EX-10.17

附件10.17

贷款和担保协议

本贷款和担保协议(本协议)由特拉华州有限合伙企业SVB创新信贷基金VIII，L.P.和特拉华州FAST RADIUS，Inc.之间签订，生效日期为2021年9月10日(生效日期 )，而FAST RADIUS，Inc.是一家特拉华州公司(借款人)，其中规定了贷款人应向借款人放贷，借款人应偿还贷款人的条款。双方同意如下：

1会计和其他术语

本协议中未定义的会计术语应按照公认会计原则解释。计算和确定必须遵循公认会计原则(除(I)季度报告中未遵守《财务会计准则》123R，以及(Ii)未经审计的财务报表(如有)没有脚注，并受年终调整的影响)；但如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务契约或要求的计算，且借款人或贷款人应提出要求，借款人和贷款人应本着诚意进行谈判，以根据公认会计准则的这种变化修改该契约或要求，以保留其原意；此外，在被修订之前，(A)该契诺或要求应继续按照GAAP在其变更前计算，以及(B)借款人应向代理人和贷款人提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，其中规定在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。尽管如上所述，在2016年2月25日财务会计准则委员会发布《会计准则更新》(ASU？)之前，个人的任何义务在GAAP中被或将被视为经营性租赁，应继续在所有财务定义中被视为经营性租赁, 为本协议的目的(不论该等营运租赁责任是否于该日生效)而进行的计算及契诺，尽管该等责任根据美国会计准则(ASU)(以前瞻性或追溯性或其他方式)须根据公认会计原则被视为资本化租赁责任。本协议中未另行定义的大写术语应具有本协议第13节中规定的含义。除另有说明外，本协议中包含的所有其他术语应具有本守则规定的含义，但这些术语应在其中定义的范围内。

2贷款和付款条件

2.1承诺付款。借款人在此无条件承诺向贷款人支付贷款人垫付给借款人的所有信贷展期的未偿还本金及其应计和未付利息，以及根据本协议到期的任何费用。

2.2定期贷款。

(A) 可用性。根据本协议的条款和条件，应借款人的要求，贷款人应在生效日期向借款人提供一(1)笔贷款，原始本金总额为1,000万美元(10,000,000美元)(条款A贷款预付款)。根据本协议的条款和条件，应借款人的要求，在提款期B期间，贷款人应向借款人提供一(1)笔或多笔定期贷款，可用金额总计不超过1,000万美元(1,000,000,000美元)(B期贷款预付款)。每笔B期贷款垫款应至少为100万美元(1,000,000.00美元)。 A期贷款垫款和B期贷款垫款在下文中单独称为定期贷款垫款，统称为定期贷款垫款。偿还后，定期贷款垫款(或其任何部分)不得再借入。

(B)只支付利息。借款人应按第2.3(A)节规定的利率，按第2.3(A)节规定的利率，按第2.3(A)款规定的利率，每月向贷款人支付拖欠的定期贷款本金的利息，从发生定期贷款的融资日期的下一个月的第一个(1)付款日起至此后每个月的付款日。

(C)还本付息。定期贷款预付款项下的所有未偿还本金、应计利息和未付利息、最终付款以及与该定期贷款预付款有关的所有其他未偿还债务均在定期贷款到期日到期并全额支付。

(D)允许提前还款。借款人有权选择预付全部但不少于全部的定期贷款预付款，条件是借款人(I)至少在预付款前十(10)天向贷款人递交关于其选择预付定期贷款预付款的书面通知，以及(Ii)在预付款之日支付(A)未偿还本金加上与定期贷款预付款有关的应计和未付利息，(B)最后付款，以及(C)已到期并就定期贷款预付款应支付的所有其他款项。包括任何逾期款项按违约利率计算的利息。

(E)加速时强制预付。如果在违约事件发生后和违约事件持续期间，贷款人加速了定期贷款垫款，借款人应立即向贷款人支付相当于(I)所有未偿还本金加上与定期贷款垫款有关的应计和未付利息、(Ii)最后付款和(Iii)应就定期贷款垫款到期和应付的所有其他款项(如有)的金额，包括任何逾期款项的违约率利息。

2.3支付信贷展期的利息。

(A)利率。根据第2.3(B)节的规定，定期贷款预付款项下未偿还的本金应按最优惠利率加6%(6%)的年利率计息，该利息应根据下文第2.3(D)节的规定按月支付。

(B)违约率。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，未清偿债务应以高于适用于该债务的利率(违约率)5%(5.0%)的年利率计息。借款人根据贷款文件 (授权书除外)应支付的费用和支出(包括但不限于贷款人费用)到期未支付的，应计息，直至支付利率等于债务适用的最高利率为止。支付或接受本第2.3(B)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制贷款人的任何权利或补救措施。

(D) 支付；利息计算。利息应按实际经过的天数按一年360天计算。在计算利息时，(I)下午2：00之后收到的所有付款任何一天的太平洋时间应视为在下一个营业日开盘时收到，以及(Ii)任何信贷延期的日期应包括在内，而付款日期不包括在内；但如果任何信贷延期在其作出的同一天偿还，则该日应计入该信贷延期的利息计算中。

2.4费用。借款人应向贷款人支付：

(A)最后付款。根据本合同规定到期的最终付款，应全额赚取，自该日期起不予退还；

(B)手续费。10万美元(10万美元)的全额赚取且不可退还的设施费用；

(C)诚信保证金。截至2021年8月2日借款人签署条款说明书(贷款人确认已从借款人那里收到此类费用)时已全额赚取且不可退还的10万美元(100,000美元)诚信保证金，该保证金将用于支付贷款人的费用，并在生效日期用于支付贷款人的费用，如有剩余，则用于支付融资费；

(D)贷款人的费用。所有贷款人的费用(包括合理的自掏腰包记录在案的律师费和本协议的文件编制和谈判费用)在生效日期及之后到期时发生的费用(如果没有规定的到期日，则应贷款人的要求)；

(E)全额赚取的费用。除非本协议另有规定或贷款人另有书面规定，否则借款人无权根据本协议获得任何信贷、回扣或偿还贷款人根据本协议赚取的任何费用，即使本协议终止或暂停或终止贷款人在本协议项下发放贷款和垫款的义务。

2.5付款；付款的应用；账户的借记。

(A)借款人根据任何贷款文件支付的所有款项(包括预付款)应在下午12：00之前以立即可用的元资金支付，不得抵销、反索偿或扣除。到期日的太平洋时间。下午12：00后收到的本金和/或利息太平洋时间被视为在下一个营业日营业开始时收到。如果付款日期不是营业日，则付款应在下一个营业日到期，并且应继续累加额外费用或利息(视情况而定)，直至支付为止。

(B)贷款人有权决定与债务有关的所有付款的顺序和方式。如果本协议其他地方未规定任何此类分配或申请，则借款人无权指定借款人应向贷款人分配或应用本协议规定的借款人向贷款人支付或以其他方式收到的任何付款的顺序或帐户。

2.6情况的变化。

(A)成本增加。如果法律的任何变更：(I)对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户存款、或为贷款人提供或参与的垫款、贷款或其他信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，(Ii)对贷款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务征收任何税项(除(A)保障税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项，以及(C)关联所得税)，或其存款、准备金、可归因于此的其他负债或资本，或(Iii)对贷款人施加影响本协议或贷款人信用延期的任何其他条件、成本或费用(税项除外)，且上述任何一项的结果应是：增加贷款人进行、转换、继续或维持任何信用延期(或维持其进行任何此类信用延期的义务)的成本，或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(无论本金、利息或任何其他金额)的金额，则应贷款人的书面请求，借款人应立即向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人发生的此类额外费用或所遭受的减值。

(B)资本要求。如果贷款人确定任何影响贷款人资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议、任何定期贷款安排或贷款人进行的信贷扩展而将贷款人的资本回报率降低到低于贷款人如果没有这种法律变更(考虑到贷款人关于资本充足率和流动性的政策)所能实现的水平，则应贷款人不时提出书面请求，借款人应立即向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人遭受的任何此类减少。

(C)请求的延误。贷款人未能或延迟根据第2.6条要求赔偿并不构成放弃贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应根据第 (A)款要求赔偿贷款人在贷款人通知借款人法律变更导致此类成本增加或减少的日期前九(9)个月以上发生的任何增加的成本或减少的费用(但如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长九(9)个月的期限以包括追溯效力期限)。

2.7税。

(A) 免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(借款人善意酌情决定)要求借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)借款人有权进行此类扣除或扣缴，(Ii)借款人应及时向有关部门支付已扣除或扣缴的全部金额。

借款人应根据适用法律向政府当局支付的税款，以及(Iii)如果此类税款是补偿税，则借款人应根据需要增加应缴税款，以便在扣除或扣缴(包括适用于根据本第2.7节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，贷款人收到的金额与其在没有作出此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额相等。

(B)借款人缴付其他税项。在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)税收赔偿。在不限制以上(A)和(B)款规定的情况下，借款人应在提出要求后十(10)天内，向贷款人全额赔偿贷款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节2.7征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人向借款人交付的此类付款或债务的金额证明应是确凿的、无明显错误的。

(D)付款证据。借款人根据第2.7条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向贷款人提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的核证副本、报告该项支付的申报表副本或贷款人合理满意的其他此类支付的证据。

(E)贷款人的地位。如果贷款人(包括任何受让人或继承人)有权对根据任何贷款单据支付的款项免除或减少预扣税，则贷款人应在借款人合理要求的一个或多个时间向借款人提交借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人提出合理要求，贷款人应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。在不限制上述一般性的情况下，贷款人应交付IRS表格W-9、IRS表格中的任何一种W-8BEN-E，适用IRS表格W-8ECI或W-8IMY，以及任何适用的支持文档或认证。

2.8 借款程序。

(A)定期贷款预付款。必须事先满足本协议规定的定期贷款预付款的所有其他适用条件(必须在不迟于下午12：00之前满足)。融资日太平洋时间)，借款人应在下午12：00 之前通知贷款人(通知不得撤销)，以获得定期贷款预付款。太平洋时间至少在定期贷款预付款融资日期前三(3)个工作日。该通知应通过电子邮件或电话发出，借款人应通过电子邮件将由授权签字人签署的完整付款/预付款表格以及贷款人可能合理要求的其他报告和信息与任何此类通知一起提交给贷款人。贷款人可以依靠贷款人认为是授权签字人的人发出的任何电话通知。借款人将赔偿贷款人因这种信仰或依赖而遭受的任何损失。贷款人应已收到令人满意的证据，证明董事会已批准该获授权签署人可提供该等通知及要求该等定期贷款垫款(该要求可视为已预先交付借款决议案或证明董事会批准的秘书证书)。

3授信延期条件

3.1初始信用展期的先决条件。贷款人进行初始信贷延期的义务受制于贷款人应已收到贷款人满意的格式和实质内容的文件，以及贷款人合理地认为必要或适当的其他事项的完成的条件，包括但不限于：

(A)妥为签立的贷款文件；

(B)正式签立的认股权证，连同资本化表和借款人的权益文件副本；

(C)借款人的经营文件和经特拉华州国务秘书和借款人有资格开展业务的其他管辖区的国务秘书(或同等机构)核证的借款人长期有效证书，两者的日期均不早于生效日期前30天；

(D)由借款人的主管人员或秘书正式签立的关于借款人的证书(I)业务文件和(Ii)借款决议；

(E)在已填写的与定期贷款有关的付款/预付款表格上正式签字预付款；

(F)在与定期贷款预付款有关的已填妥的付款函上正式签署；

(G)SVB和贷款人之间正式签署的从属协议(从属协议)，以及证明借款人欠SVB债务的相关文件的副本；

(H)在特拉华州中央档案室提交的查询融资报表的核证副本(截至最近日期)，并附有书面证据(包括任何UCC终止报表)，证明任何此类融资报表中表明的留置权构成允许留置权，或已经或将终止或将终止或解除初始信用延期；

(I)已妥为签署的借款人证书；

(J)《知识产权协定》的知识产权查询结果和已完成的展品；

(K)确认向美国证券交易委员会提交与SPAC交易有关的S-4表格；

(L)承诺向借款人提供管道股权融资的投资者名单，以及经借款人认证的此类投资者的总投资额至少为100,000,000美元；

(M)支付本合同第2.4节规定的当时应支付的费用和出借人费用。

3.2所有信用延期的前提条件。贷款人有义务进行每次信贷延期，包括初始信贷延期，但前提条件如下：

(A)收到借款人的信用延期申请以及第2.8节所要求并符合的相关材料和文件；

(B)借款人必须真诚行事以完成SPAC交易；

(C)本协议中的陈述和担保在任何信用延期请求提出之日和每一次信用延期的筹资日期，在所有重要方面均应真实和正确；但是，该重大程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保；此外，明确提及特定日期的陈述和担保应在该日期的所有重大方面真实和正确，且不应发生任何违约或违约事件，且不会因信用延期而持续或导致违约或违约事件。每一次信贷延期都是借款人在该日期的陈述和保证，即本协议中的陈述和保证在所有重要方面都保持真实和正确；但条件是，但是，这种重要性限定词不适用于任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和保证；此外，如果明确提及特定日期的陈述和保证在该日期在所有重要方面都是真实和正确的；以及

(D)重大不利变化不应已经发生且仍在继续。

3.3《公约》交付。借款人应将根据本协议要求交付给贷款人的每一件物品交付给贷款人，作为任何信贷延期的先决条件。贷款人在收到任何此类物品之前进行的信贷延期不应构成贷款人放弃借款人交付该物品的义务，在没有所需物品的情况下进行任何信贷延期应由贷款人全权酌情决定。

4设定担保物权

4.1担保权益的授予。借款人特此授予贷款人，以确保向贷款人支付和履行所有义务、贷款人的持续担保权益和质押，抵押品，包括知识产权担保赠与，无论位于何处，无论现在拥有还是以后获得或产生，及其所有收益和产品。

4.2提交财务报表的授权。借款人特此授权贷款人在贷款人认为必要或适当的范围内提交融资声明，而无需通知借款人，以完善或保护贷款人在本协议项下的权益或权利，包括一项通知，即借款人或任何其他人在违反本协议的情况下对抵押品的任何处置可能被视为侵犯贷款人在本协议下的权利。

4.3终止。如果本协议终止，贷款人在抵押品中的留置权将继续，直到全部现金偿还债务(早期赔偿义务除外)。在全额现金支付债务(初期赔偿义务除外) 且贷款人进行信用延期的义务终止时，贷款人应自行承担成本和费用，解除并终止其抵押品担保权益，其所有权利应返还给借款人。如果(A)所有债务(初期赔偿义务除外)全部得到履行，以及(B)本协议终止，贷款人应适时终止本协议授予的担保权益。

5陈述和保证

借款人声明和担保如下：

5.1应有的组织、授权；权力和权威。

(A)借款人及其每一附属公司均在其各自的成立管辖区内作为注册组织正式存在及信誉良好，并有资格及获授权经营业务，且在任何司法管辖区内均具良好信誉，而在该等司法管辖区内，其各自业务的进行或其对财产的拥有权均要求其具备资格，但如未能符合有关规定，则不能合理地预期不会对借款人的业务或营运造成重大不利影响。

(B)完美证书上所列有关借款人及其各子公司的所有信息均真实无误(已理解并同意，借款人可在生效日期后按本协议一项或多项具体规定允许的范围内不时更新完美证书中的某些信息，且完美证书应视为已更新，前提是向贷款人提供了此类允许更新的通知)。

(C)借款人签署、交付和履行贷款文件已获正式授权，且不(I)与任何组织文件相冲突，(Ii)违反、抵触、构成违约或违反任何实质性适用法律，(Iii)违反、抵触或违反任何适用的命令、令状、判决、强制令、法令、借款人或其任何财产或资产可能受其约束或影响的任何政府当局的决定或裁决，(Iv)要求借款人或其任何财产或资产受其约束或影响的任何政府当局采取的任何行动、提交、登记、或经政府批准的任何行动，任何政府当局(除具有

已取得且完全有效)，或(V)与借款人受其约束的任何重大协议发生冲突、违反、构成违约或违约，或导致或允许终止或加速。借款人根据其为当事一方或受其约束的任何协议不会违约，而该违约可合理地预期对借款人的业务或运营产生重大不利影响。

5.2抵押品。

(A)本协议授予的担保权益在任何时候都是并将继续是抵押品上完善的担保权益的第一优先权(受允许留置权的限制)。借款人对其声称根据本合同授予留置权的抵押品的每一项都有良好的所有权、权利和转移的权力，不受任何和所有留置权的影响，允许的留置权除外。

(B)借款人在SVB或SVB联营公司以外的任何银行或金融机构并无抵押品账户，但与本协议相关而提交给贷款人的完美证书中所述的抵押品账户除外，且借款人已根据第6.7(B)节的条款采取必要行动，给予贷款人完美的抵押品权益。这些账户是账户债务人真实存在的义务。

(C)抵押品(非现场抵押品(定义见下文))不在任何第三方托管机构(如仓库)手中，除非完美证书另有规定或根据第7.2节的规定允许，并以书面形式向贷款人披露。除(I)完美证书中规定的或(Ii)根据第7.2节允许并以书面形式向贷款人披露外，抵押品的任何组成部分(场外抵押品除外)均不得保存在其他地点。？非现场抵押品是指(I)公平市场总值不超过75万美元(750,000美元)的移动设备，如笔记本电脑、移动电话等，由借款人的雇员或借款人顾问在正常业务过程中拥有，以及(Ii)在正常业务过程中临时放置在第三方用于销售、测试或演示目的的抵押品。

(D)所有存货在所有重要方面均属良好和适销对路的品质，没有重大缺陷。

(E)借款人拥有或有权在其业务所需的范围内使用目前经营的业务所使用的所有知识产权、许可证和其他无形资产，但7.1(F)、(Ii)节允许的许可证除外非处方药(br}软件、开源软件和公众可从商业上获得的软件；(Iii)向借款人许可并在完美证书上注明的重大知识产权；以及(Iv)不拥有或拥有该等资产的权利不会对借款人的业务或运营产生重大不利影响的情况下，且据借款人所知，没有该等资产与任何其他人的有效知识产权、许可证或无形资产发生冲突，且此类冲突可合理预期对借款人的业务或运营产生重大不利影响的范围内。

(F)除非在完美证书上注明或已根据第6.8(B)节向贷款人发出通知，否则借款人不是任何受限许可的一方，也不受其约束。

5.3诉讼。除完美证书中规定的或根据第6.3(H)节向贷款人披露的情况外，借款人或其任何子公司没有任何诉讼、调查或诉讼悬而未决，或据任何负责人所知，借款人或其任何子公司没有单独或总计超过10万美元(100,000美元)的诉讼、调查或诉讼。

5.4 财务报表；财务状况。借款人及其任何子公司的所有合并财务报表以提交给财务报表储存库或以其他方式提交给贷款人的方式交付给贷款人，在所有实质性内容中均尊重借款人的综合财务状况和借款人在所涉期间的综合经营业绩，但在未经审计的财务报表的情况下，须遵守正常的年终调整和没有脚注披露。自提交给财务报表储存库或以其他方式提交给贷款人的最新财务报表之日起，借款人的综合财务状况没有出现任何实质性恶化。

5.5偿付能力。借款人在完成本协议中的交易后，不会拥有不合理的小额资本；借款人及其子公司有能力在到期时偿还债务(包括贸易债务)。

5.6监管合规性。借款人不是投资公司，也不是根据1940年修订的《投资公司法》由投资公司控制的公司。借款人不作为其提供保证金股票信贷的重要活动之一(根据联邦储备理事会第X、T和U条例)。借款人及其各子公司(A)已在所有重要方面遵守所有适用法律，且(B)未违反任何适用法律，在每种情况下，不遵守或违反可合理预期会对借款人的业务或运营产生重大不利影响的行为。借款人及其各子公司已适当遵守环境法，且其各自的设施、业务、资产、财产、承租权、不动产和设备符合环境法，但不能合理预期不遵守环境法会对借款人的业务或运营产生重大不利影响的情况除外；根据该等环境法，借款人或其任何附属公司或与其各自的设施、业务、资产、财产、承租权、不动产或设备有关的违规传票、通知或命令尚未发出。借款人及其各附属公司已获得所有同意、批准和授权，并已向所有政府当局作出所有声明或备案，并已向所有政府当局发出所有通知，以继续开展其各自的业务，但如未能取得或作出或提交通知，则不会合理地预期不会导致重大不利变化。

5.7子公司；投资。除完美证书上披露的情况外，借款人不拥有任何股票、合伙企业或其他所有权权益或其他股权证券，但许可投资除外。

5.8纳税申报单和缴费；养恤金缴款。

(A)借款人及其子公司已及时提交或提交所有要求的纳税申报单和报告延期(或获得适当的延期)，借款人及其子公司已及时支付借款人及其子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、保证金和缴款，但以下情况除外：(A)只要符合美国公认会计准则的规定的准备金或其他适当拨备已经到位，且出于善意地对此类税款提出异议，或(B)此类税款、评税、存款和捐款单独或合计不超过25000美元(25000美元)。如果借款人推迟支付任何有争议的税款，借款人应(I)将诉讼程序的开始和任何实质性进展以书面形式通知贷款人，以及(Ii)发布保证金或采取任何其他必要步骤，以防止政府当局对任何抵押品征收此类有争议的税款，但允许留置权除外。借款人不知道为借款人或其任何子公司提出的任何索赔或调整建议可能导致借款人或其任何子公司总计超过25,000美元(25,000美元)的额外税款到期和支付。

(B)借款人及其子公司已根据其条款支付了为所有现有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额，且借款人及其任何子公司均未退出参与任何此类计划，也未允许部分或完全终止任何此类计划，或允许发生任何与此类计划有关的其他事件，而此类事件可能合理地预期会导致借款人或其任何子公司的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。

5.9全面披露。在提交给财务报表储存库或以其他方式提交给贷款人的任何报告、证书或书面声明中，借款人或其任何子公司的书面陈述、担保或其他声明，与提交给财务报表储存库或以其他方式提交给贷款人的所有此类报告、证书和书面声明一起，在提交给财务报表储存库或以其他方式提交给贷款人的任何报告、证书或书面声明中，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述报告中所包含的声明所需的重要事实。无误导性的证书或书面声明(贷款人认识到借款人或其任何子公司基于善意并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测或预测的结果不同)。

5.10制裁。借款人及其任何子公司均未：(A)违反任何制裁；或(B)被制裁的人。借款人及其任何附属公司、董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司：(I)开展任何业务，或从事任何交易，或与任何受制裁人进行交易，包括向任何受制裁人提供或接受任何资金、货物或服务，或为任何受制裁人的利益而提供资金、货物或服务；(Ii)从事或以其他方式从事与根据任何制裁而被冻结的财产或财产中的任何权益有关的任何交易；(Iii)从事或合谋从事任何交易，以规避或避免，或旨在规避或避免，或试图违反任何制裁中规定的任何禁令；或(Iv)以其他方式从事任何可能导致贷款人违反任何制裁的交易。

6个平权公约

借款人应履行下列所有义务：

6.1收益的使用。使信贷延期的收益仅用于(A)营运资金或(B)为其一般业务用途提供资金，而不是用于个人、家庭、家庭或农业用途。

6.2政府合规性。

(A)维持其及其所有附属公司在其各自成立司法管辖区的合法存在(第7.3节许可的除外)和良好声誉，并在每个司法管辖区维持资格，而在每个司法管辖区，未能符合资格将合理地预期会对借款人的业务或营运产生重大不利影响。借款人应遵守，并要求各子公司在所有实质性方面遵守其所受约束的所有法律、条例和法规，否则可能会损害借款人履行任何义务，或可能合理地预期会对借款人或子公司的业务或运营产生重大不利影响。尽管本协议有任何相反规定，借款人的子公司仍可在借款人认为合理的范围内清盘和解散，并且该等子公司的任何剩余资产将按照适用的法律转让给借款人，或者(如果该解散子公司是本协议项下的共同借款人)转移给作为本协议下的共同借款人的另一家子公司，或者如果该解散子公司不是本协议项下的共同借款人，则按照适用的法律转让给任何其他子公司。

(B)获得借款人及其每一子公司履行其作为当事人的贷款文件所规定的义务所需的所有政府批准，包括向贷款人授予所有抵押品的担保权益。借款人应立即向贷款人提供任何此类政府批准的复印件。

6.3财务报表、报告。通过提交到财务报表存储库交付给贷款人：

(A)合规声明。在每个财政季度最后一天之后的45天内，连同第6.3(B)和(D)节中规定的声明，一份正式填写的合规性声明，确认截至该财政季度结束时，借款人完全遵守本协议的所有条款和条件，并列出计算结果，表明遵守本协议中规定的财务契约和贷款人可能合理要求的其他信息；

(B) 季度财务报表。一旦可用，且在任何情况下，在借款人每个财政季度结束后四十五(45)天内，公司以贷款人合理接受的形式编制合并和合并的资产负债表和损益表，涵盖借款人及其子公司在该季度的运营；

(C)年度业务预算和财务预测。在本公司董事会批准后十(10)天内，但不迟于借款人每个会计年度结束后七十五(75)天内，同时进行任何重大更新或修订，(A)借款人本财年的年度运营预算(包括按月的损益表、资产负债表和现金流量表)，以及(B)董事会批准的本财年(按季度)的年度财务预测，连同在编制该等年度财务预测时使用的任何相关业务预测；

(D)年度审计财务报表。一旦可用，且无论如何在借款人会计年度结束后一百八十(180)天内，一致适用根据公认会计原则编制的经审计的综合财务报表，以及贷款人合理接受的独立注册会计师事务所对财务报表的无保留意见(类似借款人的风险支持公司的典型持续经营意见除外)，条件是借款人对财务报表的无保留意见可能包含关于类似借款人的风险支持公司的典型持续经营公司的限制；

(E)美国证券交易委员会备案文件。如果借款人或其任何子公司在借款人和/或其任何子公司或任何担保人向美国证券交易委员会提交的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本提交后五(5)天内，遵守《交易所法案》规定的报告要求，则继承美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的任何或全部职能的任何政府机构，或将其分发给其股东的所有政府机构，均可视情况而定。根据本协议条款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人或其任何子公司在借款人或其任何子公司的互联网网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接的日期交付；但是，借款人应将任何此类文件的发布情况立即书面通知贷款人(可以通过电子邮件)；

(F)证券持有人和次级债券持有人报告。在交付后5天内，向借款人的担保持有人或任何次级债务持有人(仅以担保持有人或次级债务持有人的身份，不以任何其他身份)提供的所有财务报表的副本以及其他书面报告和通知；

(G)受益所有权信息。对完美证书第14节所列受益所有权信息的任何更改，应立即发出书面通知。借款人理解并承认贷款人依赖于这种真实、准确和最新实益所有权信息，以履行贷款人获取、核实和记录其法人客户实益所有人信息的监管义务；

(H)法律行动通知。及时书面通知任何针对借款人或其任何子公司的法律行动、调查或诉讼悬而未决或以书面形式威胁可合理预期给借款人或其任何子公司单独或总计造成十万美元(100,000美元)或更多的损害或费用；

(I)侵权索赔通知书。如果借款人获得商业侵权债权，借款人应立即以借款人签署的书面形式将其一般细节通知贷款人，并按照本协议的条款，以这种书面形式向贷款人授予对其及其收益的担保权益，该书面形式和实质应合理地令出借人满意；

(J)政府备案文件。在发送或收到后五(5)天内，借款人或其任何子公司与任何政府当局就遵守或维护政府批准或适用法律或可合理预期对任何政府批准或对借款人或其任何子公司的业务产生重大影响的所有通信、报告、文件和其他文件的副本；

(K)注册的组织。如果借款人在生效之日不是注册组织，但后来成为注册组织，应及时通知贷款人，并向贷款人提供借款人的组织识别码；

(L)SPAC交易。在每个月的最后一天之后的十(10)个工作日内，在SPAC交易完成后立即通报SPAC交易的最新情况，包括收购过程和时间表的更新；

(M)违约。就违约或违约事件的发生及时发出书面通知；以及

(N)其他资料。应贷款人的合理要求，及时、不时地提供有关借款人或其任何子公司或遵守任何贷款文件条款的其他信息。

借款人根据第6.3节向财务报表储存库提交或以其他方式提交给贷款人的任何合规报表或任何其他财务报表，应被视为借款人表示(I)截至该合规报表或其他财务报表的日期，其中所载的信息和计算在所有重要方面都是真实和正确的，(Ii)在该提交的合规期限结束时，借款人完全遵守所有所需的契诺，但该合规报表或其他财务报表(视情况而定)中注明的除外，(Iii)截至提交日期，未发生或仍在继续发生违约事件，(Iv)除第5节中的特定日期作出的任何陈述或保证外，截至提交日期为止，借款人及其子公司已及时提交所有所需的纳税申报单和报告，且借款人已及时支付所有外国、联邦、州和地方税、评估，但合规性声明或其他适用的财务报表中注明的除外。借款人所欠的存款和供款，除非根据第5.8节的条款另有允许，并且(Vi)截至提交之日，借款人或其任何子公司未被征收任何留置权或就借款人之前未向贷款人发出书面通知的未付员工工资或福利提出索赔。

6.4税；退休金。

(A)及时提交并要求其每个子公司及时提交(除非得到有效延期)所有必需的纳税申报单和报告并及时支付，并要求其每个子公司及时支付借款人及其每个子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、押金和缴款，但根据本条款第5.8(A)节的条款提出争议的任何税款的延期支付除外，并应应要求向贷款人提供证明此类付款的适当证书，并支付，并要求其每个子公司支付。根据其条款为所有现有的养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额。

(B)在借款人或其任何子公司推迟支付任何重大争议税款的范围内，(I)以书面形式通知贷款人诉讼程序的开始和任何重大进展，以及(Ii)发布担保或采取任何其他必要步骤，以防止征收此类争议税款的政府当局获得对任何抵押品的留置权，但允许留置权除外。

6.5获取抵押品；书籍和记录。在合理的时间内，贷款人或其代理人有权在一(1)个工作日之前发出通知(如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需通知)，贷款人或其代理人有权检查抵押品，并有权审核和复制借款人的账簿。上述检查和审计不应超过每12个月一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，应根据贷款人确定的需要定期进行此类检查和审计。上述检查和审计应由借款人承担费用，费用为每人每天1,000.00美元(或代表贷款人当时的标准费用的较高金额)，外加自掏腰包费用。如果借款人和贷款人提前八(8)天以上安排审计，而借款人在不到八(Br)(8)天书面通知贷款人的情况下取消或寻求重新安排审计，则(在不限制贷款人的任何权利或补救措施的情况下)借款人应向贷款人支付2,000.00美元外加任何自掏腰包贷方为补偿贷方取消或重新安排的预期成本和开支而发生的费用。

6.6保险。

(A)为借款人所在行业和地区的公司及贷款人可能合理要求的公司提供风险保险和金额标准的业务和抵押品保险。保险单的形式应该是财务稳健、信誉良好的保险公司，这些公司不是借款人的关联公司，金额应令贷款人满意。所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，表明贷款人为贷款人损失收款人。所有责任保险单应注明或有背书注明贷款人是额外的被保险人。对于为任何抵押品提供保险的任何此类保险，贷款人应被指定为贷款人、损失收款人和/或附加被保险人。

(B)在附属协议的规限下，确保根据任何物业政策应支付的款项由贷款人选择支付予贷款人作为债务。尽管有上述规定，(A)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应有权选择将任何意外伤害保单的收益用于任何损失，最高可达10万美元(100,000美元)，但对于任何一年所有意外伤害保单下的所有损失，总金额不超过25万美元(250,000美元)，用于更换或修复被摧毁或损坏的财产；但任何该等被替换或修复的财产(I)的价值应与被替换或修复的抵押品相同或相同，以及(Ii)应被视为贷款人已被授予优先担保权益的抵押品，以及(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，根据该意外事故保险单应支付的所有款项应由贷款人选择支付给贷款人。

(C)应贷款人的要求，借款人应提交经认证的保单副本和所有保费支付的证据。第6.6节规定的任何此类保险的每个提供人应通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向贷款人提供的独立文书的背书，同意在实质性更改或取消任何此类财产保单或保单之前，给予贷款人至少三十(30)天(因未支付保费而取消)的书面通知。如果借款人未能获得本第6.6节所要求的保险，或未能向第三人和贷款人支付任何金额或提供任何所需的付款证明，贷款人可支付全部或部分此类款项或获得本第6.6节所要求的此类保单，并根据贷款人认为审慎的保单采取任何行动。

6.7个帐户。

(A)维护借款人及其任何子公司的所有账户、运营账户、存托账户以及与SVB或SVB关联企业的超额现金，这些账户应至少占借款人在所有金融机构账户的美元价值的85%。除上述规定外，借款人及其子公司应从SVB或SVB的关联公司获得任何商业信用卡、信用证和现金管理服务。

(B)除限制第(A)项的限制外，借款人应在除SVB或SVB联属公司以外的任何银行或金融机构设立任何抵押品账户前五(5)天向贷款人发出书面通知。对于借款人随时维护的每个抵押品账户，借款人应促使任何抵押品账户所在的适用银行或金融机构签署并交付关于该抵押品账户的控制协议或其他适当的文书，以完善贷款人在该抵押品账户中的留置权，该条款规定，未经贷款人事先书面同意，不得终止控制协议； 然而，前提是，借款人可以在没有控制协议的情况下在完美证书中明确指定的美国银行维持其两个账户，只要其中的金额在任何时候都不超过10,000美元 (10,000美元)，并且其中的多余资金每周都会被转移到SVB维持的抵押品账户中。上一句的规定不适用于专门用于支付给借款人员工或为借款人员工的利益支付工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户，并由借款人指定给贷款人。

6.8保护知识产权。

(A)(I)采取商业上合理的努力，保护、捍卫和维护借款人及其子公司对其业务具有重大意义的知识产权的有效性和可执行性；(Ii)及时以书面形式告知贷款人重大侵权行为或任何其他可能对借款人及其子公司的知识产权材料的价值产生重大不利影响的事件；以及(Iii)采取商业上合理的努力，在未经贷款人书面同意的情况下，不允许借款人或子公司的任何知识产权材料被放弃、没收或奉献给公众。

(B)如借款人(I)取得任何专利、注册商标、注册版权、注册蒙版作品或任何前述各项的待决申请，不论是以拥有人、被许可人或其他身份，或(Ii)申请任何专利或任何商标注册，则在尚未以书面向贷款人披露的范围内，借款人应在五(5)个工作日内向贷款人发出书面通知，并应签署此类知识产权担保协议和其他文件，并根据贷款人在商业上的合理酌情决定权采取其他行动，以便在提出请求后五(5)天内完善和维护以贷款人(受允许留置权的约束)为受益人的此类财产的优先完善担保权益。如果借款人打算在美国版权局登记任何著作权或面具作品，借款人应：(X)至少提前十(10)天向贷款人提供借款人登记该等版权或面具作品的书面通知以及借款人打算向美国版权局提交的申请的副本(不包括其证物)；(Y)在第(X)项所述的版权或面具作品登记之日之前, 签署知识产权担保协议和其他文件，并根据出借人在商业上合理的酌情决定权要求采取其他行动，以完善和维护出借人对拟在美国版权局登记的此类版权或蒙版作品的完善担保权益 (受允许的留置权约束)；以及(Z)在向美国版权局提交版权或蒙版作品申请的同时，向美国版权局记录此类知识产权担保协议。借款人应立即向出借人提供其申请专利或注册商标、版权或面具作品的所有申请的副本，以及出借人完善和维护此类财产上的完善担保权益(受允许留置权约束)所需的知识产权担保协议记录的证据。

(C)在进入或受任何受限制许可证约束后十(10)天内向贷款人提供书面通知(除非处方药软件、公众可商业使用的软件和开放源码软件)。借款人应采取贷款人合理要求的步骤，以征得任何人的同意或放弃同意或放弃，以便(I)任何此类受限许可被视为抵押品，贷款人对其拥有担保权益，否则可能受到法律或任何此类受限许可条款的限制或禁止，无论是现在存在的还是将来签订的，以及(Ii)贷款人有能力在任何抵押品清算的情况下，根据贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施，处置此类抵押品。

6.9诉讼合作。自本协议之日起至本协议终止之日止，贷款人可免费向贷款人、借款人及其管理人员、员工和代理人以及借款人的账簿和记录提供借款人的账簿和记录，但前提是贷款人可能认为有合理必要起诉或抗辩贷款人就任何抵押品或与借款人有关的任何第三方诉讼或诉讼。

6.10组建或收购子公司。

(A)尽管并不限制本协议第7.3和7.7节中包含的负面契诺，但借款人在生效日期(包括但不限于根据分部)之后组建任何子公司或收购任何子公司时，借款人应应贷款人的请求，全权酌情(I)促使该新的国内子公司向贷款人提供本协议的联名书，以成为本协议项下的共同借款人(由贷款人自行决定)，并附上文件，所有形式和实质都令贷款人合理满意(包括足以授予贷款人对该新成立或收购的国内子公司的资产的优先留置权(须受许可留置权的限制))，(Ii)向贷款人提供适当的证书和权力以及融资报表，以贷款人合理满意的形式和实质质押该新国内子公司的所有直接或实益所有权权益；以及(Iii)以贷款人合理满意的形式和实质向贷款人提供所有其他文件，包括贷款人合理满意且贷款人合理要求的一份或多份律师意见，而贷款人认为这对于上述适用文件的执行和交付是适当的。根据第6.10节签署或签发的任何文件、协议或票据应为贷款文件。

6.11库存；退货。保持所有库存处于良好且适销对路的状态，没有材料缺陷。借款人与其账户债务人之间的退还和津贴应遵循借款人在生效日期存在的惯例。借款人应及时通知贷款人所有退款、追回、纠纷和索赔，涉及金额超过10万美元(10万美元)。

6.12进一步保证。签署任何其他文书，并采取贷款人合理要求的进一步行动，以完善、保护、确保贷款人对抵押品的优先权或延续贷款人对抵押品的留置权，或实现本协议的目的。

6.13制裁。(A)不，也不允许其任何子公司今后从事第5.10节所述的任何活动；(B)不，也不允许其任何子公司成为受制裁的人；(C)确保义务收益不被用于违反任何制裁；以及(D)向贷款人提供贷款人自行决定不时要求的任何证明或其他证据，以确认每个此等个人遵守第6.13条的规定。此外，已经实施并将在本协议生效期间始终如一地适用程序，以确保第5.10节中的陈述和担保在本协议生效期间保持真实和正确。

6.14交易结束后的事项。以贷款人可接受的形式和实质向贷款人交付下列每一项：

(A)在生效日期后七(7)天内，借款人应向贷款人提交令贷款人满意的证据，证明本合同第5.8条所要求的保险单和背书完全有效，并提供适当的证据，表明贷款人应支付的损失和以贷款人为受益人的附加保险条款或背书；以及

(B)在生效之日起九十(90)天内，借款人应向贷款人提交关于SVB或SVB关联公司持有的所有存款账户的正式签署的控制协议。

7条消极公约

未经贷款人事先书面同意，借款人不得从事下列任何行为：

7.1处置权。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(包括但不限于根据分部)(统称为转让)或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，但以下转让除外：(A)在正常业务过程中转移库存；(B)在借款人的合理判断下，在经济上不再可行的设备在借款人的正常业务过程中维持或使用；(C)由允许留置权和允许投资组成；(D)包括出售或发行本协议第7.2节允许的任何借款人股票；(E)包括借款人在其正常业务过程中以本协议条款或其他贷款文件不禁止的方式使用或转移资金或现金等价物以支付正常业务费用；(F) (A)在正常业务过程中授予其客户和第三方的借款人或其子公司使用知识产权的非排他性许可，以及(B)在正常业务过程中授予其客户和第三方的借款人或其子公司知识产权的独占性许可，该许可不会导致被许可财产的所有权合法转让，但可能在领土以外的其他方面是独家的，并且可能只在美国以外的保密地理区域独占；以及(G)包括注销或宽免所有股票期权票据的总额不超过220万美元(2,200,000美元)的股票期权票据。

7.2业务、管理、控制或业务地点的变更。(A)从事或允许其任何附属公司从事借款人及其附属公司(视乎情况而定)目前所从事的业务以外的任何业务，或与此业务有合理关联的任何业务；(B)清算或解散；或(C)任何关键人员离职或不再受雇于借款人，且(I)在离职后三十(30)天内未被借款人的董事会取代，且 (Ii)借款人未能在离职后五(5)天内向贷款人发出有关离职的通知；或(D)允许或遭受控制权的任何变更。

借款人不得在未提前至少十(10)天书面通知贷款人的情况下： (1)增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库(除非该等新的办公或营业地点包含的借款人资产或财产少于50,000美元(50,000美元))，或向受托保管人以外的地点或已在完美证书中披露的地点向受托保管人交付个人或合计价值超过50,000美元(50,000美元)的任何部分抵押品(场外抵押品除外)， (2)更改其组织管辖权，(三)变更组织机构或者组织类型；(四)变更法定名称；(五)变更本组织管辖范围内的机构编号(如有)。如果借款人打算将抵押品的任何部分(场外抵押品除外)单独或合计超过50,000美元(50,000美元)交付给受托保管人，而贷款人和受托保管人尚未签署关于抵押品和借款人打算交付抵押品的地点的协议，则借款人将首先获得贷款人的书面同意，受托保管人应以令贷款人满意的形式和实质内容签署并交付受托保管协议。

7.3合并或收购。合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或收购或允许其任何子公司收购另一人的全部或几乎所有股本或财产(包括但不限于，通过成立任何子公司或遵循一个部门)。一家子公司可以合并或合并到另一家子公司或借款人，在任何情况下，借款人都可以完成SPAC交易。

7.4负债。产生、招致、承担或对任何债务承担责任，或允许任何子公司这样做，但允许的债务除外。

7.5产权负担。在其任何财产上创建、产生、允许或遭受任何留置权，或转让或转让任何权利，以获得收入，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，但允许留置权除外，允许任何抵押品不受本协议授予的优先担保权益的约束，或签订任何协议，文件，本协议第7.1节、许可协议中允许留置权的定义以及许可协议中关于许可财产的惯常限制外，任何人与借款人或附属公司签订的文书或其他安排(仅根据SVB信贷安排和附属协议的条款)直接或间接禁止借款人或任何附属公司转让、抵押、质押、授予借款人或任何附属公司的知识产权或对其授予担保权益，或对借款人或任何附属公司的知识产权设置担保权益，或禁止借款人或附属公司转让、抵押、质押、授予担保权益或对借款人或任何附属公司的知识产权进行抵押或其他安排(仅根据SVB信贷安排和附属协议的条款)。

7.6维持抵押品账户。维护任何抵押品账户，除非符合本协议第6.7(B)节的规定。

7.7分销；投资。(A)支付任何股息或进行任何分配或支付，或赎回、注销或购买其任何股本，但条件是：(I)借款人可根据该等可转换证券的条款将其任何可转换证券转换为其他证券或以其他方式交换；(Ii)借款人可仅以普通股支付股息；借款人可根据股票回购协议回购员工或顾问的股票，条件是：(A)在回购时不存在违约事件，并且在实施回购后也不会存在；(B)借款人在实施购买后在SVB或SVB关联公司的抵押品账户中保持的现金和现金等价物净额至少为200万美元(2,000,000美元)，和(C)每个财政年度所有此类回购的总金额不超过50万美元(500,000美元)，在本协议期限内总金额不超过75万美元(750,000美元)；(4)借款人可以根据股票回购协议回购员工和顾问的股票，不需要现金支出，但仅通过注销这些员工和顾问根据股票期权票据欠借款人的债务，所有股票期权票据的总额不得超过220万美元(2200,000美元)；和(V)借款人可以在行使其期权时将股权分配给现任或前任员工、高级管理人员、顾问或董事；或(B)直接或间接进行任何投资(包括但不限于成立任何附属公司)，或准许其任何附属公司进行许可投资以外的其他投资。

7.8与关联公司的交易。直接或间接与借款人的任何关联公司订立或允许存在任何重大交易，但以下情况除外：(A)在借款人的正常业务过程中，按不低于借款人与非关联人士的公平交易所获得的公平合理条款进行的交易；(B)构成出售或发行任何借款人股票的善意股权交易(在第7.2节未禁止的范围内)或主要用于筹资目的的无担保次级债务融资；(C)向借款人及其附属公司的董事会成员或经理支付合理及惯常的费用；。(D)与行政人员的雇佣安排；。(E)借款人之间的交易；及。(F)根据准许投资定义(F)条款准许的附属公司的投资。

7.9次级债务。(A)对任何次级债务进行或允许支付任何款项，但根据附属债务、债权人间协议或其他类似协议的条款支付或允许支付，或(B)除贷款人与次级债务持有人之间适用的附属债务、债权人间或其他类似协议允许的范围外，修改任何文件中与次级债务有关的任何条款，以增加其数额，规定更早或更多的本金、利息或其他付款，或对其从属于对贷款人的债务产生不利影响。

7.10合规性。根据经修订的1940年《投资公司法》，成为投资公司或由投资公司控制的公司，或作为其重要活动之一进行信贷扩展以购买或携带保证金股票(如联邦储备系统理事会U规则所定义)，或将任何信贷扩展的收益用于此目的；未能满足ERISA的最低资金要求，允许发生ERISA中定义的须报告的事件或被禁止的交易；未能遵守《联邦公平劳工标准法》或违反任何其他法律或法规，如果可以合理预期违反行为将对借款人的业务产生重大不利影响，或允许其任何子公司这样做；撤回或允许任何子公司退出参与、允许部分或完全终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生与此相关的任何其他事件，而这些事件可能会合理地预计会导致借款人的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继任者或任何其他政府机构的任何责任。

8个违约事件

下列任何一项应构成本协议项下的违约事件(违约事件)：

8.1拖欠货款。借款人未能(A)在任何信贷展期到期时支付任何本金或利息，或 (B)在该等债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何其他债务(该三(3)个工作日的救济期不适用于在定期贷款到期日到期的付款)。在治疗期内，未能支付或支付本合同第(B)款规定的任何款项不属于违约事件(但在治疗期内不会进行信用延期)；

8.2《公约》违约。

(A)借款人没有履行或忽略履行第6.2、6.4、6.5、6.6条中的任何义务，或违反第7条中的任何契诺；或

(B)借款人未能或忽略履行、保持或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，并且对于该等其他条款、条款、条件、契诺或协议中可以补救的任何违约(本第8条规定的违约除外)，未能在违约发生后十(10)天内纠正；但是，如果违约的性质不能在十(10)天内治愈，或者借款人在努力尝试后不能在十(10)天内治愈，并且这种违约很可能在合理的时间内治愈，则借款人应有额外的期限(在任何情况下不得超过三十(30)天)来尝试治愈该违约，并且在该合理期限内未能治愈的违约不应被视为违约事件(但在该补救期限内不得延长信用额度)。除其他事项外，本节规定的治愈期不适用于上文第(Br)(A)款规定的任何其他公约；

8.3重大不利变化。发生重大不利变化的；

8.4扣押；征款；业务限制。

(A)(I)寻求通过受托人或类似程序扣押借款人或在借款人(包括附属公司)控制下的任何实体的任何资金的法律程序的送达，或(Ii)任何政府当局向借款人或其任何附属公司的任何资产提交留置权或征费通知，而根据第(I)和(Ii)款，该通知不是在事件发生后十(10)天内解除或搁置(不论是通过张贴债券或其他方式)；但是，在任何十(10)天的治疗期内不得延长信用额度；或

(B)(I)借款人或其任何附属公司的资产的任何重要部分被受托人或接管人扣押、扣押、征收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附属公司进行其所有或任何重要部分的业务；

8.5破产。(A)借款人无力偿还到期债务(包括贸易债务)，或因其他原因而资不抵债；(B)借款人启动破产程序；或(C)对借款人启动破产程序，但在四十五(45)天内未予撤销或暂停(但在存在第(A)款所述任何条件时和/或在任何破产程序被撤销之前不得进行信贷延期)；

8.6其他协议。根据借款人、借款人的任何子公司或任何担保人与第三方或多方(SVB信贷安排除外)达成的任何协议，(A)任何违约导致该第三方或各方有权加速偿还任何单独或总计超过10万美元(100,000美元)的债务，无论是否行使；或(B)借款人或担保人的任何违约或违约，其结果可能对借款人、借款人的任何子公司或任何担保人的业务产生重大不利影响；但是，如果在该其他协议项下的违约或违约发生时(X)贷款人尚未根据本协议宣布违约和/或行使任何权利，则贷款人在收到声称违约或违约或放弃该其他协议项下的违约或违约的一方的书面通知后，应为本协议的目的而补救或放弃因发生该其他协议项下的违约或违约而导致的本第8.6节项下的违约事件。(Y)任何该等补救或豁免不会导致根据本协议或任何贷款文件的任何其他规定而违约的情况；及(Z)就该等其他协议下的任何该等补救或豁免而言，与该第三方达成的任何协议的条款不得以任何可能在贷款人善意的商业判断下对借款人或任何担保人不利的方式作出修改或修订；

8.7判决；处罚。任何政府当局应向借款人或其任何子公司支付一笔或多笔罚款、罚款或最终判决、命令或法令，金额分别或合计至少10万美元(100,000美元)(不在独立第三方保险的承保范围内，有关责任已被该保险公司接受)，且不得在进入、评估或发布后十(10)天内解除、清偿或支付，或在执行后暂停或担保以待上诉，或此类判决在任何此类暂缓执行期满前不予解除(前提是在此类罚款、处罚、判决、命令或法令得到清偿、支付、解除、暂缓或担保之前，不得延长信用额度)；

8.8失实陈述。借款人或其任何子公司或任何代表借款人或其子公司的任何人在本协议、任何贷款文件或以任何书面形式提交给贷款人或诱使贷款人签订本协议或任何贷款文件时作出现在或以后的任何陈述、保证或其他陈述，且该陈述、保证或其他陈述在任何重大方面都是不正确的；

8.9次级债务。证明任何次级债务的任何文件、文书或协议应因任何原因被撤销或失效，或以其他方式不再具有全部效力和作用，任何人应违反该文件、文书或协议，或以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其根据该文件、文书或协议承担任何其他责任或义务，或因任何原因，这些义务应从属于或不具有本协议所规定的优先权；或

8.10 SVB信贷安排。任何违约事件(如SVB信贷融资中的定义)应在SVB信贷融资项下发生且仍在继续；但前提是，在贷款人收到SVB信贷融资项下违约或违约的补救或豁免的令人满意的证据后，因SVB信贷融资项下的违约或违约事件的发生而导致的第8.10节项下的违约事件应被纠正或放弃。

9贷款人的权利和补救措施

9.1权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，根据从属协议，贷款人可在不发出通知或要求的情况下执行以下任何或全部操作：

(A)立即宣布所有债务为到期和应付(但如果发生第8.5节所述的违约事件，则所有债务均为立即到期和应付，贷款人不采取任何行动)；

(B)停止根据本协议或借款人与贷款人之间的任何其他协议为借款人的利益预支资金或提供信贷；

(d) [保留区];

(E)核实借款人的金额，要求其付款及履行，并收取任何账目及一般无形资产，按贷款人认为适宜的条款及任何顺序，直接与账户债务人就金额的争议及索偿达成和解，并将贷款人在该等基金中的担保权益通知欠借款人款项的任何人；

(F)支付任何款项并采取其认为必要或合理的任何行动，以保护抵押品和/或其在抵押品上的担保权益。如果贷款人要求，借款人应组装抵押品，并按照贷款人的指定提供抵押品。贷款人可以进入抵押品所在的场所，接管和保留抵押品的任何部分，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。借款人授予贷款人免费进入和占用其任何房产的许可证，以行使贷款人的任何权利或补救措施；

(G)对任何(I)借款人的余额和存款，或(Ii)贷款人欠借款人或为借款人的贷方或账户而持有的金额的债务适用；

(H)运送、回收、回收、储存、完成、保养、修理、准备出售、为出售而刊登广告，以及出售抵押品。仅在违约事件发生时和违约持续期间，贷款人被授予非排他性、免版税许可或其他权利，免费使用借款人的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商业名称、商标和广告材料的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，用于完成抵押品的制作、广告销售和出售任何抵押品，以及与贷款人在本条款9.1项下行使其权利相关的借款人在所有许可证和所有特许协议下的权利，以使贷款人受益；

(I)根据任何控制协议或规定控制任何抵押品的类似协议交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示；

(J)索取和收取对借用人的书籍的管有；及

(K)根据贷款文件或法律或衡平法行使贷款人可获得的所有权利和补救措施，包括根据《守则》或任何适用法律规定的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。

9.2授权书。借款人在此不可撤销地指定贷款人为其真实和合法的借款人事实上的律师，在违约事件发生时及持续期间，可根据从属协议行使： (I)在任何支票、付款票据或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；(Ii)在任何帐户或汇票上的任何发票或提单上签署借款人的姓名；(3)向任何账户债务人索要、收取、起诉和免除到期款项，直接与账户债务人就账户争议和索赔进行和解和调整，并就任何抵押品的任何诉讼、索赔、案件或法律程序进行妥协、起诉或抗辩(包括在任何破产案件中以贷款人或借款人的名义提出索赔或表决索赔，视贷款人的选择而定)；(4)根据借款人的保险单提出、结算和调整所有索赔； (V)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他债权，或基于其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；及(Vi)将抵押品转移至《守则》允许的贷款人或第三方名下；(Vii)接收、开启和处置寄给借款人的邮件；(Viii)在任何支票、支付工具或其他付款形式或担保上背书借款人的姓名；(Ix)通知所有账户债务人直接向贷款人付款；以及(X)在任何必要的文件上签署借款人的姓名，以完善或继续完善贷款人对抵押品的担保权益。贷方事实上已被指定为借款人的代理人，贷方的所有权利和权力，连同利息，在所有债务(初期赔偿义务除外)全部清偿前是不可撤销的。, 贷款人没有进一步的义务进行信贷延期，贷款文件已经终止。贷款人不承担与行使授权书有关或因行使授权书而产生的任何责任，亦无义务行使上述任何权利及补救办法。

9.3保护性付款。如果借款人未能获得第6.6条要求的保险，或未能为此支付任何保险费，或未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额或可能需要保存抵押品的任何其他金额，则贷款人可获得此类保险或支付此类款项，贷款人支付的所有金额均为贷款人费用，且立即到期并应支付，并按适用于债务的当时最高利率计息。并以抵押品作担保。贷款人应尽合理努力，在获得此类保险时或之后的合理时间内，向借款人发出贷款人获得此类保险的通知。贷款人不付款被视为在未来进行类似付款的协议或贷款人对任何违约事件的豁免。

9.4付款和收益的运用。如果违约事件已经发生并且仍在继续，根据从属协议，贷款人可以将其拥有的任何资金，无论是来自借款人账户余额、付款、因任何账户集合或抵押的其他处置而变现的收益，或以其他方式，按贷款人自行决定的顺序应用于债务。任何盈余应支付给借款人或其他合法享有权利的人；借款人仍应为任何不足之处向贷款人承担责任。如果贷款人在商业上合理的酌情决定权下，直接或间接地与任何买方在任何抵押品的销售中达成延期付款或其他信贷交易，贷款人应有权在任何时候选择按购买价格的本金金额减少债务，或将债务的减少推迟到贷款人实际收到现金后再进行。

9.5贷款人对抵押品的责任。贷款人在保管、保管和实物保存其拥有或控制的抵押品方面的唯一责任，根据《守则》第9-207条或其他规定，应与贷款人处理其自身包含类似工具或利益的财产的方式相同。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。

9.6 无豁免；补救措施累积。贷款人在任何时候或任何时候未能要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不应放弃、影响或削弱贷款人此后要求借款人严格履行和遵守本协议或任何其他贷款文件的任何权利。本协议项下的任何放弃，除非由批准放弃的一方签署，然后仅对给予放弃的特定情况和目的有效。贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的。贷方拥有本守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。贷款人行使一项权利或补救措施不是选择，也不排除贷款人行使本协议项下的任何其他补救措施或法律或衡平法上可用的其他补救措施，贷款人对任何违约事件的放弃并不是持续的放弃。贷款人推迟执行任何补救措施不是放弃、选择或默许。

9.7要求豁免。借款人放弃要求付款、违约或退票通知、付款通知和不付款、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续订借款人持有的帐户、单据、票据、动产票据和担保，而借款人对此负有责任。

10个通知

本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须是书面形式，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在收到实际回执后三(3)个工作日内，要求收到头等舱、挂号信或挂号信的美国回执，并预付适当的邮资；(B)通过电子邮件发送时；(C)向信誉良好的夜间快递员寄存并预付所有费用后的一(1)个工作日；或(D)投递时，如果由信使亲自投递，则所有投递均应以被通知方为收件人，并发送至下述地址或电子邮件地址；但对于第(B)款，如果此类通知、同意、请求、批准、要求或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发送。贷款人或借款人可根据本条款第10款的规定，通过向另一方发出书面通知来更改其邮寄或电子邮件地址。


如果给借款人：		Fast Radius，Inc. 北纬113号五月圣彼得堡芝加哥，IL 60607 收信人：首席运营官电子邮件：pat@fast Radius.com

如果借给贷款人：		SVB创新信贷基金VIII，L.P. C/o SVB 资本
		沙山道2770号
		加州门洛帕克，邮编：94025
		收信人：SVB Capital财务与运营
		电子邮件：svbcapalCredit@svbank.com；
		邮箱：svb.com@svb.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：		Perkins Coie LLP
		第三大道1201号，4900套房
		华盛顿州西雅图，邮编：98101
		发信人：吉泽克里斯
		电子邮件：kyoshizawa@perkinskie.com

11法律选择、地点和陪审团审判豁免；司法参考

除贷款文件中另有明确规定外，加州法律适用贷款文件，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。借款人和贷款人各自不可撤销和无条件地服从加利福尼亚州圣克拉拉的州法院和联邦法院的专属管辖权；但是，规定，本协议中的任何规定不得被视为阻止贷款人在任何其他司法管辖区就贷款文件提起诉讼或采取其他法律行动，或以抵押品或任何其他担保变现义务，或执行对贷款人有利的判决或其他法院命令。借款人在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确、不可撤销且无条件地提前提交并同意该司法管辖权，借款人特此在适用法律允许的最大范围内不可撤销且无条件地放弃其可能基于缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不方便而提出的任何反对意见，并据此不可撤销且无条件地同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。借款人特此放弃在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的亲自送达，并同意该传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号信寄往借款人在本协议第10节中规定的地址或随后由借款人根据本协议第10条提供的地址进行，并且在借款人实际收到该传票或诉讼后三(3)天或在美国邮件中存入适当的预付邮资的三(3)天后，该送达应被视为完成。

在适用法律允许的最大范围内，借款人和贷款人均放弃对因本协议、贷款文件或任何预期交易(包括合同、侵权、违反义务和所有其他索赔)引起或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本免责声明是本协议双方签订本协议的重要诱因。本协议的每一方当事人都已与其律师一起审查了本弃权声明。

在不以任何方式限制双方同意放弃各自的陪审团审判权利的情况下，如果上述放弃陪审团审判的权利不可执行，双方同意，双方之间在任何时候产生的任何和所有任何性质的纠纷或争议应通过提交由双方共同选择的私人法官来决定(如果他们不能达成一致，则由圣克拉拉县主审法官决定，加州高等法院)根据《加州民事诉讼法典》第638条(如果争议属于联邦法院的专属管辖权，则根据联邦法律的类似规定)任命)，在加利福尼亚州圣克拉拉县开庭，没有陪审团。双方特此服从该法院的管辖权。移交诉讼应按照《加州民事诉讼法》第638至645.1节(含)的规定进行。除其他事项外，私人法官有权给予临时救济，包括但不限于输入临时限制令、发布初步和永久禁令以及指定接管人。所有此类程序应对公众关闭并保密，所有与此有关的记录应永久密封。如果在任何纠纷过程中，一方当事人希望寻求临时救济，但当时尚未根据司法参考程序任命法官，则该当事方可向圣克拉拉县提出申请, 加州高级法院要求这样的救济。根据适用于司法程序的证据规则，在私人法官面前进行诉讼的方式应与在法院进行诉讼的方式相同。当事各方有权获得证据开示，其进行方式应与根据适用于司法程序的证据开示规则在法院进行的方式相同。私人法官应监督证据开示，并可以与初审法院法官相同的方式执行适用于司法程序的所有证据开示规则和命令。双方同意，选定或指定的私人法官有权决定诉讼或诉讼中的所有问题，无论是事实问题还是法律问题，并应根据《加州民事诉讼法典》第644(A)条报告有关决定的声明。本款规定不限制任何当事人在任何时候行使自助救济、抵押品止赎或获得临时救济的权利。私家法官还应裁定与本款的适用性、解释和可执行性有关的所有问题。

本第11条在本协议终止和所有债务偿还后继续有效。

12总则

12.1在到期日之前终止；存活。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证应继续完全有效，直到本协议根据其条款终止，并且所有义务(初期赔偿义务除外)均已履行。只要借款人已履行义务(除初期赔偿义务，以及根据其条款在本协议终止并偿还所有债务后仍继续存在的任何其他义务)，借款人可在定期贷款到期日之前终止本协议，在向贷款人发出书面终止通知后三个工作日内生效。尽管本协议终止并偿还了所有债务，但本协议中明确规定的在本协议终止和所有债务偿还后仍继续有效的义务应继续有效。

12.2继任者和分配。本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并为他们的利益服务。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务 (可由贷款人全权酌情决定授予或扣留)，借款人的任何其他转让或转让均无效。贷款人有权在未征得借款人同意或通知借款人的情况下，出售、转让、转让、谈判或同意参与贷款人在本协议和其他贷款文件(授权书除外，关于哪些转让、转让和其他此类诉讼受其条款约束)项下的全部或任何部分义务、权利和利益，或参与其中的任何利益。

12.3赔偿。

(A)一般弥偿。借款人应赔偿贷款人及其关联方及其合伙人、董事、高级管理人员、借款人及其关联方的员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表(每个人都是受赔人)，使其不受以下方面的损害：(I)因下列原因而产生的所有损失、索赔、损害、负债和相关费用(包括贷款人费用和任何受赔人的律师的合理有据可查的费用、收费和支出)(统称为债权索赔)，或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，各方履行本协议项下或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议或本协议项下的交易，(Ii)任何信贷延期或使用或建议使用由此产生的收益，(Iii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人提出的，也不管是否有任何受补偿人是其中一方；但该等损失、申索、损害赔偿不适用于任何受弥偿人士。, 责任或相关费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定为该受补偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。根据本第12.3条规定到期的所有款项应在被要求支付后立即支付。

(B)免除间接损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期进行的交易、任何信贷延期或其收益的使用而产生、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(相对于直接或实际损害)或任何利润损失，向任何受补偿人提出任何索赔，并在此放弃索赔。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料，或因此或由此预期的交易而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任。

本第12.3款在本协议终止和所有债务偿还后继续有效，直至与索赔、损失和费用有关的所有诉讼时效法规均已生效。

12.4关键时刻。对于履行本协议中的所有义务而言，时间至关重要。

12.5规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他所有条款分开。

12.6贷款文件更正。只要贷款人向借款人提供了更正专利错误的书面通知，并允许借款人至少有十(Br)(10)天的时间反对更正，贷款人可以更正专利错误并填写符合双方协议的贷款文件中的任何空白。如有异议，除非出借人双方签署修改意见，否则不得进行更正。

12.7书面修订；弃权；融合。除非贷款人(根据从属协议)和借款人签署的书面文件中明确规定，否则对任何贷款文件的任何据称的修订或修改，或放弃、解除或终止任何贷款文件下的任何义务，均无效。在不限制上述一般性的情况下，任何口头承诺或声明，或任何行动、不作为、拖延、未要求履行或行为过程，均不应作为任何贷款文件的修订、补充或豁免的证据，或对任何贷款文件产生任何其他效果。给予的任何豁免应仅限于其中明确描述的特定情况，且不适用于任何后续或其他情况，无论相似或不同，也不会产生给予任何进一步豁免的任何义务或承诺或作为证据。贷款文件代表了关于这一主题的整个协议，并取代了之前的谈判或协议。当事人之间关于贷款文件标的的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到贷款文件中。

12.8个对口单位。本协议可以签署为任意数量的副本，也可以由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时都是正本，所有副本加在一起构成一个协议。通过电子邮件传输的方式交付已签署的本协议签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

12.9保密。贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可向贷款人的子公司和附属公司及其各自的雇员、董事、投资者、潜在投资者、代理人、律师、会计师和其他专业顾问(统称为代表，并与贷款人一起，统称为贷款人实体)披露信息；(B)贷款人在本协议项下或与本协议相关的权益的潜在受让人、受让人、信贷提供者或购买者及其代表(但在披露任何此类信息之前，该等潜在受让人、受让人、信贷提供者、购买者及其代表应已签订协议，其保密条款与本第12.9节中的规定基本相同)；(C)法律、法规、传票或其他命令所要求的；(D)贷款人的监管机构或贷款人审查或审计方面的其他要求或要求；(E)根据贷款文件行使补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下的权利；及(F)贷款人的第三方服务提供者，只要该等服务提供者已与贷款人签署保密协议，其条款不低于本协议所载条款。？信息是指从借款人收到的关于借款人或其业务的所有信息，但以下信息除外：(I)在向贷款人披露时处于公有领域或由贷款人拥有，或在向贷款人披露后成为公有领域的一部分(贷款人违反本协议披露的结果除外)；或(Ii)由第三方披露给贷款人, 如果贷款人不知道禁止第三方披露信息。此外，贷款人可在向投资者或行业出版物提供的营销、新闻稿或其他交易公告或更新中使用与本协议预期的信贷安排相关的任何信息(不构成受前述保密限制的信息)，包括自费在其选择的出版物中放置墓碑广告。

12.10单据的电子执行。任何贷款文件中的执行、签署、签名和类似含义的词语应被视为包括电子签名，包括开曼群岛电子交易法(2003年修订版)中定义的任何电子签名(如果适用)，或以电子形式保存记录，包括开曼群岛电子签名法中定义的任何电子记录，每个记录应具有与手动签署或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，视情况而定。在任何适用法律规定的范围内，包括但不限于以《统一电子交易法》或《开曼群岛电子签名法》为基础的任何州法律；但开曼群岛电子签名法第8条和第19条第(3)款不适用于本协议或本协议的签署或交付。

12.11律师费、费用和开支。在借款人和贷款人之间因贷款文件引起或与贷款文件有关的任何诉讼或诉讼中，胜诉一方有权追回其合理的律师费和发生的其他成本和开支，以及它可能有权获得的任何其他救济。

12.12抵销权。根据从属协议，借款人特此授予贷款人留置权和抵销权，作为对贷款人的所有义务的担保，无论是现在存在的或今后产生的，以及针对贷款人或贷款人或贷款人(包括贷款人的子公司)控制下的任何实体(包括贷款人的子公司)现在或以后拥有、保管、保管或控制的所有存款、信贷、抵押品和财产，以及对贷款人或任何此类实体的其他义务。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，贷款人可以在没有要求或通知的情况下，抵销该债务或其任何部分，并将其适用于借款人的任何债务或义务，即使该债务尚未到期，也不管任何其他担保债务的抵押品是否足够。在对借款人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求贷款人行使其权利或补救措施的任何权利和所有权利，在此自愿且不可撤销地放弃。

12.13标题和章节参考。本协议中使用的标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。除非另有说明，本协议中的章节均指本协议的章节。

12.14协议的解释。本协议双方相互承认他们和他们的律师参与了本协议的准备和谈判。在存在不确定性的情况下，本协议的解释应不考虑哪一方当事人导致了不确定性的存在。

12.15关系。本协议双方的关系完全由本协议的规定决定。双方不打算建立任何代理、合伙企业、合资企业、信托、受托责任或其他关系，其职责或事件不同于独立合同各方的责任或事件。

12.16第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)将本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救措施授予本协议的明示当事方以外的任何人及其各自允许的继承人和受让人；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人任何代位权或针对本协议任何一方提起诉讼的权利。

12.17《反恐怖主义法》。贷款人特此通知借款人，根据反恐怖主义法的要求，贷款人可能被要求获取、核实和记录借款人的身份信息，这些信息可能包括借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据反恐怖主义法确定借款人身份的其他信息。借款人在此同意采取任何必要行动，使贷款人能够遵守反恐怖主义法的要求。

13个定义。

13.1定义。如贷款文件中所用：(1)在贷款文件中使用的词是强制性的，或将是强制性的，词是允许的，或不是排他性的，词包括和包括不是限制的，单数包括复数，在括号中表示金额的数字是负数；(2)在违约事件的情况下继续使用的术语是指违约事件尚未得到补救(如果能够补救)或放弃；以及(Iii)只要对借款人的知识或意识作出陈述或担保，就借款人所知而言，或具有类似资格、知识或意识的借款人指的是任何负责人员经过合理调查后的实际知识。除另有说明外，本协议中包含的所有其他术语应具有本守则规定的含义，但这些术语应在其中定义的范围内。本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

对任何人而言，帐号是指《守则》中对帐号的定义，包括但不限于所有应收帐款和欠此人的其他款项。

？账户债务人？是指《守则》所界定的任何账户债务人，此后可能会对该条款进行增补。

？对于任何人来说，关联公司是指直接或间接拥有或控制该人的每个其他人，控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何人，以及该人的高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司的任何人，指该人的经理和成员。

《协议》的定义见本协议的前言。

反恐怖主义法是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令和《美国爱国者法》。

？适用法律？指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、法规、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

授权签字人是指借款人借款决议中所列的任何个人，该个人有权代表借款人执行贷款文件，包括提出(如果适用)任何信用延期请求。

？可用金额等于借款人在生效日期前从(A)出售和发行其股权，(B)发行无担保可转换债务(包括但不限于从Drive Capital Fund II，L.P.，Drive Capital Fund II 9TE，L.P.，Drive Capital Ignition Fund II，L.P.，Drive Capital Ignition Fund II，L.P.及其附属投资基金收到的本金3,000,000美元)收到的现金收益总额，以及(C)贷款人合理酌情决定对借款人的其他股权投资，借款人在生效日期后收到此类收益的每一种情况下，除上述情况外。

？董事会是借款人的董事会或同等的管理机构。

借款人？在本协议的序言中有定义。

借款人的账簿是借款人的所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、关于借款人的资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储或任何设备。

对于任何人来说，借款决议是指由该人的董事会(如果根据该人的经营文件的条款要求，则为股东)通过并由该人提交给批准该人作为当事人的贷款文件及其预期的交易的贷款人的决议，以及由其秘书代表该人签署的证书，以证明：(A)该人有权签署、交付和履行其根据其所属的每份贷款文件承担的义务；(B)作为该证书的一部分或作为证物附于该证书的，是当时完全有效和有效的决议的真实、正确和完整的副本，该决议授权和批准该人向其作为一方的签署、交付和履行贷款文件；(C)被授权执行贷款文件的人的姓名，包括代表该人提出(并在适用时执行)任何信贷延期请求，以及该人的真实签名样本；及(D)该贷款人可最终依赖该证明书，除非及直至该人已向贷款人交付取消或修订该先前证明书的另一份证明书。

？营业日是指周六、周日或法律授权或要求加利福尼亚州的商业银行关闭的其他日子。

开曼群岛电子签名法的定义见第12.10节。

？控制权变更是指(A)在任何时候，任何个人或团体(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)直接或间接成为或获得权利(无论是通过或认股权证、期权或其他方式)成为实益所有人(如交易法第13(D)-3和13(D)5条所定义)，借款人在交易结束前至少七(7)个工作日向银行确认风险资本、战略投资者或私募股权投资者，并向银行确认风险资本、战略投资者或私募股权投资者的借款人董事选举的40%或更多的普通投票权(在完全稀释的基础上确定)，但通过以公开发行方式出售借款人的股权证券或风险资本、战略投资者或私募股权投资者的方式除外；(B)在任何连续12个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获以上第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或。(Iii)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。(C)风险资本和私募股权投资者总共至少不再拥有借款人有表决权证券的25%；或(D)在任何时候, 借款人应停止直接或间接拥有和控制借款人每个子公司的每一类未偿还股本的100%，并且不再享有任何留置权(允许留置权除外)。

？法律变更是指在生效日期之后发生： (A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对适用法律或其管理、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

第12.3节对索赔进行了定义。

？《守则》是在加利福尼亚州不时颁布并生效的《统一商法典》；但前提是，《守则》用于定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在《守则》的不同条款或章节中有不同的定义，则应以第条或第9分部中所包含的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，贷款人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受加利福尼亚州以外司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则术语《法典》应指仅为有关该等扣押、完善、优先权或补救措施的条款以及与该等条款相关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

？抵押品是指附件A中描述的借款人的任何和所有财产、权利和资产。

抵押品账户是指任何存款账户、证券账户或商品账户。

商品账户是指《守则》中定义的任何商品账户，并可在此后对该术语进行增补。

合规声明是指以本合同附件形式作为证据B的特定声明。

连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。

？或有债务对任何人来说，是指该人对(A)该人对另一人的任何债务、租赁、股息、信用证、信用卡或其他债务的任何直接或间接担保，(B)由该人背书、共同承担、贴现或出售的任何其他债务，或该人对其负有直接或间接责任的任何直接或间接责任；(C)对该人账户的任何未开出信用证的任何义务；以及 (D)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议或其他旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的协议或安排的所有义务；但或有债务不包括在正常业务过程中背书。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则为该人善意确定的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支持安排所规定的债务的最高限额。

？控制协议是指借款人开立存款账户的托管机构或借款人开立证券账户或商品账户的证券中介或商品中介机构、借款人和贷款人之间签订的任何控制协议，根据该协议，贷款人获得对该等存款账户、证券账户或商品账户的控制权(在《守则》的含义范围内)。

？版权是指作者及其衍生作品的每一部作品中的任何和所有版权权利、版权申请、版权注册和类似保护，无论是已发布还是未发布，也无论其是否也构成商业秘密。

？信用延期？是指贷款人为借款人的利益而进行的任何定期贷款预付款或任何其他信用延期。

货币是硬币和经法律授权作为交换媒介流通的其他纸币或其他纸币。

？违约？是指在发出通知或经过一段时间或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件。

违约率？在第2.3(B)节中定义。

存款账户是指守则中定义的任何存款账户，此后可能会对该术语进行增补。

？分立是指将该人分为两个或两个以上独立的人，作为这种分立的一部分继续存在或终止其存在，包括但不限于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的《特拉华州有限责任公司法》第18-217条、根据特拉华州法律成立的有限合伙企业的特拉华州修订的统一有限合伙企业法第17-220条，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。

？美元、？美元或使用？$符号仅指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是否使用？$？符号表示其货币或可能容易地转换为美国的合法货币。

？美元等值，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额， (B)对于任何以外币计价的金额，贷款人根据当时加州旧金山当时的汇率确定的以美元计价的等值金额，用于将外币销售转移到发行此类外币的国家。

国内子公司是指根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律成立的子公司。

？支取期间B？是指自生效日期起至(A)生效日期后三(3)个月及(B)持续发生的违约事件的较早期间。

生效日期在本协议的前言中定义。

？环境法是指与污染或保护健康、安全或环境或向环境中释放任何材料有关的任何适用法律(包括任何许可证、特许权、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制)(包括与有害材料、空气排放、废物或公共系统排放以及健康和安全事项有关的法律)。

？设备？是指《规范》中定义的所有设备以及此后可能增加的术语，包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)以及在上述任何项目中的任何权益。

《雇员退休收入保障法》是1974年修订的《雇员退休收入保障法》及其条例。

？违约事件在第8节中定义。

《证券交易法》是1934年修订的《证券交易法》。

？不含税是指对贷款人征收或与贷款人一起征收的以下任何税项，或要求从向贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于贷款人根据法律组织，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(br}(B)美国联邦预扣税，根据在(I)贷款人获得信贷延期中的此类权益或(Ii)贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律，就信贷延期中的适用权益向贷款人或为贷款人的账户征收预扣税，但在每种情况下，根据第2.6节的规定，此类税款应支付给贷款人的转让人或紧接贷款人变更其贷款办事处之前的贷款人。(C)贷款人未能遵守第2.6(E)节应缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

？FATCA？指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条签订的任何协议、根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《国税法》的这些章节。

？最终付款是指在(A)定期贷款到期日、(B)全额偿还定期贷款预付款、根据第2.2(D)或2.2(E)条的要求全额偿还、 (C)根据第2.2(D)或2.2(E)条规定的要求、或(D)本协议终止时，相当于到期定期贷款预付款资金金额的4%(4%)的付款(除了每月定期利息支付之外，而不是替代到期时到期的利息和本金)。

财务报表储存库是指svbcapalreditreport@svb.com或贷款人在不时向借款人发出通知后批准和指定的收集信息的其他方式。

·外币是指美国以外的国家的合法货币。

外国子公司是指不是根据美国或其任何州或领土或哥伦比亚特区的法律成立的子公司。

？融资日期？指向借款人或为借款人的账户进行信用延期的任何日期，该日期应为营业日。

？公认会计原则是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中阐述的公认会计原则，或在会计专业相当一部分人可能批准的适用于确定之日的情况的其他人的声明中提出的公认会计原则。

？一般无形资产是在本守则生效之日起生效的所有一般无形资产，包括但不限于所有知识产权、债权、收入和其他退税、担保和其他存款、付款无形资产、合同权利、购买或出售不动产或个人财产的选择权、目前或以后所有未决诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他)、保险单(包括但不限于关键人员、财产损害和业务中断保险)、保险赔付和任何类型的赔付权。

？政府批准是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发布的、来自或向其发出的或与其有关的其他行为。

？政府权威是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、权威、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与之有关的其他实体。

担保人是指以贷款人为受益人提供担保的任何人。

？担保是对所有或任何部分义务的任何担保，这些义务可能会不时被修订、重述、修改或以其他方式补充。

负债是指：(A)借款的债务或财产或服务的递延价格，如担保债券和信用证的偿还和其他债务；(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的债务；(C)资本租赁债务；(D)或有债务；(E)债务协议、信用额度和信贷延期规定的其他短期和长期债务。

第12.3节对受补偿人进行了定义。

？保证税是指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务所作的任何付款或就借款人在任何贷款文件项下的任何债务所作的任何付款而征收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有说明的范围内的其他税。

？信息？在第12.9节中定义。

破产程序是指根据美国破产法或任何其他破产或破产法由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排、接管或其他救济的程序。

？就任何人而言，知识产权是指此人在以下各项中的所有权利、所有权和利益：

(A)任何和所有版权、商标和专利；

(B)任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于非专利发明、专有技术和操作手册的任何权利；

(C)任何和所有源代码；

(D)该人可获得的任何及所有外观设计权利；

(E)因过去、现在和将来对上述任何一项的侵犯而提出的任何和所有损害赔偿要求，并有权就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取损害赔偿金，但没有义务；以及

(F)任何版权、商标或专利的所有修订、续订和延期。

国税法是指1986年的美国国税法以及根据该法规颁布的规则和条例，这些规则和条例均经不时修订或修改。

？库存是指在本守则中定义的所有库存，包括此后可能增加的条款，包括但不限于所有商品、原材料、零部件、供应品、包装和运输材料、在制品和成品，包括但不限于借款人暂时不在保管、拥有或运输途中的库存，包括任何退回的货物和代表上述任何内容的任何所有权文件。

？投资是指任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙企业、会员或其他所有权权益或其他股权证券)，以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。

《知识产权协议》是指借款人和贷款人之间的某些知识产权担保协议，其日期为生效日期，可能会不时被修改、修改或重述。

？知识产权担保授予是指借款人对借款人的任何和所有一般无形资产的任何和所有权利、所有权和权益，无论位于何处，无论现在拥有还是以后获得或产生，及其所有收益和产品，包括但不限于所有知识产权，无论位于何处，无论现在拥有或以后获取或产生，及其所有收益和产品。

？IPO？是指借款人根据修订后的《1933年证券法》发出的有效登记声明，首次以承销方式向公众发售其证券。

？关键人员是借款人的首席执行官或首席运营官，截至生效日期，他们分别是Lou Rassey和Pat McCusker。

贷款人的定义见本协议的前言。

贷方实体的定义见第12.9节。

贷款人费用是指所有审计费用、成本和合理费用(包括合理、自掏腰包准备、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件(包括但不限于因上诉或破产程序而产生的文件)或与借款人或任何担保人有关的其他费用。

？留置权是指针对任何财产的债权、抵押、信托契约、征款、扣押押记、质押、质押、担保权益或其他任何类型的产权负担，无论是自愿产生的，还是因法律实施或其他原因引起的。

Br}贷款文件统称为本协议和与本协议有关的任何时间表、证物、证书、通知和任何其他文件、完善性证书、知识产权协议、授权书、控制协议、任何附属协议、借款人或任何担保人签署的任何票据或票据或担保、房东放弃和同意、受托人放弃和同意以及借款人和/或任何担保人就本协议或为贷款人的利益而签署的任何其他当前或未来协议，所有这些文件均已根据协议条款进行修订、重述或以其他方式修改。

重大不利变化是指(A)贷款人对抵押品或此类抵押品价值的留置权的完美性或优先权的重大减损；(B)借款人的业务、运营或条件(财务或其他方面)的重大不利变化；或(C)偿还任何部分债务的前景的重大减损。

？债务是借款人在到期时支付借款人现在或以后欠贷款人的任何债务、本金、利息、费用、最终付款和其他金额的义务，无论是根据本协议、其他贷款文件(授权证除外)，还是其他，包括但不限于破产程序开始后的利息和借款人分配给贷款人的债务、债务或义务，以及履行借款人在贷款文件(授权书除外)项下的职责。

？OFAC？是美国财政部外国资产控制办公室及其任何继任者。

？对任何人来说，经营文件是指该人在不早于生效日期前30天的组织管辖权的国家(或同等机构)秘书核证的成立文件，以及：(A)如果该人是公司，其现行形式的章程；(B)如果该人是有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)；(C)如果该人是合伙或有限合伙，其合伙协议或有限合伙协议(或类似协议)；以及(br}(D)如该人是获豁免公司，其公司注册证书、组织章程大纲及章程细则、董事及高级职员登记册、成员登记册及按揭及押记登记册，连同所有现行的修订或修改。

？对于贷款人来说，其他关联税是指由于贷款人与征收此类税的司法管辖区之间现在或以前的关联而征收的税款(贷款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、收到付款、根据任何贷款文件接收或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何信用延期或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

？其他税种是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益，或以其他方式就任何贷款文件征收的任何付款所产生的所有现有或未来税项，但是就转让而征收的其他关联税的任何税项除外。

？专利是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、延续、续展、重新发布、延期和部分接续都是一样的。

付款/预付款表格是指在本合同附件中作为证据C的某种表格。

？付款日期为每个月的第一(1)个日历日。

完美证书是指借款人和任何担保人就本协议提交的每一份完美证书。

？允许的债务为：

(A)借款人欠贷款人的债务；

(B)完美证书上显示的生效日期存在的债务；

(C)SVB信贷安排，但该等债务须时刻受贷款人与SVB签订的附属协议规限；

(D)次级债务；

(E)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的无担保债务；

(F)因背书在正常业务过程中收到的流通票据而产生的债务；

(G)以本协议允许留置权的定义(A)和(C)款允许的留置权担保的债务；

(H)也构成《准许投资定义》(G)款所准许的投资的债务；及

(I)对上述(A)至(H)项的任何许可债务进行延期、再融资、修改、修订和重述，但不得增加其本金金额或修改其条款，以对借款人或其附属公司(视情况而定)施加更繁琐的条款。

？允许的投资包括：

(A)在生效日期存在并在完善性证书上显示的投资(包括但不限于子公司)；

(B)(I)由现金等价物组成的投资，及(Ii)借款人不时修订的投资政策所允许的任何投资，但该投资政策(及其任何此类修订)须已获贷款人书面批准；

(C)在借款人的正常过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；

(D)由存款账户和证券账户组成的投资出借人在这些账户中拥有完善的担保权益，达到第6.7节要求的程度；

(E)接受与第7.1节允许的转让有关的投资；

(F)在任何财政年度内，借款人对其新加坡子公司的投资总额不超过10万美元(100,000美元)，以及(Ii)其他子公司或借款人的子公司的投资；

(G)投资，包括(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(Ii)根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款；

(H)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资；

(I)所有股票期权票据的总金额在任何时间不得超过220万港元(2,200,000美元)的股票期权票据；及

(J)在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商提供的由应收票据、预付特许权使用费和其他信用扩展组成的投资；但本款(J)项不适用于借款人在任何子公司的投资。

允许的留置权包括：

(A)生效日存在并在完满证书上显示的留置权，或根据本协议和其他贷款文件产生的留置权；

(B)税款、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，不论是(I)没有拖欠或(Ii)真诚地争辩，而借款人在其账簿上就该等留置权维持充足的储备金，但并无根据经修订的《1986年国税法》及其下通过的《库务条例》提交或记录有关任何该等留置权的通知；

(C)购买资金留置权(包括但不限于对Atel Capital、其继承人或受让人的此类留置权)(I)借款人为购买设备而购买或持有的设备，其未偿还总额不超过500万美元(5,000,000美元)，或(Ii)购买时设备上存在的留置权，如果留置权仅限于财产和改善以及设备的收益；

(D)承运人、仓库管理人、供应商或其他在正常业务过程中产生的具有占有权性质的人的留置权，只要此类留置权仅附属于存货，保证债务总额不超过2.5万美元(25,000美元)，且不拖欠或仍未支付罚款，或正在真诚地提出异议，并通过具有防止没收或出售受其影响的财产的适当程序；

(E)确保支付工人赔偿金、就业保险、养老养老金、社会保障和在正常业务过程中发生的其他类似义务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；

(F)对(A)至(C)项所述由留置权担保的债务进行延期、续期或再融资所产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权必须仅限于由现有留置权担保的财产，且债务本金不得增加；

(G)在借款人的正常业务过程中(或如指另一人，则指在该人的正常业务过程中)批出的不动产的租赁或分租，以及在借款人的正常业务过程中批出的个人财产(知识产权除外)的租赁、分租、非排他性特许或再许可(或如在该人的通常业务过程中指另一人)，但该等租约、分租、特许及再许可并不禁止将抵押权益授予贷款人；

(H)第7.1(F)节允许的知识产权许可证；

(I)在不构成第8.4条和第8.7条规定的失责事件的情况下，扣押或判决、命令或判令所产生的留置权；

(J)有利于SVB确保获得定义第(C)款允许的债务的留置权允许的债务；

(K)对与借款人在这些机构持有的存款和/或证券账户有关的其他金融机构产生的留置权，只要贷款人对这些存款和/或证券账户中持有的金额拥有完善的担保权益；以及

(L)业主在正常业务过程中产生的法定留置权，前提是每个业主和借款人均已以贷款人同意的形式签立并向贷款人交付业主留置权豁免和同意书(除非贷款人当时以书面同意放弃该要求，该豁免应由贷款人全权酌情决定)。

？个人是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、公司、股份公司、房地产、实体或政府机构。

？最优惠利率？是指在《华尔街日报》的货币利率部分或其任何后续出版物中不时公布的年利率，即当时有效的最优惠利率？；但如果《华尔街日报》货币利率部分不时列出的利率因贷款人确定的任何原因而变得不可用，则最优惠利率应指SVB在加利福尼亚州的主要办事处宣布为其有效的最优惠利率的年利率(该SVB宣布的最优惠利率并不打算为SVB或贷款人就延长对债务人的信贷而收取的最低利率)；但如果年利率低于零%(0.0%)，则就本协议而言，该利率应被视为年利率为零。

注册组织是指本规范中定义的任何注册组织，并可在下文中对该术语进行增补。

第12.9节对代表进行了定义。

？负责人是借款人的首席执行官、总裁、首席财务官和控制员中的任何一位。

受限许可是指借款人作为被许可人的任何重大许可或其他重大协议(公众可获得的现成软件许可和开源许可除外)(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在该许可或协议或任何其他财产中的权益的担保权益，或(B)违约或终止可能会干扰贷款人出售任何抵押品的权利。

受制裁人员是指：(A)列在OFAC维持的任何制裁名单或任何其他对借款人具有管辖权的政府当局维持的类似制裁名单上；(B)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的任何国家、地区或地区；或(C)由本(A)和(B)款所述的一(1)人或多人拥有或控制50.0%或以上。

？制裁是指由美国政府及其任何机构实施、颁布或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施，包括但不限于OFAC和美国国务院，或对借款人拥有管辖权的任何其他政府机构。

·美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会、其任何继任者以及任何类似的政府机构。

证券账户是指守则中定义的任何证券账户，此后可能会对该术语进行增补。

新加坡子公司？指借款人的全资子公司Fast Radius Pte。有限公司，这是一家在新加坡组织和注册的公司。

SPAC交易是指任何借款人将与特殊目的收购公司合并为其全资子公司或被特殊目的收购公司收购的交易。

？股票期权票据是指由现任或前任雇员、高级管理人员、董事或顾问就行使股票期权而签发的有担保(仅以借款人持有的股本为担保)或无担保的本票，证明借款人向该人提供了非现金贷款或非现金预付款。

·SVB？指的是硅谷银行，一家加州公司。

？SVB信用贷款是指日期为2020年12月29日的某些贷款和担保协议，经日期为2021年3月12日的贷款和担保协议的特定第一修正案以及SVB与借款人之间于此生效的偶数日的贷款和担保协议的某些第二修正案(根据本协议和从属协议的条款可能被修订、重述、补充和不时修改)。

？从属债务是指借款人或其附属于所有借款人的任何子公司或其任何子公司现在或以后对贷款人的债务(根据贷款人与其他债权人之间签订的形式和实质令贷款人满意的从属协议、债权人间或其他类似协议)，其条款为贷款人可接受的。

从属协议在本协议的第3.1(G)节中定义。

？对于任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体而言，其股票、合伙企业、成员资格或其他所有权权益或其他股权证券具有普通投票权(股票、合伙企业、成员资格或其他股权证券除外)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，或其管理层通过一个或多个中间人或两者同时直接或间接控制的任何个人、公司、合伙企业、有限公司或其他实体。除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指借款人或担保人的附属公司。

？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？本协议第2.2节对定期贷款预付款进行了定义。

贷款预付款条款在本协议的第2.2节中定义。

条款B贷款预付款在本协议的第2.2节中定义。

？定期贷款到期日是(X)SPAC交易结束和(Y)2022年3月10日之间较早的日期。

？商标对于任何人来说，是指任何商标和服务商标权，无论是否注册，注册申请和注册该商标和类似保护，以及该人与该商标相关并由该商标象征的业务的全部商誉。

？第7.1节对转让进行了定义。

？美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(公法107-56，于2001年10月26日签署成为法律)，经不时修订。

？认股权证是指借款人以贷款人为受益人，自生效之日起签署的购买普通股的特定认股权证。

[签名页面如下]

本协议自生效之日起生效，双方特此声明。


借款人：

FAST RADIUS公司

由以下人员提供：		/s/Prithvi Gandhi
姓名：		首席财务官
标题：

贷款人：

SVB创新信贷基金VIII，L.P.

作者：SVB Innovation Credit Partners VIII，LLC，
特拉华州一家有限责任公司，其普通合伙人



签署：		/s/Craig Caukin


印刷品名称：克雷格·考金
职务：董事高级董事总经理

贷款和担保协议的签字页

附件A

宣传品说明

抵押品包括借款人对以下个人财产的所有权利、所有权和利益：

所有货物、账户(包括医疗应收款)、设备、存货、合同权或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产(包括所有知识产权)、商事侵权索赔、文件、票据(包括任何本票)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券和所有其他投资财产、辅助债务和金融资产，无论它们现在拥有还是以后获得，无论位于何处；以及与前述有关的所有借款人的书籍，以及上述任何一项的任何及所有索偿、权利及权益，以及上述任何或全部的所有替代、增补、附件、附件、加入及改进及替换、产品、收益及保险收益。

尽管如上所述，抵押品不包括：(A)超过65%的现有和今后产生的股份由任何外国子公司的借款人拥有的已发行和流通股，该子公司的股份使其持有人有权投票选举董事或任何其他事项；(B)借款人作为被许可人或次级被许可人根据知识产权入站许可或次级许可持有的权利，未经许可人或次级许可人同意，不得按其条款转让(但仅限于根据适用法律对转让的限制可强制执行的范围)；(C)借款人作为承租人或分租人在不动产租约下的任何权益；。(D)借款人根据设备租约及受该租约规限的设备而享有的作为承租人的任何权益，如该租约的条款禁止借款人就该租约及受该租约规限的设备授予担保权益，或如该转让或留置权会导致该设备租约发生违约；。然而，前提是，一旦禁令终止，该利息将立即成为抵押品，借款人或银行无需采取任何行动；(F)股票期权票据；及(G)任何？意向使用？在首次使用商标之前的任何时间，无论是通过在商业上实际使用、在美国专利商标局记录使用声明或其他方式，但仅限于授予此类担保权益？意向使用？商标将违反适用的法律。

附件B

合规声明


致：	SVB创新信贷基金VIII，L.P.	Date:
出发地：	FAST RADIUS公司

根据截至2021年9月10日，特拉华州有限合伙企业SVB创新信贷基金VIII(贷款人)与特拉华州FAST RADIUS公司(借款人)之间的贷款和担保协议(可能被修订、重述、补充、或以其他方式不时修改)的条款和条件，借款人在_结束期间完全遵守所有所需契诺。附件是证明遵守情况的必要文件，其中列出了根据从一个时期到下一个时期始终如一地适用的公认会计原则编制的计算，但附函或脚注中解释的除外。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

请在遵从栏下面勾选是/否，以表明遵约状态。


报告契约	必填项	遵守
季度财务报表，包括合规性声明	每季度在45天内	是，不是

年度财务报表(注册会计师审计)	180天内(从2020财年结束的财年开始)	是，不是

10-Q, 10-K and 8-K	在提交申请后5天内美国证券交易委员会	是，不是

董事会核准的预测和年度业务预算	在董事会批准后10天内(但不迟于财政年度结束后75天)并经实质性修订/更新	是，不是

SPAC事务更新	每月10个工作日内，并经重大修订/更新	是，不是

以下是与上述陈述相关的例外情况：(如果不存在例外情况，请说明无例外情况需要注意。)

附件C

贷款付款/预付款申请表

Date: _____________________

LOAN PAYMENT:

FAST RADIUS公司


From Account #________________________________		To Account #__________________________________________
(Deposit Account #)		(贷款帐号)

Principal $____________________________________		and/or Interest $________________________________________

Authorized Signature:		Phone Number:
Print Name/Title:

LOAN A舞曲:

完成传出电汇请求如果这笔贷款预付款的全部或部分资金是用于传出电汇的，请在下面的章节中填写。


From Account #________________________________		To Account #__________________________________________
(Loan Account #)		(存款帐号)

定期贷款额_

借款人在《贷款与担保协议》中的所有陈述和担保在提出预付款请求之日在所有重要方面都是真实、正确和完整的；但前提是，此类重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保；此外，明确提及某一特定日期的陈述和担保在截至该日期的所有实质性方面均应真实、正确：


Authorized Signature:		Phone Number:
Print Name/Title:

O使用GOING W愤怒 R公平:

仅当上述贷款预付款的全部或部分资金要电汇时才完成。

当天处理截止时间为太平洋时间中午。


Beneficiary Name: _____________________________		Amount of Wire: $ _____________________________
Beneficiary Bank: ______________________________		Account Number: _____________________________
City and State:

受益人银行转账(ABA)编号：		受益人银行代码(SWIFT、SORT、CHIP等)：
		(仅限《国际连线》)

Intermediary Bank:		Transit (ABA) #:
For Further Credit to:

Special Instruction:

通过在下面签名，本人(我们)确认并同意本人(我们)的资金转账请求将按照资金转账服务协议中规定的条款和条件处理，并受这些协议的约束，这些协议是我(我们)之前收到并执行的。


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