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招股说明书副刊

(截至2022年4月15日的招股说明书)

东道主酒店及度假村公司

18,064,506股普通股

本招股说明书增刊 涉及18,064,506股普通股，我们可以选择在投标该等OP 单位时向持有17,684,400股有限合伙权益(OP单位)的持有人发行普通股，以供赎回 根据每个OP单位持有的1.021494股Host Hotels&Resorts，Inc.普通股的当前换股比率。在17,684,400个行动单位中：

•

1998年12月30日发行了16,859,003个OP单位，以换取在各种有限合伙企业中的有限合伙权益，这些有限合伙企业与Hostor L.P.的子公司合并，作为我们业务运营重组的一部分，以符合房地产投资信托基金(REIT)的资格；

•

1999年3月1日向MM时代广场投资者发行了213,385个OP单位，作为其向Hosted L.P.贡献资产的额外代价，作为我们业务重组的一部分，以便在1999年1月1日符合REIT的资格；

•

1999年6月29日发行了585,777个运营单位，以换取Timewell集团有限公司和Timeport，Ltd.的有限合伙权益；以及

•

1999年12月23日发行了26,235个运营单位，以换取合和集团有限公司的有限合伙权益。

我们正在登记普通股的发行，以便我们可以选择收购投标赎回的OP单位，以换取我们的普通股。或者，东道主L.P.可以选择为投标的OP单位支付现金，而不是发行普通股。虽然我们将产生与登记本招股说明书附录所涵盖的18,064,506股普通股相关的费用，但我们将不会在发行时获得任何现金收益。

为了帮助我们遵守适用于REITs的美国联邦所得税要求，除其他目的外，我们的章程包含对我们普通股的转让和所有权的某些限制，包括普通股的所有权限制为9.8%。见所附招股说明书第10页开始的股本限制和所有权限制说明。

我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)交易，代码为HST。2022年4月14日，我们普通股的最后一次报告售价为每股19.58美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充说明书第S-2页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年4月15日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-II
前瞻性陈述			S-III
该公司			S-1
危险因素			S-2
收益的使用			S-2
配送计划			S-2
法律事务			S-2
专家			S-2
以引用方式成立为法团			S-3

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			II
该公司			1
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入			2
前瞻性陈述			4
危险因素			7
收益的使用			7
股本说明			8
存托股份的说明			13
手令的说明			17
认购权的描述			18
马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款			19
美国联邦所得税的重要考虑因素			23
出售股东			55
配送计划			56
法律事务			59
专家			59

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供其他或不同的信息，您不应依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向任何人提出此类要约或要约是违法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的 信息仅在各自的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

本招股说明书附录和通过引用合并于此的文件 包含注册商标、服务标记和品牌名称，这些注册商标、服务标记和品牌名称是其各自所有者的专有财产，这些所有者是我们以外的公司，包括Alila^®、安达兹^®、费尔蒙特^®、四季^®，君悦酒店^®，JW万豪^®、丽思卡尔顿酒店^®，St.Regis^®，奢侈品收藏^®, W^®、大使馆套房^®、希尔顿^®、凯悦酒店^®， 金普顿^®、万豪^®、万豪酒店^®，亲笔签名收藏^®希尔顿的收藏，古玩^®、万豪套房^®，Pullman^®、喜来登^®，瑞士电信^®，致敬组合^®和威斯汀^®。这些商标、服务标志或品牌名称的所有人、其关联公司或其各自的任何高级管理人员、 董事、代理或员工均不是根据本招股说明书附录发行的任何证券的发行人或承销商。此外，对于本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文的文件中包含的任何信息，这些人没有或将不承担任何责任或责任。

S-I

关于本招股说明书补充资料

在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的信息。这些文件包含您在做出投资决定之前应考虑的重要信息。本招股说明书补充说明了我们可能不时发行的普通股的股份。

随附的招股说明书包含有关我们证券的一般信息，其中一些信息不适用于本招股说明书附录所涵盖的普通股 。本招股说明书附录可添加、更新或更改随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中包含的或通过引用并入的任何 信息不一致，则本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中包含或通过引用并入的不一致信息。

HostHotels&Resorts，Inc.(HostInc.)是一家马里兰州的公司，以自我管理和 自我管理的REIT的形式运营。HostInc.通过HostL.P.拥有物业和开展业务，HostInc.是HostL.P.的唯一普通合伙人，截至2022年3月31日，它持有HostL.P.约99%的合伙权益。除非本招股说明书附录另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中对Host.Inc.的所有引用均指Hostant Hotels&Resorts，Inc.以及HostL.P.Hotels&Resorts，L.P.及其合并子公司的引用，在区分HostInc.和HostL.P.HostInc.及其合并子公司非常重要的情况下，HostL.P.文件合并了与美国证券交易委员会(SEC) (美国证券交易委员会)的定期报告，其中某些内容通过引用并入本文。除非上下文另有说明，否则我们使用术语我们、我们的公司或公司一起指代主机公司和主机L.P.。

S-II

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息包含前瞻性 陈述，这些陈述与我们未来的业绩和计划、运营结果、资本支出、收购、处置和运营成本有关。这些前瞻性陈述是通过使用术语和短语来识别的，例如 预期、相信、可能、预计、可能、意向、预测、项目、计划、将、估计和其他类似的术语和短语，包括对未来结果的假设和预测。前瞻性陈述是基于管理层目前的预期和假设，不是对未来业绩的保证。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述时预期的结果大不相同。

除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

新冠肺炎大流行的持续时间和范围及其对旅行需求、临时和团体业务以及消费者信心水平的短期和长期影响；政府、企业和个人为应对大流行而采取的行动，包括限制或禁止旅行；我们的酒店经理以促进社会疏远的方式经营酒店的能力；实施改进的清洁协议和其他新冠肺炎大流行缓解做法的能力；疫情的影响以及为应对疫情而采取的行动对全球和区域经济、旅游和经济活动的影响，包括其对失业率、商业投资和消费者可自由支配支出的影响的持续时间和规模；随着新冠肺炎大流行的消退，复苏的速度；我们拥有酒店的美国市场普遍存在的经济不确定性，以及这些市场经济增长水平较低的可能性；以及我们的酒店经理为应对新冠肺炎疫情而采取的降低运营成本的措施对酒店运营的影响(另请参阅当前新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、运营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响的风险因素 截至2021年12月31日的财政年度报告中的10-K表格中的流动性和现金流，了解与此风险相关的更多信息)；

•

以下因素对住宿需求的影响：(I)国家和当地经济和商业状况的变化， 包括对美国经济增长的持续时间和强度、通胀、全球经济前景、消费者信心和美元价值的担忧，以及(Ii)可能影响公众对前往特定地点旅行的看法的因素，如自然灾害、天气事件、流行病和传染性疾病的爆发，如新冠肺炎疫情，以及发生或可能发生恐怖袭击，所有这些 都将影响我们酒店的入住率和对酒店产品和服务的需求；

•

与新冠肺炎疫情相关的美国移民政策和边境关闭将普遍抑制前往美国的国际旅行或减少劳动力池的风险；

•

美国以外地缘政治发展的影响，例如欧洲的经济增长速度、英国退出欧盟的影响、美国与其贸易伙伴(如中国)之间的贸易紧张关系和关税、或东欧和中东的冲突，所有这些都可能影响全球旅行和在美国境内的住宿需求；

•

全球金融和信贷市场的波动，预算赤字的影响，以及美国政府通过削减开支和类似的紧缩措施来解决此类赤字的待定和未来行动，以及美国政府可能关门的影响，这可能对美国和全球经济状况、商业活动、信贷可获得性、借贷成本和需求产生重大不利影响；

•

与酒店业务相关的运营风险，包括停工或罢工的影响， 运营或劳动力成本增加或影响劳动力成本的工作场所规则的变化，以及我们酒店经理应对新冠肺炎大流行的相关风险，例如酒店清洁协议的酒店成本增加以及酒店员工的遣散费和休假工资；

•

评级机构下调我们的债务证券评级对新债务融资成本和可用性的影响 ；

•

我们经营灵活性的降低以及我们产生债务、支付股息和进行分配的能力受到限制，这是由于我们的债务协议中的限制性契约以及与我们的债务金额相关或与我们的债务协议中的限制性契约相关的其他风险造成的，包括由于新冠肺炎疫情导致运营减少而可能发生违约的风险 ；

•

我们有能力以一流的方式维护我们的酒店，包括满足资本支出要求，以及翻新(包括临时关闭)对酒店入住率和财务业绩的影响；

S-III

•

在竞争激烈的市场上，我们酒店在准入、地理位置、住宿质量和房价结构方面与其他住宿企业有效竞争的能力；

•

我们收购或开发更多酒店的能力以及潜在收购或开发可能 不符合我们预期的风险；

•

按计划和预算完成酒店翻新的能力，以及由于政府对非必要活动的限制而导致的成本增加和 施工延误的可能性，以及由于新冠肺炎疫情导致供应链中断导致的供应短缺 ；

•

与物业经理和合资伙伴的关系，以及我们实现合资企业预期收益和其他战略关系的能力。

•

管理我们大部分物业的单一管理人万豪国际的相关风险；

•

我们投资组合中酒店的地理区域的可取性或酒店客户的旅行模式的变化；

•

第三方互联网和其他旅游中介吸引和留住客户的能力；

•

我们有能力根据我们现有的恐怖主义行为保险单完全恢复，以及我们有能力以商业合理的条款对我们的酒店维持充足或全部重置成本的全风险财产保险单；

•

网络攻击导致数据泄露或酒店运营商信息技术网络严重中断的影响；

•

税收立法行动和法律法规的其他变化或其解释的影响，包括需要遵守新的环境和安全要求；

•

托管公司和托管公司收购、设立或将设立的每个REITs的能力继续满足复杂的规则，以便符合符合美国联邦所得税目的的REITs资格，以及托管公司和托管L.P.的能力以及我们的子公司和我们将收购或设立的类似实体在这些规则施加的限制内有效运营的能力；以及

•

与我们执行股息政策的能力相关的风险，包括需要保留现金和财务灵活性以应对新冠肺炎疫情、投资活动、经营业绩和经济前景等因素，所有这些因素中的任何一个或所有都可能影响我们董事会的决策， 是按照之前披露的水平支付未来股息，还是使用可用现金支付特别股息。

我们的成功还取决于整体经济趋势、各种市场状况和波动，以及在本文和随附的招股说明书标题下讨论的风险因素以及在我们最近的10-K表格年度报告和后续的10-Q表格季度报告以及美国证券交易委员会的其他文件中讨论的其他风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中。我们提醒您，不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们的分析，并截至本招股说明书附录或随附的招股说明书(视情况而定)的日期，或截至声明中指明的日期。我们的所有前瞻性陈述，包括本招股说明书附录和附带的招股说明书(如我们对2022年的展望)中包含和通过引用并入的前瞻性陈述，均受本声明的完整限制。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以使陈述与实际结果或我们预期的变化相一致。

S-IV

该公司

HostInc.是最大的上市住宿REIT，拥有地理上多样化的豪华和高档酒店组合，并通过HostL.P.开展业务。HostInc.对HostL.P.拥有独家和完全的责任。日常工作管理和控制。截至2022年4月1日，我们的综合住宿组合由80家以豪华和高档为主的酒店组成，约有44,400间客房，几乎全部位于美国(其中5家酒店位于美国以外的巴西和加拿大)。此外，我们在五家主要拥有酒店的国内合资企业和一家外国合资企业中拥有非控股权益。我们还在夏威夷的一家分时度假合资企业和一家拥有资产管理业务的合资企业中拥有非控股权益。

我们主要执行办公室的地址是20814马里兰州贝塞斯达，1300室，贝塞斯达大道4747号。我们的电话号码是(240)744-1000。我们的网址是www.hosthotels.com。在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息不会纳入本招股说明书附录中，也不会构成本招股说明书附录的一部分。

S-1

危险因素

您应仔细考虑我们最新的《Form 10-K年度报告》、《Form 10-Q任何后续季度报告》或《Form 8-K当前报告》中引用的风险因素，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中的其他信息，这些风险因素可能会通过我们根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)提交的未来文件不时更新。有关 更多信息，请参阅本招股说明书附录中题为通过引用合并的章节。

收益的使用

本招股说明书所涵盖的普通股可在其持有人赎回OP单位时发行。 虽然本招股说明书增刊所涵盖的普通股股份的登记费用将会产生，但我们将不会在发行时获得任何现金收益。

配送计划

本招股说明书增刊所涵盖的普通股，我们可以在OP单位的持有人投标赎回其OP单位时发行给其持有人。获得本招股说明书所涵盖的任何普通股股份的OP单位赎回持有人将有权在公开市场或其他方面不受限制地出售该等股份。

根据目前的换股比例，我们将从OP单位的赎回持有人手中收购一个OP单位，以换取我们 发行的1.021494股普通股。因此，随着每一次赎回，我们对运营伙伴关系的兴趣都会增加。

法律事务

马里兰州巴尔的摩的Vable LLP将为我们传递马里兰州法律的某些事项。

专家

Hosted Hotels&Resorts，Inc.和Hosted Hotels&Resorts，L.P.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表以及相关附注和财务报表附表三截至2021年12月31日的相关附注和财务报表附表三，以及管理层对主机酒店及度假村公司截至2021年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，并根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告将其并入注册说明书。并经该事务所作为会计和审计专家的权威。

S-2

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将某些信息纳入本招股说明书附录，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们在本次发售终止之前稍后向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代本招股说明书附录中包含的信息。然而，我们不会通过引用并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件还是未来存档的文件或部分文件，这些文件或部分文件都不被视为已提交给美国证券交易委员会。

在本招股说明书附录日期之后、本次发行终止之前，我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何文件合并(在每种情况下， 中被视为未提交的文件中的信息除外)：

•

2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的《东道主公司和东道主L.P.截至2021年12月31日的财年10-K表格合并年度报告》；

•

通过引用从2022年4月6日提交给美国证券交易委员会的附表14A中的最终委托书中以10-K格式具体并入主机公司和主机L.P.的合并年度报告中的信息；

•

东道主公司和东道主L.P.于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告；以及

•

HostInc.普通股说明包含在注册说明书中的表格 8-A中，该表格于2020年10月30日提交给美国证券交易委员会。

随附的招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书均不包含注册说明书中的所有信息。在美国证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，我们遗漏了注册声明的某些部分。您可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov or和我们的网站http://www.hosthotels.com.上获取包括展品在内的注册声明我们网站上包含的信息不是也不应该被视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或备案文件的一部分。我们在本招股说明书附录中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。您应参考我们作为注册声明的证据提交的每一份合同或其他文件的副本，以获取完整的信息。

我们免费提供以引用方式并入的文件，但不包括所有证物，除非我们已通过引用明确将本招股说明书附录中的证物和随附的招股说明书纳入。您可以通过以下方式获取通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件：

主办酒店及度假村公司

贝塞斯达大道4747号，1300号套房

马里兰州贝塞斯达，邮编20814

收件人：秘书

(240) 744-1000

S-3

招股说明书

东道主酒店及度假村公司

普通股，优先股，存托股份，

认股权证及认购权

通过本招股说明书，我们可能会不时以一个或多个系列或类别提供以下证券：

•

我们普通股的股份；

•

我们优先股的股份；

•

以存托股份为代表的我们优先股的股份；

•

我们的认股权证可用于普通股、优先股或存托股份；以及

•

证明有权购买上述任何证券的认购权。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们可以按发行时确定的金额、价格和条款，分别或 一起发售发售的证券。我们将在本招股说明书的附录中向您提供适用的已发行证券的具体条款，其中包括：

•

就我们的普通股而言，指任何首次公开发行的价格；

•

就我们的优先股而言，具体的所有权和声明价值、任何股息、清算、赎回、转换、交换、投票权和其他权利，以及任何首次公开募股价格；

•

对于以存托股份为代表的我们的优先股，指由该存托股份代表的优先股的零头份额。

•

就购买我们的普通股、优先股或存托股份的权证而言，期限、发行价、行使价和可拆卸性；以及

•

认购权证明有权购买上述任何证券的，交易所和行权价格、向每位股东发行的认购权数量和认购权的可转让性。

此外，在以下情况下，个人可以获得普通股：(I)赎回有限合伙权益单位，或HostHotels&Resorts，L.P.中的OP单位， ，前提是该等单位的持有人选择赎回其OP单位，而我们选择发行普通股以换取此类OP单位，或(Ii)在交换由HostHotels&Resorts，L.P.发行和出售的债券时。我们可使用本招股说明书向该等人士或在其他情况下向该等普通股的接受者发行普通股。我们称为出售股东，可使用 本招股说明书不时转售我们可能向其发行的普通股股票。HostHotels&Resorts，Inc.是HostHotels&Resorts，L.P.的唯一普通合伙人。登记与本招股说明书相关的普通股并不要求任何出售股东出售其任何普通股，也不要求我们发行任何普通股。

我们不会从向出售股票的股东发行任何证券或由出售股票的股东出售该等证券而获得任何收益，但我们已同意支付与该等证券有关的某些登记费用。出售股票的股东可不时直接或透过代理人或经纪自营商发售及出售其持有的证券，条款将于出售时确定，详情请参阅本招股说明书及任何随附的招股说明书附录。

每份招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，并且还将包含有关招股说明书附录所涵盖证券的联邦所得税考虑因素和任何交易所上市的信息(如果适用)。

为了帮助我们遵守适用于房地产投资信托的某些联邦所得税要求，除其他目的外，我们的 章程包含了与我们股本的转让和所有权相关的某些限制，包括我们普通股的所有权限制为9.8%。从本招股说明书第10页开始，请参阅《股本说明》中对转让和所有权的限制。

我们的证券可以直接、通过我们不时指定的代理、或通过承销商或交易商提供给 。此外，出售股票的股东可不时一起或分开发售我们普通股的股份。如果有任何代理人或承销商参与出售我们的证券，他们的姓名或名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算。在决定投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和 任何招股说明书附录。本招股说明书不得用于完成已发行证券的销售，除非附有招股说明书附录，说明发行该等已发行证券的方法和条款。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上交易，代码为 HST。2022年4月14日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股19.58美元。

投资于发行的证券涉及风险。见本招股说明书第7页的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年4月15日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			II
该公司			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
前瞻性陈述			4
危险因素			7
收益的使用			7
股本说明			8
存托股份的说明			13
手令的说明			17
认购权的描述			18
马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款			19
美国联邦所得税的重要考虑因素			23
出售股东			55
配送计划			56
法律事务			59
专家			59

i

关于这份招股说明书

Host Hotels&Resorts，L.P.是一家特拉华州有限合伙企业，通过伞式合伙结构运营，其唯一普通合伙人是马里兰州公司(HostInc.)旗下的HostHotels&Resorts，Inc.。Host Inc.是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(REIT)。截至2022年3月31日，HostInc.除了是唯一的普通合伙人外，还持有HostHotels&Resorts，L.P.约99%的合伙权益。除非另有说明或上下文另有要求，否则，在必须区分HostInc.和HostL.P.HostInc.和HostL.P.文件与美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)(或美国证券交易委员会)合并定期报告的情况下，对HostInc.的引用是指HostHotels&Resorts，Inc.和HostL.P.及其合并子公司，其中某些内容通过引用并入本文。除非上下文另有说明，否则我们使用我们、我们的公司或公司这三个术语来同时指代主机公司和主机L.P.。

本招股说明书是我们作为知名经验丰富的发行人提交给美国证券交易委员会的自动搁置登记声明的一部分，该声明根据1933年《证券法》(修订)下的第405条规则定义(《证券法》)，根据《证券法》下的第415条规则，对延迟提供和销售证券使用搁置登记程序。通过使用搁置登记声明，我们和将在本招股说明书附录中被点名的出售股东可以 不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的已发售证券。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含您在注册说明书或注册说明书 的证物中可以找到的所有信息。每当我们或出售股票的股东发售和出售证券时，我们或出售股东将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息和发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书增刊或自由写作 招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

吾等或出售股份的股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和出售股票的股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售股票的股东不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定 本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的 除非我们另有说明，否则通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有 独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书增刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及 估计, 假设和其他风险及不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

II

本招股说明书和通过引用合并于此的文件包含注册商标、服务标记和品牌名称，这些注册商标、服务标记和品牌名称是其各自所有者的专有财产，这些所有者是我们以外的公司，包括Alila^®、安达兹^®、费尔蒙特^®、四季^®，君悦酒店^®，JW万豪^®、丽思卡尔顿酒店^®，St.Regis^®，奢侈品收藏^®, W^®、大使馆套房^®、希尔顿^®、凯悦酒店^®， 金普顿^®、万豪^®、万豪酒店^®，亲笔签名收藏^®希尔顿的收藏，古玩^®、万豪套房^®，Pullman^®、喜来登^®，瑞士电信^®，致敬组合^®和威斯汀^®。这些商标、服务标志或品牌名称的所有者、其关联公司或其各自的任何高级管理人员、 董事、代理或员工均不是注册说明书上注册的证券的发行人或承销商，本招股说明书是注册说明书的一部分。此外，对于本招股说明书或通过引用并入本文的文件中包含的任何 信息，任何此等人员均不承担或将承担任何责任或责任。

三、

该公司

HostInc.是最大的上市住宿REIT，拥有地理上多样化的豪华和高档酒店组合，并通过HostL.P.开展业务。HostInc.对HostL.P.拥有独家和完全的责任。日常工作管理和控制。截至2022年4月1日，我们的综合住宿组合由80家以豪华和高档为主的酒店组成，约有44,400间客房，几乎全部位于美国(其中5家酒店位于美国以外的巴西和加拿大)。此外，我们在五家主要拥有酒店的国内合资企业和一家外国合资企业中拥有非控股权益。我们还在夏威夷的一家分时度假合资企业和一家拥有资产管理业务的合资企业中拥有非控股权益。

我们主要执行办公室的地址是20814马里兰州贝塞斯达，1300室，贝塞斯达大道4747号。我们的电话号码是(240)744-1000。我们的网址是www.hosthotels.com。在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息不会被合并到本招股说明书或任何随附的招股说明书或免费撰写的招股说明书中，也不构成本招股说明书或任何 随附招股说明书的一部分。

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在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交了 份报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站地址为http://www.sec.gov.

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发售证券条款的文件表格可作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面均有保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会 网站查看注册声明的副本，如上所述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用纳入的先前提交的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的 陈述或随后通过引用并入的提交的文件修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

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于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的《东道主公司和东道主L.P.截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K合并年报》；

•

从我们于2022年4月6日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式明确地 纳入东道主公司和东道主L.P.以10-K表格形式的合并年度报告中的信息；

•

东道主公司和东道主L.P.于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的当前报告；以及

•

Host Inc.普通股的说明包含在2020年10月30日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明中。

我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(交易法)在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后到注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并从此类报告和文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

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您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

主办酒店及度假村公司

贝塞斯达大道4747号，1300号套房

马里兰州贝塞斯达，邮编20814

收件人：秘书

(240) 744-1000

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送给备案文件。

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前瞻性陈述

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含并以参考方式并入的信息包含前瞻性陈述，这些陈述与我们未来的业绩和计划、运营结果、资本支出、收购、处置和运营成本有关。这些前瞻性陈述是通过使用术语和短语来识别的，例如 预期、相信、可能、预计、可能、意向、预测、项目、计划、将、估计和其他类似的术语和短语，包括对未来结果的假设和预测。前瞻性陈述是基于管理层目前的预期和假设，不是对未来业绩的保证。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述时预期的结果大不相同。

除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

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新冠肺炎大流行的持续时间和范围及其对旅行需求、临时和团体业务以及消费者信心水平的短期和长期影响；政府、企业和个人为应对大流行而采取的行动，包括限制或禁止旅行；我们的酒店经理以促进社会疏远的方式经营酒店的能力；实施改进的清洁协议和其他新冠肺炎大流行缓解做法的能力；疫情的影响以及为应对疫情而采取的行动对全球和区域经济、旅游和经济活动的影响，包括其对失业率、商业投资和消费者可自由支配支出的影响的持续时间和规模；随着新冠肺炎大流行的消退，复苏的速度；我们拥有酒店的美国市场普遍存在的经济不确定性，以及这些市场经济增长水平较低的可能性；以及我们的酒店经理为应对新冠肺炎疫情而采取的降低运营成本的措施对酒店运营的影响(另请参阅当前新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、运营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响的风险因素 截至2021年12月31日的财政年度报告中的10-K表格中的流动性和现金流，了解与此风险相关的更多信息)；

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以下因素对住宿需求的影响：(I)国家和当地经济和商业状况的变化， 包括对美国经济增长的持续时间和强度、通胀、全球经济前景、消费者信心和美元价值的担忧，以及(Ii)可能影响公众对前往特定地点旅行的看法的因素，如自然灾害、天气事件、流行病和传染性疾病的爆发，如新冠肺炎疫情，以及发生或可能发生恐怖袭击，所有这些 都将影响我们酒店的入住率和对酒店产品和服务的需求；

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与新冠肺炎疫情相关的美国移民政策和边境关闭将普遍抑制前往美国的国际旅行或减少劳动力池的风险；

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美国以外地缘政治发展的影响，例如欧洲的经济增长速度、英国退出欧盟的影响、美国与其贸易伙伴(如中国)之间的贸易紧张关系和关税、或东欧和中东的冲突，所有这些都可能影响全球旅行和在美国境内的住宿需求；

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全球金融和信贷市场的波动，预算赤字的影响，以及美国政府通过削减开支和类似的紧缩措施来解决此类赤字的待定和未来行动，以及美国政府可能关门的影响，这可能对美国和全球经济状况、商业活动、信贷可获得性、借贷成本和需求产生重大不利影响；

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与酒店业务相关的经营风险，包括劳工停工或罢工的影响、运营或劳动力成本增加或影响劳动力成本的工作场所规则变化，以及风险

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与酒店经理应对新冠肺炎疫情有关，例如酒店保洁协议成本增加以及酒店员工的遣散费和休假 ；

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评级机构下调我们的债务证券评级对新债务融资成本和可用性的影响 ；

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我们经营灵活性的降低以及我们产生债务、支付股息和进行分配的能力受到限制，这是由于我们的债务协议中的限制性契约以及与我们的债务金额相关或与我们的债务协议中的限制性契约相关的其他风险造成的，包括由于新冠肺炎疫情导致运营减少而可能发生违约的风险 ；

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我们有能力以一流的方式维护我们的酒店，包括满足资本支出要求，以及翻新(包括临时关闭)对酒店入住率和财务业绩的影响；

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在竞争激烈的市场上，我们酒店在准入、地理位置、住宿质量和房价结构方面与其他住宿企业有效竞争的能力；

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我们收购或开发更多酒店的能力以及潜在收购或开发可能 不符合我们预期的风险；

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按计划和预算完成酒店翻新的能力，以及由于政府对非必要活动的限制而导致的成本增加和 施工延误的可能性，以及由于新冠肺炎疫情导致供应链中断导致的供应短缺 ；

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与物业经理和合资伙伴的关系，以及我们实现合资企业预期收益和其他战略关系的能力。

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管理我们大部分物业的单一管理人万豪国际的相关风险；

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我们投资组合中酒店的地理区域的可取性或酒店客户的旅行模式的变化；

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第三方互联网和其他旅游中介吸引和留住客户的能力；

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我们有能力根据我们现有的恐怖主义行为保险单完全恢复，以及我们有能力以商业合理的条款对我们的酒店维持充足或全部重置成本的全风险财产保险单；

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网络攻击导致数据泄露或酒店运营商信息技术网络严重中断的影响；

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税收立法行动和法律法规的其他变化或其解释的影响，包括需要遵守新的环境和安全要求；

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托管公司和托管公司收购、设立或将设立的每个REITs的能力继续满足复杂的规则，以便符合符合美国联邦所得税目的的REITs资格，以及托管公司和托管L.P.的能力以及我们的子公司和我们将收购或设立的类似实体在这些规则施加的限制内有效运营的能力；以及

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与我们执行股息政策的能力相关的风险，包括需要保留现金和财务灵活性以应对新冠肺炎疫情、投资活动、经营业绩和经济前景等因素，所有这些因素中的任何一个或所有都可能影响我们董事会的决策， 是按照之前披露的水平支付未来股息，还是使用可用现金支付特别股息。

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我们的成功还取决于总体经济趋势、各种市场状况和波动，以及在本文中和我们最近的10-K表格年度报告和后续的10-Q表格季度报告以及美国证券交易委员会的其他报告中讨论的其他风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书中。我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映我们的分析，并截至本招股说明书日期或声明中所示的日期发表。我们的所有前瞻性陈述，包括本招股说明书中包含和通过引用并入的前瞻性陈述，如我们对2022年的展望，均受本声明的完整限制。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以使陈述与实际结果或我们预期的变化相一致。

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危险因素

根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。您应仔细 考虑我们最新的Form 10-K年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中引用的风险因素，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或引用的其他信息，这些信息可能会根据我们未来根据《交易法》提交的文件而不时更新。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将Hosted Inc.出售证券的所有净收益贡献给Hosted L.P.。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则Hosted L.P.打算将出售证券所得的任何净收益用于开发或收购酒店物业，因为 机会出现、资本支出、偿还或回购未偿还债务或股本、营运资金和一般公司用途。在运用所得款项净额前，我们预期将该等款项投资于 短期计息工具或其他投资级债务证券。根据本招股说明书，我们将不会通过出售股东(如果有)而获得任何证券销售收益。我们将支付与出售股东出售的证券相关的某些成本和费用，不包括任何经纪手续费和佣金、股份转让和其他应由出售股东出售的税款，这些费用将由出售股东支付。

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股本说明

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多10.50,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2022年3月31日，我们的股票有以下流通股：

•

714,369,807股普通股；以及

•

没有优先股。

根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。

我们的章程授权我们的董事会将我们普通股和优先股的任何未发行股票分类和重新分类为 其他类别或系列股票。在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰法律和我们的章程，董事会必须根据我们的章程对我们股票的转让和所有权的限制，为每个类别或系列设定条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以 授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价的交易或控制权变更。

我们相信，发行额外普通股或优先股的权力，以及对普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后发行分类或重新分类的股份的权力，为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能上市或交易的自动报价系统的规则要求股东批准，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。虽然我们 目前没有这样做的打算，但我们可以发行一类或一系列股票，以延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价的交易或控制权变更。

普通股

根据本招股说明书及任何适用的招股说明书副刊发售的所有普通股，一经发行，将获正式授权、缴足股款及不可评估。我们普通股的持有者有权在我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中获得股息。普通股股东也有权在我们清盘、解散或清盘的情况下，在我们所有已知的债务和负债得到偿付或有足够的准备金后，按比例分享我们合法可用的资产，以分配给我们的股东。这些权利受我们任何其他类别或系列股票的优先权利以及我们章程中关于限制我们股票转让和所有权的条款的约束。

根据我们的章程对我们股票的转让和所有权的限制(参见以下关于转让和所有权的限制)，普通股的每一股流通股赋予股东在提交股东投票的所有事项上一票的权利，包括董事选举。除与任何其他类别或系列股票有关的规定外，我们普通股的持有人将拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票权，这意味着普通股 的多数流通股持有人可以选举当时参加选举的所有董事，其余股份的持有人将不能选举任何董事。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们任何证券的权利。根据我们的章程对我们股票的转让和所有权的限制，所有普通股将拥有同等的股息、清算和其他权利。

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根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非该交易得到其董事会的建议并获得持有该事项至少三分之二股份的股东的赞成票的批准。然而，马里兰州公司可以在其章程中规定以较少的百分比批准这些事项，但不得低于有权就该事项投下的所有投票权的多数。在这些情况下，我们的宪章一般没有规定较低的百分比，但我们的宪章可由获得不少于有权投出的所有票的多数的 持票人投赞成票(但宪章中明确指定的要求持票人不少于有权投的所有票的三分之二 投赞成票的修正案除外)。此外，由于我们的许多运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可能能够在没有股东批准的情况下合并或出售其全部或基本上所有资产。另请参阅本招股说明书中对转让和所有权的限制以及马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些条款。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记人为ComputerShare Trust Company，N.A.

优先股

我们的章程授权我们的董事会发行最多50,000,000股优先股。截至本招股说明书发布之日，尚无优先股流通股。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所涉及的特定类别或系列优先股的具体条款，这些条款将包括：

•

优先股的类别或系列、名称和声明价值；

•

优先股发行数量、每股清算优先权和优先股发行价。

•

优先股的投票权(如有)；

•

适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

优先股的股息是否应该累积，如果是累积的，则为优先股的股息累积的日期；

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优先股偿债基金拨备(如有)；

•

优先股的赎回规定(如适用)；

•

优先股在证券交易所上市；

•

优先股转换为我们普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或转换价格的计算方式)和转换期限；

•

优先股权利可以修改的条款(如适用)；

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优先股的权益是否将由我们的存托股份代表；

•

在本公司清算、解散或清盘时，优先股在分配权和权利方面的相对排名和优先权(如果不是本招股说明书所述的话)；

•

对发行任何其他类别或系列的优先股的任何限制，优先于或与优先股持平 在分配权和我们清算、解散或清盘时的权利；

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•

讨论适用于优先股的重大联邦所得税考虑因素；

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对实际、实益或推定所有权的任何限制，以及对优先股和相关普通股(如果可转换)转让的限制，在每种情况下，都可能适合保持我们作为房地产投资信托基金的地位；以及

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优先股的任何其他实质性条款、优惠、权利、限制或限制。

对转让和所有权的限制

根据修订后的1986年《国税法》(《国税法》)，根据《国税法》(以下简称《国税法》)，主办公司有资格成为房地产投资信托基金，其流通股价值不得超过50%，实际或建设性地由五个或更少的个人拥有，如《国税法》中所定义的包括某些实体，在纳税年度的后半个年度内，除已被选择作为房地产投资信托基金处理的第一个年度 外，不得超过50%的流通股。

此外，如果HostInc.或拥有HostInc.10%或以上股本的一个或多个实际或推定所有者 实际或以建设性方式拥有HostInc.的租户或HostInc.为合伙人的任何合伙企业的租户的10%或更多，房东公司直接或通过任何 此类合伙企业从此类租户那里获得的租金通常不属于符合《国税法》REIT毛收入测试标准的收入，除非承租人有资格成为应税REIT子公司，且租赁物业是由合资格的独立承包商根据《国税法》运营的合格住宿设施。房地产投资信托基金的股份亦必须在12个月的课税年度 内至少335天或较短课税年度的按比例部分(被选作房地产投资信托基金的首个年度除外)内由100名或以上人士实益拥有。

由于董事会认为host Inc.符合REIT的资格是可取的，因此章程规定，除某些例外情况外，任何人或作为一个集团行事的人不得拥有或被视为拥有超过以下各项：

•

已发行普通股价值或数量的9.8%，以限制性较强者为准；或

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任何类别或系列的优先股或其他任何类别或系列的主办公司股票的价值或数量的9.8%，以限制性较强者为准。

《国内税法》下的所有权归属规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或建设性地拥有股本，而这些股本由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购任何类别股票的比例低于9.8%，或收购或拥有实际或推定拥有任何类别股票的实体的权益，可能会导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有超过9.8%的适用股票类别，从而使此类股票受到所有权限制下的补救条款的约束。如果董事会基于律师的意见或董事会唯一满意的其他证据和绝对自由裁量权，可对一个或多个不会被视为《国税法》个人的个人授予所有权限制豁免 ：

•

这种所有权不会导致个人在适用推定所有权规则的情况下，被视为拥有超过所有权限制的股本；以及

•

这种所有权在其他方面不会危及host Inc.作为REIT的地位，例如，根据REIT资格规则，使host L.P.的任何 租户被视为关联方租户。

作为豁免的一项条件，董事会可要求申请人就保留主办公司的房地产投资信托基金地位作出承诺及作出申述。

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董事会有权不时增加或降低所有权限额，但须受章程的限制，但无权这样做，条件是五名股本实益拥有人可实益拥有合共超过HostInc.已发行股本价值的49.5% 。

宪章进一步禁止：

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任何实际或建设性地拥有HostInc.股本股份的人，如果该股票会导致HostInc.根据《国税法》第856(H)条被严格控制，或以其他方式导致HostInc.不符合REIT的资格；以及

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任何人不得转让Hosted Inc.的股本股份，前提是此类转让会导致股东人数少于100人。

任何人如欲取得或试图取得或有意取得将会或可能违反上述任何转让及所有权限制的Host Inc.股本股份的实际或推定所有权，须立即通知Host Inc.，或在交易尝试的情况下，至少提前15天发出书面通知，并向host Inc.提供Host Inc.可能要求的其他信息，以确定此类转让对Host Inc.作为房地产投资信托基金的地位的影响。

如果任何据称转让东道主公司股本股份或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制或宪章中的其他限制，则任何此类据称转让将是无效的，对于据称的受让人(被禁止的受让人)来说， 超过所有权限制的股份数量(称为超额股份)将无效，并且：

•

被禁止的受让人不得获得超额股份的任何权利或利益；以及

•

如果发生任何事件而不是声称的转让，持有任何超额 股份的记录所有权的个人或实体(被禁止的所有者)将不再拥有该等超额股份的任何权利或权益。

根据法律规定，上述任何多余的股份将自动转移到一个信托基金，该信托基金的受益人将是由托管公司选定的合格慈善组织(受益人)。自动转让应被视为自违规转让之日前一个营业日营业结束之日起生效。在收到托管公司向信托公司转让股份的通知后20天内，托管公司指定的、与托管公司和任何被禁止的受让人或被禁止的所有人无关的信托受托人将被要求将多余的股份出售给受托人指定的可以在不违反所有权 限制的情况下拥有股份的人，并向被禁止受让人分配相当于被禁止受让人为超额股份支付的价格或信托为超额股份所获得的销售收益中的较低者的金额。如果因转让以外的任何事件或因赠与等无偿转让而产生的任何超额股份，受托人将被要求将超额股份出售给合格的个人或实体，并向被禁止的所有者分配相当于事件发生之日超额股份的公平市值或信托为超额股份收到的销售收益中的较小者的金额。在任何一种情况下，超过可分配给被禁止受让人或被禁止所有人的金额的任何收益都将分配给受益人。在信托出售任何超额股份之前，受托人将有权以信托形式获得由Hosted Inc.就这些超额股份支付的所有股息和其他分配, 并将有权对这些超额股份行使所有投票权。根据马里兰州法律(自超额股份转让给信托之日起生效)，受托人有权撤销被禁止受让人在托管公司发现超额股份已转移至信托公司之前所投的任何票为无效，并有权根据为受益人利益行事的受托人的意愿重新投票。

但是，如果东道主公司已经采取了不可逆转的行动，则受托人无权撤销和重投该投票。在被禁止的受让人或被禁止的所有人发现超额股份已被自动转让给信托公司之前支付给被禁止受让人或被禁止所有人的任何股息或其他分配

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如上所述，在要求分配给受益人时，将被要求偿还给受托人。如果如上所述向信托基金的转让不能自动有效地防止违反所有权限制，则宪章将规定，超额股份的转让将无效。

此外，托管公司在信托中持有的股票应被视为以每股价格出售给托管公司或其指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托公司的交易中的每股价格，如果是设计、礼物或其他类似交易，则为股票在设计、礼物或其他交易时的市场价格，以及(Ii)股票在托管公司或其指定人接受要约之日的市场价格 。托管公司将有权接受要约，直到受托人出售了在信托中持有的股份。一旦出售给HostInc.，受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将 将出售净收益分配给被禁止的所有者。

如果 董事会确定尝试作为REIT或继续尝试作为REIT的资格不再符合HostInc.的最佳利益，或者Host Inc.不再需要遵守转让和所有权限制才有资格成为REIT，则上述对转让和所有权的限制将不适用。

代表Host Inc.股本的任何证书都将带有涉及上述 限制的图例。

所有直接或根据《国税法》归属条款拥有超过5%或以下的其他百分比的人¹/₂根据《国税法》规定的规则和规定，如果Hosted Inc.的流通股数量或价值小于1%和5%，则必须向HostInc.发出书面通知，以回应HostInc.要求提供有关某些所有权信息的信息的请求。此外，根据要求，每位股东将被要求以书面形式向托管公司披露董事会认为合理必要的有关托管公司股本的直接、间接和推定所有权的信息，以遵守适用于房地产投资信托基金的《国内收入法》的规定，遵守任何税务机关或政府机构的要求，或确定任何此类遵守情况。

所有权限制可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能涉及我们股东相对于当时市场价格溢价的交易。

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存托股份的说明

一般信息

我们可以为存托股份发行存托收据，每张存托收据将代表适用招股说明书附录中指定的特定类别或系列优先股的一部分权益。由存托股份代表的每一类别或系列的优先股的股份将根据托管公司和其中指定的存托机构以及该存托机构不时发行的存托凭证的持有人之间的单独存托协议进行存管，该存托凭证将为 存托股份提供证据。在符合存托协议条款的情况下，存托收据的每个持有人将有权按照存托收据所证明的存托股份所代表的某一特定类别或系列优先股的零碎权益，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权，包括股息、投票权、转换、赎回和清算权。

存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证证明。在托管公司发行优先股并将其交付给托管机构后，我们将立即安排托管机构代表托管公司发行存托凭证。适用形式的存托协议和存托凭证的副本可应要求从托管公司获得，根据本协议作出的与存托协议和根据存托凭证发行的存托凭证有关的陈述是其中某些条款的摘要，并不声称是完整的，受适用的存托协议和相关存托凭证的所有条款的制约，并通过参考这些条款的全部内容而受到限制。

股息和其他分配

托管人将按照存托凭证记录持有人所拥有的存托股份数量的比例，将与优先股有关的所有现金红利或其他现金分配分配给存托凭证记录持有人，但这些持有人有义务提交各种证明、证书和其他信息，并向托管人支付各种费用和费用。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将把其收到的财产分配给有权获得托管凭证的记录持有人，条件是持有人有义务提交各种证明、证书和其他信息，并向托管机构支付各种费用和费用，除非托管机构确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，托管机构可以在得到托管公司批准的情况下出售此类财产，并将出售所得的净收益分配给此类持有人。

如果任何存托股份代表任何转换为其他证券的优先股，则不会对该存托股份进行分配。

股票的撤回

当存托凭证于受托机构的公司信托办事处交回时(除非有关的存托股份曾被要求赎回或转换为其他证券)，以及吾等向该受托机构支付任何未付款项，并在符合存托协议条款的情况下，存托股份持有人将有权在该办事处获交付优先股的全部或零碎股份数目，以及交回的存托凭证所证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补编中指定的存托股份所代表的优先股比例，获得相关优先股的全部或零碎股份，但优先股 股份的持有人此后将无权获得相关优先股的存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过了相当于拟提取的优先股股数的存托股数，则该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托收据，证明存托股数超出该数目。

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存托股份的赎回

每当托管公司赎回托管人持有的优先股股份时，托管公司将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股股份的 数量的存托股份，前提是托管公司应向托管机构全额支付待赎回的优先股股份的赎回价格，外加一笔相当于截至指定赎回日期应计的 和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和优先股的任何其他应付金额的相应比例。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，将按比例选择要赎回的存托股份(尽可能不设立零碎存托股份)，或通过HostInc.决定的任何其他公平方法 。

自指定赎回日期起及之后，所有被要求赎回的优先股股份的所有股息将停止产生，被称为需赎回的存托股份将不再被视为未偿还，而证明被称为须赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付的任何款项的权利及该等存托凭证持有人于赎回及交回该等款项或其他财产时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股的投票权

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管人将会议通知中所载的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表优先股的存托股份。每个在记录日期证明存托股份的存托凭证的记录持有人，将与优先股的记录日期相同，将有权指示受托管理人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。托管机构将根据指示对托管股份所代表的优先股金额进行表决，托管公司将同意采取托管机构可能认为必要的一切合理行动，以使托管机构能够这样做。如果没有收到证明存托股份的存托凭证持有人的具体指示，则存托人将放弃表决存托股份所代表的优先股的金额。保管人不对未能执行任何 表决指示或任何此类表决的方式或效果负责，只要这种行动或不采取行动是善意的，并且不是由于保管人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先权

如果托管公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，每一份存托凭证的持有人将有权获得适用的招股说明书附录中所述的由存托凭证证明的每股优先股所享有的清算优先股的一小部分。

优先股转换

因此，存托股份不能转换为普通股或任何其他证券或财产，除非与与保留host Inc.作为REIT的地位有关的 某些转换有关。但是，如果适用的招股说明书附录中关于发行存托股份的规定有此规定，则存托凭证持有人可将存托凭证交予托管机构，并向托管机构发出书面指示，指示托管公司将存托凭证证明的存托股份所代表的优先股转换为普通股、托管公司其他优先股或其他股票的完整股份，托管公司已同意，在收到指示和任何与此相关的应付金额后，将采用与规定相同的程序进行转换。

14

优先股的交付以实现转换。如果存托凭证证明的存托股份仅部分转换，将为任何不转换的存托股份签发新的一张或多张存托凭证。转换时不会发行普通股的零碎股份，如果转换会导致发行零碎股份，则HostInc.将根据转换前最后一个营业日普通股的收盘价以现金形式支付相当于零碎权益价值的金额。

《存款协议》的修改和终止

证明代表优先股的存托股份的存托凭证形式和存管协议的任何规定，可随时由主办公司和存托机构之间的协议加以修改。然而，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人的权利或将 与授予相关优先股持有人的权利有实质性不利不一致的任何修订都将不会生效，除非该修正案已获得当时尚未发行的存托凭证所证明的至少66%的存托股份的现有持有人的批准。除存款协议中的某些例外情况外，任何修正案不得减损任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，并指示将相关的优先股和由此所代表的所有金钱和其他财产交付给 持有人，除非是为了遵守法律。在任何该等修订生效时，未清偿存托凭证的每一持有人应被视为继续持有该收据，同意和同意该项修订，并受经其修订的存款协议的约束。

托管公司可以在不少于30天前书面通知托管公司终止托管协议，条件是：(1)代表受终止影响的每一类别或系列优先股的多数存托股份的持有人同意终止，因此托管机构应在存托凭证持有人交还其持有的存托凭证时，向每一存托凭证持有人交付或提供存托凭证所代表的存托股份所代表的优先股的全部或零碎股份的数量，该存托凭证连同该托管凭证所持有的任何其他财产都是关于该存托凭证的；或(2)终止是为了保持托管公司作为房地产投资信托基金的地位。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

所有已发行的存托股份均已赎回；

•

与托管公司的任何清算、解散或清盘有关的相关优先股应已有最终分派，且这种分派应已分发给存托凭证持有人，该存托凭证证明存托股份代表该优先股；或

•

相关优先股的每一股应已转换为托管公司的证券，而不是由存托股份代表。

优先股托管收费

主办公司将支付仅因存管协议的存在而产生的所有转账及其他税费和政府费用。此外，托管公司还将支付保管人履行保证金协议项下职责的费用和开支。但是，存托凭证持有人将为其要求履行的超出存款协议明文规定的职责而支付保管人的费用和开支。

托管人的辞职和撤职

托管人可以随时通过向托管公司递交其选择辞职的通知来辞职，托管公司可以在任何 时间移走托管公司。任何此类辞职或免职将在指定继任托管人后生效。继任者必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

15

杂类

托管人将向存托凭证持有人转发托管人收到的有关相关优先股的任何报告和函件。

如果因法律或其无法控制的任何情况而阻止或延迟履行存款协议项下的义务，托管人和托管公司均不承担任何责任。托管公司和托管公司根据存托协议承担的义务仅限于本着善意履行其职责，不得有疏忽(在存托股份所代表的优先股投票中有任何行动或不作为)、重大疏忽或故意不当行为。除非提供令人满意的赔偿，否则托管公司和托管公司将没有义务就其所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。托管人和托管人可以依赖律师或会计师的书面意见，或由提交其所代表的优先股供存管的人、存托凭证持有人或其他真诚地认为有资格提供此类信息的人提供的信息，以及真诚地认为是真实的并由适当当事人签署的文件。

如果保管人一方面收到任何存托凭证持有人和托管公司提出的相互冲突的债权、请求或指示，则保管人有权对从托管公司收到的此类债权、请求或指示采取行动。

16

手令的说明

一般信息

托管公司可发行认股权证以购买普通股、优先股或存托股份。认股权证可以独立发行，也可以与任何发行的证券一起发行，并可以与该等发行的证券附在一起或与之分开。认股权证将根据认股权证 根据招股说明书附录中与认股权证相关的招股说明书附录中指定的银行或信托公司作为认股权证代理人订立的协议发行。该认股权证代理人将就该类别或系列的认股权证，只以host Inc.的代理人的身份行事，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的以下认股权证条款：

•

认股权证的名称；

•

可行使认股权证的证券；

•

权证的发行价以及在确定其行使或转换价格时所考虑的因素。

•

每股优先股或普通股发行的权证数量；

•

权证行权或权证行权价格调整优先股或应收普通股股数或金额的拨备；

•

如果适用，认股权证和相关优先股或普通股将可分别转让的日期及之后；

•

如果适用，讨论适用于权证行使的美国联邦所得税的实质性考虑因素；

•

权证的任何其他条款，包括与交换和行使权证有关的条款、程序和限制；

•

行使认股权证的权利开始的日期，以及该权利到期的日期；以及

•

可随时行使的认股权证的最大或最小数目。

认股权证的行使

每份认股权证将使认股权证持有人 有权以现金方式购买普通股、优先股或存托股份的股份金额，其行使价应分别载于或可如招股说明书所载与其提供的认股权证有关的补充资料所载。认股权证可随时行使，直至招股说明书附录所载有关认股权证的到期日收市为止。截止日期 业务结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照招股说明书 关于其提供的认股权证的附录的规定行使。在收到付款和在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处妥善填写和签立的认股权证后，托管公司将在可行的情况下尽快转发行使该等权力后可购买的普通股、优先股或存托股份。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

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认购权的描述

一般信息

托管公司可以发行认购权，以购买普通股、优先股、存托股份或认股权证，以购买普通股、优先股或存托股份。认购权可以独立发行，也可以与任何其他已提供的证券一起发行，认购权的购买者不得转让认购权。对于向我们的股东进行的任何认购权发行，HostInc.可根据 与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，承销商将购买在认购权发行后仍未认购的任何已发行证券。对于向我们的股东提供认购权的情况，证明认购权的证书和招股说明书附录将在接受由HostInc.设定的认购权发售的记录日期分发给我们的股东。

适用的招股说明书附录将介绍本招股说明书所涉及的认购权的以下条款：

•

认购权的名称；

•

可行使认购权的证券；

•

认购权的行使价格；

•

向各股东发行认购权的数量；

•

认购权可转让的程度；

•

如果适用，讨论适用于发行或行使认购权的美国联邦所得税考虑事项；

•

认购权的其他条款，包括与交易和行使认购权有关的条款、程序和限制。

•

行使认购权的开始日期和该权利的终止日期 ；

•

认购权包括关于未认购证券的超额认购特权的程度 ；以及

•

如适用，由HostInc.就认购权发售订立的任何备用承销安排的重要条款。

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买普通股、优先股、存托股份、认股权证或其任何组合的本金金额，行使价应在与其提供的认购权有关的招股说明书副刊中阐明或可如招股说明书中所述确定。认购权可随时行使，直至招股说明书副刊所列认购权的到期日收盘为止。在到期日营业结束后，所有未行使的认购权都将失效。

认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。在收到付款和认购权证书后，在认购权代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室，HostInc.将在可行的情况下尽快提交行使该等权利时可购买的普通股、优先股、存托股份或认股权证的证据。如果在任何发行中发行的认购权并未全部行使，托管公司可决定直接向股东以外的其他人、向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用招股说明书附录中规定的备用承销安排，直接向股东以外的人发售任何未认购的已发售证券。

18

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

以下对马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款的描述仅是摘要。有关完整的说明，请参阅《马里兰州公司法》、我们的章程和章程。我们已经提交了我们的章程和章程作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

董事会的选举

我们的章程规定，我们的董事人数可以由董事会确定，但不得少于三人，也不得超过十三人。我们的章程规定，在无竞争对手的选举中，每一董事应以支持和反对每一董事的总票数的多数当选。在任何竞争激烈的选举中，董事都是由多数票选出的。

罢免董事； 个空缺

我们的章程规定，除由普通股以外的某一类别或系列股票的持有人选出的任何董事外，董事只有在有理由且必须获得在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的股东的赞成票的情况下才能被免职。董事会空缺可在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上由其余董事投赞成票填补，但因增加董事人数而产生的空缺可由整个董事会的 多数票填补。因股东罢免董事而产生的任何空缺，可由董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的持有人投赞成票来填补。若要修改、更改、更改、废除或采用我们的 宪章中与前述董事删除条款不一致的任何条款，需要获得至少三分之二的投票权持有人的赞成票。这些规定禁止股东除名现任董事，除非有理由并以大量赞成票通过，因此，可能会减少东道主公司 对可能不符合股东最佳利益的主动收购提议的脆弱性。

企业合并

根据《马里兰州一般公司法》(《马里兰州公司法》)，马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的业务合并在利益相关股东成为利益股东的最近日期后五年内是被禁止的。这些业务组合包括但不限于合并、合并、换股，或在《资产管理准则》规定的情况下，资产转让或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

•

在有关日期之前的 两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司直接或间接地是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一项交易 ，否则该人将成为利益股东，那么该人就不是该公司的利益股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，该交易的批准必须在批准时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。

19

在五年禁令之后，马里兰州公司与有利害关系的股东之间的任何业务合并通常都必须得到该公司董事会的推荐，并由至少以下成员的赞成票批准：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

•

公司有表决权股票的持有者有权投的三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，该股东的关联公司或联营公司将与该股东或与其关联公司实施或持有该业务合并。

如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得最低价格，而现金或其他对价与以前感兴趣的股东为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

《股东权益管理条例》规定了各种豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前获得董事会豁免的企业合并。

董事会尚未选择退出《合营规则》中的企业合并条款，而涉及主营公司的业务合并须遵守五年禁令和绝对多数投票要求；然而，在《合规》允许的情况下，主控公司的董事会可在未来选择退出这些条款。

企业合并法规可能会阻止 其他人试图控制我们，并增加完成任何要约的难度。

控制股权收购

《控制权公约》规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投赞成票的三分之二的持有人批准的范围。收购方、作为公司雇员的高级管理人员或董事拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份中。控制股份是指有投票权的股票，如果与收购方拥有的或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计，收购方将有权在下列投票权范围内行使投票权选举董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

投票权占全部投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。控制权股份收购是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出收购要求后50日内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利取决于满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

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如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束。公允价值乃于考虑股份投票权但未获批准的任何股东大会日期(br})厘定，而不考虑控制权股份是否有投票权，或如并无举行该等会议，则于收购人最后一次收购控制权股份的日期厘定。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，且收购人有权对有权投票的股份的多数股份进行投票，则所有其他股东均可行使评价权。就评估权而言，确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格 。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这一规定在未来任何时候都不会被修改或取消。

《宪章》和《附例》修正案

我们的章程可以由不少于对此事有权投下的所有投票权的多数票的持有人的赞成票来修改；但条件是，对宪章中明确指出的某些章程条款的任何修订，包括关于罢免董事和填补空缺、限制转让和股票所有权的条款，以及某些特殊交易和赔偿所需的投票权，必须得到不少于就此事有权投下的所有投票权的三分之二的持有人的赞成票批准。

我们的章程规定，我们的章程可以全部或部分修改、修改或废除，新的章程可以由 董事会或持有有权就此事投多数票的股东的赞成票通过。

公司解散

主办公司的解散必须得到整个董事会多数成员的通知，并获得不少于有权就此事投下全部投票权三分之二的 持票人的赞成票批准。

董事提名和新业务预告

我们的章程规定，就年度股东大会而言，只有(I)根据吾等的会议通知、(Ii)董事会或(Iii)有权在会议上投票且已遵守章程预先通知程序的股东，方可提名 个人进入董事会及提名业务建议供股东考虑。对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。 提名特别会议上选举董事会成员的个人只能(I)由董事会或在董事会的指示下提名，(Ii)要求召开特别会议以选举与董事罢免提案有关的董事的股东，每个人都符合章程的规定，并已提供章程所要求的有关股东拟提名参加 选举的每名人士的资料，或(Iii)任何股东如已根据章程召开特别大会，而该股东在发出通知时及在特别大会召开时均为登记在案的股东，且有权在大会上投票并已遵守章程的预先通知规定。

21

符合条件的股东的代理访问程序。

我们的章程允许连续持有本公司普通股至少3%或以上股份的股东或不超过20名股东 提名候选人为本公司董事，并将其包括在我们的委托书材料中，但须受某些条款和条件的限制。只要股东和董事被提名人满足章程中规定的资格、通知和其他要求，这些股东或股东团体可以提名不超过两名个人或20%的董事会成员的董事 候选人。

副标题8

《马里兰州公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部：

•

一个分类委员会；

•

移除董事需要三分之二的票数；

•

要求董事的人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会的空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内填补；以及

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

通过我们的章程和章程中与第8条无关的条款，我们已经：(A)需要三分之二的投票才能将任何董事从董事会中除名，以及(B)赋予董事会确定董事职位数量的独家权力。我们的董事会已经通过了一项决议，禁止本公司选择遵守副标题8的规定，该条款允许董事会将其董事职位划分为不同的类别。董事会不得废除这一禁令，除非公司股东以一般有权在董事选举中投票的股东就此事投下的过半数赞成票通过废除禁令。我们的章程要求，在有权投25%投票权的股东的书面要求下，我们的秘书应召开股东特别会议。然而，不需要召开股东要求的特别会议来审议任何与在过去12个月中表决的事项基本相同的事项，除非有权获得多数有权投票的股东提出要求。

《马里兰州法》及《宪章》和《附例》某些条款的反收购效力

《公司章程》中的企业合并条款、我们章程中关于罢免董事的条款、章程中的股票转让和所有权限制以及我们章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价的交易或HostInc.控制权的变更。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是与我们的公司和普通股持有者有关的美国联邦所得税的重大后果和其他重大税收考虑因素的讨论。这里提出的讨论不是、也不应该被解释为税务建议。仅在本节中使用，除非另有说明，否则提及的术语公司、我们和我们仅指宿主公司，而不是其子公司。我们没有也不会寻求美国国税局(国税局)对本节讨论的任何事项作出事先裁决 。讨论的基础是国税局的《国税法》、财政部条例、裁决和其他行政解释和做法(包括在私人信函裁决中表达的行政解释和做法，这些行政解释和做法仅对请求和接受这些裁决的特定纳税人具有约束力)，以及司法裁决，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能受到不同的 解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。此讨论也是基于这样一个假设：我们将根据公司及其子公司适用的组织文件和我们所代表的方式运营公司及其子公司。本讨论不涉及将我们普通股的所有权和处置给任何特定股东的实际重大美国联邦所得税后果，这取决于该股东的特定纳税情况。此外，本讨论不讨论任何州、地方或非美国的税收后果, 或在所得税以外的任何联邦税项下产生的与我们普通股的所有权或处置相关的任何税收后果，或我们选择作为REIT征税的任何税收后果。

美国联邦所得税对普通股持有者的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。请您咨询您的税务顾问，了解以下各项对您造成的税务后果：

•

收购、拥有和处置我们的普通股，包括联邦、州、地方和外国收入和其他税收后果；

•

我们选择作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税；以及

•

适用税法的潜在变化。

公司的美国联邦所得税

一般信息

我们是host L.P.的唯一普通合伙人，截至2022年3月31日，我们持有其约99%的未偿还合伙权益。我们选择将其视为房地产投资信托基金，从1999年1月1日开始的纳税年度生效。我们相信，从我们选择REIT的生效日期起，我们的组织和运营方式使我们有资格成为REIT。我们通过host L.P.拥有该实体100%的已发行普通股和28.6%的已发行优先股，该实体也已选择被视为房地产投资信托基金。该实体须遵守适用于本公司的相同REIT资格要求及本文所述的其他限制。

Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells)律师事务所担任我们的REIT税务顾问，与提交注册说明书有关，本招股说明书是其中的一部分。以该身份，Hogan Lovells已向我们提出意见，认为我们的组织和运作符合作为REIT的资格和税务要求，在截至1999年12月31日的每个课税年度有效，直至2021年12月31日(包括该日)，我们目前的组织和当前及预期的运作方法将使我们能够在本课税年度及以后继续满足《国内收入法典》对REIT资格和税务的要求。必须强调的是，Hogan Lovells的意见是基于与我们的组织和运营有关的各种假设，以我们的管理层对我们的组织作出的事实陈述和契约为条件的，

23

资产、收入、我们现在和未来的业务运作，以及关于我们是否有能力满足各种REIT资格要求的其他项目，并假设 该等陈述和契诺是准确和完整的，我们不会采取与我们的REIT资格不符的行动。虽然我们打算继续运营，以使我们有资格成为REIT，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们情况未来变化的可能性，Hogan Lovells或我们不能保证我们在任何特定年份都有资格成为REIT。Hogan Lovells的 意见自发布之日起发表。Hogan Lovells没有义务就所陈述、陈述或假定的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向我们或我们的股东提供建议。 您应该知道，律师的意见对美国国税局没有约束力，也不能保证美国国税局不会对该等意见中提出的结论提出质疑。Hogan Lovells的意见不排除我们 可能不得不使用下面讨论的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要我们支付消费税或惩罚性税(该税的金额可能很大)，以保持我们的REIT资格。作为房地产投资信托基金的资格和征税取决于我们是否有能力通过实际经营结果、分配水平以及股票和资产所有权的多样性来持续满足《国税法》对房地产投资信托基金施加的各种资格要求，Hogan Lovells不会审查我们对这一要求的遵守情况。此外，我们是否有资格成为房地产投资信托基金，可能部分取决于经营业绩。, 美国联邦所得税的组织结构和实体分类 我们投资的某些实体的目的，这些实体不会经过Hogan Lovells的审查。我们有资格成为REIT的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果将满足作为房地产投资信托基金的资格和税务要求。

如果我们有资格作为REIT纳税，通常我们将有权扣除我们支付的 股息，因此我们目前分配给股东的REIT应税收入将不受美国联邦企业所得税的约束。这种处理方式基本上消除了在公司和股东层面上的双重征税，这种双重征税通常是由于对C公司的投资而产生的。C公司是指通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税是指在获得收入时在公司层面上征税，在扣除企业所得税后的收入分配给股东时再次在股东层面上征税。一般来说，我们产生的收入只在我们向普通股持有人分配股息时才在股东层面征税。

美国股东(如本文定义)一般将按适用于普通收入的税率，而不是以较低的资本利得税税率，对我们分配的股息(指定资本利得股息和合格股息收入除外) 征税。在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，一般情况下，作为个人、信托或遗产的美国股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受一定限制。资本利得 股息和合格股息收入将继续缴纳最高23.8%的税率(该税率考虑了20%的最高资本利得税和3.8%的净投资收入的联邦医疗保险税，如下所述)。见《美国联邦所得税股东税》《美国应税股东税》《一般分配法》。

我们产生或产生的任何净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给我们的股东，但受某些项目的特殊规则的限制，例如我们确认的未分配但指定的资本收益。请参阅美国联邦所得税股东所得税和美国应税税金。 股东所得税一般情况下的分配。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，但在以下情况下，我们仍将缴纳美国联邦 所得税：

•

我们将对任何未分配的REIT应税收入，包括未分配的净资本，按正常的企业所得税税率(目前为美国联邦企业所得税的21%)征税

24

任何纳税年度的收益。房地产投资信托基金的应纳税所得额是指房地产投资信托基金的应纳税所得额，但须作特定调整，包括扣除已支付的股息。

•

如果我们从被禁止的交易中获得净收入，通常是出售或以其他方式处置在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的库存或财产，而不是丧失抵押品赎回权的财产，此类收入将被征收100%的税。？见？作为房地产投资信托基金的资格要求？总收入 测试？禁止的交易税。

•

如果我们选择将我们因某些租赁终止或抵押贷款的止赎而获得的财产视为止赎财产，我们可以因此避免(1)对该财产的转售收益征收100%的禁止交易税(如果出售否则将构成禁止交易)；以及(2)将此类财产的任何收入计入下文讨论的REIT毛收入测试的非资格收入。出售或运营物业的收入可能需要缴纳美国联邦 最高适用税率(目前为21%)的企业所得税。？见？作为房地产投资信托基金的资格要求？？总收入测试？止赎财产的收入，见下文？

•

如果我们未能通过以下讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但我们的失败是由于合理的原因而不是由于故意疏忽，而我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被征收100%的税，其金额等于(1)(A)未能通过75%毛收入测试的金额，或(B)我们未能通过75%毛收入测试的金额，或(B)未通过95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数。

•

如果我们违反了适用于REITs的资产测试(5%或10%资产测试的最低限度失败除外)或适用于REITs的其他要求 ，如下所述，但我们的失败是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，而且我们仍然因为特定的补救条款而保持了我们的REIT资格，我们将被要求支付相当于每一次失败至少50,000美元的税款，在某些资产测试失败的情况下，这将被确定为所述资产产生的净收益金额乘以美国最高的联邦企业所得税税率(目前为21%)，如果 每次故障金额超过50,000美元。

•

如果我们未能在每个日历年分配至少(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)以前期间任何未分配的应税收入(统称为所需分配)，我们将被征收4%的消费税，超出(A)我们实际分配的金额(考虑到前几年的超额分配)，加上 (B)我们缴纳美国联邦企业所得税的留存金额。

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足 旨在监督我们遵守与我们股东组成相关的规则的记录要求，如下所述-作为REIT的资格要求。

•

如果我们与我们的TRS之间的某些安排无法与无关各方之间的类似安排相比，我们将对我们从应税REIT子公司(TRS)获得的金额、从该子公司扣除的某些费用以及 计入该子公司的某些服务收入征收100%的惩罚性税。

•

如果我们在一项交易中从一家是或曾经是C公司(或C公司是合伙人的合伙企业)的公司获得增值资产，而在该交易中，我们的资产计税基准是参考该资产的C公司(或该合伙企业)的课税基础来确定的，前提是没有选择该交易 目前应纳税，如果我们随后确认在从C公司(或合伙企业)收购后的五年期间处置任何此类资产的收益，我们将按当时适用的最高美国联邦企业所得税税率缴纳此类增值税。

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•

我们可以选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳美国联邦企业所得税。参见《我们股东的美国联邦所得税》。

•

我们属于C公司的子公司的收益，包括我们的TRS，需缴纳国内和/或 外国公司所得税。

此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税，包括工资税和州税、本地和外国收入税、财产税、总收入和其他有关我们的资产和业务的税。我们还可能在其他情况下和目前未考虑的交易中缴税。根据其 合伙协议的条款，东道主L.P.负责支付或偿还我们的纳税义务(以及与之相关的任何利息和罚款)，但由于我们没有资格成为REIT 或向我们的股东分配与我们的应纳税所得额相等的金额而对我们征收的税款除外。

成为房地产投资信托基金的资格要求

《国税法》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)	由一名或多名受托人或董事管理；

(2)	其实益所有权以可转让股票或实益权益可转让凭证为证明；

(3)	如果没有《国内税法》第856至860条的规定，这将是一家国内公司应纳税；

(4)	即既不是金融机构，也不是保险公司，受《国税法》适用条款的约束。

(5)	其实益拥有权为100人或以上；

(6)	在每个课税年度的后半年度，流通股价值不超过50%的流通股由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据《国税法》的定义，包括某些实体，并通过适用某些归属规则确定)；

(7)	这使得一项选择作为房地产投资信托基金应纳税，或者已经使这一选择针对尚未被撤销或终止的前一个纳税年度，并满足美国国税局为选择和保持房地产投资信托基金资格而必须满足的所有相关备案和其他行政要求；

(8)	使用日历年缴纳美国联邦所得税；

(9)	符合下文所述的其他测试，包括其收入和资产的性质及其分配金额；以及

(10)	在任何应纳税年度结束时，没有来自任何非REIT应纳税年度的收益和利润。

《国内税法》规定，条件(1)至(4)必须在整个纳税年度内满足 ，条件(5)必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短纳税年度的按比例部分期间满足。在公司作为房地产投资信托基金的初始纳税年度内，不需要满足条件(5)和(6)。就条件(6)而言，个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，根据《国税法》第401(A)条，属于合格信托的信托通常不被视为个人，合格信托的受益人根据上述条件(6)的目的，被视为按其在信托中的实际权益比例持有房地产投资信托基金的股票。

为监督 股票所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有5%或更多我们股票的记录持有人提交书面声明，根据声明，记录持有人必须披露实际

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股票所有者(即需要将我们的股息计入其毛收入的人员)。我们必须维护一份未能或拒绝遵守此要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果该记录持有人未能或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求该记录持有人提交一份声明和该记录持有人的纳税申报单，披露该记录持有人对我们股票和其他信息的实际所有权。我们已经遵守并打算继续遵守这些 要求。

我们相信，我们已经组织、运营并发行了足够多的股票，所有权的多样性使我们能够满足条件(1)至(10)。我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们满足上述条件(5)和(6)中所述的股票所有权要求。然而，这些限制并不能确保我们以前已经满足了这些要求，也不能确保我们在所有情况下都能够继续满足这些股权要求。如果我们未能满足这些要求，除下一句中规定的外，我们作为REIT的地位将终止。但是，如果我们遵守了上一段所述的需求和记录保存要求，并且我们不知道或通过合理努力不会知道我们未能满足第(6)款所述的要求，我们将被视为已满足这一要求。见？未能获得房地产投资信托基金资格。

附属实体的效力

合伙企业、有限责任公司和符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有权

如果我们是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体的合伙人，财政部法规规定，在适用于REITs的资产和总收入测试中，我们 被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并赚取我们在合伙企业收入中的比例份额。我们在合伙企业资产和收入中的比例份额是根据我们在合伙企业中的资本权益计算的(但为了下面所述的10%价值资产测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益)。此外，合伙企业的资产和总收入在我们手中被视为保持相同的性质。因此，出于美国联邦所得税的目的，我们在东道国L.P.和任何被视为合伙企业的子公司的资产和收入项目中的比例份额将被视为我们的资产和收入项目，以适用REIT要求。管理合伙企业及其合作伙伴的美国联邦所得税规则的摘要 在下面的《东道国L.P.和我们的其他子公司合伙企业的税务方面》一节中提供。作为东道国L.P.的唯一普通合伙人，我们对其有直接控制权，并对东道国L.P.或子公司拥有控股权的子公司有间接控制权。我们目前打算以符合我们作为房地产投资信托基金资格的要求的方式运营这些实体。

如果我们拥有的公司子公司是合格的REIT子公司(QRS？)，则出于美国 联邦所得税的目的，该QRS通常被忽略，其资产、负债以及收入、扣除和信用项目被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信用项目，包括适用于REITs的总收入和资产测试 。QRS是指直接或间接由REIT全资拥有的TRS以外的任何公司。我们全资拥有的其他实体，包括尚未选择作为公司对美国联邦所得税征税的单一成员有限责任公司，在美国联邦所得税方面通常也被视为单独的实体，包括在REIT收入和资产测试方面。被忽视的子公司，连同我们持有股权的任何 合伙企业，有时在本文中称为直通子公司。

如果我们被忽视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果子公司的任何股权是由我们以外的人收购的)，出于美国联邦所得税的目的，子公司的单独存在将不再被忽视。相反，该子公司将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应纳税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响

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房地产投资信托基金，包括要求房地产投资信托基金直接或间接持有另一家公司的证券不得超过10%，除非该公司是TRS、QRS或其他房地产投资信托基金。见总收入测试和资产测试。

子公司REITs的所有权

我们拥有一家子公司REIT。我们相信，这一子公司REIT的组织和运营方式，将继续以这样的方式运作： 允许其在其REIT选举生效之日起及之后，就美国联邦所得税而言，有资格作为REIT纳税。然而，如果该附属REIT未能符合资格成为REIT，则(I)该附属REIT将 须缴纳美国联邦企业所得税，如本文所述，请参阅以下内容，以及(Ii)我们在该附属REIT中的股权将不再是符合资格的房地产资产， 就75%资产测试而言，我们将接受5%资产测试、10%有投票权股票资产测试以及10%价值资产测试，该测试一般适用于我们在REITs、QRS和TRSS以外的公司的所有权。？请参阅下面的？资产测试？如果附属房地产投资信托基金未能符合REIT的资格，我们可能无法满足关于我们在此类实体中的间接权益的10%有投票权股票资产测试和10%价值资产测试，在这种情况下，我们 将无法符合REIT的资格，除非我们可以利用某些减免条款。我们就子公司REIT进行了保护性TRS选举，并可能实施其他保护性安排，以避免在子公司REIT未能符合REIT资格的情况下出现此类 结果，但不能保证此类保护性TRS选举和其他安排将有效避免由此对我们造成的不利后果。此外，即使附属房地产投资信托基金的保护性TRS选举在附属房地产投资信托基金未能符合资格的情况下生效，因为附属房地产投资信托基金的价值巨大, 不能保证我们不会不满足一个或多个TRS的证券不能代表我们总资产价值的20%的要求。在这种情况下，我们将无法成为房地产投资信托基金，除非我们能够 利用自己或附属房地产投资信托基金能够利用某些救济条款。

应税房地产投资信托基金子公司的所有权

TRS是指房地产投资信托基金直接或间接拥有包括股票在内的股权的公司应课税的实体，以及根据国内税法选择与REIT一起被视为TRS的实体。如果TRS直接或间接拥有子公司35%以上的投票权或价值的证券，该子公司也将被视为TRS。TRS是一家C级公司，需缴纳美国联邦企业所得税税率(目前为21%)。为满足房地产投资信托基金的收入和资产测试要求，我们的TRS的毛收入和资产并非归因于我们。

TRS不得直接或间接经营或管理住宿设施或保健设施，或通常根据特许经营、许可证或其他方式将经营任何住宿设施或保健设施的任何品牌名称的权利提供给另一人。尽管TRS不能经营或管理住宿设施，但只要该设施 是合格的住宿设施，并且此类设施由合格的独立承包商代表TRS运营，它就可以租赁或拥有此类设施。合格的住宿设施通常是指没有进行授权赌博活动的酒店，包括作为酒店一部分或与酒店相关的常规便利设施和设施。对于与REIT无关的其他 所有者拥有的类似大小和类别的其他物业，必须习惯使用常规便利设施。合资格的独立承包商是指在与TRS签订经营合格住宿设施的管理协议时，积极从事为与TRS或TRS附属的任何REITs无关的一个或多个人经营合格住宿设施的贸易或业务。如果酒店管理公司和/或酒店管理公司10%或以上的一个或多个实际或推定拥有人实际或建设性地拥有房地产投资信托基金超过35%的股份，或者酒店管理公司超过35%的实际或推定拥有人拥有房地产投资信托基金35%或更多的股份(根据其股票定期在既定的市场上交易的房地产投资信托基金确定)，则酒店管理公司本来有资格成为房地产投资信托基金的合格独立承包商。

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证券市场只考虑直接或间接拥有REIT已发行股票5%以上的人持有的股票，如果合资格独立承包商的股票公开交易，则考虑该合资格独立承包商公开交易股票的5%以上)。我们相信，目前也打算采取一切合理可行的步骤，以确保我们的任何TRS都没有或将不会从事经营或管理我们的酒店，并且受雇运营和管理我们的TRS出租或拥有的酒店的酒店管理公司已经并继续有资格就这些TRS作为有资格的独立承包商。

除了上面讨论的限制外，目前对TRS实施的限制旨在确保此类实体将受到适当水平的美国联邦公司所得税的影响。首先，在某些情况下，TRS可能无法扣除其为美国联邦所得税 目的支付或应计的利息。见下面的利息扣除限制。我们的TRS向我们支付了大量利息，不能保证适用于TRS的利息扣除限制不适用于此类利息 ，从而导致此类TRS的企业所得税负担增加。其次，规则对TRS与其母公司REIT之间的交易征收100%的消费税，这些交易不是以手臂长度为基础进行的。我们的TRS向我们支付了大量款项，包括根据酒店租赁支付的租金和其他付款。不能保证国税局不会寻求对我们从TRSS收到的部分租金和其他付款、由我们的TRSS扣除的费用或服务收入征收 100%的消费税。虽然我们认为与我们的TRS的安排反映了公平条款，但这些决定本身就是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，主张关联方之间支付的金额应重新分配，以准确反映他们各自的收入。

由于REIT的收入、资产和活动受到限制，我们可能需要在一个或多个TRS中进行某些 业务活动。这些商业活动包括房地产的其他用途，例如开发和/或销售分时度假或共管公寓单位或某些已开发土地地块。正如下面在资产测试中讨论的，我们所有TRS的总价值不能超过我们总资产价值的20%。

总收入 收入测试

要符合REIT的资格，我们必须满足两项每年的毛收入要求。首先，我们每个课税年度总收入的至少75%必须来自与房地产有关的投资或房地产抵押，包括：

•

来自不动产的租金；

•

出售其他房地产投资信托基金股票的股息或其他分配以及收益；

•

出售不动产或不动产抵押的收益，在任何一种情况下，都不为出售给客户而持有；

•

以不动产或不动产权益为抵押的抵押贷款取得的利息收入；以及

•

在本公司收到通过股票发行筹集的新资本或发行期限至少为五年的债务债券后的一年内，临时投资于股票和债务工具的新资本所产生的收入。

其次，我们每个纳税年度至少95%的毛收入必须来自符合上述75%毛收入测试的收入，以及(1)其他股息、(2)利息和(3)出售或处置股票或证券的收益，在任何一种情况下，都不能为出售给客户而持有。

就75%和95%总收入测试中的一项或两项而言，以下收入项目不包括在计算总收入 时：(1)被禁止交易的毛收入；(2)某些外币收益；以及(3)某些对冲交易的收入和收益。见下文：来自套期保值交易的收入、外汇收益和禁止交易税。

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来自房地产的租金

目前，根据我们的酒店租赁向我们的TRS支付的租金，加上出售酒店的收益和从TRSS收到的利息，基本上构成了我们所有的毛收入。我们收到的租金仅在满足上述毛收入要求时才符合房地产租金的资格，前提是满足以下条件：

•

首先，如果与不动产租赁相关的个人财产租金大于根据租约收到的租金总额的15%，则个人财产租金部分将不符合不动产租金的资格。

•

第二，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，作为租金收到的金额 一般不会仅仅因为以毛收入或销售额的固定百分比为基础而被排除在不动产租金之外。

•

第三，我们从关联方租户那里获得的租金通常不符合房地产租金的条件。如果房地产投资信托基金或实际或推定拥有该房地产投资信托基金10%或以上股份的业主实际或推定拥有该租户10%或以上的股份，则承租人是关联方承租人。两个例外适用于房地产投资信托基金 向TRS出租财产。如果我们的酒店由合格的独立承包商代表TRS运营，我们可以将符合资格的住宿设施的酒店出租给我们的TRS。此外，REIT可以将任何物业出租给TRS，前提是至少90%的物业出租给无关租户，并且TRS支付的租金与无关租户为类似空间支付的租金基本相当。即使满足上述条件，可归因于 受控TRS的某些租金增长的金额也不符合条件。

•

第四，为使租金符合符合毛收入标准的不动产租金标准，我们通常不得经营或管理物业，或向此类物业的租户提供或提供服务，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得任何收入的独立承包商，或通过 TRS。如果不允许的服务是由独立承包人提供的，服务费用一般必须由独立承包人承担。允许房地产投资信托基金直接向租户提供通常或习惯上与租用空间相关的服务，而不被认为是为了租户的便利而提供的。房地产投资信托基金可以通过独立承包商或TRS以外的方式向其租户提供最低限度的非常规服务，但如果这些不允许的租户服务的收入超过物业总收入的1%，则该物业的所有总收入将不符合房地产租金的资格。如果不允许的租户服务收入总额不超过物业总收入的1%，则 服务不会玷污物业的其他收入(即不会导致该物业的租户支付的租金不符合房地产租金的资格)，但不允许的租户服务收入将不符合 房地产租金的资格。房地产投资信托基金被视为从提供不允许的服务中获得的收入，其数额至少相当于提供该服务的直接成本的150%。

由于我们基本上将我们所有的物业出租给我们的TRS，我们通常不向我们的租户提供服务。

为了使根据与我们的TRSS的租约支付的租金构成不动产租金，对于美国联邦所得税而言，这些租约必须 被视为真正的租约。因此，租赁不能被视为服务合同、合资企业或某种其他类型的安排。确定租约是否为美国联邦所得税用途的真实租约取决于对所有相关事实和情况的分析。在作出这项裁决时，法院已考虑多项因素，包括：

•

当事人的意思表示；

•

协议的形式；

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•

对财产所有人保留的财产的控制程度(例如，承租人是否对财产的经营有实质性的控制，或者是否要求承租人只是尽其最大努力履行协议规定的义务)；以及

•

财产所有人对财产保留损失风险的程度(例如，承租人是否承担经营费用增加的风险或财产损坏的风险)或财产的经济收益(例如，升值)的可能性。

此外，《国税法》第7701(E)条规定，如果在考虑到所有相关因素的情况下，将看似服务合同或合伙协议的合同视为财产租赁，则该合同应被视为财产租赁。由于确定服务合同本身是否应被视为租赁是事实，任何单一因素的存在或不存在并不是在每一种情况下都是决定性的。

我们的租约是以符合美国联邦所得税目的的真正租约为目的而构建的。然而，这一决定本身就是一个事实问题，我们不能向你保证，美国国税局不会成功地主张相反的立场。如果租赁被重新定性为服务合同或合作伙伴协议，而不是真正的租赁，或者出于美国联邦所得税的目的而被完全忽略，我们从TRSS收到的全部或部分付款将不被视为租金，或者 将无法满足从房地产获得租金的各种要求。在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此将失去我们的REIT地位。

如上所述，房地产租金不得全部或部分基于任何人的收入或利润。 除了劳德代尔堡万豪海滩度假村及温泉酒店的租赁和我们承认不符合产生房地产租金的任何其他租约外，？我们的每份租约规定定期 支付指定的基本租金，如果超过基本租金，则额外租金是根据租赁酒店的总销售额加上某些其他金额计算的。根据这些租赁支付的款项 应符合房地产租金的条件，因为它们通常基于固定的美元金额或租赁签订时固定的销售总额的特定百分比。上文假设该等租约在其有效期内并未亦不会以按百分比租金或基本租金以收入或利润为基础的方式重新磋商。上文还假设租赁实际上不被用作根据收入或利润计算租金的 手段。更广泛地说，如果考虑到租约和所有相关情况，根据租约支付的租金不符合正常商业惯例，则根据租约支付的租金不符合房地产租金。我们尚未重新谈判，目前也不打算重新谈判租赁期间用于确定租金百分比的百分比，其方式已经或将具有以收入或利润为基础的租金的效果。此外，我们相信租约的租金条款及其他条款符合一般商业惯例，一般不会用作以收入或利润作为租金基础的手段。此外， 目前我们打算, 对于我们未来收购的物业，我们将不会对任何完全或部分以任何人的收入或利润为基础的物业收取租金，但如上所述，基于销售总额的固定 百分比的原因除外。

如上所述，根据《国内收入法》，如果一份租约同时规定了不动产和动产的租金，而应归属于个人财产的租金部分占该租约应缴租金总额的15%或更少，则根据该租约支付的所有租金均有资格称为不动产租金。但如果， 然而，一份租约同时规定了不动产和动产的租金，且可归属于个人财产的租金部分超过了该租约应付租金总额的15%，则可归因于个人财产的租金的任何部分都不符合不动产租金的资格。可归因于个人财产的租金金额与纳税年度的总租金的比率相同，与 个人财产在年初和年底的公平市场价值平均值与不动产和个人财产在该年度年初和年底的总公平市场价值的平均值的比率相同。我们认为，对于我们的每一份租约， 包括个人财产项目的租赁，

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与该租赁有关的个人财产将不超过根据该租赁(根据适用期间的有效法律确定)应支付的总租金的15%，或对于租赁而言，如果个人财产的租金构成不符合资格的收入，则该金额与所有其他不符合资格的毛收入一起计算时， 不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位。每份此类租约允许出租人采取某些步骤，包括要求承租人购买某些家具、固定装置和设备，或要求承租人从包括TRS在内的第三方租赁此类财产，以确保与此类租赁有关的所有可归因于个人财产的租金都将符合不动产租金的资格。

利息收入

利息 如果利息全部或部分依赖于任何人的收入或利润，就75%或95%毛收入测试而言，通常是不符合资格的毛收入。然而，根据收入或销售额的固定 百分比或百分比计算的利息可能仍符合毛收入测试的条件。我们从我们的TRS和第三方获得利息收入，这将构成95%毛收入测试的合格毛收入，但不一定是75%毛收入测试的合格毛收入。我们预计，这些来源的利息收入不会影响我们满足75%毛收入测试要求的能力。

股息收入

我们 从我们的TRS或其他非REITs或QRS的公司接收分发。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被视为股息收入。我们还可能确认与我们在TRS或此类其他公司的投资有关的资本收益。就95%毛收入测试而言，此类股息收入或资本利得将构成合格毛收入，但对于75%毛收入测试而言则不构成。我们预计这些数额不会影响我们满足75%毛收入测试要求的能力。我们从房地产投资信托基金获得的任何股息，或与对房地产投资信托基金的投资相关确认的资本收益，都将是符合95%和75%毛收入测试目的的毛收入。

套期保值交易收入

我们可能不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。任何此类套期保值交易可以采取多种形式，包括使用利率互换或上限协议、期权协议以及期货或远期合约等衍生工具。房地产投资信托基金的毛收入，包括来自直通子公司的毛收入，包括为管理与借款有关的利率或价格变化风险而进行的明确标识的对冲交易产生的毛收入，包括处置此类对冲交易的收益，如果对冲交易对冲房地产投资信托基金为收购或携带房地产资产而产生的或将产生的债务，将不会在75%或95%的毛收入测试中被视为毛收入。房地产投资信托基金为管理汇率波动风险而进行的套期保值交易产生的毛收入，无论是在75%毛收入测试中还是在95%毛收入测试中都不会被视为毛收入，前提是该交易是按照《国内收入法》的规定明确标识的。就75%毛收入测试和95%毛收入测试而言，前两句中所述的与终止对冲交易有关的明确识别的对冲交易的毛收入和终止收益，如果先前对冲交易的标的财产或债务被消灭或处置，也将从毛收入中剔除。在某种程度上，我们用其他类型的金融工具或在其他情况下对冲, 由此产生的毛收入将被视为毛收入，除非对冲符合某些要求，否则不符合毛收入测试的资格，我们选择将其与指定资产整合，并将整合头寸视为合成债务工具。我们打算以不损害我们作为REIT资格的方式安排任何套期保值交易，尽管这一决定取决于对每笔套期保值交易的事实和情况的分析。

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外汇收益

？房地产外汇收益被排除在75%毛收入测试之外，被动外汇收益被排除在95%毛收入测试之外。房地产外汇收益是指(I)可归因于(无复制)的外币收益，可归因于(A)75%毛收入测试适用的毛收入或收益项目， (B)通过不动产或不动产权益抵押获得或拥有债务，或(C)成为或成为不动产抵押或不动产权益担保义务的债务人，或(Ii)可归因于房地产投资信托基金的合格业务单位(QBU)的外币收益，根据《国税法》第987条，只要QBU本身同时满足75%毛收入测试和以下资产测试项下描述的75%资产测试。被动外汇收益是(无重复的)房地产外汇收益，可归因于适用95%毛收入测试的收入或收益项目的外币收益，可归因于获得或拥有抵押不动产或不动产权益的债务的外币收益，或可归因于成为或成为不动产抵押债务或不动产权益抵押义务下的债务人的外币收益。

全球无形低税收入

《国内税法》第951a条要求我们将针对某些外国公司子公司确定的全球无形低税收入(GILTI)计入总收入 ，无论这些子公司是否实际进行了任何分配 。GILTI一般等于该等外国子公司作出的某些有形投资的10%回报之上，我们在该等外国公司附属公司的净收入(为此目的而特别厘定，并已考虑若干修订)的按比例所占份额的超额(如果有的话)。任何被我们认可的GILTI都没有资格参加75%的毛收入测试，但有资格参加95%的毛收入测试。我们打算 管理我们外国公司子公司的运营，以及我们对这些子公司股票的所有权，以避免实现可能导致我们无法满足75%毛收入标准的收入。

禁止交易税

仅就75%和95%的毛收入测试而言，我们从被禁止的交易中获得的净收入不包括在毛收入中 ，应缴纳100%的税。在确定应缴纳100%税的收入金额时，将考虑与被禁止交易有关的任何外币收益(如《国内税法》第988(B)(2)条所述)。术语禁止交易通常包括出售或其他处置我们在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外，如下所述)。根据现行法律，持有财产是否主要是为了在交易或商业的正常过程中出售给客户取决于特定的事实和情况。我们目前打算将我们的酒店进行投资，着眼于长期增值，从事收购和拥有酒店的业务，使酒店的销售与我们的投资目标保持一致。我们不能保证我们出售的任何酒店或其他 财产不会被视为出售给客户的财产，也不能保证我们是否能遵守国内税法中防止此类待遇的某些安全港条款。100%的税不适用于出售TRS或其他应税C公司拥有的财产所获得的收益，尽管这些收入将在C公司手中按美国联邦公司所得税税率征税。

止赎财产的收入

我们一般将按美国联邦最高企业所得税税率(目前为21%)对止赎财产的任何净收入征税，包括处置止赎财产的任何收益和任何外币收益，但根据75%总收入测试构成合格收入的收入除外(不包括此类收入是 止赎财产的收入或收益)。

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止赎财产是指不动产及其附带的任何个人财产，(1)我们在止赎时出价购买该财产，或通过协议或法律程序以其他方式将财产归于所有权或占有权，在该财产的租赁违约(或即将违约时)或我们持有并由该财产担保的抵押贷款违约后，(2)我们在违约不迫在眉睫或预期不到的时候获得了相关贷款或租赁，以及(3)我们就该财产作出了适当的选择，将其视为止赎财产。出售已被取消抵押品赎回权的财产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。如果不相关的第三方承租人根据租约违约，我们将被允许将相关酒店出租给TRS，在这种情况下，酒店将不会成为止赎财产。就我们从上文第(1)款所述财产获得的任何收入而言，如果不符合75%毛收入测试的 目的，我们打算在有选择的情况下将相关财产视为止赎财产(对于已获得的不良贷款，情况可能不是这样)。

未能符合总入息审查

我们打算继续监控我们的毛收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的毛收入 ，并管理我们资产的所有权，以确保我们符合75%和95%的毛收入测试。如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(如果我们根据《国税法》的适用条款有权获得减免)。如果(1)我们未能达到这些标准是由于合理原因，而不是由于故意疏忽，以及(2)在我们确定未能达到任何课税年度75%和/或95%的总收入标准后，我们向美国国税局提交了一份附表，列出了符合 该纳税年度总收入标准的每个项目的描述，这些救济条款通常是可用的。我们不可能说明我们是否有权在所有情况下享受这些救济条款的好处。如上文《总则》所述，即使在适用这些减免条款的情况下，《国税法》也会根据我们未能达到特定总收入测试的金额所产生的利润征收税款，其数额可能很大。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们必须满足以下与我们的资产性质相关的测试：

•

我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目(包括某些货币市场基金的股票)、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合表示。为此，房地产资产包括不动产权益，如土地、建筑物和不动产的租赁权益，符合REITs资格的其他公司的股票，由公开发售的REITs发行的债务工具，不动产权益的抵押贷款权益，与不动产有关的租赁财产，可归因于不动产租金的个人财产，以及某些类型的抵押支持证券和抵押贷款。不符合75%资产测试目的的资产将接受下文所述的附加资产测试；

•

除上述第一个项目符号所述的证券外，证券占我们总资产的比例不得超过25%；

•

除上文第一项和最后一项所述的证券以及TRSS或QRS中的证券外，我们拥有的任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产的5%；

•

除上文第一个和最后一个项目描述的证券以及TRSS或QRS中的证券外，我们不得持有任何一家发行人的未偿还有表决权证券的10%以上；

•

除以上第一个项目符号和下面最后一个项目符号中描述的证券、TRS或QRS中的证券、 和某些类型的债务在本测试中不被视为证券外，

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下文讨论，我们持有的股份不得超过任何一家发行人已发行证券总价值的10%；

•

一个或多个TRS的证券不得超过我们总资产的20%；以及

•

由公开发售的REITs发行的债务工具可能不超过我们总资产的25%，这些工具是不合格的(例如，不以不动产或不动产权益为担保)。

就资产测试而言，房地产投资信托基金不会被视为拥有被视为合伙企业或因美国联邦所得税目的而被忽视的任何实体的QRS股票或股权。相反，房地产投资信托基金被视为拥有其在该实体持有的资产中按比例分配的份额。仅就10%的价值资产测试而言，我们在被视为合伙企业的实体的资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括《国内税法》中描述的某些证券。

10%的价值资产测试不适用于《国内收入法》中所述的某些直接债务和其他除外证券，包括(1)向个人或房地产发放的贷款，(2)从不动产支付租金的义务，(3)《国税法》第467条所述的租赁协议(通常，除与关联方租户的交易外，与延期支付租金有关的义务)，(4)由其他REITs发行的证券，(5)由州、哥伦比亚特区、外国政府发行的某些证券，或上述任何一项的政治分支，或波多黎各联邦，以及(6)美国国税局决定的任何其他安排。此外，(1)就10%价值资产测试而言，房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(2)如果合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)至少75%的收入来自符合上述75%总收益测试的来源，则不被视为由该合伙企业发行的证券；以及(3)合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)在房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中享有权益的范围内，将不被视为合伙企业发行的证券。

就10%价值资产测试而言，直接债务是指在以下情况下在指定日期按要求支付一定金额的无条件书面承诺：(1)债务不能直接或间接转换为股票，(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素，但与本金和利息支付的时间和金额有关的某些或有事项除外，如《国税法》所述和(3)发行人为公司或合伙企业。如果我们和我们的任何受控TRS(如《国税法》所定义)持有公司或合伙企业发行人的证券，而这些证券(A)不是直接债务或其他除外证券(在此规则适用之前)，并且(B)总价值大于发行人未偿还证券的1%(对于合伙企业发行人而言，包括我们作为合伙企业中的合伙人的权益)，否则将被视为直接债务，不会被视为直接债务。

我们打算继续对我们的资产价值进行适当的记录，以确保符合资产测试的要求，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的措施，以纠正任何不符合资产测试的情况。见？未能满足资产测试。我们可能无法获得独立评估来支持我们关于部分或全部资产价值的结论。我们不打算寻求美国国税局就房地产投资信托基金资产测试的物业分类作出裁决。因此，不能保证国税局不会争辩说我们的资产或我们在其他证券中的权益不会导致违反REIT资产测试要求。

未能满足资产测试的要求

资产测试不仅必须在我们直接或通过直通子公司收购适用发行人证券的日历季度的最后一天满足，而且必须在我们增加对该发行人的证券所有权的日历季度的最后一天满足，包括由于我们在直通子公司的权益增加所致。这种收购的一个例子 是

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由于有限合伙人行使与Hosted L.P.中的单位相关的赎回权或向Hostant L.P.额外出资，吾等从发行股票中获得的收益 ，因此我们在Hostant L.P.中的权益。在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会因为资产价值的变化(包括完全由于用于评估外国资产的外币汇率变化而导致的失败)而在稍后的季度末未能满足资产测试而失去作为房地产投资信托基金的资格。如果我们因在一个季度内收购资产而未能满足资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产或获得足够的符合条件的资产来解决此问题。我们打算继续对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。尽管我们计划 采取措施确保我们满足任何季度的此类测试，但不能保证此类步骤总是成功。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们满足某些救济条款。

未能满足5%资产测试或10%投票权或价值资产测试的情况，在某些情况下，即使在30天治疗期之后也可以补救。具体地说，如果我们在任何季度末未能通过这些资产测试，并且在此后30天内没有得到纠正，我们可以处置足够的资产 (通常在我们发现未能满足这些资产测试的季度的最后一天之后的六个月内)，以纠正不超过我们在相关季度末的资产价值的1%或1,000万美元的违规行为。如果我们未能通过任何其他资产测试，或未能通过5%和10%的资产测试，导致违规金额超过上述最低限额，只要此类失败是由于 合理原因而不是故意疏忽，我们就可以通过采取措施，包括处置足够的资产以满足资产测试 (通常在我们发现未能满足REIT资产测试的季度的最后一天后六个月内)，避免在30天治疗期后取消REIT资格，并支付相当于50美元的较大金额的税款。000或美国联邦企业所得税最高税率 (目前为21%)乘以我们未能通过资产测试期间不符合条件的资产所产生的净收入，并根据适用的财政部 法规向美国国税局提交一份明细表，描述导致我们未能通过资产测试的资产。我们打算利用我们可用的任何和所有救济条款，以纠正任何违反适用于REITs的资产 测试的行为。在某些情况下，使用这些条款可能会导致我们被要求支付消费税或惩罚性税款。, 哪种税的数额可能会很大。

年度分配要求

为了符合REIT的资格，我们必须向我们的股东支付至少等于 的股息，资本利得股息除外：

•

总和：(1)我们REIT应税收入的90%，计算时不考虑我们的净资本收益 和支付的股息扣除，以及(2)我们税后净收入的90%，如果有的话，来自止赎财产；减去

•

超过我们REIT应纳税所得额5%以上的特定项目的超额部分 ，计算时不考虑我们的净资本收益和支付股息的扣除。

就本测试而言，非现金收入是指可归因于(1)固定的 阶梯租金，(2)原始发行折扣包括在我们的应税收入中但没有收到现金的收入，(3)取消债务或(4)后来被确定为应纳税的同类交换的收入。

我们通常必须在与股息相关的纳税年度支付股息。在两种情况下，股息可能会在下一年支付。首先，如果我们在下一年1月31日或之前支付股息，我们可以在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，并在其中一个月宣布创纪录的日期。此类股息被视为我们支付的股息和我们的股东在宣布股息的当年12月31日收到的股息。其次，本年度的股息支付可能是

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如果它们是在我们及时提交本年度的纳税申报单之前申报的，并且是在申报之后的第一次定期股息支付之前或之前申报的，则在下一年进行 。这些股息在支付当年应向我们的股东纳税，即使它们与我们上一个纳税年度有关，因为90%的分配要求。

为了将分配计算为满足REITs的年度分配要求，并向REITs提供REIT级别的已支付股息扣除，分配不得为优先股息。如果分配是(1)按比例分配特定类别的所有已发行股票， (2)根据REIT组织文件中规定的不同类别股票的偏好，则分配不是优先股息。这一要求不适用于包括我们在内的公开发售的REITs，涉及2014年后开始的税收分配 ，但可能继续适用于我们的子公司REIT(尽管子公司REITs在某些情况下被视为公开发售)。

如果我们分配调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将按美国 联邦企业所得税税率对留存部分征税。我们可以选择保留而不是分配部分或全部长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将其未分配的长期资本收益的比例份额计入他们的应纳税所得额，并让他们因我们为此支付的美国联邦企业所得税份额而获得相应的抵免。我们的股东随后将通过(1)我们指定的资本利得股息金额和(2)我们代表他们为该资本利得支付的税款之间的差额， 增加其股票的调整税基。或者，我们可以为这种长期资本收益缴税，而不采用本文讨论的信贷制度。

对于 在未来我们可能有从以前纳税年度结转的可用净营业亏损的程度，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须支付的股息金额。然而，此类损失(1)一般不会影响我们股东手中任何实际作为普通股息或资本利得支付的股息的性质；(2)我们的股东不能转嫁或使用这些股息。参见《股东的美国联邦所得税》和《美国股东的应税股东税法》。根据《2017年减税和就业法》(TCJA)对《国内税法》第172条的修订，我们对2017年12月31日后开始的纳税年度中因亏损而产生的任何净营业亏损结转的扣除仅限于我们年度REIT应纳税所得额的80%(确定时不考虑已支付股息的扣除)，并且此类亏损的任何未使用部分不得结转，但可以无限期结转。

如果我们未能在每个日历年分配至少(1)该年度普通收入的85%、(2)该年度资本利得净收入的95%和(3)以前期间任何未分配的应税收入净额的总和，我们 将被征收不可抵扣的4%消费税，超出(A)实际分配的金额和(B)我们保留的和我们支付的美国联邦公司所得税 。

我们目前打算及时派发股息，以满足年度分配要求。东道主L.P.的 合伙协议授权我们作为普通合伙人采取必要的步骤，促使东道主L.P.向其合作伙伴分配足够的金额，使我们能够满足这些分配要求。我们的子公司REIT打算 除现金股息外，还使用同意股息，以满足其全部或部分分配要求。

计算房地产投资信托基金应纳税所得额时，包括扣除折旧等非现金支出。因此，我们预计，一般来说，我们将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分销要求 。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到现金和实际支付可扣除费用之间的时间差异， 以及包括以下各项的收入和扣除费用

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确定我们的年度应纳税所得额的目的。此外，根据TCJA对《美国国税法》第451条的修订，除某些例外情况外，我们必须在我们的财务报表中计入 用于美国联邦所得税目的的收入，这可能会在REIT应税收入和此类收入的现金收入之间产生额外的差异。此外，守则第162(M)节规定，上市公司(包括房地产投资信托基金，自2021年开始)在任何一年可就其首席执行官和某些其他高薪高管扣除的补偿金额上限为每名员工100万美元。我们也可能决定保留我们的现金，而不是分配它，用于偿还债务、收购资产或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会 借入资金支付股息或通过分配其他财产(包括我们的股票)来支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。或者，在某些条件和 限制的限制下，我们可以在每个股东的选择下宣布以现金或股票支付的应税股息，其中与该股息相关的可供分配的现金总额必须至少占股息总额的20%，并且 可能受到其他限制。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额(包括现金和股票部分)作为普通应纳税所得额 包括在我们当前和累计的收益和利润范围内。

如果未能满足特定纳税年度的分配要求，我们或许能够通过在晚些时候向股东支付亏空股息来纠正这一问题，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们可能能够避免 失去REIT资格或因分配不足股息而被征税。我们将被要求根据任何扣除不足股息的金额向美国国税局支付利息。

我们根据出租人是美国联邦所得税的酒店所有者这一结论来计算我们的REIT应纳税所得额 。因此，我们预计出租人拥有的酒店的折旧扣除将减少我们的REIT应纳税所得额。这一结论与上面的结论一致，即我们酒店的TRS租约已经并将继续被视为美国联邦所得税目的的真实租约。然而，如果国税局成功挑战这一地位，除了完全有可能未能通过上述75%和95%的毛收入测试外，我们还可能被追溯视为未能满足REIT的分配要求，并将不得不依赖支付亏空股息以保持REIT的地位。

利息扣除限额

从2017年12月31日之后开始的纳税年度开始，美国国税法第163(J)条将支付或应计债务的净利息支出扣除 限制为调整后应税收入的30%，但某些例外情况除外。超过限额的任何已支付或应计金额将结转，并可在下一年度扣除，但仍受30%的限额限制。调整后的应税收入在确定时不考虑某些扣除，包括净利息支出、净营业亏损结转以及从2022年1月1日之前开始的纳税年度的折旧、摊销和损耗。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，30%的限制不适用于涉及房地产开发、重新开发、建筑、重建、租赁、运营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的行业或业务，符合《国税法》第469(C)(7)(C)条的含义。如果选择此选项，则相关行业或企业持有的可折旧不动产(包括某些改进)必须在《国税法》规定的替代折旧制度下进行折旧，这通常不如《国税法》规定的一般适用的折旧制度。一般来说，虽然专门针对酒店租赁的权力有限，但我们认为，将我们的酒店租赁给我们的TRS应构成真正的房地产交易或业务，我们可以选择不将利息扣除限制应用于该行业或业务。如果我们没有选择，或者如果我们的所有或某些业务活动确定不能进行选择, 新的利息扣除限制可能导致我们有更多的房地产投资信托基金应纳税收入，从而增加我们必须进行的分派金额。

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以符合REIT分配要求并避免招致美国联邦企业所得税。我们的TRSS开展的活动将构成房地产交易或 业务，此类实体将可以选择避免适用30%的限制。

同类交流

根据《国税法》第1031条，我们可能会在旨在符合同类交易所资格的交易中处置酒店。这类交易的目的是为了推迟美国联邦企业所得税的收益。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦公司 所得税，包括内置利得税，还可能包括100%禁止的交易税，具体取决于特定交易的事实和情况。适用于2017年12月31日之后完成的交易所 (受某些过渡规则约束)，适用于同类交易所的税收优惠仅限于非主要用于销售的不动产交易所。此前，同类交换的规定也适用于非主要为出售目的持有的个人财产。因此，对于2017年12月31日之后完成的交易，从个人财产和无形财产交易中获得的收益不符合《国税法》第1031条的延期要求。

记录保存要求

我们被要求保持记录，并每年向指定的股东索取信息。这些要求旨在 帮助我们确定已发行股票的实际所有权，并保持我们作为REIT的资格。如果不遵守这些规定，可能会被处以罚款。

未能获得房地产投资信托基金资格

如果我们未能满足总收益或资产测试以外的一个或多个REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以避免 取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。如上文《总收入测试》和《资产测试》中所述，对于未通过的总收入测试和资产测试，可提供救济拨备。

如果我们在任何课税年度未能获得REIT纳税资格，并且上述减免条款不适用，我们将按美国联邦企业所得税税率缴纳应纳税所得额。如果我们不是房地产投资信托基金，我们将无法在任何一年扣除对我们股东的分配，也不会被要求在这样的一年进行分配。因此，我们预计，我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的资金。此外，如果我们没有资格 作为房地产投资信托基金，我们的普通股股东的所有分配将作为股息对我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)征税。对于合格的股息，支付给我们普通股的美国持有者(个人、信托和遗产)的此类股息可能需要按优惠所得税税率(即23.8%的资本利得税最高美国联邦税率，该税率考虑了20%的最高资本利得税和3.8%的投资净收入的联邦医疗保险税，下文将在联邦医疗保险税对净投资收入征税一节中介绍)纳税。然而，此类股息将没有资格享受美国国税法199A节允许的合格房地产投资信托基金股息的20%扣减，这些普通股的美国持有者是个人、信托或遗产，从2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度。此外，根据《国内税法》的限制，公司分配者可能有资格获得所收到的股息扣除。除非我们根据特定的法定条款有权获得救济 , 在失去资格的下一年的四个课税年度内，我们也将被取消重新选择作为房地产投资信托基金征税的资格。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这一法定救济。

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东道主L.P.和我们的其他附属合伙企业的税务问题

一般信息

基本上我们所有的酒店都是通过Hosted L.P.间接拥有的，该公司直接或通过某些子公司(包括我们的子公司REIT)拥有这些酒店。本讨论重点讨论我们通过 合伙企业和实体(如有限责任公司)拥有酒店的税务方面，这些合伙企业和实体被视为合伙企业，用于美国联邦所得税。一般来说，合伙企业是传递实体，不缴纳美国联邦所得税。 相反，合伙人在合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和抵扣项目中按比例分配份额，并可能为此缴纳税款，而无论合作伙伴是否从合伙企业获得分配。我们在毛收入中包括我们合伙项目的比例份额，用于毛收入测试和我们的REIT应纳税所得额的计算。此外，出于房地产投资信托基金资产测试的目的，我们包括通过托管L.P.持有的资产的比例份额及其子公司的资产份额，这些资产要么被视为独立实体，要么被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的。？见子公司的影响 合伙企业、有限责任公司和符合条件的REIT子公司的所有权见上文。

实体 分类

如果东道国L.P.或任何非公司子公司被视为协会，则该实体将作为公司纳税，因此其应纳税所得额应缴纳美国联邦公司所得税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能排除我们 作为房地产投资信托基金的资格(参见上文中的资产测试和毛收入测试)。

为了本讨论的目的，我们假设，根据美国联邦所得税的规定，Hosted L.P.及其所有子公司(除我们的TRSS和我们的子公司REIT外)均被归类为合伙企业或被视为单独的实体。根据《国税法》第7701条下的财政部法规，合伙企业将被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，除非该合伙企业选择被视为公司或因为它是公开交易的合伙企业而被视为公司。

东道主L.P.或其非TRS的任何非法人子公司均未选择或将选择被视为公司。因此，根据以下披露，就美国联邦所得税而言，HostLP.和每个此类子公司将被视为合伙企业(或者，如果此类实体只有一个合作伙伴或成员，则在美国联邦所得税方面被视为不受重视的实体)。

根据《美国国税法》第7704节，如果合伙企业是公开交易的合伙企业，并且其总收入的90%以上不是来自该条款所指的特定合格收入来源，则对于美国联邦所得税而言，该合伙企业仍未选择被视为公司。？上市合伙企业是指(I)其利益在既定证券市场上交易，或(Ii)其利益可随时在二级市场或其实质等价物上交易的任何合伙企业。？host L.P.单位目前及未来不会在既定证券市场上交易。 然而，东道主L.P.单位可能被视为随时可在实质等价物的二级市场上交易，这是一个重大风险。在这种情况下，东道国L.P.可以被视为公开交易的合伙企业，但即使是这样，它也只有在其总收入的90%以下构成合格收入的情况下才能作为公司纳税。根据美国国税法第7704节的财政部规定，根据《国税法》第7704节的规定，在这些规定下，利息不会被视为容易在国税法第7704节(安全港)意义下的二级市场(或实质等价物)上交易。

符合资格的收入，就符合资格的收入而言，通常是不动产租金和其他类型的被动收入。我们相信，东道主L.P.已经并将继续拥有足够的合格毛收入，因此即使它被视为上市合伙企业，它也将作为合伙企业征税。适用于我们的总收入要求，以便我们有资格成为美国国税局规定的房地产投资信托基金

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代码与上市合伙企业规则下的合格收入定义非常相似。虽然这两个毛收入测试之间存在差异，但我们不认为这些差异会导致host L.P.无法满足适用于上市合伙企业的90%毛收入测试。

如果东道国L.P. 作为一家公司应纳税，则此处描述的大部分(如果不是全部)税收后果将不适用。特别是，我们不符合REIT的资格，因为我们在host L.P.的所有权权益的价值将超过我们资产的5%， 我们将被视为持有另一家公司超过10%的有投票权证券(以及超过未偿还证券价值的10%)(参见上文的资产测试)。在这种情况下，我们的股票价值可能会受到实质性的不利影响(参见上面的未能符合REIT资格)。

除根据东道主L.P.的合伙协议行使赎回东道主L.P.单位和某些允许的转让(通常在相关个人或实体之间)的权利外，任何有限合伙人不得在未经我们事先书面同意的情况下转让host L.P.单位， 作为host L.P.的普通合伙人，同意可由我方全权酌情拒绝。东道主L.P.的合伙协议规定，吾等将采取合理必要或适当的行动，以防止东道主L.P.被归类为上市合伙企业，并除合伙协议中另有规定外，允许东道主L.P.确保至少一项安全港得到满足。根据合伙协议，我们可以行使我们作为普通合伙人的权力，对赎回托管L.P.单位的权利施加限制，但前提是外部税务律师向我们提供的意见表明，在没有此类限制或限制的情况下，托管L.P.存在被视为上市合伙企业并因此被视为公司应纳税的重大风险。如果施加这些限制，可能会对东道国L.P.单位的持有者产生不利影响。

合伙企业税额分配

合伙协议一般将决定合伙人之间的收益和亏损分配。但是，对于美国联邦所得税而言，如果此类分配不符合《国税法》第704(B)节的规定以及根据其颁布的法规，则不予计入。一般而言，《国税法》第704(B)节及其颁布的条例要求合伙企业的分配尊重合伙企业的经济安排。

如果 分配未被确认用于美国联邦所得税，则受分配影响的项目将根据合作伙伴在合伙企业中的利益重新分配，这将通过考虑与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有 事实和情况来确定。东道国L.P.的合伙协议及其非公司子公司的合伙协议和经营协议中规定的应纳税所得额和亏损的分配旨在符合《国内税法》第704(B)节及其颁布的条例的要求。

关于我们酒店的税收分配

根据《国税法》第704(C)条，向合伙企业出资以换取权益的增值或折旧财产(如我们的酒店)的收入、收益、损失和扣除的分配方式必须使缴费合伙人计入调整后的税基 与该财产在出资时的公平市场价值之间的差额或从中受益。这种差异被称为内在收益或内在亏损。东道主L.P.的合伙企业 协议要求以符合《国税法》第704(C)条的方式进行此类拨款。总体而言，包括我们在内的东道国L.P.的合伙人，如果贡献了增值资产，并获得了 内置收益，则会获得美国联邦所得税的折旧扣减，低于按比例确定的折旧扣减。因此，东道国L.P.手中的 出资资产的结转基础可能会导致我们被分配较低的折旧和其他扣除，从而有效地分配更多收入，这可能会对我们遵守REIT分配 要求和/或原因的能力产生不利影响

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我们分配给股东的更高比例将作为股息征税。请参阅上文《年度分销要求》。

此外，如果处置任何具有内置收益的出资酒店，所有可归因于该收益但一般不超过内置收益金额的收益将分配给出资合作伙伴，即使此类出售的收益将在所有合作伙伴之间按比例分配，并且可以由我们保留，而不是分配给我们的股东。因此，如果东道主L.P.出售由我们的前辈或我们贡献给Hostor L.P.的内置收益，我们通常会分配到归属于贡献酒店的所有收益，但不能超过内置收益的金额，该金额可能会超过此类销售分配给我们的经济或账面收入 。这样的分配可能会导致我们确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。需要注意的是， 作为东道主L.P.的普通合伙人，我们将决定是否出售我们向Hosted L.P.出资的酒店。

我们和东道主L.P. 通常使用传统方法(在特定酒店之前的折旧分配受适用于 传统方法的上限规则限制的范围内)计入与我们从C公司转换为REIT相关的向Hosted L.P.贡献的酒店的内在收益(有一项关于销售收益的根本性分配拨备)。从包括我们在内的合伙人的角度来看，这种方法通常是一种更有利的方法来核算内在收益，我们收到了东道主L.P.单位，以换取与其在REIT转换时的公平市场价值相对较低的调整后税基 ，而从向host L.P.贡献现金或高基数资产的合伙人的角度来看，这种方法不太有利，包括我们向host L.P.贡献现金的程度。

东道主L.P.最初购买的任何房产的调整税基将等于其公平市场价值，在这种情况下，国内收入法第704(C)条将不适用。

美国国税局对合伙企业实体的审计

根据2015年两党预算法，合伙企业(而不是其合伙人)承担因审计或其他税务程序而报告的 合伙企业应纳税所得额的调整责任。负债可包括通过使用最高边际美国联邦所得税率计算的推定少缴税款，以及对此类推定少缴税款的利息和罚款。利用某些规则，合伙企业或许能够将这些责任转移给其合伙人。如果国税局对东道主L.P.或我们的任何子公司 合伙企业报告的应纳税所得额进行任何调整，我们打算尽可能利用这些规则，允许我们将与此类调整有关的任何责任转移到应该适当承担此类责任的东道国L.P.的合伙人和我们的子公司合伙企业。但是， 不能保证我们是否符合这些规则，或者我们是否有权根据运营协议将这些规则用于我们的子公司合伙企业。

我们股东的美国联邦所得税

以下讨论描述了拥有和处置我们的普通股对您产生的重大美国联邦所得税后果。此 摘要不涉及州、地方或非美国税收后果。

本讨论假设您持有我们普通股的股份作为资本资产(一般而言，根据《国税法》第1221条的含义持有用于投资的财产)。本讨论不打算也不应被解释为税务建议，也不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的投资者来说是重要的，包括：

•

作为被提名人或其他非实益所有人行事的人；

•

证券交易商或交易商；

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•

免税组织，但以下讨论的范围除外：《免税美国股东的税收》；

•

经纪自营商；

•

选择按市价计价的证券交易员；

•

信托、房地产、受监管的投资公司、房地产投资信托、金融机构、保险公司或S公司；

•

合作社；

•

适用替代性最低税额的投资者；

•

持有普通股作为对冲、跨境、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分的投资者；

•

通过合伙企业或类似的传递实体持有普通股的投资者；

•

通过行使员工股票期权或其他方式获得我们的普通股作为补偿的持有人；

•

持有我们已发行普通股10%或以上(投票或价值)的人，除非达到以下讨论的范围 ；

•

非美国股东(定义如下)，除非在下文讨论的范围内 《股东的美国联邦所得税》和《非美国股东的税收》；

•

外国(非美国)各国政府；

•

使用美元以外的功能货币的人；

•

美国侨民；或

•

根据《国税法》应受特殊税收待遇的投资者。

在本讨论中，美国股东是我们普通股的实益所有者，对于美国联邦 所得税而言，是：

•

美国公民或美国居民；

•

在美国法律或其政治分区(包括哥伦比亚特区)内或根据美国法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

任何信托如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督 并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则美国联邦所得税对合伙人的待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业合伙人应咨询其自己的税务顾问，了解合伙企业收购、拥有和处置我们普通股对合伙人征收的美国联邦所得税的后果。

如果您持有 我们普通股的股份，并且不是美国股东，也不是为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排，则您是非美国股东。

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对应税美国股东的征税

本节汇总了不属于免税组织的美国股东的美国联邦所得税 。

分布一般

我们从当前或累计收益和利润中支付给我们的应税美国股东的股息，如果我们没有指定为 资本利得股息或合格股息收入，股东将在实际收到或建设性收到时作为普通收入考虑。只要我们符合REIT的资格，这些股息就没有资格享受 为公司的美国股东收到的股息扣除。在确定普通股的分配在多大程度上构成美国联邦所得税的股息时，我们的收益和利润将 首先分配给优先股的分配，如果有，然后分配给我们的普通股。除了我们指定为合格股息收入的股息外，从REITs收到的股息没有资格按目前适用于从应税C公司获得股息的美国个人股东的优惠合格股息所得税税率征税。但是，根据《美国国税法》199A条，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应纳税年度，作为个人、信托或财产的美国股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。

超过我们当前和累计收益和利润的分派不会对美国股东征税，只要这些分派不超过进行分派的美国股东股票的调整后税基。相反，分配将降低这些股票的调整后税基。如果此类分配超过美国股东股票的调整税基，美国股东通常必须在收入中包括此类分配，如果持有股票超过一年，则作为长期资本收益；如果持有股票不超过一年，则包括短期资本收益。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，如在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的股东，将被视为由我们支付并在该年12月31日由股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月31日之前实际支付股息。

只要我们有以前纳税年度的营业净亏损和结转的资本亏损，这些亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。？参阅美国联邦所得税公司的年度分配要求。然而，此类损失不会转嫁给美国股东，也不能用来抵消美国股东在所得税申报单上从其他来源获得的收入。此类损失不影响我们进行的任何分配的性质，只要我们有当前或累计的收益和利润，这些分配通常在 美国股东手中纳税。

资本利得股息

我们可以选择将净资本收益的分配指定为资本利得股息。我们指定为资本利得股息的分配通常将作为长期资本利得向美国股东征税，而不考虑收到此类分配的美国股东持有股票的期间，只要此类收益不超过我们在纳税年度的实际净资本利得。我们的指定只有在符合收入规则89-81的范围内才有效，该规则要求对不同类别股票的分配应按比例由特定类型的股息组成。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，美国股东将收到一份IRS Form 1099-DIV，说明应作为资本利得向美国股东征税的金额。美国公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。

我们可以选择保留部分或全部长期资本净利并缴税。如果当选，美国股东将被视为仅为美国联邦所得税目的而收到了我们的未分配

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资本利得，以及我们为此类未分配资本利得支付的税款的相应抵免。美国股东将通过 其收入中包含的资本利得税与其被视为已缴纳的税额之间的差额来增加其股票的纳税基础。我们的收益和利润，以及作为公司的美国股东的收益和利润，将根据美国国税局规定的财政部规定进行调整，以计入未分配资本收益。见？年度分配要求。否则，我们可以选择保留我们的长期资本收益并为其纳税，而不执行本文讨论的信用制度 。

我们将把任何指定资本利得股息或未分配资本利得的部分归类为：

•

长期资本收益分配，对非公司美国股东的最高税率为23.8%(该税率考虑了20%的最高资本利得税和3.8%的净投资收入的联邦医疗保险税，在下面的《净投资收入的联邦医疗保险税》一节中描述)，对美国公司股东的最高税率为21%；或

•

？未重新获得的第1250条收益分配，将按25%的最高税率向非公司美国股东征税，范围为先前声称的不动产折旧扣除。

对于任何课税年度，我们可指定为资本利得和合格股息收入的最高股息金额不得超过我们就该年度实际支付的股息，包括我们在下一个纳税年度为确定我们支付的股息而支付的与上一个纳税年度相关的股息 扣除。

合格股息收入

对于按适用于个人的税率纳税的美国股东，我们可以将支付给此类美国股东的分配的一部分指定为合格股息收入。-被适当指定为合格股息收入的分配部分应作为资本 收益向非公司美国股东征税，但条件是，美国股东在自该普通股就相关分配成为除股息之日之前60天之日起的121天期间内，持有该普通股超过60天。在一个纳税年度，有资格被指定为合格股息收入的我们的分配的最大金额等于：

•

本公司在该纳税年度内从非REIT C公司(包括我们拥有权益的任何TRS)获得的合格股息收入；

•

上一年度确认的任何未分配REIT应纳税所得额 超过我们就该未分配REIT应纳税所得额支付的美国联邦企业所得税；以及

•

在上一年度确认的任何收入的超额部分，归因于出售内置增益以结转方式从非房地产投资信托基金C公司获得的资产，由我们就此类固有收益支付美国联邦公司所得税。

一般来说，就上述第一项而言，我们收到的股息 将被视为合格股息收入，前提是(1)股息来自(A)美国C公司(不包括房地产投资信托基金或美国国税法第851(A)条规定的受监管投资公司)，(B)我们可能成立的任何TRS，或(C)符合资格的外国公司，以及(2)指定的持有期和其他要求得到满足。如果我们将股息的任何部分 指定为合格股息收入，美国股东将收到一份IRS Form 1099-DIV，说明其金额。

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被动活动损失与投资利息限制

我们作出的分配和美国股东出售或交换我们普通股所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东将不能将任何被动损失应用于与我们普通股相关的收入或收益。对于我们作出的分派，在不构成资本回报的范围内， 在计算投资利息限额时一般将被视为投资收益。选择将资本利得股息、出售股票获得的资本收益或符合条件的股息收入视为投资收益的美国股东，将按普通所得税率对这些金额征税。我们打算根据适用的美国国税局指引，通知美国股东每年的分配部分，包括普通收入、合格股息收入、资本返还、未收回的第1250条收益和资本收益。

我们普通股的处置

一般而言，美国股东将在出售、赎回或其他应税处置普通股时实现收益或损失，其金额为 任何财产的公平市值与处置时收到的现金金额之和与美国股东在处置时普通股的调整计税基础之间的差额。通常情况下，美国股东的调整税基等于美国股东的购置成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益(如上所述)，减去被视为已支付的税款和资本分配的返还。

一般来说，个人、信托或遗产在出售或处置普通股时确认的资本收益，如果股票 持有一年以上，将被征收最高23.8%的美国联邦所得税(该税率考虑了20%的最高资本利得税和3.8%的净投资收入的联邦医疗保险税，如下所述)，并将按普通所得税税率(2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度最高40.8%)征税。如果股票持有一年或以下，税率将考虑普通收入的最高税率37%和净投资收入3.8%的联邦医疗保险税，如下所述)。作为公司的股东确认的收益应缴纳美国联邦企业所得税，税率最高为21%，自2017年12月31日之后的纳税年度起生效，无论此类收益是否被归类为长期资本收益。美国国税局有权规定，但尚未规定，财政部法规将对非公司美国股东在出售普通股时确认的全部或部分资本利得税适用25%的资本利得税税率(高于美国非公司股东的长期资本利得税税率)，该普通股股票将与股东在未重新获得的第1250条收益中的份额相对应。美国股东应就其资本利得税义务与其税务顾问进行磋商。

美国股东在处置我们持有的普通股超过一年后确认的资本损失将被视为长期资本损失，这种损失通常只用于抵消股东的资本收益，而不是普通的 收入(个人除外，他们每年可以用这种长期资本损失抵消高达3,000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有普通股不超过6个月的美国股东出售或交换我们的普通股时发生的任何损失，将被视为长期资本损失，前提是我们进行的分配必须被美国股东视为长期资本收益。

对净投资收入征收的医疗保险税

某些作为个人、遗产或信托的美国股东被要求为净投资收入(或如果是遗产或信托，则为未分配的投资净收入)额外支付3.8%的税，其中包括出售或以其他方式处置REIT股票的股息和收益。如果是个人，将按个人净投资收入的3.8%或个人修正后调整后总收入的超额部分征税，数额等于(1)250,000美元。

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提交共同报税表的已婚个人或尚存配偶，(2)125,000美元(如果是已婚个人单独提交报税表)或(3)200,000美元(如果是单一个人) 。对于非公司纳税人收到的普通房地产投资信托基金股息，国税法199A节允许的临时20%扣除仅限于国税法第1章的目的，因此显然不允许作为可分配给此类股息的扣除，以确定受国税法第(Br)2A章征收的3.8%医疗保险税的净投资收入金额。美国股东应该咨询他们的税务顾问关于对净投资收益征税的问题。

信息报告要求和备份扣缴

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的股息金额和我们从中扣缴的税款(如果有)。一般来说，股息支付不会被扣缴；然而，它们可能会受到备用扣缴的影响。股东可按股息24%的比率预扣备用股息，除非股东：

•

是公司或根据某些其他豁免类别被视为豁免，并在需要时证明这一事实；或

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并且 在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将抵免股东的美国联邦所得税义务。此外，我们可能被要求扣留支付给任何未能向我们证明其非外国身份的股东的资本利得股息的一部分。有关适用于非美国股东的备用预扣规则的讨论，请参阅v非美国股东的税收。

对免税美国股东的征税

美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，这类实体可能需要对其无关的企业应税收入征税(UBTI？)。虽然一些房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局裁定，从REIT到免税实体的股息分配通常不构成UBTI。基于该裁决，并假设(1)免税股东并未将我们的普通股作为《国税法》所指的债务融资财产持有(即，收购或持有该财产的资金来自美国免税股东的借款)，以及(2)我们的普通股未以其他方式用于不相关的贸易或业务，我们的股息收入和出售我们普通股的收益 一般不应导致UBTI成为美国免税股东。

根据《国税法》第501(C)(7)、(C)(9)或 (C)(17)条分别免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会和补充失业救济金信托基金的免税美国股东，或根据《国税法》第501(C)(2)条获得豁免的单亲所有权控股公司，其收入应支付给上述任何 免税组织的，应遵守不同的UBTI规则。这些规则通常要求股东将我们的分配定性为UBTI，除非组织能够适当地要求扣除为特定目的而预留或保留的金额，以抵消其投资于我们的普通股所产生的收入。这些股东应就这些拨备和准备金要求咨询他们自己的税务顾问。

在某些情况下，(1)《国税法》第401(A)节所述的养老金信托，(2)根据《国税法》第501(A)节免税的养老金信托，以及(3)拥有超过10%

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如果我们是养老金持有的REIT，我们的普通股可能需要被要求将一定比例的股息视为UBTI。我们不会成为养老金持有的REIT，除非：

•

或者(1)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或(2)一个或多个养老金 信托，每个单独持有我们股票价值的10%以上，共同拥有我们股票价值的50%以上；以及

•

如果不是因为《国税法》第856(H)(3)条规定，此类信托拥有的股票应被视为由此类信托的受益人拥有，我们就不符合REIT的资格，因为要求不得超过REIT已发行股票价值的50%由 五个或更少的个人直接或间接拥有(根据国税法的定义，包括某些实体)。

由于我们章程中对普通股所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为养老金持有的REIT，因此，上述税收待遇应该不适用于我们的 股东。然而，由于我们的普通股是公开交易的，我们不能保证这种情况将一直存在。

敦促免税的美国股东就持有我们普通股的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询他们的税务顾问。

对非美国股东征税

以下是对非美国股东持有和处置普通股的美国联邦所得税规则的讨论。就本摘要而言，非美国股东是指我们普通股的实益拥有人，而该普通股不是美国股东(如上文《我们股东的美国联邦所得税》所定义)，也不是为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。这些规则很复杂，本文不试图提供此类规则的简要概述。因此，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，我们敦促非美国股东就美国联邦、州、地方和非美国所得税法律对我们普通股的所有权和处置的影响咨询他们的税务顾问。

分布一般

如下文所述，就美国联邦所得税而言，我们就普通股所作的分配将被视为：

•

普通收入股利；

•

合格股息；

•

返还资本分配；或

•

资本利得股利(包括未收回的第1250条收益)。

本讨论假设我们的普通股将继续被视为在成熟的证券市场上定期交易，以达到下文所述的《1980年外国投资不动产税法》(FIRPTA？)条款的目的。如果我们的普通股不再在成熟的证券市场定期交易，下面描述的税收后果将有很大不同 。

普通收入股息

如果我们向非美国股东进行的分配是从我们的收益和利润中支付的，则将被视为普通收入股息，并且：

•

不归因于我们的净资本收益，或

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•

分配归因于我们从出售美国不动产权益中获得的净资本收益，并且在截至分配日期 的一年期间内，非美国股东始终拥有我们普通股价值的10%或更少。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的普通股而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国股东对我们普通股的投资产生的股息收入实际上与非美国股东的美国贸易或业务行为有关，或被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类股息征税的方式相同。这类收入通常必须在非美国股东或其代表提交的美国所得税申报单上申报。如果非美国股东是一家公司，这笔收入也可能被征收30%的分支机构利得税。

一般来说，我们将扣留并汇给美国国税局30%的股息分配(包括后来可能被确定为支付的股息超过当前和累计收益和利润的分配)，这些股息分配不能被视为针对非美国股东的FIRPTA收益分配(并且不被视为资本 收益股息，如下所述的FIRPTA扣缴规则的目的)，除非：

•

适用较低的条约利率，并且非美国股东向我们提交了一份国税表W-8BEN，证明有资格获得该降低的条约利率；

•

非美国股东向我们提交美国国税局W-8ECI表格，声称分配是与非美国股东的贸易或业务有效相关的收入；或

•

非美国股东是外国主权或外国主权的受控实体，并提供美国国税局表格W-8EXP，声称根据国内税法第892条免除扣缴。

税收协定可能会减少与我们的分配有关的扣缴义务。然而，根据大多数税收条约，适用于美国公司普通收入股息的低于30%的税率可能不适用于房地产投资信托基金的普通收入股息，或者只有在房地产投资信托基金满足某些额外要求的情况下才适用。如果因分配给非美国股东而扣缴的税款超过了该非美国股东与该分配有关的美国联邦所得税义务，则该非美国股东可向美国国税局申请退还超出部分。

资本回报 分配

除非(A)我们的普通股构成USRPI，如下文所述，处置我们的普通股或(B)(1)非美国股东对我们普通股的投资实际上与该非美国股东进行的美国贸易或业务有关(在这种情况下，该非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇)或(2)该非美国股东是在美国居住183天或更长时间的非居民个人在纳税年度内，并且在美国有纳税归属地(在这种情况下，非美国股东将对个人当年的净资本收益征收30%的税)，我们进行的分配不是来自我们的收入和利润的股息，也不是FIRPTA收益分配 不需要缴纳美国联邦所得税。如果我们在进行分配时无法确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，则将按适用于普通收入股息的比率扣缴分配。如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，则非美国股东可以要求美国国税局退还任何扣留的金额。如果我们的普通股构成USRPI，如下所述，我们进行的分配超过(1)非美国股东在我们收益和利润中的比例份额和(2)非美国股东在其股票中的纳税基础之和，将根据FIRPTA按适用于相同类型的美国股东(如个人或公司)的税率，包括任何适用的资本利得税税率征税。

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可能是)，如果我们的普通股没有在成熟的证券市场上定期交易，将通过可退还的预扣税来强制征收税款，税率为分配超过非美国股东在我们收益和利润中的份额的金额的15%。

资本利得股息

根据下面题为FIRPTA分配的部分的讨论，如果我们从我们当前或累积的收益和利润中进行分配，则我们向非美国股东进行的分配将被视为长期资本收益，分配可归因于我们的净资本收益(出售USRPI的净资本收益除外)，并且我们及时将该分配指定为资本利得股息。

非美国股东被视为从不属于出售USRPI的资本利得股息中获得的长期资本收益，一般不会在非美国股东手中缴纳美国联邦所得税，除非：

•

非美国股东对我们普通股的投资实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东在任何此类收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利得税；或

•

非美国股东是指在纳税年度内在美国居住183天或以上且在美国有纳税住所的非居民外国人个人，在这种情况下，非居民外国人个人将对任何此类资本收益征收30%的税。

FIRPTA分布

有时，我们的一些分配可能是可归因于出售或交换USRPI的收益的金额。根据下面关于合格股东和合格外国养老基金的讨论，根据FIRPTA，此类对非美国股东的分配通常将受到适用于普通收入股息的 税收和预扣制度的约束，前提是：(1)收到了在国内成熟证券市场定期交易的股票类别的股息，这两个方面都符合适用的财政部法规定义的 ，以及(2)在截至分配之日的一年 期间内，非美国股东在任何时候都不拥有该类别股票超过10%。如果这两个条件都满足，符合条件的非美国股东将不受FIRPTA扣缴或报告此类股息的约束，也不需要支付分支机构利得税。相反，这些股息将作为普通股息缴纳美国联邦所得税和预扣税，目前税率为30%，除非根据适用的条约减少。虽然在这方面不能有任何保证，但我们相信我们的普通股是在适用的财政部法规所指的国内成熟证券市场上定期交易的；然而，我们不能保证我们的普通股在未来纳税年度内正在或将继续在国内成熟证券市场定期交易。

除了如上所述，在我们有资格成为REIT的任何年份，根据FIRPTA，根据以下关于合格 股东和合格外国养老基金的讨论，可归因于出售或交换USRPI的收益的分配应向非美国股东征税，就好像 这些分配是与非美国股东在美国进行的交易或业务有效相关的收益。不符合上一段中讨论的特殊规则的非美国股东将按适用于美国股东的所得税税率对这些金额征税，并将被要求提交美国联邦所得税申报单，报告这些 金额。如果这样的非美国股东是一家公司，它还可能被要求根据国内税法第884条为这些金额支付30%的分支机构利得税。我们或其他适用的扣缴义务人将被要求扣留对此类非美国股东的分配，并将被视为出售或交换USRPI收益的金额的21%汇给美国国税局。如此扣缴的任何税款可抵扣非美国股东的美国联邦所得税义务，非美国股东可向美国国税局申请退还任何超过该纳税义务的扣缴税款。

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合格股东

除以下讨论的例外情况外，对直接(或通过一个或多个合伙企业间接持有)REIT股票的合格股东的任何分配，将不需要根据FIRPTA就该REIT股票缴纳美国税，因此也不受FIRPTA下的预扣税规则的约束。如果合格股东的外国投资者直接或间接持有REIT超过10%的股份，无论是否因为该投资者在该合格股东中的所有权权益，那么由该合格股东持有的一部分REIT股票(基于外国投资者对该合格股东的百分比所有权)将被视为该合格股东手中的USRPI，并将受到FIRPTA的约束。

？合格股东是指(I)有资格享受与美国签订的全面所得税条约的利益的外国人，该条约包括信息交换计划，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如该综合所得税条约所定义)，或者是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内以有限合伙形式建立或组织的外国合伙企业， 单位占在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，(Ii)是合格的集体投资工具(定义见下文)，以及(Iii)保存关于在外国人纳税年度内的任何时间，是上述(I)项所述类别权益或单位(视乎适用而定)的5%或以上的直接拥有人。

？合格集体投资工具是指符合以下条件的外国人：(I)根据上述综合所得税条约，有资格享受降低的预扣税率，即使该实体持有此类REIT股票的10%以上，(Ii)公开交易，根据《国内税法》被视为合伙企业，是预提外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为USRPHC，或(Iii)被财政部长指定为此类企业，并且(A)在《国内税法》第894节的含义内财政透明，或(B)被要求将股息计入毛收入，但有权扣除分配给其投资者的股息。

合格的外国养老基金

对合格的外国养老基金或其所有权益由直接(或通过一个或多个合伙企业间接持有REIT股票的)外国养老基金持有的实体的任何分配将不受FIRPTA下的美国税，因此也不受FIRPTA下的预扣税规则的约束。

合格的外国养老基金是指任何信托、公司或其他组织或安排(A)是根据美国以外的国家的法律创建或组织的，(B)是(I)由该国家(或其一个或多个政治分区)设立的，以向现任或 前任雇员(包括自雇个人)或此类雇员指定的人提供退休或养老金福利，由于这些雇员向其雇主提供服务，或(Ii)由一个或多个雇主向参与者或受益人提供退休或养老金福利，这些参与者或受益人是现任或前任雇员(包括自雇个人)或这些雇员指定的人，以补偿这些雇员向这些雇主提供的服务；(C)没有 单个参与者或受益人有权获得其资产或收入的5%以上；(D)受政府监管，并就其受益人提供或以其他方式获得有关其受益人的年度信息； 向其设立或运作所在国家的相关税务机关缴纳税款，以及(E)根据其设立或运作所在国家的法律，(1)对该组织或安排的捐款可从该实体或安排的总收入中扣除或免除，或减税，或(Ii)该组织或 安排的任何投资收入延迟征税，或该等收入从该实体或安排的总收入中扣除或减税，或按降低的税率征税。

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未分配资本收益

虽然法律对这一问题并不完全明确，但似乎我们指定为非美国股东持有的普通股的未分配资本收益的金额，通常应与我们实际分配资本利得股息的方式相同。根据这种方法，非美国股东将能够抵销因此而产生的美国联邦所得税责任，我们为非美国股东的长期资本利得支付的税款的比例份额将被视为非美国股东的长期资本利得，并从美国国税局获得退款，条件是我们支付的税款比例份额超过非美国股东对此类长期资本利得的实际美国联邦所得税责任。如果我们将净资本收益的任何部分指定为未分配资本收益，非美国股东应就此类未分配资本收益的征税问题咨询其税务顾问。

我们普通股的处置

除非我们的普通股股票构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国股东出售我们的普通股通常不需要缴纳美国联邦所得税。

一般来说，根据下面关于合格股东和合格外国养老基金处置的讨论，对于任何特定的非美国股东，我们的普通股只有在以下三种陈述均为正确的情况下才构成USRPI 。

•

在规定的测试期内，我们50%或更多的资产由位于美国境内的不动产权益构成，为此，不包括仅以债权人身份持有的不动产权益。我们相信，我们50%或更多的资产将由美国房地产的权益组成。

•

我们不是国内控制的合格投资实体。国内控制的合格投资实体包括在指定测试期内任何时候由非美国股东直接或间接持有的REIT价值的50%以下。尽管我们预计我们很可能是由国内控股的，但我们不能保证我们是或将继续是由国内控制的合格投资实体。

•

要么(A)我们的普通股没有按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场上定期交易；或者(B)我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易，但出售我们普通股的非美国股东在截至出售日期的五年期间内的任何时候都持有我们已发行普通股的10%以上。我们预计我们的普通股将继续在成熟的证券市场上定期交易。

根据FIRPTA，直接(或通过一个或多个合伙企业间接持有我们的股票)合格股东或合格外国养老基金出售我们的股票将不受美国联邦所得税的约束。然而，如果合格股东的外国投资者直接或间接持有REIT的股票超过10%，无论是否因为该投资者在该合格股东中的所有权权益，则由该合格股东持有的一部分REIT股票(基于外国投资者对该合格股东的所有权百分比)将被视为该合格股东手中的USRPI，并将受到FIRPTA的约束。

适用于国内控制的合格投资实体的股票销售的特定清洗销售规则可能导致在出售我们的普通股时确认收益，根据FIRPTA应纳税，即使我们是国内控制的合格投资实体。如果非美国股东(1)在分配除股息日期前30天内处置了我们的普通股，而如果不是该处置，该普通股的任何部分本应作为出售或交换USRPI的收益向该非美国股东征税，(2)收购或订立收购合同或期权，在除息日期前30天开始的61天期间内的其他普通股，以及(3)如果我们的普通股定期在美国成熟的证券市场交易，则该非美国股东已拥有

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在截至分派之日的一年期间内，任何时候我们的已发行普通股的10%以上。

如果出售我们普通股的收益需要根据FIRPTA征税，则非美国股东将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将就此类收益受到与美国股东相同的待遇，受适用的替代最低税和非居民外国人的特殊替代最低 税的约束；如果我们的普通股不是定期在既定证券市场交易，股票的购买者通常将被要求扣留购买价格的15%，并将该金额汇给美国国税局。

出售不受FIRPTA约束的我们普通股的收益将在美国向非美国股东征税，具体如下：(1)如果非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东开展的美国贸易或业务有效相关，对于此类收益，非美国股东将受到与美国股东相同的 待遇，或者(2)如果非美国股东是非美国居民，并且在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国有纳税住所，则该非美国居民个人的资本收益将被征收30%的税。

备份扣缴和信息报告

非美国股东通过经纪商的非美国办事处出售我们的普通股，通常不受信息报告或备用扣缴的约束。如果普通股的出售是在经纪人的非美国办事处进行的，则出售通常受适用于通过美国或外国经纪商的美国办事处进行销售的相同信息报告的约束，即：

•

一个美国人；

•

为美国联邦所得税目的受控的外国公司；

•

在指定的三年期间，其总收入的50%或以上实际上与美国贸易或业务的开展有关的外国人；或

•

外国合伙企业，如果在其纳税年度内的任何时候：(1)其一个或多个合伙人是美国人，根据财政部条例的定义，他们合计持有该外国合伙企业收入或资本权益的50%以上；或(2)该外国合伙企业从事美国贸易或企业的经营。

如果经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且满足适用的文件要求，则备份预扣通常不适用。通常，非美国股东通过向我们提供W-8BEN表格或可接受的替代表格来满足信息报告要求。备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，我们根据备用预扣规则预扣的任何金额将从非美国股东的美国联邦所得税义务中退还或贷记。信息报告和备份扣缴的应用因股东的特殊情况而异，因此，建议非美国股东就适用的信息报告和备份扣缴要求咨询其税务顾问。

其他税务考虑因素

立法或其他影响REITs的行动

与美国联邦所得税有关的规则不断受到立法程序相关人员以及美国国税局和美国财政部的审查。我们无法向您保证是否或以何种形式制定任何影响REITs或其股东的立法提案。

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对美国联邦所得税法及其解释的更改可能具有追溯力，可能会对我们普通股的投资产生不利影响。纳税人应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法律的潜在变化以及对其特定情况的解释的影响。

外国账户税收遵从法

在某些情况下，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过其持有的普通股的股息，一般要求按30%的比例扣缴，除非此类机构(I)与美国国税局签订协议并遵守协议，每年报告由某些美国人和某些非美国实体拥有的、由美国人全资或部分拥有的机构的权益和账户的信息，并扣留某些款项，或者(Ii)如果美国和适用的外国之间的政府间协议要求，向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用外国之间的政府间协议或其他指导意见可能会修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，在 某些情况下，一般不符合某些豁免条件的非金融外国实体投资者持有的普通股的股息将按30%的比率扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何主要的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息，我们将转而将这些信息提供给美国国税局。根据这些预扣税规则，未能遵守附加证明, 信息申报和其他特定要求可能导致向通过外国帐户或外国中介持有我们普通股的美国股东和某些非美国股东支付股息和销售收益的 预扣税。 投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们投资我们普通股的可能影响。

州税、地方税和外国税

我们、我们的子公司和/或我们的股东可能在不同的司法管辖区(包括我们或他们从事业务、拥有财产或居住的地区)受到州、地方或外国税收的影响。我们在许多美国和外国司法管辖区拥有房产，并可能被要求在其中一些或所有司法管辖区提交纳税申报单。我们的州、地方和外国税收待遇以及我们股东的州、地方和外国税收待遇可能与上文讨论的美国联邦所得税待遇不符。潜在股东应咨询他们的税务顾问，了解国家、地方和外国所得税法以及其他税法在投资我们普通股时的适用情况和效果。

避税申报

如果我们普通股的持有者确认我们普通股的交易损失至少为：(1)在单个纳税年度内为200万美元或以上，或在两个纳税年度的组合中至少为400万美元或400万美元或以上，对于个人、S公司、信托或与至少一个非公司合伙人的合伙企业的股东，或(2)在单一纳税年度中为1000万美元或以上，或在两个纳税年度的组合中为2000万美元或更多，对于仅与公司合伙人为公司或 合伙企业的股东而言，这些股东可能被要求以表格8886的形式向美国国税局提交一份披露声明。投资组合证券的直接持有人在许多情况下可以免除这一报告要求，但房地产投资信托基金证券的持有人目前不能免除这一要求。根据这些财政部条例，损失是可以报告的，这一事实并不影响对纳税人对损失的处理是否适当的法律确定。《国税法》对未能遵守这些要求的行为进行了重大处罚。股东应向他们的税务顾问咨询有关我们普通股的接收或处置的任何可能的披露义务，或我们 可能直接或间接进行的交易。此外，股东应意识到，根据本规定，我们和参与交易的其他参与者(包括他们的顾问)可能受到披露或其他要求的约束。

54

出售股东

如果本招股说明书所包含的登记声明被出售股东用来转售根据本公司将由吾等与该等出售股东订立的登记权协议而登记的任何证券 ，有关该等出售股东的资料、该等证券的实益拥有权以及他们与吾等的关系 将会在招股说明书补编中、在登记声明生效后的修订本中或在我们根据交易所法案提交予美国证券交易委员会的文件中载明，这些文件以引用方式并入登记声明中。适用的招股说明书附录还将披露在招股说明书附录日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书附录日期之前的三年内在本公司或我们的任何关联公司担任过任何职位或职务，是否受雇于本公司或本公司的任何关联公司，或以其他方式与本公司或本公司的任何关联公司建立过实质性关系。

出售股东不得根据本招股说明书 出售本公司普通股的任何股份，直至吾等在随后的招股说明书补充资料中确定该等出售股东及该等出售股东拟转售的股份。但是，根据证券法登记要求的任何可用豁免，出售股东可以出售或转让其全部或部分普通股。

55

配送计划

在适用的情况下，我们或出售股票的股东及其继承人(包括其受让人、质权人或受让人或其继承人)可以出售本招股说明书及随附的任何招股说明书附录所提供的证券：

•

直接卖给采购商；

•

通过代理商；

•

通过经销商；

•

通过承销商；

•

直接发给我们的股东；或

•

通过任何这样的销售方法的组合。

此外，所发行的证券可能由我们作为股息或分派发行。我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划， 包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其赔偿。

所发行证券的分销可能会不时在一项或多项交易中生效，包括：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

购买已发行证券的要约可由我们或出售股票的股东(视情况而定)直接征求。购买已发售证券的要约也可由我们指定的代理或出售股票的股东(视情况而定)不时征求。任何可能被视为《证券法》所定义的承销商的代理人，如参与本招股说明书所涉及的已发行证券的要约或销售，将被点名，而吾等或出售股东(视情况而定)向该代理人支付的任何佣金将在招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书所涉及的已发行证券，吾等或出售股票的股东(视情况而定)将把此类已发行证券作为本金出售给交易商。交易商可以被视为证券法中定义的承销商，然后可以将此类已发行证券以不同的价格转售给 公众，价格由该交易商在转售时确定。

如果承销商在 销售中使用承销商，吾等或出售股票的股东将在向其出售时与承销商签署承销协议，承销商的名称将在招股说明书附录中列出，承销商将 用于转售本招股说明书所涉及的已发行证券。在出售已发行证券时，此类承销商可能被视为已从我们或 销售股东(视情况而定)以承销折扣或佣金的形式获得补偿，并可能从已发行证券的购买者那里收取佣金，他们可能会代理已发行证券。承销商也可以向交易商或通过交易商销售已发行的证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。除非招股说明书中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将以委托人的身份购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

56

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和 佣金。

参与证券销售的销售股东可被视为承销商，因为该术语在证券法中有定义，出售股东出售证券的利润可被视为证券法下的承销折扣和佣金。被视为 承销商的出售股东将遵守证券法的招股说明书交付要求。在销售股东可能被视为承销商的范围内，他们可能受到法律责任的约束，包括但不限于证券法第11、12和17条。

销售股东和参与分销的任何其他人员将受《交易法》及其规则和条例的适用条款的约束。《交易法》的规定M可以限制出售股票的股东和其他任何人购买和出售任何证券的时间。此外，规则M可限制任何从事证券分销的人士在分销前最多 个营业日内，就所分销的特定证券从事做市活动的能力。

在出售证券方面，出售证券的股东可(A)与经纪自营商或其他金融机构订立套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可在其持有的对冲头寸过程中进行普通股的卖空交易，(B)卖空证券并将证券交割至平仓，(C)将证券借出或质押给经纪自营商或其他金融机构，经纪自营商或其他金融机构进而可出售证券，(D)与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易， 经纪自营商或其他金融机构要求将证券交付予经纪自营商或其他金融机构，而经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售证券，或(E)经纪自营商作为本金购买证券以转售其本身账户或透过其他类型的交易。

此外，我们或任何出售股票的股东可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，与该等衍生品有关的第三方(或该第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，该等第三方(或该第三方的关联公司)可使用由吾等或出售股东或向吾等、出售股东或其他人质押或借入的证券结算该等销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等或出售股东收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方(或第三方的关联公司)将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。我们或任何出售股票的股东可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方(或该第三方的关联公司)可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

出售股东出售其所提供证券的总收益为证券买入价减去折扣和佣金(如果有的话)。每一出售股票的股东均有权接受或不时与其代理人一起拒绝任何拟直接或透过代理人购买证券的建议。我们将不会从出售股票的股东出售证券中获得任何收益。我们将支付我们的所有费用和出售股东因向公众登记、发售和出售证券而产生的指定费用，但每个出售股东将负责支付承销商、经纪自营商和代理人的佣金、特许权、手续费和折扣。

57

根据就向本公司股东发售认购权而订立的任何备用承销协议，担任备用承销商的人士可就承销商承诺在备用基础上购买的认购权相关的所有证券收取承诺费。此外，在任何认购权的到期日之前，向我们的股东发行认购权的任何备用承销商可以在发行时的基础上提供此类证券，包括通过购买和行使认购权而获得的证券，价格由备用承销商不时设定。认购权到期日后，承销商可以按承销商确定的一个或多个价格向公众发售认购权标的类型的证券，无论是根据备用承销协议、行使认购权或在市场上购买此类证券。 备用承销商因此可以实现利润或亏损，而不受我们支付的承销折扣或佣金的影响。如果我们没有就向我们的 股东的认购权发售达成备用承销安排，我们可以选择保留一位交易商经理来为我们管理此类认购权发售。任何该等交易商经理均可发售因购买及行使认购权而取得或将会取得的认购权所涉及的证券类型，从而可实现利润或亏损，而不受吾等支付的任何交易商经理费用的影响。

根据可能与吾等订立的协议，承销商、交易商、代理人及其他人士可能有权获得吾等或销售股东(视情况而定)就某些民事责任(包括证券法下的责任)作出的赔偿，或就他们可能被要求就此作出的付款的分担。承销商和代理 可在正常业务过程中与我们或出售股票的股东进行交易或为其提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商、交易商或其他人士征集某些机构的要约，以便根据规定在未来一个或多个日期付款和交付的合同购买已发行证券。可与之签订此类合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。任何买方在任何此类合同下的义务将不受任何条件的约束，但在交割时购买要约证券不应受到买方所在司法管辖区法律的禁止，如果要约证券也出售给承销商，我们将向此类承销商出售未为延迟交付而出售的要约证券 。承销商、交易商和其他人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。与该等合约有关的招股说明书补充资料将列明根据该等合约发售证券须支付的价格、招揽该等合约所须支付的佣金，以及根据该等合约发售证券的未来交割日期。

根据《交易法》第104条，任何承销商均可参与稳定和辛迪加承保交易。规则104 允许稳定出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。承销商可以超额配售与发行证券相关的已发行证券的股份，从而在承销商账户中建立空头头寸。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买已发行证券，以回补辛迪加空头头寸 。稳定和银团覆盖交易可能会导致发售证券的价格高于没有此类交易的情况下的价格。这些交易如果开始，可以随时停止。

发售证券的预期交割日期将在与每次发售有关的适用招股说明书附录中列出。

58

法律事务

所提供证券的有效性将由位于马里兰州巴尔的摩的Vable LLP为我们传递。Hogan Lovells US LLP，华盛顿特区， 将为我们传递与host Inc.作为REIT资格相关的某些税务事宜。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们、出售股东或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Hosted Hotels&Resorts，Inc.和Hosted Hotels&Resorts，L.P.截至2021年12月31日和2020年的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的相关附注和财务报表附表III，以及管理层对主机酒店及度假村有限公司截至2021年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的报告为依据。并经该事务所作为会计和审计专家的权威。

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招股说明书 副刊

April 15, 2022