​

附件4.1

根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明

以下描述阐述了根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的Mountain&Co.I Acquisition Corp.(“我们”、“我们”或“我们的”)证券的某些重要条款和规定。以下对我们证券的描述并不完整，可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。本说明书是从我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中总结出来的，并通过引用将其整体限定，在此通过引用将其并入。以下摘要还参考了开曼群岛的《公司法》和《普通法》。

截至2021年12月31日，我们根据《交易法》登记了三类证券：我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；购买我们A类普通股的认股权证；以及由一股A类普通股和一半的一股可赎回认股权证组成的单位，用于购买一股A类普通股。此外，本证券说明亦载有本公司B类普通股的说明，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”)，该等股份并非根据交易所法令第12条登记，但可转换为A类普通股。对创办人股份的描述是理解A类普通股的重要条款所必需的。

单位

公共单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按我们的首次公开发售(IPO)招股说明书所述作出调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。

A类普通股及由该等单位组成的认股权证于2021年12月27日开始分开交易，正如我们于2021年12月27日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最新8-K表格报告中所披露的。由于A类普通股和认股权证已开始分开交易，持有人有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

普通股

2020年4月，我们公司的关联公司Mountain&Co.赞助商One LLP购买了总计7,187,500股B类普通股(我们的“创办人股票”)，总收购价为 $25,000，或每股约0.0001美元。2021年7月13日，我们注销了1,437,500股B类普通股，导致已发行的B类普通股总数从7,187,500股减少到5,750,000股。2021年7月28日，Mountain&Co.保荐人One LLP将5,750,000股B类普通股转让给Mountain&Co.I保荐人有限责任公司(“发起人”)，换取25,000美元，约合每股0.004美元。2021年11月12日，承销商行使了全部超额配售选择权，导致额外出售了300,000,000个单位，总计23,000,000个单位。截至本文发布之日，我们已发行的普通股有28,750,000股，其中包括：

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何此类事项，均须获得本公司大多数普通股的赞成票方可通过。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，这是我们至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每一级别的任期一般为三年，只有一个级别的董事会是

​

1

​

每年任命。对于董事的任命没有累积投票权，因此，投票支持任命董事的股份超过50%的持有者可以任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，持有本公司公开股份的人士无权就董事的委任投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限于吾等首次业务合并前委任或罢免董事的条文，只可由出席吾等股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的吾等普通股通过特别决议案修订，其中应包括吾等B类普通股的简单多数赞成票。

由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，若吾等进行业务合并，吾等可能被要求增加A类普通股的数目(视乎该业务合并的条款而定)，而在股东就业务合并进行表决的同时，吾等将获授权发行A类普通股，直至我们就最初的业务合并寻求股东批准为止。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或股东大会以委任董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于截至完成我们的初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的用于支付所得税的利息，如果有，除以当时已发行的公众股票的数量，受本文所述限制的限制。假设完成初始业务合并的时间段没有如本文所规定的那样延长，信托账户中的金额最初预计为每股公开股份10.30美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议, 据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)相关的任何创始人股票和公众股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在初始业务合并结束后15个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。与许多空白支票公司不同，如果适用法律或证券交易所上市要求，如果适用法律或证券交易所上市要求，如果适用法律或证券交易所上市要求，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且吾等因业务或其他原因而决定举行股东投票，则吾等将根据经修订及重述的组织章程细则，根据经修订及重述的美国证券交易委员会收购要约规则，进行赎回。, 并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如我们的IPO招股说明书所述)可能导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务。

​

2

​

组合。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求任何股东大会至少提前五天发出通知。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要在我们首次公开募股中出售的20,000,000股公众股票中的7,500,001股或37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票，超额配售选择权未被行使)投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。此外，每个公众股东可以指定赎回他们的公众股票，而无论他们投票赞成或反对拟议的交易或投票。然而，若根据开曼群岛法律，吾等的初始业务合并被架构为与另一家公司的法定合并或合并，则吾等的初始业务合并将需要持有不少于三分之二股份多数的股东以赞成票通过特别决议案，而持有该等股份的股东有权亲自或委派代表在本公司的股东大会上就该等股份投票，或本公司所有有权在本公司的股东大会上投票的股东一致通过书面决议案。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，均可在为批准建议的交易而举行的股东大会的记录日期选择赎回公众股份。

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如本公司在首次公开招股结束后15个月内仍未完成首次公开招股的业务合并(如本公司延长完成业务合并的期限，则在首次公开招股完成后最多18个月内完成初始业务合并)，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有向我们发放所得税的利息，如果有的话(减去支付解散费用的利息至多10万美元)除以当时发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并在第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议, 据此，彼等已同意，如吾等未能于首次公开招股完成后15个月内完成首次公开招股后15个月(或如吾等延长完成业务合并的期限，则最长可于首次公开招股完成后18个月内完成)，彼等将有权就其持有的任何创办人股份从信托账户清偿分派，但倘吾等未能在指定时间内完成吾等的初步业务合并，彼等将有权就其持有的任何公开招股股份从信托账户清偿分派。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

如公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例分享于偿还债务及就优先于普通股的每类股份(如有)拨备后可供分配的所有资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付所得税(如果有)除以当时已发行的公开发行股票的数量，但须遵守本文所述的限制。

​

3

​

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开募股中出售的单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但以下情况除外：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人有权就董事的任命投票，而我们方正股份的多数持有人可因任何原因罢免董事会成员；(B)方正股份须受某些转让限制，详情如下：(C)我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议, 据此，他们同意：(I)放弃对其创始人股票的赎回权；(Ii)放弃对其创始人股票和公众股票的赎回权；(Ii)放弃他们对其创始人股票和公众股票的赎回权，以通过股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在我们最初的业务合并结束后15个月内完成我们的初始业务合并，则我们将赎回100%的公开股票公开募股(或自首次公开募股结束起最长18个月，如果我们延长完成企业合并的时间)或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款；以及(Iii)如果我们未能在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的期限，则最长可在首次公开募股结束后18个月内完成)，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利，尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何上市股票的分配；(D)方正股份将于本公司首次业务合并时或根据方正股份持有人的选择，自动转换为我们的A类普通股；及(E)方正股份享有登记权。如果我们寻求股东的批准, 我们只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下，才能完成我们的初步业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

方正股份被指定为B类普通股，并将自动转换为A类普通股(如果我们没有完成初始业务合并，则在转换时交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，其比例为：所有方正股份转换后可发行的A类普通股的总数将等于(I)完成首次公开募股时发行和发行的普通股总数的20%。加上(Ii)本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，以及因转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而发行或视为已发行的A类普通股，但不包括可为或可转换为在初始业务合并中向任何卖方发行、当作已发行或将会发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及因转换营运资金贷款及延期贷款而向吾等保荐人、其联属公司或吾等管理团队任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算的日期，合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。我们把这种转让限制称为禁售。任何获准的受让人将受到我们的保荐人以及我们的董事和高管关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，持有本公司公开股份的人士无权就董事的委任投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。关于提交股东投票表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并有关的任何投票，

​

4

​

除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，其中将记载：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行5,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。在我们的首次公开募股中，没有发行或登记优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在我们完成初步业务合并后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但下一段所述的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等并无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明当时生效，且招股章程为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限，或可获得有效的豁免登记。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。如果前两个句子中的条件不符合手令的条件，则该手令的持有人将无权行使该手令，并且该手令可能没有

​

5

​

价值和到期都一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等首次业务合并完成后二十个工作日，吾等将尽我们商业合理的努力，向美国证券交易委员会提交首次公开招股登记说明书的生效后修订或根据证券法可行使认股权证而发行的A类普通股登记的新登记说明书，并且吾等将尽商业合理努力使其在吾等初始商业合并完成后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止；如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力注册或符合条件的股票。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记说明书在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可在有有效的登记说明书及我们未能维持有效的登记说明书的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，我们将在“无现金基础上”行使认股权证，但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或使其符合资格。在此情况下，各持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数目乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价再乘以(Y)公平市价所得的商数。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

吾等将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或认股权证的行使价格进行调整)，以及11.5美元(适用于整股)的认股权证行使价格，如下所述-赎回程序 - 反稀释调整。

如果我们如上所述要求赎回公共权证，我们将可以选择要求任何希望行使其公共权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使其公开认股权证时，除其他因素外，我们会考虑我们的现金状况、已发行的公开认股权证的数目，以及在行使公开认股权证后发行最多数目的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将通过交出其A类普通股的公开认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指自赎回通知向权证持有人发出之日起10日的平均收市价。如果我们利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信这一功能

6

​

如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权使用上文所述的相同公式，以现金或无现金方式行使其私募认股权证，如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的证券(例如，倘若我们并非最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业上合理的努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后会立即发行及发行。

反稀释调整。如果A类普通股的发行数量因A类普通股的资本化或应付股息，或普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股的数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)支付的每股A类普通股的商数。该等供股及(Y)历史公平市价。就此等而言，(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指截至A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前10个交易日所公布的A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出现金分配，则上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，如与在截至该等股息或分配宣布日期为止的365天期间内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配按每股计算，但仅就现金股息或现金分派总额相等於或少于每股0.50美元的数额而言，则不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分配)，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权, (D)为满足A类普通股持有人的赎回权利，需要股东投票修订我们经修订和重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)，以修改我们的义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内(或如果我们延长完成时间，则在首次公开募股结束后最多18个月内完成)赎回100%的公开股票企业合并)或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，或(E)就吾等未能完成初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行A类普通股的数量因合并、合并、A类普通股的反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

​

7

​

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

认股权证协议规定，在累计调整达至最后经调整的认股权证行使时可发行的A类普通股数目的1%或以上之前，无须调整因行使认股权证而可发行的A类普通股数目。任何未进行的此类调整都将被结转，并在随后的任何调整中予以考虑。所有该等结转调整将于(I)任何后续调整(与该等结转调整一并考虑)将导致于行使认股权证时可发行的A类普通股数目改变至少1%及(Ii)于任何认股权证行使日期作出。

此外，如果(X)吾等为筹集资金而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券(发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元)(该等发行价或有效发行价由吾等董事会真诚决定，如向吾等保荐人或其联属公司发行，则不考虑保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行的总收益总额占于完成我们的初始业务合并当日可用作我们的初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)在完成我们的初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最接近的仙)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，上文“-公开认股权证赎回”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的仙)，相等于市值和新发行价格中较高的180%。

如对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该A类普通股的面值)，或吾等与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致我们的已发行的A类普通股有任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让予另一法团或实体，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利行使时所应得的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本公司招股说明书中对认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响时，就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何条文，惟须取得当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应该查看我们于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会的权证协议副本，作为我们当前报告Form 8-K的证据，以获取适用于权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就每持有一股股份投一票。

各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于索赔

​

8

​

根据《交易法》或美利坚合众国联邦地区法院是唯一和专属法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为我们首次公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款及规定相同。除有限例外情况外，私募认股权证不可转让、转让或出售予吾等高级人员及董事及与私募认股权证初始购买者有联系的其他人士或实体，且吾等不可赎回于行使私募认股权证时可发行的A类普通股，直至吾等完成初步业务合并后30天为止。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。若私人配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回该等私人配售认股权证，并可由持有人行使该等认股权证，其基准与我们首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同。任何有关私人配售认股权证条款的修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文，均须获得当时尚未发行的私人配售认股权证数目最少65%的持有人投票通过。

如私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将支付行使价，方法是交出其对该数目A类普通股的认股权证，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股数目的乘积，再乘以“保荐人公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价的差额(Y)保荐人公平市价。本办法所称保荐人公允市价，系指认股权证行使通知送交认股权证代理人之日前十个交易日止，A类普通股之平均报告收市价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使的原因是，目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，但内部人士可能会受到重大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

9