目录表

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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2021年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从到的过渡期。

佣金文件编号 001-41021

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：

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无

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如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☒不是☐

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注册人是不是截至2021年6月30日(其最近完成的第二财季的最后一个工作日)的上市公司，因此无法计算截至该日期非关联公司持有的A类普通股的总市值。

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截至2022年4月15日，23,000,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000B类普通股，每股票面价值0.0001美元，分别发行和发行。

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以引用方式并入的文件

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没有。

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审计师事务所ID：PCAOB ID688审计师姓名：马库姆律师事务所审计师位置：纽约，纽约

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目录

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i

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某些条款

除非在本10-K表格年度报告(本“年度报告”)中另有说明，否则：

“我们”、“公司”或“我们的公司”是指开曼群岛豁免公司Mountain&Co.I Acquisition Corp.；

“经修订及重述的组织章程大纲及细则”是指本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则；

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(经修订)，因其可能会不时修订；

“董事”是指我们现在的董事；

“方正股份”是指我们的B类普通股，最初发行给我们保荐人的一家关联公司，随后在我们首次公开募股之前以私募方式转让给我们的保荐人，以及在我们初始业务合并时B类普通股自动转换时发行的A类普通股(为免生疑问，此类A类普通股将不会是“公开发行的股票”)；

“初始股东”指的是我们的发起人和我们创始人股票的其他持有者在我们首次公开募股之前；

“函件协议”是指我们于2021年11月4日与最初的股东、董事和高级管理人员签订的函件协议；

“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事；

“MP”指的是我们赞助商的子公司Mountain Partners AG；

“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；

“私募认股权证”是指在首次公开招股结束的同时，以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证；

“公众股份”是指A类普通股，作为我们首次公开招股的单位的一部分出售(无论它们是在我们的首次公开招股中购买的，还是之后在公开市场上购买的)；

“公众股东”是指我们的公众股票持有人，包括我们的保荐人、高级管理人员和董事，只要我们的保荐人、高级管理人员或董事购买公众股票，但他们作为“公众股东”的地位只存在于此类公众股票中；

“赞助商”是Mountain&Co.我赞助开曼群岛的有限责任公司LLC；

“认股权证”指作为首次公开发售的单位的一部分出售的可赎回认股权证(不论该等认股权证是在首次公开发售或其后在公开市场购买)及私募认股权证；及

“美元”、“美元”和“美元”分别指的是美元。

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II

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关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

本年度报告中包含的一些陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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三、

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第一部分

项目1.业务

引言

本公司为一间以开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，本年报通称该等业务合并为我们的初始业务合并。

我们的赞助商是Mountain&Co.，我赞助的是LLC(“Mountain&Co.”)。高山公司的顾问是MP，这是一家国际投资公司，在金融科技、保险科技和Proptech、电子商务、消费者、企业和健康科技以及媒体和营销方面都有经验。MP的投资记录包括对200多家初创公司的投资，120多项活跃投资，50多笔交易销售，以及10宗首次公开募股(IPO)。基于其在价值创造阶段早期建立和投资公司的历史，但随后管理和退出成功的后期公司，我们相信MP拥有在每个成长阶段管理公司的专业知识。MP在欧洲和选定的新兴市场提供高度差异化和多样化的数字革命接入，并利用其全球枢纽平台和网络将成熟的商业模式国际化，帮助其投资组合的公司加速增长。MP背后的管理团队拥有150多年的创业、公司建设、技术和互联网投资经验。

公司历史

2021年4月，我们公司的附属公司Mountain&Co.赞助商One LLP购买了总计7,187,500股B类普通股(我们的“创始人股票”)，总收购价为 $25,000，或每股约0.003美元。2021年7月13日，我们注销了1,437,500股B类普通股，导致已发行的B类普通股总数从7,187,500股减少到5,750,000股。2021年7月28日，Mountain&Co.保荐人One LLP向我们的保荐人转让了5,750,000股B类普通股，换取了25,000美元，约合每股0.004美元。我们的方正股份将在业务合并完成后一对一地自动转换为A类普通股。方正股份的发行数目乃基于预期方正股份于完成首次公开招股后将占已发行及已发行普通股的20%而厘定。

2021年11月9日，我们完成了20,000,000个单位的首次公开募股，单位价格为 $10,000,000，产生了 $200,000,000的毛收入。每个单位包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出某些调整。

在招股完成的同时，我们的保荐人购买了合共12,000,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份认股权证的价格为 $1.00，或总计12,000,000美元。总计206,000,000美元，包括IPO所得的196,000,000美元，包括7,000,000美元的承销商递延折扣，以及出售私募认股权证所得的10,000,000美元，被存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行开设的美国信托账户。

2021年11月12日，承销商行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的发行价额外购买了300,000,000个单位，为公司带来了总计30,000,000美元的额外毛收入。在行使超额配股权的同时，本公司完成向保荐人私下出售1,500,000份额外的私人配售认股权证，每份认股权证的购买价为1，00美元，为本公司带来额外的毛收入1,500,000美元。

继我们于2021年11月9日首次公开发售完成及随后于2021年11月12日超额配售选择权行使结束后，共有236,900,000美元存入由大陆股票转让及信托公司作为受托人维持的位于美国的摩根大通银行信托帐户，当中包括首次公开发售所得款项净额225,400,000美元(包括承销商递延折价8,050,000美元，以及出售认股权证所得款项11,500,000美元)。

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我们于2021年12月27日宣布，自2021年12月27日起，在首次公开发售及随后的超额配股权行使中出售的23,000,000个单位的持有人可选择分开交易A类普通股及单位所包括的认股权证。未分离的单位继续在纳斯达克交易，代码为“MCAAU”，被分离的A类普通股和权证分别以代码“MCAA”和“MCAAW”交易。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占达成协议时信托账户资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。我们把这称为80%公平市值测试。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。尽管我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管我们这样做没有限制。

为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可以安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据1940年投资公司法(修订本)或投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本或股票。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将按80%公平市价测试进行估值。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务, 80%的公平市场价值测试将基于所有目标企业的总价值。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%公平市值的测试。

新兴成长型公司状况和其他公司信息

我们是一家“新兴成长型公司”，其定义见修订后的1933年《证券法》第2(A)节，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的《证券法》。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们的IPO完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至当年第二财季末，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，以及(2)我们发行超过

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前三年期间的不可转换债务证券为10亿美元。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛此后颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于我们的股票，债券或其他债务或(Ii)全部或部分扣缴开曼群岛税务宽减法(修订本)所界定的任何相关付款。

我们是一家开曼群岛豁免公司，成立于2021年4月16日。我们的行政办公室位于特拉华州19807威尔明顿302套房肯尼特派克4001号，我们的电话号码是+13022730765。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会无限期地从事任何行动。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、出售与我们的初始业务合并有关的股份所得的现金(根据远期购买协议或我们可能订立的后盾协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

从IPO结束起，我们有最多15个月的时间来完成初步的业务合并。然而，如果我们预期我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在保荐人的要求下，通过董事会的决议，将完成业务合并的时间再延长三个月(完成业务合并总共最多18个月)，但保荐人必须将额外的资金存入信托账户，如下所述。根据吾等经修订及重述的公司注册证书及吾等与大陆证券转让信托公司于2021年11月4日订立的信托协议的条款，为使吾等完成初步业务合并的时间得以延长，吾等的保荐人或其关联公司或指定人须于15个月截止日期前五个工作日发出通知，向信托账户存入2,000,000美元，或如承销商在15个月截止日期当日或之前全面行使超额配售选择权(每单位0.10美元)，则必须向信托账户存入2,000,000美元。提供总共18个月的可能期限，我们可以在这段时间内完成业务合并。任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。如果我们完成最初的业务合并，我们将根据贷款人的选择，从向我们发放的信托账户的收益中偿还该等贷款金额，或将部分或全部贷款金额转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，该认股权证将与私募认股权证相同。如果我们没有完成业务合并, 我们只会从信托账户以外的任何资金中偿还此类贷款。如果我们在适用的截止日期前五个工作日收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在这段时间内完成初始业务合并，我们将赎回100%的已发行和已发行公众股票，按比例赎回信托账户中持有的部分资金，相当于当时存放在信托账户中的资金的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们的税款(减去100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，符合适用法律，并如本文进一步描述的那样，然后寻求解散和清算。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

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我们还没有选择任何具体的业务合并目标。虽然我们可能会在任何行业追求初步的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在消费者互联网和B2B数字基础设施领域的公司。因此，我们的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动提出的基础上感兴趣的目标业务，因为其中一些消息来源将阅读我们的IPO招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻找人的费用, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们各自的关联公司，都不会在我们完成最初的业务合并之前向我们支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿，或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论交易类型如何)。我们同意每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并偿还我们的赞助商与识别、调查和完成初步业务合并有关的任何自付费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、创始人、管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商或我们的任何创始人、高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的其他独立公司或独立会计师事务所那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

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选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并所提供的服务或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则，吾等可在没有股东投票的情况下进行赎回，但须受吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的规定所规限。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准：

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在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被《交易所法案》下的M规则禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

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目录表

吾等的保荐人、高级职员、董事及/或其联属公司预期，他们可透过直接与吾等联络的股东或我们收到股东(如属A类普通股)在吾等邮寄投标要约或委托书材料后提交的赎回请求，识别吾等保荐人、高级职员、董事或其联属公司可进行私下协商交易的股东。只要我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的联属公司达成私下交易，他们将只识别和联系那些表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售或赎回股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该等股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则，则将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买都将由该人根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是这些购买者必须遵守此类报告要求。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，以支付所得税(如果有)，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额预计为每股公开股份10.30美元，如果我们选择将完成初始业务合并的时间延长三个月，则该金额将增加0.10美元，如本文所述。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已经适当地选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议, 据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)相关的任何创始人股票和公众股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在初始业务合并结束后15个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。公开发行(如果我们延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股结束起最多18个月)，或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能订立的远期购买协议或后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

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目录表

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。至于我们将寻求股东批准拟议的企业合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要2300万股已发行和已发行的公众股票中的8625001股或30%才能投票支持最初的业务合并，才能批准我们最初的业务合并。然而，若根据开曼群岛法律，吾等的初始业务合并被架构为与另一家公司的法定合并或合并，则吾等的初始业务合并将需要持有不少于三分之二股份多数的股东以赞成票通过特别决议案，而持有该等股份的股东有权亲自或委派代表在本公司的股东大会上就该等股份投票，或本公司所有有权在本公司的股东大会上投票的股东一致通过书面决议案。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，均可在为批准建议的交易而举行的股东大会的记录日期选择赎回公众股份。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议, 据此，他们已同意放弃对他们所持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权，这些权利涉及(I)业务合并的完成和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并，我们有权向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或者如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并，则我们将赎回100%的公开股票提供(如果我们延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股结束起最多18个月)，或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定。

若吾等根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则：

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目录表

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所法案第13条的定义)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在首次公开募股中出售的股份的总数超过15%的股份，我们将这些股份称为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，都将被要求要么在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么根据持有人的选择使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，每种情况最多在最初预定投票批准企业合并的两个工作日之前。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，公众股东从发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在初步预定就建议进行表决前两个营业日内，如吾等希望行使其赎回权，则可派发代表委任材料(视何者适用而定)投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

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目录表

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

除吾等另有协议外，任何赎回该等股份的要求一经提出，均可在最初预定就批准业务合并的建议进行投票前两个工作日内随时撤回。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到我们的首次公开募股结束起15个月为止(如果我们延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股结束起最多18个月)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，我们只有15个月的时间完成首次公开招股(或如果我们延长完成业务合并的时间，则最多有18个月的时间完成我们的首次公开招股)来完成初步业务合并。如果我们在该日期前仍未完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的款项的总额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息(如有的话)(减去支付解散费用的利息不超过$100,000)，除以当时已发行的公众股份数目，公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利)，如有的话)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在首次公开招股结束后15个月内或在本年报其他部分所述的三个月延展期届满前完成初始业务合并，则这些认股权证将到期而一文不值。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定, 如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将尽可能合理地尽快遵循上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合开曼群岛适用法律的规定。

吾等保荐人及吾等的高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，如吾等未能在首次公开招股完成后15个月内完成首次公开招股后15个月(或如吾等延长完成业务合并的时间，则自首次公开招股完成起长达18个月)，彼等已放弃从信托账户就其所持有的任何创办人股份清算分派的权利，但若吾等未能在规定的时限内完成初步业务合并，彼等将有权从信托账户就其持有的任何公开招股股份清算分派。

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我们的保荐人、高管和董事已同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后18个月内)，向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者赎回100%的公开募股股票的权利，或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何该等修订后，以每股现金价格赎回其公众股份，每股价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，而该等款项之前并未发放予吾等以支付所得税(如有)，除以当时已发行的公众股份数目。然而，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不得超过我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的赞助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，将来自信托账户以外的1,000,000美元剩余金额加上我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

倘若吾等动用首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额(存入信托账户的收益除外)，且不计入从信托账户赚取的利息(如有)，股东于公司解散时收到的每股赎回金额将为10.30美元(假设完成初始业务合并的时间并未按本文规定延长)。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.30美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司尚未与我们签署协议，放弃对信托账户中所持资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们今后可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托账户中的金额减至以下较小者：(I)每股公众股份10.30美元，以及(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的实际每股公众股份金额，如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.30美元，在每种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于根据我们首次公开募股的承销商对某些债务(包括证券法下的债务)的我们赔偿项下的任何索赔。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的

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赞助商将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股公开股份10.30美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.30美元)，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔有关的赔偿义务，则在每种情况下，我们的保荐人都是净额的。我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.30美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将在首次公开募股和出售私募认股权证后获得高达1,000,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果吾等进行清盘，而其后确定债权及负债准备金不足，则从吾等信托账户获得资金的股东可对债权人提出的债权承担责任，但该等责任不会超过任何该等股东从吾等信托账户收到的资金金额。如果我们的发售费用超过我们估计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果吾等提出破产或清盘呈请，或针对吾等提出的非自愿破产或清盘呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或无力偿债法律的约束，并可能包括在吾等的破产财产中，并受优先于吾等股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.30美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们在首次公开募股结束后15个月内没有完成首次公开募股，或者如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后长达18个月的情况下赎回我们的公开股票，(Ii)与股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则有关：(A)修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们的首次业务合并赎回他们的股份，或如果我们未能在首次公开招股结束后15个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则自首次公开招股结束起最多18个月)赎回我们100%的公开股份，或(B)就任何与A类普通股持有人的权利有关的其他条款，或(三)在初始业务合并完成后，以现金赎回各自的股份。在前一句第(2)款所述的股东投票中赎回其A类普通股的公众股东，如果我们在首次公开募股结束后15个月内(如果我们延长完成企业合并的期限，则在首次公开募股结束后最长18个月内)没有完成初始业务合并，则无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。, 关于如此赎回的该等A类普通股。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。在我们最初的业务合并寻求股东批准的情况下，股东对业务的投票

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合并本身并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

利益冲突

我们的某些创始人、高级管理人员和董事目前有，未来他们中的任何人可能对包括MP及其附属公司在内的其他实体负有额外的、受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何创始人、高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他/她或董事将需要履行向该实体提供该等业务合并机会的受托责任或合同义务，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之组织章程大纲及细则规定，吾等将放弃于向任何董事或主管人员提供之任何业务合并机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或公司主管人员之身份明示提供予该人士，并且是吾等能够在合理基础上完成之机会。

此外，在我们寻求初步业务合并的期间，我们的创始人、保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。然而，我们目前预计，任何其他此类空白支票公司都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的创始人、赞助人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何具体的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

设施

我们目前的执行办公室位于特拉华州威尔明顿302Suit302Kennett Pike4001，邮编：19807。我们使用这一空间的费用包括在我们向赞助商支付的每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有四名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

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与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

根据财务会计准则委员会2014-15年度最新会计准则，“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”，根据我们对持续经营考虑因素的评估，我们已确定，如果我们无法在本协议规定的时间内完成业务合并，则我们将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后解散的日期使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。本报告其他部分所载的财务报表不包括因我们无法继续经营而可能产生的任何调整。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告我们的运营结果和财务状况的能力造成不利影响，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和财务业绩产生重大和不利影响。

正如本年度报告的其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与行使超额配售选择权的会计错误、管理审查控制和及时的账户水平对账有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们已经并将继续采取措施补救这一重大弱点，但不能保证任何补救努力最终会产生预期的效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向股东保证，我们迄今采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。

我们可能无法在首次公开招股结束后15个月内完成初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.30美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能无法在首次公开招股结束后15个月内找到合适的目标业务并完成初始业务合并(如果延长完成业务合并的时间，则可能无法在首次公开募股结束后最多18个月内完成)。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎疫情可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发以及其他事件，如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发，可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。此外，当前的美国政治环境和由此产生的

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在本届政府的领导下，美国外国投资、贸易、税收、经济、环境和其他政策的实际和潜在变化，以及地缘政治紧张局势的影响，如美国和中国的双边关系恶化或当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突升级，可能会导致全球市场的混乱、不稳定和波动。如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的款项的总额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息(如有的话)(减去支付解散费用的利息不超过$100,000)，除以当时已发行的公众股份数目，公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利)，如有的话)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并在第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的申索及其他适用法律的规定作出规定的责任，在此情况下，吾等的公众股东只可收取每股10.30美元，或在某些情况下少于该等金额，而吾等的认股权证将会到期一文不值。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定, 如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将尽可能合理地尽快遵循上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合开曼群岛适用法律的规定。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.30美元的公共股票，或每股不到10.30美元的股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.30美元”和其他风险因素。

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初步业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初步业务合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或联交所上市规定另有规定外，吾等是否将寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅标题为“项目1.业务-影响我们的初始业务组合-股东可能没有能力批准我们的初始业务组合”一节。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务合并。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

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此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

自2019年末以来，新冠肺炎疫情对全球经济和市场造成了实质性破坏，病毒持续在全球范围内传播。新冠肺炎的爆发和其他传染病的显著爆发，包括其死灰复燃或变种，可能会导致一场广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的条款。

新冠肺炎的爆发可能还会加剧本“第1A项”中所述的许多其他风险。风险因素“一节，例如与我们的证券和跨境交易市场有关的因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东，包括我们的赞助商和我们管理团队的成员，已经同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

截至本年度报告之日，我们的初始股东持有5,750,000股B类普通股。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等寻求股东批准，吾等仅在根据开曼群岛法律以普通决议案方式取得批准后方可完成初步业务合并，该普通决议案要求出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要在IPO中出售的23,000,000股公众股票中的8,625,001股，或30%，在行使超额配售选择权后投票支持初始业务合并，才能批准我们最初的业务合并。然而，若根据开曼群岛法律，吾等的初始业务合并被架构为与另一家公司的法定合并或合并，则吾等的初始业务合并将需要持有不少于三分之二股份多数的股东以赞成票通过特别决议案，而持有该等股份的股东有权亲自或委派代表在本公司的股东大会上就该等股份投票，或本公司所有有权在本公司的股东大会上投票的股东一致通过书面决议案。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们收到普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准。相应地，, 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

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我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，将更大比例的现金保留在信托账户中，或者安排额外的第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在首次公开募股完成后15个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股完成后最多18个月内完成)，这可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的期限，则必须在首次公开募股结束后最多18个月内完成，但须受保荐人在信托账户中存入额外资金的限制，如本文更详细地描述)。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

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我们的保荐人有权利，但没有义务，将我们必须完成的初始业务合并的期限延长至多三个月，而不向我们的股东提供与之相关的投票权或赎回权。

若吾等预期吾等可能无法在15个月内完成初步业务合并，并视乎保荐人将额外资金存入下述信托帐户，吾等完成业务合并的时间将再延长三个月，最多可达18个月以完成业务合并。只要我们的保荐人或其关联公司或指定人在适用的截止日期或之前向信托账户存入2,000,000美元，或如果承销商的超额配售选择权在15个月截止日期或之前全部行使(每单位0.10美元)，则将发生这种情况。任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。若吾等完成初步业务合并，吾等将根据贷款人的选择，从向吾等发放的信托户口所得款项中偿还该等贷款金额，或将部分或全部贷款金额转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，该等认股权证将与私人配售认股权证相同。如果我们没有完成业务合并，我们将只从信托账户以外的任何资金中偿还此类贷款。

我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。因此，我们可能会进行这样的延期，即使我们的大多数公众股东不支持这样的延期，也不能赎回与此相关的股份。这一特征不同于传统的特殊目的收购公司结构，在传统的特殊目的收购公司结构中，公司完成业务合并的任何期限的延长都需要公司股东的投票，股东有权根据投票赎回其公开发行的股票。

我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。我们的保荐人可能决定不延长我们完成最初业务合并所需的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，认股权证将一文不值。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问和他们的关联公司可以选择购买公开发行的股票或认股权证，这可能会影响对拟议的商业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(2)减少未发行的公开认股权证数量，或就与我们最初的业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票；或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使维持或获得报价变得困难, 在国家证券交易所上市或交易我们的证券。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在任何非公开交易中将如何选择向哪些股东购买证券的说明，请参阅“项目1.商业 - 实现我们最初的业务组合 - 允许购买我们的证券”。

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与我们的证券有关的风险

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。见“项目1.实施我们的初始业务组合的业务 -  - 投标与投标要约或赎回权有关的股票”。

除非在某些有限的情况下，否则您对信托帐户中的资金没有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们的义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供权利，就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或如果我们没有在首次公开招股结束后15个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则最多在首次公开招股结束后18个月内完成)赎回100%的公开股份，或(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成首次公开募股业务(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后长达18个月)赎回我们的公开股票。, 受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。就上述赎回的A类普通股而言，凡因前述第(Ii)款所述的股东投票而赎回其A类普通股的公众股东，如在首次公开招股结束后15个月内(或如延长完成业务合并的期限，则自首次公开招股结束起计18个月内)仍未完成初始业务合并，则无权在随后完成初始业务合并或清盘时从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东在信托账户中都没有任何权利或利益。权证持有人对信托账户中持有的权证收益没有任何权利。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能保证我们的证券未来会继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市，我们必须维持上市证券的市值(5,000万美元)、最低公开持有股票数量(110,000,000股)、最低公开持有证券市值(1,500万美元)、最低数量的证券持有人(一般为400名公众持有人)，以及至少四名注册和活跃的做市商。此外，对于我们的初始业务合并，我们预计将被要求证明符合纳斯达克或其他国家证券交易所的初始上市要求，这些要求通常比纳斯达克的继续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。

由于我们的单位，A类普通股和权证在纳斯达克上市，它们符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开招股和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们的有形净资产超过500万美元，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门在首次公开募股后立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们有更长的时间完成初始业务合并。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您可能会失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所法案第13条的定义)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在首次公开募股中出售的股份的总数超过15%的股份，我们将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.30美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都是老牌的

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并在直接或间接确定和实施对在不同行业运营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可能会用首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。潜在的目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.30美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.30美元”和其他风险因素。

与我们管理团队相关的风险

我们赞助商的所有者、我们的董事和管理层或他们各自的关联公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关绩效的信息仅供参考。我们赞助商的所有者、我们的董事或管理层以及他们各自的关联公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的赞助商所有者、我们的董事或管理层或他们各自的关联公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将产生或可能产生的未来回报。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。

我们的管理团队、我们的赞助商及其附属公司之前的投资记录可能无法从公开来源获得，或者可能受到保密协议的约束。

由于我们的管理团队、我们的保荐人及其关联公司之前的投资记录，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有联系的业务，主要是私人交易，关于他们参与此类交易的信息可能不公开或受保密条款的约束。这可能会限制我们的投资者和潜在的目标企业获得与我们团队过去的记录有关的信息，这反过来可能会对我们的营销努力和为公司创造有吸引力的业务合并机会的能力产生不利影响。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需要将是业务后的额外费用

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合并实体，并可能干扰或挫败我们以有利于我们投资者的条款完成初始业务合并的能力。

如果我们首次公开募股和出售非信托账户持有的私募认股权证的净收益不足以让我们在首次公开募股结束后的15个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最长18个月内)，这可能会限制我们寻找目标业务和完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在这段时间内完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在未来15个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股结束起最多18个月)。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层计划通过我们的首次公开募股和从我们某些附属公司获得的潜在贷款来满足这一资本需求，这一计划在本年度报告题为“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

在我们首次公开发售和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约1,400,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，信托账户以外的可用资金，加上我们的保荐人、其联属公司或我们管理团队成员的贷款资金，足以让我们在首次公开募股结束后至少15个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多18个月)；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其联属公司或我们的管理团队成员没有义务向我们预支资金。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发行费用超过我们估计的600,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的600,000美元，我们在信托账户外持有的资金数量将相应增加。信托账户中持有的金额不会因该等增减而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们没有足够的资金在规定的时间内完成我们的初始业务合并, 我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只获得每股10.30美元的估计收益，或者可能更少，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.30美元”和其他风险因素。

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与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.30美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等的公开股份时，如吾等于首次公开招股结束起计15个月内(或如吾等延长完成业务合并的期限，则于首次公开招股结束后最多18个月内)完成初始业务合并，或在行使与初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后十年内未获豁免的债权人向吾等提出的索偿作出准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.30美元。根据吾等与首次公开招股同时订立的函件协议，吾等保荐人已同意，如有第三方(吾等独立注册会计师事务所除外)就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等商讨订立交易协议的潜在目标业务提出任何索赔，保荐人将对吾等负法律责任。, 将信托账户中的金额减至以下较小者：(I)每股公众股份10.30美元，以及(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的实际每股公众股份金额，如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.30美元，在每种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，提供此责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于我们对某些债务(包括证券法下的债务)根据我们的首次公开募股承销商的赔偿提出的任何索赔。此外，如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

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目录表

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.30美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.30美元。

信托账户中持有的收益仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们没有完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修订，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，以及由此赚取的任何利息收入(减去应缴税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散费用)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.30美元。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

倘若信托账户内的收益减少至低于下列两者中较少者：(I)每股公开股份10.30美元及(Ii)于信托账户清盘日期在信托账户内持有的每股公开股份的实际金额(如因信托资产价值减少而低于每股10.30美元)，在上述两种情况下，净额均为为支付吾等税款而提取的利息，而吾等的保荐人声称其无法履行其义务或并无与特定申索相关的赔偿责任，吾等的独立董事将决定是否对吾等保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.30美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

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目录表

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或无力偿债法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者我们被提交了针对我们的非自愿破产或清盘申请，但没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合某些条件的货币市场基金。

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目录表

根据根据《投资公司法》颁布的2a-7规则，该规则仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务), 我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的证券不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人提供的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列中最早发生的一种：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们的首次业务合并赎回他们的股份，或如果我们没有在首次公开招股结束后15个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开招股结束后最多18个月内)赎回100%的公开股份。或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定；或(Iii)如吾等未能于首次公开招股完成后15个月内完成首次公开招股后15个月(或如本公司延长完成业务合并的时间，则在首次公开招股结束后最多18个月内完成首次公开招股)，吾等将信托账户内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受《投资公司法》的约束, 遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们还没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.30美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了一系列规则草案，内容涉及加强SPAC和民营企业合并交易的披露；修订空壳公司交易的财务报表要求；有效限制在美国证券交易委员会备案文件中对拟议企业合并交易使用预测；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能受到1940年《投资公司法》监管的程度。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。

如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多18个月内完成)，我们的公众股东可能会被迫等待超过该期限后，才能从我们的信托账户赎回。

如果吾等于首次公开招股完成后15个月内(或如吾等延长完成业务合并的时间，则于首次公开招股完成后长达18个月内)尚未完成首次公开招股的业务合并，则当时存入信托账户的收益，包括信托账户所持有的资金所赚取的利息(如有的话)将用于支付我们的所得税(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)，以赎回我们的公开招股股份，如本文进一步描述。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待我们首次公开募股结束后的15个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股结束起最长等待18个月)，他们才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将从我们的信托账户获得按比例返还的收益份额。我们没有义务将资金返还给投资者。

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目录表

除非在此之前，吾等已完成初步业务合并或修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的某些条文，且仅在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下，方可赎回或清盘。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价户口支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,292.68元及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。《公司法》并无规定我们须举行周年大会或特别股东大会以选举董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会选举董事，并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

A类普通股的持有者无权在我们最初的业务合并之前对我们持有的任何董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，持有本公司公开股份的人士无权就董事的委任投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

除非我们登记相关的A类普通股或获得某些豁免，否则您不得行使您的认股权证。

如果在行使认股权证时可发行的股份没有根据证券法登记，我们必须允许持有人在无现金的基础上行使认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在无现金的基础上行使认股权证可能会减少持有人在我们公司的投资的潜在“上行”，因为在无现金行使其持有的认股权证后，认股权证持有人将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿

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目录表

在我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使认股权证符合资格，并且没有豁免的情况下，我们可以交换认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为我们首次公开发售的出售单位的一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能成为A类普通股以外的证券的可行使认股权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向我们的保荐人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据吾等与首次公开招股同时订立的登记权协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股、私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股、转换营运资金及延期贷款时可能发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不能仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 任何在业务合并后选择保留证券的持有者，都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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目录表

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资更有利于我们的投资者。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本年报中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会从一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体那里寻找收购机会。

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.30美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司，或从财务角度来看我们支付的价格对我们的股东公平的独立会计师事务所那里获得意见。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

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目录表

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在方正股份转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。计及承销商全面行使超额配股权后，吾等分别有477,000,000股及44,250,000股授权但未发行的A类普通股及B类普通股可供发行，该数额并不包括于行使已发行认股权证时预留供发行的股份或于转换B类普通股时可发行的股份(如有)。B类普通股将自动转换为A类普通股(该等于转换后交付的A类普通股将不会拥有任何赎回权或有权从信托户口清偿分派，如吾等未能完成初始业务合并)，在本公司进行初始业务合并时或在本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则中所述的较早时间，B类普通股将自动转换为A类普通股。我们目前没有任何已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们亦可发行与赎回认股权证有关的A类普通股，或根据本文所载的反摊薄条款，在我们的初始业务合并时，按大于一比一的比率转换B类普通股。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，吾等不得在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将自动转换为A类普通股(如果我们未能完成初始业务合并，方正股份将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分派)，其比例为：所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将等于(I)完成首次公开募股时发行和发行的普通股总数的20%。加上(Ii)因转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而发行或当作已发行或可发行的A类普通股的总数，而该等A类普通股或权利是由本公司就与或与该等股份有关的事宜而发行或视为已发行的

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目录表

完成初始业务合并，不包括在初始业务合并中向任何卖方发行、视为已发行或将发行的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何股权挂钩证券，以及在营运资金贷款和延期贷款转换后向吾等保荐人、其任何联属公司或吾等管理团队任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.30美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.30美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是A类普通股或认股权证的美国投资者持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的个人投资资本地位可能取决于我们是否有资格获得个人资本投资公司的启动例外(请参阅我们的首次公开募股招股说明书中标题为“Taxation - United States Federal Income Tax Consitions - Pactive Foreign Investment Company Rules”的章节)。视具体情况而定，启动例外的适用可能存在不确定性。此外，由于我们业务合并的结构或时间，可能无法获得启动例外，这一点尚不清楚。因此，我们不能保证我们将有资格获得启动例外。因此，对于截至2021年12月31日的纳税年度或本纳税年度或以后的纳税年度，我们作为PFIC的地位不能得到保证。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定(对于启动例外，可能要到我们2021纳税年度之后的两个纳税年度之后才能确定)。美国股东(但不是权证持有人)可能能够通过及时对我们的A类普通股进行“合格选举基金”(“QEF”)选择，将美国股东在我们当前基础上的收益按比例计入收入，从而减轻PFIC规则下的不利美国联邦所得税后果，无论这些股份是否已分配。应请求, 我们将努力向美国投资者提供一份PFIC年度信息声明(我们可以在我们的网站上发布)，以使美国投资者能够进行并维持QEF选举。然而，我们不能保证我们会及时提供所需的资料，以便在任何课税年度进行优质教育基金选举，而且在任何情况下，我们的授权证都不会提供这类选举。美国投资者应该咨询他们的税务顾问，了解他们是否可能适用PFIC规则，以及在他们持有我们的A类普通股的第一个课税年度及时进行QEF选举是否明智。有关对美国投资者进行PFC分类的税收后果的更详细解释，请参阅我们的首次公开募股招股说明书中标题为“Taxation - 美国联邦所得税考量 - 被动型外国投资公司规则”的部分。¹

对我们IPO的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。

对我们IPO的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有当局直接处理类似于我们在IPO中发行的单位的工具，美国投资者就A类普通股和每个单位中包括的一股A类普通股的一半认股权证之间的单位收购价进行的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，无现金行使认股权证对美国联邦所得税的影响尚不清楚。此外，尚不清楚我们A类普通股的赎回权是否暂停了美国股东的持股期，以确定我们支付的任何股息是否被视为符合美国联邦所得税标准的股息收入。有关更详细的信息

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目录表

有关上述及其他美国联邦所得税考虑因素的说明，请参阅我们招股说明书中“Taxation - 美国联邦所得税考虑因素”下的说明。投资者应该就拥有和处置我们的证券的税收后果咨询他们的税务顾问。

¹ 须对年度财务报表进行审查。

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我们最初的业务合并或与之相关的交易可能会对我们和我们的股东或权证持有人征收税款。

就我们最初的业务合并而言，经股东根据公司法特别决议案批准后，我们可以与另一家公司合并或以其他方式合并，或在目标公司或业务所在的司法管辖区或另一司法管辖区重新注册。税收结构考虑是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他方面的考虑，而不是税收考虑。股东或权证持有人可能被要求在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区内，就我们的业务合并或与之相关的交易确认应税收入，如果该司法管辖区是税务透明实体的话。在重新注册或合并的情况下，在完成A类普通股的赎回之前，可能会有任何税务责任。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。在我们的业务合并后，股东和权证持有人可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。此外，我们可能被视为目标公司或企业所在司法管辖区的税务居民，这可能会对我们造成不利的税收后果(例如，对我们在该司法管辖区的全球收入征税)，对我们的股东或权证持有人(例如，股息预扣税和处置收益征税)。

我们可能会与在多个司法管辖区拥有业务的目标公司进行业务合并。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与该等司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与税务机关的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外，在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们所有的资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外，有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们所有的资产也将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。

如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并，并在此后取得成功，取决于我们的关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

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我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据在首次公开招股结束前达成的一项协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要我们的保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券，该协议在本年度报告题为“项目12.某些实益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事项 - 登记和股东权利”一节中描述。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的执行官员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。然而，我们认为，这些额外的责任不会妨碍我们的主要决策者，包括博尔施博士，花足够的时间在Mountain&Co.I Acquisition Corp.履行各自的职责。有关我们的高管和董事的其他业务的完整讨论，请参阅“第10项.董事、高管和公司治理-- 董事和高管。”

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目录表

我们的高级管理人员和董事目前对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的、受托或合同义务，他们中的任何人未来都可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，因此，在确定特定商业机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别一个或多个企业或实体并将其合并的业务。本公司每名高级职员及董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，未来亦可能对该等实体负有额外的受信责任或合约责任，根据该等责任，该高级职员或董事须或将被要求向该等实体提供业务合并机会，但须受开曼群岛法律所规定的受信责任所规限。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

此外，我们的创始人、赞助商、高管和董事未来可能会与其他空白支票公司建立联系，这些公司的收购目标可能与我们类似。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。吾等经修订及重述之组织章程大纲及细则规定，吾等将放弃于向任何董事或主管人员提供之任何业务合并机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或公司主管人员之身份明示提供予该人士，并且是吾等能够在合理基础上完成之机会。

关于我们高管和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“项目10.董事、高管和公司治理-董事和高管”、“项目10.董事、高管和公司治理 - 利益冲突”和“项目13.某些关系和关联方交易，以及董事的独立性”。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在首次公开募股后为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得递延承销佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托账户中释放。这些财务激励可能导致他们在我们首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括例如与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在我们首次公开募股后为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供金融咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资交易。我们可以向该保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他赔偿，这些费用或赔偿将在当时的公平协商中确定；前提是

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本公司将与任何承销商或其各自的联营公司签订协议，在招股说明书发布之日起60天之前，不会向任何承销商或其各自的联营公司支付任何此类服务的费用或其他补偿，除非此类支付不会被视为与我们的首次公开募股相关的承销商补偿。承销商还有权获得递延承销佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向吾等提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

我们可能会聘请我们的赞助商或赞助商的关联公司作为我们的业务合并和某些其他交易的顾问或其他方面的顾问。与此类交易相关的任何工资或费用可以完成此类交易为条件。完成这类交易的财务利益可能会影响该实体提供的咨询意见。

我们可能会聘请我们的赞助商或赞助商的关联公司作为顾问，或以其他方式与我们的初始业务合并和某些其他交易相关，并向该个人或实体支付构成可比交易的市场标准的工资或费用。根据任何此类约定，该个人或实体可在最初的业务合并结束时赚取其工资或费用。这种薪金或费用的支付很可能以完成最初的业务合并为条件。因此，这些个人或实体在完成最初的业务合并时可能会有额外的财务利益。这些财务利益可能会影响该实体向我们提供的建议，这些建议将有助于我们决定是否寻求与任何特定目标的业务合并。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.管理 - 利益冲突”中描述的那些实体。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的创始人、保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的创办人、保荐人、高级管理人员及董事目前并不知道我们有任何具体机会与他们所关联的任何实体完成我们的初步业务合并，亦没有就与任何该等实体或该等实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何附属实体的任何交易, 如吾等确定该等联营实体符合“第1项.Business - 影响我们的初始业务合并 - 评估目标业务及构建我们的初始业务组合”所载有关业务合并的准则及指引，并获本公司大多数独立及无利害关系的董事批准，则吾等会寻求进行此项交易。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或其他通常就我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度看，从与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性而言，潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并没有完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们在我们首次公开募股期间或可能在我们首次公开募股后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年4月23日，我们公司的附属公司Mountain&Co.赞助商One LLP支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们购买7,187,500股B类普通股的部分费用，面值为0.0001美元。于2021年7月13日，本公司注销1,437,500股B类普通股，导致已发行B类普通股总数由7,187,500股减少至5,750,000股。2021年7月28日，Mountain&Co.保荐人One LLP向我们的保荐人转让了5,750,000股B类普通股，换取了25,000美元，约合每股0.004美元。2021年8月23日，我们的保荐人向Utz Claassen教授转让了550,000股B类普通股，向Winston Ma转让了25,000股B类普通股，向Cornelius Boersch博士、Daniel Wenzel博士、Alexander Hornung博士、Miles Gilburne博士和Phillip Rösler博士各转让了20,000股B类普通股。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股份的每股价格是通过将向公司贡献的金额除以

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方正股份发行。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了12,000,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计12,000,000美元，私募与我们的首次公开募股同步结束。于二零二一年十一月十二日全面行使超额配股权时，保荐人额外购入合共1,500,000份私人配售认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1，00美元，或总计1,500,000美元。

如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成首次公开募股业务(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多18个月内完成首次公开募股)，私募认股权证将到期一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着我们首次公开募股(IPO)结束15个月周年(如果延期，则为18个月周年)的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能通过首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限数量的产品或服务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们首次公开发售及出售私募认股权证的净收益，包括承销商全面行使超额配售选择权，为我们提供高达236,900,000美元的资金，可用于完成我们的初步业务组合(已计入信托账户持有的8,050,000美元递延承销佣金及我们首次公开发售的预计开支)。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。

因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营这类企业所需的技能、资格或能力。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成该业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。连

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如果业务后合并公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东在交易后可能持有少于我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的联属公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找另一项业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修订经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则至少需要我们股东的特别决议案，即至少三分之二的普通股持有人在公司股东大会上出席并投票，而修订我们的认股权证协议将需要至少65%的公开认股权证持有人投票，而单就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款而言，当时尚未发行的私人配售认股权证数目的65%。

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搜查令。此外,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出一项修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，要求我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内(或自首次公开募股结束起最多18个月)完成我们的初始业务合并，则我们向公众股东提供赎回其公开股票的机会，以换取现金。如果我们延长完成业务合并的期限)或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与A类普通股持有人权利有关的条文(以及管限从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在一项特别决议案的批准下修订，该决议案要求出席本公司股东大会并在大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何与A类普通股持有人权利有关的条文(包括要求将本公司首次公开招股及出售私募认股权证所得款项存入信托账户，并除非在特定情况下不发放该等款项，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，如获特别决议案批准，可予修订，即至少三分之二本公司普通股的持有人出席公司股东大会并投票。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们至少65%的普通股持有人的批准，可能会被修改；但吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限于吾等首次业务合并前委任或罢免董事的条文，只可由出席吾等股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的吾等普通股通过特别决议案予以修订，其中应包括吾等B类普通股的简单多数赞成票。我们的保荐人及其允许的受让人(如果有)将参与任何投票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的赞助商、高管和董事已同意，根据与我们的协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以改变我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多18个月内)赎回我们100%的公开发行股票，或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款。除非我们让我们的公众股东有机会在任何此类修订获得批准后，以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量来支付所得税。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

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目录表

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.30美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

虽然我们相信首次公开招股及出售认股权证所得款项净额将足以让我们完成初步业务组合，但由于我们尚未选定任何潜在目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们首次公开发行股票及出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.30美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

截至本年度报告之日，我们的保荐人持有5,750,000股B类普通股。因此，它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的保荐人购买了任何额外的单位，或者如果我们的保荐人从公开市场或私下协商的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本年度报告所披露的证券外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商任命，分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，将只考虑选举少数董事会成员，而我们的发起人由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票决定董事的任命和罢免董事。相应地，, 我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

经当时尚未发行的认股权证持有人中至少65%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，以可能对认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，我们的A类普通股可以在行使权证时购买的数量可以减少，所有这些都没有您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意下作出修订，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文与认股权证及认股权证协议的条款的描述相符，或(Ii)按认股权证协议所预期及按照认股权证协议修订有关普通股现金股息的条文，或(Iii)按认股权证协议各方认为必要或适宜而加入或更改与认股权证协议项下所产生的事项或问题有关的任何条文，以及各方认为不会对已登记股份的权利造成不利影响。

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目录表

只要当时尚未发行的权证中至少65%的持有人批准，才能作出任何对公有权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，吾等可以对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款(I)，前提是当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人同意该项修订，而单就私人配售认股权证条款的任何修订或与私人配售认股权证有关的权证协议的任何条文而言，则为当时尚未发行的私人配售认股权证数目的65%。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少65%的公众认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们放弃了对这种专属管辖权的任何反对意见，认为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与完成我们的初始业务合并相关的资金，(Ii)此类发行的总收益占初始业务合并完成日可用于初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，(Iii)市值低于每股9.20美元。然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或任何20宗交易的认股权证行使价格的调整而调整)。

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在收到赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内，只要满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。我们将不会赎回任何私募认股权证。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了11,500,000股A类普通股的认股权证，并以私募方式发行了总计13,500,000股认股权证，每份认股权证的价格为1美元。此外，如果保荐人、其联属公司或我们的管理团队成员进行任何营运资金贷款，则保荐人可将最多1,500,000美元的此类贷款转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1，00美元。此外，保荐人或其关联公司或指定人可借出2,000,000美元(或如承销商的超额配售选择权已全部行使，则为2,300,000美元)，将完成初步业务合并的时间延长三个月，每份认股权证的价格为1美元。我们也可以发行A类普通股，用于赎回我们的认股权证。

就我们为任何理由(包括完成业务合并)而发行普通股而言，在行使此等认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。

该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一个完整的股份相比，认股权证将以股份数量的一半的总数行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

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目录表

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

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目录表

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些条款包括交错的董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成最初的业务合并之前，只有由我们的保荐人和我们的某些高级管理人员和董事持有的B类普通股的持有人有权就董事的任命投票，这可能会增加罢免管理层的难度，并可能阻止否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全方面没有重大投资的初创公司

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保护，我们可能没有得到足够的保护，以防止此类事件发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。与我们的投资主题相关的许多资源都位于美国以外的市场，这带来了相当大的风险。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，或在美国以外，特别是在新兴市场开展业务，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果在我们最初的业务合并后，我们的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区内的法律制度和现行法律的执行在实施和执行方面可能不是那么确定

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与美国的解释一样。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们目前使用的办公空间位于特拉华州19807威尔明顿302号套房肯尼特派克400号。我们使用这一空间的费用包括在我们将支付给赞助商的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“MCAAU”、“MCAA”和“MCAAW”。我们的单位于2021年11月5日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2021年12月27日开始单独交易。

(B)持有人

于2022年4月11日，我们的单位有一名登记持有人，A类普通股有一名登记持有人，B类普通股有八名持有人，我们的权证有一名登记持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

不适用。

(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

2021年4月23日，我们公司的附属公司Mountain&Co.赞助商One LLP支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们购买7,187,500股B类普通股的部分费用，面值为0.0001美元。于2021年7月13日，本公司注销1,437,500股B类普通股，导致已发行B类普通股总数由7,187,500股减少至5,750,000股。2021年7月28日，Mountain&Co.保荐人One LLP向我们的保荐人转让了5,750,000股B类普通股，换取了25,000美元，约合每股0.004美元。2021年8月23日，我们的保荐人向Utz Claassen教授转让了550,000股B类普通股，向Winston Ma转让了25,000股B类普通股，向Cornelius Boersch博士、Daniel Wenzel博士、Alexander Hornung博士、Miles Gilburne博士和Phillip Rösler博士各转让了20,000股B类普通股。因此，我们的赞助商现在拥有5,075,000股方正股票。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。

方正股份将自动转换为A类普通股(如果我们未能完成初始业务合并，方正股份将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分派)，其比例为：所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将等于(I)完成首次公开募股时发行和发行的普通股总数的20%。加上(Ii)本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可转换或行使的任何与股权挂钩的证券或权利转换或行使后发行或可发行的A类普通股总数，但不包括可为或可转换为已发行、当作已发行或将向初始业务合并中的任何卖方发行、当作已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股及任何

49

目录表

在转换营运资金贷款和延期贷款时，向我们的保荐人、其任何关联公司或我们管理团队的任何成员发行的私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

我们的保荐人购买了12,000,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1，00 美元，与我们的首次公开募股同时进行，产生了5,500,000美元的总收益。首次公开发售完成后，承销商全面行使其超额配售选择权，而保荐人则额外购买了1,500,000份私人配售认股权证，价格为每份私人配售认股权证1，00 元。每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股，每股价格为11.50美元。

出售私募认股权证所得款项加入信托账户持有的首次公开招股所得款项净额。如果吾等未能于首次公开招股结束后15个月内(或如吾等延长完成业务合并的时间，则于首次公开招股结束后最多18个月内完成业务合并，但须受保荐人将额外资金存入信托账户，如本文更详细所述)，私募认股权证将会失效。只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有，则认股权证不可赎回及可在无现金基础上行使。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免登记作出的。

收益的使用

2021年11月9日，我们以每单位10.00美元的价格完成了20,000,000个单位的首次公开募股，并以私募认股权证每股1.00美元的价格向我们的保荐人出售了12,000,000份私募认股权证，该认股权证与我们的首次公开募股同时结束。

2021年11月12日，承销商充分行使其超额配售选择权，以每单位10.00美元的发行价额外购买了300,000,000个超额配售单位，产生总计30,000,000美元的额外毛收入。在行使超额配股权的同时，我们完成了向保荐人私下出售1,500,000份额外的私募认股权证，每份私募认股权证的购买价为1，00美元，为本公司带来1,500,000元的总收益。

继本公司于2021年11月9日完成首次公开发售及随后于2021年11月12日超额配售选择权行使结束后，共有236,900,000美元存入由大陆股票转让及信托公司作为受托人维持的位于美国的摩根大通银行信托账户，当中包括首次公开发售所得款项净额225,400,000美元(包括承销商递延折价8,050,000美元)，以及出售私募认股权证所得款项11,500,000美元。

美国证券交易委员会于2021年11月4日发布的最终招股说明书(第333-259034号文件)中描述的此类用途所得资金的计划用途并未发生实质性变化。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

项目7.管理层的讨论和分析

凡提及“公司”、“Mountain&Co.I Acquisition Corp.”、“Our”、“Us”或“We”时，均指Mountain&Co.I Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与中期财务报表及本年度报告中其他部分的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

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目录表

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告包括符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。该等陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资、相关事宜，以及除本年度报告所包括的历史事实陈述外的所有其他陈述。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

本公司为一间空白支票公司，于2021年4月16日注册成立为开曼岛豁免公司，并为与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而组成(“业务合并”)。我们尚未选择任何业务合并目标。

我们的赞助商是Mountain&Co.我赞助开曼群岛的有限责任公司LLC(“赞助商”)。

我们的注册声明于2021年11月4日(“生效日期”)宣布生效。于二零二一年十一月九日，吾等完成首次公开发售20,000,000个单位(“单位”及就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，以每单位10.00元的价格向保荐人出售12,000,000份认股权证(“私人配售认股权证”)(“私募认股权证”)，向保荐人以每份私募认股权证1.00元的价格出售认股权证(“私募认股权证”)。于2021年11月12日，承销商行使其全部超额配售选择权，从而额外购买了3,000,000个单位，总购买量为23,000,000个单位，总收益为23,000,000美元，行使首次公开募股和超额配售选择权的总收益为230,000,000美元。

与首次公开招股及行使超额配售选择权有关的交易成本为13,406,427美元，其中包括4,600,000美元的承销佣金、8,050,000美元的递延承销费及756,427美元的其他现金发售成本。

继本公司于2021年11月9日完成首次公开发售及随后于2021年11月12日超额配售选择权行使结束后，共有236,900,000美元存入由大陆股票转让及信托公司作为受托人维持的位于美国的摩根大通银行信托账户，当中包括首次公开发售所得款项净额225,400,000美元(包括承销商递延折价8,050,000美元)，以及出售私募认股权证所得款项11,500,000美元。

自公开募股结束起计，我们有15个月的时间完成业务合并。然而，若吾等预期未能在15个月内完成业务合并，吾等可将完成业务合并的期限再延长3个月(总共18个月以完成业务合并(“合并期”))。为了延长我们完成业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在截止日期或之前向信托账户存入2,000,000美元，或2,300,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使(在任何情况下为每股公开股份0.10美元)。

我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或企业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下两项中较小的一者，将对我们负责：(I)每股公开股份10.30美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股实际公开股份金额，如果由于信托资产价值减少、减去应缴税款而低于每股10.30美元，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)，也不适用于我们对公开发售承销商针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来满足

51

目录表

我们认为，保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.30美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

经营成果

截至2021年12月31日，我们尚未开始任何运营。从2021年4月16日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与我们的成立和首次公开募股有关。在完成最初的业务合并之前，我们最早不会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们选择12月31日作为我们的财政年度结束。

从2021年4月16日(成立)到2021年12月31日，我们的净亏损为214,978美元，其中包括156,008美元的组建和运营成本以及60,000美元超额配售负债的公允价值变化，但被信托账户赚取的1,030美元利息所抵消。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，该公司的营运银行账户中有303,858美元，营运资金为766,124美元。

我们截至2021年12月31日的流动资金需求已通过保荐人支付方正股份的某些发行成本25,000美元和保荐人无担保本票下的贷款500,000美元来满足。此外，为支付与业务合并有关的交易费用，本公司的保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款，定义如下(见附注5)。截至2021年12月31日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。

基于上述，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求，通过较早完成业务合并或自首次公开募股申请之日起一年。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对我们的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

持续经营的企业

截至2021年12月31日，我们分别拥有303,858美元的运营现金和766,124美元的运营资本。我们已经并预计将继续在我们的融资和收购计划中产生巨大的成本。

关于我们根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”。我们必须在2023年2月9日之前完成业务合并。到目前为止，我们能否完成一项业务合并还不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，强制清算以及可能的后续解散会使人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

52

目录表

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

行政支持协议

从2021年11月5日开始，我们将每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政服务。在完成最初的业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。

注册权

(I)于公开发售结束前以私人配售方式发行的方正股份、(Ii)于首次公开发售结束时以私人配售方式发行的私人配售认股权证及该等私人配售认股权证相关的A类普通股，以及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私人配售认股权证持有人将拥有登记权，以要求本公司根据于完成公开发售前已签署的登记权协议登记出售彼等所持有的任何本公司证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

与首次公开募股相关的发售成本

递延发售成本包括与本公司首次公开招股直接相关的承销商、会计、备案和法律费用。完成后，按相对公允价值向相关相关工具按比例计入应课税额。如果我们的IPO被证明是不成功的，这些递延成本以及将发生的额外费用将计入运营。发行成本为13,406,427美元，在我们于2021年11月9日完成首次公开募股时，在股东亏损之外计入临时股本。

可能赎回的普通股A类股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们的A类普通股进行可能的赎回。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的

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目录表

控制并受制于未来不确定事件的发生。因此，于2021年12月31日，23,000,000股A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不计入我们资产负债表的股东亏损部分。

本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。这种变化反映在额外的实收资本中，或者在没有额外资本的情况下，反映在累计赤字中。据此，截至2021年12月31日，未发行或发行A类普通股。

认股权证

我们必须根据对权证具体条款的评估以及FASB ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指导，将权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与我们自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。我们将这些认股权证归类为股权。

每股普通股净亏损

我们在计算每股收益时采用了两类法。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一种类别的股票。就计算每股盈利的分子而言，公允价值变动不被视为股息。每股普通股净亏损的计算方法是将A类普通股和B类普通股之间的按比例净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄亏损的计算并未考虑与本公司首次公开招股相关发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。截至2021年12月31日，我们没有任何稀释证券和其他合同，可能会被行使或转换为普通股，然后分享我们的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06从2023年12月15日之后开始生效，应在完全或修改的追溯基础上实施，并允许及早采用。我们目前正在评估ASU 2020-06年度对我们的财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不认为任何其他最近发布但不有效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

新兴成长型公司的地位

根据《证券法》第2(A)节的定义，经《2012年创业法案》(以下简称《就业法案》)修订后，我们是一家“新兴成长型公司”，可能会利用某些豁免，不受各种报告要求的约束

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目录表

适用于非新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

该信息出现在本年度报告的第15项之后，并通过引用并入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)并不有效，原因是超额配售选择权的行使存在会计错误，缺乏管理审查控制，以及被确定为重大弱点的及时的账户层面对账。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

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目录表

财务报告内部控制的变化

除上文讨论的重大弱点外，在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该词的定义见《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F))没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。我们目前的计划包括提供更多的会计文献、研究材料和文件，以及加强我们的人员和我们就会计问题向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。

​

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

​

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目录表

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

我们的高级管理人员和董事如下：

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​

科尼利厄斯·博尔施博士

Cornelius Boersch博士是我们的首席执行官和董事会的非独立成员。博尔施博士是MP的创始人，在过去的25年里，他一直是许多科技公司的企业家、投资者和创始人。博尔施博士于1991年创立了他的第一家公司，并将其发展成为智能卡经纪和RFID生产商ACG AG(1995年)，并于1999年在法兰克福证券交易所成功上市。该公司的市值增长到了10亿欧元以上。随后，Boersch博士发起了更多基于射频识别的公司的发展，例如Smartrac(2006年首次公开募股)和在纳斯达克上市的Identiv。自创立MP以来，Boersch博士专注于投资和发展高增长的互联网和技术公司。Boersch博士被评为2000年度企业家、2009年度欧洲商业天使，目前是欧洲最活跃、最受认可的商业天使之一。自2015年以来，他的个人投资一直由欧洲投资基金以1：1的共同投资方式共同出资。欧洲投资基金已经为其联合投资项目拨出了8亿欧元，大约有120名经过精心挑选的投资者，其中波尔许博士是目前最大的投资者，他在44家科技公司进行了50多项投资。在他的职业生涯中，他领导了12次IPO，超过50笔交易销售，并参与了350多笔科技投资。值得注意的投资包括Alando、Lieferando、Autosout、ImmoScout、Secusmart、ReBuy、Ciao、Bab.la、Shirtinator、Exasol、Wefox、Lingoda、Flash Coffee、Fayteq和Kavak等。他就读于奥斯特里奇-温克尔的欧洲商学院，并在埃森的杜伊斯堡大学获得博士学位。

丹尼尔·S·温泽尔

我们的首席投资官温泽尔先生是MP的联合创始人，自2005年以来一直与Boersch博士共同创建公司。在国会议员创立之前，温泽尔是博尔施博士私人家族理财室的首席执行长。在此之前，他发起了智能卡经纪公司和RFID制造商ACG AG的公司办公室，负责战略项目、并购交易和融资。在职业生涯之初，温泽尔曾在拉丁美洲的德累斯顿银行和法国巴黎银行以及贝恩公司工作过。他在WHU Koblenz - 奥托·贝斯海姆管理学院、赫尔辛基经济学院和智利阿道夫·伊巴涅斯大学学习工商管理。温泽尔先生是智利共和国驻瑞士名誉领事。

亚历山大·霍农

我们的首席财务官Alexander Hornung是Conny&Co.AG的联合创始人和董事会成员，自2019年公司成立以来，他与Boersch博士一起发展了公司。他与波尔许博士的合作始于他在欧洲商学院学习法律和商业时，当时波尔许博士支持霍农的第一批创业活动。Hornung先生在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(德国美因河畔法兰克福)获得了国际资本市场法方面的经验，并在丝绸之路金融公司(香港)进行了大规模跨境投资。和华通资本管理有限公司(中国北京)。他于2018年加入国会议员。在MP，Hornung先生担任亚洲投资组合的投资董事，专注于欧洲、亚洲和美洲之间科技公司的国际化。他拥有欧洲商学院法律专业人员的法学学士和商业硕士学位，以及北京大学燕京学院的管理学和经济学硕士学位。

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目录表

乌茨·克拉森教授

克拉森教授是我们的首席运营官和董事会的非独立成员，他是一位具有广泛国际经验的经理、管理顾问、企业家、投资者、科学家、公关人员和作家。在加入我们之前，Claassen教授负责并成功地完成了三个主要的大规模公司重组和扭亏为盈的过程，即Seat、Sartorius和EnBW。在西雅特，克拉森教授在1993年亏损约20亿德国马克后，进行了严格而成功的重组，三年后恢复盈利，这是通过推出产品业务计划和以利润为导向的销售控制在所有领域大幅降低成本的结果。随后，他领导了Sartorius的成功重组，在1997至2003年间，公司市值增加了约50%(经股票拆分和增资调整后)。截至2021年10月22日，Sartorius的市值约为392亿欧元。Claassen教授还领导了EnBW迅速而成功的重组，在不到两年的时间里，从税前亏损超过10亿欧元到税前利润超过10亿欧元，这是通过显著降低成本、专注于核心业务以及严格的结构和流程专业化实现的。Utz Claassen教授是Syntellix的创始人(2008年)、主要股东、执行董事会主席和首席执行官，Syntellix是一家医疗技术公司，专门从事高度创新的可生物吸收金属植入物。他曾在50多个董事会和咨询委员会任职，并担任过各种高级管理职位，包括担任EnBW Energie Baden-Württemberg AG、Sartorius AG、Solar Millennium AG执行董事会的主席，以及法国电力公司执行委员会的成员, S.A.(EDF)。克拉森教授在汉诺威大学和牛津大学攻读经济学和管理学，并拥有汉诺威大学的博士学位。

迈尔斯·吉尔本

吉尔伯恩先生是我们董事会的独立非执行成员，作为一名风险投资家、企业策略师和技术律师已有25年之久，在媒体、通信、信息技术和医疗保健方面拥有丰富的经验。他创立并管理着ZG Ventures，这是一家总部位于美国的风险投资公司。在2000年成立ZG Ventures之前，Gilburne先生在AOL担任了五年的企业发展高级副总裁，负责战略规划和重大企业收购、合资企业和联盟。在这一职位上，他在美国在线和时代华纳之间迄今全球第二大并购交易中发挥了主导作用，交易价值达1650亿美元。他于1999年被选为AOL董事会成员，并继续在时代华纳公司董事会任职，直到2006年5月卸任。

终审法院首席财务官温斯顿·马

马化腾，我们董事会的独立非执行成员，曾任董事董事总经理和中国投资有限公司(“中投公司”)北美办事处负责人，在中投公司担任约200亿美元跨境投资的高级职位。马云在2010年成立了华山西部高峰资本，这是中投在海外的第一笔科技投资，其著名的投资项目包括Twitch和Unity。作为全球数字经济的投资者、律师、作家和兼职教授，马云的专长在于全球数字经济、跨境投资以及跨国法律和政策。在加入中投公司之前，马云曾在Davis Polk Wardwell LLP担任企业律师，并在摩根大通担任投资银行家。

菲利普·罗斯勒博士

罗斯勒博士是我们董事会的独立非执行成员，是一位前德国政治家，曾担任联邦卫生部长和后来的经济和技术部部长，并在2009年至2013年期间担任德国副总理。2011年至2013年，他还担任自民党主席。罗斯勒博士是世界经济论坛董事的负责人，并在多家技术转换公司担任董事，其中包括西门子医疗保健公司、Brainloop公司、贝塔斯曼制药公司等。此前的董事会职位包括大众、ZDF和KfW。

高级职员和董事的人数、任期和选举

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。第一届董事的任期将在我们的第一届年度股东大会上届满，其中包括温斯顿·马云和菲利普·罗斯勒博士。由迈尔斯·吉尔本组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由Cornelius Boersch博士和Utz Claassen教授组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

58

目录表

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

根据本公司首次公开招股结束前订立的协议，只要本公司保荐人持有注册及股东权利协议所涵盖的任何证券，保荐人在完成初步业务合并后，有权提名三名人士出任本公司董事会成员。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。

本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已经确定迈尔斯·吉尔本、菲利普·罗斯勒博士和温斯顿·马为纳斯达克上市标准中所定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

根据纳斯达克上市规则，我们有三个常设委员会--符合交易所法案第3(A)(58)(A)节的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，每个委员会都由独立董事组成。根据纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条，与首次公开募股相关的公司可分阶段遵守独立委员会的要求。我们不依赖纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条规定的分阶段时间表。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是迈尔斯·吉尔伯恩、菲利普·罗斯勒博士和温斯顿·马。温斯顿·马担任我们的审计委员会主席。

本公司董事会已决定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，迈尔斯·吉尔本、菲利普·罗斯勒博士和温斯顿·马都是独立的。马云担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定迈尔斯·吉尔本有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

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目录表

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是迈尔斯·吉尔本、菲利普·罗斯勒博士和温斯顿·马，迈尔斯·吉尔本担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。

然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名委员会

我们已经成立了董事会提名委员会。我们提名委员会的成员是迈尔斯·吉尔伯恩、菲利普·罗斯勒博士和温斯顿·马，菲利普·罗斯勒博士担任审计委员会主席。

60

目录表

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

我们通过了提名委员会章程，规定被提名的人：

提名委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时，会考虑一些与管理和领导经验、背景、正直和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这些表格的审查，我们认为在截至2021年12月31日的一年中，没有拖欠申请者。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则(我们的“道德准则”)。我们的道德准则是S-K条例第406(B)项中定义的“道德准则”。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

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目录表

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的某些创始人、高级管理人员和董事目前有，未来他们中的任何人可能对包括MP及其附属公司在内的其他实体负有额外的、受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何创始人、高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他或她将需要履行该受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之组织章程大纲及细则规定，吾等将放弃于向任何董事或主管人员提供之任何业务合并机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或公司主管人员之身份明示提供予该人士，并且是吾等能够在合理基础上完成之机会。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

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目录表

​

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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目录表

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、创始人、管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商或我们的任何创始人、高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的其他独立公司或独立会计师事务所那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，在任何情况下，为了完成我们最初的业务合并，我们不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿，或他们提供的任何服务。此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将向我们的保荐人的一家关联公司偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事规定了赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内或信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃未来因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能产生的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索(除非彼等因持有公众股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些条文亦可减低针对本署人员提起衍生诉讼的可能性。

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目录表

和董事，即使这样的行动，如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

项目11.高管和董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券通过完成初始业务合并和清算的较早时间在纳斯达克首次上市之日起，我们将向保荐人的一家关联公司偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用是代表我们为确定和完成初步业务合并而产生的。

除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了关于我们在2022年4月15日持有的普通股的受益所有权的信息，这些普通股由：

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目录表

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本年度报告日期起计60天内行使。

​

*不到1%。

我们的初始股东实益拥有已发行和已发行普通股的20%，并有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者无权任命任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权障碍，我们的赞助商可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。我们的保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股份或其持有的公开股份。

我们的保荐人被认为是我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

方正股份转让及私募认股权证

方正股份、私募认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股，均须受保荐人与管理团队订立的协议锁定条款的转让限制。我们的发起人和我们管理团队的每一名成员已同意不转让、转让或出售(I)他们的任何创始人股票，直到(A)我们完成初始业务合并后一年和(B)我们初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售，该30个交易日开始于我们初始业务合并后至少150天或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司所有公众股东有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产，及(Ii)彼等因转换或行使认股权证而发行的任何私募认股权证及A类普通股，直至吾等完成初步业务合并后30天为止。私募认股权证及相关认股权证的A类普通股不得转让或出售，直至30日。

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目录表

在完成我们最初的业务合并之后。上述限制不适用于：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人或其附属公司的任何成员或合伙人、我们保荐人的任何附属公司或该等附属公司的任何雇员；(B)就个人而言，通过赠与个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员、该人的附属公司或慈善组织的信托基金；(C)就个人而言，根据个人去世后的继承法和分配法；。(D)就个人而言，依据有限制的家庭关系令；。(E)以不高于创办人股份、私人配售认股权证或A类普通股(视何者适用而定)最初购买价格的私人出售或转让方式；。(E)在保荐人清盘或解散保荐人时，凭借保荐人的组织文件；。(G)向本公司支付与完成我们的初始业务合并相关的任何注销价值；。(H)如果在我们的初始业务合并完成之前进行清算；或(I)如果我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权在完成我们的初始业务合并后将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产；。提供然而，在条款(A)至(F)的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

登记和股东权利

根据吾等于首次公开发售生效日期订立的登记及股东权利协议，方正股份、私募认股权证、私募认股权证相关的A类普通股及任何因转换营运资金贷款及延期贷款而发行的认股权证(以及因行使私募认股权证及认股权证而可能于转换营运资金贷款及延期贷款时发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。然而，登记及股东权利协议规定，吾等将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募认股权证及相关认股权证相关的A类普通股而言，在吾等初步业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

除某些例外情况外，我们的保荐人和我们的董事和高管同意不转让、转让或出售(I)他们的创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，而该交易导致吾等的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，及(Ii)彼等的任何私募认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的A类普通股，直至吾等首次业务合并完成后30天为止。任何获准受让人在转换或行使任何方正股份、私募认股权证及A类普通股时，将受保荐人的相同限制及其他协议所规限。

此外，根据登记及股东权利协议，只要我们的保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券，在完成初始业务合并后，我们的保荐人将有权提名三名人士进入我们的董事会。

股权补偿计划

截至2021年12月31日，我们没有授权发行股权证券的补偿计划(包括个人补偿安排)。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

2021年4月23日，我们公司的附属公司Mountain&Co.赞助商One LLP支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们购买7,187,500股B类普通股的部分费用，面值为0.0001美元。2021年7月13日，公司注销1,437,500股B类普通股，导致B类普通股总数减少

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目录表

流通股从7,187,500股增加到5,750,000股。2021年7月28日，Mountain&Co.保荐人One LLP向我们的保荐人转让了5,750,000股B类普通股，换取了25,000美元，约合每股0.004美元。2021年8月23日，我们的保荐人向Utz Claassen教授转让了550,000股B类普通股，向Winston Ma转让了25,000股B类普通股，向Cornelius Boersch博士、Daniel Wenzel博士、Alexander Hornung博士、Miles Gilburne博士和Phillip Rösler博士各转让了20,000股B类普通股。

我们的保荐人购买了总计12,000,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计12,000,000美元，私募与我们的首次公开募股同时进行。2021年11月12日，在行使超额配售选择权的同时，我们完成了向保荐人私下出售1,500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的购买价为1.00美元，为公司带来了额外的毛收入1,500,000美元。

私募认股权证与本次发售的认股权证相同，惟私募认股权证(I)除若干有限例外情况外，不得由持有人转让、转让或出售，(Ii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iii)将有权享有登记权。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

如果我们的任何创始人、高级管理人员或董事意识到某个企业合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，那么，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他或她将需要履行向该实体提供该等企业合并机会的受托责任或合同义务，我们才能寻求该机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们目前的执行办公室位于特拉华州威尔明顿302Suit302Kennett Pike4001，邮编：19807。我们使用这一空间的费用包括在我们向赞助商支付的每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

若吾等预期吾等可能无法在15个月内完成初步业务合并，并视乎保荐人将额外资金存入下述信托帐户，吾等完成业务合并的时间将再延长三个月，最多可达18个月以完成业务合并。根据吾等经修订及重述的公司注册证书及吾等与大陆证券转让信托公司将于本招股说明书日期订立的信托协议的条款，为使吾等完成初步业务合并的时间得以延长，吾等的保荐人或其关联公司或指定人须于15个月截止日期前五个营业日发出通知，向信托账户存入2,000,000美元，或如承销商的超额配售选择权已全部行使(每单位0.10美元)，则必须在15个月截止日期或之前存入2,000,000美元。提供总共18个月的可能期限，我们可以在这段时间内完成业务合并。任何此类付款将以无息贷款的形式进行，我们将在完成初始业务合并后从向我们发放的信托账户的收益中偿还，

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目录表

或由贷款人酌情将全部或部分贷款金额转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这些认股权证将与私募认股权证相同。如果我们没有完成业务合并，我们可以仅用信托账户以外的资产偿还此类贷款(如果有的话)。此外，与我们的初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，我们的赞助商已同意在我们未完成业务合并的情况下放弃获得此类贷款的偿还权利。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

吾等订立登记及股东权利协议，根据该协议，吾等保荐人有权就私募认股权证、转换营运资金贷款及延期贷款(如有)而发行的证券，以及行使前述条款及转换方正股份后可发行的A类普通股享有若干登记权利，并在完成初步业务合并后提名三名人士出任本公司董事会成员，只要保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券即可。这在本年度报告题为“第12项.若干实益拥有人及管理层的担保所有权及有关股东事项 - 登记及股东权利”一节所述。

关联方政策

我们董事会的审计委员会通过了一项章程，规定审计委员会对“关联方交易”进行审查、批准和/或批准，即根据美国证券交易委员会S-K规则第404项的规定必须披露的交易。在审计委员会的会议上，应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。任何与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应放弃对批准关联方交易的表决，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。

项目14.首席会计师费用和服务

以下是支付给Marcum LLP的服务费用摘要：

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。Marcum LLP收取的审计费用总额为98,785美元，其中包括从2021年4月16日(成立之初)至2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的必要文件，以及与我们的首次公开募股相关的服务。

审计相关费用。审计相关费用包括与年终财务报表审计表现合理相关的担保和相关服务的费用，并未在上文“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。从2021年4月16日(成立)到2021年12月31日，我们没有向Marcum LLP支付任何与审计相关的费用。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。从2021年4月16日(成立)到2021年12月31日，我们没有向Marcum LLP支付任何税费。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。从2021年4月16日(成立)到2021年12月31日，我们没有向Marcum LLP支付任何其他费用。

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前置审批政策

我们的审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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第四部分

项目15.物证、财务报表附表

(A)以下文件作为本表格10-K的一部分提交：

(1)财务报表：

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(2)财务报表明细表：无。

(3)展品

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用合并于此的展品可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问。

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项目16.表格10-K摘要

不适用。

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签名

根据修订后的1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年4月15日正式促使本Form 10-K年度报告由其正式授权的以下签署人代表其签署。

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根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本表格10-K的年度报告已由下列人员以指定的身份和日期签署。

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Mountain&Co.I收购公司。

财务报表索引

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F-1

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独立注册会计师事务所报告

致Mountain&Co.I Acquisition Corp.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

本公司已审计随附的Mountain&Co.I Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、自2021年4月16日(成立之日)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东亏损及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年4月16日(成立之初)到2021年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，本公司的业务计划取决于业务合并的完成情况。如果本公司无法在2023年2月9日前完成业务合并，本公司将停止除清算目的外的所有业务。强制清算和随后解散的日期令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

休斯敦，得克萨斯州

April 15, 2022

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F-2

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Mountain&Co.I收购公司。

资产负债表

2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-3

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Mountain&Co.I收购公司。

营运说明书

自2021年4月16日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-4

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Mountain&Co.I收购公司。

股东亏损变动表

自2021年4月16日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-5

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Mountain&Co.I收购公司。

现金流量表

自2021年4月16日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-6

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Mountain&Co.I收购公司。

财务报表附注

F-7

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F-8

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F-9

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F-10

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F-11

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F-12

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F-13

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F-15

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F-17

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