目录表

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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(标记一)

委托文件编号：333-251016

CannapharmaRx公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

根据该法第12(B)条登记的证券：

无

根据该法第12(G)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。o Yes x 不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。o Yes x 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。x 是    o不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章第232.405节)要求提交的每个交互数据文件。x 是     o不是

根据S-K条例第405项(本章第229.405节)披露违法者的信息是否未在此包含，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或对本表格10-K的任何修正的最终委托书或信息声明中。o Yes x不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)

如果是一家新兴的成长型公司，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性进行了评估。o Yes x不是

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。o Yes x 不是

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股最后一次出售的价格，或此类普通股的平均出价和要价，截至2021年6月30日注册人最近完成的第二个会计季度的最后一个营业日为$3,543,725.

截至2022年4月14日，注册人拥有166,585,301已发行和已发行的普通股。

以引用方式并入的文件

本公司在此引用根据1934年《证券交易法》向证券交易委员会提交的所有报告，包括但不限于：

目录

前瞻性陈述

这份关于Form10-K的年度报告包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除有关历史事实的陈述外，本报告中包含的有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景和计划以及管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。本报告确定了我们已知的可能造成这种实质性差异的重要因素。我们没有义务更正或更新任何前瞻性表述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您参考我们未来在提交给美国证券交易委员会的报告中就相关主题所做的任何披露。

我们基于我们目前对未来事件的预期和预测做出了这些前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述的预期是合理的，但这些预期可能被证明是不正确的，所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。因此，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们在本报告中的警示声明中包含了重要的风险和不确定因素，特别是“风险因素”一节，在此引用作为参考。我们认为，这些风险和不确定性可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。如果这些风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设、预测或预期被证明是不正确的，实际结果、业绩或财务状况可能与预期、估计或预期的情况大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们不承担任何义务更新本文中包含的任何前瞻性陈述，除非法律另有要求，否则不会因新信息、未来事件或其他原因而更新前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，本报告讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

第一部分

当前冠状病毒(新冠肺炎)流行对我公司的影响

与新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)爆发相关的全球大流行给这些假设中的每一个都带来了不确定性。不能保证它们继续有效。情况是动态的，新冠肺炎对经济和金融影响的最终持续时间和幅度目前尚不清楚。这些影响可能包括(但不限于)对我们获得债务或股权融资能力的影响、投资减值、存货可变现净值、我们长期资产价值的减值，或我们持续经营业务未来收入或盈利能力的潜在下降。

历史

我们最初于1998年8月在科罗拉多州注册成立，名称为“Network Acquisitions，Inc.”。我们于1999年2月更名为Cavion Technologies，Inc.，随后于2006年10月更名为协和风险投资公司。

2000年12月21日，我们根据《美国破产法》第11章申请保护。在2001年2月16日的申请中，为了债权人的利益，我们出售了我们的整个业务和所有资产。出售后，我们仍有840万美元的负债，随后被法院从2001年3月13日生效的第11章重组中解职，当时我们最后一名剩余的董事辞职。2001年3月13日，我们没有业务或其他收入来源，没有资产，没有员工或董事，未偿债务约840万美元，根据证券法，我们已经终止了提交报告的义务。2008年2月，我们重新在场外交易公告牌上市。

2010年4月，我们以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名称在特拉华州重新注册。自二零一零年十二月三十一日起，CCVG完成了一份合并及重组协议及计划(“重组”)，规定合并我们的两家全资附属公司。重组后，我们的名称改为“金龙股份有限公司”，成为尚存的上市母公司。

2014年5月9日，我们与科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.以及我们公司的前总裁、首席执行官、首席财务官兼董事的大卫·卡特勒签订了股份购买协议(“股份购买协议”)。根据股份购买协议，科罗拉多州美纳向Cutler先生购买了1,421,120股我们的普通股，并从我们直接购买了额外的9,000,000股限制性普通股。

经修订并于二零一五年一月二十九日生效的二零一四年五月十五日，吾等订立一项协议及合并计划(“合并”)，根据该协议及计划，美国加州科罗拉多州成为本公司的附属公司。

2014年10月，我们将公司的法定名称改为“CannapharmaRx，Inc.”。

根据合并，我们以前由科罗拉多州美纳州拥有的普通股的所有股份都被取消了。作为上述交易的结果，我们成为了一家早期制药公司，其目的是利用当时正在开发的专利配方和药物输送技术来推进大麻类药物的研究和发现。

2016年4月，我们停止了运营。我们当时的管理层辞去了他们在本公司的职位，但Gary Herick先生除外，他一直是我们的高级管理人员和董事之一，直到2019年4月23日。

自2018年12月31日起，本公司与新成立的全资附属公司HanoverCPMD Acquisition Corp.(“CPMD Hanover”)与其股东加拿大安大略省另类医疗解决方案公司(“AMS”)订立证券购买协议，其中本公司收购AMS的所有已发行及已发行证券。AMS是一家根据加拿大安大略省法律成立的公司。

该设施是一个48,750平方英尺的大麻设施，建在加拿大安大略省汉诺威一块6.7英亩的土地上。到目前为止，大楼的外部施工已经完成，但内部施工还没有开始。

由于于2019年12月31日完成对AMS的收购，本公司不再符合证券法规则405和交易法规则12B-2所定义的“空壳公司”的定义。该公司于2019年2月14日向美国证券交易委员会提交了所需的8-K/A表格披露，通知根据上述规则，它不再是空壳公司。

于2021年1月6日，本公司透过其全资附属公司Alternative Medical Solutions Inc就出售位于加拿大安大略省汉诺威的土地及物业签署买卖协议。价格是200,000,000加元。因此，由于预计将完成交易，本公司于2020年12月31日记录了与该物业相关的商誉和固定资产减值7,962,694美元。这处房产是Koze Investments LLC发行的1,000,000美元票据的抵押品，作为一级抵押。这笔交易于2021年7月9日完成，票据已全额偿还本金1,000,000美元，外加应计利息124,735美元和罚款475,265美元。因此，该纸币已被解除。

自2019年2月25日起，本公司向现任本公司总裁兼首席执行官的GN前股东收购3,936,500股和2,500,000股认股权证，以购买2,500,000股加拿大阿尔伯塔省GN Ventures，Ltd.(“GN”)的普通股，以换取总计7,989,963股GN的普通股。虽然不能提供任何保证，但本公司相信这是其收购GN全部或大部分已发行及已发行股票的第一步。于2020年5月，本公司以5,507,400股换取GN 3,671,597股。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯维尔拥有60,000平方英尺的大麻种植和种植设施，占地38英亩。由于本公司是GN的少数股东，而GN是一家私人持股公司，本公司无法确认其目前掌握的有关GN运营的信息是否完整或完全可靠。GN估计史蒂文斯维尔工厂的年总生产能力高达12,500公斤大麻。GN相信史蒂文斯维尔设施已经完成，GN的子公司9869247加拿大有限公司于2019年7月5日从加拿大卫生部获得了种植许可证。因此，在2019年10月，GN开始了种植活动，并在2020年第一个日历季度开始产生收入。本公司预期将获得有关GN业务活动的更多资料，因为GN已就收购额外权益进行新的讨论，并正履行其尽职调查程序。

自2019年6月11日起，本公司与加拿大不列颠哥伦比亚省的Sunniva，Inc.公司(“Sunniva”)订立证券购买协议，其中本公司同意以现金1,600,000加元及本金4,000,000加元的票据收购Sunniva的全资附属公司Sunniva Medical Inc.(“SMI”)及1167025 B.C.Ltd(“1167025”)的所有已发行及已发行证券。这些公司是Sunniva Canada Campus的现任所有者，其中包括计划中的75.9万平方英尺温室的建筑资产，该温室位于不列颠哥伦比亚省奥卡纳根瀑布约114英亩的物业上。

于二零二零年六月八日，本公司收到Sunniva发出经修订的终止本购买协议的通知。因此，由于注销其对Sunniva的存款、银行费用和与收购Sunniva失败相关的预付费用，本公司产生了1,881,126美元的费用。该公司正在与Sunniva以及一名接受该公司存款的投资银行家就收回全部或部分存款、银行手续费和预付费用进行谈判。

2022年1月6日，该公司与福尔摩沙山有限公司签订了一份为期20年的经营租约，租用位于加拿大艾伯塔省克雷莫纳的大麻生产设施。该工厂占地5.5万平方英尺，年产6000公斤，建于2015年。许可过程目前正在进行中，预计2022年第三季度生产和销售。

当前业务描述

我们参与了加拿大的大麻产业。到目前为止，我们的主要业务活动是在加拿大各地谈判、收购和开发各种大麻种植项目。我们也在美国寻找可能的机会，但截至本报告之日，我们在美国没有拥有或经营任何业务。

到目前为止，我们的活动主要围绕三个项目展开，包括(I)汉诺威项目；(Ii)大北方项目；(Iii)收购Sunniva Medical，Inc.并开发最先进的大麻种植设施。以下是对每个项目的描述，我们如何拥有或打算获得这些项目，以及每个项目的当前状态：

汉诺威项目

自2018年11月19日起，吾等与加拿大安大略省另类医疗解决方案公司(“AMS”)、其股东及Hanover CPMD Acquisition Corp.订立证券购买协议，其中吾等收购AMS的所有已发行及已发行证券。作为本次交易的重大条款的一部分，我们还同意收购AMS的主要股东持有的所有未偿还股东贷款。收购价格为12,700,000加元，其中1,012,982加元已于成交时支付，我们承担了约650,000加元的债务。AMS的主要股东选择获得971,765股普通股，以代替985,000加元的额外现金。我们授予了这些股票的持有者“搭载”登记权，但我们还没有提交登记声明，促使我们在美国证券交易委员会登记这些股票。约10,000,000加元的余额将根据相关附属无息本票的条款支付，该本票只以AMS购入的股份为抵押，本票项下的本金按季度支付，并按AMS现金流量的50%(定义为EBITDA)减去相关财政季度的所有资本支出、已产生的税项、非经常性项目和其他非现金项目计算，包括偿还公司的所有优先债务支付义务。本票自AMS获得种植许可证之日起或2021年12月31日起两年内到期。

由于预期出售，本公司于截至2020年12月31日止年度录得与该物业有关的商誉及固定资产减值7,962,694美元。

于2021年1月6日，本公司透过其全资附属公司Alternative Medical Solutions Inc.签署买卖协议，出售位于加拿大安大略省汉诺威的土地及物业。价格为2,000,000加元，这笔交易于2021年7月9日完成。这一财产是Koze Investments，LLC发行的1,000,000美元钞票的抵押品，作为一级抵押。在交易结束时，票据连同出售所得款项作废，偿还本金1,000,000元、应计利息124,735元及罚款475,265元。该笔记于2021年7月13日解除。

伟大的北方收购

2019年初，我们聘请了积极从事加拿大大麻行业的管理层的新成员，包括加拿大艾伯塔省GN Ventures，Ltd.，f/k/a GreatNorthern Cannabis，Ltd.(“GN”)的前管理层。并非巧合的是，自2019年2月25日起，我们从我们的现任首席执行官(即GN的前股东)手中收购了3,936,500股和2,500,000股认股权证，以购买GN的2,500,000股普通股，以换取我们的普通股总计7,988,963股。我们相信，这是我们收购GN所有已发行和已发行股票的第一步。2020年5月，我们同意额外收购3,671,597股GN普通股，以换取总计5,507,400股我们的普通股。我们目前拥有7,608,097股GN普通股，根据GN管理层提供的信息，我们相信这相当于GN普通股已发行和已发行股份总数的约10%。此外，我们拥有额外2500,000股GN普通股的认股权证，每股认股权证的行使价为每股1.00加元。我们打算在一次或多次额外交易中继续收购GN的普通股。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯维尔拥有60,000平方英尺的大麻种植和种植设施，占地38英亩。由于我们是GN的少数股东，而GN是一家私人控股公司，我们无法确认我们目前掌握的有关其运营的信息是完整的或完全可靠的。我们得到口头通知，一旦完工，GN估计史蒂文斯维尔工厂的年总生产能力高达12,500公斤大麻。GN相信史蒂文斯维尔的设施已经完成，GN的子公司9869247加拿大有限公司于2019年7月5日从加拿大卫生部获得了种植许可证。GN已开始种植活动，并在2020历年开始创收。此外，我们目前的理解是，GN打算通过在现有史蒂文斯维尔设施旁边目前拥有的额外土地上建造额外的大麻种植设施来增加大麻产量，前提是可以商业合理的条件获得额外的资金。截至本报告日期，GN没有任何坚定的承诺提供扩张所需的任何资金。我们不能陈述任何关于Great Northern的确切信息，因为它是一家私人持股的加拿大公司，对他们的商业活动保密。我们预计，一旦我们重新进行谈判以获得更多权益，并能够进行尽职调查，我们将获得有关GN业务活动的更多信息。

通过收购实现增长

我们还计划通过收购相关的、互补的业务来实现增长。通过这样做，我们预计将通过在整合在一个母公司之下的垂直市场提供更广泛的服务来增加收入和利润，从而实现品牌之间的协同效应，以增加多个战线的销售；通过精简运营来降低间接成本；以及消除重复的努力和成本。不能保证，如果我们成功收购了其他协同公司，我们就会提高盈利能力。

如果我们成功收购相关的互补业务，预计将通过在垂直市场提供更广泛的服务来增加收入和利润，这些垂直市场整合在一个母公司之下，从而通过精简运营和消除重复努力和成本来降低间接成本。不能保证如果我们成功收购其他协同公司，我们将提高盈利能力。

管理层继续寻找和评估与之相关的互补性业务进行收购。任何潜在收购对象的诚信和声誉都将首先得到彻底审查，以确保其符合管理层的标准。一旦成为潜在收购候选者，我们将与潜在候选者进行谈判，并开始进行尽职调查评估，包括其财务报表、现金流、债务、地点和候选者业务的其他重要方面。我们打算将发行我们的证券作为我们为这些拟议收购支付的部分对价。如果我们成功地尝试收购将我们的证券作为部分或全部支付对价的公司的协同效应，我们现有的股东将受到稀释。

在实施特定收购的结构时，我们可以成为与另一家公司或实体的合并、合并、重组、合资或许可协议的一方。我们也可以收购现有企业的股票或资产。

作为我们调查的一部分，我们的高级职员和董事将在我们有限的财政资源和管理专业知识的范围内，亲自会见管理层和关键人员，可能参观和检查重要设施，获得对所提供的某些信息的核实的独立分析，检查管理层和关键人员的推荐信，并采取其他合理的调查措施。我们参与收购的方式将取决于机会的性质、各方的各自需求和愿望、对收购候选者的管理以及我们的相对谈判实力。

只有在谈判和签署适当的书面协议后，我们才会参与收购。虽然此类协议的条款无法预测，但一般来说，此类协议将要求所有各方作出一些具体的陈述和担保，将具体说明某些违约事件，将详细说明成交条款以及在成交之前和之后各方必须满足的条件，将概述承担费用的方式，包括与我们的律师和会计师相关的费用，将规定违约时的补救措施，并将包括其他各种条款。

视乎收购的性质，包括收购公司的财务状况，作为1934年证券交易法(“34Act”)下的申报公司，该等收购候选者可能有需要提供独立的经审核财务报表。如有此要求，吾等将不会收购在建议交易完成后一段合理时间内未能提供独立经审核财务报表的任何实体。如果此类经审计的财务报表在成交时不可用，或在必要的时间参数内无法确保我们遵守第34号法案的要求，或者如果提供的经审计的财务报表与拟收购的候选人在成交文件中所作的陈述不符，成交文件将规定，拟议的交易将由我们目前的管理层酌情决定可撤销。如果此类交易无效，协议还将包含一项条款，规定收购实体向我们报销与拟议交易相关的所有费用。

我们目前正在与其他在大麻行业经营的公司就可能的收购进行讨论。然而，不能保证我们将成功完成未来的任何额外收购，也不能保证我们将能够获得完成未来任何交易所需的股权和债务融资。

有关我们的业务、财务状况、经营结果和其他重要信息的完整描述，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件通过引用并入本年度报告中，其中包括截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的10-Q表格季度报告。有关如何找到这些文档副本的说明，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。

员工

我们目前雇佣了四(4)名员工，其中包括我们的现任官员和一名董事财务人员。

我们预计，随着我们开发现有项目并完成未来更多的收购，我们将保留更多的员工，这一点无法得到保证。我们相信，有足够数量的潜在合格员工可供选择。任何员工都不是任何工会的成员。我们相信我们与员工的关系令人满意。

竞争

我们正在与其他公司竞争，无论是公共持股的还是私人持股的，这些公司也在寻求收购或以其他方式合并现有的加拿大大麻业务。我们的许多竞争对手拥有比我们目前可用的资源更多的财力和其他资源。

智能属性

我们目前没有任何专利或专利申请。

政府监管

我们打算继续强调大麻产业在我们寻找商业机会时的重要性，特别是在加拿大，但目前也在考虑已批准大麻合法化的州在美国的机会。然而，截至本报告之日，根据美国联邦法律，大麻仍被视为附表1管制物质。附表I管制物质的定义是，目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏安全性，以及滥用的可能性很高。美国司法部将附表1管制物质定义为“所有药物中最危险的药物，可能存在严重的心理或身体依赖”。

如果联邦政府决定在我们拥有大麻业务权益的任何州执行《管制物质法》，被控分销、持有意图分销或种植大麻的人可能会被处以罚款和监禁，最高可判处终身监禁和5000万美元的罚款。如果我们能够在美国收购或发展与大麻有关的业务，联邦政府在执行现行联邦法律方面的任何此类变化都可能给我们造成重大财务损失。如果是这样的话，我们可能会因为联邦或州政府在执法方面的改变而受到不可挽回的伤害。

截至本报告之日，已有11个州和哥伦比亚特区将成人使用大麻合法化。还有另外23个州的医用大麻已经合法化。这些州的法律与联邦受控物质法案相冲突，该法案规定，在全国范围内使用和持有大麻是非法的。

此前，奥巴马政府的立场是，指示联邦执法机构起诉那些合法遵守州指定法律允许使用和分发医用大麻的人，不是有效利用资源的做法。特朗普政府已经修改了这项政策。具体地说，司法部(“司法部”)放弃了科尔备忘录，赞成将联邦法规的任何执行推迟到各个州。然而，通过嵌入预算要素(罗拉巴赫-法尔修正案，现称为罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案)，某些其他保护仍然存在，这限制了对执行反大麻立法的任何资助。司法部表示，它将继续执行关于大麻的《管制物质法》，以防止：

由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，联邦特许银行将不接受与大麻有关的企业的存款资金。因此，参与大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。无法开立银行账户可能会使我们的经营变得困难。最近似乎确实出现了允许国家特许银行和信用社向该行业提供银行服务的运动，但截至本报告日期，只有名义上成立的实体提供这些服务。

虽然在许多州种植和分发医用大麻是允许的，但只要遵守适用的州和地方法律、法规和条例，根据联邦法律，大麻是非法的。严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们无法在美国实施我们的商业计划，并可能使我们和我们的管理层承担潜在的刑事责任，并使我们的财产被民事没收。尽管根据联邦法律，种植和分发大麻仍然是非法的，但国会于2014年12月16日颁布的第83号H.R.规定，根据2015年综合和进一步继续拨款法案向司法部提供的任何资金都不得用于阻止各州执行授权使用、分发、拥有或种植医用大麻的本国法律。然而，州法律并不能取代联邦药品法中规定的禁令。

加拿大法规

《大麻法案》摘要

2018年10月17日，《大麻法案》(加拿大)(“大麻法案”)和大麻规例(加拿大)(“大麻条例”)作为法律生效，使成人娱乐使用大麻在加拿大各地合法化。《大麻法案》和《大麻监管条例》获取医疗用大麻的条例(“ACMPR”)，于2016年8月24日在加拿大生效，以前是根据CDSA(如本文定义)制定的。新的《工业用大麻条例》，SOR 2018-145也是根据大麻法案制定的，该法案取代了之前根据CDSA制定的工业大麻法规。

当《大麻法案》生效时，大麻被从《大麻法案》附表二中删除。《受管制药物和物质法》(加拿大)(“CDSA”)。在《大麻法案》生效之前，《大麻法案》允许经其保健从业者授权使用大麻的加拿大人获得用于医疗目的的大麻。ACMPR取代了医用大麻条例(加拿大)(“MMPR”)，于2013年6月实施。MMPR取代了大麻医疗准入条例(加拿大)(“MMAR”)，2001年开始实施。与ACMPR一样，MMPR和MMAR都是根据CDSA颁布的，是加拿大政府管制医用大麻以及最终使成人娱乐用大麻合法化和管制的第一步。

《大麻法案》和《大麻管制条例》规定成人娱乐使用大麻，并管理娱乐和医疗用大麻产品(如其中所界定的)在加拿大的生产、分销、推广和销售。根据《大麻条例》，经其保健从业者授权使用医用大麻的加拿大人可以选择从加拿大卫生部许可的一家生产商购买大麻，也可以在加拿大卫生部登记生产有限数量的大麻用于自己的医疗目的，或指定在加拿大卫生部登记的个人代表他们生产用于个人医疗目的大麻。

根据《大麻法》，根据省级法规，18岁以上的个人可以从授权零售商那里购买大麻产品，并且能够合法拥有最多30克的干大麻，或同等数量的大麻。截至本招股说明书的日期，获授权人可出售的准许类别大麻包括：干大麻、大麻油、新鲜大麻、大麻植物、大麻植物种子、可食用大麻、大麻提取物及大麻外用药物。大麻法案还允许家庭种植最多四种大麻植物。无论家庭中有多少成年人，这一限制都适用。此外，《大麻法》赋予各省和地区政府制定有关使用、零售和分销条例的权力，并有能力改变《大麻法》的一些现有基线要求，例如提高购买和消费的最低年龄，以及制定关于在省或地区推广大麻产品的规则。

除其他事项外，《大麻条例》规定了与许可证有关的要求，包括关键人员和安全要求；良好的生产做法；大麻产品；包装和标签；以及为医疗目的获得大麻。它们总结如下。

许可证

《大麻条例》根据《大麻法》规定了六类许可证：种植；加工；分析测试；为医疗目的向个人客户销售；研究；以及大麻药物生产。它还规定了种植(标准种植、微型栽培和苗圃)和加工(标准加工和微型加工)的子类。

关键人员和安全许可

《大麻条例》要求许可证持有人根据许可证类别保留某些关键人员。持有种植、加工和销售许可证的人必须有一名负责人(作为加拿大卫生部的主要联络点)和安全主管。种植许可证的持有者还必须保留种植大师级人员，加工许可证的持有者必须保留质量保证人员。

《大麻条例》要求部长(根据《大麻法》的定义)为与大麻持有者有关联的某些人颁发有效的安全许可。安全许可证必须由董事、官员、对公司被许可人行使或能够行使直接控制权的个人、对公司被许可人行使或能够对被许可人行使直接控制权的任何公司的董事和官员以及上述关键人员(负责人、安全主管、种植大师级人员和质量保证人员)以及部长指定的任何其他个人持有。部长可酌情拒绝向个人或协会发放安全许可，如参与有组织犯罪的个人或有贩毒、腐败或暴力犯罪前科或与之有关联的个人(有非暴力、低风险犯罪活动历史的个人，例如简单拥有大麻或小规模种植大麻植物的个人不能参加合法的大麻行业)。

良好的生产规范和大麻产品

《大麻条例》第5部分规定了在销售、分销或出口大麻之前必须遵守的良好生产做法，《大麻条例》第6部分制定了大麻产品的规则，包括允许/禁止的成分和四氢大麻酚(四氢大麻酚)的数量。这些规定要求，大麻和任何将用作配料的物品必须按照标准作业程序生产、包装、贴标签、分发、储存、取样和测试，这些作业程序旨在确保这些活动按照第5部分(良好生产做法)和第6部分(大麻产品)的适用要求进行。

良好的生产规范要求涉及储存、分配、建筑物的设计和施工、过滤和通风系统、供水、照明、设备、卫生方案和测试。

《大麻条例》第6部分规定了不受生物和化学污染的大麻产品安全消费标准，并限制了大麻产品中THC的含量。

大麻追踪系统

根据《大麻法案》，部长建立并维护了一个全国性的大麻追踪系统，称为大麻追踪和许可证系统。大麻追踪和许可证系统为根据《大麻条例》申请许可证和安全许可提供了一个在线安全平台。大麻追踪和许可证系统还通过大麻供应链追踪大麻从联邦大麻许可证持有人到个人医疗客户，或从联邦大麻许可证持有人到娱乐市场渠道的情况。毒品和犯罪问题办公室的跟踪职能有助于限制大麻流入和流出受管制的医疗和娱乐市场。

促销、包装和标签

《大麻法案》严格禁止推广大麻，《大麻条例》制定了关于普通包装和标签的规则。除其他外，禁止以可能吸引年轻人的方式宣传大麻，无论是通过对一个人、人物或动物的证词、认可或描述，无论是真实的还是虚构的；或者以与“生活方式”有关的方式。《大麻条例》制定了有关包装和标签的规则，以促进消费者知情的选择，允许安全地处理和运输大麻产品，确保容器上的儿童保护，并减少大麻对青年的吸引力。包装、标识、名称和其他品牌元素的大小和颜色受到限制。大麻包装标签必须包括具体信息，例如：(1)产品来源信息，包括大麻类别和加工商的名称、电话号码和电子邮件；(2)强制性健康警告，在加拿大卫生部的标准健康警告清单之间轮换；(3)加拿大卫生部标准化大麻标志；以及(4)具体说明THC和大麻二醇含量的信息。

医用大麻

医用大麻监管框架已从根据CDSA制定的ACMPR转移到《大麻法案》和《大麻条例》。根据《大麻条例》第14部分，已获得保健从业者授权将大麻用于医疗目的的个人有三种选择：(1)向医疗目的销售许可证持有人登记；(2)向加拿大卫生部登记生产有限数量的大麻用于自己的医疗目的；或(3)指定第三方为其生产大麻。关于第(二)和(三)项，生产大麻的起始材料，如大麻植物或种子，必须从医药销售许可证持有人那里获得。

省区管治框架

加拿大每个省和地区的政府都在其管辖范围内对用于娱乐目的的大麻产品的使用、分销和销售实行管制制度。只有魁北克省和马尼托巴省对娱乐市场上出售的大麻类别有限制，这两个省禁止出售植物和种子，因为这两个省禁止以娱乐为目的的个人种植。此外，截至本招股说明书的日期，一些省份正在考虑是否允许销售大麻蒸气产品，包括纽芬兰和拉布拉多。

无论具体的省级零售框架如何，娱乐用大麻市场的所有大麻产品都必须由联邦许可的种植者(仅限于植物和种子)和加工商(所有其他允许的大麻类别--目前是干大麻、大麻油、大麻食用、大麻提取物和大麻外用药品)供应。在大多数省和地区，由该省经营的酒类或大麻主管部门充当批发商，零售商从酒类或大麻主管部门或从省级许可的分销商那里购买大麻产品。批发商反过来从联邦许可的种植者和加工商那里获得大麻产品。

《大麻法案》摘要

2019年10月17日，《大麻法案》生效，使成人娱乐使用大麻在加拿大各地合法化。《大麻法案》取代了《管制药物和物质法案》和《国际卫生条例》，这两项法案是根据《(加拿大)受控药物和物质法》生效的，这两项法案以前只允许那些经其保健医生授权使用大麻的加拿大人获得用于医疗目的的大麻。ACMPR取代了2013年6月实施的《用于医疗目的的Marihuana条例(加拿大)》(“MMPR”)。MMPR取代了2001年实施的《马里瓦纳医疗准入条例(加拿大)》(“MMAR”)。MMPR和MMAR是加拿大政府最终实现大麻合法化和管理娱乐用大麻和医用大麻的立法道路上的第一步。

《大麻法》允许娱乐性成人使用大麻，并管制用于娱乐和医疗目的的大麻和相关石油提取物在加拿大的生产、分配和销售。根据《大麻法》，经保健从业者授权使用医用大麻的加拿大人可以选择从加拿大卫生部许可的一家生产商购买大麻，也可以向加拿大卫生部登记，为自己的医疗目的生产限量大麻，或指定在加拿大卫生部登记的个人为个人医疗目的生产大麻。

根据《大麻法》，18岁以上的个人可以购买新鲜大麻、干大麻、大麻油和大麻植物种子，合法拥有最多30克干大麻或等量的新鲜大麻或大麻油。大麻法还允许家庭种植最多四种大麻植物。无论家庭中有多少成年人，这一限制都适用。此外，《大麻法案》赋予各省和市政府制定有关零售和分销条例的权力，并有权更改《大麻法案》的一些现有基线要求，如提高购买和消费的最低年龄。

加拿大各省和地区政府已就拟议的成人用大麻分销和销售管理制度作出了不同程度的宣布。例如，魁北克、新不伦瑞克、新斯科舍省、爱德华王子岛、育空和西北地区选择了政府监管的模式进行分销，而萨斯喀彻温省和纽芬兰和拉布拉多则选择了私营部门的方式。艾伯塔省、安大略省、马尼托巴省、努纳武特和不列颠哥伦比亚省已宣布计划推行公共和私人销售和分销的混合方式。

关于加拿大管制大麻的新框架，联邦政府在《刑法》(加拿大)下引入了新的刑罚，包括对非法销售大麻、持有超过规定限度的大麻、生产超出个人种植限度的大麻、将大麻带过加拿大边境、向青年提供或销售大麻以及涉及青年实施与大麻有关的犯罪的处罚。

2019年7月11日，联邦政府在加拿大公报中公布了支持《大麻法案》的条例，包括《大麻条例》、新的《工业大麻条例》，以及对《麻醉药品管制条例》和《食品和药物法》(加拿大)下某些条例的拟议修正案。除其他外，《大麻工业条例》和《大麻条例》概述了在加拿大合法种植、加工、研究、分析测试、分销、销售、进口和出口大麻和大麻的规则，包括可授予的各类许可证，并为大麻和大麻产品设定了标准。工业大麻条例“和”大麻条例“包括对所有大麻产品的普通包装、标签和分析测试的严格规范，以及对所有获得联邦许可的生产场所的严格的人身和人员安全要求。《工业大麻条例》和《大麻条例》也维持着一套独特的大麻获取制度。随着《大麻法案》的生效，大麻不再受CDSA的监管，取而代之的是受《大麻法案》的监管，ACMPR和《国际卫生条例》都已于2019年10月17日被废除。

2019年6月7日，法案C45在参议院三读通过，对大麻法案的语言进行了多项修订。更具体地说，参议院提议：

安全许可

大麻条例“要求，与大麻许可证持有人有关的某些人员，包括担任”关键职位“的董事、官员、大股东和卫生部长确定的个人，必须持有卫生部长颁发的有效安全许可证。母公司的高级职员和董事必须通过安全审查。

根据《大麻条例》，卫生部长可以拒绝向与有组织犯罪有关联的个人或因贩毒、腐败或暴力犯罪而被定罪或与之有关联的个人授予安全许可。有非暴力、低风险犯罪活动史(例如，仅仅拥有大麻或小规模种植大麻植物)的个人不能参与合法的大麻产业，卫生部长可酌情决定是否给予这类个人安全许可，并将根据具体情况审查这类申请。

大麻追踪系统

在.之下《大麻法案》，卫生部长受权建立和维持全国大麻追踪系统。《大麻条例》规定了一个全国大麻管制系统，以追踪整个供应链中的大麻，以帮助防止大麻流入和流出非法市场。《大麻条例》还授权卫生部长发布一项部级命令，要求被点名的某些人以卫生部长规定的形式和方式报告其授权的大麻活动的具体情况。

大麻制品

大麻条例“规定了在零售层面销售大麻产品的要求，允许销售干大麻、大麻油、新鲜大麻、大麻植物和大麻种子，包括以”预制卷“和胶囊形式销售。大麻制品的THC含量和用量受到《大麻条例》的限制。含有大麻和大麻浓缩物的可食用食品的销售于2019年秋季合法化。

加拿大执照和许可要求说明

影响医用大麻产业的法律法规不断变化，这可能会对我们拟议的运营产生不利影响。地方、州和联邦医用大麻法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能需要我们招致与合规或改变我们的商业计划相关的大量成本。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。也有可能在未来颁布直接适用于我们业务的法规。这些不断变化的法规甚至可能会影响联邦税收政策，使我们很难在报税表上申请减税。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布后会对我们的业务产生什么影响。

在那里您可以找到更多信息

公司的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)和15(D)节提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)。公司向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息不久将在公司网站上免费提供。这些报告目前可以在美国证券交易委员会网站上找到。公众可在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何材料，公共资料室位于华盛顿特区20549华盛顿特区华盛顿特区1580室东北大街100F。公众可致电美国证券交易委员会索取有关公众资料室的运作资料，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。SEC设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。这些网站的内容不包括在本文件中。此外，本公司对这些网站的URL的引用仅用于非活跃的文本引用。

对我们普通股的投资是高度投机性的，涉及高度风险，只有能够承受全部损失的投资者才能进行投资。在您决定购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本报告中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，我们普通股的交易量可能会下降，您可能会损失您在其中的全部或部分投资。

与我们公司相关的风险

公司是一家处于发展阶段的公司，几乎没有经营历史，有亏损的历史，公司不能保证盈利。

该公司的业务由最近收购的一家子公司组成。自开展此类业务以来，该公司一直遭受经营亏损和现金流赤字，因为它试图建立一个基础设施，以利用加拿大全国范围内放松对大麻工业的禁令所产生的创造价值的机会。本公司缺乏营运历史，亦缺乏本公司及其被收购附属公司的过往预计财务资料，令投资者难以评估本公司的成功前景。潜在投资者应考虑本公司可能面临的风险和困难，特别是鉴于本公司缺乏营运历史或过往备考综合财务资料，因此不能保证本公司会成功，而成功的可能性必须根据本公司相对每年的营运阶段来考虑。由於该公司尚未开始创收，要对其财政状况作出准确的预测和预测，是极为困难的。此外，该公司还打算在正在迅速转型的大麻行业开展业务。不能保证该公司的产品或服务对潜在消费者具有吸引力。

对该公司是否有能力继续经营下去存有极大的怀疑。

该公司正处于开发阶段，目前正在寻求更多资本、合并、收购、合资企业、伙伴关系和其他商业安排，以扩大其在医用大麻行业的产品供应并增加其收入。本公司能否继续经营下去，取决于其未来能否增加收入和实现盈利，同时获得必要的融资，以履行其义务并在到期时偿还债务。将寻求外部融资，主要是通过发行股权和债务来为公司的业务提供资金；然而，不能确定这些资金是否能以公司可以接受的条件获得。这些情况表明，存在重大不确定因素，可能令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

自成立以来，我们没有从运营中产生任何收入或利润。我们预计，在未来12个月内，我们的运营费用将增加，以继续我们的开发活动。根据我们每月的平均支出和目前每月22万美元的烧伤率，我们估计手头的现金将无法支持我们在本日历年的剩余时间里的运营。如果我们遇到目前无法预料的困难，或者如果我们收购其他业务，这一数额可能会增加。如果这一数额不足以支持我们的持续运营，我们预计无法通过传统贷款来源的债务融资筹集任何额外资本，因为我们目前没有从运营中产生利润。因此，我们只希望通过出售普通股或股权挂钩证券(如可转换债券)通过股权融资筹集资金。我们目前正在与一些机构投资者进行谈判，他们可以提供我们持续运营所需的资本。如果我们不能筹集到所需的资金，以便在上述期限之后继续经营我们的业务，我们将被迫推迟、缩减或取消部分或全部拟议的业务。如果其中任何一种情况发生，我们的业务都将面临倒闭的巨大风险。如果我们不能成功地筹集到更多的资金，我们可能需要削减、停止或停止运营。

本公司截至2021年12月31日止年度的现金流量为负

该公司截至2021年12月31日的年度营运现金流为负。在未来期间公司营运现金流为负的情况下，公司可能需要从现金储备中拨出一部分为负现金流提供资金。该公司还可能被要求通过发行股权或债务证券筹集额外资金。不能保证本公司将能够从其业务中产生正现金流，不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证这些融资将以对本公司有利的条款进行。该公司的实际财务状况和经营结果可能与该公司管理层的预期大相径庭。

公司的实际财务状况和经营结果可能与管理层的预期大不相同。

该公司的经营计划经历了一些变化，计划也出现了一定的延误。因此，公司的收入、净收入和现金流可能与公司预计的收入、净收入和现金流存在重大差异。在估计公司收入、净收入和现金流的过程中，需要在确定适当的假设和估计时使用。随着获得更多信息和进行更多分析，这些估计和假设可能会进行修订。此外，规划时使用的假设可能不准确，以及其他因素可能会影响该公司的财务状况或经营结果。

本公司预期将产生与其基础设施投资、增长及监管合规相关的重大持续成本及债务，这可能对本公司的经营业绩、财务状况及现金流产生重大不利影响。此外，未来法规的变化、更严格的执行或其他意想不到的事件可能需要对公司的运营进行广泛的改革，增加合规成本或产生重大负债，这可能对公司的业务、业绩和财务状况产生重大不利影响。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。由于多种原因，我们可能在未来招致重大损失，包括本招股说明书中描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、复杂情况和延误，以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

在AMS收购中，对AMS股东的追索权有限。

本公司的投资者将不拥有针对AMS股东的直接法定权利或任何其他权利，AMS是向本公司出售AMS全部股份的供应商。投资者对此类卖方的赔偿责任将通过本公司提起诉讼，要求其违反SPA中包含的陈述和保证。虽然本公司因违反SPA中包含的陈述和保证而受到赔偿，但此类违规行为的追索权可能受到以下因素的限制：与供应商(“主要供应商”)的主要供应商Stephen Barber、John Ciotto、Joseph Groleau和Raymond Robertson的知识相关的资格；适用法律下的合同和时间限制；以及该等主要供应商满足第三方索赔的能力。特别值得一提的是，SPA项下的大部分演示和保修的有效期仅为两年。无法完全追回因违反SPA项下的陈述和保证而产生的任何重大责任，可能会对公司的财务状况产生不利影响。此外，主要卖方并无向本公司作出任何陈述，亦无向投资者作出任何陈述，表示本招股章程的披露构成全面、真实及明确地披露与AMS收购有关的所有重大事实，或本招股章程并无就该等AMS收购事项作出失实陈述。因此，如果本招股章程中有关AMS收购的披露不符合该等标准或包含失实陈述，则主要供应商将不会对投资者承担任何责任。

该公司依赖许可证的目标在加拿大生产医用大麻产品。

该公司在加拿大种植、储存和销售医用大麻和大麻油的能力取决于获得加拿大卫生部的适当许可证。未能遵守任何许可证申请的要求或未能从加拿大卫生部获得适当的许可证将对公司未来的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。不能保证加拿大卫生部会发放所需的许可证。

如果许可证发放，则必须由加拿大卫生部定期续签。虽然地铁公司相信它会符合《大麻法案》对于将来的许可证续签，不能保证加拿大卫生部会续签许可证，如果续签，也不能保证它们会以相同或类似的条款续签，也不能保证加拿大卫生部不会吊销许可证。如果公司未能遵守许可证的要求，或者加拿大卫生部在需要时不续签许可证，或者以不同的条款续签许可证或吊销许可证，将对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

除了可能需要的其他未知许可和批准外，目前和未来可能还需要与公司运营相关的政府许可证。在需要和未获得此类许可和批准的情况下，公司可能被阻止经营和/或扩大其业务，这可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

加拿大法律、法规和指导方针的变化可能会对公司未来的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

2018年10月17日，加拿大联邦政府将成人娱乐用大麻的生产、分销和销售合法化《大麻法案》 (see “行业和监管概述“)。加拿大以前不存在成人娱乐用大麻的合法市场。因此，对大麻零售的短期和长期市场状况的预测仍然不确定。

该公司的业务将遵守与医用和娱乐用大麻的制造、管理、包装/标签、广告、销售、运输、储存和处置有关的各种法律、法规和指导方针，但也包括与毒品、受管制物质、健康和安全、业务开展和环境保护有关的法律和法规。由于公司无法控制的情况而改变这些法律、法规和指导方针，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。本公司努力遵守所有相关的法律、法规和指导方针。据公司所知，公司已遵守或正在接受本招股说明书其他部分所述的所有此类法律、法规和指导方针的遵守情况评估。

到目前为止，只允许新鲜大麻、干大麻和大麻油产品。加拿大卫生部已发出指导意见，其他转化产品(主要是注入大麻的食品和饮料)将在一年后被允许合法销售《大麻法案》即将生效。然而，对于某些监管改革将如何以及何时实施，仍存在不确定性。此外，与加拿大娱乐用大麻市场有关的一般立法框架受到各省和地区的重大法规的制约，各省和各地区的法规各不相同。因此，不利的监管变化、延迟或两者兼而有之，可能会对本公司未来的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

该公司可能无法开发其品牌、产品和服务，这可能会使其永远无法盈利。

如果公司不能成功地开发、制造和分销其产品，或者公司在发展过程中遇到困难，例如产能限制、质量控制问题或其他干扰，公司可能无法以可接受的成本开发准备好市场的商业产品，这将对公司有效进入市场的能力造成不利影响。如果公司未能通过规模经济或改进种植和制造工艺实现低成本结构，将对公司的商业化计划和公司的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

不能保证公司会盈利或立即产生收入。

不能保证该公司是否会盈利、赚取收入或支付股息。本公司已招致并预期将继续招致与其业务发展及初期营运有关的巨额开支。未来任何股息的支付和数额将取决于公司的经营业绩、现金流、财务状况以及运营和资本要求等。

不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。

不能保证可持续的收入。

不能保证我们的子公司将产生足够和可持续的收入，使我们能够在盈利的水平上运营或产生正的现金流。由于我们有限的经营历史和我们竞争的市场的性质，我们可能无法准确预测我们的收入。如果我们不能准确地做出这样的预测，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们目前和未来的支出水平主要是基于我们的投资计划和对未来的估计。我们预计，由于各种因素的影响，未来的经营业绩将出现大幅波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内。可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素包括：对我们产品和服务的需求，潜在客户的预算周期，政府法规或法律的缺乏执行或变化，资本支出的金额和时机，以及与扩大我们的业务有关的其他成本，我们或我们的竞争对手推出新的或增强的产品和服务，新员工的时间和数量，我们或我们的竞争对手的定价政策的变化，我们产品的价格变化，原材料成本的增加，产品的技术困难，与未来收购有关的成本的产生，总体经济状况，和市场对我们产品的认可度。作为对竞争环境变化的战略反应，我们可能会不时就定价、服务、营销或业务组合做出某些决策，这些决策可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。任何季节性因素都可能导致我们的经营业绩出现季度波动, 也不能保证这种模式不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们可能无法及时调整支出，以弥补任何意外的收入缺口。

在任何一个财政季度，经营业绩可能会波动，可能会低于预期。

我们的经营业绩很难预测，由于各种因素，预计每个季度都会出现波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义，投资者不应依赖我们过去的业绩或公司准备的预测来决定未来的业绩。如果我们的收入或经营业绩在任何时期下降，我们普通股的价值可能会下降。

公司可能无法有效地管理其增长和运营，这可能会对其业务产生实质性的不利影响。

该公司通过收购而发展壮大。如果公司如期实施业务计划，未来可能会在较短的时间内实现快速增长和发展。要管理这一增长，除其他外，将需要继续开发公司的财务和管理控制及管理信息系统，严格控制成本，吸引和留住合格的管理人员的能力，以及培训新的人员。该公司打算利用外包资源，并招聘更多的人员，以管理其预期的增长和扩张。如果未能成功管理其可能的增长和发展，可能会对本公司的业务和普通股价值产生重大不利影响。

虽然我们业务战略的主要部分是进行战略性收购，但我们可能无法确定哪些业务我们可以获得必要的融资，以便以可接受的条款进行收购，面临因额外债务而产生的风险，我们的收购战略可能会产生重大成本或暴露我们在被收购业务运营中固有的重大风险。

我们追求战略收购的战略可能会受到几个风险的负面影响，包括以下风险：

未来的任何收购都可能扰乱业务。

如果我们成功完成收购，这些收购可能会给我们带来许多风险，包括：

这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

公司可能无法确定和/或完成具有战略目标的收购。

作为其公司战略的一部分，该公司打算继续侧重于收购在大麻在国家基础上合法的司法管辖区经营的更多公司。该公司最初的重点是加拿大获得许可的大麻生产商，但可能扩展到其他与大麻有关的产品。如果大麻在其他外国司法管辖区合法化，该公司将研究收购或开发机会。该公司打算瞄准正在产生收入或将在不久的将来产生收入的机会、低成本生产商和有利可图或接近盈利的机会。不能保证该公司会发现这种机会，或一旦发现，就会完成这种交易。

该公司目前正在与在大麻行业经营的其他公司讨论可能的收购或其他形式的伙伴关系。

公司可能无法充分保护其专有和知识产权。

该公司目前没有专有或知识产权。公司的竞争能力可能取决于其未来可能开发的任何知识产权和技术的优势、独特性和价值。在公司有能力这样做的范围内，为了保护公司的任何专有权利，公司打算依靠专利法、商标法、著作权和商业秘密法、与员工和第三方的保密协议以及保护性合同条款。尽管作出了这些努力，但下列任何情况都可能降低公司任何知识产权的价值：

我们可能无法保护我们希望获得的知识产权，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们希望收购的公司可能会依靠专利、商标、商业秘密和版权保护来保护他们的技术。我们相信，技术领先地位可以通过其他因素来实现，例如我们人员的技术和创造性技能、新产品开发、频繁的产品改进、知名度和可靠的产品维护。然而，我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们开发和维护我们技术的专有方面的能力，例如专利。我们可能无法获得未来的专利；我们可能获得的专利可能会失效，或者可能无法为我们的产品创新提供有意义的保护。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国。此外，不能保证竞争对手不会独立开发类似的产品，对我们的产品进行反向工程，或者，如果我们获得专利，围绕这些专利进行设计。我们还希望依靠版权、商标、商业秘密和其他知识产权法律的组合来保护我们的专有权利，方法是与我们的员工、顾问和供应商签订保密协议，并控制对我们的技术、文档和其他专有信息的访问和分发。然而，不能保证我们采取的步骤不会受到挑战、无效或规避，也不能保证根据这些措施授予的权利将为我们提供竞争优势。任何此类情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。虽然我们目前没有进行任何知识产权诉讼或诉讼, 不能保证我们未来不会卷入其中，也不能保证我们的产品不会侵犯任何第三方的任何知识产权或其他专有权利。此类诉讼可能导致巨额费用、资源和人员分流，以及对第三方的重大责任，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法保护我们的商号和域名。

我们可能无法保护我们的商业名称和域名免受所有侵权者的侵害，这可能会降低我们的品牌名称和专有权的价值。我们目前持有的互联网域名CannaPharmaRx.com域名一般都是由互联网监管机构监管的，在某些情况下，可能会被取代，在某些情况下，可能会被美国专利商标局的商标注册附例、规则和条例以及其他普通法权利的确定所取代。如果域名注册商发生变化，如果创建了新的注册商，或者如果我们被认为侵犯了他人的商号或商标，我们可能无法阻止第三方获取或使用我们的域名、商号或商标，这可能会对我们的品牌和其他所有权产生不利影响。

公司可能被迫提起诉讼，以强制或捍卫其知识产权，保护其商业秘密，或确定其他各方的代理权的有效性和范围。

任何此类诉讼都可能耗资巨大，并可能分散其管理层的注意力，使其无法专注于运营公司的业务。任何此类诉讼的存在和/或结果可能损害公司的业务。此外，由于本公司的许多知识产权内容涉及在某些州司法管辖区或美国联邦法律下不合法的扫描和其他活动，本公司在保护其知识产权方面可能面临额外的困难。公司可能会受到诉讼，包括可能的产品责任索赔，这可能会对公司的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。在诉讼或监管行动中，公司可能被列为被告。本公司亦可能因在正常业务过程中产生的负债或不可预见的负债而招致未承保的损失，包括但不限于雇佣责任及业务损失申索。任何该等亏损均可能对本公司的业务、营运、销售、现金流或财务状况造成重大不利影响。此外，对人类使用医疗物质可能会导致消费者提出产品责任索赔。产品责任索赔可能代价高昂、难以辩护，并可能导致对公司的重大判决或和解。本公司可能无法获得或维持足够的保险或其他保障，以防范产品销售所产生的潜在风险。产品责任索赔也可能导致对公司产品的负面印象或其他声誉损害，这可能对公司的业务、运营结果、销售、现金流或财务状况产生重大不利影响。

本公司的业务在其经营的各个司法管辖区均受环境法规管辖。

这些条例规定，除其他事项外，必须维持空气和水的质量标准以及填海造地。它们还规定了对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制。环境立法正在以一种要求更严格的标准的方式发展，这将需要更严格的标准和执法，增加对不遵守规定的罚款和惩罚，对拟议项目进行更严格的环境评估，并加强对公司及其高级管理人员、董事和员工的责任。不能保证未来环境法规的变化(如有)不会对公司的运营产生不利影响。目前，与该公司的运营有关的政府环境审批和许可是必需的，将来也可能需要。在需要或没有获得这种许可的情况下，公司可能被削减或禁止其拟议的业务活动，或按照目前的提议继续开展其业务。不遵守适用的环境法律、法规和许可要求可能会导致执法行动，包括监管或司法当局发布的导致停止或缩减运营的命令，并可能包括要求资本支出的纠正措施、安装额外设备或补救行动。公司可能被要求赔偿因其运营而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。

该公司面临来自其他公司的竞争，在这些公司中，它将开展资本更高、管理更有经验或作为一项业务可能更成熟的业务。

在这个行业竞争的公司的增加可能会限制该公司扩大其业务的能力。现有和新的竞争对手可能拥有更好的资本、更长的运营历史、更多的专业知识和能力，以相同或更低的成本开发更高质量的设备或产品。该公司不能保证它将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争。地铁公司面对的竞争压力可能会对其业务、经营业绩和财政状况产生重大不利影响。此外，尽管加拿大联邦和州一级将大麻合法化，但非法或“黑市”活动仍然很多，对该公司构成了巨大的竞争。特别是，非法业务尽管在很大程度上是秘密的，但不需要遵守公司开展业务所必须遵守的广泛规定，因此可以大大降低业务成本。

如果该公司不能吸引和留住关键人员，它可能就不能在大麻市场上有效竞争。

该公司的成功一直并将继续取决于其吸引和留住关键管理层的能力，包括公司总裁/首席执行官、技术专家和销售人员。该公司将努力加强其管理和技术专长，继续招聘在某些目标领域拥有所需技能和经验的合格专业人员。公司无法留住员工，无法吸引和留住足够的额外员工或工程和技术支持资源，可能会对公司的业务、经营业绩、销售、现金流或财务状况产生重大不利影响。缺乏合格人员或失去关键人员可能对该公司的财务状况、业务经营结果产生不利影响，并可能限制该公司开发和销售其大麻相关产品的能力。公司任何高级管理层或关键员工的流失可能会对公司执行我们的业务计划和战略的能力造成重大不利影响，公司可能无法及时找到足够的继任者，甚至根本无法找到合适的继任者。

如果我们跟不上技术的发展，我们的业务可能会受到负面影响。

我们的产品和服务市场预计将以快速的技术变化为特征，并在及时创新方面具有高度的竞争力。因此，我们相信，我们成功销售我们的产品和服务的能力将在很大程度上取决于我们的产品和服务相对于竞争对手的技术质量，以及我们以具有竞争力的价格和及时且具有成本效益的方式继续开发和推出新的和增强的产品和服务的能力。为了开发这样的新产品和服务，我们将依赖与现有客户的密切关系，以及我们以具有竞争力的价格和及时且具有成本效益的方式继续开发和推出新的和增强的产品和服务的能力。不能保证我们将能够成功地开发和营销我们的产品和服务，或有效地应对我们潜在竞争对手的技术变化或新产品和服务。我们可能无法以经济高效和及时的方式开发所需的技术、产品和服务，任何不能做到这一点都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

不能保证公司将获得并保留许可证。

该公司在加拿大种植、储存和销售大麻的能力取决于该公司能否获得加拿大卫生部颁发的许可证。该公司目前没有加拿大卫生部颁发的许可证，也不能保证该公司将及时或根本不能获得这种许可证。许可证一旦发放，就必须遵守持续的合规和报告要求。如不遵守有关规定，将会对该公司的业务、财政状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果许可证发放，则必须由加拿大卫生部定期续签。虽然地铁公司相信它会符合《大麻法案》对于将来的许可证续签，不能保证加拿大卫生部会续签许可证，如果续签，也不能保证它们会以相同或类似的条款续签，也不能保证加拿大卫生部不会吊销许可证。如果公司未能遵守许可证的要求，或者加拿大卫生部在需要时不续签许可证，或者以不同的条款续签许可证或吊销许可证，将对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

除了可能需要的其他未知许可和批准外，目前和未来可能还需要与公司运营相关的政府许可证。在需要和未获得此类许可和批准的情况下，公司可能被阻止经营和/或扩大其业务，这可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

未能成功地将AcquiredBusiness、其产品和其他资产整合到公司中，或如果整合，未能推进公司的业务战略，可能会导致公司无法从此类收购中实现任何好处。

任何收购的业务、产品或其他资产的完善及整合至本公司可能既复杂又耗时，若该等业务及资产未能成功整合，本公司可能达不到预期的效益、节省成本或增长机会。此外，这些收购和其他安排即使成功整合，也可能无法如预期那样推进公司的业务战略，使公司在公司的产品或地理市场方面面临更多竞争或其他挑战，并使公司承担与被收购的业务、技术或其他资产或安排相关的额外负债。当该公司收购大麻业务时，它可以获得申请许可证和许可证的权利；但是，这种许可证和许可证申请的采购一般需要政府和监管部门的批准。不能保证公司将成功完成此类收购，即使公司完成了此类收购，许可证申请的采购也可能永远不会导致任何州或地方政府或监管机构授予许可证，任何许可权的转让也可能永远不会得到适用的州和/或地方政府或监管机构的批准。

该公司目标市场的规模难以量化，投资者将依赖自己对市场数据准确性的估计。

由于大麻行业正处于边界不确定的初级阶段，缺乏可供潜在投资者在决定是否投资于大麻公司时审查的可比公司的信息，也缺乏公司可以遵循其商业模式或在其基础上取得成功的成熟公司的信息。因此，投资者必须依靠自己的估计来决定是否投资于该公司。不能保证公司的估计是准确的，也不能保证市场规模足够大，使其业务按预期增长，这可能会对其财务业绩产生负面影响。

公司的行业正在经历快速增长和整合，这可能会导致公司失去关键关系并加剧竞争。

大麻行业正在经历快速增长和重大变化，这导致竞争对手增加、整合和形成战略关系。收购或其他合并交易可能以多种方式损害公司，包括被竞争对手收购或与竞争对手建立关系时失去战略合作伙伴，失去客户、收入和市场份额，或迫使公司花费更多资源来应对新的或更多的竞争威胁，所有这些都可能损害公司的经营业绩。随着竞争对手进入市场并变得日益复杂，本公司行业的竞争可能会加剧，并对其产品和服务的零售价格构成下行压力，从而可能对其盈利能力造成负面影响。

该公司将需要额外的融资，并且不能保证在需要时会有额外的融资。

该公司未来将需要更多的资本，并计划通过股权和/或债务融资实现这一额外的融资。然而，不能保证在需要的时候可以获得这笔资金。具体而言，不能保证该公司将能够通过其股份筹集任何额外的股权融资。此外，鉴于该公司的资产基础较低，且目前缺乏收入，因此无法保证该公司能够获得债务融资。

现有股东可以被稀释到公司通过额外的股权融资筹集额外资金的程度。

该公司继续出售股份以套现，为业务、资本扩张、合并和收购提供资金，这将稀释现有股东的股权。我们不能保证该公司一定能够达到其业务目标。该公司的持续发展将需要额外的资金。如果不能筹集到这样的资本，可能会导致当前业务目标的延迟或无限期推迟，或者导致公司倒闭。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证如果有的话，这种融资的条款将对公司有利。

如果通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，现有股东可能会遭受重大稀释，任何新发行的股权证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。公司章程允许发行300,000,000股普通股，股东将不享有与进一步发行相关的优先购买权。公司董事有权决定进一步发行债券的价格和条款。此外，本公司亦可不时进行交易，以收购其他公司的资产或股份。这些交易可能全部或部分通过债务融资，这可能会暂时增加公司的债务水平，使其高于行业标准。任何在未来获得的债务融资，可能涉及与集资活动及其他财务及营运事宜有关的限制性契约，令该公司更难获得额外资本及寻求商业机会，包括潜在的收购。该公司可能需要额外的资金来为其运营提供资金，直到它产生正的现金流。负现金流可能会限制公司实现其业务目标的能力。

如果您在一次发行中购买我们普通股的股票，您将立即经历大量稀释，因为您支付的价格将大大高于您收购的普通股每股有形账面净值。这种稀释在很大程度上是由于我们早先的投资者在购买普通股时支付的价格将大大低于公开募股价格。

该公司在大麻行业内运营，这可能会导致与获得足够保险范围相关的额外困难和复杂性。

于本报告日期，本公司及其附属公司已就建筑商风险、一般责任及财产投保。公司尚未在商业上适当的程度上为企业获得关于工人补偿、董事和高级管理人员保险、火灾和其他类似保单的保险；而且，由于公司从事大麻行业并在大麻行业内经营，获得此类保险可能存在排除以及与获得此类保险相关的额外困难和复杂性，可能导致公司遭受未投保的损失，这可能对公司的业务、经营结果和盈利产生不利影响。不能保证该公司将能够在必要时获得和利用这类保险。

大麻种植包括农业业务中固有的风险，包括作物损失、环境条件突然变化、设备故障、产品召回等风险。

该公司未来的业务包括种植医用大麻，这是一种农产品。这类业务将受到农业业务固有风险的影响，如昆虫、植物疾病和类似的农业风险。尽管本公司预计任何此类种植都将在室内气候受控的条件下完成，但不能保证自然因素不会对未来的任何此类生产产生重大不利影响。该公司依赖于单一地点。影响汉诺威设施、开发项目的不利变化可能会对该公司的计划产生重大影响。

大麻的种植涉及对第三方运输的依赖，这可能导致供应延误、交付可靠性和其他相关风险。

为了使公司的客户能够收到他们的产品，公司可以依赖第三方运输服务。这可能会导致后勤问题和延误住院患者获得他们的订单，不能直接由该公司控制。第三方运输服务的任何延误都可能对公司的财务业绩产生不利影响。

此外，由于产品的性质，产品在进出公司设施的运输过程中的安全至关重要。如果在运输过程中违反安全规定，可能会对该公司的业务、财务和前景产生重大不利影响。任何此类违规行为都可能影响该公司未来继续在其许可证下运营的能力，或更新其许可证的前景。

本公司可能会因产品缺陷自行或由监管机构强制执行ProductRecall。

产品的制造商和分销商有时会因各种原因召回或退回其产品，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及不充分或不准确的标签披露。如果公司的任何产品因据称的产品缺陷或任何其他原因而被召回，公司可能被要求承担召回的意外费用和与召回相关的任何法律程序。该公司可能会损失大量的销售额，并可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层的高度重视。尽管该公司已制定了详细的产品测试程序，但不能保证及时发现任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果公司的一个重要品牌被召回，该品牌和公司的形象可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能导致对本公司产品的需求减少，并可能对本公司的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能导致加拿大卫生部或其他监管机构对公司运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，并可能产生法律费用和其他费用。

公司依赖水和公用事业等关键投入，这些服务的任何中断都可能对公司的财务和运营结果产生重大不利影响。

该公司的业务依赖于若干关键投入及其相关成本，包括与其不断增长的业务有关的原材料和用品，以及电力、水和其他当地公用事业。关键投入的供应链的可用性或经济性的任何重大中断或负面变化都可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。任何不能保证所需的供应和服务，或不能以适当的条件做到这一点，都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

医用大麻产业的扩张可能需要对有效的医疗疗法进行新的临床研究，而这种研究在美国受到限制，在加拿大是新的。

加拿大、美国和国际上关于大麻或孤立大麻类药物的医疗效益、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的研究仍处于早期阶段。关于大麻或单独的大麻素的益处的临床试验相对较少。尽管毒品和犯罪问题办公室认为，这些文章、报告和研究支持其关于大麻的医疗益处、生存能力、安全性、有效性、剂量和社会接受度的信念，但未来的研究和临床试验可能会证明这种说法是不正确的，或者可能引起人们对大麻的关切和看法。鉴于这些风险、不确定性和假设，投资者不应过度依赖此类文章和报告。未来的研究和临床试验可能得出与本展望中所述相反的结论，或就医用大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量、社会接受度或其他事实和看法得出负面结论，这可能对公司产品的需求产生重大不利影响，并可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据加拿大法规，持有许可证的大麻生产商可能会对其可以从事的营销类型和形式进行限制，这可能会对销售业绩产生重大影响。

加拿大卫生部或美国监管机构对销售和营销活动施加的适用限制可能会阻碍公司未来业务和经营业绩的发展。加拿大的监管环境限制了该公司以类似于其他行业的方式竞争市场份额的能力。如果本公司不能有效地推销其产品和争夺市场份额，或不能通过提高其产品的售价来吸收遵守政府法律和法规的成本，本公司的销售和经营业绩可能会受到不利影响。

公司可能对其员工、承包商和顾问的欺诈或非法活动承担责任，从而导致对公司的索赔造成重大财务损失。

公司面临其雇员、独立承包人和顾问可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向公司披露未经授权的活动，违反：(I)政府法规；(Ii)制造标准；(Iii)联邦和省级医疗欺诈和滥用法律法规；或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。公司并不总是能够发现和阻止其员工和其他第三方的不当行为，公司为发现和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护公司免受政府调查或其他行动或诉讼，这些诉讼或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。如果对公司提起任何此类诉讼，而公司未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及公司业务的缩减，任何这些都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

该公司将依赖信息技术系统，并可能受到破坏性的网络攻击。

本公司已与第三方就与其业务有关的硬件、软件、电信和其他信息技术(“IT”)服务订立协议]。该公司的运营在一定程度上取决于它及其供应商如何保护网络、设备、IT系统和软件免受各种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。公司的运作还有赖于及时维护、升级和更换网络、设备、信息技术系统和软件，以及为减少故障风险而预先支付的费用。这些事件和其他事件中的任何一个都可能导致信息系统故障、延迟和(或)增加资本支出。信息系统或信息系统的一个组成部分发生故障，视任何此类故障的性质而定，可能对本公司的声誉和业务结果造成不利影响。

到目前为止，该公司还没有遇到任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但不能保证该公司未来不会遭受此类损失。除其他外，由于这些威胁的不断变化的性质，该公司的风险和对这些事项的敞口不能完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、程序和做法是一个优先事项。随着网络威胁的不断发展，公司可能需要花费更多的资源，以继续改进或加强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。

公司可能在其设施或电子文件和数据存储方面受到安全漏洞的影响，并可能面临与违反适用隐私法有关的风险。

鉴于该公司产品的性质以及在加拿大政府批准的渠道之外缺乏合法供应，以及库存集中在其设施内，尽管达到或超过了加拿大卫生部的安全要求，仍然存在收缩和被盗的风险。公司其中一个设施的安全漏洞可能会使公司承担额外的责任，并可能面临代价高昂的诉讼，增加与解决和未来预防这些漏洞有关的费用，并可能阻止潜在患者选择公司的产品。

隐私泄露可能是由于程序或流程故障、信息技术故障或故意未经授权的入侵而发生的。出于竞争目的窃取数据，特别是患者名单和偏好，无论是通过员工串通或疏忽还是通过蓄意网络攻击，都是一个持续的风险。任何此类盗窃或侵犯私隐行为都会对该公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

此外，还有一些联邦和省级法律保护某些患者健康信息的机密性，包括患者记录，并限制这些受保护信息的使用和披露。特别是，《个人信息保护和电子文件法案》(加拿大)(“PIPEDA”)，保护医疗记录和其他个人健康信息，将医疗记录和其他个人健康信息的使用和披露限制在实现预期目的合理必要的最低水平。如果公司被发现违反了PIPEDA或其他保护患者健康信息保密性的法律中的隐私或安全规则，它可能会受到制裁和民事或刑事处罚，这可能会增加其责任，损害其声誉，并对公司的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

公司的高级管理人员和董事可能从事一系列导致利益冲突的商业活动。

该公司可能会面临各种潜在的利益冲突，因为它的一些高级管理人员和董事可能从事一系列的商业活动。此外，公司的高管和董事可以将时间投入到他们的外部业务利益上，只要这种活动不会对他们对公司的职责造成实质性或不利的干扰。在某些情况下，公司高管和董事可能负有与这些商业利益相关的受托责任，这干扰了他们将时间投入公司业务和事务的能力，并可能对公司的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要公司高管和董事投入大量时间和精力。此外，本公司亦可能参与其他与其董事及高级职员利益相抵触的交易，而该等董事及高级职员可能不时与本公司可能与之打交道的人士、商号、机构或公司打交道，或可能正在寻求与本公司所希望进行的投资相类似的投资。这些人的利益可能与公司的利益相冲突。

此外，这些人士或会不时与地铁公司争夺可供投资的机会。如有利益冲突，应遵循适用法律规定的程序和补救办法。特别是，如果在公司董事会会议上出现这种利益冲突，存在这种冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准这样的参与或条款。根据适用的法律，公司董事必须诚实守信，本着公司的最佳利益行事。

在某些情况下，公司的代表权可能会受到损害。

对公司声誉的损害可能是由于实际或预期发生的任何数量的事件造成的，也可能包括任何负面宣传，无论是真是假。越来越多地使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易沟通和分享关于公司及其活动的意见和观点，无论是真是假。虽然本公司相信其运作方式尊重所有利益相关者，并注意保护其形象和声誉，但本公司最终并不能直接控制他人对其的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降，在发展和维持社区关系方面面临更多挑战，并阻碍公司推进其项目的整体能力，从而对财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

对该公司行业的监管审查可能会对其筹集额外资本的能力产生负面影响。

公司的业务活动依赖于加拿大新制定和/或正在制定的法律和法规。这些法律和法规正在迅速演变，可能会在最低限度通知的情况下发生变化。监管变化可能会对公司的盈利能力产生不利影响，或导致公司完全停止运营。大麻行业可能会受到加拿大卫生部或加拿大证券交易所的审查或进一步审查。无法确定可能提出的任何新法律、法规或举措的影响程度，也无法确定任何提议是否会成为法律。围绕本公司行业的监管不确定性可能会对本公司的业务和运营产生不利影响，包括但不限于遵守适用法律的成本以及本公司筹集额外资本的能力的减值，这可能会减少、推迟或消除对本公司的任何投资回报。

宣传或消费者认知。

该公司相信，康乐和医用大麻行业高度依赖消费者对所生产大麻的安全性、有效性和质量的认知，消费者对该公司产品的认知可能受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传的显著影响。

不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究发现或宣传将有利于大麻市场的总体、任何特定产品或与先前的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、法规、法律程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被视为不如以前的研究报告、调查结果或宣传，或该问题可能对公司的产品和业务的需求、经营业绩、财务状况和公司的现金流产生重大不利影响。本公司依赖消费者的看法，这意味着不利的科学研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对本公司、对本公司产品的需求以及本公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，有关一般医用大麻或该公司产品的安全性、有效性和品质的不良宣传报道或其他传媒关注，或将大麻的消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来，可能会产生如此重大的不良影响。即使与此类产品有关的不良影响是由于消费者没有适当或按照指示食用此类产品而导致的，也可能会产生这种不良宣传报道或其他传媒关注。

货币波动

该公司的收入和支出预计将主要以加元计价，因此可能会受到货币汇率大幅波动的影响。近期全球金融市场发生的事件加上货币市场的波动性增加。美元与加元之间的汇率波动可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。该公司未来可能会制定一项计划，以对冲其部分外汇风险敞口，目的是将不利的外汇汇率变动的影响降至最低。然而，即使该公司制定了套期保值计划，也不能保证它将有效地缓解货币风险。

我们可能需要在未来筹集更多资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。

我们可能会考虑在未来发行额外的债务或股票证券，为我们的业务计划提供资金，用于潜在的投资收购，或一般公司用途。如果我们发行股权或可转换债券来筹集额外资金，我们的现有股东可能会受到稀释，而新的股权或债务证券可能拥有优先于我们现有股东的权利、优惠和特权。如果我们产生额外的债务，它可能会增加我们相对于我们的收益或股权资本的杠杆率，要求我们支付额外的利息支出。我们可能无法以优惠条件获得融资，或者在这种情况下，我们可能无法开发或增强我们的产品、执行我们的商业计划、利用未来的机会或应对竞争压力。

我们可能会受到损害赔偿和其他不在保险范围内的费用的责任索赔，这可能会减少我们的收入和现金流。

如果我们支付与任何适用保险范围以外的责任索赔相关的损害赔偿或辩护费用，我们的业务、盈利能力和增长前景可能会受到影响。我们打算维持一般责任保险和产品责任保险，但目前还没有。不能保证我们将能够获得保险的金额或价格，使我们能够购买所需的保险金额。此外，如果我们的保险和索赔成本增加，那么我们的收入可能会下降。此外，保险费和免赔额的市场费率一直在稳步上升，这可能会使我们无法获得足够的保险。超过保险承保范围的产品责任或疏忽行为可能损害我们的盈利能力和流动性。

保险和合同保护可能并不总是弥补收入的损失。

我们拥有来自供应商的保险和保证，我们的分包商履行合同义务，以满足特定的业绩水平。我们还试图在可行的情况下，将我们无法控制的风险转嫁给我们的客户。此类保险、保证、履约保证和风险分担安排的收益可能不足以弥补未来可能需要的收入损失、增加的费用或违约金。

我们目前承保的是商业责任保险。某些灾难性的损失，如洪水、龙卷风、雷暴和地震，不能投保，也不能在经济上投保。这种“天灾”、停工、监管行动或其他原因，可能会中断运营并对我们的业务产生不利影响。

我们依靠外部顾问和员工。

我们将依靠外部顾问和员工的经验。如果这些顾问或员工中的一人或多人终止受雇于公司，或变得不可用，将需要保留合适的替代者，并且不能保证在对我们有利的条件下能够找到这些员工或顾问。

我们的财务和经营业绩受到冠状病毒大流行的不利影响。

最近在美国爆发的一种冠状病毒(新冠肺炎)对我们的业务运营产生了不利影响。联邦、州和地方政府为控制病毒传播而强制关闭的企业正在扰乱我们管理、商业和财务团队的运营。此外，新冠肺炎疫情已经对美国经济和金融市场造成了不利影响，这可能会导致长期的经济低迷，从而可能对未来的表现产生负面影响。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务和我们的综合财务业绩将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，在提交本10-K表格时无法预测，但预计会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，竞争对手可能会更有效地竞争。

我们经营的行业竞争激烈，许多规模和商业模式各不相同的公司，其中许多公司拥有自己的专有技术，与我们竞争相同的业务。我们的许多竞争对手拥有比我们更长的经营历史和更多的资源，他们可以利用自己的大量财务资源来开发与我们竞争的商业模式，开发比我们提供的产品或服务对潜在客户更具吸引力的产品或服务，或者说服我们的潜在客户，他们需要的融资安排对于小公司来说是不切实际的。我们的竞争对手也可能以低于成本的价格提供类似的产品和服务，投入大量的销售队伍与我们竞争，或者试图通过提高薪酬来招聘我们的关键人员，这些都可以改善他们的竞争地位。这些竞争因素中的任何一个都可能使我们更难吸引和留住客户，导致我们为了竞争而降低价格或减少我们的市场份额和收入，任何这些因素都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不能保证我们将继续有效地与我们目前的竞争对手或可能进入我们市场的更多公司竞争。我们还预计会遇到来自客户的竞争，这些客户选择在内部开发解决方案或执行服务，而不是聘用像我们这样的外部提供商。

与我们的财务状况有关的风险

在可预见的未来对融资和亏损的依赖。

我们的独立注册会计师事务所已就本年度报告中的10-K表格所载的综合财务报表发表审计意见，包括一份说明文件，其中载有一段有关我们是否有能力继续经营下去的重大疑虑。所附综合财务报表乃按照美国普遍接受的会计原则编制，并假设本公司将继续作为一家持续经营企业，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。截至2021年12月31日的财年，我们的净亏损为8,832,499美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为12,925,920美元，营运资金赤字为13,010,703美元。这些因素令人非常怀疑我们是否有能力继续成为令人担忧的问题，这取决于我们是否有能力筹集所需的额外资本或债务融资，以满足短期和长期的运营要求。我们也可能会遇到需要大量现金承诺的商业活动，或者可能导致需要额外现金的意外问题。如果我们通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们现有股东的所有权百分比可能会降低，此类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资，或者根本无法获得。如果不能以可接受的条款获得足够的资金，我们可能无法利用潜在的业务努力或机会，这可能会对我们的运营造成重大和实质性的限制。如果我们无法获得必要的资金，我们可能不得不停止运营。, 见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--“GoingConcern”。

在可预见的未来对融资和亏损的依赖

截至2021年12月31日，我们的流动负债为13,040,251美元，流动资产为29,538美元。我们的营运资金短缺13,010,703美元。我们继续经营下去的能力取决于从融资交易中筹集资金。为了维持业务，我们将需要通过公开或私人出售我们的证券或债务融资来筹集额外资本。过去，我们通过以私募方式发行有担保和无担保的可转换债券和股权证券来为我们的业务融资，在某些情况下，我们以认股权证的形式向投资者提供股权激励，以购买我们的普通股，我们还向关联方借款。我们一直在寻找，并将继续寻找各种融资来源。任何人都没有额外的承诺为我们提供资金。我们不能保证我们的筹资努力是否会成功，或者我们何时或是否会在未来实现盈利。即使该公司实现盈利，它也可能无法维持这种盈利能力。如果我们无法获得融资或实现并持续盈利，我们可能不得不暂停运营或出售资产，使我们无法执行我们的业务计划。如果不能实现并保持盈利，可能会对我们普通股的市场价格以及我们筹集资金和继续运营的能力产生不利影响。

我们产生正现金流的能力是不确定的。

为了发展和扩大我们的业务，我们需要对我们的制造能力进行重大的前期投资，并产生研发、销售和营销以及一般和行政费用。此外，我们的增长将需要在营运资本方面进行大量投资。我们的业务将需要大量的营运资金来满足我们的项目要求并支持我们的增长。我们不能保证我们将能够筹集到满足这些要求所需的资金。如果没有足够的资金或不能以令人满意的条款提供资金，我们可能被要求大幅削减我们的业务，可能无法满足我们目前的生产需求，更不用说资金扩张了，我们无法利用意想不到的收购机会，开发或改进我们的产品，并应对竞争压力。任何未能获得此类额外融资的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

因为我们可能永远不会从我们的业务中获得净收入，我们的业务可能会失败。

我们没有从运营中盈利的历史，也不能保证我们的运营永远都会盈利。我们的成功在很大程度上取决于不确定的事件，包括成功开发我们的产品，建立令人满意的制造安排和工艺，以及分销和销售我们的产品。如果我们无法从产品销售中获得可观的收入，我们将无法赚取利润或继续运营。我们不能保证我们将创造任何收入或永远实现盈利。如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务将会失败，投资者可能会失去他们在我们公司的所有投资。

我们需要筹集额外的资金，而这样的资金可能无法以可接受的条件提供。

我们可能会考虑在未来发行额外的债务或股票证券，为我们的业务计划提供资金，用于一般公司用途或潜在的收购或投资。如果我们发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，我们的现有股东可能会受到稀释，而新股或债务证券可能拥有优先于我们现有股东的权利、优惠和特权。如果我们产生额外的债务，它可能会增加我们相对于收益或股权资本的杠杆率，要求我们支付额外的利息支出。我们可能无法以优惠条件获得融资，在这种情况下，我们可能无法开发或改进我们的产品，执行我们的商业计划，利用未来的机会，或应对竞争压力。

与我们普通股及其市值相关的风险

我们的资本有限，可能需要融资，而融资可能无法获得。

我们的资本有限，这增加了我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，限制了我们在规划和应对业务和行业变化方面的灵活性，并可能使我们相对于资本充足的竞争对手处于竞争劣势。如果我们不能以令人满意的条款和条件获得足够的融资，我们将被迫缩减或放弃我们的计划或业务。我们能否获得融资将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们的普通股存在有限的公开交易市场，这使得我们的股东很难在公开市场上出售他们的普通股。我们股票的任何交易都可能对我们的股票价格产生重大影响。

尽管我们的普通股在场外市场粉色市场挂牌报价，但在代码为“CPMD”的情况下，我们普通股的交易活动是不稳定的，可能不会发展或持续。因此，我们普通股的任何交易价格都可能不是我们普通股估值的准确指标。我们股票的任何交易都可能对我们的股价产生重大影响。如果我们的普通股不能形成一个更具流动性的公开市场，那么投资者可能无法转售他们购买的普通股，并可能失去他们所有的投资。不能保证一个活跃的市场会发展起来，也不能保证股东有能力在没有相当大的延迟的情况下清算其普通股股份。许多经纪公司可能不愿影响证券交易。即使投资者发现经纪人愿意影响我们证券的交易，经纪人佣金、州转让税(如果有的话)和任何其他出售成本的组合也可能超过出售价格。此外，我们的股价可能会受到与我们的经营业绩无关或不成比例的因素的影响。这些市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率和国际货币波动，可能会不利地影响我们普通股的市场价格和流动性。

我们的股票价格经历了很大的波动，包括在过去的几年里大幅下降。这种波动可能意味着，有时我们的股东可能无法以或高于收购时的价格转售他们的股票。

从2018年1月1日到本报告之日，我们普通股的每股价格从最高的0.68美元到最低的0.011美元不等。我们普通股的价格一直是，而且可能继续是高度不稳定的，并受到广泛波动的影响。我们普通股的市值在过去有所下降，部分原因是我们的经营业绩以及我们为融资而发行的稀释债务工具的转换。未来，广泛的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格，而无论我们的实际经营业绩如何。最近我们普通股市场价格的下跌已经并可能继续影响我们获得资本的机会，如果继续下去，可能会影响我们在目前水平上继续运营的能力。此外，我们普通股价格最近的任何持续下跌都可能减少向我们提供的投资机会，并对我们业务的其他方面产生负面影响，包括我们为运营提供资金的能力。由于任何此类下跌，许多股东已经或可能无法以或高于收购时的价格转售他们的股票。

我们普通股市场价格的波动可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动，这些市场波动亦可能对我们普通股的市价造成重大负面影响。

我们的普通股可能永远不会在全国交易所上市，并可能被从场外粉色市场移除。

我们的普通股在场外粉色市场(“场外粉色”)交易。如果我们不符合场外市场粉色全面报告准则下的上市资格标准，我们仍将无法将我们的股票在场外市场粉色全面报告上市。如果我们继续未能满足场外交易市场PINK全面报告的资格标准，我们普通股的交易价格可能会继续受到影响，我们普通股的交易市场可能会降低流动性，我们的普通股价格可能会受到更大的波动。

我们的股票被归类为细价股。我们的股票的交易可能会受到美国证券交易委员会的细价股规定的限制，这可能会限制股东买卖我们股票的能力。

我们的股票被归类为“细价股”，这一术语在美国证券交易委员会规则3a51-1中有定义，该规则一般规定，“细价股”是指市场价格(定义)低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们的证券受细价股规则的保护，包括规则15G-9，该规则对经纪自营商向非已建立的客户和认可投资者出售产品的人施加了额外的销售实践要求。细价股规则规定，经纪自营商在进行细价股交易前，须以美国证券交易委员会拟备的格式提交标准化的风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的资料。经纪交易商还必须向客户提供当前对细价股的出价和报价、经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿，以及每月显示客户账户中持有的每一股细价股的市场价值的账目报表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员的补偿信息必须在进行交易前口头或书面提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认的情况下以书面形式提供给客户。此外，细价股规则规定，在进行不受本规则豁免的细价股交易前，经纪交易商必须作出特别书面决定，确定该细价股是买家的合适投资项目，并取得买家对该项交易的书面同意。这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。因此, 这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力，并减少潜在投资者的数量。我们认为，细价股规则打击了投资者的兴趣，并限制了我们普通股的市场性。

根据美国证券交易委员会第34-29093号新闻稿，近年来，“细价股”市场受到欺诈和滥用模式的影响。这种模式包括：(1)由一个或几个经纪自营商控制证券市场，通常与发起人或发行人有关；(2)通过预先安排的买卖匹配和虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(3)涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的锅炉房做法；(4)出售经纪自营商过度和未披露的买卖差价和加价；以及(5)发起人和经纪交易商在价格被操纵到预期的水平后大规模抛售相同的证券，导致这些价格不可避免地暴跌，从而导致投资者损失。这些模式或做法的发生可能会增加我们股价未来的波动性。

FINRA销售行为要求也可能限制股东买卖我们股票的能力。

除了上述“细价股”规则外，FINRA还通过了一些规则，要求经纪交易商在向客户推荐一项投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很有可能不适合至少部分客户。FINRA的要求使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响。

较低的市场价格将严重限制我们普通股的潜在市场。

我们的普通股可能以低于每股5.00美元的价格交易，这使得股票交易受到某些要求经纪自营商进行额外披露的美国证券交易委员会规则的约束。这些规则一般适用于市场份额低于每股5美元的任何非纳斯达克股权证券，但有某些例外情况(“备用”)。该等规则规定，在进行任何细价股交易前，须提交一份说明细价股市场及其相关风险的披露时间表，并对向现有客户及机构或富有投资者以外的人士出售细价股的经纪自营商施加各种销售手法要求。对于这些类型的交易，经纪交易商必须为购买者做出特别适合的决定，并在出售之前获得购买者对交易的书面同意。经纪-交易商还必须披露支付给经纪-交易商的佣金、当前对细价股票的出价和报价，如果经纪-交易商是唯一的做市商，则经纪-交易商必须披露这一事实以及经纪-交易商恢复对市场的控制。此类信息必须在向客户发出交易确认书之前或在向客户发出书面确认书时口头或书面提供给客户。必须每月发送报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股有限市场的信息。这种要求对经纪自营商施加的额外负担可能会阻碍经纪自营商在我们的普通股中进行交易。

投资者交易普通股的能力可能会受到交易量的限制。

我们普通股持续活跃的交易市场可能不会出现在全国证券交易所或自动报价系统上。有限的交易量可能会阻止我们的股票持有人在他们希望的时间或数量出售股票。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

虽然我们的普通股在OTCQB市场上市，但我们的股票市场表现出不同程度的交易活动。此外，目前的交易水平可能不会在未来持续下去。我们的普通股缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望出售股票的时候或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低他们股票的公平市场价值，可能会削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能会削弱我们以股票为代价获得额外知识产权资产的能力。

我们没有自愿实施各种公司治理措施，在缺乏这些措施的情况下，股东可能对涉及董事的交易、利益冲突和类似事项提供更有限的保护.

联邦立法，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法》，导致通过了旨在促进公司管理层和证券市场诚信的各种公司治理措施。其中一些措施是为了回应法律要求而采取的。其他的则被公司采用，以回应其证券在其上市的国家证券交易所的要求。在国家证券交易所和纳斯达克规则要求的公司治理措施中，有涉及董事会独立性、审计委员会监督和采纳道德准则的措施。虽然我们的董事会已经通过了道德守则和审计委员会章程，但我们还没有通过任何其他公司治理措施，并且由于我们的证券目前没有在国家证券交易所或纳斯达克上市，因此我们目前没有被要求这样做。如果我们的普通股上市，我们将被要求采取这些其他公司治理措施，我们打算这样做。如果我们采取部分或全部这些公司治理措施，股东可能会受益于更大程度的保证，即公司内部决策是由公正的董事做出的，并且政策已经得到实施，以定义负责任的行为。例如，在缺乏至少由独立董事组成的审计、提名和薪酬委员会的情况下，有关向我们高级管理人员提供的薪酬方案以及对董事被提名人的建议等事项的决定可能会由对正在决定的问题的结果感兴趣的大多数董事做出。潜在投资者在作出投资决定时，应紧记我们目前缺乏企业管治措施。

到目前为止，我们没有支付任何现金股利，在可预见的未来也不会支付现金股利。

我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息，而且我们可能没有足够的合法资金来支付股息。即使这些资金合法可供分配，我们仍可能决定不支付任何股息。我们目前打算保留我们业务的所有收入。

如果我们不能发展或维持一个有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止财务舞弊。因此，现有和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心。

我们面临的风险是，在未来的某个时候，我们的独立注册会计师事务所可能会向董事会传达，我们的内部控制结构存在缺陷，他们认为这是“重大缺陷”。重大缺陷“被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得实体的内部控制不能防止或发现实体财务报表的重大错报的可能性很小。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止舞弊是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们可能会受到监管行动或其他诉讼的影响，我们的经营业绩可能会受到损害。我们必须记录和测试我们的内部控制程序，以满足2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的要求，该条款要求我们的管理层每年评估我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们目前不是1934年《证券交易法》(经修订)下第12b-2条规则所定义的“加速申报人”。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们在10-K表格的年度报告中包括一份内部控制报告。该报告必须包括管理层对截至本财政年度结束的财务报告内部控制有效性的评估。这份报告还必须包括披露我们发现的财务报告内部控制中的任何重大弱点。截至2021年12月31日，公司管理层根据美国证券交易委员会关于财务报告内部控制的指导意见以及特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制和综合框架中建立的有效财务报告内部控制的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层在截至2021年12月31日的年度内得出结论，公司的内部控制程序和程序对于发现美国公认会计准则规则的不当应用是有效的。我们对财务报告的内部控制的有效性存在重大缺陷，可能会增加欺诈和客户流失的机会，降低我们获得融资的能力，并需要额外支出以满足这些要求。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。有关其他信息，请参见第9A项--控制和程序。

对于我们来说，制定和实施《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的内部控制和报告程序可能是耗时、困难和成本高昂的。我们可能需要雇佣其他财务报告、内部控制和其他财务人员，以便制定和实施适当的内部控制程序和报告程序。如果我们无法遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求，那么我们可能无法获得该法案所要求的独立会计师证书，这可能使我们无法保持我们的文件与美国证券交易委员会的最新版本。

如果我们无法保持内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。未能实现并维持有效的内部控制环境可能会导致我们面临监管行动，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这两种情况都可能对我们的普通股价值产生不利影响。

由于我们目前的董事、高管和优先股股东受益于我们普通股的13%，他们可以对我们的业务和事务施加重大控制，并拥有可能与我们私人配售中的认购人的实际或潜在利益不同的利益。

截至2021年12月31日，我们现任董事和高管实益拥有或控制约13%的已发行和已发行普通股。此外，本公司董事、行政人员及优先股持有人的持股量于根据他们可能持有或未来授予的任何限制性股票授予、期权或认股权证的行使权归属或其他到期后，或如果他们以其他方式收购本公司普通股的额外股份时，未来可能会增加。这些人的利益可能与我们其他股东的利益不同。因此，除了他们的董事会席位和职位外，这些人，无论公司其他股东如何投票，都可能对需要股东批准的公司行动产生重大影响和控制，包括以下行动：

这些人的股权可能会阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对公司的控制权，这反过来可能会降低我们的股票价格或阻止我们的股东实现高于我们股票价格的溢价。

我们的公司注册证书允许我们的董事会在未经我们的股东批准的情况下创建新的优先股系列，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的董事会有权确定和决定优先股的相对权利和优先股。我们的董事会也有权在没有股东批准的情况下发行优先股。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，赋予股东在清算时对我们资产的优先权利，在股息分配给普通股持有人之前获得股息支付的权利，以及赎回股票的权利，以及在赎回我们普通股之前的溢价。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股比我们的普通股具有更大的投票权，或者可以转换为我们的普通股，这可能会减少我们普通股的相对投票权，或者导致对现有股东的稀释。

我们的财务和经营业绩受到冠状病毒大流行的不利影响。

最近在美国爆发的一种冠状病毒(新冠肺炎)对我们的业务运营产生了不利影响。联邦、州和地方政府为控制病毒传播而强制关闭的企业正在扰乱我们的管理、业务和金融机构的运营。此外，新冠肺炎疫情已经对美国经济和金融市场造成了不利影响，这可能会导致长期的经济低迷，从而可能对未来的表现产生负面影响。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务和我们的综合财务业绩将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，在提交本10-K表时无法预测，但预计会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

警示注意事项

我们试图确定我们认为对我们的业务最重大的风险是什么，但我们无法预测是否或在多大程度上可能实现任何此类风险，也无法保证我们已经确定了可能出现的所有可能风险。投资者在对我们的普通股作出投资决定之前，应仔细考虑所有这些风险因素。

没有。

我们的主要营业地点是3600,8883。^研发加拿大卡尔加里西南街，T2P 5C5。本租约可由任何一方提前30天通知终止，租金为每月2,000加元。这个空间是由一家公司提供的，我们的董事之一奥曼先生就是这家公司的董事。我们相信这个位置足以满足我们目前的业务目的。

作为我们收购AMS的一部分，我们承担了Ataraxia Canada，Inc.对AMS提起的诉讼，指控Ataraxia Canada，Inc.违反了一份不具约束力的条款说明书，该条款规定Ataraxia收购AMS的控股权，他们要求赔偿1500万美元。Ataraxia Canada，Inc.作为原告准备了一份索赔声明，并于2018年8月2日根据安大略省高等法院的规定分发给作为被告的Alternative Medical Solutions Inc.(法院文件编号：CV-17-580157)。双方就可能解决这一问题进行了讨论。律师表示，它认为现在猜测这起诉讼的任何结果还为时过早，包括目前达成和解的可能性或任何潜在的责任。

我们收购AMS的协议包含一项条款，要求我们勤奋地为Ataraxia诉讼中提出的索赔进行辩护，并完全和完全控制Ataraxia诉讼，前提是我们不得在没有卖方事先书面同意的情况下就Ataraxia诉讼达成任何妥协或和解，而卖方的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。卖方有义务与我们充分合作，并向我们提供他们控制下的所有相关信息和证人，进行我们的律师认为合理必要的分配和采取其他步骤，使我们能够对Ataraxia诉讼中提出的索赔进行辩护。

我们目前正在与我们的法律顾问一起审查情况，以确定我们是否有针对Steven Barber的索赔，因为他违反了我们作为AMS收购的一部分而订立的咨询协议，这一点在上文“第一部分，第一项”业务中有更全面的描述。2020年1月，我们收到了Barber先生的律师的来信，要求支付根据他与我们的咨询协议据称应支付的金额。我们目前正在审查Barber先生是否根据咨询协议的条款履行职责。

截至本报告发表之日，尚未就是否对巴伯提起诉讼做出决定。

2020年7月9日，我们向美国科罗拉多州地区法院(1：20-cv-01999-rm-gpg)提起诉讼，起诉箭头咨询有限责任公司加里·赫里克、惠特蒙能源有限责任公司、杰米·哈特雷尔a/k/a杰米·哈特雷尔-赫里克和ZeroRMW有限责任公司(统称为赫利克党)。起诉书指控Herick各方从事各种法律违规行为，包括违反受托责任、普通法欺诈、转换、篡夺公司机会、根据1934年证券交易法第10B-5条违反证券规定以及民事共谋。赫里克先生是该公司的前高管和董事。9月8日，Herick各方提交了一项动议，要求驳回第六次救济索赔(联邦证券法第10B-5节)。2020年9月28日，我们提交了第一份修改后的申诉。2020年10月10日，Herick双方提出动议，驳回第四和第五项救济索赔。2020年10月30日，各缔约方提交了一项规定的动议，将时间延长至2020年11月16日(含该日)，以便我们对Herick缔约方驳回第四和第五救济请求的动议做出回应。

2020年7月9日，我们要求箭头咨询有限责任公司、Whitemoon Energy LLC.、Jamie Huttrer a/k/a Jamie Huttrer-Herick和ZeroRMW，LLC(统称为HerickParties)返还2018年8月至2019年1月期间的利润。在此期间，Gary Herick是The Issuer的首席财务官和董事。加里·海里克也是发行商约26%(26%)普通股的所有者。根据1934年《证券交易法》第16(B)节，《美国法典》第15编第78P(B)节，发行人可以在六(6)个月内收回受益所有人出售发行人权益证券所实现的任何利润。所有非法利润必须在2020年9月8日(星期二)或之前返还发行人。如果Herick在该日期之前没有返还这些利润，公司将提起诉讼，要求追回这些利润。

2021年2月17日，诉讼各方签署了和解协议和释放协议以及锁定协议。因此，这起诉讼已经停止。

2021年4月15日，Bristol Capital Investors，LLC(BCI)向洛杉矶县加利福尼亚州高级法院提起诉讼，起诉CannapharmaRx Inc.和Does1-50，包括在内(案件编号21^STCV1 3696)。诉讼称，CannapharmaRx Inc.(CPMD)违反了它与Bristol Capital Investors，LLC(BCI)签订的修订和重新签署的有限责任公司会员购买协议，购买了BCI在Ramon Road Production Campus，LLC(RRPC)的权益，RRPC是一个单一资产实体，拥有位于加利福尼亚州大教堂城的一处改建物业，名为The Glass House。BCI指控欺诈、违反合同、违反《诚信和公平交易公约》和疏忽失实陈述的诉讼原因，并要求赔偿和相应损害赔偿1,050万美元，外加律师费和费用。2021年11月5日，CPMD送达并提交了对BCI投诉的答复。CPMD打算大力抗辩BCI的诉讼，继续前进。

2022年3月4日，Astor Street，LLC(“Astor”)向CannapharmaRx送达了一份意向通知，意在根据Astor和CannapharmaRx于2022年1月6日左右签订的一般安全协议，在CannapharmaRx的财产上执行其安全措施。根据Astor的指控，截至2022年3月3日，该协议担保的债务总额为25万美元(250,000美元)，外加成本，外加117,684股(117,684股)的成本。

截至本报告之日，我们不是任何其他法律程序的当事方，也不知道任何其他威胁行动。

不适用。

第二部分

市场信息

我们的普通股在柜台“粉单”上报价，交易代码为“CPMD”。我们普通股的交易量非常有限。因此，我们普通股的交易价格会有很大波动。

不能保证在可预见的未来，流动性强的市场会发展起来。

根据某些州和外国司法管辖区的证券或蓝天法律，我们普通股的转让也可能受到限制。因此，投资者可能无法清算他们的投资，应该准备好无限期持有普通股。

下表列出了我们普通股的最高报价和最低报价，如粉色表格所示。

自.起[填报日期]，我们普通股的收盘价是[申请日收盘价]每股。

1990年《证券执法和细价股改革法》

美国证券交易委员会也通过了规则，规范与细价股交易相关的经纪-交易商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股票(在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克系统报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息)。

截至本报告之日，根据证券交易法，我们的普通股被定义为“细价股”。预计在可预见的未来，我们的普通股仍将是廉价股。细价股的分类使经纪交易商更难将股票出售到二级市场，这使得购买者更难变现他/她的投资。买方为出售其持有的美国股票而聘请的任何经纪-交易商将受《证券交易法》第15G-1至15G-10条的约束。一些经纪自营商将拒绝尝试出售细价股，而不是创造遵守这些规则的需要。

《细价股规则》要求经纪交易商在以其他方式不受这些规则约束的细价股交易之前，提交由证监会编制的标准化风险披露文件，该文件：

经纪交易商在进行任何细价股交易前，亦必须向客户提供：

此外，细价股规则要求，在交易细价股之前，经纪交易商必须作出特别的书面决定，以确定该细价股是买家的合适投资项目，并收到买家的书面确认，确认已收到风险披露声明、涉及细价股交易的书面协议，以及签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求将减少我们股票在二级市场的交易活动，因为它将受到这些细价股规则的约束。因此，股东可能很难出售他们的证券。

持有者

截至本报告的日期，有[自提交之日起发行和发行]我们已发行和已发行的普通股，由[截至报告日期登记的股东]登记在册的股东，不包括以“街道名义”持有股份的人。

2018年4月，我们以每股1.00美元的价格发行了60,000股A系列可转换优先股。A系列可转换优先股的每股可转换为我们普通股的1,250股，并在转换后的基础上投票。

在截至2021年12月31日的年度内，该公司向认可投资者发行了25,504股优先A股，每股11.88美元至31.25美元。18,313股优先A股的持有者将他们的股票转换为22,891,250股普通股。这些A股目前有五个持有者，还有一个我们有争议的持有者。见“法律诉讼”。这些优先股的权利和名称包括：

2019年8月，我们完成了一次非公开发行，并购买了475,000股B系列可转换优先股作为此类发行的一部分。B系列可转换优先股的每股可转换为我们普通股的一股。目前有26名持有人持有我们的B系列可转换优先股。

股票转让代理

我们证券的股票转让代理是Mountain Share Transfer，Inc.，2030年Power Ferry Road SE，Suite212，Atlanta，GA 30339。他们的电话号码是(303)460-1149。

分红

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务扩张提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

在2021年12月31日，我们没有任何股东批准的股权薪酬计划。

最近出售的未注册证券

无

发行人购买股票证券

无

截至2021年12月31日，根据任何股权补偿计划，没有可供发行的奖励。

报告

我们遵守某些报告要求，向股东提交经我们独立会计师认证的年度财务报告，并在提交给美国证券交易委员会的电子季度报告中提供未经审计的季度财务报告。我们提交的所有报告和信息都可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.canapharmarx.com上找到。

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供此信息。

这份Form 10-K年度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本报告中包含的有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景和计划以及管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。

我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。尽管我们认为前瞻性陈述的预期是合理的，但这些预期可能被证明是不正确的，所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。因此，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们在本报告中的警示声明中包含了重要的风险和不确定因素，特别是“风险因素”一节，在此引用作为参考。我们认为，这些风险和不确定性可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。如果这些风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设、预测或预期被证明是不正确的，实际结果、业绩或财务状况可能与预期、估计或预期的情况大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们不承担任何义务更新本文中包含的任何前瞻性陈述，除非法律另有要求，否则不会因新信息、未来事件或其他原因而更新前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，本报告讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

概述和历史

我们最初于1998年8月在科罗拉多州注册成立，名称为“Network Acquisitions，Inc.”。我们于1999年2月更名为Cavion Technologies，Inc.，随后于2006年10月更名为协和风险投资公司。

2000年12月21日，我们根据《美国破产法》第11章申请保护。在2001年2月16日的申请中，为了债权人的利益，我们出售了我们的整个业务和所有资产。出售后，我们仍有840万美元的负债，随后被法院从2001年3月13日生效的第11章重组中解职，当时我们最后一名剩余的董事辞职。2001年3月13日，我们没有业务或其他收入来源，没有资产，没有员工或董事，未偿债务约840万美元，根据证券法，我们已经终止了提交报告的义务。2008年2月，我们重新在场外交易公告牌上市。

2010年4月，我们以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名称在特拉华州重新注册。自二零一零年十二月三十一日起，CCVG完成了一份合并及重组协议及计划(“重组”)，规定合并我们的两家全资附属公司。重组后，我们的名称改为“金龙股份有限公司”，成为尚存的上市母公司。

2014年5月9日，我们与科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.以及我们公司的前总裁、首席执行官、首席财务官兼董事的大卫·卡特勒签订了股份购买协议(“股份购买协议”)。根据股份购买协议，科罗拉多州美纳向Cutler先生购买了1,421,120股我们的普通股，并从我们直接购买了额外的9,000,000股限制性普通股。

经修订并于2015年1月29日生效的2014年5月15日，我们签订了合并协议和计划(“合并“)，据此，Canna Colorado成为本公司的一家附属公司。2014年10月，我们将公司的法定名称改为“CannapharmaRx，Inc.”。

根据合并，之前由科罗拉多州美纳拥有的我们普通股的所有股份都被取消。作为上述交易的结果，我们成为了一家早期制药公司，其目的是利用当时正在开发的专利配方和药物输送技术来推进大麻类药物的研究和发现。

2016年4月，我们停止了运营。我们当时的管理层辞去了各自在我们公司的职位，但Gary Herick先生除外，他一直担任我们的高级管理人员和董事之一，直到2019年3月。

自2018年12月31日起，本公司与新成立的全资附属公司HanoverCPMD Acquisition Corp.(“CPMD Hanover”)与其股东加拿大安大略省另类医疗解决方案公司(“AMS”)订立证券购买协议，其中本公司收购AMS的所有已发行及已发行证券。AMS是一家根据加拿大安大略省法律成立的公司。由于于2019年12月31日完成对AMS的收购，本公司不再符合证券法规则405和交易法规则12B-2所定义的“壳公司”的定义。其于2019年2月14日向美国证券交易委员会提交了所需的8-K/A表格披露，通知其根据上述规则不再是空壳公司。

于2021年1月6日，本公司透过其全资附属公司Alternative Medical Solutions Inc就出售位于加拿大安大略省汉诺威的土地及物业签署买卖协议。价格为2,000,000加元，这笔交易于2021年7月9日完成。因此，在预期交易完成后，本公司于截至2020年12月31日止年度录得7,962,694美元的商誉及固定资产减值。这处房产是Koze Investments，LLC以第一次充值方式发行的100万美元钞票的抵押品。在交易结束时，票据以偿还本金1,000,000美元、累计利息124,735美元和罚金475,265美元的方式注销。本票据已于2021年7月13日兑现。

自2019年2月25日起，本公司向现任本公司总裁兼首席执行官的GN前股东收购3,936,500股和2,500,000股认股权证，以购买2,500,000股加拿大阿尔伯塔省GN Ventures，Ltd.(“GN”)的普通股，以换取总计7,989,963股GN的普通股。虽然不能提供任何保证，但本公司相信这是其收购GN全部或大部分已发行及已发行股票的第一步。于2020年5月，本公司以5,507,400股换取GN 3,671,597股。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯维尔拥有60,000平方英尺的大麻种植和种植设施，占地38英亩。由于本公司是GN的少数股东，而GN是一家私人持股公司，本公司无法确认其目前掌握的有关GN运营的信息是否完整或完全可靠。GN估计史蒂文斯维尔工厂的年总生产能力高达12,500公斤大麻。GN相信史蒂文斯维尔设施已经完成，GN的子公司9869247加拿大有限公司于2019年7月5日从加拿大卫生部获得了种植许可证。因此，在2019年10月，GN开始了种植活动，并在2020年第一个日历季度开始产生收入。本公司预期将获得有关GN业务活动的更多资料，因为GN已就收购额外权益进行新的讨论，并正履行其尽职调查程序。

自2019年6月11日起，本公司与加拿大不列颠哥伦比亚省的Sunniva，Inc.公司(“Sunniva”)订立证券购买协议，其中本公司同意以现金1,600,000加元及本金4,000,000加元的票据收购Sunniva的全资附属公司Sunniva Medical Inc.(“SMI”)及1167025 B.C.Ltd(“1167025”)的所有已发行及已发行证券。这些公司是Sunniva Canada Campus的现任所有者，其中包括计划中的75.9万平方英尺温室的建筑资产，该温室位于不列颠哥伦比亚省奥卡纳根瀑布约114英亩的物业上。

于二零二零年六月八日，本公司收到Sunniva发出经修订的终止本购买协议的通知。因此，由于注销其对Sunniva的存款、银行费用和与收购Sunniva失败相关的预付费用，本公司产生了1,881,126美元的费用。该公司正在与Sunniva以及一名接受该公司存款的投资银行家就收回全部或部分存款、银行手续费和预付费用进行谈判。所附截至2021年12月31日的财务报表未反映与Sunniva和其他各方(如果有的话)有关的潜在回收金额。

2022年1月6日，该公司与福尔摩沙山有限公司签订了一份为期20年的经营租约，租用位于加拿大艾伯塔省克雷莫纳的大麻生产设施。该工厂占地5.5万平方英尺，建于2015年。许可程序目前正在进行中，生产和销售预计在2022年第三季度。

我们的主要营业地点设在3600 888-3^研发加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南大街、电话949-652-6838。我们的网站地址是www.canapharmarx.com。

由于我们在前两年没有产生任何收入，以下是我们的运营计划。

运营计划

有关我们目前的业务活动和经营计划的详细讨论，请参阅上文“第1部分，第1项，业务”，其内容在此并入。

最近的资金

在2021年1月1日至2021年12月30日期间，该公司向认可投资者发行了584,333.33美元的新可转换债券，期限为12个月，利率在5%至10%之间。截至2021年12月31日，1,303,316美元的已发行票据已转换为普通股。

于第四季度，本公司向认可投资者发行了103,750美元的新可转换债券，期限为12个月，利率为10%。这些债券在180天后的任何时候都可以转换，价格是之前20个交易日的最低交易价。预付款授权在0到180天之间，115%到135%。

关于更多信息，见本表格10-K项目8所列的附注15后续事项。

持续经营的企业

由于我们没有足够的营运资金来支持我们的日常运营，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。该公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内没有任何收入。公司截至2021年12月31日的营业赤字为2,993,169美元，这表明公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大的不确定性。管理层的计划包括从事进一步的研究和开发，并在短期内通过出售普通股筹集额外资金，为此类活动提供资金。管理层实施其计划并继续经营下去的能力可能取决于筹集额外资本的情况。我们能否继续生存取决于我们能否成功筹集必要的额外资本，以履行我们到期的义务，并获得足够的资本来执行我们的业务计划。我们可以主要通过发行债务人权益或与公司合作伙伴达成合作安排来获得资本。我们不能保证我们将成功地完成额外的融资或合作交易，或者如果有融资，我们也不能保证能够以商业上合理的条款获得融资。如果我们不能及时获得额外的融资，我们可能需要进一步缩减规模，甚至可能需要放松我们的业务运营。我们发行额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被显著稀释。获得商业贷款，假设这些贷款是可用的，将增加我们的负债和未来的现金承诺。我们的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的调整。

经营成果

该公司目前没有销售或营销任何产品，在截至2021年或2020年12月31日的财政年度也没有任何销售。公司将在产品获得加拿大卫生部的批准或批准后开始积极销售产品，但不能保证我们的产品将成功获得加拿大卫生部的批准或批准。

售出货物的成本

本公司于截至2021年12月31日或2020年12月31日止财政年度并无销售，因此，并无售出货品成本。

毛利和毛利率

截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度，本公司并无毛利或毛利。

运营费用

我们的运营费用主要包括一般和行政费用，其中包括工资、基于股票的薪酬费用以及与财务、会计、销售、行政活动和上市公司组建和合规方面的服务或员工成本相关的法律和专业费用。

2021财年的总运营费用为2,993,169美元，而2020财年为14,486,172美元，减少了11,493,003美元。一般和行政费用减少1 282 430美元，其中包括目前有争议的管理服务合同的应计费用。收购费用减少1,508,604美元，原因是前一年注销了Sunniva费用。由于活动减少，旅行和娱乐费用减少了457,329美元。由于投资银行费用和法律费用，专业费用增加了259,797美元。由于董事会费用减少，咨询费比前一年减少了380,220美元。前一年还包括7,962,694美元的商誉减值，原因是汉诺威设施投资减记。

其他费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，利息支出分别为1,507,391美元和2,293,858美元。与2020财政年度相比，2021财政年度的利息支出减少的原因是应付票据的平均未偿还余额减少以及债务折扣的摊销。

在截至2021年12月31日的一年中，债务清偿亏损为1,452,629美元，而上一年的收益为566,408美元。截至2021年12月31日止年度的其他科兹票据结算收入。由于Thegn Ventures投资减记，本年度投资亏损6,672,019美元。衍生负债的公允价值变动较上年增加6,845,805美元。

净亏损

与2020财年相比，2021财年净亏损减少11,057,773美元，或56%，这主要是由于运营费用和利息支出减少，但部分被衍生负债的公允价值所抵消。

流动资金和资本资源

截至2021年12月31日，我们的灰分为27,767美元，而2020年12月31日为334,969美元。

现金流

下表列出了现金和现金等价物的主要来源和用途：

经营活动的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，公司在经营活动中使用了2,414,656美元，而前一年为563,573美元。本年度，公司净亏损8,832,499美元，股票薪酬支出363,050美元，对GN Ventures的投资亏损6,672,019美元，与广告费用211,200美元和融资费用51,010美元相关的普通股发行亏损，债务折价摊销1,452,629美元，衍生工具公允价值变动3,169,156美元，折旧2,708美元，预付费用减少132,039美元，应付款项和应计项目增加553,026美元。

于截至2020年12月31日止年度，公司录得净亏损19,890,272美元，股票薪酬开支820,379美元，无形资产摊销126,963美元，与广告开支及融资有关的普通股摊销701,650美元及融资20,003美元，债务折价摊销2,293,858美元，衍生工具公允价值变动3,676,649美元，折旧开支1,542美元，汉诺威商誉减值7,962,694美元，预付开支减少1,782,873美元，应付账款及应计项目增加1,940,087美元。

投资活动产生的现金流

于截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司获提供现金539,376美元，分别来自出售AMS土地及楼宇所得的539,376美元，由购买固定资产所得6,263美元抵销，以及另外投资于Klonetics的39,490美元。前一年没有投资活动产生的资金。

融资活动产生的现金流

截至2021年12月31日止年度，本公司来自融资活动的收入为1,340,459美元，出售优先股的收入为535,000美元，扣除偿还的可转换贷款收入为530,836美元，扣除偿还的应付票据收入为238,560美元，私募出售普通股的收入为291,064美元，由偿还关联方贷款的255,001美元抵销。

截至2020年12月31日止年度，本公司收入824,573美元，其中848,000美元来自可转换贷款的净偿还，11,973美元来自净偿还的应付票据收益，部分被35,400美元的关联方贷款偿还所抵消。

基于上述情况，基于本公司并无足够营运资金为其日常营运提供资金的事实，本公司是否有能力继续经营下去，存在重大疑问。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内并无任何收入。该公司截至2021年12月31日的累计赤字为13,589,006美元，这表明该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大不确定性。管理层的计划包括通过出售普通股和发行可转换票据筹集资金。管理层执行其计划并继续经营下去的能力直接取决于筹集额外资本的能力。

目前，本公司并无任何承诺的资金来源，以使本公司能够完成其任何拟议收购或项目。没有表示任何资金将在需要时可用。如果在需要时无法筹集资金，公司可能无法执行其业务计划。本公司无法为其项目获得资金，将对其流动资金和运营业绩产生重大负面影响。

后续事件

2022年1月3日，该公司通过转换日期为2021年6月22日的债券发行了1,644,231股普通股。本金8,750元，另加利息1,937.50元，合共10,687.50元，面值0.0065元。

2022年1月4日，该公司通过部分转换日期为2021年5月10日的债券发行了6,247,127股普通股。62941.27美元，报0.01美元。

2022年1月5日，本公司与一名认可投资者签订了一项金额为50,000美元的可转换债券。该债券的利息为10%，并可按转换日期前20天内最低收盘价的61%转换为普通股。本票据授权按115%-135%的比例提前付款，最长为180天。在违约的情况下，利息增加到22%。

2022年1月6日，该公司与福尔摩沙山有限公司签订了一份为期20年的经营租约，租用位于加拿大艾伯塔省克雷莫纳的大麻生产设施。该设施是一个5.5万平方英尺、每年6000公斤的工厂，建于2015年。许可程序目前正在进行中，预计将于2022年第三季度生产和销售。

2022年1月6日，本公司按每股优先A股换1,250股(1250：1)发行了4,801股优先A股转换后的6,001,250股普通股。

2022年1月7日，该公司以0.02美元的价格向一家认可投资者出售了2500,000股普通股，收益为50,000美元。

2022年1月13日，公司通过部分转换日期为2021年4月22日的债券发行了2,110,615股普通股。本金12,500元，另加利息443.49元，另加费用575元，合共13,518.49元，按0.006405元计算。

2022年2月4日，本公司与一名认可投资者签订了一张金额为50,000美元的期票。本票利息为12%，2022年7月2日到期。

2022年2月8日，公司发行了2,261,405份日期为2021年4月22日的债券的最终转换。本金17,500元，另加利息685.62元，另加费用575元，按0.008296元计算，合共18,760.62元。

2022年2月11日，本公司与一家认可投资者签订了一项可转换债券，金额为63,750美元。该债券的利息为10%，可按转换日期前20天内最低收盘价的61%转换为普通股。本票据授权提前支付115%-135%，最长180天。在违约的情况下，利息增加到22%。

2022年3月1日，公司发行了4843,750股普通股，用于转换日期为2021年8月26日的可转换债券。本金38,750美元，另加1,937.50美元的利息，总计40,687.50美元，按0.0084美元计算。

在2022年2月14日至2022年3月28日期间，发行了11,032,613股普通股，用于转换日期为2022年5月10日的可转换债券，110,326.13美元@每股0.01美元。这些份额和金额与双方之间目前正在审查的纠纷有关。

2022年3月11日，该公司与一家认可投资者签订了新的312,500美元可转换债券，净收益为182,977美元。该债券将于2022年12月11日到期，利息为24%，旧ID为62,500美元，可在转换日期前60天内以最低交易价格转换为普通股。1,000,000股普通股已作为承诺股发行给本次发行的持有人和经纪商。这张钞票已经预付了62,500美元的利息。

2022年3月30日，本公司转换4,210股优先A股发行5,262,500股普通股，每股优先A股发行1,250股普通股(1250：1)。

关键会计政策和估算

关键会计估计

我们的财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要管理层作出估计、判断和假设，以影响报告的资产、负债、收入和费用数额。我们不断评估用于编制财务报表的会计政策和估计。这些估计是基于历史经验和假设，在当前事实和情况下被认为是合理的。实际数额和结果可能与管理层作出的这些估计不同。

最近发布的会计声明

管理层已审阅了最近发布但尚未生效的所有其他会计声明，并不认为未来采用任何此类声明可能会对我们的财务状况或我们的运营结果造成实质性影响。

表外安排

吾等并无订立任何对本公司财务状况、财务状况变化、收入或开支、营运结果、流动资金、资本开支或资本资源具有或合理地可能对本公司财务状况、财务状况变化、收入或开支、营运结果、流动资金、资本开支或资本资源产生当前或未来影响的表外安排，并将被视为对投资者具有重大影响。

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。

本项目所要求的财务报表和补充财务信息紧跟在签字页之后列出，并在此并入作为参考。

无

披露控制和程序

披露控制和程序-我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。

这些控制旨在确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官/首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下，截至2021年12月31日是有效的。

我们相信，我们在本年度报告中以Form 10-K格式提交的财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。

固有的局限性-我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证在所有潜在的未来条件下，任何设计都将成功地实现其所述目标。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。这些固有限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。特别是，我们目前的许多流程依赖于人工审查和流程，以确保既不是人为错误，也不是系统弱点导致错误报告财务数据。

财务报告内部控制的变化-在截至2021年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这些变化是结合《交易法》规则13a-15和15d-15规则(D)段要求的管理层评估确定的，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的临时规则，管理层的报告无需由我们的注册会计师事务所进行认证，该临时规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。

关于财务报告内部控制的管理报告

我们的管理层负责根据《交易所法案》颁布的第13a-15(F)或15d-15(F)规则建立和维持对财务报告的充分内部控制。这些规则将财务报告的内部控制定义为一种程序，旨在根据普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

管理层评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO 2013)发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准。

根据评估，管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的披露控制程序和内部控制是有效的。

没有。

第三部分

以下是本公司截至2021年12月31日的董事和高级管理人员。除下文所述外，并无其他人士获提名或推选出任董事，亦无任何其他人士获推选出任行政总裁。除下文所述外，任何董事、高级职员及其他人士之间并无安排或谅解令该人士获选为董事或高级职员。

我们的董事会相信，董事会的所有成员和所有高管都拥有一系列的才华、技能和经验，足以就我们的运营和利益提供稳健和审慎的指导。以下有关我们唯一高级管理人员和董事的信息包括他担任董事和/或高级管理人员所需的经验、资格、属性和技能。

传记

多米尼克·科尔文现年53岁的他于2018年4月被任命为董事首席执行官兼总裁兼首席执行官。他于2018年11月辞去这些职位，但于2019年2月再次被任命担任这些职位。除在本公司任职外，自2007年6月以来，Colvin先生一直担任PLC International Investments，Inc.的总裁，这是一家加拿大私营公司，从事电力生产、石油和煤炭开采。

马克·布兰森现年45岁，2019年4月被任命为本公司董事总裁。此外，自2018年1月以来，他一直是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的Titan Technologies，Inc.的所有者和联合创始人，这是一家发展阶段的私人持股科技公司，专注于面向企业的人工智能支持的区块链解决方案。自2016年10月以来，他一直担任加拿大上市公司Catalina Gold Corp.的总裁兼董事。此前，从2013年10月至2015年6月，他担任闪电风险投资公司的总裁兼董事董事，Lightning Ventures Inc.是一家上市的特种石油和天然气产品的制造商和分销商。自2007年以来，他还一直担任凯普韦斯特投资公司的总裁和董事董事，这是一家专注于成长期公司的私人投资公司。他于2000年获得开放学习大学的国际商务学位，并于1997年获得卡皮拉诺学院的商业管理证书。

理查德·D·奥曼现年72岁，2019年4月被任命为本公司董事总裁。此外，他目前是加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市PLM咨询有限公司的总裁，这是一家私人持股的商业咨询公司，他自1982年以来一直担任这一职位。1986年，Orman先生当选为艾伯塔省议会议员，并被任命为省内阁职业发展和就业部长。1988年，他被任命为劳动部长。1989年，他再次当选，随后被任命为能源部部长。他在加拿大上市公司拥有超过35年的经验，包括19914至2001年担任卡帕能源公司董事长兼首席执行官，1998年至2001年担任董事先锋石油公司董事，2003年至2005年担任Excise Energy Company Inc.执行副董事长，上述公司的证券均在多伦多证券交易所交易。此外，他还曾担任Novatel Inc.的副董事长，该公司于2004年至2007年在纳斯达克上市；从2007年至2011年，他是日光能源有限公司董事的首席执行官，该公司也在多伦多证交所上市。从2015年到2019年2月，他是加拿大战略集团的顾问和高级法律顾问，这是一家位于艾伯塔省埃德蒙顿的政府关系公司。2012年，他当选为董事会成员，目前担任多伦多证交所交易公司Wescan Energy Corp.的董事会主席。2016年，他当选为香港联合交易所上市公司Persta Resources，Inc.的独立非执行董事。1971年，奥曼先生以优异的成绩获得了东华盛顿大学的文学学士学位。

首席运营官安德鲁·斯蒂德曼。斯蒂德曼先生是CannapharmaRx公司的首席运营官。在加入CannapharmaRx公司之前，Steedman先生是他自己的管理咨询公司的总裁。2005年至2015年，他担任NXT能源解决方案公司运营副总裁，负责在加拿大、美国和国际上签署和执行价值超过5000万美元的合同。2001年至2003年，他担任无线网络公司总裁兼首席执行官，负责公司的整体战略方向。1999-2001年间，他在北电网络公司担任业务发展高级经理。在这一职位上，他负责制定北电的非授权无线战略，确定战略合作伙伴，发展与主要客户的关系，并与主要合作伙伴谈判OEM协议。从1994年到1999年，Steedman先生在Nortel担任过多个职位，包括产品管理、项目管理、国际业务开发和市场营销。从1991年到1994年，Steedman先生在曼谷为泰国电话组织(TOT)提供咨询。他负责建设一个网络管理中心，该中心将监控泰国电话组织的全国网络。Steedman先生持有B.Sc.卡尔加里大学电气工程专业和工商管理硕士学位。

约翰·H·卡塞尔，首席财务官。卡赛尔先生的三十多年来，职业生涯的重点一直是加拿大、美国和阿根廷能源行业的初级油气勘探和生产部门。注册会计师，加利福尼亚州。他曾担任过首席执行官或首席财务官，以及由12家早期公司组成的董事公司，除了一家公司外，其余都是最终在多伦多证交所或纽约证交所上市的公司。凭借敏锐的财务倾向，Casselshas先生通过将资本从100万美元以下筹集到3300万美元的举措为这些实体提供了指导，并开发了内部产生的现金流，以实现持续增长，同时积极参与增值合并、战略收购和增值资产剥离。卡塞尔曾担任Purdy&Partners(一家私募股权公司)的首席财务官、Highview Resources(出售给Wild River Resources)的首席财务官、Redwood Energy和Landover Energy(后来都出售)的首席财务官、Raider Resources和Fortune Energy的首席执行官、PanContinentalOil和Tri-Power Petroleum(均已出售)的首席财务官，以及Anschutz Canada Explore(出售给Pembina Resources)的首席财务官。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

利益冲突

与任何高级管理人员、董事或执行人员没有利益冲突。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去五年中，以下情况都没有发生在现任或前任董事或公司高管方面：(1)破产时或破产前两年内，该人是普通合伙人或高管的企业提出的任何破产申请；(2)在刑事诉讼中被定罪或正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的任何刑事诉讼；(3)受到任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，但后来未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；以及(4)被具有管辖权的法院(在民事诉讼中)认定美国证券交易委员会或商品期货交易委员会违反了联邦或州的证券或商品法律，并且判决未被撤销、暂停或撤销。

管理局辖下的委员会

在截至2021年12月31日的一年中，我们的董事会召开了三次正式会议。否则，董事会的所有议事程序均由全体董事书面同意的决议进行，并提交本公司的会议记录。

董事会的提名和任命

在考虑是否提名任何特定候选人进入董事会时，我们将使用各种标准来评估每一位候选人，包括对每一位候选人的诚信、商业智慧、对我们商业和行业的了解、经验、勤奋、利益冲突和为我们股东的利益行事的能力的评估。董事会计划在下一财年对选定的候选人进行简历评估和面试，并计划考虑潜在被提名人是否符合纳斯达克“独立性”的上市标准以及美国证券交易委员会对“审计委员会财务专家”的定义。董事会不打算为特定的标准赋予特定的权重，也没有特定的标准将是每个潜在被提名者的先决条件。

对于我们股东推荐的董事候选人的考虑，我们没有正式的政策，但是，关于董事候选人的股东推荐可以按照下面在“与董事会沟通”的标题下规定的程序提交。

与董事会沟通

希望向董事会发送信息的股东可以写信至加拿大阿尔伯塔省卡尔加里3600号Suite 3600 Third Street西南888-T2P 5C5。邮寄信封上必须注明所附信件为“股东-董事会沟通”。所有此类信件必须表明作者是股东，并必须包括股东的全名、地址和有效的电话号码。通信中应注明任何特定预期收件人的姓名。我们将向意向当事人转发任何此类通信；但是，在转发任何此类通信之前，我们将审阅此类通信，并且我们酌情不会转发与普通商务有关的通信、主要是商业性质的通信、个人不满或与不当或无关话题有关的通信，或者不适合董事董事会审议的通信。

董事的薪酬

自2019年1月1日以来，该公司每月在董事上累计10,000加元，但到目前为止还没有支付任何款项。截至2021年12月31日，董事有948,108美元未支付费用，其中包括自2016年以来欠前董事的150,000美元。董事不会因出席会议而获得报酬。但我们打算审查和考虑未来有关董事会薪酬的提案。所有与公司事务相关的差旅和住宿费用，如果发生，由我们报销。

薪酬委员会连锁与内部人参与

本公司董事会与其他任何公司的董事会或薪酬委员会之间不存在连锁关系，过去也不存在任何连锁关系。

道德守则

作为公司管治制度的一部分，本公司董事会已为本公司董事及行政人员采纳商业操守及道德守则(“守则”)。本守则旨在将每个董事和高管集中于道德风险领域，为董事和高管提供指导，帮助他们认识和处理道德问题，提供报告不道德行为的机制，并帮助培养诚实和问责的文化。董事的每一位高管都必须遵守本守则的文字和精神。我们还通过了适用于我们的首席执行官和高级财务官的财务管理人员道德守则，以促进诚实和道德的行为；全面、公平、准确、及时和可理解的披露；以及遵守适用的法律、规则和法规。我们打算通过提交8-K表格或在我们的网站上发布此类信息来披露对我们的商业行为和道德准则以及我们的财务高管道德准则的任何更改或豁免。

董事会

我们的董事会目前由三名成员组成。我们的章程允许我们的董事会通过决议确定授权的董事人数，并允许五名董事定期授权。尼科西亚和萨缪尔森于2021年3月12日辞职。

董事独立自主

根据国家证券交易所的规定，上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员也必须是独立的。根据同一规则，只有在公司董事会肯定地确定董事与该公司没有任何实质性关系的情况下，该董事才有资格成为“独立的董事”，无论是直接还是作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管。我们根据适用法律、规则和上市标准建立的董事独立性标准来评估独立性，这些标准包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全国市场和美国证券交易委员会制定的独立董事标准。

除某些例外情况外，这些标准一般规定，董事在下列情况下将不是独立的：(A)董事是或过去三年一直是我们的雇员；(B)董事的直系亲属成员现在或过去三年一直是我们的执行干事；(C)董事的董事或直系亲属每年从我们那里获得超过12万美元的直接薪酬，而不是作为董事的服务(或对于家庭成员，作为非执行雇员)；(D)董事或董事直系亲属正在或在过去三年中曾受雇于我们的独立会计师，或曾以任何身份在我们审计时为该事务所工作；(E)董事或董事直系亲属中的一名成员现在或过去三年中曾受雇于一家公司的高管，而我们的一名高管在该公司担任薪酬委员会成员；或(F)董事或董事直系亲属的成员是一家公司的高管，该公司向我们支付或接受我们的款项，在过去三年的任何十二个月内，超过该另一公司综合毛收入的1,000,000美元或2%，以较大者为准。基于这些标准，我们已经确定我们的董事不是独立的董事。

本公司董事会已决定Branson先生及Orman先生为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。

此外，在本报告所属的注册声明生效后，我们的审计委员会成员必须满足1934年《证券交易法》(经修订)规则10A-3或规则10A-3规定的独立性标准。根据规则10A-3的规定，为了被视为独立，审计委员会成员除以审计委员会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受本公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或(2)成为本公司或其任何附属公司的关联人。

董事及高级人员的弥偿

我们的公司章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事、高级管理人员和某些其他人员。我们的章程规定，我们的董事、高级管理人员和某些其他人员应在特拉华州法律允许的最大范围内受到我们的赔偿并使其不受损害。

遵守1934年《证券交易法》第16(A)条

证券交易法第16(A)条要求我们的高管和董事，以及持有我们普通股超过10%的人，向美国证券交易委员会提交关于我们证券的所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。

仅根据吾等对吾等收到的该等表格副本或某些申报人士的书面陈述的审阅，吾等相信于截至2021年12月31日止年度内，本公司超过10%的实益拥有人并无未能及时遵守交易所法案第16(A)条下所有适用的申报要求。

一般哲学

我们的董事会负责制定和管理公司的高管和董事的薪酬。

高管薪酬

以下薪酬汇总表显示本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度从本公司赚取的现金及非现金薪酬。

薪酬汇总表

这些栏中的金额代表根据美国会计准则第718条计算的授予日的公允价值。这些数额是授予指定执行干事的限制性股票奖励和股票期权，并不反映这些干事可能变现的实际数额。

关键员工雇佣协议

该公司与多米尼克·科尔文签订了一项雇佣协议，将担任公司的首席执行官。该协议的日期为2019年4月23日。合同规定的年薪为12万加元，签约奖金为20000美元。在2020年和2021年期间，工资是应计和部分支付的。未付款项在本公司的财务报表中应计。

该公司与安德鲁·斯蒂德曼签订了担任首席运营官的雇佣协议。该协议的日期为2019年4月23日。合同规定的年薪为12万加元，签约奖金为20000美元。在2020年至2021年期间，工资是断断续续地支付的。未付款项在本公司的财务报表中应计。

该公司与JohnCassel签订了担任首席财务官的雇佣协议。该协议日期为2019年4月23日。合同规定的年薪为12万加元，签约奖金为2万美元。

在2020年和2021年期间，工资是断断续续支付的，未付金额在公司财务报表中应计。

授予指定高管的期权

无

财政年度结束时的杰出股票奖励

无

股权薪酬计划信息和发布

我们目前的政策是，根据合格的业绩标准，每年考虑所有全职关键员工授予股票期权的可能性。奖项的评选标准是经验、对我们业务贡献的独特性和年内表现的水平。股票期权旨在增强公司及其关联公司吸引和留住在很大程度上依赖于公司持续发展、增长和盈利能力的非常合格的个人的能力。

养老金福利

我们提名的高管中没有一位在退休时、退休后或与退休相关的时候支付或提供其他福利的养老金计划或其他类似福利计划涵盖的。

非限定延期补偿

我们提名的高管中没有一位是由固定缴款或其他计划覆盖的，这些计划规定在不符合纳税资格的基础上延期支付薪酬。

股权激励计划

截至本报告日期，我们没有任何股权补偿计划，但未来可能会采用一个或多个。

根据ACS718，薪酬--股票薪酬，授予的奖励在授予日按公允价值计价。本公司按比例按直线确认按分级及悬崖投资条款的股票补偿奖励所需服务期内的补偿费用。本公司确认在变化期间，预期归属于补偿费用的奖励数量发生变化的累积影响。该公司尚未将其基于股票的薪酬的任何部分资本化。

董事薪酬

2019年1月，董事会批准了一项董事月费，即每个董事10,000美元(加元)。所有这些费用都是应计的。

我们不认为我们员工的薪酬政策和做法产生的风险合理地可能对我们产生实质性的不利影响。

控制方面的变化。

目前还没有任何可能导致我们公司控制权变更的安排。

非累积投票

本公司普通股的持有人并无累积投票权，即持有超过50%已发行股份的持有人在投票选举董事时，可选举所有董事当选，只要他们愿意。在这种情况下，剩余股份的持有人将不能选举我们的任何董事。

除另有规定外，下表列明了截至2021年12月31日(1)目前在我们董事会任职的每一位董事；(2)每一位我们被任命的高管；(3)我们的董事和高管作为一个整体；以及(4)本公司所知的每一位实益拥有超过5%的普通股流通股的人士。自.起十二月三十一日，，2020年，有 47,611,794 已发行普通股股份，60,000股优先股可转换为1,250股普通股，475,000股B系列优先股，总计123,086,794股。除另有说明外，每个股东对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。

¹ Recordis c/o CannapharmaRx，Inc.，888-Third Street SW，Suite 3600，Calgary，Alberta，CanadaT2P 5C5。

²适用的百分比是基于212,096,088 实益拥有的已发行股份2021年12月31日包括已发行和已发行的普通股以及既得但未发行的限制性股票。实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，一般包括对证券的投票权或投资权。任何人被视为该人可以在60天内获得的证券的实益拥有人--无论是在行使期权时还是在其他时候。目前可行使或可于本报告日期后60天内行使的普通股股份，在计算持有该等证券的人士的百分比时视为已发行，但在计算任何其他人士的百分比时则不视为已发行。除本表附注另有注明外，本公司相信表内列名的每名股东均拥有唯一投票权。

与关联人的交易

截至2021年12月31日，吾等并无曾经或将会参与且涉及金额超过120,000美元或吾等过去两个完整年度年终总资产平均值百分之一的交易或目前建议中的交易，而下列任何人士已拥有或将拥有直接或间接重大利益。

被任命的高管和现任董事

有关我们提名的高管和现任董事的薪酬信息，请参阅“高管薪酬”。

BF Borgers是我们的独立注册会计师事务所，于2020年8月21日被任命为会计师事务所。下表汇总了博格斯在截至2021年12月31日的财政年度内提供的专业审计和其他服务的费用总额，以及博格斯在截至2021年12月31日的年度内提供的专业审计和其他服务的费用总额。

董事会已与本公司管理层及其独立注册会计师事务所BF Borgers审阅及讨论本公司2020财政年度10-K表格年度报告所载本公司经审核财务报表。董事会亦与核数师讨论了根据会计准则第61号(“审计准则声明汇编”，AU第380条)须予讨论的事项，其中包括(其中包括)与进行本公司财务报表审计有关的事项。

董事会已收到并审阅独立准则委员会标准1(与审计委员会的独立讨论)所要求的独立注册会计师事务所的书面披露及函件，并已与其核数师讨论其独立于本公司的事宜。审计委员会审议了提供审计服务以外的其他服务是否符合保持审计师独立性的问题。

基于上述审查和讨论，董事会批准将经审计的财务报表纳入公司2021财年的10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。

审批前政策

董事会的政策是预先批准由本公司独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务(包括费用和条款)；然而，如果所有此类服务(1)合计不超过本公司在提供服务的会计年度向其会计师支付的总收入的5%；(2)在聘用时未被确认为非审计服务；以及(3)在审计完成前迅速提请董事会注意并获得批准，则不需要预先批准非审计服务。

PARTIV

本报告包括以下证据：

以下证物此前已在指定日期向美国证券交易委员会提交。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排本年度报告由其正式授权的以下签署人代表其签署。

根据《交易法》的规定，本年度报告已于2022年4月15日由以下注册人以注册人的身份签署。

S/多米尼克·科尔文

多米尼克·科尔文，董事

S/Marc R.Branson

马克·R·布兰森，董事

理查德·D·奥曼

理查德·D·奥曼，董事

财务报表索引

独立注册公众会计报告第一次

致CannapharmaRx，Inc.股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了CannapharmaRx，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至该日止年度的相关运营报表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，并有重大累积亏损。此外，本公司的营运现金流持续为负，这些因素令人对本公司是否有能力继续经营下去产生极大的怀疑。管理层在这些方面的计划也载于附注2。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，即财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解内部控制财务报告，但不是为了对公司内部控制财务报告的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错误陈述风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括对管理层使用的会计原则和作出的重大估计进行减值，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/ 博尔杰斯CPA个人计算机

我们自2018年以来一直担任本公司的审计师

科罗拉多州莱克伍德

April 15, 2022

CannapharmaRx公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

CannapharmaRx公司

合并业务报表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

CannapharmaRx公司

合并股东权益变动表

(续)

CannapharmaRx公司

合并股东权益变动表

(续)