美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K/A
第1号修正案
截至本财政年度止 |
或 |
对于从到的过渡期。 |
委托档案编号:001-39120
美国生态公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
84-2421185 (税务局雇主 识别号码) |
美国国会大厦101号 博伊西 (主要行政办公室地址) |
83702 (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(208)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,则用复选标记标明。是x不,不
如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告,则用复选标记表示。是o不是x
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不,不
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不,不
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器o | 非加速文件管理器o | 较小的报告公司 |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。?
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性进行了评估,该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。X
用复选标记标明注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是-否x
根据纳斯达克全球精选市场系统报告的收盘价每股37.52美元,截至2021年6月30日,非关联公司持有的注册人有表决权股票的总市值约为11.7亿美元。
截至2022年3月28日,注册人的已发行普通股有31,337,533股。
引用成立为法团的文件
下面列出的是文件,其任何部分通过引用并入本表格10-K中,这些部分被并入:
1. | 注册人于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告,经修订后,现通过引用并入本修正案,以供参考。 |
审计师姓名: | 审计师位置: | 审计师事务所ID: |
解释性说明
本修订表格10-K/A第1号修订本局截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格年报(“修订第1号”)。原件归档),提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会”) on February 28,2022 (“原始提交日期“)。本修正案第1号的唯一目的是包括表格10-K第III部分第10至14项所要求的资料(“第三部分信息“),并删除最初提交的文件首页上关于以引用方式注册的披露。第III部分资料先前已根据一般指示G(3)从最初提交的表格中略去至10-K表格,该表格允许上述项目中的信息通过引用我们最终委托书的方式并入表格10-K,前提是该陈述不迟于我们的财政年度结束后120天提交。我们提交此第1号修正案是为了在我们的10-K表格中包括第三部分信息,因为我们预计不会在原始提交的会计年度结束后120天内提交包含此类信息的最终委托书。
根据修订后的1934年《证券交易法》第12B-15条(“《交易所法案》“),现将原文件的封面、第三部分第10至第14项和第四部分第15项全部修改和重述。本修正案编号:1不会修改、修改或以其他方式更新原始申请中的任何其他信息。因此,本修正案第1号应与原申请一并阅读。此外,第1号修正案没有反映在最初的申请日期之后可能发生的事件。
根据《交易法》第12b-15条的规定,第1号修正案还包含符合2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条的新证书,并附于本文件之后。因为本修正案第1号和本修正案没有包括财务报表。1不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露,认证中的第3、4和5段已被省略。我们不包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条下的证明,因为没有财务报表与本修正案第1号一起提交。
美国生态公司
表格10-K/A
目录
第三部分 | 4 | ||
第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 | 4 | |
项目 11. | 高管薪酬 | 11 | |
项目 13. | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 40 | |
项目 14. | 主要会计费用及服务 | 40 | |
项目 15. | 展品、财务报表及附表 | 41 | |
项目 16. | 表格10-K摘要 | 41 | |
展品索引 | 42 | ||
签名 | 43 |
i
《1995年私人证券诉讼改革法》安全港条款警示声明
本年度报告(包括10-K和本修正案)包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。非历史事实的声明,包括有关美国生态公司(“公司”、“USEcology”、“我们”或“我们”)的信念和期望的声明,均为前瞻性声明。前瞻性陈述包括以“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算”等词语开头、后面或包括这些词语的陈述。这些陈述包括有关我们的财务和经营业绩、实现这些目标的战略目标和手段、资本支出的金额和时间、根据已批准的股票回购计划回购股票、利息支出的金额和时间、我们成功扩大业务的可能性、融资计划、预算、营运资金需求和流动资金来源等的陈述。
前瞻性陈述只是预测,并不是业绩的保证。这些陈述是基于管理层的信念和假设,而管理层的信念和假设又是基于当前可获得的信息。除其他外,重要的假设包括对公司服务的需求、在地理上或通过新的或扩大的服务系列扩大服务提供、计划的资本支出的时间和成本、竞争条件和一般经济条件。这些假设可能被证明是不准确的。前瞻性陈述还涉及已知和未知的风险和不确定性,这可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。这些因素包括:与新冠肺炎疫情相关的事态发展;与我们的业务相关的商品市场的波动;重要合同的丢失或未能续签;我们的市场竞争;不利的经济状况;我们遵守适用的法律法规的情况;与提供溢油响应服务和废物处理服务相关的潜在责任;现有或未来的与温室气体和气候变化相关的法律法规的影响;我们不遵守美国或外国反贿赂法律的影响;遵守法律法规的影响;我们的一家工厂发生事故;因处理危险物质而引起的事故;我们未能保持可接受的安全记录,我们履行所需合同的能力,我们的负债对我们可用现金流的限制,我们参加多雇主养老金计划所产生的负债,伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的确定方法或其替代方法的变化的影响, 与我们的国际业务相关的风险,美国关税和进出口法规变化的影响,我们作为漏油清除组织的分类的变化,网络安全威胁,税收规则和法规的意外变化,关键人员的损失,我们劳动关系的恶化或劳资纠纷,我们对承包商提供紧急响应服务的依赖,我们获得保险、保证书和其他财务保证的机会,我们的诉讼风险不在保险范围内,非重复性事件项目的替换,我们允许和合同及时建造新的或扩大的处置空间的能力,我们面临的风险包括:与监管机构续签经营许可证或租赁协议;我们获得具成本效益的运输服务的机会;诉讼;我们新技术的实施;外汇市场及外交事务的波动;我们收购业务的整合;我们支付股息或回购股票的能力;反收购法规;股市波动;认股权证未能兑现或到期时一文不值;以及我们遵守海事法规(包括Jones Act)的风险。
除非适用法律要求,包括美国证券法和“美国证券交易委员会”规则法规要求,否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。您不应过度依赖我们的前瞻性声明。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果或业绩。在您投资我们的普通股之前,您应该意识到可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果大不相同的重要因素,这些前瞻性声明在美国生态公司于2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”一栏下确定,并由美国生态公司的10-Q表格季度报告和其他提交给美国证券交易委员会的文件不时更新,以及以下因素:
· 与Republic Services,Inc.合并的悬而未决(“合并”)可能会导致美国生态公司的业务中断;
· 未能及时或根本不能完成合并可能会对美国生态公司普通股的市场价格以及美国生态公司未来的业务以及我们的运营结果和财务状况产生负面影响;
· 为了完成合并,美国生态和共和国服务公司必须获得某些政府批准,如果这种批准不被批准或有条件地批准,合并的完成可能会受到威胁,或者合并的预期收益可能会减少;
· 截至2022年2月8日,US Ecology,Republic Services,Inc.和Bronco Acquisition Corp.之间的合并协议和计划对US Ecology运营其业务、向股东返还资本或从事替代交易的能力施加的限制的影响;
2
· 未决和未来诉讼和其他法律程序的性质、费用和结果,包括与针对美国生态和其他公司提起的合并和诉讼有关的任何此类程序;
· 合并和关联交易可能涉及意外成本、负债或延误的风险;以及
· 其他经济、商业、竞争、法律、监管和/或税收因素。
投资者也应注意,虽然我们确实会不时与证券分析师沟通,但向他们披露任何重大的非公开信息或其他机密商业信息是违反我们的政策的。因此,股东不应假定我们同意任何分析师发布的任何声明或报告,无论该声明或报告的内容如何。此外,我们有一项政策,禁止起诉或证实他人发布的财务预测或预测。因此,如果证券分析师发布的报告包含任何预测、预测或意见,则此类报告不是美国生态公司的责任。
3
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
董事
下表列出了截至2022年3月28日我们董事的信息,包括他们的年龄。
名字 | 年龄 | 在公司的职位 | 住宅 | 董事自 | ||||
理查德·伯克 | 57 | 独立董事 | 佛罗里达州韦德拉桥海滩 | 2020 | ||||
雷娜·康利 | 64 | 独立董事 | 伊利诺伊州芝加哥 | 2020 | ||||
卡蒂娜·多顿 | 64 | 独立董事 | 北卡罗来纳州罗利 | 2014 | ||||
格伦·A·艾森伯格 | 60 | 独立董事 | 北卡罗来纳州夏洛特 | 2018 | ||||
杰弗里·R·费勒 | 52 | 董事董事长、总裁兼首席执行官 | 密苏里州博伊西 | 2013 | ||||
丹尼尔·福克斯 | 71 | 独立董事 | 亚利桑那州固特异 | 2010 | ||||
马克·L·霍根斯 | 73 | 独立董事 | 华盛顿州柯克兰 | 2021 | ||||
罗纳德·C·基廷 | 53 | 独立董事 | 宾夕法尼亚州匹兹堡 | 2017 | ||||
约翰·T·萨尔伯格 | 68 | 独立董事 | 密苏里州博伊西 | 2015 | ||||
梅勒妮·施泰纳 | 55 | 独立董事 | 多伦多 | 2019 |
RichardBurke于2020年加入董事会,此前曾担任综合环境服务公司Advanced Disposal Services,Inc.(2012年 - 2020年)的董事会主席兼首席执行官。他之前曾担任废物管理公司威立雅环境服务北美公司的总裁兼首席执行官(2009年 - 2012年),并从2007年 - 2009年起担任固体废物管理公司威立雅ES Solid Waste,Inc.的总裁兼首席执行官。Burke先生于1999年开始受聘于威立雅公司,担任威斯康星州东南部地区经理,并在被任命为首席执行官之前担任东部和南部市场的地区副总裁。在加入威立雅公司之前,他在废物管理公司废物管理公司工作了12年,担任过各种领导职务。Burke先生拥有伦道夫·梅肯学院政治学学士学位。
E.Renae Conley于2020年加入董事会,目前担任能源咨询公司ER Solutions,LLC的首席执行官(自2013年以来)。康利女士曾于2010年 - 2013年担任Entergy Corporation(纽约证券交易所股票代码:ETR)人力资源和行政执行副总裁兼首席多元化官(“肠胃),一家综合能源公司。她还曾担任Entergy Louisiana和Entergy Bay States Louisiana的董事长、总裁兼首席执行官,Entergy是Entergy的运营子公司,为100多万电力客户提供服务。Conley女士还担任PNM Resources Corp.(纽约证券交易所股票代码:PNM)的董事董事(自2014年起),PNM Resources Corp.是一家为新墨西哥州和德克萨斯州提供服务的电力公司,也是其薪酬与人力资源委员会主席和审计与道德委员会成员。她还担任西南天然气控股公司(纽约证券交易所代码:SWX)的董事(自2022年以来),提供天然气运营和公用事业基础设施服务,并是其审计和薪酬委员会的成员。她之前曾担任综合环境服务公司高级处置服务公司(2017年 - 2020年)的董事成员,并是其薪酬委员会、提名和公司治理委员会的成员。此外,康利还是印第安纳收费公路特许权有限责任公司的董事会成员,该公司是IFM Investors的子公司,运营和维护印第安纳州东西收费公路。康利女士拥有鲍尔州立大学的会计学学士学位和工商管理硕士学位。
KatinaDorton于2014年加入董事会,目前担任私营生物技术公司Nodthera的首席财务官。她目前还担任支点治疗公司(纳斯达克代码:FULC)的董事会和审计委员会主席(自2020年以来)以及TScan治疗公司(纳斯达克代码:TCRX)的董事会和审计委员会主席(自2021年以来)。她最近担任潘店治疗公司(纳斯达克:PAND)的董事会成员和审计委员会主席(2020年至2021年)。她最近担任Repare治疗公司的执行副总裁兼首席财务官,这是一家专注于癌症新疗法的生物技术公司(2019年 - 2020年)。她之前是生物技术公司AVROBIO(纳斯达克:AVRO)的首席财务官(2017年 - 2018年)。多顿女士从2015年 - 2017年起担任同样是一家生物技术公司的Immatics GmbH的首席财务官。在此之前,Dorton女士担任了15年以上的投资银行家,为公司及其董事会提供资本市场、融资、并购和其他战略交易方面的建议。她是摩根士丹利律师事务所的常务董事和沙利文-克伦威尔律师事务所的私人执业律师。多顿女士是全国公司董事协会(“NACD”)研究三角分会的董事会成员,自2014年以来一直在该分会任职。她是NACD公司治理研究员。多顿女士拥有弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位、乔治华盛顿大学的工商管理硕士学位和杜克大学的经济学学士学位。
4
格伦娜。艾森伯格于2018年加入董事会。他目前是全球领先的生命科学公司美国实验室控股公司(纽约证券交易所代码:LH)的执行副总裁兼首席财务官(自2014年起)。艾森伯格先生在大型多元化上市公司拥有30多年的财务和领导经验。他曾在铁姆肯公司担任财务和行政执行副总裁(2002年 - 2014年),并在联合道明工业公司(1990年 - 2001年)和公民和南方公司(1985年 - 1990年)担任过高级管理和领导职位。除了这些执行领导职位外,艾森伯格先生还曾在Perspecta(2019年至2021年)、FamilyDollar Stores,Inc.(2002年 - 2015年)和阿尔法自然资源公司(2005年 - 2015年)的公共董事会任职。Eisenberg先生拥有佐治亚州立大学金融专业的工商管理硕士学位,以及杜兰大学的经济学和环境研究艺术学士学位。
杰弗瑞。皮埃尔于2013年加入董事会,2015年被任命为董事会主席,是公司的常驻和首席执行官。他于2006年加入公司,担任副总裁、首席会计官、财务主管和财务总监,2007年晋升为副总裁兼首席财务官,直到2012年10月晋升为高级管理人员。在2006年之前,Feeler先生曾在MWI兽医供应公司(一家分销公司)担任财务和会计管理职位,2003年至2005年在Albertson‘s,Inc.(杂货零售商,Albertsons Companies,Inc.(纽约证券交易所代码:ACI)的前身)担任财务和会计管理职位,并于2002年至2003年在惠普公司担任财务和会计管理职位。1993年至2002年,他在普华永道会计师事务所担任过各种会计和审计职位,包括高级经理一职。Feeler先生是一名注册公共会计师,拥有博伊西州立大学会计工商管理学士学位和金融工商管理学士学位。
DanielFox于2010年加入董事会。他是一名注册会计师。2016年8月至2018年5月,他是亚利桑那州立大学W.P.凯里商学院的活跃副教授,在那里开发和教授本科生会计课程。虽然他目前没有积极教书,但他仍然是亚利桑那州立大学合格教师协会的成员。2007年至2016年5月,福克斯是博伊西州立大学商业与经济学院的全职讲师,在那里他开发并教授研究生和高年级本科生会计和金融课程。福克斯先生在普华永道会计师事务所28年的职业生涯中担任过多个管理和领导职位,并从高级合伙人和瑞士地区中心全球资本市场主管的职位上退休。在他的公共会计职业生涯中,福克斯先生为各种规模的客户提供了广泛的服务,从小型私人持股的初创公司到成熟的全球上市公司。2018年,HERE因完成NACD网络风险监督证书项目而获得了网络风险网站证书,该证书项目是与卡内基梅隆大学软件工程学院CERT部门共同开发的。
MackL.Hogans为高管和企业提供领导力、战略、并购、治理、公共政策、多元化、公平和包容性以及环境政策方面的咨询服务。他在木材和木制品公司WeyerhaeUserCompany(纽约证券交易所代码:WY)担任了25年的各种职位,并于2004年从公司事务高级副总裁的职位上退休。在加入WeyerhaeUser公司之前,Hogans先生曾在美国林务局、马里兰州国家首都公园和规划委员会以及国家公园管理局工作。他还担任博伊西瀑布公司(纽约证券交易所股票代码:BCC)的董事(自2014年起),该公司是北美胶合板和工程木材产品的生产商,他是董事的首席独立董事。Hogans先生拥有密歇根大学林业和自然资源理学学士学位和华盛顿大学森林资源理学硕士学位。霍根斯是由现有的董事推荐任命为董事会成员的。
罗纳尔多·C。基廷于2017年加入董事会。他在为市政、工业和基础设施客户提供解决方案的公司中拥有超过25年的运营和领导经验。基廷先生目前是依沃奎水务技术公司(纽约证券交易所股票代码:AQA)的总裁、首席执行官和董事总裁,该公司是水和废水处理解决方案及服务的全球提供商(自2014年起)。他曾在Contech Engineering Solutions(2008年 - 2014年)担任总裁兼首席执行官,该公司为承包商、业主、工程师和建筑师提供现场解决方案,并在Kennamtal Inc.和Ingersoll-Rand Inc.担任高级领导职位。基廷先生拥有西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位和德克萨斯A&M大学的工业分销理学学士学位。
约翰·T。萨尔伯格于2015年加入董事会。Sahlberg先生之前曾担任博伊西瀑布公司(纽约证券交易所股票代码:BBC)的人力资源高级副总裁兼总法律顾问,博伊西瀑布公司是一家胶合板和工程木制品生产商,于2019年从该公司开始工作。在博伊西瀑布公司及其前身的35年里,他担任过许多法律和人力资源职位,负责人力资源、劳动关系、环境合规、法律、政府关系、沟通和董事会管理。从2000年到2018年,萨尔伯格先生担任董事和非营利性雇主协会Vigilant的主席(2014年)。他还担任过Bledsoe Health Care Trust(2000年 - 2019年)的管理托管人,并从2000年 - 2009年起担任TOC/木匠养老金信托基金的管理托管人。萨尔伯格先生是爱达荷州律师协会成员,拥有哈佛大学经济学学士学位和乔治敦大学法学博士学位。
5
梅勒妮·施泰纳于2019年加入董事会。她是InSpirion Group的创始人兼首席执行官,这是一家帮助组织管理破坏性风险和加速战略转型的咨询公司。她是一名前全球零售和时尚高管,在风险、战略、环境、社会和治理的方方面面以及国际法律和政策方面拥有30多年的经验。施泰纳女士拥有广泛的跨职能背景,在行业面临的关键颠覆性力量方面拥有专业知识,包括数字、网络安全和环境社会治理(ESG)。施泰纳女士还在全球特种化学品领导者Nouryon(2021年)和Trillium Health Partners(2021年)的董事会任职。2012年至2020年,她担任PVH公司(纽约证券交易所股票代码:PVH)的首席风险官,这是一家财富500强的全球服装公司,拥有Calvin Klein和Tommy Hilfiger等生活方式品牌。在这一职位上,她监督了一系列不同的全球职能,包括内部审计、网络安全和数字风险管理、企业社会责任、企业风险管理、危机管理、保险和采购,同时还担任高级管理团队在重要风险和战略领域的关键顾问。在此之前,施泰纳曾在安永担任领导职务,并开始了她在商业和环境法律和政策方面的职业生涯。她既是一名诉讼律师,也是一名国际政策顾问,管理与各种联合国一级、国家元首和部长级活动及条约进程有关的代表团和游说战略。施泰纳拥有伦敦大学(英国)法学硕士学位和法学学士学位(J.D.)多伦多约克大学奥斯古德·霍尔法学院法学学士。
行政主任
下表列出了截至2022年3月28日我们的执行干事的信息,包括他们的年龄。
名字 | 年龄 | 标题 | ||
杰弗里·R·费勒 | | 52 | | 总裁兼首席执行官 |
西蒙·G·贝尔 | | 52 | | 执行副总裁兼首席运营官 |
埃里克·L·格拉特 | | 51 | | 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
史蒂文·D·韦林 | | 63 | | 负责销售和市场营销的执行副总裁 |
安德鲁·马歇尔 | | 55 | | 负责监管合规和安全的执行副总裁 |
杰弗瑞。2013年5月,皮埃尔被任命为总裁兼首席执行官。Feeler先生曾于2012年10月至2013年5月担任公司高级行政总裁兼首席运营官,并于2007年5月至2012年10月担任公司副总裁兼首席财务官。他于2006年加入美国生态公司,担任副总裁、财务总监、首席财务官、财务主管和秘书。他之前曾在MWI兽医供应公司、艾伯森公司和惠普公司担任财务和会计管理职务。从1993年到2002年,他在普华永道会计师事务所担任过各种会计和审计职位。Feeler先生是一名注册公共会计师,拥有博伊西州立大学的会计学学士学位和金融学学士学位。
SimonG.贝尔于2016年11月被任命为执行副总裁兼首席运营官。贝尔先生曾于2014年6月至2016年11月担任公司运营、环境服务执行副总裁。2013年5月至2014年6月,他担任运营和技术开发执行副总裁。2007年8月至2013年5月,他担任运营副总裁。2005年至2007年8月,他担任危险废物运营副总裁。2002年至2005年,他担任爱达荷州工厂总经理和环境经理。他有20年的行业经验,包括担任竞争对手处置设施的总经理,以及在爱达荷州、内华达州和南达科他州的矿业经验。他拥有科罗拉多州立大学的地质学学士学位。
艾瑞克·L。Gerratt于2013年5月被任命为执行副总裁、首席财务官兼财务主管。Gerrattt先生曾于2012年10月至2013年5月担任本公司副总裁、首席财务官、财务主管和首席会计官。他于2007年8月加入美国生态公司,担任副总裁兼财务总监。他之前曾在超值公司和艾伯森公司担任过各种财务和会计管理职位。1997年至2003年,他曾在普华永道会计师事务所担任过各种会计和审计职位。格拉特先生是一名注册公共会计师,拥有爱达荷大学的会计学学士学位。
史蒂文·D。威灵于2013年5月被任命为负责销售和市场营销的执行副总裁。韦林先生曾于2010年1月至2013年5月担任公司负责销售和市场营销的高级副总裁。他于2001年通过收购爱达荷州的环境安全服务公司加入美国生态公司。在此之前,他曾担任爱达荷州环保源技术公司的客户经理和爱达荷州环境安全服务公司的西部销售经理,并在此之前管理一家全国性散装化学品运输公司的新市场开发和销售。韦林先生拥有加州州立大学斯坦尼斯劳斯分校的学士学位。
安德鲁·P。马歇尔于2017年5月被任命为负责监管合规和安全的执行副总裁。Marshall先生曾于2014年12月至2017年5月担任董事负责监管合规和安全的高级副总裁,并于2010年加入美国生态公司,担任环境合规部门的高级副总裁。他是一名专业工程师,拥有30多年帮助公司遵守环境法规的经验,包括曾在国家环境咨询公司克莱因菲尔德和博伊西卡斯卡特公司任职。马歇尔先生拥有西雅图大学土木工程学士学位、俄勒冈州立大学环境工程硕士学位和西北拿撒勒大学工商管理硕士学位。
6
道德准则
我们采用了一套适用于我们的首席执行官和首席财务官的体育守则。此道德准则可在我们的网站上找到,网址为Www.usecology.com.如果我们对本守则进行任何非技术性、行政性或其他非实质性的修改,或向我们的首席执行官或首席财务官授予本守则的任何豁免,包括默示豁免,吾等将在提交给美国证券交易委员会的一份报告中披露修改或豁免的性质、生效日期和适用对象。
公司治理
根据《特拉华州公司法》、《公司注册证书》和《公司章程》的修订和修订,公司的业务、财产和事务在董事会的指导下进行管理。虽然本公司的非雇员董事并不参与日常运作,但透过管理层不时向他们提供的书面财务及营运报告及其他文件,以及管理层为筹备董事会及董事会四个常设委员会的会议而提交的营运、财务及其他报告,让他们知悉本公司的业务。
董事会对公司的公司治理负有最终责任,董事会有责任确保公司遵守联邦证券法律和法规,包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案颁布的法律和法规。我们相信,来自不同背景的董事会成员的一系列任期确保了任期较长的董事的平衡组合,这些董事对我们的业务有深刻的看法,并在董事会中有新的观点。
独立
纳斯达克上市标准要求本公司必须拥有过半数的独立董事。董事会已决定,本公司现有10名董事中有9名为独立董事,其定义由适用的纳斯达克上市标准界定。九名独立董事分别为:
· | 理查德·伯克 |
· | 雷娜·康利 |
· | 卡蒂娜·多顿 |
· | 格伦·A·艾森伯格 |
· | 丹尼尔·福克斯 |
· | 马克·L·霍根斯 |
· | 罗纳德·C·基廷 |
· | 约翰·T·萨尔伯格 |
· | 梅勒妮·施泰纳 |
董事会已确定,这些董事中的每一位都不存在任何可能干扰他或她行使独立判断以履行董事责任的关系。费勒先生为本公司总裁兼行政总裁,因此根据适用的纳斯达克上市标准,并不被视为独立。
董事会会议
于截至2021年12月31日止年度内,董事会举行了四次定期会议。董事会还举行了七次特别会议。每位董事至少出席了董事会会议总数的75%,以及他或她所服务的委员会举行的会议。董事出席股东年会是鼓励的,但不是必须的。董事会在每一次定期安排的董事会会议上举行执行会议,非雇员董事在没有管理层参与的情况下开会。董事会在执行会议上开会,在没有管理层出席的情况下出席2021财年所有定期安排的董事会会议。作为一个良好的公司治理问题,执行会议通常在所有其他董事会会议上举行。
7
风险监督
董事会监督全企业范围的风险管理办法,旨在支持实现组织目标,包括战略目标,以改善长期组织业绩和提高股东价值,同时管理风险。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的风险以及管理层正在采取哪些步骤来了解和管理这些风险,而且还包括评估适合公司的风险水平。董事会参与制定本公司的业务战略是评估管理层的风险承受能力和确定什么构成本公司的适当风险水平的关键部分。
虽然董事会对风险管理过程负有最终监督责任,但董事会各委员会也对风险管理的某些方面负有责任。在公司责任和风险委员会的每一次定期会议上,都会讨论公司的企业风险管理和风险环境。有关公司责任和风险委员会职责的更多详细信息,请参阅本修正案第1号的“董事会委员会”部分。董事会参与并讨论年度企业风险管理评估的结果,该评估由公司责任和风险委员会监督和协调。在这一过程中,对整个业务的风险进行评估,重点放在关键的风险领域,如财务、法律、运营、战略和信息技术。公司责任和风险委员会还通过就商业行为、道德和其他商业行为准则事项提供指导,帮助解决和减轻风险。审计委员会的重点是财务风险,包括内部控制。在制定薪酬时,薪酬委员会努力创建激励机制和股权计划,使管理层的利益与股东的利益保持一致,并鼓励适当水平的冒险行为,使之与公司的业务战略保持一致。公司治理委员会评估董事会及其成员的有效性,审查董事会成员与公司之间潜在或实际的利益冲突。有关股权要求和禁止质押和对冲公司股票的更多细节,请参阅本修正案第1号“股权和证券所有权准则”和“禁止质押和套期保值”部分。
董事会评估和董事会评估
本公司认为,良好的治理需要专注于每个董事和整个董事会的持续改进。每年,在董事会的指导下,对整个董事会和每个董事的技能进行评价。2021年,董事会就董事会规模和组成、董事会领导力、董事会委员会、董事会政策、问责制和解决前一年评估中确定的行动项目的有效性等各种问题征求每位董事的反馈意见。董事们还有机会对每个问题发表评论,并对董事会的表现发表一般性评论。董事会还征求了每个董事对自己技能的评估。审计委员会审查了审计委员会的评价结果,并查明了改进审计委员会业绩和效力的长处和弱点领域和行动项目。董事会审查了董事的技能,以确定可能适合进行额外培训或教育的领域,并协助评估董事候选人。
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董事会各委员会
董事会的四个常设委员会是:
· | 审计 |
· | 公司治理 |
· | 补偿 |
· | 企业责任与风险 |
审计委员会
审计委员会的现任成员是艾森伯格和伯克,以及梅斯。多顿和施泰纳。艾森伯格是委员会主席。审计委员会在2021年举行了六次会议,其职责包括:
· | 审查公司年度审计的拟议方案、审计范围和审计结果,审查和批准公司独立注册会计师的选择和服务及其收费; |
· | 与管理层会面,确保会计原则、财务控制和政策的充分性; |
· | 至少每季度召开一次会议,审查财务结果,讨论财务报表和美国证券交易委员会报告,并向董事会提出建议; |
· | 审查并与管理层讨论公司的合规计划; |
· | 根据管理层提供的财务信息审查董事会批准的股息政策;以及 |
· | 审查独立注册会计师关于内部控制、工作人员充分性和管理层的建议,以评估审计和财务控制方面的业绩。 |
董事会已经决定每一位MME。Dorton及Steiner先生及Burke先生及Eisenberg先生均符合交易法下适用规则所载有关审计委员会服务的独立要求,而Eisenberg先生及Eisenberg女士并无异议。多顿符合S-K规则第407项所定义的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会的书面章程可在公司网站www.usecology.com上查阅。
企业管治委员会
公司治理委员会的现任成员是霍根斯、基廷和萨尔伯格以及多顿女士。公司治理委员会在2021年召开了两次会议,符合适用的纳斯达克上市标准所要求的由非独立董事组成的提名委员会的要求。企业管治委员会负责物色及推荐合资格及经验丰富的人士,以填补董事的空缺及于董事会扩大后可能出现的新席位。
公司治理委员会由其成员、其他董事会成员、股东和管理层推荐的董事的内部候选人,并根据许多因素对候选人进行评估,这些因素包括但不限于:
· | 诚信; |
· | 受过教育,有商业经验; |
· | 基础广泛的商业敏锐性; |
· | 了解公司的业务、行业和相关监管环境;以及 |
· | 通过董事会技能评估和董事会评估程序确定为重要的特定技能的专业知识。 |
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本公司相信,考虑上述因素及其他因素后,董事会将由具有观点、专业经验、教育程度、技能及其他素质的人士组成,而这亦是董事会异质性的原因所在。公司管治委员会致力提高董事会成员的多元化程度,并积极物色具备高度资历的多元化候选人,以供遴选董事会候选人。代表性别、种族或其他不同观点扩大了董事会对我们客户、员工和其他利益相关者观点的理解。公司管治委员会和董事会评估了整个董事会的资格,考虑了一些关键技能。公司管治委员会的结论是,获提名参加股东周年大会选举的人士提供的技能、专业知识及经验的组合,非常适合本公司的需要。企业管治委员会章程可于本公司网站查阅,网址为Www.usecology.com.
薪酬委员会
赔偿委员会目前的成员是康利女士和伯克、基廷和萨尔伯格先生。康利女士是委员会主席。董事会已确定,Burke先生、Kating先生、Sahlberg先生和Conley女士均符合交易所法案和纳斯达克上市标准下适用规则对薪酬委员会服务的独立性要求。薪酬委员会于2021年召开了三次会议,监督公司的整体薪酬政策,审查和批准公司激励性薪酬计划的业绩目标,设计和管理公司的连续薪酬计划,审查并向董事会建议首席执行官的薪酬,批准其他高管的薪酬,包括基本工资、激励性薪酬和可支付股权薪酬的金额。薪酬委员会还就非雇员董事的薪酬向董事会提出建议,并履行董事会授权的其他与薪酬相关的职能。薪酬委员会的书面章程可在公司网站www.usecology.com上查阅。
企业责任与风险委员会
公司责任和风险委员会的现任成员是MMES。康利和施泰纳,艾森伯格和霍根先生。施泰纳女士是委员会主席。公司责任和风险委员会在2021年举行了五次会议,除其他外,其职责包括:
· | 监测和协调全企业的风险管理方法,包括公司的年度企业风险管理流程; |
· | 对公司及其利益相关者关心的社会、就业、环境等重大问题进行审查、评估,并向管理层提供指导; |
· | 审查公司在实现可持续发展战略目标和目标方面的业绩和进展;以及 |
· | 监督公司对其信息技术系统和流程相关风险的管理,包括隐私、网络安全和数据安全。 |
从2021年开始,公司责任和风险委员会至少每季度召开一次会议,讨论上述主题以及与公司相关的其他关切事项。
董事会领导结构
董事会每年选举一名董事会主席和一名首席执行官。董事会主席负责帮助确定公司的战略重点,主持董事会会议,并向管理层传达董事会的指导意见。另一方面,首席执行官负责公司运营和业务的日常管理,并直接向董事会报告。
在2021-2022年董事会年度,董事会主席和首席执行官均由Feeler先生担任。自2006年以来,Feeler先生一直在公司工作,这使他对环境服务行业、市场趋势、公司的战略地位、优势和劣势以及日常运营细节有了独特的了解。董事会相信,这些特质使Feeler先生独一无二地有资格担任这两个职位,并帮助董事会和管理层以高效和有效的方式运作。
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当董事会主席兼任本公司雇员时,独立董事将担当“牵头独立董事”的角色,并在其中担任非独立主席与独立董事之间的联络人;审阅及批准董事会所有会议的时间表、议程及资料;在预定的董事会会议上主持独立董事的常务会议,而非独立主席并不出席;应要求向主要股东提供咨询及直接沟通;以及在需要时召开独立董事的特别会议。自2015年5月27日费勒先生被任命为董事会主席之日起,独立的董事一直担任首席独立董事。福克斯目前担任这一职务。
虽然董事会相信目前的领导架构最符合本公司及其股东的利益,但董事会每年都会重新评估是否将行政总裁和董事会主席的职责分开,并考虑轮换首席独立董事的职位。
项目11.高管薪酬
本薪酬讨论分析涵盖了2021财年支付给公司指定高管的薪酬。该公司2021财年的被提名高管包括:
· | 杰弗里·R·费勒(总裁兼首席执行官) |
· | 西蒙·G·贝尔(执行副总裁兼首席运营官) |
· | 史蒂文·D·韦林(销售和市场营销执行副总裁) |
· | Eric L.Gerratt(执行副总裁、首席财务官兼财务主管) |
· | 安德鲁·P·马歇尔(监管合规与安全执行副总裁) |
US Ecology的高管补偿计划是以绩效为基础的,旨在确保我们高管的利益,包括被提名的高管的利益,与我们股东的利益密切一致。薪酬委员会认为,这一计划是有效的,使公司能够吸引和激励能够提供出色业务业绩的高素质高管人才。以下讨论公司的高管薪酬计划和政策。薪酬委员会对公司高管薪酬计划和政策的设计和管理提供了意见,参与了薪酬讨论和分析的准备工作,并向董事会建议将其纳入本修正案1。
本薪酬讨论和分析包含有关公司已经使用或可能用来确定适当薪酬的某些绩效目标和目标的陈述。这些目标和目标是在公司薪酬计划的有限范围内披露的,不应被理解为管理层预期的声明或对财务结果的估计或其他指导。该公司特别告诫投资者不要将这些声明应用于其他情况。
薪酬理念和目标
公司的长期目标是增加股东价值。高管薪酬计划的目标是吸引、激励、奖励和留住有能力帮助公司实现这一长期目标的高素质高管。高管薪酬方案旨在提供固定薪酬的基础和绩效薪酬的重要部分,以使公司高管(包括被任命的高管)的利益与公司股东的利益保持一致。
高管薪酬计划 - 薪酬委员会完全由独立董事组成,负责管理公司的高管薪酬计划。薪酬委员会直接负责检讨及建议与本公司行政总裁薪酬有关的公司目标及目的,并就其薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会还审查公司其他被任命的高管的评估过程和薪酬结构,批准他们的薪酬,并管理公司的激励现金和股权支付计划。
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原则和薪酬最佳实践 - 公司认为,为了实现其增加股票价值的目标,薪酬必须既合理又具有竞争力,如果被任命的高管在类似职位上担任类似职责的员工,薪酬必须具有竞争力。薪酬委员会认为,以业绩为基础的高管薪酬应反映与公司战略目标一致的为股东创造的价值。以下是赔偿委员会适用的原则:
· | 高管薪酬计划应支持短期和长期战略目标和目的; |
· | 高管薪酬计划应反映公司的整体价值和业务增长,并奖励做出突出贡献的个人;以及 |
· | 短期和长期的高管薪酬计划是吸引和留住高素质高管的关键因素。 |
薪酬委员会努力在制定和管理高管薪酬和福利计划时应用最佳治理做法,并已采取措施加强其有效履行其职责的能力,并确保公司在薪酬和业绩之间保持密切联系。
我们所做的 |
我们不做的事 | |
ü 根据公司的年度管理激励计划和绩效股票单位计划为支出设定上限 ü 对董事和指定高管的股权要求 ü 在控制权变更后,加速股权奖励(如果不是与控制权变更相关的假定或替代)和现金遣散费的支付仅在符合条件的终止(即“双重触发”)时发生。 ü 禁止以股权为基础的奖励的质押和对冲 ü 独立薪酬顾问,向薪酬委员会提交关于指定执行干事薪酬调整的年度报告 ü 在高管故意不当行为导致重报财务报表后收回激励性薪酬 |
X 无消费税毛利率上升 X 在归属前没有支付绩效股票单位的股息 X 未经股东批准不得对水下期权或股票增值权进行重新定价、替换或现金收购 X 在2021年期间不提供补充退休福利,对被任命的高管不超过有限的额外津贴 |
高管和顾问的角色 - 虽然薪酬委员会决定公司的整体薪酬理念并向董事会独立建议首席执行官的薪酬,但它就其他被提名的高管的整体薪酬政策和具体薪酬决定与首席执行官进行咨询。薪酬委员会有权聘请独立的薪酬顾问,就市场和薪酬趋势提供咨询意见,并协助收集和分析数据。薪酬委员会聘请了Merdian CompensationPartners(“经络“)在2020年协助薪酬委员会审查2021年执行董事和非雇员董事薪酬事项。赔偿委员会没有指示Meridian以任何特定方式履行其服务。
子午线与本公司并无其他业务关系,亦不向本公司提供任何其他服务。薪酬委员会通过了一项书面政策,审查其为高管薪酬事务聘请的任何薪酬顾问的独立性。薪酬委员会参考美国证券交易委员会规则及纳斯达克相关上市标准规定的六项独立因素考虑子午线,得出子午线独立的结论。
竞争性考虑 - 公司不时审查相关的薪酬市场数据,以帮助确定被任命的高管的适当整体薪酬。基于同龄人组的薪酬市场数据和具名高管薪酬历史数据由Meridian提供给薪酬委员会。
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2020年,薪酬委员会根据Merdian的建议,批准了一个17家公司的同行小组,用于比较2021年的高管薪酬(2021 IndustryPeer Group“)。2021年行业同行组的公司如下:
Aegion公司 | 麦格拉思租赁公司 |
獾日光照明有限公司 | NV5环球公司 |
卡塞拉废物系统公司 | SEACOR控股公司 |
CECO环境公司 | 安全能源服务公司 |
清洁港湾公司 | Stercycle公司 |
卡万塔控股公司 | 团队,Inc. |
哈斯科公司 | 利乐科技股份有限公司 |
遗产-水晶清洁公司 | 利乐技术公司 |
矩阵服务公司 |
这些公司在2020年入选时的营收、总资产和市值分别为10亿美元、11亿美元和7亿美元。当时,按收入计算,本公司位列集团第52个百分位数,按资产计算,位列第72个百分位数,按市值计算,则位列第61个百分位数。
薪酬委员会审查了由子午线提供的2021行业同行组的基本工资、年度短期激励机会、年度股权/长期激励奖和总薪酬数据。本公司在作出薪酬决定时,并不以同业数据的特定百分位数为目标。取而代之的是,对被任命的高管的总薪酬进行审查,以确定公司是否总体上具有竞争力(即,在市场中值的竞争范围内)在其经营的市场中,除其他外,考虑到:
· | 同业集团公司的高管薪酬(主要基于总目标薪酬),考虑到美国生态公司与这些公司相比的相对规模; |
· | 公司的业绩和个别被任命的高管的贡献作用; |
· | 每位被任命的执行干事的业绩; |
· | 每个人都列出了执行干事的经验和职责;以及 |
· | 内部薪酬公平和等级制度。 |
赔偿委员会没有对这些因素中的任何一个给予特别重视。薪酬委员会在作出2021年薪酬决定时(包括在确定基本工资、目标奖金机会和股权薪酬赠款时),除其他外,还考虑了子午线公司提供的数据。尽管薪酬委员会在做出薪酬决定时并不针对同行数据的特定百分位数,但随着时间的推移,高管薪酬通常落后于同行群体的中位数。
Rlevance to Performance - 高管薪酬计划强调通过目标或股权工具衡量绩效,使高管的利益与公司及其股东的利益保持一致。对于被任命的高管赚取基于现金的激励付款,公司必须达到或超过基于运营收入、健康和安全以及环境合规目标的特定业绩目标,每个目标都由薪酬委员会确定,以使被任命的高管的支出与股东价值的创造保持一致。薪酬委员会亦可批准以股权为基础的薪酬,例如限制性股票及/或根据公司的表现及高管的表现购买公司普通股的期权,以及考虑给予此类补偿的其他雇员。本修正案第1号“薪酬要素”一节详细阐述了2021财年的绩效激励计划。
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收回政策-如果重述本公司任何期间的财务报表(“重述“),赔偿委员会应审查导致这种重述的事实和情况,并确定这种重述的需要是否是行政人员故意不当行为的结果。在确定存在故意不当行为后,薪酬委员会可采取其认为适当的行动,收回短期管理层奖励计划下的现金,以及根据公司的任何薪酬计划或安排授予、奖励或支付的基于股权的薪酬,而这些薪酬全部或部分应支付、赚取或归属,完全或部分基于实现任何财务报告措施,不包括基于公司股价市值或与公司股价市值挂钩的措施。本政策适用于薪酬委员会在其唯一判决中认定为本公司第16条(定义见《交易所法案》)的现任和前任员工,以及在政策生效期间直接向行政总裁汇报的其他直接下属。
补偿要素
高管薪酬主要基于三个组成部分:基本工资、年度短期激励机会和长期股权奖励。薪酬委员会定期审查薪酬计划的每个要素,以确保与公司目标保持一致。薪酬委员会认为,每个薪酬要素都与其他薪酬要素相辅相成,它们共同有助于实现公司的薪酬目标。薪酬委员会不要求某一特定组成部分构成总薪酬组合的固定部分。薪酬委员会认为,很大一部分薪酬应基于业绩和风险,基于业绩(激励)的薪酬应使高管的利益与其股东的利益保持一致。薪酬委员会审查被点名的高管的直接薪酬总额(基本工资、激励机会和股权奖励的总和),并以同行数据的总薪酬水平中值为目标。以下图表显示了我们的首席执行官2021年总薪酬机会中包含的薪酬要素组合与我们其他指定高管2021年总薪酬机会中包含的薪酬要素的平均组合的比较。
2021年目标薪酬总额与2021年行业同行组的比较-下表将每位指定高管的2021年目标薪酬总额与2021年行业同行组的中位数进行了比较。2021年行业同行集团的数据当时来自最新的同行委托书备案文件(通常是2020年的备案文件,反映了2019年的薪酬),在可能的情况下更新了前瞻性披露。
名称和主要职位 | 2021年目标薪酬总额(美元) | 2021年行业同行 组中位数合计 补偿(美元) | ||||||
杰弗里·R·费勒 | ||||||||
总裁兼首席执行官 | 3,081,250 | 3,706,059 | ||||||
西蒙·G·贝尔 | ||||||||
执行副总裁兼首席运营官 | 1,488,050 | 1,559,000 | ||||||
史蒂文·D·韦林 | ||||||||
销售与市场营销执行副总裁 | 1,411,250 | 1,448,823 | ||||||
埃里克·L·格拉特 | ||||||||
执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | 1,411,250 | 1,440,018 | ||||||
安德鲁·马歇尔 | ||||||||
负责监管合规和安全的执行副总裁 | 967,000 | 1,074,766 |
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下面的图表将费勒先生的目标薪酬与2021年同业集团的目标薪酬进行了比较。
如下图所示,Feeler先生2021年的目标薪酬中,约80%是基于风险和/或绩效,相比之下,2021年Industry Peer Group首席执行官的薪酬中,这一比例为78%。
基本工资-公司提供具有竞争力的基本工资,以吸引和留住高管人才。薪酬委员会认为,具有竞争力的基本工资为被任命的执行干事提供了一定程度的财务稳定。因此,薪酬水平是根据市场评估、个人表现、每一位现任人员的角色和责任范围,以及内部薪酬公平而厘定的。薪酬亦可作为其他薪酬元素的基础。例如,年度短期激励机会按基本工资的百分比计算。下表列出了截至2021年1月1日被任命的执行干事的基本工资:
被任命为首席执行官 | 2020年基本工资(美元) | 2021年基本工资(美元) | 更改(%) | |||||||||
杰弗里·R·费勒 | 625,000 | 625,000 | - | |||||||||
西蒙·G·贝尔 | 453,000 | 453,000 | - | |||||||||
史蒂文·D·韦林 | 425,000 | 425,000 | - | |||||||||
埃里克·L·格拉特 | 425,000 | 425,000 | - | |||||||||
安德鲁·马歇尔 | 320,000 | 320,000 | - |
年度短期激励 - 被任命的高管和其他员工有资格获得基于公司和个人业绩的年度激励现金报酬(“现金激励“)。每个被任命的执行干事可获得的支出是按年基本工资的百分比确定的(“目标现金激励“)。这些百分比是由薪酬委员会根据此类员工的职责、级别、责任范围和其他薪酬制定的。在获得经审计的财务报表后,确定并支付上一会计年度的现金奖励。
下表列出了2021年每位指定执行干事的目标现金奖励和最高现金奖励:
被任命为首席执行官 | 目标现金激励 (表示为 碱基百分比 (工资) | 最大现金额度 奖励(表示为 碱基百分比 (工资) | ||||||
杰弗里·R·费勒 | 105 | % | 210 | % | ||||
西蒙·G·贝尔 | 85 | % | 170 | % | ||||
史蒂文·D·韦林 | 85 | % | 170 | % | ||||
埃里克·L·格拉特 | 85 | % | 170 | % | ||||
安德鲁·马歇尔 | 85 | % | 170 | % |
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对高级管理人员和某些其他员工的现金奖励是根据公司的管理激励计划(“MIP“)。2020年12月17日,董事会批准了2021年MIP。根据2021年MIP,每个被任命的高管有资格在实现薪酬委员会制定的四个独立目标的基础上获得2021财年的现金奖励付款(每个目标,一个计划目标“):
(1) financial;
(2) individualperformance;
(3) healthand safety; and
(4) compliance.
可用于实现每个计划目标的金额是作为指定高管的目标现金奖励的一小部分分配的,即使没有为另一个计划目标赚取金额也可以赚取 - I.e..,每个计划目标下的绩效都是独立衡量的。2021年千年发展目标摘要如下:
目标/权重 | 目标 | |
金融(60%) | ||
未计利息、税项、折旧及摊销之利润(EBITDA)(40%) | $191,868,000 | |
自由现金流(FCF)(20%)(1) | $130,340,000 | |
个人表现(20%) | 实现既定的优先事项 | |
健康与安全(TRIR)(10%) | = | |
合规性(10%) | 非公式化,但以实际结果为基础 |
(1) | EBITDA lESS垃圾填埋场的摊销和维护以及增长资本支出。 |
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指定高管基于财务业绩的目标现金激励部分(“财务目标激励)是可扩展的,公司的每个目标(I)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(I)每增加一个百分点EBITDA目标“)和(2)自由现金流(”FCF目标”) (each, a “BaseMIP目标“),并分别按指定行政人员目标现金奖励的40%和20%及财务目标奖励的67%和33%加权。对于基本MIP目标的90%的绩效,财务目标激励的50%乘以相应的权重;EBITDA目标的情况下67%,FCF目标的情况下33%(每个,a目标权重“),将会赚到。对于超过基本MIP目标90%的每一个百分点,达到并包括100%,被任命的高管将获得财务目标激励的5%乘以目标权重。在BaseMIP目标100%实现后,将100%的财务目标激励乘以目标权重,将提供给指定的执行干事。如果公司超过基本MIP目标的100%,被任命的高管将有资格获得额外的奖励薪酬,其计算方法为:在基本MIP目标的基础上每增加1%,将其目标奖励乘以10%,再乘以目标权重。额外的奖励金额上限为指定高管目标现金奖励的一倍(达到每个基本MIP目标的110%),最高潜在奖励金额为指定高管目标现金激励的两倍。财务目标激励是唯一具有上行(高于目标)支付机会的目标。
根据薪酬委员会对个人业绩的评估,最高可获得20%的指定高管目标现金奖励,包括通过实现既定的年度优先事项、有效利用公司资源和薪酬委员会确定的其他评估因素。个人业绩目标是在2021年财政年度开始时确定的,其中包括每个指定的执行干事职责领域的具体事项。
被任命为首席执行官 |
2021年个人优先事项 | |
杰弗里·R·费勒 | 在支持长期市场定位的战略优先事项、整合执行、销售、运营、财务、信息系统、人力资源、监管和合规倡议方面取得全面成功。 | |
西蒙·G·贝尔 | 通过对可持续性和投资回报预期进行有纪律的审查,包括持续审查和验证结果,支持和促进有机增长举措。通过衡量和精简运营来增加自由现金流的产生。在所有地点保持安全和合规的操作。 | |
史蒂文·D·韦林 | 推动创收、新的市场开发和客户体验计划,以建立品牌知名度,提高客户忠诚度,并为公司的长期增长定位。 | |
埃里克·L·格拉特 | 管理公司的债务和资本结构、会计、报告和财务计划。监督支持本组织长期基础设施需求的信息系统的开发和实施。监督和监督报告和会计要求和法规的遵守情况。 | |
安德鲁·马歇尔 | 推动持续改进,并验证公司法规遵从性和安全计划的有效性。 |
Healthand安全目标的衡量标准是可记录事故总发生率或“TRIR”,权重最高可达被任命高管目标现金奖励的10%。
被任命的高管的目标现金激励中,高达10%是基于合规的。合规目标的绩效评估是基于补偿委员会对公司整体合规计划有效性的判断,并考虑了避免“违规或强制执行通知”的罚款和实现许可举措。相应的奖励是根据薪酬委员会确定的,除其他外,考虑到2021年财政年度支付(或根据公认会计准则应计)的罚款金额、违反或执行通知的性质、任何此类处罚的监管依据和各自的事实模式。
该公司实现了2021MIP的TRIR目标。因此,为实现健康和安全目标而赚取的现金奖励是每位被任命的高管目标现金奖励的10%。
每位获任命的执行主任为合规目标赚取的现金奖励为其目标现金奖励的10%,反映薪酬委员会对各营运部门整体合规计划的成功程度的看法。2021年,公司接受了138次监管检查,83%(2020年为90%)在我们的监管机构没有关注或跟进的情况下进行了检查。
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下表提供了2021年中期战略计划实际成果与适用目标的对比摘要。根据2021年MIP支付给每位指定高管的金额载于本修正案第1号的“薪酬汇总表”。
目标/权重 | 目标 | 实际 | 评论 | |||
金融(60%) | ||||||
息税折旧摊销前利润(40%) | $191,868,000 | $159,204,156 | 没有达到的门槛 | |||
FCF (20%) | $130,340,000 | $106,087,175 | 基本MIP目标的90% | |||
个人表现(20%) | 个人和团队目标的实现 | 基本实现了个人和团队的优先事项 | ||||
杰弗里·R·费勒 | 20% | 19.2% | ||||
西蒙·G·贝尔 | 20% | 19% | ||||
史蒂文·D·韦林 | 20% | 19.5% | ||||
埃里克·L·格拉特 | 20% | 18.5% | ||||
安德鲁·马歇尔 | 20% | 19% | ||||
健康与安全(TRIR)(10%) | = | 1.26 | 10% | |||
合规性(10%) | 合规计划的有效性 | 10% |
长期激励 - 该公司2021年的长期激励计划基于以下两个工具:
• | 限制性股票(约占总价值的50%);以及 |
• | 股票期权(约占总价值的50%)。 |
受限制的股票。2021年授予被任命的高管的限制性股票在三年内以相等的年度分期付款方式授予。限制性股票的价值与公司普通股的市场价格挂钩,进一步使被任命的高管的利益与公司股东的利益保持一致,同时也为公司提供了一个重要的保留工具。
股票期权奖。2021年授予指定高管的股票期权在三年内以等额的年度分期付款方式授予。本公司认为,由于期权持有人不会从股票期权中实现价值,除非股票在授予日期后增值,因此股票期权是基于业绩的奖励,直接将期权持有人的利益与我们股东的利益保持一致。此外,奖励的长期授予提供了一个关键的保留工具,同时提供了对推动股东价值增加的长期关注。
2021年颁发的股票奖励2021年授予被提名的高管的股票奖励如下表所示:
被任命为首席执行官 | 已授予的业绩存量单位(目标)(#) | 已授予的限制性股票 (#) | 已授予的股票期权 (#) | |||||||||
杰弗里·R·费勒 | — | 25,500 | 90,900 | |||||||||
西蒙·G·贝尔 | — | 9,200 | 32,800 | |||||||||
史蒂文·D·韦林 | — | 8,900 | 31,600 | |||||||||
埃里克·L·格拉特 | — | 8,900 | 31,600 | |||||||||
安德鲁·马歇尔 | — | 5,300 | 18,900 |
18
其他周期内PSU奖将于2021年颁发。2019年授予的PSU奖项原定于2021年12月31日授予。调整后每股收益和投资资本回报的门槛没有达到。结果,获得了目标奖金的0%。
被任命为首席执行官 | 绩效股票单位 已授予(目标) (#) | 绩效股票单位 已收到 (#) | ||||||
杰弗里·R·费勒 | 6,592 | — | ||||||
西蒙·G·贝尔 | 2,847 | — | ||||||
史蒂文·D·韦林 | 2,847 | — | ||||||
埃里克·L·格拉特 | 2,847 | — | ||||||
安德鲁·马歇尔 | 1,978 | — |
额外奖金-公司可以不时地向指定的高管发放可自由支配的奖金,以实现规定的目标。于2021年或就2021年的表现而言,并无向获提名的行政人员支付酌情花红。
OtherCompensation - 该公司提供员工福利,旨在满足其员工(包括被任命的高管及其家人)目前和未来的健康和财务保障需求。此类员工福利包括医疗、牙科和人寿保险福利、短期伤残工资、长期伤残保险、用于医疗费用报销的灵活或健康储蓄账户,以及包括部分公司匹配的401(K)退休储蓄计划,这些计划以适用于所有其他全职正式员工的相同条款和条件提供给指定的高管。此外,在2019年11月,董事会批准了美国生态公司非合格延期补偿计划(“延期补偿计划“),从2020年开始,向我们的某些高薪员工,包括指定的高管和某些其他服务提供商提供服务。根据这一计划,符合条件的参与者可以选择将其基本工资、根据MIP赚取的绩效薪酬、佣金或表格1099薪酬的一部分推迟到晚些时候。这些捐款以及所有可归因于这些捐款的收入、收益和损失都是既得利益的。该计划没有为公司提供任何可自由支配的或匹配的贡献。有关递延补偿计划的更多细节,请参阅本修正案第1号的“非限制性递延补偿”部分。
2022年的某些补偿决定
2021年对2021年行业同级组进行了再次审查,并确定为了评估2022年高管薪酬,应对该组进行修改,以删除分别于2021年5月和2021年4月私有化的Aegion Corporation和SEACOR Holdings Inc.;将总数减少到15人。
基本工资 - 于2021年11月11日,公司批准了被任命的高管的2022年基本工资,除了费勒先生的情况外,这一基本工资比2021年支付的基本工资有所增加。
名称和主要职位 | 2021年基本工资(美元) | 2022年基本工资 ($) | 更改(%) | |||||||||||||
杰弗里·R·费勒 | 625,000 | 625,000 | — | |||||||||||||
西蒙·G·贝尔 | 453,000 | 473,000 | 4.4 | |||||||||||||
史蒂文·D·韦林 | 425,000 | 442,000 | 4.0 | |||||||||||||
埃里克·L·格拉特 | 425,000 | 442,000 | 4.0 | |||||||||||||
安德鲁·马歇尔 | 320,000 | 333,000 | 4.1 |
2022年短期激励奖 - 2022年,健康和安全(TRIR)和合规目标被归入环境和社会类别,总共有三个计划目标(财务、环境和社会以及绩效不佳),尽管每个目标的目标可能与2021年有所不同。
2022PSU奖 - 2022年颁发的PSU奖的目标将基于公司的收入增长和净债务杠杆,每个指标的权重为目标PSU的50%。在PSU项下的派息确定后,将根据本公司普通股在2022年1月1日至2024年12月31日期间相对于同一时期一组同行的总股东回报对拟提供的股票数量进行修改。
19
股权和证券所有权准则
2015年,董事会批准了一项股份所有权政策,其中为被任命的高管和非雇员董事(每人,一名)设定了目标股份所有权水平。参与者“)如果是被任命的高管,则按年薪的倍数计算;如果是非雇员董事,则按年薪的倍数计算(”目标所有权级别“)。2021年的目标所有权水平如下:
参与者 | 目标所有权级别 | |
首席执行官 | 基本工资的4倍 | |
其他获提名的行政人员 | 基本工资的2倍 | |
非雇员董事 | 5倍的年度现金预付金 |
在确定所持有的所有权价值时,包括以下形式的股权:
• | 参与者直接拥有或通过公司退休或储蓄计划拥有的公司普通股; |
• | 根据公司的股权计划持有的限制性股票或限制性股票单位;以及 |
• | 根据公司股权计划持有的既得绩效股票或PSU。 |
为了评估达到适用目标所有权水平的程度,使用了以下“价值”定义:
• | 对于完全拥有的普通股,其价值等于收购成本和截至计量之日的市场价值中的较大者; |
• | 对于未归属的限制性股票或限制性股票单位,其价值等于授予价值和截至计量之日的市值中的较大者;以及 |
• | 对于既得业绩股票或PSU,其价值等于计量之日的市场价值。 |
根据股份所有权政策,参与者必须保留从行使股票期权或收到的既得股份中获得的100%税后净收益,直到达到目标所有权水平。希望出售股份但尚未达到目标所有权水平的参与者必须获得补偿委员会的书面许可。所有参与者均遵守2021年12月31日的股权政策.
禁止质押和套期保值
公司股东批准的修订和重新制定的美国生态公司综合激励计划(“综合计划“)规定,根据该计划授予的任何奖励或其他权利或权益不得质押、抵押或质押,或受让人对除本公司或任何附属公司以外的任何一方的任何留置权、义务或责任,或受让人以遗嘱或继承法和分配法以外的其他方式转让或转让。本公司的股票交易政策进一步规定,本公司及其子公司的董事、高级管理人员和员工不得就本公司的证券进行套期保值或货币化交易或类似安排。
遣散费安排
自2020年12月22日起,本公司与每位被任命的高管签订了经修订和重新签署的雇佣协议。这些协议在本文中统称为“雇佣协议”。对雇佣协议的修改包括,将Feeler先生的雇佣期限延长至2023年12月31日,将Bell、Well、Matt和Gerratt先生的雇佣期限延长至2021年12月31日,但均须自动续签一年,并修改指定高管的遣散权,如本修正案第1号“终止或控制变更时可能支付的款项”一节所述。
20
《就业协议》规定了最低初始年基本工资和最低目标年终奖,分别如下所述:
执行人员 | 基本工资(美元) | 年度激励目标(基数百分比 (工资) | ||||||
杰弗里·R·费勒 | 625,000 | 100 | % | |||||
西蒙·G·贝尔 | 453,000 | 75 | % | |||||
史蒂文·D·韦林 | 425,000 | 75 | % | |||||
埃里克·L·格拉特 | 425,000 | 75 | % | |||||
安德鲁·马歇尔 | 320,000 | 75 | % |
《雇佣协议》规定,在某些有资格终止雇佣或在某些与控制权变更有关的情况下,管理人员有权获得遣散费福利。控制权变更付款取决于公司“无故”或高管以“充分理由”终止高管雇佣的情况,因为这些条款在雇佣协议中有定义,在适用的控制权变更后24个月内。赔偿委员会认为,这些遣散费保护是吸引和留住关键员工的有效工具,与其他可比公司的遣散费保护相当相似。有关2021年潜在遣散费和控制权变更福利的更多信息,请参阅本修正案第1号“终止或控制权变更时的潜在遣散费”部分。
根据雇佣协议,每名获提名的行政人员于终止雇佣后的竞业禁止及非征询限制期为(I)本公司在无“因由”的情况下终止雇用(包括不得续聘)或行政人员以好的理由终止雇用的18个月,或(Ii)行政人员在无“充分理由”的情况下终止雇用的12个月。每一位被任命的执行干事也有无限期保密和不可贬低的义务。
风险考量
薪酬委员会在制定和审查高管薪酬计划时,考虑该计划是否鼓励不必要或过度冒险,并得出结论认为不鼓励。基本工资数额是固定的,因此不鼓励冒险。虽然以绩效为基础的现金奖励侧重于年度目标的实现,但公司的现金奖励计划只是被任命的高管总薪酬中的一个要素。薪酬委员会认为,现金奖励计划适当地平衡了风险和将指定的管理人员集中于对公司成功至关重要的特定短期目标的愿望,而且不鼓励不必要或过度的冒险。此外,公司还授予股权奖励,通过多年的归属公式,将NAMED高管的注意力集中在长期战略目标上。此外,被点名的高管必须拥有并持有大量的公司股票。此类长期股权奖励和股权权益进一步降低了本公司被任命的高管采取仅旨在实现短期结果的行动的动机。该公司已审查了其针对所有员工的薪酬政策和做法,包括指定的高管,并得出结论,其薪酬政策和计划产生的任何风险都不太可能对公司产生实质性的不利影响。
税务和会计方面的考虑
该法第162(M)条将上市公司支付给某些个人的薪酬可扣除的金额限制在1,000,000美元以内(出于联邦所得税的目的),但在2017年及之前几年,超过1,000,000美元门槛的薪酬如果符合法规第162(M)条所指的“符合资格的绩效薪酬”的要求,则可以扣除。美国国会于2017年12月通过的《减税和就业法案》取消了《法典》第162(M)条规定的基于绩效的薪酬豁免。因此,在2018年及以后几年,支付给我们的首席执行官、首席财务官和我们每个其他被点名的高管的薪酬一般不能在联邦所得税中扣除,只要薪酬超过1,000,000美元,无论根据先前的法律,这种薪酬是否被视为“基于业绩”。这一扣减限制适用于在2017年成为“承保雇员”(根据守则第162(M)节的定义)或在未来任何一年成为承保雇员的每一名个人,并在未来所有年份继续适用于每一名此类个人,无论该个人是否仍是被任命的高管。然而,有一项过渡性规则允许超过1,000,000美元的“绩效”薪酬继续可以扣除,如果薪酬是根据2017年11月2日生效的具有约束力的合同提供的,并且随后没有进行实质性修改。尽管薪酬扣除是首选的,但扣税并不是公司高管薪酬计划的主要目标。宁可, 本公司寻求在其高管薪酬计划中保持灵活性,并可能在确定这样做是适当的且与上述高管薪酬计划的目标一致的情况下,安排不可扣除的薪酬。因此,本公司不时扣减赔偿金额的能力可能会受到限制。
会计准则要求公司支付股权赠与的费用。由于股权支出和稀释对本公司股东的影响,薪酬委员会仔细考虑授予的股权奖励的类型以及作为该等奖励的股份的数量和价值。
21
薪酬汇总表
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度被任命的执行干事的薪酬情况。
名称和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 股票大奖 ($)(1) | 期权大奖 ($)(2) | 非股权 激励计划 补偿 ($)(3) | 所有其他 补偿 ($)(4) | 总计(美元)(5) | |||||||||||||||||||||
杰弗里·R·费勒 | 2021 | 629,810 | 900,150 | 899,910 | 257,250 | 24,067 | 2,711,187 | |||||||||||||||||||||
总裁兼首席执行官 | 2020 | 629,809 | 1,831,600 | 400,362 | 206,250 | 16,056 | 3,084,077 | |||||||||||||||||||||
军官 | 2019 | 529,712 | 881,684 | 219,678 | 633,150 | 51,104 | 2,315,328 | |||||||||||||||||||||
西蒙·G·贝尔 | 2021 | 457,331 | 324,760 | 324,720 | 150,170 | 10,958 | 1,267,939 | |||||||||||||||||||||
执行副总裁兼首席执行官 | 2020 | 456,485 | 598,109 | 129,677 | 113,816 | 26,372 | 1,324,459 | |||||||||||||||||||||
运营官 | 2019 | 383,427 | 376,400 | 95,038 | 338,010 | 33,156 | 1,226,031 | |||||||||||||||||||||
史蒂文·D·韦林 | 2021 | 428,989 | 314,170 | 312,840 | 142,694 | 11,634 | 1,210,327 | |||||||||||||||||||||
销售执行副总裁 | 2020 | 428,270 | 573,790 | 124,641 | 106,781 | 13,025 | 1,246,507 | |||||||||||||||||||||
&市场营销 | 2019 | 372,904 | 376,400 | 95,038 | 334,665 | 18,004 | 1,197,011 | |||||||||||||||||||||
埃里克·L·格拉特 | 2021 | 428,989 | 314,170 | 312,840 | 139,081 | 10,937 | 1,206,017 | |||||||||||||||||||||
执行副总裁、首席执行官 | 2020 | 428,270 | 573,790 | 124,641 | 102,000 | 13,190 | 1,241,891 | |||||||||||||||||||||
财务总监兼财务主管 | 2019 | 353,365 | 376,400 | 95,038 | 308,700 | 18,071 | 1,151,574 | |||||||||||||||||||||
安德鲁·马歇尔 | 2021 | 323,013 | 187,090 | 187,110 | 106,080 | 11,131 | 814,424 | |||||||||||||||||||||
本公司执行副总裁 | 2020 | 322,462 | 342,010 | 75,540 | 80,400 | 12,248 | 832,660 | |||||||||||||||||||||
法规遵从性与安全 | 2019 | 291,923 | 261,975 | 65,436 | 264,480 | 15,013 | 898,827 |
(1) | 所列金额为授予日授予的限制性股票和PSU的公允价值合计,根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718,补偿-股票补偿(“FASB ASC专题718”)确定(不考虑估计没收的影响)。限制性股票的价值是用授予之日的收盘价乘以股票奖励的数量来确定的。PSU授予日期公允价值是基于蒙特卡洛模拟(其概率加权多个潜在结果)确定的。这些金额可能不表明奖励的实现价值,如果它们被授予的话。有关2021年期间授予被任命高管的股票奖励的更多细节,请参见本修正案第1号的“基于计划的奖励授予”表。假设按授予日本公司普通股的收市价计算,该等出售单位将可达到最高水平的表现条件(因此将根据该等出售单位发行最多股份数目);(I)2020年出售单位的授予日价值将为:费勒先生1,600,033美元、贝尔先生519,991美元、韦林先生及葛瑞特先生各499,994美元及马歇尔先生300,023美元;及(Ii)2019年出售单位的授予日期价值为:费勒先生1,154,918美元、贝尔、韦林及葛瑞特先生各498,794美元及马歇尔先生346,546美元。2021年,没有向Named执行干事发放任何PSU。有关奖励的其他信息,包括在FASB ASC主题718项下确定其价值的假设,在截至2021年12月31日的公司年度报告Form 10-KFOR的合并财务报表附注19中披露。 |
(2) | 所列金额代表根据FASB ASC主题718确定的在适用年度内授予的股票期权的总授予日期公允价值。本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报附注19综合财务报表附注19披露了厘定购股权授出日期公允价值时所作的假设。 |
(3) | 表示根据2019年、2020年和2021年MIP(视具体情况而定)适用年度的绩效奖励金额。 |
(4) | 包括公司在公司赞助的401(K)计划下代表每个被提名的执行干事缴纳的等额缴款(费勒先生为9,321美元,贝尔先生为8,730美元,韦林先生为9,458美元,格拉特先生为8,760美元,马歇尔先生为9,152美元),公司就人寿保险和残疾保险单支付的保费的美元价值(费勒先生为1,867美元,贝尔先生为1,779美元,韦林先生和格拉特先生各为1,726美元2021年马歇尔的奖金为1,530美元),而在每个提名的高管职位上,手机津贴为450美元。还包括提供给MR的所有额外津贴的总价值。Feeler(其中包括2021年支付的专业执照续展费用、专业领导组织的成员资格和个人数据安全订阅。向贝尔和格拉特每人提供的额外津贴总额不超过10,000美元,而且不包括在内。马歇尔和韦林在2021年没有得到任何额外津贴。 |
(5) | 根据递延补偿计划,Feeler先生于2021年并无任何高于市价或优惠的非合格递延补偿收益。因此,根据递延补偿计划,计入费勒先生2021年非限定递延补偿的收入不需要也不会反映在“薪酬汇总表”中。贝尔、韦林、马歇尔和格拉特先生没有参加2021年的递延补偿计划。有关递延补偿计划的说明,请参阅本修正案第1号的“非限定递延补偿”部分。 |
22
2021年授予基于计划的奖励
下表列出了每位被任命的执行干事在截至2021年12月31日的年度内授予的股权和非股权奖励的信息。以下列出的所有非股权奖励是根据2021年MIP授予的,以下列出的所有基于股权的奖励是根据综合计划授予的。
所有其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所有其他 | 选择权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
库存 | 奖项; | 授予日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奖项; | 数量 | 锻炼或 | 公允价值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
估计的未来支出 | 估计的未来支出 | 数量 | 股票 | 基价 | 的库存 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非股权激励计划奖 | 股权激励计划奖(4) | 的股份 | 潜在的 | Of选项 | 和选项 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 冲浪板 | 阀值 ($)(1) | 目标 ($)(2) | 极大值 ($)(3) | 阈值(#) | 目标(#) | 极大值 (#) | 库存或 单位(#)(4) | 选项 (#)(5) | 奖项($/Sh) | 奖项 ($)(6) | |||||||||||||||||||||||||||||||
杰弗里·R·费勒 | 12/17/20 | 65,625 | 656,250 | 1,312,500 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
12/17/20 / 1/4/21 | — | — | — | — | — | — | 25,500 | — | — | 900,150 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
12/17/20 / 1/4/21 | — | — | — | — | — | — | — | 90,900 | 35.30 | 899,910 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
西蒙·G·贝尔 | 12/17/20 | 38,505 | 385,050 | 770,100 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
12/17/20 / 1/4/21 | — | — | — | — | — | — | 9,200 | — | — | 324,760 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
12/17/20 / 1/4/21 | — | — | — | — | — | — | — | 32,800 | 35.30 | 324,720 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
史蒂文·D·韦林 | 12/17/20 | 36,125 | 361,250 | 722,500 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
12/17/20 / 1/4/21 | — | — | — | — | — | — | 8,900 | — | — | 314,170 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
12/17/20 / 1/4/21 | — | — | — | — | — | — | — | 31,600 | 35.30 | 312,840 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
埃里克·L·格拉特 | 12/17/20 | 36,125 | 361,250 | 722,500 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
12/17/20 / 1/4/21 | — | — | — | — | — | — | 8,900 | — | — | 314,170 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
12/17/20 / 1/4/21 | — | — | — | — | — | — | — | 31,600 | 35.30 | 312,840 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
安德鲁·马歇尔 | 12/17/20 | 27,200 | 272,000 | 544,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
12/17/20 / 1/4/21 | — | — | — | — | — | — | 5,300 | — | — | 187,090 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
12/17/20 / 1/4/21 | — | — | — | — | — | — | — | 18,900 | 35.30 | 187,110 |
(1) | 代表被点名的执行干事有权在达到2021年最低现金奖励加权百分比的2021年工作重点目标的基础上获得的最低数额。 |
(2) | 表示在实现每个2021年中期目标100%的基础上,指定的执行干事将有权获得的数额。实际支付的金额,请参照本修正案一号中的《赔偿表》。有关2021年MIP的更多详细信息,请参阅本修正案1号“年度短期激励”一节。 |
(3) | 该公司根据2021年MIP设立了相当于参与者适用目标现金激励的两倍的最高支付水平。 |
(4) | 这些针对每位被提名的高管的限制性股票奖励的生效日期为2021年1月4日,在三年内以等额的年度分期付款方式授予。 |
(5) | 这些股票期权,针对每位被提名的高管,于2021年1月4日生效,在三年内以等额的年度分期付款方式授予。 |
(6) | 所列金额代表根据FASB ASC主题718(不考虑估计没收的影响)确定的2021年期间授予被点名高管的每个限制性股票和股票期权奖励的授予日期公允价值总额。 |
23
2021年财年末 - 的未偿还股权奖励
下表列出了每位被任命的高管关于以下方面的信息:(I)截至2021年12月31日尚未行使但仍未行使的购买本公司普通股的每一项期权;(Ii)截至2021年12月31日尚未行使但仍未行使的限制性股票的每项奖励;及(Iii)截至2021年12月31日尚未行使但仍未偿还的每一项PSU的奖励。
期权大奖 | 股票大奖 | ||||||||||||||||||||||||
名字 | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 未行使期权标的证券数量(#)不可行使 | Option Exercise Price ($) | Option Expiration Date | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | 尚未归属的股份或股额单位的市值($)(7) | 股权激励计划奖励:未归属的未赚取的单位、股份或其他权利的数量(#) | 股权激励计划奖励:未归属的未赚取单位、股票或其他权利的市场或派息价值($)(9) | |||||||||||||||||
杰弗里·R·费勒 | 6,266 | — | 35.05 | 1/3/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
11,066 | — | 49.15 | 1/1/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
15,500 | — | 51.00 | 1/1/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
9,400 | 4,700 | (1) | 63.85 | 1/1/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
10,600 | 21,200 | (2) | 57.04 | 1/1/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
— | 90,900 | (3) | 35.30 | 1/3/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | 2,600 | (4) | 83,044 | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | 9,333 | (5) | 298,096 | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | 25,500 | (6) | 814,470 | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 12,162 | (8) | 388,454 | |||||||||||||||||
西蒙·G·贝尔 | 8,500 | — | 49.97 | 3/9/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
2,300 | — | 35.05 | 1/3/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
6,000 | — | 49.15 | 1/1/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
6,900 | — | 51.00 | 1/1/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
4,067 | 2,033 | (1) | 63.85 | 1/1/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
3,434 | 6,866 | (2) | 57.04 | 1/1/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
— | 32,800 | (3) | 35.30 | 1/3/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | 1,100 | (4) | 35,134 | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | 3,066 | (5) | 97,928 | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | 9,200 | (6) | 293,848 | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 3,953 | (8) | 126,259 | |||||||||||||||||
史蒂文·D·韦林 | 9,300 | — | 49.97 | 3/9/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
2,300 | — | 35.05 | 1/3/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
6,000 | — | 49.15 | 1/1/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
6,900 | — | 51.00 | 1/1/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
4,067 | 2,033 | (1) | 63.85 | 1/1/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
3,300 | 6,600 | (2) | 57.04 | 1/1/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
— | 31,600 | (3) | 35.30 | 1/3/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | 1,100 | (4) | 35,134 | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | 2,933 | (5) | 93,680 | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | 8,900 | (6) | 284,266 | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 3,801 | (9) | 121,404 | |||||||||||||||||
埃里克·L·格拉特 | 8,500 | — | 49.97 | 3/9/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
2,300 | — | 35.05 | 1/3/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
6,000 | — | 49.15 | 1/1/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
6,900 | — | 51.00 | 1/1/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
4,067 | 2,033 | (1) | 63.85 | 1/1/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
3,300 | 6,600 | (2) | 57.04 | 1/1/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
— | 31,600 | (3) | 35.30 | 1/3/2031 | 1,100 | (4) | 35,134 | — | — | ||||||||||||||||
— | — | — | — | 2,933 | (5) | 93,680 | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | 8,900 | (6) | 284,266 | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 3,801 | (9) | 121,404 | |||||||||||||||||
安德鲁·马歇尔 | 2,110 | — | 49.97 | 3/9/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
4,530 | — | 39.10 | 3/7/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
3,487 | — | 50.50 | 1/1/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
4,700 | — | 51.00 | 1/1/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
2,800 | 1,400 | (1) | 63.85 | 1/1/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
2,000 | 4,000 | (2) | 57.04 | 1/1/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
— | 18,900 | (3) | 35.30 | 1/3/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | 766 | (4) | 24,466 | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | 1,733 | (5) | 55,352 | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | 5,300 | (6) | 169,282 | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 2,281 | (9) | 72,855 |
(1) | 这些股票期权于2019年1月2日授予,于2022年1月1日授予。归属一般以指定的执行干事在适用的归属日期之前继续受雇为条件。 |
(2) | 这些股票期权于2020年1月2日授予,归属如下;50%于2022年1月1日授予,50%计划于2023年1月1日授予。归属一般以被任命的执行干事在适用归属日期之前继续受雇为条件。 |
24
(3) | 这些股票期权于2021年1月4日授予,授予如下;三分之一于2022年1月3日授予,三分之一计划于2023年1月3日和2024年1月3日授予。归属一般以被任命的执行干事在适用归属日期之前继续受雇为条件。 |
(4) | 这些限制性股票奖励于2019年1月2日授予,于2022年1月1日授予。归属一般以指定的执行干事在归属日期之前继续受雇为条件。 |
(5) | 这些限制性股票奖励于2020年1月2日授予,归属如下:2022年1月1日归属50%,2023年1月1日归属50%。归属一般以被任命的高管在归属日期之前继续受雇为条件。 |
(6) | 这些限制性股票奖励于2021年1月4日授予,授予如下:三分之一于2022年1月3日授予,三分之一计划于2023年1月3日和2024年1月1日授予。归属一般以被任命的高管在归属日期之前继续受雇为条件。 |
(7) | Market value was calculated by using $31.94, the Company’s common stock price on December 31, 2021. |
(8) | 这些PSU的生效日期为2020年7月16日,为期三年,从2020年1月1日起至2022年12月31日结束。表中报告的金额表示PSU的基础可用份额,假设每个性能指标都满足阈值性能。 |
(9) | Market value was calculated by using $31.94, the Company’s common stock price on December 31, 2021. |
25
2021年期权行权和股票归属
下表列出了每个被任命的执行干事关于2021年财政年度限制性股票和限制性股票单位归属的信息。在同一时期内没有行使任何期权,2021年授予PSU导致对指定的ExecutiveOfficers的零派息。
股票大奖 | ||||||||
名字 | 股份数量 | 在以下方面实现价值 | ||||||
杰弗里·R·费勒 | 10,200 | 370,566 | ||||||
西蒙·G·贝尔 | 3,934 | 142,922 | ||||||
史蒂文·D·韦林 | 3,867 | 140,488 | ||||||
埃里克·L·格拉特 | 3,867 | 140,488 | ||||||
安德鲁·马歇尔 | 2,534 | 92,060 |
(1) | 反映以下各项的乘积:(1)归属限制性股票和限制性股票单位时获得的股份数量;(2)归属日一股公司普通股的收盘价。 |
26
2021年财务期末 - 的不合格递延补偿
下表列出了每个被任命的执行干事在2021财政年度根据递延报酬计划不符合条件的递延报酬的资料。
名字 | Executive Contributions in Last FY ($)(1) | 上一财年公司贡献(美元) | Aggregate Earnings in Last FY ($)(2) | 总提款/?分配(美元) | Aggregate Balance at Last FYE ($)(3) | |||||||||||||||
杰弗里·R·费勒 | 151,202 | — | 41,288 | — | 418,920 | |||||||||||||||
西蒙·G·贝尔 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
史蒂文·D·韦林 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
埃里克·L·格拉特 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
安德鲁·马歇尔 | — | — | — | — | — |
(1) | 本栏中的所有金额均在本修正案第1号的“薪酬汇总表”中作为“薪金”的组成部分报告。 |
(2) | 本栏中的任何金额均未在本修正案一号的“补偿汇总表”中报告2021年。请参阅本修正案第1号“赔偿表摘要”中“合计”的脚注。 |
(3) | 在本栏目中报告的金额中,194,616美元以前在公司前几年的“薪酬汇总表”中作为对被任命的执行干事的薪酬被报告。 |
27
延期补偿计划摘要
本公司及其附属公司的指定行政人员及若干其他主要管理雇员及其他服务提供者有资格参与递延补偿计划,该计划是一项无资金、无保留的递延补偿计划。每年,参与者可以选择延期至其基本工资的100%、根据MIP赚取的绩效薪酬、佣金,以及根据延期补偿计划适用的表格1099薪酬。本公司不会向递延补偿计划作出任何等额、酌情或其他类似供款。
参赛者可选择在某些符合资格的分发活动(例如:、离职、死亡、残疾或在特定日期),届时账户余额按参与者选择的一次性或按年分期付款的形式以现金形式分配。如果未进行选择,帐户余额将一次性分配。如果符合资格的分销活动是指定日期,则每年的分期付款最长可为5年;如果符合资格的分销活动是由于离职或伤残,则最长可为10年。账户余额在参与者去世时一次性分配给参与者的受益人。
递延补偿计划下的账户余额被记入视为投资回报(或记入被视为投资损失)的贷方,就像该账户投资于管理人提供的一个或多个投资基金一样。参与者选择账户将被视为投资的投资基金。参与者可以每天改变他们的投资选择。如果参与者未能做出投资选择,则由管理人确定投资工具。
28
终止或控制权变更时可能支付的款项
自二零二零年十二月二十二日起,本公司与每位获委任行政人员订立雇佣协议,其中包括修订获委任行政人员的遣散权。雇佣协议要求本公司或其继任者在控制权变更后发生雇佣终止或终止雇佣的情况下,向适用的指定高管支付或提供补偿和福利。以下讨论描述了根据《就业协定》变更控制权后,终止雇用合同或终止雇用合同时的潜在付款。根据雇佣协议的条款,一般而言,在终止雇佣时,公司有义务向被任命的高管支付:
• | 截至终止日的任何未付基本工资和任何应计带薪假期; |
• | 在发生终止雇用的会计年度之前的会计年度赚取的任何未付现金奖励,以及根据整个业绩期间的实际结果在终止会计年度赚取的任何现金奖励,该期间按比例计算在该财政年度内雇用的天数; |
• | 截至终止日期为止发生的任何未报销的业务费用;以及 |
• | 根据任何适用的薪酬安排或福利、股权或附带福利计划或赠款的条款,被任命的执行干事可能有权获得的所有其他付款或其他福利。 |
• | 这些款项在本文中称为“应计债务”。 |
终止。根据雇佣协议的条款,在本公司终止雇用的情况下,应向被任命的高管支付的补偿金额和类型取决于终止雇用的依据。
由于或无充分理由 - 若本公司于2021年12月31日因任何理由或由指定行政人员在无充分理由下终止聘用获任命的行政人员,本公司将只向该被指名的行政人员支付应计债务(根据任何现金奖励计划须予没收的任何款项除外,根据该计划的条款须予没收)。
在没有原因或有充分理由的情况下,公司于2021年12月31日无故终止了 - 的一名被任命的高管的聘用,或被该被任命的高管以充分的理由终止了对该高管的聘用,除应计债务外,这类被点名的执行干事将有权享有下列权利:
• | 在这种终止后的两年期间,相当于两年基本工资和两倍目标现金奖励(可每两周分期付款)之和的数额; |
• | 在终止日期后的两年内继续授予未到期的股票期权,在终止日期之前持有的任何股票期权,现在或将继续可以行使,直到终止日期的第二个周年和该股票期权的原始到期日两者中较早的一个; |
• | 立即授予本应在终止日期后的两年期间内授予的限制性股票; |
• | 以同样的方式继续授予业绩股单位,如同没有终止雇用发生一样,付款以实际业绩计算,但按业绩期间开始至终止日期两周年期间天数与业绩期间总天数的比例按比例分配; |
• | 根据COBRA报销医疗、牙科和视力保险费,最长可达18个月; |
• | 六个月的付款,每笔金额相当于(X)终止日期的每月眼镜蛇医疗、牙科和视力保险费的两倍和(Y)5,000美元,从终止日期的18个月周年开始计算; |
• | 24按月支付现金,每笔金额相当于本公司人寿保险和长期伤残保险计划终止之日每月保费的两倍;以及 |
• | 在Feeler先生的情况下,最多连续12个月的再就业服务总额不超过100,000美元(这种福利不迟于终止日期的两周年结束)。 |
29
指定行政人员有权收取上述额外遣散费福利(应计责任除外),须受该指定行政人员遵守适用雇佣协议所载的适用保密、工作产品分配、归还财产及竞业禁止/竞业禁止契约,以及执行(及不撤销)有利于本公司及若干相关人士及实体的索偿的约束。
“Goodreason”的定义”包括但不限于:(I)所有权、权力、责任或职责的大幅减少或不利改变;(Ii)被排除在签署雇佣协议时参与的任何激励计划之外;(Iii)本公司未能纳入或继续实施任何重大员工福利计划,员工福利大幅减少;(Iv)本公司重大违反雇佣协议的规定;或(V)高管的主要工作地点迁至半径50英里以外的地方。
“因由”定义为经三分之二参与表决的董事会成员认定,(I)被提名的行政总裁在执行职务时故意疏忽(因身体或精神疾病导致的疏忽除外)或故意失职,或违反本公司的任何重大书面政策;(Ii)从事故意或严重疏忽行为,其后果对本公司造成重大不利;(Iii)严重违反其雇佣协议的条款,并在本公司发出通知及获得合理的补救机会后仍持续违反;或(Iv)被判犯有任何重罪(交通违法除外)或任何涉及道德败坏的轻罪(或已认罪或未提出抗辩)。
死亡-倘若本公司于2021年12月31日因死亡而终止聘用一名指定行政人员,本公司将向该指定行政人员或其遗产(视何者适用而定)支付应计债务。此外,所有已公布的股票期权、限制性股票和绩效股票单位都将立即授予。
残疾 - 于2021年12月31日因残疾而被本公司终止受雇的指定行政人员,本公司将向该指定行政人员或其遗产(视何者适用而定)支付应计债务。此外,在这种终止雇用的情况下,(1)所有未授予的股票期权、限制性股票和绩效股票单位(但只有不受守则第409a节约束的绩效股票单位)将立即归属(绩效被视为达到目标);及(Ii)受守则第409A节约束的任何绩效股票单位将继续以同样的方式归属,犹如没有发生此类终止雇用,业绩被视为达到目标(条件是如果此类终止发生在控制权变更后24个月内,则在雇佣协议生效日期后授予的受准则第409A条约束的任何绩效存量单位将在终止时全部归属,业绩被视为达到目标)。该等薪酬及福利须受指定行政总裁遵守适用的雇佣协议所载的适用保密、工作产品分配、归还财产及竞业禁止/竞业禁止契诺,以及执行(及不撤销)对本公司及若干相关人士及实体的索偿的约束。
退休 - 已于2021年12月31日终止被任命的执行干事的雇用,该被任命的执行干事将被支付应计债务。
根据假设于2021年12月31日终止雇用,被提名的执行干事将有权获得下表所列数额,具体取决于第一栏确定的这种终止雇用的依据:
终止的依据 | Base Salary ($)(1) | Bonus ($)(2) | 上一财政年度奖金/离职年度奖金(美元)(3) | Medical, Life Insurance and Disability ($)(4) | Outplacement Services ($)(5) | 终止后股权奖励的归属价值(美元)(6) | 总计(美元) | ||||||||||||||
杰弗里·R·费勒 | |||||||||||||||||||||
出于原因或没有充分的理由 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
没有原因或有充分的理由 | 1,250,000 | 1,312,500 | 257,250 | 67,560 | 100,000 | 1,701,029 | 4,688,339 | ||||||||||||||
死亡 | — | — | 257,250 | — | — | 1,972,519 | 2,229,769 | ||||||||||||||
退休 | — | — | 257,250 | — | — | — | 257,250 | ||||||||||||||
残疾 | — | — | 257,250 | — | — | 1,972,519 | 2,229,769 | ||||||||||||||
西蒙·G·贝尔 | |||||||||||||||||||||
出于原因或没有充分的理由 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
没有原因或有充分的理由 | 946,000 | 770,100 | 150,170 | 66,192 | — | 581,446 | 2,513,908 | ||||||||||||||
死亡 | — | — | 150,170 | — | — | 679,396 | 829,566 | ||||||||||||||
退休 | — | — | 150,170 | — | — | — | 150,170 | ||||||||||||||
残疾 | — | — | 150,170 | — | — | 679,396 | 829,566 |
30
终止的依据 | Base Salary ($)(1) | Bonus ($)(2) | 上一财政年度奖金/离职年度奖金(美元)(3) | Medical, Life Insurance and Disability ($)(4) | Outplacement Services ($)(5) | 终止后股权奖励的归属价值(美元)(6) | 总计(美元) | ||||||||||||||
史蒂文·D·韦林 | |||||||||||||||||||||
出于原因或没有充分的理由 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
没有原因或有充分的理由 | 884,000 | 722,500 | 142,694 | 66,848 | — | 561,101 | 2,377,143 | ||||||||||||||
死亡 | — | — | 142,694 | — | — | 655,856 | 798,550 | ||||||||||||||
退休 | — | — | 142,694 | — | — | — | 142,694 | ||||||||||||||
残疾 | — | — | 142,694 | — | — | 655,856 | 798,550 | ||||||||||||||
艾瑞克。L.Gerratt | |||||||||||||||||||||
出于原因或没有充分的理由 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
没有原因或有充分的理由 | 884,000 | 722,500 | 139,081 | 71,306 | — | 561,101 | 2,377,988 | ||||||||||||||
死亡 | — | — | 139,081 | — | — | 655,856 | 794,937 | ||||||||||||||
退休 | — | — | 139,081 | — | — | — | 139,081 | ||||||||||||||
残疾 | — | — | 139,081 | — | — | 655,856 | 794,937 | ||||||||||||||
安德鲁·马歇尔 | |||||||||||||||||||||
出于原因或没有充分的理由 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
没有原因或有充分的理由 | 666,000 | 544,000 | 106,080 | 66,246 | — | 338,351 | 1,720,677 | ||||||||||||||
死亡 | — | — | 106,080 | — | — | 394,778 | 500,858 | ||||||||||||||
退休 | — | — | 106,080 | — | — | — | 106,080 | ||||||||||||||
残疾 | — | — | 106,080 | — | — | 394,778 | 500,858 |
(1) | 包括为每名指定的执行干事支付相当于年基薪两倍的数额。 |
(2) | 对于每位被任命的执行干事,包括相当于目标现金奖励金额的两倍的金额。 |
(3) | 包括每个被任命的执行干事在2021年赚取的现金奖励。 |
(4) | 包括:(1)偿还《眼镜蛇法案》下为期18个月的医疗、牙科和视力计划保险费;(2)6个月付款,相当于5 000美元;和(3)24个月的付款,相当于人寿保险和长期伤残保险每月保费的两倍。 |
(5) | 代表连续12个月的再就业服务。 |
(6) | 在无充分理由终止的情况下,包括根据终止后两年期间归属的股票数量乘以2021年12月31日收盘价31.94美元确定的限制性股票的价值;根据终止后两年内归属的期权确定的股票期权价值乘以2021年12月31日收盘价31.94美元超出适用行权价格的金额(如果有);2020年授予的PSU价值,假设业绩达到目标水平,2021年12月31日收盘价为31.94美元。在所有其他情况下,包括所有未归属限制性股票的价值乘以2021年12月31日收盘价31.94美元;根据未归属期权确定的股票期权价值乘以2021年12月31日收盘价31.94美元超出适用行权价的金额(如果有);2020年授予的PSU价值,假设业绩达到目标水平,2021年12月31日收盘价为31.94美元。 |
控制权的改变。控制权变更福利旨在鼓励合作,并最大限度地减少被提名的高管和其他关键员工对可能符合公司及其股东最佳利益的潜在控制权变更交易的潜在阻力。
就《雇佣协议》而言,“控制权的变更”定义为包括以下任何事件:
• | 完成涉及本公司的重组、合并、法定换股或合并或类似交易(“业务合并“),除非在该企业合并之后,在紧接该企业合并之前是本公司已发行证券综合投票权实益拥有人的所有或基本上所有个人和实体实益拥有因该企业合并而产生的该实体当时未发行证券的合并投票权的至少60%;但条件是本公司证券的公开发行不会构成公司重组; |
• | 出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产; |
31
• | 任何交易,而任何人直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”,占本公司当时未行使表决权证券总投票权的30%以上;或 |
• | 在任何12个月期间,董事会组成的有争议的变化,其结果是现任董事的人数少于多数。 |
尽管有上述规定,除非任何交易或事件也满足财政部条例第1.409A-3(I)(5)(V)、(Vi)或(Vii)节的要求,否则任何交易或事件均不构成控制权的变更。
根据雇佣协议,如果在控制权变更后24个月内,发生公司无故(但不是由于死亡或残疾)或被任命的执行干事以充分理由终止雇佣关系的事件和随后的终止雇用,指定的执行干事将有权获得以下遣散费和福利,但须遵守某些契约,并执行(和不撤销)有利于公司和某些相关个人和实体的索赔:
• | 一次过支付相当于(I)基本基薪的两倍(对于Feeler先生则为三倍)的总和;和(Ii)(X)任何现金奖励计划下任何已赚取但未支付的金额和(Y)指定高管根据现金奖励计划的目标奖励金额中较大者的总和; |
• | 根据COBRA报销医疗、牙科和视力保险费,最长可达18个月; |
• | 6个月(或18个月,对于Feeler先生),每个月的付款相当于(X)终止日期的每月医疗、牙科和视力保险费的两倍和(Y)5,000美元,从终止日期的18个月周年开始计算; |
• | 24(对于Feeler先生,则为36)每月现金付款,每笔金额相当于公司人寿保险和长期伤残保险计划终止之日每月保费的两倍; |
• | 在Feeler先生的情况下,最多连续12个月的再就业服务总额不超过100,000美元(这种福利不迟于终止日期的三周年结束); |
• | 完全授予所有未授予的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(但仅限于在雇佣协议生效日期后授予的范围)、绩效股票单位(但仅限于不受《守则》第409a条约束的范围,或如受《守则》第409a条的约束,仅限于在《雇佣协议》生效后授予的)和绩效股票(与绩效奖励有关的绩效被视为已达到目标);以及 |
• | 在雇佣协议生效之日,继续授予任何符合守则第409a条规定的绩效股票单位,如同没有发生雇佣终止一样(根据目标绩效支付报酬)。 |
根据假设性的控制权变更及其后由本公司无故终止雇用或指定行政人员于2021年12月31日有充分理由终止雇用,指定行政人员将有权于2021年12月31日收取应计债务及下表所列金额。
Base Salary ($)(1) | Bonus ($)(2) | Prior Fiscal Year Bonus ($)(3) | Options ($)(4) | Restricted Stock ($)(5) | Medical, Life Insurance and Disability ($)(6) | Outplacement Services ($)(7) | PSU终止后归属的价值(美元)(8) | 总计(美元) | ||||||||||||||||||||||||||||
杰弗里·R·费勒 | 1,875,000 | 1,968,750 | 257,250 | — | 1,195,610 | 130,956 | 100,000 | 776,909 | 6,304,475 | |||||||||||||||||||||||||||
西蒙·G·贝尔 | 946,000 | 770,100 | 150,170 | — | 426,910 | 66,192 | — | 252,486 | 2,611,858 | |||||||||||||||||||||||||||
史蒂文·D·韦林 | 884,000 | 722,500 | 142,694 | — | 413,080 | 66,848 | — | 242,776 | 2,471,898 | |||||||||||||||||||||||||||
艾瑞克。L.Gerratt | 884,000 | 722,500 | 139,081 | — | 413,080 | 71,306 | — | 242,776 | 2,472,743 | |||||||||||||||||||||||||||
安德鲁·马歇尔 | 666,000 | 544,000 | 106,080 | — | 249,100 | 66,246 | — | 145,678 | 1,777,104 |
(1) | 对费勒先生来说,包括相当于年度基本工资三倍的数额。包括贝尔、韦林、马歇尔和格拉特在内的一笔金额,相当于年度基本工资的两倍。 |
32
(2) | 对于费勒来说,包括一笔相当于目标现金奖励金额三倍的金额。对于贝尔、韦林、马歇尔和格拉特先生,包括相当于目标现金奖励金额两倍的金额 |
(3) | 包括每个被任命的执行干事在2021年赚取的现金奖励。 |
(4) | 代表2021年12月31日归属的所有未归属股票期权的价值,基于2021年12月31日31.94美元的市场价格超出适用行权价的金额(如果有)。 |
(5) | 表示2021年12月31日归属的所有未归属限制性股票的价值,基于2021年12月31日的收盘价31.94美元。 |
(6) | 对Feeler先生来说,包括:(1)偿还《眼镜蛇法案》下18个月的医疗、牙科和视力计划保险费,(2)相当于5,000美元的18笔每月付款和(3)相当于人寿保险和长期伤残保险每月保费两倍的36笔每月付款。包括,对于贝尔先生、韦林先生、马歇尔先生和格拉特先生,(1)根据COBRA偿还18个月的医疗、牙科和视力计划保险费,(2)6个月付款,相当于5,000美元,和(3)24个月付款,相当于人寿保险和长期残疾保险每月保险费的两倍。 |
(7) | 代表连续12个月的再就业服务。 |
(8) | Represents the value of the target number of 2020 PSUs on December 31, 2021, based on the December 31, 2021 closing market price of $31.94. |
33
如果在2021年12月31日发生控制权变更事件,而被指名的执行官员所持有的未归属股票期权、限制性股票和绩效股票单位没有因该控制权变更事件而被继任公司继续、取代或承担,则这些股票期权、限制性股票和绩效股票单位奖励将在控制权变更发生之日立即归属(此类加速归属的价值如上表所述(见“期权”、“限制性股票”和“终止后PSU归属的价值”栏))。不论其后本公司是否无故终止聘用获任命的行政人员,或获任命的行政人员有充分理由终止聘用。
如雇佣协议所规定或以其他方式支付予获指名行政人员的遣散费及其他福利构成守则第280G条所指的“降落伞付款”,并须缴交守则第499条所征收的消费税,则获指名行政人员将获全数收取该等遣散费福利,或按守则第4999条的规定收取较少数额的遣散费福利,两者以获指名行政主任按税后计算可领取最高金额的遣散费利益为准。本公司不向高管(包括任何指定的高管)提供任何消费税保护。
2021年CEO薪酬比率披露
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条和S-K法规第402(U)项的要求,公司确定了首席执行官Feeler先生的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率。
截至2021年12月31日,该公司在3575名员工中确定了员工中位数。为了确定员工中位数,公司剔除了费勒先生和在乔治亚共和国(58名)、土耳其(87名)、阿拉伯联合酋长国(2名)和伊拉克(1名)的员工,总员工人数为3,426人。中位数员工是根据2021财年支付给这些员工的现金确定的。我们包括员工,无论是全职、兼职还是季节性雇佣。我们没有对现金补偿总额做出任何假设、调整或估计,我们vbl.没有,没有对公司在整个衡量期间没有雇用的任何雇员的补偿按年计算。我们认为,对所有员工使用全部现金补偿是一种一贯适用的补偿措施,因为我们不会广泛地向员工分发年度股权奖励。在根据总现金薪酬确定了中间员工后,我们使用了本修正案第1号“薪酬摘要表”中对我们指定的高管所使用的相同方法来计算该员工在2021财年的总薪酬。按中位数员工计算的2021年薪酬总额为60,648美元,而费勒的薪酬总额为2,715,171美元。我们2021年首席执行官与员工薪酬中位数的比率约为45比1。
34
董事的薪酬
自2021年5月27日起,非本公司或其子公司雇员的董事有权获得下表所述的补偿。以下各项费用(股权奖励除外)均按季度等额支付。
年度现金预付金 | $ | 57,500 | ||
的美元价值股权奖(1) | $ | 112,500 | ||
董事会非雇员主席 | $ | 60,000 | ||
领衔独立董事 | $ | 25,000 | ||
委员会主席年费: | ||||
审计委员会 | $ | 20,000 | ||
企业管治委员会 | $ | 10,000 | ||
薪酬委员会 | $ | 10,000 |
(1) | 股票奖励的类型将由非员工董事选择,可以是限制性股票或购买公司普通股的期权的形式。股权奖励将授予非雇员董事一年以上的时间,他们将在授予日期至归属日期期间出席至少75%的定期安排的董事会会议和董事为其成员的委员会会议。股票期权的期限不超过10年,行权价格等于授予日公司股票的公允价值。有关非雇员董事股权要求的详情,请参阅本修正案第1号的“股权及证券所有权指引”一节。 |
35
自2021年11月11日起,董事会批准将首席独立董事的年度现金预留金增加到30,000美元。这一增长反映了本公司在收购NRC后规模的扩大,并与同行支付的金额更加一致。
董事的非雇员如果没有完成他或她的年度服务期限,即支付年度现金预聘金,则必须按比例向公司偿还他或她未完成的任何期间的任何此类预聘金。所有董事均符合2020-2021年董事会年度的会议出席率要求。所有董事因出席董事会及委员会会议而产生的合理车费及其他开支将获报销。
董事非雇员董事在截至2021年12月31日的年度薪酬如下表所示:
名字 | 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | 股票奖励(美元)(1) | 总计(美元) | |||||||||
理查德·伯克 | 77,500 | 113,361 | 190,861 | |||||||||
雷娜·康利 | 65,000 | 113,361 | 178,361 | |||||||||
卡蒂娜·多顿 | 77,500 | 113,361 | 190,861 | |||||||||
格伦·A·艾森伯格 | 97,500 | 113,361 | 210,861 | |||||||||
丹尼尔·福克斯 | 103,849 | 113,361 | 217,210 | |||||||||
马克·L·霍根斯 | 67,100 | 147,111 | 214,211 | |||||||||
罗纳德·C·基廷 | 57,500 | 113,361 | 170,861 | |||||||||
约翰·T·萨尔伯格 | 60,000 | 113,361 | 173,361 | |||||||||
梅勒妮·施泰纳 | 67,500 | 113,361 | 180,861 |
(1)这一金额代表根据FASB ASC主题718确定的2021财年授予的限制性股票奖励的总授予日期公允价值。限制性股票的价值是用授予之日的收盘价乘以股票奖励的数量来确定的。本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报中Noesto综合财务报表附注19披露在厘定授出日期授予股份的公平值时,Hogans先生获授予900股股份,相当于112,500美元除以授出日期(2021年2月15日)股票的公平市价(四舍五入至最接近的100股),并按比例计算他在2020-2021年董事会年度余下时间在董事会任职的天数。在授予日(2021年2月15日),公司普通股的公平市值为37.50美元。这些股票于2021年5月24日归属。每个独立董事在2021-2022年董事会年度获授的股份数目为2,900股,相当于112,500美元除以获授日期(2021年5月26日)股票的公平市值,四舍五入至最接近的100股。在授予日(2021年5月26日),公司普通股的公平市值为39.09美元。截至2021年12月31日,董事每位非员工获得的股票奖励总额如下表所示。
名字 | 限制性股票奖(#) | |||
理查德·伯克 | 2,900 | |||
雷娜·康利 | 2,900 | |||
卡蒂娜·多顿 | 2,900 | |||
丹尼尔·福克斯 | 2,900 | |||
格伦·A·艾森伯格 | 2,900 | |||
马克·L·霍根斯 | 2,900 | |||
罗纳德·C·基廷 | 2,900 | |||
约翰·T·萨尔伯格 | 2,900 | |||
梅勒妮·施泰纳 | 2,900 |
36
薪酬委员会的相互联系和相互干涉
薪酬委员会成员于2021年期间并无担任本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员,或曾担任本公司或其任何附属公司的高级职员,或与根据S-K规则第404项规定须由本公司披露的任何其他关系。在2021年期间,本公司没有任何高管担任:
· | 无关联实体的薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员,其中一名高管曾担任本公司薪酬委员会成员;或 |
· | 无关联实体的董事,其高管之一曾担任本公司薪酬委员会成员;或 |
· | 另一实体的薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员,该实体的一名高管曾担任本公司的董事。 |
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与公司管理层审阅及讨论本修订一号所载的薪酬讨论及分析,并在此基础上,薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本修订一。
本报告由董事会薪酬委员会特此提交:
薪酬委员会 | |
E.Renae Conley,主席 | |
理查德·伯克 | |
罗纳德·C·基廷 | |
约翰·T·萨尔伯格 |
37
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及有关股东事项
安全所有权
某些实益拥有人及董事及高级人员
下表列出了截至2022年3月28日,下列人士对本公司普通股的实益拥有权:(I)据本公司所知实益持有本公司普通股5%以上的每个人或关联人士;(Ii)本公司每名董事、董事的被提名人和高管;以及(Iii)本公司作为一个整体的所有董事、董事被提名人和高管。除另有说明外,据本公司所知,指定的每名实益拥有人对所示股份拥有独家投票权和投资权。下表提供的信息基于我们的记录、提交给美国证券交易委员会的信息以及向本公司提供的信息。除非另有说明,下表中列出的每个人的地址如下:美国生态公司,美国国会大厦101S.Capitol Blvd.,Suite1000,Boise,Idaho 83702。
实益权属根据美国证券交易委员会规则确定。受可于2022年3月28日起计60天内行使的购股权规限的本公司普通股股份,在计算持有该等购股权的人士的已发行股份百分比时被视为已发行股份,但在计算任何其他人士的所有权百分比时不被视为已发行股份。受益所有权百分比是基于2022年3月28日发行的普通股。
(A)实益拥有人
实益拥有人姓名或名称及地址 | 实益拥有的股份数目 | 班级百分比 | ||||||
贝莱德股份有限公司 东区55号52发送街道 纽约州纽约市,邮编:10055 | 5,000,774 | (1) | 15.96 | % | ||||
Magnetar Financial LLC 奥灵顿大道1603号,13楼 伊利诺伊州埃文斯顿邮编:60201。 | 2,060,731 | (2) | 6.58 | % | ||||
先锋集团 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文,邮编19355 | 2,023,122 | (3) | 6.46 | % | ||||
路德教会的Thrivent金融 马奎特大道901号,套房2500 明尼苏达州明尼阿波利斯,邮编:55402 | 1,989,914 | (4) | 6.35 | % | ||||
惠灵顿管理集团有限公司 C/o Wellington Management Company LLP 国会街280号 马萨诸塞州波士顿,邮编:02210 | 1,834,267 | (5) | 5.85 | % |
(1) | 仅从2022年1月27日提交的附表13G/A中获得的信息,其中确定贝莱德股份有限公司拥有4,932,019股的唯一投票权和5,000,774股的唯一处分权。 |
(2) | 仅从2022年2月16日提交的附表13D中获得的信息,其中Magnetar CapitalPartners LP被确定拥有0股的唯一投票权、2,060,731股的共享投票权、0股的唯一处分权和2,060,731股的共享处分权。 |
(3) | 仅从2022年2月10日提交的附表13G/A中获得的信息,其中先锋集团被确定拥有0股的唯一投票权、28,500股的共享投票权、1,955,517股的唯一处分权和57,605股的共享处分权。 |
(4) | 仅从2022年2月14日提交的附表13G中获得的信息,其中Thrient Financial for Lutheran被确定拥有46,183股的唯一投票权、1,943,731股的共享投票权、46,183股的唯一处分权和1,943,731股的共享处分权。 |
(5) | 仅从2022年2月4日提交的附表13G中获得的信息,其中惠灵顿管理集团有限责任公司被确定拥有0股的唯一投票权、1,527,676股的共享投票权、0股的唯一处分权和1,834,267股的共享处分权。 |
38
(B)董事、董事被提名人和高管
导演和董事提名者 | 拥有的股份 | 取得权 (可在60分钟内行使 记录日期天数)(1) |
总计 | 班级百分比 | ||||||||||||
理查德·伯克 | 2,900 | 10,800 | 13,700 | * | ||||||||||||
雷娜·康利 | 8,650 | — | 8,650 | * | ||||||||||||
卡蒂娜·多顿 | 13,500 | — | 13,500 | * | ||||||||||||
格伦·A·艾森伯格 | 9,000 | — | 9,000 | * | ||||||||||||
杰弗里·R·费勒 | 121,927 | 98,432 | 220,359 | * | ||||||||||||
丹尼尔·福克斯 | 14,440 | — | 14,440 | * | ||||||||||||
马克·L·霍根斯 | 3,800 | — | 3,800 | * | ||||||||||||
罗纳德·C·基廷 | 9,800 | — | 9,800 | * | ||||||||||||
约翰·T·萨尔伯格 | 14,306 | — | 14,306 | * | ||||||||||||
梅勒妮·施泰纳 | 7,100 | — | 7,100 | * | ||||||||||||
行政主任 | ||||||||||||||||
杰弗里·R·费勒 | 121,927 | 98,432 | 220,359 | * | ||||||||||||
西蒙·G·贝尔 | 59,335 | 47,601 | 106,936 | * | ||||||||||||
史蒂文·D·韦林 | 47,533 | 47,734 | 95,267 | * | ||||||||||||
埃里克·L·格拉特 | 45,547 | 46,934 | 92,481 | * | ||||||||||||
安德鲁·马歇尔 | 25,544 | 29,327 | 54,871 | * | ||||||||||||
所有董事、董事提名人和高管作为一个小组 | 383,382 | 280,828 | 664,210 | 2.1 |
(1) | 表示在记录日期后60天内可行使的期权。不包括PSU。PSU是本公司授予的奖励,在符合归属要求的情况下,应以公司普通股支付。 |
* | 代表不到1%。 |
39
项目13.某些关系和相关交易,以及直接关系
某些关系和相关交易
本公司与其高级管理人员、董事或持股超过5%的证券持有人并无任何关系或相关交易须根据交易所法案S-K规例第404项披露。公司治理委员会负责审查和批准或批准根据S-K条例第404(A)项要求披露的所有与相关人士的交易。
关于某些受益所有人和管理层的担保所有权的信息在本修正案第1号的标题“某些受益所有人和董事和高级职员的担保所有权”下阐述。包含在这些标题下的信息通过引用并入本文。
董事独立性
根据纳斯达克上市标准,公司必须拥有多数独立董事。董事会已确定,本公司现任10名董事中有9名是独立的,定义见适用的纳斯达克上市标准。九名独立董事分别为:
· 理查德·伯克 | · 麦克·L·霍根 |
· E.Renae Conley | · 罗纳德·C·基廷 |
· 卡蒂娜·多顿 | · 约翰·T·萨尔伯格 |
· 格伦·A·艾森伯格 · DanielFox |
· 梅勒妮·施泰纳 |
董事会已确定,这些董事中的每一位都不存在任何可能干扰他或她行使独立判断以履行董事责任的关系。费勒先生为本公司总裁兼行政总裁,因此根据适用的纳斯达克上市标准,并不被视为独立。
项目14.主要会计费和服务
审计、审计相关费用、税费和其他费用
本公司的主要会计师事务所德勤会计师事务所为审计本公司截至2021年和2020年12月31日的财政年度的财务报表而收取或预期收取的费用总额如下:
2021 | 2020 | |||||||
审计费 | $ | 1,965,000 | $ | 2,350,000 | ||||
审计相关费用 | — | — | ||||||
税费 | 383,938 | (1) | 404,120 | |||||
所有其他费用 | 3,000 | (2) | 1,895 | |||||
总费用 | $ | 2,351,398 | $ | 2,756,015 |
(1) | 联邦、州和外国税务合规和咨询的到期金额。 |
(2) | 使用德勤会计研究工具的到期金额。 |
40
服务的预先审批
德勤准备了一份年度聘书,提交给审计委员会批准2021年的审计。审计委员会批准了德勤2021年度提供的所有非审计服务。聘书在公司和德勤之间建立了一份合同,明确了双方的责任。由审计委员会主席和首席财务官代表公司签署。公司向德勤支付了一笔固定金额,用于年度审计和每次季度审查,以及聘用信和后续修正案中商定的其他服务。审计委员会认为,德勤提供的非审计服务与保持公司的独立性相一致。
项目15.证物、财务报表和附表
(A) 作为本报告的一部分提交下列文件:
1) | 合并财务报表:不使用此10K/A表格提交财务报表,因为该信息包含在我们于2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的第8项中。 |
2) | 财务报表明细表。附表被省略是因为这些信息包含在我们于2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第8项财务报表中。 |
3) | 展品有通过引用合并于此,或与本修正案第1号一起提交,如本修正案第45页上的展品索引所述。 |
项目16.表格10-K摘要
无
41
展品索引
展品 不是的。 |
描述 | 公司表格+ | 以引用方式并入 来自注册人的 | |||
31.1 | 首席执行官于2021年12月31日颁发的Form 10 K证书,日期为2022年2月28日* | 美国生态公司 | ||||
31.2 | 首席财务官于2021年12月31日签发的Form 10 K证书,日期为2022年2月28日* | 美国生态公司 | ||||
104 | 公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的封面,格式为内联XBRL | 美国生态公司 |
* | 随函存档 |
42
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
美国生态公司 | ||
由以下人员提供: | /s/Eric L.GERRATT | |
埃里克·L·格拉特 | ||
执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
Date: April 15,2022
43