美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告

根据《证券交易法》第13或15(D)条

OF 1934

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年4月15日

美国生态， Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

(208) 331-8400

(注册人电话号码，含 区号)

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

¨ 根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)规定的书面函件

¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料

¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信

¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)条规定的开市前通信

根据该法第(Br)12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b 2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司？

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。？

第8.01项。其他活动

正如之前 宣布的那样，2022年2月8日，美国生态公司，特拉华州的一家公司(“美国生态”或“公司“)、位于特拉华州的Republic Services，Inc.(”Republic Services“)和位于特拉华州的全资子公司Bronco Acquisition Corp.(”Republic Services“)。合并子)，订立合并协议及合并计划(该等协议及计划可不时予以修订、补充及修改)，其中规定，在符合合并协议所载条件的情况下，合并附属公司将与US Ecology合并并并入US Ecology，US Ecology继续作为尚存的公司及Republic Services的全资附属公司(该等交易，统称为合并”).

根据合并协议进行合并的条件之一是获得美国生态公司股东的批准。2022年3月11日，根据美国证券交易委员会的规则和规定，美国生态公司就附表14A向美国证券交易委员会(The U.S.Securities and Exchange Commission)提交了一份初步代理声明(以下简称《初步代理声明》)。美国证券交易委员会)为了征集与即将举行的美国生态公司股东特别会议(“特别会议”)有关的委托书。美国生态公司随后提交并开始邮寄关于附表14A的最终委托书(“明确的 代理声明并与初步委托书一起，于2022年3月29日与美国证券交易委员会 签署《委托书》。

从2022年3月15日开始，所谓的美国生态公司的个人股东在标题中向美国纽约南区、纽约东区和宾夕法尼亚州东区的美国地区法院提起诉讼瑞安·奥戴尔诉美国生态公司等人案, No. 22-cv-2131 (S.D.N.Y., filed Mar. 15, 2022) (“O’Dell”), 雷·皮萨罗诉美国生态公司等人案, No. 22-cv-02144 (S.D.N.Y., filed Mar. 15, 2022) (“比萨罗”), 马修·惠特菲尔德诉美国生态公司等人案, No. 22-cv-01515 (E.D.N.Y., filed Mar. 18, 2022) (“Whitfield”), Lewis D.Baker诉美国生态公司等人案, No. 22-cv-01053 (E.D. Pa., filed Mar. 18, 2022) (“贝克”), and Teresa McCurdy诉美国生态公司等人案，编号22-cv-01685(E.D.N.Y.，2022年3月25日提交)(“McCurdy，”和“交易 诉讼“)。起诉方在交易诉讼中以被告公司和董事会成员的名义提起诉讼。

交易诉讼中的投诉 普遍指控US Ecology于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的与合并协议有关的初步委托书 存在重大不完整和误导性，据称未能披露与拟议交易的销售过程、公司的财务预测以及联合财务顾问进行的分析有关的据称具有重大意义的 信息。每个起诉书都声称违反了《交易法》第14(A)节、根据其颁布的规则14a-9和《交易法》第20(A)节。此外，Pizzaro诉讼中的起诉书还声称董事会成员违反了与批准合并协议和初步委托书中的披露有关的受托责任，并对US Ecology提出协助和教唆所称违反受托责任的索赔。除其他事项外，交易诉讼寻求对拟议交易发出禁制令、撤销合并协议、宣告性判决公司和董事会违反了交易所法案及其颁布的规则14a-9、损害赔偿、原告律师的费用和开支，以及法院认为公正和适当的任何其他救济。

虽然美国生态公司 无法预测每一起交易诉讼的结果，但美国生态公司认为这些案件没有法律依据，美国生态公司及其 董事打算对交易诉讼进行有力的辩护。

可能会有更多类似的投诉与拟议的交易相关。如果提交了更多类似的投诉， 如果没有新的或显著不同的指控，美国生态公司不一定会披露此类额外的投诉或备案。

除交易诉讼外，本公司已收到本公司四名据称股东的函件，要求就导致拟议交易的出售程序、本公司的财务预测及联席财务顾问进行的分析作出额外披露。

补充披露

本公司在不以任何方式承认以下披露属重大或法律要求的情况下，作出以下经修订及补充的披露。

以下 披露内容是对委托书中披露内容的补充，应与委托书中包含的披露内容一起阅读，全文应阅读。如果此处提供的信息与委托书中包含的信息不同或对其进行更新，则此处提供的信息将取代或补充委托书中的信息。所有页码都指向最终委托书中的页码，本报告中使用的8-K表格中的术语，除非另有定义，否则具有最终委托书中规定的含义。为清楚起见，来自最终委托书的重述披露中的新文本以带下划线的文本显示。

最终委托书中题为“合并背景”的部分修改和补充如下：

在第30页，对第三个完整的 段作了修订，全文重述如下(新的行文下划线)：

与此同时，公司开始收到潜在交易对手的入站意向书：2020年12月11日，私募股权公司甲方主动递交了一封信，表示有兴趣以每股46.60美元的价格收购公司100%的普通股，并于2020年12月14日，乙方，一个战略买家，主动递交了一封信，表示有兴趣以每股44.00-46.00美元的价值范围收购公司100%的普通股。

在第30页，对第四个完整的 段进行了修改，全文重述如下(新的文字下划线)：

鉴于本公司收到有关一项潜在战略交易的入站查询，本公司聘请Houlihan Lokey及Barclays， 就任何该等战略交易提供财务咨询服务，包括在每宗个案中及在本公司提出要求时，巴克莱或Houlihan Lokey(视乎适用而定)就从财务角度向本公司股东就一项特定战略交易向该等股东提出的代价的公平性向董事会提交意见。巴克莱和Houlihan Lokey被保留为本公司的联席财务顾问，就涉及本公司的潜在战略交易 基于各种因素，包括各联席财务顾问的行业专业知识、在财务咨询服务方面的资历和声誉，以及董事会确定保留两名经验丰富的 财务顾问将最符合US Ecology股东的利益。

在第31页，对第四个完整的 段作了修订，全文重述如下(新的行文下划线)：

2021年8月31日，D方执行主席和公司首席执行官在一次行业活动上进行了座谈，在此期间，D方，战略买家，披露收到丙方主动来电，介绍丙方对公司的投资 论文，并询问丁方是否有兴趣收购公司。在这次讨论中，丁方向公司首席执行官表示，丁方不会有兴趣与公司进行交易。该公司首席执行官后来向董事会报告了这一情况。

在第31页，对第五个完整的 段进行了修改，全文重述如下(新的文字下划线)：

2021年9月7日，乙方首席执行官 接触公司首席执行官讨论当前行业趋势和业务挑战。在这次讨论中，乙方表达了继续寻求与公司进行交易的兴趣，但 指出，鉴于乙方最近宣布了另一笔交易，乙方可能需要使用其股票而不是现金来支付交易对价的很大一部分。公司首席执行官后来向董事会报告了这一信息。

在第32页，对第一个完整的 段进行了修改，全文重述如下(新的文字下划线)：

2021年10月22日，Republic Services首席发展官 联系了该公司的一位独立董事Richard Burke，询问 Republic Services应该联系谁来发起关于探索战略交易的讨论。Republic Services的首席开发官 是Burke先生之前的行业联系人。在这次主动接触之后，Burke先生指示通过公司首席执行官进行适当的沟通渠道，以及2021年10月23日，公司首席执行官和共和服务首席执行官分别讨论了公司业务概述、以及共和服务收购本公司可能产生的协同效应。公司首席执行官随后于2021年10月23日通过电子邮件将讨论内容传达给董事会。

在第32页，对第六个完整的 段进行了修订，全文重述如下(新的文字下划线)：

2021年11月16日，该公司与另一家表示有兴趣的私募股权公司E方举行了介绍会(主动提供) 在与公司的潜在交易中，提供公司业务概述。

在第33页，对第一个完整的 段进行了修改，全文重述如下(新的文字下划线)：

2021年11月29日，在与E方进行初步讨论后，董事会开会讨论了E方的意向。董事会授权管理层 与E方谈判保密协议，但仅限于非排他性基础上，因为公司当时正与其他各方进行积极的 谈判。在本次董事会会议上，董事会还成立了一个交易委员会，以监督本公司对潜在战略选择的探索，包括但不限于与Republic Services、E方或任何其他相关方的潜在交易。根据适用的纳斯达克上市标准，委员会各成员均为“独立”成员， 彼等与任何潜在交易对手并无财务或其他实质关系，彼等乃由董事会根据彼等于并购交易方面的丰富经验而挑选。交易委员会(“交易委员会”)由Daniel Fox、Richard Burke、Katina Dorton和Glenn A.Einsenburg组成，理查德·Burke担任主席，交易委员会的目标是让董事会快速有效地探索潜在的合并或出售，或涉及公司的其他战略交易，以保持冲浪板完全知情，并最终向董事会全体成员提出有关任何此类交易的建议。交易委员会并未因与任何潜在交易对手的任何利益冲突而成立。 在这次会议上，Dechert的代表还向董事会提交了初步报告，说明他们对试图与Republic Services、A方、B方和E方等多个拟议交易对手完成交易时可能出现的潜在反垄断风险的看法。

在第33页，对第六个完整的 段作了修订，全文重述如下(新的文字加下划线)：

2021年12月3日，Republic服务的首席开发官联系了公司的独立董事之一Richard Burke，要求更多地澄清Republic Services和公司可能如何推进谈判交易。作为回应，2021年12月8日，在交易委员会的指示下，并在咨询本公司的联合财务顾问后， 公司首席执行官联系了Republic Services的首席发展官，并表示，根据之前与董事会的讨论，Republic Services需要将Republic Services于2021年11月3日的要约中陈述的估值范围提高到每股50.00美元或更高的价格，以便公司认真接受Republic Services的 要约。

在第34页，对第一个完整段落的最后一句 作了修改，全文重述如下(新的文字下划线)：

交易委员会 还审查了公司的财务预测，这些预测与本最终委托书的第58至61页在“预测财务信息”标题下描述和阐述的预测相同。

在第35页上，对第一个完整的 段进行了修改，全文重述如下(新的文字下划线)：

2022年1月11日，本公司和Republic Services签署了一份保密协议，其中包括一项为期九个月的以本公司为受益人的停顿义务，该义务将在本公司宣布与Republic Services以外的一方就一项战略交易达成最终协议时失效。除E方和共和服务公司外，该公司在本节“合并的背景 ”中所述的时间段内未签订任何其他保密协议。

在第35页，对第五个完整段落的第一句 作了修改，全文重述如下(新的文字下划线)：

2022年1月25日，共和国服务首席执行官 口头提交致本公司行政总裁修订后的提案 以全现金方式以每股48.00美元的价格收购公司100%的普通股。

最终委托书中题为“财务顾问的意见--巴克莱的意见和财务分析”的部分修改和补充如下：

在第46页，对题为“企业价值为2022日历年估计EBITDA倍数”的表格进行了修订，并将其全文重述如下(新的行项目加下划线)：

企业价值为2022年预估EBITDA的倍数

在第48页，对第一个表进行了修订，全文重述如下(新的行项目有下划线)：

在第48页，对本公开文件中题为“贴现现金流分析”的第二段作了修订，全文重述如下：

巴克莱首先使用贴现现金流方法计算了公司的估计企业价值，并将(I)基于管理层预测的公司2022至2026财年的预计税后无杠杆自由现金流量计入(Ii)公司的“终端价值” 和使用净营业亏损节省的任何税款，并使用选定的贴现率范围将该金额贴现至现值。巴克莱在本分析中使用的净营业亏损的使用情况在本委托书第58至61页标题为“预计财务信息”的 部分进行了定义和阐述。税后无杠杆自由现金流 计算方法为：(I)减去现金支出、现金税金和资本支出 和(Ii)根据管理层预测进行调整以计算税后无杠杆现金流量。巴克莱在本分析中使用的税后无杠杆自由现金流量 在本委托书第58至61页标题为“预计财务 信息”的章节中进行了定义和阐述。通过选择2.0%至3.0%的永久增长率范围来估计公司在预测期结束时的剩余价值或“终值” ，这是巴克莱利用其专业判断和经验得出的。8.5%至9.5%的税后折现率范围是基于对本公司加权平均资本成本的分析而选择的，该加权平均资本成本是通过应用资本资产定价模型得出的，并考虑了包括本公司的无杠杆贝塔和选定可比公司的资本结构在内的某些指标 。

在第49页，对题为“未来股价分析的现值”一节下的 第三个完整段落作了修改，并在 全文中重述如下(新的行文加下划线)：

巴克莱随后计算了公司普通股每股隐含价格的范围，方法是：(I)根据管理层的预测，减去截至每个财年结束时公司净债务的预计金额，(Ii)加上公司未来对一家私人持股公司约1200万美元的估计投资，(Iii)将该数额除以根据管理层预测所得的估计完全摊薄的公司普通股股数，及(Iv)根据管理层预测加上该等未来每股公司普通股的权益价值 每股公司普通股的预期年度股息金额。巴克莱分析中使用的每个会计年度的年度股息和完全摊薄股份数量在本委托书第58至61页标题为“预计财务信息”的章节中进行了定义和阐述。

最终委托书中题为“财务顾问的意见--胡利汉·洛基的意见和财务分析”的部分修改和补充如下：

在第55页，对题为“企业”的第二句话作了修订，全文重述如下(新的行文加下划线)：

企业。 Houlihan Lokey在企业基础上对公司进行了贴现现金流分析，计算了公司预计的无杠杆税后自由现金流的估计净现值和公司终端价值的估计净现值，在每种情况下，都基于预测，包括预计在2022财年开始的公司ROI计划，不包括预计在2023财年或2024财年开始的公司ROI计划的净现金流；欲了解更多信息，请参阅本委托书第58页开始的题为“预计财务信息”的第 节中的“未加杠杆的自由现金流(企业)”。Houlihan Lokey通过将根据Houlihan Lokey的专业判断和经验选择的2.5%至3.0%的永久增长率范围应用于公司2026财年估计的无杠杆税后自由现金流，计算出公司的最终价值。然后，根据对公司加权平均资本成本的估计，使用8.5%至9.5%的贴现率计算公司预计未来现金流和终端价值的净现值，以确定隐含的企业价值参考范围 。

在第55页，小节题为“投资回报举措”的第二句话作了修订，全文重述如下(新的用语带下划线)：

投资回报计划。Houlihan Lokey根据预测 (“ROI计划隐含价值”)，通过计算预计于2023财年或2024财年开始的公司ROI计划的预计无杠杆、税后自由现金流的估计净现值和此类ROI计划的最终净现值(“ROI计划隐含价值”)，对公司的投资回报率计划进行贴现现金流分析；有关更多信息，请参阅本代理声明第58页开始的题为“预计财务信息”的部分中的“无杠杆自由现金流(ROI)”。Houlihan Lokey根据Houlihan Lokey的专业判断和经验将2.5%至3.0%的永久增长率应用于此类ROI计划的2026财年正常化无杠杆税后自由现金流，从而计算出此类ROI计划的终端价值。然后使用11.0%至12.0%的贴现率计算此类ROI计划的预计未来现金流和终端价值的净现值，该折现率基于(I)本公司和(Ii)以下列出的选定公司的股权成本估计，以确定隐含价值。

在第55页，小节标题为：“投资回报举措”的第二个完整的 段作了修订，全文重述如下(新的措辞带下划线)：

Houlihan Lokey随后添加了来自公司以企业为基础的贴现现金流分析的隐含企业价值参考范围和ROI 计划隐含价值，以确定公司的总隐含企业价值参考范围。然后，Houlihan Lokey减去总债务和增加的现金和现金等价物、公司管理层提供的公司长期投资的账面价值和截至2021年12月31日的各项投资的账面价值，以及公司管理层提供的公司净营业亏损预期节税的现值(假设联邦税率为21.0%，并使用11.0%至12.0%的贴现率范围，基于对公司股权成本的估计计算)，得出公司的隐含权益价值参考范围。 公司截至2021年12月31日的现金和现金等价物，以及公司净营业亏损的使用情况，载于本委托书第58至61页题为“预计财务信息”的章节。然后，将隐含权益价值参考范围中的数字除以已发行的美国生态普通股的完全稀释股份数量 ，以计算每股隐含权益价值的参考范围。贴现现金流分析显示，隐含的每股股本参考价值范围为43.64-60.63美元，而拟议的合并对价为每股48.00美元的现金。

在第55- 56页，以“选定的公司包括以下内容：”开头，以“选定的公司分析”结尾的披露全文被修改和重述如下(新的行项和新的语言加下划线)：

选定的公司和 审查的财务数据包括：

企业价值倍数

考虑到选定公司分析的结果 并基于其专业判断和经验，厚利汉罗基将下表所列选定的多个 范围应用于基于预测的公司相应财务数据，以计算隐含的 企业价值参考范围。然后，Houlihan Lokey减去总债务并添加现金和现金等价物，即公司管理层提供的公司长期投资的账面价值，以及截至2021年12月31日的资产负债表信息，以及 投资回报计划隐含价值，得出隐含股权价值参考范围。隐含权益价值参考 范围内的数字然后除以已发行的美国生态普通股的完全稀释股份数量，以计算每股隐含价值的参考范围 。选定公司的分析显示，下表所载的隐含每股权益价值参考范围为每股48.00美元，而拟议合并代价为每股现金48.00美元。

在第56- 57页，对以“所选交易包括以下内容：”开始，以“所选交易分析”结尾的披露内容进行了修改和重述，全文如下(新的行项目和新的语言加下划线)：

选定的交易 和审查的财务数据包括以下内容：

交易价值倍数

注：“NA”表示不可用

考虑到选定交易分析的结果 并基于其专业判断和经验，厚利翰罗基将下表所列选定的 倍数范围应用于本公司截至2021年12月31日的LTM调整后EBITDA，以计算隐含的 企业价值参考范围。然后，Houlihan Lokey减去总债务并添加现金和现金等价物，即公司管理层提供的公司长期投资的账面价值，以及截至2021年12月31日的资产负债表信息，以及 投资回报计划隐含价值，得出隐含股权价值参考范围。然后，将隐含权益价值参考范围内的数字除以已发行的美国生态普通股的完全稀释股份数量，以计算出每股隐含权益价值的参考范围 。选定的交易分析显示，下表所载的隐含每股权益价值参考范围为 ，而建议合并代价为每股现金48.00美元。

最后委托书中题为“预测财务资料--预测摘要”的部分作了修正和补充，内容如下：

在第60页和61页上，对表格和所附脚注全文作了修订和重述，全文如下(新的行项和新的行文加下划线)：

在第61页，将在脚注(9)后增加一个新的表格，如下所述：

有关前瞻性陈述的信息

本报告包含有关美国生态的某些前瞻性信息，这些信息将被《1995年私人证券诉讼改革法》提供的《前瞻性声明》的安全港所涵盖。前瞻性陈述是非历史事实的陈述。 “指导”、“预期”、“将会”、“可能”、“预期”、“计划”、“ ”、“估计”、“项目”、“打算”、“应该”、“可以”、“可能”、“可能”、“ ”、“展望”等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些声明包括有关美国生态的计划、战略和前景的信息 。前瞻性陈述并不是业绩的保证。这些陈述是基于管理层目前的信念和预期，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性信息和陈述中所表达、暗示或预测的结果大不相同。尽管美国生态部认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性表述中表达的预期大不相同的因素包括：新冠肺炎疫情及其应对行动的影响；战争行为(包括乌克兰持续的战争)、骚乱或恐怖主义；以及这些行为对美国经济、金融和社会状况的影响；交易可能无法及时完成的风险；交易未能满足完成交易的条件；交易的宣布或悬而未决对美国生态公司业务关系的影响， 经营业绩, 一般情况下，拟议交易扰乱US Ecology当前计划和运营的风险，包括转移管理层对正在进行的业务运营的注意力，以及与合并协议或交易相关的任何法律或监管程序的结果 。有关可能导致实际结果或事件与预期结果或事件大不相同的因素的更多信息，将不时包含在美国生态公司提交给美国证券交易委员会的报告中，包括其截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，特别是在第二部分第1A项-风险因素下。此外，新的风险因素 不时出现，美国生态公司无法预测所有此类风险因素，或评估此类风险因素 可能对其业务产生的影响。除非法律要求，否则美国生态不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

更多信息以及在哪里查找IT

本报告可能被视为与合并有关的征集材料。美国生态公司已向美国证券交易委员会提交了一份与拟议中的合并相关的最终委托书。最终的委托书包含有关考虑中的合并的重要信息。我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读最终委托书和美国证券交易委员会备案的任何其他相关文件。投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取美国证券交易委员会提交的最终委托书和其他 文件的副本，也可以免费联系美国生态公司的投资者关系部，

有关 参与者的某些信息

US Ecology及其董事和高管可被视为与预期交易相关的向US Ecology股东征集委托的参与者 。有关US Ecology董事和高管的信息载于 其2021年股东年会的委托书，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取。 有关参与拟进行交易的委托书征集活动参与者利益的其他信息，包括在US Ecology提交给美国证券交易委员会的最终委托书中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。