附件4.1

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2021年12月31日，百老汇金融公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)有两类证券根据1934年证券交易法(“交易法”)第12条注册：(1)我们有投票权的A类普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及(2)下文所述的关于B系列初级参与优先股的优先股购买权，这些优先股可能会在某些事件发生时由我们发行。

普通股

根据我们的公司注册证书，我们被授权发行总计50,000,000股普通股，每股面值0.01美元，总计15,000,000股无投票权B类普通股，每股面值0.01美元，以及25,000,000股无投票权C类普通股，每股面值0.01美元(B类和C类普通股统称为“无投票权普通股”)。除投票权以外，无投票权普通股的股票具有我们普通股的所有属性和权利。C类普通股在原无投票权普通股持有人的某些转让情况下转换为具有投票权的普通股。没有投票权的普通股不根据《交易法》登记。

以下是我们普通股的主要条款摘要。本公司普通股及无投票权普通股持有人的权利，受制于吾等未来可能指定及发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到其不利影响。本说明书并不声称是完整的，而是参考我们的公司注册证书及经修订及重述的附例而有所保留，该等附例是作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档的。

股息权

在任何可能不时发行及发行的任何系列优先股持有人权利的规限下，本公司普通股持有人有权收取本公司董事会不时宣布的以现金、证券或其他资产形式的股息及其他分派，并有权在所有该等股息及其他分派中按每股平均分配。

投票权

我们普通股的每一股流通股一般都有权就提交股东表决的所有事项投一票。如果我们将来发行一个或多个系列的优先股或其他证券，这些优先股或其他证券可能会与普通股一起或作为一个单独的类别，在一种或多种类型的事项上获得投票权。

清算权

在本公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权分享我们在偿还所有债务和其他债务后可用的净资产(如果有的话)，但须遵守我们的任何未偿还优先股系列的优先权利。

优先购买权

我们普通股的持有者没有以这种持有者的身份享有优先购买权。

董事会

普通股持有人在董事选举方面没有累计投票权。在我们普通股持有人选举董事的任何会议上，当时已发行普通股的大多数投票权的持有人亲自或委托代表出席将构成本次选举的法定人数。董事可由出席并有权就董事选举投票的股份以过半数票选出，但持有任何当时已发行优先股的持有人有权选举的董事除外。

我国公司注册证书、章程和准据法的若干反收购效力

 

特拉华州法律的规定。我们是特拉华州的一家公司，特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条对我们适用。这是一项反收购法规，旨在保护股东免受强制性、不公平或不充分的收购要约和其他滥用策略的影响，并鼓励任何考虑与我们进行业务合并的人与我们的董事会谈判，以公平和公平地对待所有股东。

 

根据DGCL第203条，特拉华州公司不得在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”。为此目的，“企业合并”一词包括合并、合并、资产出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“利益股东”一词的定义是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。在下列情况下，本禁令不适用：

 

 

特拉华州的一家公司可以选择不受这些限制的约束。我们没有做出这样的选择。

 

分类董事会；因故罢免董事。我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会分为三个级别，数量尽可能相等，服务条款交错。我们的董事会每年大约有三分之一的成员将被选举产生。在每次年度股东大会上，选出的接替任期届满的董事的董事将被选举为任期三年的董事。所有被选入我们分类董事会的董事将任职到他们各自的继任者当选并获得资格，或他们提前辞职或被免职。董事会有权设立新的董事职位和填补这样设立的职位，并被允许规定任何此类新职位被分配到的级别。填补这一职位的人将任职于适用于该类别的任期。董事会(或其剩余成员，即使不足法定人数)也有权填补因任何原因在出现空缺的那一类董事的剩余任期内出现的董事会空缺。董事会成员只有在股东大会上对我们已发行的有表决权股票的多数投赞成票的情况下才能被免职。为此目的，原因被定义为指被判犯有重罪，或由有管辖权的法院裁定董事在履行对公司的责任时的严重疏忽或不当行为，这些裁决不再受到直接上诉的约束。这些规定可能会增加股东改变董事会组成所需的时间。例如，一般而言，, 股东至少需要召开两次年度会议，才能改变董事会的多数成员。保密董事会的规定可能会阻止获得我们已发行普通股大部分控制权的一方获得对我们董事会的控制权，直到收购方获得控股权之日之后的第二次年度股东大会。保密的董事会条款可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们，并可能增加现任董事保住职位的可能性。

 

提前通知程序。我们的章程为股东提名进入我们董事会的人选以及股东在年度会议上提出的任何建议建立了预先通知程序。出席股东周年大会的股东将只能考虑会议通知中指定的提名和其他建议，或由我们的董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的提名和其他建议，或由在会议记录日期为记录日期的股东提出的提名和其他建议，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的公司秘书发出书面通知，说明股东有意提名某人竞选董事或在会议上提出行动建议。

 

股东在不开会的情况下采取行动需要一致同意。我们的公司证书规定，只有在所有股东签署书面同意的情况下，股东才能在没有开会的情况下采取行动。

 

某些行为需要绝对多数股东投票。特拉华州公司法一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比。我们的公司注册证书需要持有我们至少66-2/3%的已发行有表决权股票的持有者投赞成票才能修改或废除公司注册证书的某些条款。这一“超级多数”股东投票将是根据任何可能尚未发行的优先股的条款可能需要的任何单独的类别投票之外的额外投票。此外，我们修订和重述的章程只能由当时在任的董事修改。

 

除法律可能要求的任何其他批准外，我们的公司注册证书还要求三分之二的已发行有表决权股票的持有人投赞成票，以批准与有利害关系的股东或根据有利害关系的股东的提议进行的业务合并，除非该业务合并(1)已获得多数无利害关系董事的批准，或(2)将在提出建议的股东成为有利害关系的股东后至少三年发生，并且满足与业务合并中支付的价格有关的某些标准，或(3)仅与我们的一家子公司合并并满足某些标准。就上述条文而言，“有利害关系的股东”一词被定义为持有超过10%的已发行有表决权股票的直接或间接实益拥有人。

 

经授权但未发行股份的影响。我们有普通股和“空白支票”优先股可供未来发行，我们的董事会可以在不经股东批准的情况下制定不同系列的此类优先股的条款，但须遵守纳斯达克资本市场或我们证券可能上市或交易的任何证券市场或交易所的上市标准施加的限制。这些额外的股份可用于各种公司目的，包括未来非公开出售或公开发行以筹集额外资本、收购其他公司以及根据员工激励薪酬计划授予股票期权或其他基于股票的薪酬奖励。普通股授权但未发行的股票和“空白支票”优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们普通股多数股权的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

监管要求。《银行控制权变更法》禁止一人或一群人一致行动，以获得对银行控股公司的控制权，除非联邦储备委员会已提前60天收到有关拟议收购的书面通知，并且在此期间内，联邦储备委员会未发出反对拟议收购的通知，或将发出此类不批准的期限延长至多30天。为此目的，“控制”一词被定义为包括对银行控股公司任何类别有投票权证券的所有权或控制权，或持有25%或以上有投票权的证券。根据联邦储备委员会规例所载的一项可推翻的推定，拥有或控制储蓄及贷款控股公司的任何类别有投票权证券的10%或以上，或持有任何类别的有投票权证券，而该公司拥有根据《交易所法》第12条注册的某类别证券，亦将被视为构成取得控制权。此外，根据《银行控股公司法》，任何公司在获得银行控股公司的控制权之前，都必须获得联邦储备委员会的批准。为此，如果一家公司拥有、控制、有权投票或持有代表银行控股公司任何类别有表决权股份的25%或以上的委托书，或以任何方式控制控股公司多数董事的选举，则该公司被视为拥有银行控股公司的控制权，并且也可被视为基于联邦储备委员会对所有相关事实的考虑而获得对银行控股公司的控制权。

 

转会代理和注册处

 

ComputerShare Investor Services是我们普通股的转让代理和登记机构。转会代理和登记员的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021。

 

我们的普通股上市

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“BYFC”。

 

购买B系列初级参与优先股的权利

2019年9月10日，我们的董事会向截至该日收盘登记在册的股东宣布，2019年9月23日发行的普通股和非投票权普通股每股派息一股优先股购买权(每股优先股购买权)。关于分派权利，本公司与作为权利代理的北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company于2019年9月10日订立了一份权利协议(“权利协议”)。该等权利附属于发行权利所涉及的普通股及无投票权普通股的股份，除非发生供股协议所指明的若干事项，否则不得与该等股份分开转让。这些权利是根据交易法登记的。

 

每项权利赋予登记持有人于发生若干事项时，向本公司购入每股面值0.01美元的B系列初级参与优先股(“B系列优先股”)的千分之一股份(“B系列优先股”)，价格为权利所代表的每千分之一优先股3.60美元，惟须按供股协议的规定在若干事项中作出调整。B系列优先股没有流通股，B系列优先股目前也没有根据《交易法》登记。

 

该等权利在各方面均受权利协议的条文所规限及管限，该协议通过参考本公司于2019年9月11日提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入本协议。在此，权利的描述通过参考本公司于2019年9月11日提交的8-K表格的当前报告第1.01和5.03项下的描述并入，该描述通过参考权利协议的全文进行限定。

 

 

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