美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
 
表格10-K
 
(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2021年12月31日


根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                      to___________
 
佣金文件编号001-39043
 
百老汇金融公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
特拉华州
 
95-4547287
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 
(税务局雇主
识别号码)

威尔郡大道4601号,150号套房
洛杉矶, 加利福尼亚
 
90010
(主要行政办公室地址)
 
(邮政编码)

(323) 634-1700
(注册人的电话号码,包括区号)
 
根据该法第12(B)条登记的证券:

每节课的题目:
交易代码
在其注册的每个交易所的名称:
普通股,每股面值0.01美元
(包括所附优先股购买权)
BYFC
纳斯达克资本市场
 
根据该法第12(G)条登记的证券:无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐不是
 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒ No ☐
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。 ☒ No ☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
 
大型加速文件服务器☐
加速的文件服务器☐
     
 
非加速文件服务器
规模较小的报告公司
   
新兴成长型公司
 
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 No ☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值,计算方法是参考普通股最后一次出售的价格,或截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日该普通股的平均出价和要价:$169,325,000.
 
说明登记人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量:截至2022年3月31日,45,788,946注册人A类有表决权普通股的股份,11,404,618注册人的B类无投票权普通股和15,768,172注册人的C类无投票权普通股已发行。
 
以引用方式并入的文件
 
注册人将不迟于2022年5月2日提交的2022年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本报告第三部分第10至14项。
 


目录
 
第一部分
 

第1项。
业务
1

第1A项。
风险因素
24

项目1B。
未解决的员工意见
31

第二项。
属性
31

第三项。
法律诉讼
31

第四项。
煤矿安全信息披露
31
第二部分
 

第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
32

第六项。
已保留
 

第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
33

第八项。
财务报表和补充数据
46

第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
46

第9A项。
控制和程序
46

项目9B。
其他信息
47

项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
47
第三部分
 

第10项。
董事、高管与公司治理
48

第11项。
高管薪酬
48

第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
48

第13项。
某些关系和相关交易,以及董事的独立性
48

第14项。
首席会计师费用及服务
48
第四部分
 

第15项。
展品和财务报表附表
49

第16项。
表格10-K摘要
51
签名
51
 
i

目录表
前瞻性陈述
 
本文中的某些表述,包括但不限于本10-K表第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的某些事项,属前瞻性表述,符合修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节和修订后的1933年证券法第27A节的含义,反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法。前瞻性陈述通常包括“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“预测”、“打算”以及其他类似的表述。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响,包括以下确定的风险和不确定因素,这些风险和不确定因素可能会导致未来的实际结果与历史结果或此类陈述预期或暗示的结果大不相同。读者不应过度依赖这些前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅说明截止日期,如果没有提供日期,则截至本10-K表格的日期。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。
 
除其他因素外,下列因素可能会导致未来的结果与历史结果或本10-K表格所包括的前瞻性陈述所显示的结果大相径庭:(1)按揭和商业贷款的需求水平,受整体经济状况、市场利率水平、税法和借贷市场的人口结构等外部因素影响;(2)利率变动的方向和幅度,以及市场利率与我们的有息资产收益率和有息负债的成本之间的关系;(3)我们发生和预计发生的贷款损失的比率和金额、我们的不良资产数额的增加、我们的损失准备金水平以及管理层对贷款可收回性的判断;(4)对贷款和存款业务的监管或其他监管行动的变化,无论是全行业的还是针对我们的业务的,包括增加资本要求或增加贷款损失准备金的指令或对我们的业务进行其他改变;(5)立法或监管方面的变化,包括华盛顿特区现任政府可能实施的那些变化。和联邦储备委员会; (6) 可能的不利裁决、判决、和解和其他诉讼结果;(7)合并前公司的业务整合可能出现的问题,可能导致合并后的公司未能如期有效运作,或我们可能无法成功整合合并前公司的业务;(8)这些因素包括:(1)现有的和潜在的新竞争对手采取的行动;(9)我们参与竞争的住宅和商业房地产市场出现物业价值或经济趋势不利趋势的可能性;(10)经济状况变化的影响;(11)地缘政治不确定性的影响;(12)我们的控股公司无法获得和保留足够的运营现金;(13)伦敦银行间同业拆借利率不再作为基准利率;(14)新冠肺炎疫情对我们未来财务状况和运营的影响;(15)本表格10-K所详述的其他风险及不明朗因素,包括第I部分第1A项所述的风险及不明朗因素。“风险因素”和第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

II

目录表
第1项。
生意场
 
一般信息
 
百老汇金融公司(“公司”)于1995年根据特拉华州法律注册成立,目的是收购和持有百老汇联邦储蓄和贷款协会(“百老汇联邦”)的所有已发行股本,这是百老汇联邦从联邦特许的共同储蓄协会转变为联邦特许的股票储蓄银行的一部分。与这次转换相关的是,该银行的名称改为百老汇联邦银行,F.S.B.转换工作已完成,该行于1996年1月成为该公司的全资子公司。
 
于2021年4月1日,本公司完成与CFBanc Corporation(“CFBanc”)的合并(“合并”),本公司继续为尚存实体。合并后,百老汇联邦银行,FSB。(“百老汇联邦”)与哥伦比亚特区的City First Bank合并,与哥伦比亚特区的City First Bank合并,国家协会继续作为存续实体(与百老汇联邦、“City First”或“Bank”合并)。在合并的同时,该行更名为City First Bank,National Association。
 
在完成合并的同时,该公司转变为公益公司。该公司致力于促进公平的经济发展,使命是增强历史上被排除在外的社区的整体福祉,并在我们服务的社区部署贷款和投资,我们认为这些贷款和投资有助于填补资金缺口,保留或增加获得经济适用房的机会,创造和保留就业机会,并扩大关键的社会服务。我们相信,我们作为特拉华州公益公司的地位,使我们为服务不足的社区创造社会、经济和环境价值的商业模式与利益相关者治理模式保持一致,使我们能够仔细考虑我们的决策对工人、客户、供应商、社区、环境的影响以及我们对社会的影响;并进一步使我们的使命和价值观与我们的组织文件保持一致。
 
该公司是目前由联邦储备系统理事会(“FRB”)监管。银行目前由货币监理署(“OCC”)和联邦存款保险公司(“FDIC”)监管。银行的存款由联邦存款保险公司承保,最高可达适用限额。本银行也是亚特兰大联邦住房贷款银行(“联邦住房贷款银行”)的成员。%s有关本公司及本行所受监管制度的进一步描述,请参阅“监管条例”。
 
可用信息
 
我们的互联网网址是www.cityfirst stbank.com。我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对这些报告的所有修订在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)归档或提供此类材料后,在合理可行的范围内尽快出现在我们的网站上,并可以通过向百老汇金融公司发送书面请求免费获取,地址为90010洛杉矶威尔郡大道4160Wilshire Boulevard,Suit150,California 90010。
 
业务概述
 
公司总部设在加利福尼亚州洛杉矶,我们的主要业务是经营我们的全资子公司City First,该子公司有三个办事处:两个在加利福尼亚州(洛杉矶和附近的英格尔伍德市),一个在华盛顿特区。City First的主要业务包括在我们分支机构周围地区吸引公众存款,并将这些存款与运营和借款产生的资金一起投资,主要是以拥有五个或更多单元的住宅物业(“多户”)和商业房地产为抵押的抵押贷款。我们的资产还包括以一至四个单位的住宅物业(“独户”)为抵押的按揭贷款,以及以商业资产为抵押的贷款。此外,我们还投资于联邦政府机构发行的证券、住房抵押贷款支持证券和其他投资。
 
我们的收入主要来自贷款和投资的利息收入。我们的本金成本是存款和借款产生的利息支出,以及一般和行政费用。我们的盈利受到一般经济和竞争环境,特别是货币趋势和环境的重大影响,包括市场利率的变化和作为我们主要资金来源的计息存款和借款的市场利率差异,以及我们投资的可产生利息的资产,以及政府政策和监管机构的行动。
 
1

目录表
持续的新冠肺炎大流行对地方、国家和全球经济和金融市场造成了重大破坏。疫情的持续和进一步蔓延可能会导致更多的隔离、关闭、商业活动和金融交易减少、劳动力短缺、供应链中断以及整体经济和金融市场的不稳定。疫情可能会对我们的员工、储户、借款人和我们多户贷款借款人的租户造成影响,从而扰乱我们的运营。经济中断可能会削弱借款人每月偿还贷款的能力,这可能会导致拖欠、违约、丧失抵押品赎回权、抵押品价值下降和贷款损失大幅增加。
 
这一流行病还可能严重扰乱银行和其他金融活动以及世行所在地区的一般活动和其他金融活动。这可能会导致客户对我们的产品和服务的需求下降,包括贷款和存款,这可能会对我们的流动性状况和我们的增长战略产生负面影响。这些发展中的任何一个或多个都可能对我们的业务、运营、综合财务状况和综合运营结果产生实质性的不利影响。
 
借贷活动
 
一般信息
 
我们的贷款组合主要包括抵押贷款,这些贷款以多户住宅物业、单户住宅物业和商业房地产(包括特许学校、社区设施和教堂)为抵押。贷款组合的其余部分包括商业贷款、由小企业管理局(“SBA”)担保的贷款以及从建筑到永久的贷款。截至2021年12月31日,我们的净贷款组合(不包括持有的待售贷款)总计6.485亿美元,占总资产的59.3%。
 
我们强调可调整利率抵押贷款(“ARM贷款”)的起源,其中大部分是混合ARM贷款(ARM贷款具有初始固定利率期限,然后是可调整利率期限),用于我们的贷款组合,用于投资和出售。我们发源于E这些贷款以维持有定期重新定价拨备的高比例贷款,从而减少我们面临的利率风险。截至2021年12月31日,超过69%的按揭贷款具有可调利率功能。然而,我们的大多数可调整利率贷款在一段时间内的表现类似于固定利率贷款,因为这些贷款可能仍处于最初的固定利率期间,或者可能受到利率下限的影响。
 
我们发起的贷款类型受联邦法律和法规的约束。我们收取的贷款利率受到对这类贷款的需求、可供贷款的资金供应以及竞争对手提供的利率的影响。这些因素又受经济状况、联邦政府的货币政策(包括联邦储备银行)和立法税收政策等因素的影响。
 
2

目录表
下表按贷款组合的类型、金额和占贷款组合的百分比详细说明了我们持有的贷款组合的投资构成:

   
十二月三十一日,
 
   
2021
   
2020
   
2019
   
2018
   
2017
 
   
金额
   
百分比
占总数的百分比
   
金额
   
百分比
占总数的百分比
   
金额
   
百分比
占总数的百分比
   
金额
   
百分比
占总数的百分比
   
金额
   
百分比
占总数的百分比
 
   
(千美元)
 
单户家庭
 
$
45,372
     
6.96
%
 
$
48,217
     
13.32
%
 
$
72,883
     
18.23
%
 
$
91,835
     
25.69
%
 
$
111,085
     
32.93
%
多户住宅
   
393,704
     
60.36
%
   
272,387
     
75.24
%
   
287,378
     
71.90
%
   
231,870
     
64.86
%
   
187,455
     
55.57
%
商业地产
   
93,193
     
14.29
%
   
24,289
     
6.71
%
   
14,728
     
3.68
%
   
5,802
     
1.62
%
   
6,089
     
1.80
%
教堂
   
22,503
     
3.45
%
   
16,658
     
4.60
%
   
21,301
     
5.33
%
   
25,934
     
7.25
%
   
30,848
     
9.14
%
施工
   
32,072
     
4.92
%
   
429
     
0.11
%
   
3,128
     
0.78
%
   
1,876
     
0.52
%
   
1,678
     
0.50
%
商业广告
   
46,539
     
10.02
%
   
57
     
0.02
%
   
262
     
0.07
%
   
226
     
0.06
%
   
192
     
0.06
%
SBA贷款
   
18,837
     
2.89
%
                                                               
消费者
   
-
             
7
     
0.00
%
   
21
     
0.01
%
   
5
     
0.00
%
   
7
     
0.00
%
贷款总额
   
652,220
     
100.00
%
   
362,044
     
100.00
%
   
399,701
     
100.00
%
   
357,548
     
100.00
%
   
337,354
     
100.00
%
另外:
                                                                               
购买贷款的保费
   
58
             
88
             
171
             
259
             
360
         
递延贷款成本,净额
   
1,471
             
1,218
             
1,211
             
721
             
1,220
         
更少:
                                                                               
购入贷款的信用和利息标记,净额
   
1842
             
-
             
-
             
-
             
-
         
未摊销折扣
   
3
             
6
             
54
             
43
             
14
         
贷款损失准备
   
3.391
             
3,215
             
3,182
             
2,929
             
4,069
         
持有用于投资的贷款总额
 
$
648,513
           
$
360,129
           
$
397,847
           
$
355,556
           
$
334,851
         
 
多户家庭和商业房地产贷款
 
我们的主要贷款重点一直是为拥有五个或更多单元的公寓楼提供贷款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,这些多家庭贷款分别达到3.937亿美元和2.724亿美元。截至2021年12月31日,多户贷款占我们总贷款组合的60.36%,而截至2020年12月31日,多户贷款占我们总贷款组合的75.24%。我们的大多数多户贷款的摊销期限都在30年以上。截至2021年12月31日,我们最大的单户多户信用额度NG余额为680万美元,目前是由加利福尼亚州维斯塔的一栋33个单元的公寓楼担保的。截至2021年12月31日,我们多家庭投资组合中一笔贷款的平均余额为110万美元。
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的商业房地产贷款分别达到9320万美元和2430万美元。截至2021年12月31日,商业房地产贷款分别占我们总贷款组合的14.29%和6.71%和2020年。大多数商业房地产贷款的本金偿还期限为25至30年,但到期时间为5年或10年。截至2021年12月31日,我们最大的单一商业房地产信贷有未偿还的本金基础。Lance为970万美元,是目前的,并由位于华盛顿特区的一所特许学校建筑担保。截至2021年12月31日,我们商业房地产投资组合中的平均贷款余额为86.6万美元。
 
多户和商业机构贷款的利率基于各种指数,包括有担保隔夜融资利率(SOFR)、1年期固定期限国债指数(1-YR CMT)、12个月国债平均指数(12-MTA)、第11区资金成本指数(COFI)和华尔街日报最优惠利率(“最优惠利率”)。截至2021年12月31日,所有以前以伦敦银行间同业拆借利率为指标的贷款都转换为SOFR。我们目前提供利率可调的贷款,利率在最初的三年或五年固定利率期满后每半年或每半年调整一次。根据这类贷款的条款,借款人必须按月还款。
 
由多户和商业物业担保的贷款是根据物业的创收潜力和借款人的财务实力发放的。考虑的主要因素包括按揭物业的还本付息及折旧前的营运收入净额、还本付息比率(营运收入净额与应付本金及利息或还本付息的比率),以及贷款额与购买价格或抵押品估值两者中较低者的比率。
 
我们寻求通过应用适当的承销要求来降低与多户和商业房地产贷款相关的风险,其中包括对贷款与价值比率和偿债覆盖率的限制。根据我们的承保政策,我们的多户和商业房地产贷款的贷款与价值比率通常不超过标的物业的购买价格或评估价值的较低者的75%。我们通常还要求多户贷款和商业房地产贷款的最低偿债覆盖率为120%。获得多户和商业房地产贷款的物业由管理层批准的独立评估师进行评估。所有贷款都需要产权保险。
 
3

目录表
多户和商业房地产贷款通常被认为使贷款人面临比单户住宅贷款更大的损失风险,而且通常涉及比单户住宅房地产贷款更高的贷款本金金额。由于多户和商业地产抵押贷款的偿付往往依赖于物业的成功运营或管理,因此此类贷款的偿还可能会受到房地产市场或一般经济状况的不利影响。我们主要贷款市场的不利经济状况可能会导致多户和商业房地产贷款的现金流减少、空置和此类物业的租金下降。我们寻求通过选择性地发放此类贷款来降低这些风险,并通常将此类贷款限制在我们的一般市场范围内。2008年,百老汇联邦银行停止为所有类型的贷款提供州外贷款。作为合并的结果,我们在2021年恢复了对美国银行的州外贷款。然而,我们目前没有任何超出我们市场区域的未偿还贷款,该市场区域包括南加州和华盛顿特区地区(包括马里兰州和弗吉尼亚州的部分地区)。
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的教会贷款总额分别为2250万美元和1670万美元,分别占我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的贷款总额的3.45%和4.60%。百老汇联邦于2010年停止在南加州发放教堂贷款,但City First发起贷款给华盛顿特区地区的教堂,作为其社区发展使命的一部分。截至2021年12月31日,我们最大的一笔教会贷款的未偿还余额为380万美元,是流动贷款,以马里兰州上万宝路的一座教堂建筑为抵押。截至2021年12月31日,我们教会贷款组合中的平均贷款余额为72.6万美元。
 
单一家庭按揭贷款
 
虽然我们历史上主要是一家多家庭和商业房地产贷款人,但我们也购买或发起了以单一抵押的贷款家庭住宅物业,包括投资者拥有的物业,期限长达30年。截至2021年12月31日和2020年12月31日,独户贷款总额分别为4,540万美元和4,820万美元。截至2021年12月31日,未偿还的单一家庭住宅按揭贷款中,超过51%具有可调利率的特点。在2021年至2020年期间,我们没有购买任何单一家庭贷款。在截至20年12月31日的4,540万美元的单身家庭贷款中21,2330万美元是由投资者拥有的财产担保。
 
我们单一家庭贷款的利率与COFI、SOFR、12-MTA和1年期挂钩。CMT。截至2021年12月31日,所有以前以伦敦银行间同业拆借利率为指标的贷款都转换为SOFR。我们目前提供的贷款利率在最初的三年或五年固定利率期满后每半年或每半年调整一次。根据这类贷款的条款,借款人必须按月还款。我们的大多数单一家庭可调利率贷款的行为类似于固定利率贷款,因为这些贷款仍处于初始固定利率时期或受到利率下限的影响。
 
我们根据贷款条款提供的完全指数化利率(SOFR或其他指数加上适用的保证金)来确定ARM贷款借款人的资格。然而,我们可能会贴现借款人支付的初始利率,以根据市场和其他竞争因素进行调整。我们提供的ARM贷款有一个终身调整限制,该限制是在贷款获得批准时设置的。此外,由于利率上限和下限,市场利率可能超过或低于我们ARM贷款的相应最高或最低利率。
 
我们发起的抵押贷款通常包括销售到期日条款,该条款为我们提供了在借款人转移财产所有权的情况下立即宣布贷款到期和应付的合同权利。
 
建筑贷款
 
这个Merge在我们现有的贷款业务和平台上增加了建筑贷款计划和投资组合。截至2021年12月31日和2020年12月31日,建筑贷款总额分别为3210万美元和42.9万美元,占我们2021年12月31日贷款总额的4.92%。我们在合并中获得了1980万美元的建筑贷款. 我们为独户、多户和商业房地产项目的建设以及土地开发提供贷款。我们通常根据最优惠利率或适用的国库指数加保证金,以不同的利率发放建筑和土地贷款。一般来说,我们要求建造业贷款的按揭成数不超过75%,按揭成本率不超过85%。
 
4

目录表
建筑贷款涉及的风险不同于已完成的项目贷款,因为我们是根据在建项目的保证金和竣工时的估计价值来垫付贷款资金。如果借款人拖欠贷款,我们可能不得不预支额外的资金,为项目的完成提供资金,然后项目才能出售。此外,建筑项目受到估计建筑成本的内在不确定性、供应链或其他问题可能导致的施工进度延误、市场需求以及贷款审批过程中考虑的已完成项目价值估计的准确性的影响。此外,建设项目在向竣工和租赁过渡的过程中可能存在风险。可能有兴趣租赁单位或公寓的租户可能无法在大楼建成时负担得起空间,或者可能因为其他原因而无法租赁空间,例如竞争出租人提供的更具吸引力的条件,使大楼难以产生足够的现金流,让所有者获得永久融资。我们专门为经济适用房开发项目发放建筑贷款,这些项目的租金由房屋委员会机构补贴。在2021年期间,我们发起了2490万美元的建设贷款,相比之下,2020年发放的建筑贷款为150万美元。
 
商业借贷
 
此次合并还扩大了我们向我们市场区域内的企业提供的贷款和贷款活动组合,这些企业以包括库存、应收账款、机器和设备在内的企业资产为担保。截至2021年12月31日和2020年12月31日,非房地产商业贷款总额分别为4650万美元和5.7万美元。截至2021年12月31日,商业贷款占我们贷款组合的10.02%。我们收购了价值3610万美元的商业广告合并案中的贷款,并在截至年底底止年度内再发放2,650万元商业贷款2021年12月31日。截至2021年12月31日,我们最大的一笔商业贷款的未偿还余额为430万美元。截至2021年12月31日,我们非房地产商业贷款组合中一笔贷款的平均余额为100万美元。
 
与商业贷款相关的风险不同于以房地产为抵押的贷款,涉及借款人成功经营业务的能力以及借款人预期和实际现金流之间的差异。此外,我们对这些贷款的投资的可回收性还取决于主要由担保这些贷款的抵押品类型决定的其他因素。担保这些贷款的抵押品的公允价值可能会随着市场状况的变化而波动。对于以应收账款为抵押的贷款,我们的投资的回收取决于借款人从客户那里收回到期金额的能力。
 
小企业管理局担保贷款
 
City First是一家获得批准的小型企业管理局贷款机构。我们根据SBA的7(A)、SBA Express、国际贸易和504(A)贷款计划在哥伦比亚特区、马里兰州和弗吉尼亚州发起贷款,符合SBA的承保和文件标准。SBA贷款类似于商业贷款,但有美国联邦政府提供的额外信用增强,担保在50%-85%之间。某些被归类为SBA的贷款是由商业房地产担保的。所有其他SBA贷款都由企业资产担保。截至2021年12月31日,SBA贷款总额为1880万美元,其中包括根据Paycheck Protection Program(PPP)贷款发放的1800万美元贷款。购买力平价贷款的期限为两到五年,利息为1%。PPP贷款完全由小企业管理局担保,几乎没有损失风险。世行预计,绝大多数购买力平价贷款将被小企业管理局完全免除。截至2021年12月31日,SBA贷款总额占我们总贷款组合的2.89%。截至2020年12月31日,我们没有这样的SBA或PPP贷款。
 
5

目录表
贷款来源、购买和销售
 
下表汇总了指定期间的贷款来源、购买、销售和本金偿还情况:
 
   
2021
   
2020
   
2019
 
   
(单位:千)
 
贷款总额(1):
                 
期初余额
 
$
362,044
   
$
399,701
   
$
363,761
 
与CFBank合并后获得的贷款
   
225,885
     
-
     
-
 
贷款来源:
                       
多户住宅
   
167,097
     
120,809
     
103,123
 
商业地产
   
43,567
     
11,870
     
9,521
 
购买力平价贷款
   
26,497
     
-
     
-
 
施工
   
24,884
     
1,529
     
1,681
 
商业广告
   
4,942
     
66
     
49
 
已发放贷款总额
   
266,987
     
134,274
     
114,374
 
更少:
                       
还本付息
   
202,696
     
67,858
     
55,742
 
出售贷款
   
-
     
104,073
     
22,703
 
贷款冲销
   
-
     
-
   
 
持有待售贷款的成本或公允价值调整的较低者
   
-
     
-
     
(11
)
将贷款转移至拥有的房地产
   
-
     
-
   
 
期末余额
 
$
652,220
   
$
362,044
   
$
399,701
 



(1)
金额是在递延发起成本、购买溢价和折扣以及贷款损失拨备之前。
 
贷款来源多种多样,包括我们的贷款人员、当地的抵押贷款经纪人和客户的推荐。更多时间han 90% 2021年、2020年和2019年期间发放的多户贷款中,有60%来自批发贷款经纪人。所有商业房地产贷款、建筑贷款、商业贷款和SBA贷款都来自我们的贷款人员。在过去的三年里,没有单一的家庭贷款或消费贷款。对于我们发起的所有贷款,在收到潜在借款人的贷款申请后,将订购一份信用报告,并由独立的信用机构核实某些其他信息。如有必要,将要求提供额外的财务信息。对拟获得贷款的房地产的评估必须由我们指定和批准的独立持证或认证评估师进行。世行董事会(以下简称“董事会”)每年都会审查我们的评估政策。管理层每年审查我们使用的独立评估师的资格和业绩。
 
我们的政策是为所有房地产贷款的抵押品购买所有权保险。借款人还必须在贷款结束前获得危险保险,并指定银行为损失收款人。如果出售或再融资第一笔信托契据贷款的原始贷款额超过80%,我们可能会要求私人抵押贷款保险,借款人必须向抵押抵押账户付款,我们将从该账户支付私人抵押贷款保险费、物业税以及危险和洪水保险。
 
每笔贷款至少需要两(2)个签名才能批准。董事会已批准不同管理团队成员的贷款审批限额,每人最高可达700万美元,行政长官最高可达1200万美元。超过700万美元的贷款需要得到董事会贷款委员会成员的审查和批准。此外,我们的惯例是,所有已获批准的贷款须在批准后的下一个月内向贷款委员会报告,并由董事会批准。
 
我们会根据自己的投资需求和市场机会,不时购买其他机构发放的贷款。购买特定贷款或贷款池的决定取决于我们的承保政策,该政策除考虑其他因素外,还会考虑借款人的财务状况、相关抵押品物业的位置以及抵押品的评估价值。领带。我们没有购买任何贷款在截至2021年12月31日、2020年或2019年12月31日的年份内。
 
我们发起用于投资和销售的贷款。贷款销售通常是通过持有待售贷款组合进行的。在2021年期间,我们没有发起或出售任何被归类为持有待售的贷款。2020年,我们发起了1.186亿美元的多户待售贷款,销售了1.043亿美元的多户贷款,并将1370万美元的多户贷款从持有的待售贷款转为投资。我们在2020年底将1370万美元的多户贷款转移到了持有的投资贷款上,因为在监管的贷款集中指导方针范围内还有这样做的空间。贷款通常是随着利息的释放而出售的。
 
6

目录表
贷款到期日和重新定价
 
下表显示了我们于2021年12月31日持有的投资贷款组合中贷款的合同到期日,并未反映预付款或预定本金摊销的影响。
 
   
单人
家庭
   
多个-
家庭
   
商业广告
房地产
   
教堂
   
施工
   
商业广告
   
SBA
   
毛收入
贷款
 
                                                 
到期金额:
                                               
一年后:
                                               
一年到五年
 
$
7,774
   
$
18,458
   
$
51,725
   
$
13,197
   
$
543
   
$
21,115
   
$
18,737
   
$
131,549
 
五年后
   
37,182
     
371,568
     
33,955
     
6,301
     
12,887
     
15,702
     
100
     
477,695
 
一年后到期的合计
   
44,956
     
390,026
     
85,680
     
19,498
     
13,430
     
36,817
     
18,837
     
609,244
 
一年或更短时间
   
416
     
3,678
     
7,513
     
3,005
     
18,541
     
9,722
     
-
     
42,976
 
总计
 
$
45,372
   
$
393,704
   
$
93,193
   
$
22,503
   
$
32,072
   
$
46,539
   
$
18,837
   
$
652,220
 
 
除多户贷款外,所有贷款类型的利率都是固定的。某些多户贷款具有基于SOFR的可调整利率功能,但在头五年是固定的。我们的经验表明,这些贷款通常在头五年得到回报,不会达到可调整利率阶段。截至2021年12月31日,多户贷款在其初始固定利率期间总计3.26亿美元,占我们贷款组合的50%。
 
资产质量
 
一般信息
 
我们贷款组合的基本信用质量主要取决于每个借款人继续支付所需贷款的能力,以及在借款人无法继续支付贷款的情况下,担保贷款的抵押品的价值(如果有的话)。借款人的支付能力,在单一家庭住房贷款和消费贷款的情况下,通常主要取决于就业和其他收入来源。多户和商业房地产贷款借款人的还款能力通常取决于房产产生的现金流,而现金流又受到一般经济状况的影响。商业企业和小型企业管理局贷款借款人的还款能力通常取决于其企业的成功运营或从客户那里收取到期款项的能力。其他因素,如出乎意料的支出或金融市场的变化,也可能影响借款人偿还贷款的能力。抵押品价值,特别是房地产价值,也受到各种因素的影响,包括一般经济条件、人口统计、财产维护和收回或止赎延迟。
 
青少年犯罪
 
我们每周对所有拖欠贷款进行审查,并向董事会内部资产审查委员会提交每月贷款拖欠报告。当借款人未能按要求支付贷款时,我们采取几个步骤来诱使借款人纠正拖欠行为并将贷款恢复到当前状态。我们对拖欠贷款所遵循的程序因贷款类型、担保贷款的财产类型和拖欠期限而异。就住宅按揭贷款而言,我们一般会在贷款逾期后立即向借款人发出书面通知,通知借款人不还款。如果此后没有及时收到付款,则会发出额外的信件,并拨打电话。如果贷款仍未兑现,我们有必要采取法律行动,我们通常会对所有获得贷款的不动产启动止赎程序。对于商业房地产贷款,我们通常通过电话联系借款人,并在适用的宽限期到期后发送意向取消抵押品赎回权的书面通知。在商业房地产贷款的止赎意向通知到期后不开始止赎的决定是根据具体情况作出的。在某些情况下,我们可能会考虑与商业房地产借款人达成贷款安排。
 
7

目录表
下表显示了我们在指定日期按类型和金额划分的贷款拖欠情况:

   
2021年12月31日
 
2020年12月31日
 
2019年12月31日
 
   
拖欠贷款
 
拖欠贷款
 
拖欠贷款
 
   
60‑89 Days
   
90天或以上
 
60‑89 Days
   
90天或以上
 
60‑89 Days
   
90天或以上
 
   
   
金额
   
 
金额
 
   
金额
   
 
金额
 
   
金额
   
   
金额
 
   
(千美元)
 
商业地产
   
1
   
$
2,423
     
-
 
$
-
   
-
   
$
     
-
 
$
-
   
-
   
$
     
-
   
$
 
单户家庭
   
-
   
$
-
   
 
$
 -    
-
   
$
-
   
 
$
 -    
1
   
$
18
   
   
$
-
 
总计
   
1
   
$
2,423
   
 
$
 -    
-
   
$
-
   
 
$
 -    
1
   
$
18
   
   
$
 
占总贷款的百分比
           
0.37
%
       

0.00
%
         
0.00
%
       

0.00
%
         
0.00
%
           
0.00
%

不良资产
 
不良资产(“不良资产”)包括非应计贷款和通过止赎或代替止赎的契据(“REO”)拥有的房地产。截至2021年12月31日,不良资产从2020年12月31日的78.7万美元减少到68.4万美元,占总资产的0.06%,占总资产的0.16%。
 
非应计贷款包括逾期90天或以上的拖欠贷款和其他贷款,包括不符合应计状态的问题债务重组(TDR)。截至2021年12月31日,我们所有的非应计贷款都是当期付款,但被视为非应计贷款,主要是因为与借款人相关的非付款事项存在缺陷,例如缺乏当前的财务信息。在截至2021年12月31日的一年中,非应计贷款减少了10.3万美元,这是从借款人收到的款项用于未偿还本金余额的结果。
 
下表提供了有关我们在指定日期的不良资产的信息:
 
   
十二月三十一日,
 
   
2021
   
2020
   
2019
   
2018
   
2017
 
   
(千美元)
 
非权责发生制贷款:
                             
单户家庭
 
$
-
   
$
1
   
$
18
   
$
-
   
$
-
 
多户住宅
 
   
   
   
   
 
商业地产
 
   
   
   
   
 
教堂
   
684
     
786
     
406
     
911
     
1,766
 
商业广告
 
   
   
   
   
 
非权责发生制贷款总额
   
684
     
787
     
424
     
911
     
1,766
 
拖欠90天或以上且仍在累积的贷款
 
   
   
   
   
 
因丧失抵押品赎回权而拥有的房地产
   
-
     
-
     
-
     
833
     
878
 
不良资产总额
 
$
684
   
$
787
   
$
424
   
$
1,744
   
$
2,644
 
非权责发生制贷款占贷款总额的百分比,包括持有待售的应收贷款
   
0.10
%
   
0.22
%
   
0.11
%
   
0.25
%
   
0.49
%
不良资产占总资产的百分比
   
0.06
%
   
0.16
%
   
0.10
%
   
0.43
%
   
0.64
%
 
截至2021年12月31日或2020年12月31日,没有合同逾期90天或更长时间的应计贷款。我们没有承诺向在2021年12月31日贷款处于非权责发生状态的借款人提供额外资金。
 
当贷款拖欠到期日90天(错过三次付款)时,我们将停止应计贷款利息。此外,我们通过计入利息收入来冲销这些贷款的所有先前应计和未收取的利息。当贷款处于非权责发生制状态时,此类贷款的利息将记入本金,直到贷款有资格恢复权责发生制状态。当合同规定的所有到期本金和利息都已付清时,贷款就恢复到应计状态,目前和将来的付款都得到合理保证。
 
我们可能会不时同意修改借款人贷款的合同条款。在这种修改是对遇到财务困难的借款人的让步的情况下,修改被认为是TDR。在TDR中修改的非权责发生制贷款保持非权责发生状态,直到我们确定未来本金和利息的收取得到合理保证,这要求借款人根据重组条款证明业绩,通常至少持续六个月。在TDR中修改的包含在非权责发生制贷款中的贷款总计2021年12月31日为68.4万美元,2020年12月31日为23.2万美元。排除在非权责发生制贷款之外的有在修改时没有拖欠的重组贷款,或符合重组协议条款六个月或管理层认为特别适合的较长期限的贷款贷款,因此已恢复到应计状态。重组后的应计贷款总额为160万美元2021年12月31日和2020年12月31日的420万美元。
 
8

目录表
2021年期间,如果非应计贷款表现良好,利息收入总额将记录在非应计贷款上按照他们原来的条件,总共是71,000美元。2021年实际上没有确认与以下方面有关的收入非权责发生制贷款。
 
2020年3月27日,《冠状病毒援助救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)被国会签署成为法律。《CARE法案》规定,在特定情况下,金融机构有机会在一段有限的时间内暂停执行公认会计原则中与TDR相关的某些要求,以说明新冠肺炎的影响。2020年3月,联邦和州监管机构在与财务会计准则委员会协商后发布了一份联合声明,澄清短期贷款修改,如延期付款、免除费用、延长还款期限或其他微不足道的付款延迟,如果是在善意基础上对新冠肺炎做出的回应,不是TDR,这些修改是针对在任何救济之前在世的借款人的。在该指导下,提供9个月或更短的时间作为短期的例子,而电流被定义为在实施修改计划时逾期少于30天。指导意见还规定,在修改期间,这些修改后的贷款一般不会被归类为非应计贷款。
 
针对新冠肺炎对借款人的影响,世行实施了贷款修改计划。在本文件发布之日凌,有两个借款人提出了申请,但还没有正式提交贷款修改申请。在实施修改计划时,两个借款人都是当前借款人。到目前为止,还没有批准任何修改。
 
我们在贷款逾期90天时更新对抵押品价值的估计,并在贷款仍然拖欠的情况下,此后每九个月更新一次。对于已申请破产的借款人的贷款或某些其他贷款,当我们的内部资产审查委员会认为此类贷款的偿还可能取决于相关抵押品的价值时,我们提前获得对抵押品价值的更新估计。我们还每年获得被归类为不合格贷款的最新抵押品估值。对于单一家庭贷款,抵押品价值的最新估计是通过评估和自动估值模型获得的。对于多户和商业地产,我们通过评估或内部现金流分析来估计抵押品价值,在当前财务信息可用的情况下,在大多数情况下,再加上对物业的检查。对于商业贷款,我们根据借款人提供的财务信息或企业资产的估值来估计抵押品的价值,具体取决于抵押品的性质。我们的政策是从我们的贷款损失准备中扣除,并相应减少贷款的账面价值,只要获得减值贷款的物业的抵押品价值低于我们在贷款中记录的投资。关于贷款损失准备的充分讨论见“贷款损失准备”。
 
REO是由于丧失抵押品赎回权或通过代替丧失抵押品赎回权的契据而获得的房地产,按公允价值减去估计销售成本列账。收购时任何超过公允价值的账面价值将计入贷款损失准备。此后,我们对因拥有物业而产生的物业维护和保护费用收取非利息费用。止赎后房产估计公允价值的任何减少都记录在一个单独的REO损失准备金中。在2021年至2020年期间,世行没有取消任何贷款的抵押品赎回权,也没有任何被归类为REO的财产。
 
作为合并的结果,我们获得了某些贷款,这些贷款自成立以来就显示出信用恶化的证据。这些贷款被称为已购买的信用减值贷款(“信贷减值贷款”)。这些个人投资贷款按收购时的公允价值记录,在财务报告中不被视为非应计贷款。于收购时,吾等估计每笔私人信贷机构贷款的预期现金流量的金额及时间,超出已分配公允价值的预期现金流量计入贷款剩余年期的利息收入(可增加收益)。贷款的合同本金和利息超出预期现金流的部分不作记录(不可增值差额)。每个季度的预期现金流将继续为每笔PCI贷款进行估算。如果预期现金流的现值比先前估计的减少,则记录贷款损失准备金,并建立贷款损失准备金。如果预期现金流的现值比先前估计的增加,增加的部分被确认为未来利息收入的一部分。在合并之日,我们记录了一笔88.3万美元的PCI贷款投资。截至2021年12月31日,我们在PCI贷款方面的记录投资为84.5万美元。这些PCI贷款不被归类为不良资产,因为它们的表现符合合并之日预期的现金流。
 
9

目录表
资产分类

联邦法规和我们的内部政策要求我们利用资产分类系统作为监测和报告问题和潜在问题资产的一种手段。我们已将资产分类纳入我们的信用监控系统,从而将潜在的问题资产归类为“观察”和“特别提及”,将问题资产归类为“不合格”、“可疑”或“损失”。如果一项资产是流动的,但暂时存在高于平均水平的风险,并且需要比常规关注和监控更高的水平,则该资产被视为“观察”。如果一项资产是流动贷款,但有一些潜在的弱点值得管理层密切关注,则该资产被视为“特别提及”。如果一项资产没有得到债务人的当前净值和偿付能力或抵押品(如果有的话)的充分保护,则该资产被视为“不合格”。“不合格”资产包括那些具有“明显的可能性”的资产,即如果缺陷得不到纠正,保险机构将遭受“一些损失”。被归类为“可疑”的资产具有那些被归类为“不合格”的资产所固有的所有弱点,并增加了一个特征,即根据目前存在的事实、条件和价值,这些弱点使“完全收集或清算”变得“高度可疑和不可能”。被归类为“损失”的资产是指那些被认为“无法收回”的资产,其价值很小,因此在没有确定具体损失准备金的情况下作为资产继续存在是没有根据的。目前我们面临的风险不足以保证归入上述类别之一的资产,但被认为具有某些弱点的资产, 被指定为“特别提示”。我们的内部资产审查部门对我们的资产进行审查和分类,并独立地每月向我们董事会的内部资产审查委员会报告审查结果。
 
下表提供了有关我们在指定日期的批评贷款(观察和特别提及)和分类资产(不合标准)的信息:
 
   
2021年12月31日
   
2020年12月31日
 
   
   
金额
   
   
金额
 
   
(千美元)
 
手表贷款
   
8
   
$
15,950
     
2
   
$
2,145
 
特别提及贷款
   
-
     
-
     
-
     
-
 
不良贷款总额
   
8
     
15,950
     
2
     
2,145
 
不合标准的贷款
   
7
     
4,283
     
9
     
3,162
 
分类资产总额
   
7
     
4,283
     
9
     
3,162
 
总计
   
15
   
$
20,233
     
11
   
$
5,307
 
 
受批评的资产从2020年12月31日的210万美元增加到2021年12月31日的1600万美元。City First在历史上将所有新发放的建筑贷款归类为Watch,直到可以建立贷款履约历史或直到建设项目完成,这是2021年期间批评贷款总额增加1380万美元的主要原因。不合标准贷款增加110万元,原因是一笔商业地产贷款评级下调。这笔贷款截至2021年12月31日是现货。
 
贷款损失准备
 
在发放贷款时,我们认识到贷款可能会遭受损失,损失风险可能会因许多因素而有所不同,包括所发放贷款的类型、借款人的信誉、一般经济条件以及就有担保贷款而言,贷款抵押品的质量。根据美国公认会计原则(“GAAP”),我们必须保持足够的贷款和租赁损失准备(“ALLL”)。ALL是我们管理层对截至合并财务报表日期的贷款组合中可能发生的信贷损失的最佳估计。我们的ALL旨在涵盖具体可识别的贷款损失,以及我们投资组合中可能存在但无法明确识别的某些损失所固有的估计损失。然而,不能保证实际发生的损失不会超过管理层的估计。
 
我们的内部资产审查部门向董事会发布报告,并持续审查贷款质量。这一分析包括对问题贷款、潜在问题贷款和待注销贷款的分类和分类进行详细审查,评估投资组合的整体质量和可收回性,以及信用风险的集中。然后,管理层对津贴进行评估,确定其适当水平和是否需要额外拨备,并将其分析提交董事会,董事会最终审查管理层的建议,如果认为适当,则批准该建议。
 
贷款损失准备金计入收益,减去收回后的贷款损失准备金和冲销净额,从而增加了ALL。记录了将ALL提高到管理层认为适当的水平的拨备。世行采用补贴方法,考虑了一系列定量和定性因素,包括不良贷款额、我们的贷款损失经验、一般房地产和住房市场的状况、当前的经济状况、趋势,特别是失业水平,以及贷款组合规模的变化。
 
10

目录表
ALL由特定组件和通用组件组成。具体部分涉及个别归类为减值的贷款。
 
如果根据目前的信息和事件,银行很可能无法收回根据贷款协议的合同条款到期的预定本金或利息付款,则贷款被视为减值。条款已修改且借款人遇到财务困难的贷款被视为TDR,并归类为减值贷款。管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况、抵押品价值以及在到期时收取预定本金和利息的可能性。一般情况下,出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层在逐案基础上确定延迟付款和付款不足的重要性,同时考虑到贷款和借款人的所有情况,包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的不足数额。
 
如果贷款减值,则将一部分拨备分配给贷款,以便按贷款现有利率按估计未来现金流的现值报告贷款,或在预计仅通过抵押品偿还的情况下按抵押品的公允价值报告贷款。TDR单独确认为减值,并按估计未来现金流量的现值使用贷款开始时的实际利率计量。如果TDR被认为是抵押品依赖型贷款,贷款将按抵押品的公允价值减去估计销售成本报告净额。对于随后违约的TDR,我们根据对担保这些贷款的基础抵押品的内部分析和评估,确定任何必要的额外冲销金额。截至2021年12月31日,减值贷款总额为230万美元,具体拨备总额为7000美元。
 
ALL的一般组成部分涵盖非减值贷款,并基于经质量因素调整后的历史损失经验。每个月,我们都会准备一份分析报告,根据某些风险特征对整个贷款组合进行分类,如贷款类型(单户、多户、商业地产、建筑业、商业性、小型企业管理局和消费者)和贷款分类(通过、观察、特别提及、不合格和可疑)。通过使用迁移到损失分析,我们计算历史损失率,并根据我们对每种贷款类型固有的潜在风险的评估,将估计损失系数分配给贷款分类类别。考虑到我们的历史损失经验、拖欠和减值贷款的水平和趋势;撇账和收回的水平和趋势;贷款额和贷款条款的趋势;风险选择和承保标准的任何变化的影响;贷款政策、程序和做法的其他变化;贷款管理和其他相关人员的经验、能力和深度;国家和地区的经济趋势和条件;行业状况;以及信贷集中变化的影响,我们会定期审查这些因素是否适当。
 
除了损失经验和环境因素外,我们还使用定性分析来确定我们的ALL的充分性。这一分析包括比率分析,以评估ALL的总体衡量和同龄人组储备百分比的比较。定性审查用于重新评估全部贷款的总体决定,并确保全部贷款和贷款损失拨备的方向性变化得到相关内部和外部数据的支持。
 
于合并中购入的贷款于购入日按公允价值入账,并无结转相关的全部贷款。购入的信用减值贷款是指自发起以来已有信用恶化迹象的贷款,并且在收购之日,本公司很可能不会根据合同条款收取全部本金和利息。这些贷款按ASC 310-30入账。
 
根据我们对住房和房地产市场以及整体经济的评估,包括失业率、贷款拖欠和不良贷款的水平和构成、我们的亏损历史以及我们贷款组合的规模和构成,我们确定,2021年12月31日的全部贷款总额为340万美元,占持有投资贷款的0.52%是合适的,而截至2020年12月31日,持有的投资贷款为320万美元,占投资贷款的0.88%是合适的。由于收购日收购贷款按公允价值入账,没有任何全部贷款,因此贷款总额占贷款总额的百分比有所下降。由于未在合并中获得的贷款的未偿还余额增加,所需津贴增加,部分抵消了这一减少额。
 
联邦特许银行对其资产分类和估值免税额的决定,须经监理处覆核。OCC与其他联邦银行机构一起,为金融机构提供关于管理部门在评估和确定适当的估值津贴方面的责任的指导意见,并为银行机构审查员提供指导,以确定估值津贴的充分性。要求所有机构拥有有效的系统和控制,以识别、监测和解决资产质量问题,以合理的方式分析影响投资组合可收集性的所有重要因素,并建立可接受的津贴评估程序,以满足联邦监管机构发布的指导方针的目标。虽然我们相信全日制已建立并维持在适当的水平,但如果经济或其他情况与我们在2021年12月31日作出估计时所依据的条件有重大差异,则未来可能需要作出调整。此外,不能保证OCC或其他监管机构在审查我们的贷款组合和/或津贴后,不会要求我们大幅增加ALL,从而影响我们的财务状况和收益。
 
11

目录表
下表详细说明了我们对各类投资贷款的分配情况,以及在指定日期,每类贷款占贷款总额的百分比:
 
   
十二月三十一日,
       
   
2021
   
2020
   
2019
   
2018
   
2017
 
   
金额
   
百分比
贷款的比例
在每种情况下
范畴
总计
贷款
   
金额
   
百分比
贷款的比例
在每种情况下
范畴
总计
贷款
   
金额
   
百分比
贷款的比例
在每种情况下
范畴
总计
贷款
   
金额
   
百分比
贷款的比例
在每种情况下
范畴
总计
贷款
   
金额
   
百分比
贷款的比例
在每种情况下
范畴
总计
贷款
 
   
(千美元)
       
单户家庭
 
$
145
     
0.02
%
 
$
296
     
0.08
%
 
$
312
     
0.08
%
 
$
368
     
0.10
%
 
$
594
     
0.17
%
多户住宅
   
2,657
     
0.41
%
   
2,433
     
0.67
%
   
2,319
     
0.58
%
   
1,880
     
0.52
%
   
2,300
     
0.68
%
商业地产
   
236
     
0.04
%
   
222
     
0.06
%
   
133
     
0.03
%
   
52
     
0.02
%
   
71
     
0.02
%
教堂
   
103
     
0.02
%
   
237
     
0.06
%
   
362
     
0.09
%
   
604
     
0.17
%
   
1,081
     
0.32
%
施工
   
212
     
0.03
%
   
22
     
0.01
%
   
48
     
0.01
%
   
19
     
0.01
%
   
17
     
0.01
%
商业广告
   
23
     
0.00
%
   
4
     
0.00
%
   
7
     
0.00
%
   
6
     
0.00
%
   
6
     
0.00
%
消费者
   
15
     
0.00
%
   
1
     
0.00
%
   
1
     
0.00
%
   
-
     
0.00
%
   
-
     
0.00
%
贷款损失准备总额
 
$
3,391
     
0.52
%
 
$
3,215
     
0.88
%
 
$
3,182
     
0.79
%
 
$
2,929
     
0.82
%
 
$
4,069
     
1.20
%
 
下表显示了我们的所有贷款总额中与我们为投资而持有的贷款相关的活动:
 
   
2021
   
2020
   
2019
   
2018
   
2017
 
   
(千美元)
 
年初免税额余额
 
$
3,215
   
$
3,182
   
$
2,929
   
$
4,069
   
$
4,603
 
冲销:
                                       
单户家庭
 
   
   
   
   
 
多户住宅
 
   
   
   
   
 
商业地产
 
   
   
   
   
 
教堂
 
   
   
   
   
 
商业广告
 
   
   
   
   
 
总冲销
 
   
   
   
   
 
                                         
恢复:
                                       
单户家庭
   
-
     
4
   
   
     
30
 
商业地产
 
   
   
   
   
 
教堂
   
-
     
-
     
260
     
114
     
536
 
商业广告
 
   
   
   
   
 
总回收率
   
-
     
4
     
260
     
114
     
566
 
贷款损失准备(收回)
   
176
     
29
     
(7
)
   
(1,254
)
   
(1,100
)
年终免税额余额(1)
 
$
3,391
   
$
3,215
   
$
3,182
   
$
2,929
   
$
4,069
 
平均贷款的净冲销(收回),不包括持有待售的应收贷款
   
0.00
%
   
(0.00
%)
   
(0.07
%)
   
(0.04
%)
   
(0.16
%)
全部贷款占贷款总额的百分比(2),不包括持有待售的应收贷款
   
0.52
%
   
0.88
%
   
0.79
%
   
0.82
%
   
1.20
%
全部应计贷款占非应计贷款总额的百分比
   
495.76
%
   
408.51
%
   
750.47
%
   
321.51
%
   
230.41
%
不良资产总额占不良资产总额的百分比
   
495.76
%
   
408.51
%
   
750.47
%
   
167.94
%
   
153.90
%


(1)
包括递延贷款净成本和保费。
 

(2)
截至2021年12月31日的ALL不包括City First合并中收购的贷款余额的任何ALLL,截至该日期,贷款余额总计2.038亿美元。
 
12

目录表
投资活动
 
我们的投资策略的主要目标是为存款外流、偿还借款和贷款承诺提供流动资金来源,并在不招致不适当的利率或信贷风险的情况下产生良好的投资回报。在受到各种限制的情况下,我们的投资政策一般允许投资于货币市场工具,如出售的联邦基金、受保银行和储蓄机构的存单、美国财政部的直接债务、联邦和其他政府机构发行的证券以及抵押贷款支持证券、共同基金、市政债券、公司债券和有价证券。抵押贷款支持证券主要包括由联邦全国抵押贷款协会、联邦住房贷款抵押贷款公司和政府全国抵押贷款协会发行的证券,由30年期摊销混合ARM贷款支持,期限为3至7年,期限为3至7年,之后贷款转换为1年或6个月可调利率抵押贷款。截至2021年12月31日,我们的证券投资组合总计1.564亿美元,占总资产的14.30%,主要包括联邦机构债务、抵押贷款支持证券、美国财政部和小企业管理局发行的债券以及市政债券。
 
我们根据对内部流动性需求的评估,在购买之日将投资分类为持有至到期或可供出售。为达到流动性管理或降低利率风险等与投资相关的目标而购买的证券,可在必要时出售以实施管理策略,在购买时被指定为可供出售。持有至到期类别的证券包括为长期投资而购买的证券,以增加我们未来持续的净利息流。被视为持有至到期的证券被归类为此类证券,因为我们既有意图也有能力持有这些证券至到期。持有至到期的证券按成本报告,并根据溢价的摊销和折价的增加进行调整。可供出售证券按公允价值报告。我们目前没有被归类为持有至到期证券的证券。
 
下表列出了截至2021年12月31日我们证券的账面价值、加权平均收益率和合同到期日。该表反映的是规定的最终到期日,而不是预定的本金支付或预期支付。
 
   
2021年12月31日
 
   
一年或更短时间
   
不止一个
到五年
   
超过五个
年份
到十年
   
多过
十年
   
总计
 
   
携带
金额
   
加权
平均值
产量
   
携带
金额
   
加权
平均值
产量
   
携带
金额
   
加权
平均值
产量
   
携带
金额
   
加权
平均值
产量
   
携带
金额
   
加权
平均值
产量
 
   
(千美元)
 
可供销售:
                                                           
联邦机构抵押贷款支持证券
 
$
-
     
-
%
 
$
593
     
1.12
%
 
$
15,271
     
0.96
%
 
$
54,166
     
1.75
%
 
$
70,030
     
1.57
%
联邦机构CMO
   
-
     
-
%
   
-
     
-
%
   
5,443
     
0.51
%
   
3,844
     
1.30
%
   
9,287
     
0.83
%
联邦机构债务
   
1,013
     
0.17
%
   
14,716
     
0.94
%
   
19,142
     
1.20
%
   
3,117
     
0.51
%
   
37,988
     
1.01
%
市政债券
   
-
     
-
%
   
-
     
-
%
   
3,160
     
1.45
%
   
1,755
     
1.56
%
   
4,915
     
1.49
%
美国国债
   
-
     
-
%
   
17,951
     
0.74
%
   
-
     
-
%
   
-
     
-
%
   
17,951
     
0.74
%
SBA池
   
-
     
-
%
   
-
     
-
%
   
3,302
     
2.00
%
   
12,923
     
1.79
%
   
16,225
     
1.83
%
总计
 
$
1,013
     
0.17
%
 
$
33,260
     
0.83
%
 
$
46,318
     
1.11
%
 
$
75,805
     
1.68
%
 
$
156,396
     
1.32
%
 
截至2021年12月31日,我们投资组合中的证券估计剩余寿命为5.03年。在2021年期间,世行购买了5只联邦机构抵押贷款支持证券,总摊销成本为960万美元,2021年12月31日的估计公允价值为960万美元,估计平均剩余寿命为5.4年;2联邦机构债务,总摊销成本为490万美元,2021年12月31日的估计公允价值为490万美元,估计平均剩余寿命为4.7年;和1个联邦机构CMO,总摊销成本为200万美元,截至2021年12月31日的估计公允价值为190万美元,估计平均剩余寿命为5.1年。作为与CFBanc合并的结果,我们收购了7650万美元的联邦机构抵押贷款支持证券、3320万美元的联邦机构债务证券、1820万美元的美国国债、1520万美元的SBA集合证券、390万美元的联邦机构CMO和290万美元的市政债券。在截至2021年12月31日的年度内,没有出售任何证券。
 
13

目录表
下表列出了截至指定日期按类型划分的可供出售证券的摊余成本和公允价值。截至2021年12月31日,我们的证券组合不包含任何发行人的证券,其总账面价值不超过我们股本的10%,不包括美国政府或其机构发行的证券。
 
12月31日,
2021
 
2020
 
2019
摊销
成本
 
公平
价值
 
摊销
成本
 
公平
价值
 
摊销
成本
 
公平
价值
(千美元)
 
联邦机构抵押贷款支持证券
 
$
70,078
 
$
70,030
 
$
5,550
 
$
5,807
   
$
7,793
   
$
7,957
 
联邦机构抵押贷款债券(“CMO”)
   
9,391
   
9,287
   
-
   
-
     
-
     
-
   
联邦机构债务
   
38,152
   
37,988
   
2,682
   
2,827
     
3,104
     
3,050
   
市政债券
   
4,898
   
4,915
   
2,000
   
2,019
     
-
     
-
   
美国国债
   
18,169
   
17,951
   
-
   
-
     
-
     
-
   
SBA池
   
16,241
   
16,225
   
-
   
-
     
-
     
-
 
总计
 
$
156,929
 
$
156,396
 
$
10,232
 
$
10,698
   
$
10,807
   
$
11,007
 
 
资金来源
 
一般信息
 
存款是我们的主要资金来源,用于支持我们的贷款和其他投资活动以及一般业务目的。除存款外,我们还从贷款和投资证券的摊销和预付、贷款和投资证券的销售、FHLB的预付款以及运营产生的现金流中获得资金。
 
存款
 
我们提供各种利率和条款的存款账户。我们的存款主要包括储蓄账户、支票账户、活期账户、货币市场账户和定期存单。定期证书的到期日一般从一个月到五年不等。我们主要根据公布的利率接受我们市场范围内客户的存款,但我们会不时根据存款金额协商利率。我们主要依靠客户服务和长期的客户关系来吸引和保留存款。我们寻求维持和加强我们的零售“核心”存款关系,包括储蓄账户、支票账户和货币市场账户,因为我们相信这些存款账户往往是一个稳定的资金来源,而且可以以低于定期存款的成本获得。然而,市场利率,包括相互竞争的金融机构提供的利率,其他投资选择的可获得性,以及总体经济状况,都会对我们吸引和保留存款的能力产生重大影响。
 
我们参与了一项名为存单账户注册服务(CDARS)的存款计划。CDARS是一种存款安置服务,允许我们将客户的资金存入其他银行的FDIC保险存单,同时从CDARS网络中的其他银行的客户那里获得同等金额的资金(“CDARS互惠”)。截至2021年12月31日和2020年12月31日,这些存款总额分别为1.416亿美元和3,580万美元,不被视为经纪存款。
 
当我们没有互惠存款时,我们也可以接受其他机构的存款(“CDARS单向存款”)。在CDARS单向存款计划下,银行接受CDARS的存款,即使不涉及客户账户。这些被认为是经纪人存款的单向存款,在2021年12月31日和2020年12月31日分别达到22.3万美元和960万美元。2021年CDARS单向存款的减少是由于银行整体流动资金的增加,以及由于相对于其他存款来源成本较高,这些存款在到期时故意不续期。
 
14

目录表
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该行的(非CDAR)经纪存款分别为500万美元和1510万美元。
 
下表详细说明了截至2021年12月31日,金额为10万美元或以上的存单的到期日。
 
   
2021年12月31日
 
   
金额
   
加权
平均费率
 
   
(千美元)
 
即将到期的储税券:
           
不到三个月
 
$
52,141
     
0.19
%
三到六个月
   
61,571
     
0.24
%
六到十二个月
   
61,401
     
0.22
%
超过12个月
   
5,522
     
0.50
%
总计
 
$
180,635
     
0.22
%

下表列出了本行各年度的平均存款分布,以及年内各类存款的加权平均利率。
 
   
截至12月31日止年度,
 
   
2021
   
2020
   
2019
 
   
平均值
平衡
   
百分比
占总数的百分比
   
加权
平均值
资金成本
   
平均值
平衡
   
百分比
占总数的百分比
   
加权
平均值
资金成本
   
平均值
平衡
   
百分比
占总数的百分比
   
加权
平均值
资金成本
 
   
(千美元)
 
货币市场存款
 
$
159,157
     
24.77
%
   
0.41
%
 
$
47,611
     
14.88
%
   
0.71
%
 
$
25,297
     
8.86
%
   
0.88
%
存折存款
   
67,660
     
10.53
%
   
0.30
%
   
55,985
     
17.51
%
   
0.50
%
   
45,548
     
15.95
%
   
0.63
%
活期存款和其他活期存款
   
223,003
     
34.70
%
   
0.05
%
   
55,003
     
17.17
%
   
0.03
%
   
34,091
     
11.94
%
   
0.03
%
存单
   
192,795
     
30.00
%
   
0.37
%
   
161,409
     
50.44
%
   
1.56
%
   
180,611
     
63.25
%
   
2.08
%
总计
 
$
642,615
     
100.00
%
   
0.26
%
 
$
320,008
     
100.00
%
   
0.99
%
 
$
285,547
     
100.00
%
   
1.50
%
 
借款
 
我们利用FHLB的短期和长期预付款作为零售存款的替代方案,作为资产增长的资金来源。FHLB预付款通常由抵押贷款和抵押贷款支持证券担保。这种预付款是根据几个不同的信贷计划进行的,每个计划都有自己的利率和期限范围。联邦住房贷款机构向成员机构预支的最高金额会根据联邦住房贷款机构的政策而不时波动。截至2021年12月31日,我们有8,590万美元的未偿还FHLB预付款,并有能力根据可用抵押品和质押抵押品额外借款至多1,440万美元。
 
下表汇总了有关我们在指定期间或在指定期间的FHLB预付款的信息:
 
   
截至该年度或截至该年度为止
 
   
2021
   
2020
   
2019
 
   
(千美元)
 
联邦住房金融局取得进展:
                 
年内平均未偿还余额
 
$
100,471
   
$
114,020
   
$
77,049
 
年内任何月底未偿还的最高款额
 
$
113,580
   
$
121,500
   
$
84,000
 
年终未清余额
 
$
85,952
   
$
110,500
   
$
84,000
 
年末加权平均利率
   
1.85
%
   
1.94
%
   
2.32
%
本年度垫款平均成本
   
1.96
%
   
1.91
%
   
2.42
%
加权平均到期日(月)
   
22
     
27
     
18
 

15

目录表
银行签订协议,出售有义务回购相同或类似证券的证券。根据这些安排,银行可以转让对资产的法律控制权,但仍然通过一项协议保留有效控制权,该协议既有权也有义务银行回购资产。因此,这些回购协议被记为抵押融资协议(即担保借款),而不是证券的出售和随后的回购。回购证券的责任在银行的综合资产负债表中反映为负债,而回购协议所涉及的证券仍保留在各自的可供出售的投资证券账户中。换言之,不存在投资证券资产与回购协议负债的抵销或净额结算。截至2021年12月31日,这些借款的未偿还余额总计5200万美元。截至2020年12月31日,没有这样的借款。截至2021年12月31日,质押证券的总市值为5,320万美元,其中包括1,330万美元的美国政府机构证券和3,990万美元的抵押贷款支持证券。截至2021年12月31日止年度的回购协议加权平均利率为0.10%。
 
我们参与了美国财政部社区发展金融机构基金的新市场税收抵免计划,并在此之前一直是该计划的“受配者”。关于世行的新市场税收抵免活动,CFC45是一个伙伴关系,其成员包括CFNMA和City First New Markets Fund II,LLC。2015年12月,一家全国性经纪公司向CFC45提供了1,400万美元的无追索权贷款,其中CFC45是经纪公司贷款的受益人,并将这笔贷款的收益转给一个合格的活跃的低收入社区企业(“QALICB”)。QALICB的贷款以一份租赁信托契约为抵押,偿还贷款的资金将从该契约中获得。CFC45从QALICB收到的偿债付款被转给经纪公司,减去由CFC45保留的维护费。氟氯化碳45的财务报表与银行和公司的财务报表合并。

2004年3月17日,我们以私募方式向一家信托发行了600万美元的浮动利率次级债券(“债券”),该信托被资本化,用于购买多家社区银行的次级债务和优先股。债券的利息按季支付,年利率相当于3个月期伦敦银行同业拆息加2.54%。2014年10月16日,我们支付了90万美元的债券本金,签署了一份债券补充契约,将债券的到期日延长至2024年3月17日,并修改了剩余510万美元本金的支付条款。修改后的债券条款只要求在2019年3月之前每季度支付利息,利率为3个月期LIBOR加2.54%。从2019年6月开始,公司被要求开始按季度支付等额本金加利息,直到债券于2024年3月17日完全摊销。2021年9月,我们赎回了债券项下的未偿还余额330万美元。
 
市场领域与竞争
 
世行是一家社区发展金融机构(CDFI),也是一家获得认证的B公司,提供各种金融服务,以满足其所服务社区的需求。我们的零售银行网络包括全方位服务的银行办事处、自动柜员机和网上银行功能,可通过我们的网站www.ciytfirstbank获得。截至2021年12月31日,我们有三个银行办事处:两个在加利福尼亚州(洛杉矶和附近的英格尔伍德市),一个在华盛顿特区。
 
在发放贷款和吸引存款方面,华盛顿特区和洛杉矶大都市区都是竞争激烈的银行市场。尽管我们的办事处主要位于中低收入社区,历史上其他金融机构的服务不足,但我们在邻近市场领域面临着对存款和贷款的激烈竞争,包括来自抵押贷款银行公司、商业银行和储蓄和贷款协会的直接竞争。这些金融机构中的大多数都比我们大得多,拥有更多的财务资源,其中许多机构在地区、全州或全国范围内都有业务。
 
16

目录表
人力资本管理

人力资本

我们是一个统一的、商业的 CDFI拥有专注的愿景、使命和战略,公平地为我们的客户和社区推动经济、社会和环境正义,使他们成为更好的地方。我们相信,我们最重要的资源是我们的员工,为了实现未来和可持续的增长,我们的主要目标是吸引、选拔、留住和培养市场上的顶尖人才,使他们的个人价值观与组织的价值观紧密结合。因此,我们的文化是由我们的共享的价值观原则:“客户和社区至上”、“我们胸怀宏大”、“我们卓越典范”、“一个城市第一”。

City First的共享价值观原则源于最重要的信念和根深蒂固的原则,这些信念和原则指导着组织的行动、行为和文化朝着我们的主要目标迈进。我们共同的价值观意味着,我们在如何看待彼此、看待世界以及我们在其中的服务地位方面都有自己的立场。以这些价值观为核心,我们与使命一致的客户合作,希望通过负担得起的住房、特许学校、社区健康中心、非营利组织和中小型企业在资源不足的社区产生影响。我们的员工的行为方式与这些信念一致。

董事会监督我们人力资本管理的战略管理,我们内部的人力资源团队负责人力资本运营和战略的日常管理。

人才的获取和留住

截至2021年12月31日,我们雇佣了78名全职员工和2名兼职员工。我们的员工分布在加利福尼亚州洛杉矶和华盛顿特区,设有公司办公室、分支机构和运营设施。2021年,自愿离职率为18.5%。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。

薪酬和福利

我们具有市场竞争力的员工总薪酬(工资、奖金以及所有福利和奖励)是我们吸引和留住人才的关键工具。除了基本薪酬外,这些计划还包括基于佣金的激励、企业激励薪酬计划、限制性股票奖励、具有雇主匹配缴费的401(K)计划、员工持股计划、医疗保健和保险福利,包括远程医疗连接服务、健康储蓄账户、员工援助计划、威尔准备服务、大学学费福利计划和假期/病假/探亲假。

我们的方法是提供内部公平、成本效益高、外部具有市场竞争力的薪酬水平和薪酬机会。为了确定具有竞争力的市场薪酬水平,我们利用市场调查和经济研究,利用职位、资产规模和地理位置相似的公司的工资和薪酬数据,对我们的职位进行基准测试。我们每年都会审查我们的薪酬结构和职级范围,以跟上市场的变化。在该领域和银行业第三方专家的支持下,我们定期进行工作评估,以满足不断变化的业务需求,或者当现有职位的范围或组织发生变化时。我们的标准薪酬实践确保我们尊重并坚持薪酬公平性分析。我们的员工没有任何集体谈判团体的代表。

多样性、公平性和包容性

我们的遗产和历史在曼城第一很重要。我们为与百老汇联邦合并而扩展了75年的历史而感到自豪。我们在洛杉矶和华盛顿特区的创始人是当地领导人,他们认为社区需要一家银行,解决历史上被排除在外和被取消投资的城市少数族裔社区缺乏资金的问题。

我们的合并形成了全国最大的黑人领导的少数族裔托管机构(MDI)之一,当时全国正在重新意识到我们社会中持续并日益扩大的系统性种族和经济差距。此次合并保留了该成员的遗产,并尊重以非裔美国人为首的全国MDI的遗产,这些MDI的成立是为了解决社区未得到满足的融资需求。我们的意图、宗旨和执行力植根于我们75年的历史,我们通过有针对性地为历史上被排除在外和被撤资的城市少数族裔社区提供资本,坚定地致力于经济正义。

我们的所有权、责任和对多样性、公平和包容性的承诺反映在我们的员工队伍、执行领导团队和董事会的构成中。截至2021年12月31日,超过80%的公司员工自认为是少数族裔,约68%的员工是女性,退伍军人和残疾人等其他不同群体也有代表。

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目录表
劳动力培训和发展

我们将我们的人才战略与我们的业务战略相结合,就技能、新兴人才和业务需求或问题的适当组合提供指导。这项让员工学习、成长和在工作中得到实现的投资源于我们提供以文化和技术技能为中心的课程设计和基于能力的学习的多维方法的发展。学习和发展在我们为组织未来做好准备的过程中发挥着关键的战略作用,因为我们认识到为了扩大业务规模而不断提高技能或重新掌握技能的需求。

我们的员工接受与他们在组织中各自角色相关的继续教育课程,以及获得按需学习解决方案,以增强领导能力、高级沟通技能和技巧、大学学分课程、研讨会和深深植根于文化动态和意识中的培训。为了支持那些希望继续发展和教育的员工,我们为在公司工作期间寻求发展以提高技能或重新掌握技能的员工提供补偿。我们投资于我们的才华。

监管
 
一般信息
 
City First和百老汇金融公司受到几个不同联邦机构的全面监管和监督。City First由OCC作为其首要管理机构进行监管Ary联邦监管机构。银行的存款一般为每个账户最高250,000美元投保;银行还受联邦存款保险公司作为其存款保险人的监管。百老汇金融公司是联邦储备系统的成员,并受FRB的某些规定的约束,例如,关于存款准备金的规定以及与附属公司交易的规定。百老汇金融公司受FRB和里士满联邦储备银行(FRBR)的监管、审查和监督,还必须提交某些报告,并在其他方面遵守联邦证券法下证券交易委员会的规则和规定。此外,本行亦受消费者金融保护局(“CFPB”)颁布的消费者保障条例所管制。
 
监管委员会监管及审查本行的业务活动,其中包括资本标准、投资授权及准许活动、接受存款及借款授权、合并及其他业务合并交易、设立分行,以及本行任何附属公司的结构及准许活动。。OCC对国家银行负有主要执法责任,并拥有相当大的自由裁量权,可以对未能遵守适用监管要求(包括资本金要求)的机构,或从事审查员确定为不安全或不健全的做法的机构采取执法行动。此外,联邦存款保险公司拥有“后备”执法权,使其能够向OCC建议针对一家国家银行的执法行动,如果建议的行动不是OCC采取的,在某些情况下采取这样的行动。在某些情况下,如果OCC确定可能发生了违反公平贷款法的行为,则OCC有权将与联邦公平贷款法相关的事项提交给美国司法部(DoJ)或美国住房和城市发展部(HUD)。
 
适用法律或OCC、FDIC、FRB、CFPB或其他监管机构法规的变化,或此类法规的解释或机构政策或优先事项的变化,可能会对银行和我们的公司、我们的运营以及我们的债务和股权证券的价值产生重大不利影响。我们和我们的股票也受纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)发布的规则约束,纳斯达克是我们有投票权的普通股的交易所在的证券交易所。如果不遵守纳斯达克的规则,可能会对我们和我们的股权证券的价值产生不利影响。
 
以下各段概述了适用于本公司和本银行的某些法律法规。这些对法规及其可能的影响的描述并不是对这些法规和法规的所有条款及其可能对我们的影响的完整描述,也不是要确定适用于我们的每一部法规和法规。此外,适用于本公司和本银行的法规可能会发生变化,这可能会影响其合规义务的范围和成本。
 
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目录表
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》
 
2010年7月,《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(简称《多德-弗兰克法案》)签署成为法律。多德-弗兰克法案旨在解决美国金融监管体系中被认为存在的弱点,并防止未来的经济和金融危机。
 
多德-弗兰克法案在银行业务的多个领域规定了更多的合规义务。特别是,根据《多德-弗兰克法案》,联邦银行机构(包括联邦储蓄银行、监管中心和联邦存款保险公司)大幅修订了适用于受保存款机构、存款机构控股公司和某些非银行金融公司的综合和银行层面的基于风险和杠杆的资本要求。根据FRB现有的政策声明,如果银行控股公司的总合并资产低于30亿美元,只要它们满足政策声明中的条件,就不受合并资本要求的约束。《多德-弗兰克法案》要求银行控股公司作为存款机构的控股公司的任何子公司的财务力量的来源,在存款机构出现财务困难时提供财政援助。
 
多德-弗兰克法案也设立了CFPB。CFPB拥有广泛的规则制定权,适用于各种规模的银行和储蓄机构的广泛消费者保护法,包括禁止“不公平、欺骗性或滥用”行为和做法的权力。在过去几年中,CFPB有时积极对银行和非银行金融机构采取执法行动,以执行联邦消费金融法,并开发了一些新的执法理论和这些法律的应用。CFPB的监管权力通常不会延伸到投保的存款机构,如银行,这些机构的资产不到100亿美元。然而,联邦银行机构有权检查是否符合CFPB的规定,并对不符合规定的情况采取执法行动。州总检察长和州银行机构以及其他州金融监管机构也有权对其管辖的机构执行适用的消费者法律。
 
资本要求
 
银行的资本要求由OCC管理,涉及根据OCC与FRB和FDIC共同颁布的规定计算的资产、负债和某些表外项目的量化衡量标准。资本数额和分类也受到OCC的定性判断。未能满足资本金要求可能会导致监管或可能的执法行动。
 
为了实施经济增长、监管救济和消费者保护法,联邦银行机构为资产低于100亿美元的金融机构制定了“社区银行杠杆率”(CBLR)(一家银行的一级资本与平均总合并资产的比率)。超过这一比率的“合格社区银行”将被视为符合所有其他资本和杠杆要求,包括根据“迅速纠正行动法”被视为“资本充足”的资本要求。联邦银行机构将社区银行的杠杆率设定为9%。CARE法案从截至2020年9月30日的三个月开始,暂时将这一比例降低到8%。2021年,这一比率上升至8.5%,并于2022年1月1日恢复到9%。
 
City于2020年4月1日首次选择采用CBLR选项,这反映在其2020年9月30日的Call报告中。其截至2021年12月31日的CBLR如下表所示。公司的前子公司百老汇联邦银行没有选择采用CBLR,并报告了下表所示的2020年12月31日的资本充足率。
 
19

目录表
   
实际
   
最低资本
要求
   
最低要求
资本充足
在提示下
纠正措施
条文
 
   
金额
   
比率
   
金额
   
比率
   
金额
   
比率
 
   
(千美元)
 
2021年12月31日:
                                   
社区银行杠杆率(1)
 
$
98,590
     
9.32
%
  $
     
     
$
89,871
     
8.50
%
2020年12月31日:
                                             
第1级(杠杆)
 
$
46,565
     
9.54
%
 
$
19,530
     
4.00
%
 
$
24,413
     
5.00
%
普通股一级股权
 
$
46,565
     
18.95
%
 
$
11,059
     
4.50
%
 
$
15,975
     
6.50
%
第1层
 
$
46,565
     
18.95
%
 
$
14,746
     
6.00
%
 
$
19,661
     
8.00
%
总资本
 
$
49,802
     
20.20
%
 
$
19,661
     
8.00
%
 
$
24,577
     
10.00
%



(1)
在2021年4月1日的合并中,该公司的前子公司百老汇联邦银行合并为City First Bank,与City First Bank合并。作为幸存的实体,它已选择在2020年4月1日采用社区银行杠杆率期权,这反映在其2020年9月30日的看涨报告中。
 
于2021年12月31日,本公司及本行均符合所有资本充足率要求。此外,在迅速采取纠正行动的监管框架下,银行“资本充足”。管理层认为,没有发生会对银行资本分类产生重大不利影响的条件或事件。我们可能需要不时筹集额外资本,以支持银行的进一步增长,并维持“资本充裕”的地位。
 
存款保险
 
FDIC是一个独立的联邦机构,为包括国家银行在内的联邦保险银行的存款提供保险,最高可达每个储户的法定上限。根据《多德-弗兰克法案》,最高存款保险金额永久性地提高到每个所有权类别的每个储户250,000美元。
 
联邦存款保险公司根据某一机构对联邦存款保险公司存款保险基金(DIF)构成的风险,对存款保险收取年度评估费用。银行的DIF评估的计算方法是将评估比率乘以评估基数,即平均综合总资产减去银行的平均有形权益。最初的基本评估率是基于机构的资本水平,以及资本充足率、资产质量、管理、收益、流动性和敏感性(“CAMELS”)评级,评估机构承受资产相关压力和资金相关压力的能力的某些财务指标,在某些情况下,FDIC还可酌情进行额外调整,以反映额外的风险因素。
 
20

目录表
联邦存款保险公司的整体保险费率结构可能会不时改变,以反映其实际和预期的亏损经历。2008年开始的金融危机导致银行倒闭的程度大大高于前几年发生的水平。这些故障极大地增加了FDIC的解决成本,并大大减少了DIF的可用量。
 
根据多德-弗兰克法案的要求,FDIC于2020年9月通过了最新的DIF恢复计划;该计划旨在使FDIC能够在2028年9月30日之前实现1.35%的法定存款准备金率。FDIC董事会已将2021年和2022年的指定准备金率定为2%。该法规规定,在设定达到指定准备金率要求所需的分摊金额时,FDIC需要抵消这一规定对总合并资产低于100亿美元的受保存款机构的影响,以便提高准备金率的更多成本将由资产超过100亿美元的机构承担。因此,FDIC向像世行这样的有保险的存款机构提供评估信用,这些机构的总合并资产不到100亿美元,用于其定期评估中有助于存款准备金率在1.15%至1.35%之间增长的部分。FDIC每个季度都会使用存款准备金率至少为1.38%的信用额度,以抵消机构定期存款保险评估的信用额度。世行在2021年期间没有收到任何评估学分。在2020年期间,世行获得了两个评估学分,总额为4.9万美元。
 
虽然联邦存款保险公司很少这样做,但它有权在发现存款机构的财务状况不安全或不健全,或该机构从事了对存款保险基金构成风险或可能损害银行储户利益的不安全或不健全做法时,终止该机构的存款保险。
 
关于商业房地产贷款的指导意见
 
2015年12月,联邦银行机构发布了一份题为《商业房地产贷款审慎风险管理声明》(简称CRE声明)的声明。CRE声明表达了银行机构对放宽商业房地产承销标准的银行机构的担忧,指示金融机构保持承销纪律并实行风险管理做法,以识别、衡量和监控贷款风险,并表示这些机构将继续特别关注商业房地产贷款活动和集中度。银行机构此前发布了题为《审慎商业房地产贷款安排》的指导意见,为与商业地产(“CRE”)借款人合作的金融机构提供指导,这些借款人的经营现金流减少、抵押品价值折旧或出售或租赁商业物业的时间延长,并详细说明了贷款安排的风险管理做法,这些做法支持在财务准确性、透明度和及时损失确认的框架内进行谨慎和务实的信贷和商业决策。银行机构此前也发布了题为《关于商业房地产集中的跨机构指导意见》的指导意见,指出如果商业地产贷款总额占其总资本的300%或更多,且该机构的商业地产贷款组合的未偿还余额在之前36个月内增加了50%或更多,则银行机构将被视为潜在地面临重大商业地产集中风险,并应采用加强的风险管理做法。
 
2009年10月,联邦银行机构通过了一项支持CRE贷款的政策声明,该声明被称为“CRE政策声明”。CRE政策声明为审查人员以及与CRE借款人合作的金融机构提供指导,这些借款人的运营现金流减少、抵押品价值折旧或出售或租赁商业物业的时间延长。CRE政策声明详细说明了贷款安排的风险管理做法,这些做法支持在财务准确性、透明度和及时确认损失的框架内进行谨慎和务实的信贷和业务决策。CRE政策声明指出,在对借款人的财务状况进行全面审查后实施审慎贷款安排的金融机构将不会因从事这些努力而受到批评,即使重组后的贷款存在导致不良信用分类的弱点。此外,向信誉良好的借款人发放的履约贷款,包括按合理修改条款续期或重组的贷款,将不会仅仅因为标的抵押品的价值下降而受到不良分类。CRE政策声明重申了现有的指导方针,即审查员应在评估机构对贷款安排活动的风险管理做法时采取平衡的方法。
 
2018年10月,OCC向百老汇联邦提供了一封“无监管反对”的信函,允许其将非多户商业房地产贷款集中限额提高至一级资本加ALLL的100%,包括土地/建筑贷款的50%的升格,这使CRE的总贷款集中限额达到一级资本加ALLL的600%。
 
21

目录表
借给一个借款人的贷款
 
本银行遵守适用于向任何一个借款人提供贷款的法定和监管限制。截至2021年12月31日,City First的贷款上限为1530万美元。在…2021年12月31日,我们向单个借款人提供的最大贷款为970万美元;这笔贷款在与其条款一致,并在其他方面符合监管要求。
 
《社区再投资法案》与公平贷款
 
根据OCC法规(“CRA”)实施的《社区再投资法案》要求每个国家的银行努力满足其服务社区的信贷需求,包括低收入和中等收入社区。CRA要求OCC评估一家机构在满足其社区信贷需求方面的表现,作为对该机构进行审查的一部分,并在审查合并、收购和其他交易的申请时考虑这些评估。不令人满意的CRA评级可能是拒绝申请的依据。社区团体成功地以CRA为理由抗议了申请。在评估一家储蓄机构的CRA表现时,OCC将评级定为“出色”、“令人满意”、“需要改进”或“严重违规”。City First和百老汇联邦的CRA表演在最近的CRA考试中都被OCC评为“杰出”;这两项考试都是在2019年完成的。
 
银行还须遵守联邦公平贷款法,包括《平等信贷机会法》(ECOA)和《联邦住房法》(FHA),这些法律禁止基于种族、肤色、国籍、性别和宗教等被禁止的基础进行信贷和住宅房地产交易中的歧视。在明目张胆的歧视、不同的待遇或在被禁止的基础上产生不同影响的情况下,贷款人可能根据一项或两项法案承担责任。世界银行这种规模的国家银行遵守这些法案的情况主要由OCC监督和执行。如果OCC确定贷款人从事了违反ECOA的歧视模式或做法,OCC将此事提交美国司法部。同样,HUD会收到违反FHA的通知。
 
美国爱国者法案、银行保密法(“BSA”)和反洗钱(“AML”)要求
 
2001年9月11日后颁布的《美国爱国者法案》赋予联邦政府预防、发现和起诉恐怖主义和国际洗钱的权力,并导致颁布了几项对储蓄协会有直接影响的法规。金融机构必须制定一系列计划以遵守该法,其中包括:(I)管理BSA/AML风险的计划;(Ii)客户身份识别计划,旨在确定客户的真实身份,记录和核实信息,并确定客户是否出现在任何已知或疑似恐怖分子或恐怖组织的联邦政府名单上;以及(Iii)监测计划,以及时发现和报告可疑活动和应报告的交易。不遵守这些要求可能会导致监管行动,包括发布停止令、施加民事罚款和机构监管评级的不利变化,这可能对其获得监管机构对业务合并或其他预期业务目标的批准的能力产生不利影响。
 
隐私保护
 
City First受执行联邦法律隐私保护条款的OCC法规的约束。这些规定要求银行在建立客户关系时以及此后每年向客户披露其隐私政策,包括确定与谁共享“非公开个人信息”。法规还要求City First向其客户提供准确反映其隐私政策和做法的初始和年度通知。此外,在其共享此类信息不在例外范围内的范围内,银行被要求向其客户提供“选择退出”的能力,即让City First与独立的第三方共享他们的非公开个人信息。
 
22

目录表
City First还受到制定客户信息保护标准的监管指南的约束。指南描述了各机构对信息安全计划的创建、实施和维护的期望,其中将包括与机构的规模和复杂性以及其活动的性质和范围相适应的行政、技术和实物保障措施。准则所载的标准旨在确保客户记录和信息的安全和保密,防止此类记录的安全或完整性受到任何预期的威胁或危害,并防止未经授权访问或使用可能对任何客户造成重大伤害或不便的此类记录或信息。
 
网络安全
 
在正常的业务过程中,我们依靠电子通信和信息系统来开展业务和存储敏感数据。我们采用深度、分层、防御性的方法,利用人员、流程和技术来管理和维护网络安全控制。我们使用各种预防和检测工具来监控、阻止可疑活动并提供警报,以及报告任何可疑的持续威胁。尽管我们的防御措施很强大,但来自网络安全攻击的威胁是严重的,攻击是复杂的,而且数量不断增加,攻击者对防御措施的变化做出快速反应。虽然到目前为止,我们还没有经历与网络安全攻击相关的重大妥协、重大数据丢失或任何重大经济损失,但我们的系统以及我们客户和第三方服务提供商的系统不断受到威胁,未来我们可能会经历重大事件。
 
联邦银行机构通过了建立信息安全标准和网络安全计划的指导方针,以在银行组织董事会的监督下实施保障措施。这些准则以及相关的监管材料日益侧重于风险管理、与信息技术和业务复原力有关的流程以及在提供金融服务时使用第三方。
 
由于这些威胁的性质和复杂性迅速演变,以及我们和我们的客户越来越多地使用网上银行、手机银行和其他基于技术的产品和服务,预计在可预见的未来,与网络安全攻击相关的风险和风险仍将居高不下。
 
《银行控股公司条例》
 
作为一家银行控股公司,我们受到FRB和FRBR的监督、监管和审查。此外,FRB对该公司拥有执法权。由FRB执行的适用法规对我们的活动和投资施加了某些限制。除其他事项外,我们通常被禁止直接或间接收购任何非本公司附属公司的存托或托管控股公司超过5%的有表决权股份。
 
《银行控制变更法》禁止任何人直接或间接或与一人或多人联合采取行动,取得对银行控股公司的控制权,除非联邦储备委员会已提前60天收到关于拟议收购的书面通知,并且在此期间,联邦储备委员会没有发布反对拟议收购的通知,或将可能发布不批准的期限再延长至多30天。为此目的,“控制”一词被定义为包括对银行控股公司任何类别有投票权证券的所有权或控制权,或持有25%或以上有投票权的证券。根据《联邦储备银行条例》中的一项可推翻的推定,如果一家银行公司(I)已根据《交易所法案》第12条注册证券,或(Ii)任何人将不会拥有、控制或有权在交易后立即拥有、控制或拥有更大比例的此类有投票权证券,则就《银行控制法变更法》而言,拥有、控制或持有任何类别有表决权证券的10%或以上将被视为控制。此外,根据修订后的1956年《银行控股公司法》,任何直接或间接或与一名或多名个人或通过一家或多家子公司协同行动的公司,在获得对银行控股公司的控制权之前,都必须获得FRB的批准。为此,如果一家公司(I)拥有、控制、有权投票或持有代表控股公司任何类别有表决权股份25%或以上的委托书,(Ii)出资超过控股公司资本的25%,(Iii)以任何方式控制控股公司多数董事的选举,则该公司被视为控制了该银行控股公司, 或(4)直接或间接对国家银行或其他公司的管理或政策施加控制性影响。联邦储备委员会还可以根据有关事实和情况确定一家公司以其他方式获得了对银行控股公司的控制权。
 
23

目录表
对股息和其他资本分配的限制
 
一般而言,《及时纠正措施条例》禁止一家全国性银行宣布任何股息、进行任何其他资本分配或向控制人(如其母公司控股公司)支付管理费,前提是在分配或支付后,该机构将属于《条例》规定的三个资本不足类别中的任何一个。除了对支付股息的及时纠正措施的限制外,OCC法规还限制了国家银行的某些“资本分配”。资本分配的定义包括,除其他事项外,股息和股票回购支付,以及在合并中向股东支付现金。
 
根据OCC资本分配条例,作为银行控股公司子公司的国家银行必须至少在其国家银行子公司宣布任何资本分配之前30天通知OCC。30天的期限为OCC提供了一个机会,如果它认为股息不可取,可以反对拟议的股息。
 
在下列情况下,必须向OCC申请批准支付股息:(I)在该日历年度内进行的所有资本分配(包括建议的分配)的总和超过该机构年初至今的净收益及其前两年的留存收入的总和;(Ii)根据OCC的规定,该机构无权享受“快速治疗”(OCC认为运营良好和资本充足的机构通常可以获得这种待遇);(Iii)在建议的资本分配之后,该机构至少不会获得“充分的资本”;或(Iv)分发将违反OCC对该机构施加的适用法规、法规、协议或条件。
 
银行向公司支付股息的能力也受到银行向公司支付股息的限制,前提是银行的监管资本将减少到因银行从互助组织形式转变为股票组织形式而设立的清算账户所需的金额以下。
 
有关公司和银行所受的股息和其他资本分配限制的进一步说明,请参阅第5项,“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券”。
 
税务事宜
 
联邦所得税
 
我们使用权责发生制会计方法按日历年度报告我们的收入,并以与其他公司相同的方式缴纳联邦所得税。有关适用于本公司业务的税务事宜的进一步说明,请参阅综合财务报表附注17。
 
加利福尼亚州的税收
 
作为一家与其子公司合并提交加州特许经营税申报单的银行控股公司,该公司须按适用于“金融公司”的税率缴纳加州特许经营税。适用的法定税率为10.84%。
 
第1A项。
危险因素
 
我们面临着各种各样的风险,其中一些风险是金融服务业固有的,另一些风险则更多地针对我们的企业。下面的讨论涉及我们目前意识到的可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响的重大因素。这些风险因素和其他与未来事件、预期、趋势和经营期有关的前瞻性陈述涉及某些可能发生变化的因素,以及可能导致实际结果大不相同的重要风险和不确定因素。这些风险和不确定性不应被视为对我们可能面临的所有风险和不确定性的全面讨论。虽然风险是按标题组织的,每个风险都是单独讨论的,但许多风险是相互关联的。

与我们的业务相关的风险
我们可能无法成功留住关键员工。
我们的成功将在一定程度上取决于它能否留住关键员工的人才和奉献精神。如果关键员工终止雇佣,我们的业务活动可能会受到不利影响,管理层的注意力可能会从成功整合我们的业务转移到招聘合适的接班人上,这可能会导致我们的业务受到影响。此外,我们可能无法为离开公司的任何关键员工找到或保留合适的替代者。

24

目录表
新冠肺炎疫情影响了经济和我们的企业。对我们业务和财务结果的影响的程度和严重程度将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,无法预测。
自2020年3月初以来,新冠肺炎新奇冠状病毒的传播引发了一场大流行(即新冠肺炎大流行),几乎影响到了社会的方方面面。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响,扰乱了全球供应链,并造成了金融市场的大幅波动和混乱。作为回应,美联储大幅降低了利率,并制定了量化宽松措施,以及国内和全球资本市场支持计划;然而,为了帮助遏制不断上升的通胀,美联储最近开始提高利率,预计还将减少量化宽松措施。新冠肺炎大流行的持续时间及其影响仍无法合理确定。

联邦、州和地方政府制定了各种限制措施,试图限制新冠肺炎的传播。这些措施扰乱了经济活动,导致失业,消费者企业和支出减少。实际距离制度和就地避难要求导致许多企业暂时关闭。即使州和地方政府开始重新开业并放宽限制,这些变化已经并可能继续对公司开展业务的市场产生重大和持久的不利影响。因此,对公司产品和服务的需求已经并可能继续受到重大影响,尽管是以不同的方式和不同的程度。新冠肺炎疫情可能会导致世界银行的贷款组合出现信贷损失,并提高信贷损失准备金的要求水平,特别是如果企业在另一波新冠肺炎疫情中继续关闭或再次关闭,以及如果更多客户利用信贷额度或寻求额外贷款来帮助为企业融资。此外,之前的联邦刺激措施和其他联邦和州措施的影响,特别是在贷款准备金方面,也可能对公司的业绩产生影响。如果很大一部分员工因疾病、隔离、政府行动或其他与新冠肺炎疫情相关的限制而无法有效工作,世行的运营也可能受到干扰。虽然该银行的分支机构目前还在营业,但许多员工现在都在远程工作, 预计人员配置水平在一段时间内仍将低于大流行前的水平。虽然新冠肺炎疫情的长期最终影响尚不确定,我们也不知道新冠肺炎疫情对我们的业务、运营或全球经济的全面影响,也不知道新冠肺炎疫情消退后的恢复速度,但总体经济状况的下降以及对中小企业的长期负面影响,特别是由于新冠肺炎可能对我们的财务状况、运营结果、资产或业务产生持久的负面影响。

经济环境可能对公司构成重大挑战,并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
近期通胀的威胁对整体经济构成风险,并可能间接对我们的客户和我们的业务构成挑战。通胀上升可能会影响我们的企业客户,因为他们会失去客户的购买力,从而导致销售额下降。不断上升的通胀还会增加我们客户的投入和库存成本,迫使他们提高价格或降低盈利能力。供应链中断也会导致通货膨胀,可能会推迟我们客户的发货能力,或者推迟他们生产或库存的投入接收时间。通货膨胀可能会导致我们的商业客户工资上涨,从而增加成本。对于我们的商业客户来说,所有这些通胀风险都可能在财务上造成损害,导致客户拖欠贷款的可能性增加。此外,持续的通胀压力导致美联储在2022年开始加息,这增加了我们的利率风险。如果这种情况存在或恶化,我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外,金融市场可能会受到军事冲突当前或预期影响的不利影响,包括俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动、恐怖主义或其他地缘政治事件。

本公司为控股公司,营运资金主要依赖银行派息。
该公司的几乎所有活动都是通过银行进行的。公司偿还债务、支付运营费用和支付优先股股息的主要资金来源将是银行,根据正常的监管指导方针,银行将受到股息支付金额的限制。此外,有可能在持续不利的经营业绩或监管资本大幅下降的情况下实施监管限制,这可能会导致该行未来无法支付股息。

25

目录表
我们可能无法成功地根据美国财政部CDFI基金的新市场税收抵免(“NMTC”)计划寻求未来的奖励,或者此类计划未来可能得不到国会的支持。
我们可能无法获得新的NMTC奖励,因为申请不成功,无法满足计划要求,或国会未能进一步延长计划。联邦政府机构通过竞争激烈的全国性申请程序定期确定NMTC奖的获奖者。尽管我们之前获得过NMTC奖项,但我们可能在未来的NMTC申请中不会成功,或者可能不符合申请NMTC奖项的资格,也可能无法成功地将我们目前的NMTC贷款计划扩展到南加州市场。NMTC计划依赖于国会对该计划的延长;2020年,该计划延长至2025年。如果NMTC计划的要求发生变化,使我们无法获得资格,或者该计划在2025年后得不到国会的支持,我们将不能继续参加NMTC计划。未能获得新的NMTC奖励可能会对我们的财务状况、运营结果、资产或业务产生不利影响。

如果我们失去了CDFI的地位,我们可能就失去了获得CDFI类似于过去获得的赠款和奖项的能力。
该银行和该公司被美国财政部认证为CDFI。CDFI地位提高了金融机构获得赠款和奖励的潜力,这反过来又使该金融机构能够提高其向社区提供的社区发展金融服务的水平。百老汇联邦银行在过去十年中从CDFI基金获得了超过300万美元的银行企业奖。我们将CDFI相关赠款和奖励的收益再投资于我们所服务的社区。虽然我们相信我们将能够满足继续保持CDFI地位所需的认证标准,但我们是否能够做到这一点并不确定。如果我们不符合一项或多项标准,CDFI基金可自行决定,在发出终止认证通知之前,为我们提供纠正缺陷的机会。CDFI地位的丧失,以及由此导致的无法获得过去收到的某些赠款和奖励,可能会对我们的财务状况、运营或业务结果产生不利影响。

我们未来的成功将取决于我们在大华盛顿特区和洛杉矶大都市区竞争激烈的金融服务业中有效竞争的能力。
我们在华盛顿特区大都市区和南加州市场面临着激烈的竞争。我们与许多不同类型的金融机构竞争,包括商业银行、信用合作社、储蓄和贷款协会、抵押银行公司、消费金融公司、保险公司和货币市场基金,以及在我们的主要市场领域和其他地方设有办事处的其他本地和社区、超区域、国家和国际金融机构。我们未来的增长和成功将取决于我们在这个竞争激烈的金融服务环境中有效竞争的能力。我们在大华盛顿特区和洛杉矶大都市区的许多竞争对手都是久负盛名的大型金融机构,它们拥有更高的知名度和市场占有率,这对它们吸引业务有利。如果不能有效竞争,不能吸引新客户或留住现有客户,可能会对我们的财务状况、运营结果、资产或业务产生不利影响。

房地产市场的低迷可能会严重损害我们的贷款组合和经营业绩。
我们的大部分贷款组合由位于南加州和华盛顿特区及其周边地区的各种房地产担保的贷款组成。如果经济因素导致我们服务的市场的房地产价值下跌,出现更高的空置率,或者其他因素的恶化,包括新冠肺炎大流行的结果,那么银行借款人的财务状况可能会受到损害,贷款抵押品将提供更少的安全性。此外,服务地区房地产价值的下降可能会导致银行贷款拖欠和违约增加,这会导致不良资产数量增加,并可能导致银行蒙受损失。

我们的贷款损失准备金可能不足以弥补实际的贷款损失。
世行寻求通过仔细承保发放的贷款来限制借款人无法偿还贷款的风险。然而,亏损仍有可能发生。银行在其会计记录中通过作为减少收入的费用记录的损失准备金确定了估计贷款损失的备抵。本银行根据这些损失准备金和拨备的数额作出决定,这些准备金和拨备的数额不时根据下列因素的估计作出审慎的估计:
 

其贷款的历史经验;
 

对当前经济状况的评估;
 

审查整体贷款组合的质量、组合和规模;
 

审查贷款拖欠情况,包括此类拖欠情况的趋势;以及
 

贷款相关抵押品的质量,部分基于第三方的独立评估。
 
如果银行的实际贷款损失超过为估计的可能损失分配的金额,我们的净收入和财务状况可能会受到重大和不利的影响。评估与决定适当的损失拨备和拨备水平有关的许多因素本身就是一个主观的过程,我们的监管机构会在对银行进行定期和特别检查的过程中审查我们的结论。监管审查员可能会根据他们在审查时获得的信息对此类事项做出不同的判断,并可能要求我们增加损失准备金和拨备的金额。

26

目录表
此外,2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了一项新的会计准则,将取代一般只考虑过去事件和当前情况的GAAP下建立贷款损失准备的现行方法。这一新标准被称为“当前预期信贷损失”(“CECL”),它要求金融机构预测贷款发生时的终生损失,而不是现行的框架,即允许在评估现有贷款可能发生损失时调整贷款和租赁损失拨备。2019年11月15日,FASB发布了新的会计准则,将小型银行机构CECL的生效日期推迟到2022年12月15日之后的中期和会计年度。目前,我们不知道也不能合理地量化采用CECL对我们或银行的影响。然而,新标准预计将普遍导致贷款损失准备水平的增加,并将要求对现有金融资产适用经修订的方法,方法是在初步生效时对留存收益进行一次性调整。2019年2月14日,FDIC、美联储和OCC发布了一项最终规则,提供了一项可选的CECL过渡条款,该条款允许自CECL采用之日起留存收益减少的银行组织选择在三年内分阶段实施监管资本影响。未能有效衡量CECL的影响可能会导致我们对贷款损失拨备的严重夸大或低估,如果出现少报,我们可能需要大幅增加贷款和租赁损失拨备,这可能会对我们的净收入产生不利影响。

利率变化会影响盈利能力。
现行利率的变化可能会对我们的业务产生不利影响。我们的收入主要来自贷款、证券和其他有息资产的利息与存款、借款和其他有息负债的利息之间的差额或“利差”。一般来说,价差越大,我们赚的就越多。当市场利率变化时,银行收到的资产利息和支付的负债利息将会波动。此外,银行从资产赚取利息的时间和变动率不一定与其必须为存款和其他有息负债支付利息的时间和变动率相匹配,即使大多数贷款的利率是浮动的。这可能会导致价差的增加或减少,并可能极大地影响收入。此外,利率波动可能会影响银行可能能够贷出多少钱,以及其吸引和保留客户存款的能力,这是发放和持有贷款的重要资金来源。

政府监管的变化可能会损害运营或限制增长。
我们受到政府的严格监督和监管,这主要是为了保护储户,而不是我们的股东。影响我们业务的法规可能随时发生变化,审查机关对现有法规的解释也可能发生变化。在过去的几年里,国会和联邦银行监管当局对这些法规和条例进行了重大修改。不能保证对法规或其解释的此类变化不会对我们的业务产生不利影响。我们还将受到其他联邦和州法律的变化,包括税法的变化,这可能会对银行业产生实质性影响。如果我们未能遵守联邦银行法规,我们的监管机构可能会限制我们的活动或增长,评估针对我们的民事罚款,或将银行置于托管或接管状态。银行监管可能会阻碍我们与不受监管或监管较少的金融服务公司竞争的能力。

对我们的负面舆论或未能在我们所服务的社区中维护我们的声誉可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们的业务增长。
我们在所服务社区中的声誉对我们的成功至关重要。我们相信,我们已经与我们的客户建立了牢固的个人和专业关系,并且是我们服务的社区的积极成员。如果我们的声誉受到负面影响,包括员工的行为或其他原因,我们可能会在吸引新客户或人才方面不那么成功,或者可能失去现有客户,我们的业务、财务状况和收益可能会受到不利影响。

我们的信息技术和电信系统以及第三方服务提供商的系统故障、中断和网络安全漏洞可能会对我们产生重大不利影响。
我们的业务有赖于我们的信息技术和电信系统及其第三方服务提供商系统的成功和不间断运行。这些系统的故障,或者这些系统所基于的第三方软件许可或服务协议的终止,都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信系统与第三方系统交互并依赖于这些系统,如果对此类服务的需求超出了容量,或者此类第三方系统出现故障或中断,我们可能会遇到服务拒绝。如果严重、持续或反复出现系统故障或服务拒绝,可能会损害我们的有效运营能力、损害我们的声誉、导致客户业务损失,和/或使我们面临额外的监管审查和可能的财务责任,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

27

目录表
我们的信息技术系统和我们的第三方服务提供商可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒、网络钓鱼计划和其他安全漏洞的攻击。我们可能会投入更多资源,以防范此类安全漏洞和计算机病毒的威胁,或缓解此类安全漏洞或病毒造成的问题。安全漏洞和病毒可能会暴露敏感数据,包括我们的专有业务信息和我们客户、供应商和业务合作伙伴的信息,以及我们客户和员工的个人身份信息,这可能会使我们面临索赔、监管审查、诉讼成本和其他可能的责任和声誉损害。

金融服务业正经历着快速的技术变革,我们可能没有资源有效地实施新技术,或者在实施新技术时可能会遇到操作上的挑战。
金融服务业正经历着快速的技术变革,不断推出由技术驱动的新产品和服务。技术的有效利用提高了效率,使金融机构能够在提高客户服务和便利性的同时降低成本。我们未来的成功将至少在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用技术提供满足客户对便利性的需求的产品和服务来满足客户的需求,并在我们继续增长和扩大产品和服务的同时创造更高的运营效率。在实施这些新技术增强功能或产品时,我们可能会遇到运营挑战,这可能会导致我们无法充分实现此类新技术的预期收益,或产生重大成本以及时补救任何此类挑战。
我们的许多较大的竞争对手拥有更多的资源来投资于技术改进。因此,与我们能够提供的产品相比,他们可能能够提供更多或更好的产品,这可能会使我们处于竞争劣势。因此,我们可能会失去寻求新的技术驱动的产品和服务的客户,以至于我们无法提供此类产品和服务。

我们经营的市场容易受到自然灾害的影响,包括地震、火灾、洪水和其他灾难性事件,任何这些事件都可能导致我们的业务中断和贷款损失增加。
我们的很大一部分业务来自市场,这些市场已经并将继续受到地震、火灾、重大季节性洪水以及其他自然灾害和灾难性事件的破坏。此外,自然灾害和其他不利的外部事件可能会扰乱我们的运营,造成广泛的财产损失,并严重抑制我们所在的当地经济。确保我们贷款的房地产或其他抵押品的价值可能会受到灾难的实质性和不利影响,导致收入减少和贷款损失,这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。如果我们的初级市场的经济由于自然灾害、不利天气或其他灾难性事件而出现全面衰退,对贷款和我们的其他产品和服务的需求可能会减少。此外,拖欠、丧失抵押品赎回权、破产和贷款损失的比率可能会大幅增加,因为没有保险的财产损失或持续的工作中断或损失可能会严重削弱借款人偿还贷款的能力。

与公司为公益公司有关的风险
我们不能保证我们会实现我们的公共利益目标。
作为一家公共利益公司,我们必须寻求产生公共利益,并以负责任和可持续的方式运营,平衡我们股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人的最佳利益,以及我们的公司注册证书确定的公共利益或利益。我们不能保证我们将实现我们的公共利益目标,也不能保证我们将实现作为公共利益公司的预期积极影响,这可能会对我们的声誉产生重大不利影响,进而可能对我们的财务状况、运营业绩、资产或业务产生重大不利影响。作为一家公益公司,我们必须至少每两年公开报告一次整体公众利益的表现,以及对我们在实现特定公共利益目标方面的成功程度的评估。如果我们不能及时提供这份报告或无法提供这份报告,或者如果与我们有业务往来的各方、监管机构或其他审查其资质的人不赞成这份报告,我们作为公共利益公司的声誉和地位可能会受到损害。

作为一家特拉华州的公益公司,我们专注于特定的公益目的,并为社会产生积极的影响,可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
与主要关注股东价值最大化的传统公司不同,本公司(作为一家公益公司)的董事有受托责任,不仅要考虑我们股东的利益,而且要考虑公司特定的公共利益目的和其他利益相关者的利益,并在做出商业决策时平衡这些利益。因此,我们可能会采取我们认为符合受我们特定利益目的重大影响的利益相关者的最佳利益的行动,即使这些行动不会促进我们股东的金钱利益。虽然我们打算以公益公司的身份为公司、我们的客户、员工、社区和股东提供全面的净收益,但这可能会导致我们做出可能无法最大化我们业务产生的收入的决定和行动。我们对更长期或非金钱利益的追求可能不会在我们预期的时间框架内实现,或者根本不会实现。因此,作为一家公益公司并遵守相关义务可能会对我们的财务状况、经营业绩、资产或业务产生不利影响。

28

目录表
此外,作为一家公益公司,我们作为收购目标的吸引力可能不如传统公司,因此,我们的股东通过收购实现投资的能力可能会降低。对于维权人士或对冲基金投资者来说,公益公司也可能不是有吸引力的目标,因为董事将被要求平衡我们股东的金钱利益、受我们的行为重大影响的人的最佳利益,以及公司公司注册证书确定的一项或多项公共利益,而致力于公共利益的股东可以提起诉讼,以强制执行这一平衡要求。此外,由于公益公司的董事会考虑的是更多的选民,而不仅仅是股东价值最大化,特拉华州的公益公司法可能会使董事会更容易拒绝敌意收购,即使收购将为股东提供最大的短期财务收益。

作为一家特拉华州公益公司,公司董事负有受托责任,不仅要考虑我们股东的利益,还要考虑我们承诺促进的具体公共利益目标以及其他利益相关者的利益。如果这些利益之间出现冲突,不能保证这种冲突会以有利于我们股东利益的方式得到解决。
传统公司的董事被要求作出他们认为最符合其股东利益的决定,而公益公司的董事有受托责任,不仅要考虑股东的利益,而且要考虑公司的具体公共利益目的和其他利益相关者的利益。根据特拉华州的法律,如果董事做出了服务于理性目的的知情和无私的决定,他们就不会因为违反受托责任而承担责任。与必须只关注股东价值的传统公司不同,作为一家公益公司,我们的董事不仅被允许,而且有义务在做出商业决策时,除了股东的利益外,还必须考虑公司的具体公共利益目的和其他利益相关者群体的利益。如果我们股东的利益与我们承诺促进的特定公共利益目标和其他利益相关者的利益之间发生冲突,我们的董事有义务平衡这些利益,只要他们的决定是知情和不偏不倚的,他们的决定就被视为履行了受托责任,而不是任何普通、明智的人都不会批准的决定。因此,不能确定冲突是否会以有利于我们股东的方式解决,这可能会对我们的财务状况、运营结果、资产或业务产生实质性的不利影响。

作为一家特拉华州的公益公司,我们可能会面临越来越多的衍生品诉讼,涉及我们平衡股东利益和公共利益的责任,这种情况的发生可能会对其财务状况和运营结果产生不利影响。
特拉华州公益公司的股东(如果他们个人或集体拥有公司至少2%的流通股,或者,如果公司的股票在国家证券交易所上市,在提起诉讼之日市值至少为200万美元的股份,取其较小者)有权提起诉讼(个人、衍生产品或任何其他类型的诉讼),指控董事未能平衡股东利益和公共利益。对于传统企业来说,这种潜在的主张是不存在的。因此,我们可能会面临衍生品诉讼增加的可能性,这将需要我们管理层的关注,并因此可能对管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。此外,此类衍生品诉讼可能代价高昂,可能会对我们的财务状况、运营结果、资产或业务产生不利影响。
 
一般风险因素
我们普通股的市场价格波动很大。股东可能无法在某些时候或以他们认为有吸引力的价格转售我们普通股的股票。
我们普通股的交易价格在历史上一直如此,未来可能会因为一些因素而大幅波动,包括以下因素:
 

经营业绩和财务状况的实际或预期变化;
 

我们股东的行动,包括大股东和/或董事和高管出售普通股,或认为可能发生此类行动;
 

公众持有的我们普通股的有限数量,通常被称为“公众流通股”,以及我们的小市值;
 

未能达到股东或市场对贷存量、收入、资产质量或收益的预期;
 
29

目录表

新闻界或投资界对本公司或一般金融服务业的猜测;
 

我们竞争对手的股票价格和经营业绩的波动;
 

提议或通过的监管改革或发展;
 

涉及或影响我们的调查、诉讼或诉讼;
 

全国、加利福尼亚州和华盛顿特区经济的表现以及南加州和华盛顿特区的房地产市场;
 

一般市场状况,特别是与金融服务业市场状况有关的发展情况;
 

关键人员的增减;
 

关于我们的普通股或其他金融机构的普通股的财务估计的变化或财务分析师发布的研究报告和建议;以及
 

银行监管当局根据对我们的贷款和其他资产、经营业绩、管理做法和程序或我们业务的其他方面的不利评估,采取的行动,包括要求增加我们的贷款损失准备金或发出停止和停止令。
 
自2010年以来,我们就没有就普通股支付过现金股息,在可预见的未来,我们可能不会对我们的普通股支付任何现金股息。
自2010年6月以来,我们没有宣布或支付普通股的现金股息,最初的部分原因是监管限制和我们之前经历的运营亏损。我们还没有决定在不久的将来的任何时候对我们的普通股支付现金股息。

我们出售股票或以其他方式稀释我们的股权可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
当我们的股票价格低于账面价值时,发行我们普通股的额外股票或可转换为我们普通股的证券可能被确定为必要或可取的,这可能会极大地稀释我们普通股的现有持有者。由于我们出售了大量普通股或任何未来类别或系列的股票,或认为可能发生此类出售,我们普通股的市值也可能下降。

我们的公司证书和章程、联邦和州法律以及我们的股东权利计划中的反收购条款可能会限制另一方收购公司的能力,这可能会压低我们的股价。
我们的公司注册证书和章程的各种条款以及我们采取的某些其他行动可能会推迟或阻止第三方获得对公司的控制权,即使这样的交易可能被我们的股东认为是有益的。其中包括:我们的分类董事会、董事只能因某种原因被免职的事实、董事候选人的股东提名或在我们的年度股东大会上提交提案的提前通知要求、我们的公司注册证书和公司章程修订以及某些企业合并交易的绝对多数股东投票要求,以及在没有获得股东批准的情况下通过我们的董事会行动发行“空白支票”优先股的授权。此外,我们在2019年9月批准了一项股东权利计划,其目的是保护我们的股东免受试图通过公开市场或私下谈判购买我们的普通股而不向所有股东支付公平价格或通过其他不公平对待所有股东的策略来获得对公司的控制权或对公司施加影响的可能性。这些条款和股东权利计划可以被我们的董事会用来防止对股东有吸引力的合并或收购,并可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的普通股没有保险,股东可能会损失他们全部投资的价值。
对我们普通股股票的投资不是存款,也不是由联邦存款保险公司(“FDIC”)或任何其他政府机构或当局提供的损失保险或担保。

30

目录表
项目1B。
未解决的员工意见
 
没有。
 
第二项。
特性
 
我们通过两个行政办公室开展业务,一个在华盛顿特区,一个在加利福尼亚州洛杉矶。我们有三个分支机构,一个在华盛顿特区,一个在加利福尼亚州洛杉矶,一个在加利福尼亚州英格尔伍德。我们的贷款服务业务也是在加州英格尔伍德分行进行的。我们拥有的任何财产都没有抵押、重大留置权或产权负担。我们相信,所有的财产都有足够的保险,我们的设施足以满足我们目前的需要。
 
截至2021年12月31日,我们在房地、设备和固定装置(不包括计算机设备)投资的账面净值为1020万美元。截至2021年12月31日的一年,包括租金支付以及家具和设备费用在内的总入住费为180万美元。2021年期间的年度租金总支出(不包括运营费用和房地产税)约为478,000美元,主要是由于我们位于加州洛杉矶90036号Wilshire Boulevard 5055 Suite500的前行政办公室。
 
位置
租赁或
拥有
原创
日期
租赁或
后天
日期
租赁期
期满
城市第一银行企业总部/支行:
西北U街1432号
华盛顿特区,20009
拥有
 2003
-
员工停车场:
T街14号,西北,
华盛顿特区,20009
拥有
 2018  -
行政/贷款发放中心:
威尔希尔大道4601号,150套房
加利福尼亚州洛杉矶,邮编:90010
租赁
2021
Oct. 2026
市场街北170号
加利福尼亚州英格尔伍德
(分支机构/贷款服务中心)
拥有
1996
南菲格罗亚街4001号
加州洛杉矶
拥有
1996
 
第三项。
法律程序
 
2021年10月5日,据称的公司股东Sally Nahra向洛杉矶县加利福尼亚州高级法院提起诉讼,指控公司和百老汇合并前董事会成员。在……里面Nahra诉Bradshaw案,编号21STCV36502,原告Nahra代表她自己和其他类似情况的个人提出违反诚实信用义务的索赔。原告Nahra声称,2021年2月9日提交给美国证券交易委员会的委托书未能披露董事的个人冲突,并遗漏了关键财务指标,结果她的股份被稀释,她被剥夺了通过潜在的替代交易从投资中获得溢价的机会。在其他补救措施中,她寻求补偿性和再生性损害赔偿。该公司认为这些指控毫无根据,并正在积极抗辩。该公司和个别被告已提出抗辩,要求法院驳回全部申诉。2022年3月29日,法院对被告的抗辩人举行了听证会,并作出了支持抗辩人的命令,并在获得修改许可的情况下驳回了原告的所有主张。因此,原告被指示在2022年4月29日之前提交修改后的起诉书。

在正常的业务过程中,我们不时会成为各种诉讼事项的被告。我们认为,处置目前悬而未决或面临威胁的任何诉讼和其他法律和监管事项,不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
 
第四项。
煤矿安全信息披露
 
不适用
 
31

目录表
第二部分
 
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易,代码为“BYFC”。下表显示了我们普通股在所指时期的最高和最低销售价格。
 
2021
 
第一季度
   
第二季度
   
第三季度
   
第四季度
 
 
$
3.30
   
$
3.45
   
$
4.02
   
$
3.36
 
 
$
1.92
   
$
1.79
   
$
2.70
   
$
2.37
 

2020
 
第一季度
   
第二季度
   
第三季度
   
第四季度
 
 
$
1.59
   
$
3.31
   
$
3.32
   
$
1.94
 
 
$
1.14
   
$
1.14
   
$
1.44
   
$
1.61
 

2022年3月25日,我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股1.63美元。截至2022年3月25日,我们有11,370名登记在册的股东和45,788,946股A类有投票权普通股流通股。当时,我们还有11,404,618股B类无投票权普通股流通股和15,768,172股C类无投票权普通股流通股。我们的无投票权普通股不在纳斯达克资本市场上市交易,但在某些出售或其他转让交易中可以转换为我们的有表决权普通股。
 
一般而言,我们可以在董事会考虑我们的净收益、资本要求、财务状况、替代投资选择、当时的经济状况、行业惯例和其他被认为相关的因素后,在董事会确定股息支付适当的时候,从合法可用于该目的的资金中支付股息。我们于二零一零年五月暂停先前定期派发现金股息的政策,以保留资本作再投资于本公司业务。

股权薪酬计划信息
 
下表提供了截至2021年12月31日根据股权补偿计划可能发行的公司普通股的信息。
 
计划类别
 
数量
证券须为
在锻炼时发放
杰出的
选项
(a)
   
加权平均
行权价格
未平仓期权
(b)
   
证券数量
保持可用时间
根据以下条款未来发行
股权补偿
图则(不包括
反映的证券
在(A)栏中)
(c)
 
证券持有人批准的股权补偿计划:
                 
2008年长期激励计划
   
450,000
   
$
1.62
   
 
2018长期激励计划
 
   
     
-
 
未经证券持有人批准的股权补偿计划:
                       
 
   
   
 
总计
   
450,000
   
$
1.62
     
-
 

2021年2月和2020年2月,本公司根据2018年LTIP分别向董事授予20,736股和30,930股普通股,这些普通股已全部归属。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,公司根据股票的公允价值记录了4.5万美元的补偿费用,公允价值是根据股票在授予日的最高和最低价格的平均值确定的。
 
2021年7月,公司向其首席执行官授予64,516股普通股,这些普通股已全部归属。该公司根据股票的公允价值,在截至2021年12月31日的一年中记录了20万美元的薪酬支出,该公允价值是根据奖励日期股票的最高和最低价格的平均值确定的。
 
32

目录表
2020年2月,公司根据2018年LTIP向高级管理人员和员工授予140,218股限制性股票。每项限制性股票奖励的估值依据股票的公允价值,公允价值是根据股票在奖励之日的最高价和最低价的平均值来确定的。这些授予的限制性股票于2021年4月1日完全归属,也就是合并之日,所有未确认的补偿费用当时都已确认。在2021年和2020年期间,公司记录了15.3万美元和34万美元的基于股票的薪酬支出,与授予员工的股票有关。由于截至2021年12月31日,所有授予员工的限制性股票已全部归属,截至2021年12月31日,没有剩余的与非归属限制性股票奖励相关的未确认补偿成本。
 
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论旨在为我们的财务报表读者提供从我们管理层的角度对我们的财务状况、经营结果、流动性和其他影响我们报告的经营结果和财务状况或可能影响我们未来业绩或财务状况的因素的叙述。以下讨论应与本年度报告表格10K项目8“财务报表和补充数据”中所列的合并财务报表和相关附注一并阅读。
 
收购CFBanc公司
 
2021年4月1日,公司完成了与CFBanc的合并,百老汇金融公司继续作为尚存的实体。在收购之前,CFBanc总部设在华盛顿特区,通过其全资拥有的全国性银行子公司City First Bank of D.C.,National Association开展业务。这次合并后,百老汇金融公司的子公司百老汇联邦银行立即与全国协会的城市第一银行合并,而全国协会的城市第一银行继续作为尚存的实体(同时更名为城市第一银行,全国协会)。
 
与合并有关,本公司向CFBanc股份持有人发行13,999,879股本公司A类普通股及11,404,621股B类普通股,换取CFBanc当时已发行的普通股及优先股,每股价值2.49美元(即收购前一天本公司股份的收市价),以及3,000股A系列优先股,每股面值1,000美元。收购日支付的总对价为6630万美元。
 
截至合并日期,CFBanc的总资产为4.71亿美元,总贷款为2.277亿美元,总存款为3.537亿美元。作为合并的结果,该公司记录了2600万美元的商誉。商誉是指未单独确认和单独确认的收购净资产所产生的未来经济利益,可归因于预期从两个实体的合并中获得的协同效应。在本次交易中确认的商誉不能在所得税中扣除。合并采用收购会计方法入账,因此,收购的资产、承担的负债和交换的代价在收购日按估计公允价值记录,符合FASB ASC主题805,企业合并。取得的资产和承担的负债的公允价值是根据FASB ASC主题820:公允价值计量的要求确定的。
 
概述
 
总资产从2020年12月31日的4.834亿美元增加到2021年12月31日的11亿美元,增加了6.101亿美元。总资产增加主要是由于合并所致。ICH的总资产增加了5.012亿美元,自合并以来资产增长增加了1.089亿美元。总资产的增长主要包括贷款增加2.884亿美元(包括在合并中收购的贷款2.259亿美元)和可供出售的证券1.457亿美元(包括在合并中收购的1.5亿美元可供出售的证券的影响)。
 
总负债从2020年12月31日的4.345亿美元增加到2021年12月31日的9.524亿美元,增加了5.179亿美元。2021年期间负债总额增加的主要原因是合并完成时的存款、借款和其他负债的假设,包括存款增加4.724亿美元和其他借款6600万美元,但由于偿还未偿还金额,FHLB预付款减少2450万美元和次级债券减少330万美元被抵消。
 
33

目录表
我们录制D净亏损截至2021年12月31日的年度净亏损410万美元,每股亏损0.07美元,而截至2020年12月31日的年度净亏损642000美元,每股亏损0.02美元。2021年净亏损的增加主要是由于非利息支出增加了1,470万美元,主要是由于计入了合并后City First及其子公司的非利息支出。非利息支出的增加主要包括与合并相关的成本560万美元,数据处理转换成本240万美元(包括合并后将公司的信息系统迁移到通用平台的非经常性数据处理成本200万美元),以及第四季度与员工相关的额外支出110万美元。净利息收入的增加部分抵消了这些增加的成本2021年增加880万美元,原因是生息资产平均余额增加3.845亿美元。日历的结果与2020年历年相比,美国财政部社区发展金融机构基金赠款的收入增加了180万美元,这也对2021年产生了积极影响。
 
下表汇总了所示期间的平均资产回报率、平均股本回报率和平均股本与平均资产比率:
 
   
截至12月31日止年度,
 
   
2021
   
2020
   
2019
 
平均资产回报率
   
(0.54
%)
   
(0.13
%)
   
(0.05
%)
平均股本回报率
   
(4.46
%)
   
(1.30
%)
   
(0.42
%)
平均股本与平均资产之比
   
11.54
%
   
10.00
%
   
11.58
%

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营业绩比较
 
一般信息
 
我们最重要的收入来源是净利息收入,这是我们的利息收入和利息支出之间的差额。一般来说,利息收入来自我们的贷款和投资(计息资产),利息支出来自存款和借款(计息负债)。通常,我们的经营业绩还受到贷款损失准备金、贷款和存款账户服务费和手续费产生的非利息收入、出售贷款和REO的收益或亏损、非利息支出和所得税的影响。
 
净利息收入
 
在截至2021年12月31日的一年中,扣除贷款损失拨备前的净利息收入增加了880万美元,增幅为72.6%,达到2100万美元,而截至2020年12月31日的年度为1220万美元。净利息收入增加的主要原因是合并后获得的资产产生的额外净利息收入,以及资金成本的下降。
 
在截至2021年12月31日的一年中,应收贷款的利息收入和费用比截至2020年12月31日的一年增加了580万美元。这一增长主要是由于应收贷款的平均余额增加了1.189亿美元,这主要是由于合并增加了500万美元的利息收入。此外,年内平均贷款收益率上升18个基点,由截至2020年12月31日的4.06%上升至截至2021年12月31日的4.24%,增加利息收入79.7万美元。平均贷款收益率上升的主要原因是合并后获得的商业贷款组合的收益率较高。
 
在截至2021年12月31日的一年中,证券利息收入增加了110万美元,达到140万美元,而截至2020年12月31日的一年中,证券利息收入为25.3万美元。证券利息收入的增加主要是由于合并使证券的平均余额增加了1.11亿美元,增加了130万美元的利息收入。投资证券的平均利息收益率下降124个基点,反映了利率环境的下降,利息收入减少19.6万美元,部分抵消了这一增长。
 
与2020年同期相比,2021年其他利息收入增加了15万美元,主要是由于其他银行的平均现金余额增加。在截至2021年12月31日的年度内,平均现金余额比截至2020年12月31日的年度增加了1.541亿美元。2021年,公司还录得51000美元的监管股票利息收入,这主要是由于合并后获得的FRB和FHLB股票的利息收入,以及FHLB股票的现有持有量。
 
34

目录表
与2020年历年相比,2021年历年存款利息支出减少了150万美元,这是因为平均存款成本降低了73个基点。2021年平均存款成本降至0.26%,而2020年为0.99%,这减少了250万美元的利息支出。存款平均余额增加3.226亿美元,这主要是由于合并中承担的存款以及合并后存款的有机增长,增加了110万美元的利息支出,部分抵消了这一减少。
 
在截至2021年12月31日的一年中,与截至2020年12月31日的年度相比,借款利息支出减少了23.9万美元,这是因为借款组合的变化导致平均借款利率下降了57个基点。借款利息减少了211,000美元,这是由于FHLB未偿还预付款的平均余额减少了1,350万美元,以及公司剩余的次级债券在2021年9月偿还后又减少了73,000美元。这些减幅被借款净增加3,170万美元的影响部分抵销,这是因为合并中假设的平均短期借款为4,680万美元,平均利率为十(10)个基点,这增加了4.5万美元的利息支出。
 
2021年历年的净息差下降十(10)个基点至2.42%,较2020历年的2.52%下降,主要是由于其他银行的有息现金存款余额较高而赚取的利率较低,以及证券利率较低。2021年较高的贷款收益率和较低的资金成本部分抵消了这些较低利率的影响。
 
净利息收入分析
 
净利息收入是计息资产的收入与计息负债的费用之间的差额。净利息收入取决于计息资产和计息负债的相对金额以及由此赚取或支付的利息。下表列出了所示年份的平均余额、平均产量和成本以及某些其他信息。所有平均余额均为每日平均余额。以下列出的收益率包括递延贷款费用、递延发起成本以及摊销或增加到利息收入或支出中的折扣和保费的影响。我们对非权责发生制贷款不计利息;但是,这些贷款的余额包括在总平均余额中,这具有降低平均贷款收益率的效果。
 
35

目录表
   
截至12月31日止年度,
 
   
2021
   
2020
   
2019
 
(千美元)
 
平均值
天平
   
利息
   
平均值
收益率/
成本
   
平均值
天平
   
利息
   
平均值
收益率/
成本
   
平均值
天平
   
利息
   
平均值
收益率/
成本
 
资产
                                                     
生息资产:
                                                     
生息存款和其他短期投资
 
$
203,493
   
$
302
     
0.15
%
 
$
49,377
   
$
203
     
0.41
%
 
$
19,447
   
$
439
     
2.26
%
证券
   
121,623
     
1,396
     
1.15
%
   
10,605
     
253
     
2.39
%
   
13,531
     
359
     
2.65
%
应收贷款(1)
   
537,872
     
22,831
     
4.24
%
   
418,952
     
17,016
      (2)  4.06
%
   
375,206
     
15,845
      (3)4.22
%
FHLB和FRB股票
   
3,862
     
223
     
5.78
%
   
3,438
     
172
     
5.00
%
   
2,916
     
204
     
7.00
%
生息资产总额
   
866,850
   
$
24,752
     
2.85
%
   
482,372
   
$
17,644
     
3.66
%
   
411,100
   
$
16,847
     
4.10
%
非息资产
   
51,386
                     
10,530
                     
10,089
                 
总资产
 
$
918,236
                   
$
492,902
                   
$
421,909
                 
负债与股东权益
                                                                       
计息负债:
                                                                       
货币市场存款
 
$
159,157
   
$
660
     
0.41
%
 
$
47,611
   
$
340
     
0.71
%
 
$
25,297
   
$
222
     
0.88
%
存折存款
   
67,660
     
204
     
0.30
%
   
55,985
     
281
     
0.50
%
   
45,548
     
285
     
0.63
%
活期存款和其他活期存款
   
223,003
     
105
     
0.05
%
   
55,003
     
19
     
0.03
%
   
34,091
     
11
     
0.03
%
证书帐户
   
192,795
     
707
     
0.37
%
   
161,409
     
2,523
     
1.56
%
   
180,611
     
3,758
     
2.08
%
总存款
   
642,615
     
1,676
     
0.26
%
   
320,008
     
3,163
     
0.99
%
   
285,547
     
4,276
     
1.50
%
联邦住房金融局取得进展
   
100,471
     
1,968
     
1.96
%
   
114,020
     
2,179
     
1.91
%
   
77,049
     
1,862
     
2.42
%
次级债券
   
2,335
     
60
     
2.57
%
   
3,908
     
133
     
3.40
%
   
4,891
     
248
     
5.07
%
其他借款
   
46,836
     
45
     
0.10
%
   
-
     
-
     
0.00
%
   
-
     
-
     
0.00
%
借款总额
   
149,642
     
2,073
     
1.39
%
   
117,928
     
2,312
     
1.96
%
   
81,940
     
2,110
     
2.58
%
计息负债总额
   
792,257
   
$
3,749
     
0.47
%
   
437,936
   
$
5,475
     
1.25
%
   
367,487
   
$
6,386
     
1.74
%
无息负债
   
20,050
                     
5,655
                     
5,566
                 
股东权益
   
105,929
                     
49,311
                     
48,856
                 
总负债和股东权益
 
$
918,236
                   
$
492,902
                   
$
421,909
                 
                                                                         
净息差(4)
         
$
21,003
     
2.38
%
         
$
12,169
     
2.41
%
         
$
10,461
     
2.36
%
净息差(5)
                   
2.42
%
                   
2.52
%
                   
2.54
%
生息资产与有息负债的比率
             
109.42
%
                   
110.15
%
                   
111.87
%


(1)
该金额是扣除递延贷款费用、贷款贴现和正在处理的贷款后的净额,并包括递延发起成本、贷款溢价和为出售而持有的应收贷款。
(2)
包括非应计利息162,000美元,反映对截至2020年12月31日的年度偿还的非应计贷款的利息回收。
(3)
包括567,000美元的非应计利息,反映已偿还的非应计贷款的利息回收,以及截至2019年12月31日的年度的递延成本摊销254,000美元。
(4)
净息差代表平均有息资产的收益率与平均有息负债成本之间的差额。
(5)
净利差代表净利息收入占平均可赚取利息资产的百分比。
 
我们净利息收入的变化是利息资产和计息负债的利率和数量变化的函数。下表列出了有关本公司所示年度利息收入和支出变化的信息。在每个类别中,提供了关于(1)可归因于体积变化的变化(体积变化乘以先前的速率)、(2)可归因于速率变化的变化(速率变化乘以先前的体积)以及(3)总变化的信息。可归因于业务量和费率综合影响的变化已按比例分配给因业务量而产生的变化和因费率而产生的变化。
 
36

目录表
   
截至2021年12月31日的年度
与.相比
截至2020年12月31日的年度
   
截至2020年12月31日的年度
与.相比
截至2019年12月31日的年度
 
   
净额增加(减少)
利息收入
   
净额增加(减少)
利息收入
 
   
由于
   
由于
费率
   
总计
   
由于
   
由于
费率
   
总计
 
   
(单位:千)
 
生息资产:
                                   
生息存款和其他短期投资
 
$
298
   
$
(199
)
 
$
99
   
$
315
   
$
(551
)
 
$
(236
)
证券
   
1,339
     
(196
)
   
1,143
     
(72
)
   
(34
)
   
(106
)
应收贷款净额
   
5,018
     
797
     
5,815
     
1,794
     
(623
)
   
1,171
 
FHLB和FRB股票
   
23
     
28
     
51
     
33
     
(65
)
   
(32
)
生息资产总额
   
6,678
     
430
     
7,108
     
2,070
     
(1,273
)
   
797
 
计息负债:
                                               
货币市场存款
   
513
     
(193
)
   
320
     
166
     
(48
)
   
118
 
存折存款
   
51
     
(128
)
   
(77
)
   
58
     
(62
)
   
(4
)
活期存款和其他活期存款
   
77
     
9
     
86
     
7
     
1
     
8
 
证书帐户
   
415
     
(2,231
)
   
(1,816
)
   
(370
)
   
(865
)
   
(1,235
)
总存款
   
1,056
     
(2,543
)
   
(1,487
)
   
(139
)
   
(974
)
   
(1,113
)
联邦住房金融局取得进展
   
(264
)
   
53
     
(211
)
   
740
     
(423
)
   
317
 
次级债券
   
(45
)
   
(28
)
   
(73
)
   
(44
)
   
(71
)
   
(115
)
其他借款
   
45
     
-
     
45
     
-
     
-
     
-
 
借款总额
   
(264
)
   
25
     
(239
)
   
696
     
(494
)
   
202
 
计息负债总额
   
792
     
(2,518
)
   
(1726
)
   
557
     
(1,468
)
   
(911
)
净利息收入变动
 
$
5,886
   
$
2,948
   
$
8,834
   
$
1,513
   
$
195
   
$
1,708
 
 
贷款损失准备
 
在截至2021年12月31日的年度内,我们记录了17.6万美元的贷款损失准备金,而2020年同期的贷款损失准备金为2.9万美元。2021年日历所需的贷款损失准备金净增加是由于该年度贷款组合的增长。截至2021年12月31日止年度内,并无录得任何贷款撇账或收回。有关更多信息,请参阅“贷款损失准备”。
 
非利息收入
 
在截至2021年12月31日的一年中,非利息收入总计320万美元,而前一年为100万美元。非利息收入增加220万美元,主要是由于2021年确认的CDFI基金赠款收入比2020年增加180万美元,以及与合并中收购的世行管理的NMTC项目相关的管理费15.4万美元。这些增长被截至2021年12月31日的销售贷款没有任何收益所部分抵消,而截至2020年12月31日的销售贷款收益为27.6万美元。
 
非利息支出
 
截至2021年12月31日的一年,非利息支出总额为2,890万美元,而截至2020年12月31日的一年为1,420万美元。2021年期间非利息支出增加1,470万美元,主要是由于与合并相关的支出560万美元(税后净额420万美元)、数据处理转换成本240万美元、计入CFB收购业务的非利息支出以及相关补偿支出。
 
2021年薪酬和福利支出增加760万美元,主要是由于合并日期后增加CFBanc员工相关的额外成本。合并日期后,公司根据合并后的组织规模增加了额外的员工来填补新职位的空缺(例如,董事首席人力资源官和信息技术官);这些新职位的设立和填补使2021年期间的薪酬和福利支出增加了53.5万美元。此外,增加的部分原因是应计奖金和留任付款增加,以及非经常性地扩大对公司员工持股计划(“员工持股计划”)的年度供款,以增加公司员工,特别是那些曾在CFBanc工作的员工的股权,从而使员工的利益与股东的利益更好地保持一致。
 
37

目录表
在截至2021年12月31日的一年中,信息服务支出增加了290万美元,达到380万美元,而截至2020年12月31日的一年为93.7万美元。本年度的业绩包括240万美元的非经常性数据处理成本,用于在合并后将公司的信息系统迁移到一个公共平台。
 
公司保险增加21.9万元至21.9万元,主要是由于合并后董事及高级职员保险、工伤补偿保险及一般责任保险的费用上升。
 
监管成本从2020年的19.9万美元增加到2021年的29.4万美元,这是由于合并后资产规模增加,以及存款从2020年12月31日的3.156亿美元增加到2021年12月31日的7.881亿美元导致存款保险增加。在合并中承担了3.537亿美元的存款。
 
截至2021年12月31日的一年,专业服务支出为380万美元,比截至2020年12月31日的230万美元增加了140万美元。增加的主要原因是与完成合并以及合并后经营更大机构的成本增加。
 
其他运营成本从2020年的64.9万美元增加到2021年的210万美元,原因是上市公司成本、CDARS和ICS成本、业务发展成本、分行安全成本、差旅成本、董事会费用、与新市场税收抵免相关的成本以及与合并后运营更大机构相关的其他成本增加。
 
所得税
 
所得税费用或福利是通过适用21%的法定联邦所得税税率计算的。州税按加利福尼亚州税率记录,并根据分配时间表进行分配,以反映银行的部分业务是在华盛顿特区地区进行的。本公司于截至2021年12月31日止年度录得所得税优惠93.7万元,实际税率为19.2%,而截至2020年12月31日止年度的所得税优惠为40.7万元,实际税率为38.8%。2021年日历的所得税优惠是扣除公司递延税项资产的36.9万美元估值津贴后的净额,以记录加利福尼亚州净营业亏损的税收优惠减去联邦税收优惠。这项估值拨备的变动是因为以私募方式发行的普通股股份在合并后数天结束时触发了对使用营业亏损结转净额的限制。
 
截至2021年12月31日,我们的递延税项资产总额为610万美元,截至2020年12月31日,我们的递延税项资产总额为560万美元。见合并财务报表附注1“重要会计政策摘要”和附注17“所得税”,以进一步讨论所得税以及按联邦法定税率计算的所得税与实际所得税利益的对账。
 
2021年12月31日与2020年12月31日财务状况对比
 
总资产
 
总资产从2020年12月31日的4.834亿美元增加到2021年12月31日的11亿美元,增加了6.101亿美元。总资产的增长主要是由于合并使总资产增加了5.011亿美元,以及自合并以来资产增加了1.089亿美元。
 
可供出售的证券
 
截至2021年12月31日,我们有1.564亿美元的投资证券被归类为可供出售,而截至2020年12月31日,这一数字为1070万美元。2021年期间的增长主要是由于在合并中收购了1.5亿美元的证券,自合并以来购买了1,440万美元的投资,支付了1,750万美元,摊销了62.8万美元的溢价和折扣,市值减少了53.2万美元。
 
持有待售的应收贷款
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该行没有持有任何待售贷款。于2021年期间,本行并无发放任何待售贷款、在持有待售类别与持有待投资类别之间转移贷款,或出售任何分类为待售的贷款。2020年,世行发放待售贷款1.186亿美元,出售待售贷款1.043亿美元,将待售贷款转投资贷款1370万美元,偿还贷款63.7万美元。
 
38

目录表
用于投资的应收贷款
 
截至2021年12月31日,扣除贷款损失准备金后的投资应收贷款总额为6.485亿美元,而2020年12月31日为3.601亿美元。2021年用于投资的应收贷款增加2.884亿美元,主要是由于在合并中获得了2.259亿美元的贷款。自合并以来,该行已发起了1.432亿美元的多户贷款、4360万美元的商业房地产贷款、2650万美元的购买力平价贷款、2490万美元的建筑贷款和490万美元的其他贷款。在合并之前,世行发起了2390万美元的多家庭贷款。2021年的贷款偿还总额为2.025亿美元,其中1.809亿美元发生在合并后,2160万美元发生在合并之前。
 
2020年,世行新增贷款1.343亿美元,其中多户贷款1.208亿美元,商业房地产贷款1190万美元,建筑贷款150万美元,商业贷款6.6万美元。在2020年发放的多户贷款中,我们将1.186亿美元(98%)用于出售贷款,220万美元(2%)用于投资。此外,我们还将1370万美元从出售贷款中转移到投资贷款中。
 
贷款损失准备
 
作为美国证券交易委员会定义的较小报告公司,我们在2023年1月1日之前不需要采用当前的预期信贷损失会计准则;因此,本行的ALL是基于编制财务报表之日可用的证据(已发生损失法),而不是对贷款有效期内未来经济状况的预测。在考虑到当前新冠肺炎疫情和经济环境带来的不确定因素的背景下,管理层在确定全部贷款是否足够时,考虑了世行投资组合的历史和当前表现,以及衡量投资组合质量和安全性的各种指标,如偿债覆盖率和贷款与价值比率。
 
我们在必要时将贷款损失拨备计入收益,以便将ALL维持在管理层判断足以吸收贷款组合中可能发生的亏损的水平。我们至少每季度评估一次贷款组合的整体质量和当地市场的总体经济趋势。厘定免税额的适当水平是根据该项检讨而厘定的,考虑的因素包括每类贷款的过往亏损经验、贷款组合的规模和组合、贷款拖欠的水平和组合、不良贷款和净撇账、问题贷款的抵押品价值、监管政策、整体经济状况,以及其他与贷款组合中贷款的可收回性有关的因素。
 
截至2021年12月31日,我们的所有应收贷款总额为340万美元,占我们投资应收贷款总额的0.52%,而截至2020年12月31日,我们的总应收贷款为320万美元,占我们投资应收贷款总额的0.88%。于2021年,整体贷款占贷款总额的百分比有所下降,因为在合并中收购的贷款按公允价值入账,而在收购日期没有任何整体贷款。于截至2021年及2020年12月31日止年度内,我们分别录得17.6万元及2.9万元的贷款损失拨备。
 
截至2021年12月31日,我们总共有240万美元的拖欠贷款,而在2020年12月31日。截至2021年12月31日,逾期均少于90天的拖欠贷款总额占贷款总额的0.37%。我们的不良贷款包括逾期90天或更长时间的拖欠贷款和其他贷款,包括不符合应计状态的问题债务重组。截至2021年12月31日,不良贷款总额为68万4千美元(占总贷款的0.10%),而截至2020年12月31日的不良贷款总额为78.7万美元(占总贷款的0.22%)。不良贷款减少是因为从借款人那里收到的款项用于未偿还本金余额。截至2021年12月31日或2020年12月31日,世行没有任何REO。
 
在审查我们所有贷款的充分性时,我们跟踪目前正在支付的不良贷款的金额和百分比,但仍必须归类为不良贷款,原因与付款无关,例如缺乏当前的财务信息,以及没有足够的令人满意的表现。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们所有的不良贷款都是当期付款。此外,在确定全额贷款时,我们评估了全额贷款与不良贷款的比率,2021年12月31日为495.8%,而2020年12月31日为408.5%。
 
在检讨整体贷款是否足够时,我们亦会考虑撇账的影响,包括贷款撇账的变动和趋势。2021年或2020年期间没有贷款冲销。在确定冲销时,我们至少每九个月获得一次新的评估,以更新对不良贷款抵押品价值的估计。如果贷款抵押品的估计公允价值减去估计销售成本低于贷款的已记录投资,则对差额进行冲销,以将贷款减少到其估计公允价值减去估计销售成本。因此,我们的不良贷款总额中固有的任何损失都会定期通过冲销确认。更新这些抵押品价值估计并确认任何必要的冲销的影响是增加冲销和减少ALL对这些贷款的要求。由于先前的冲销和抵押品价值的增加,截至2021年12月31日,不良贷款的平均记录投资仅为估计公允价值减去估计销售成本的42%。
 
39

目录表
在截至2021年12月31日的一年中,我们没有贷款冲销或收回。2020年期间收回的贷款损失总额为4000美元,这是以前部分注销的非应计贷款的偿还所致。
 
截至2021年12月31日,减值贷款为230万美元,而截至2020年12月31日为470万美元。这个减值贷款减少240万美元,主要是由于付款和偿还。截至2021年12月31日,减值贷款的特定准备金为7000美元,占减值贷款总额的0.30%,而截至2020年12月31日的减值贷款总额为14.1万美元,占减值贷款总额的2.98%。不包括减值贷款的特定准备金,截至2021年12月31日,我们的覆盖率(一般拨备占非减值贷款总额的百分比)为0.52%,而2020年12月31日为0.85%。2021年期间覆盖率的下降主要是由于合并中获得的非减值贷款增加,这些贷款在2021年12月31日不需要ALL。截至2021年12月31日,在合并中获得的贷款余额总计2.027亿美元。
 
2020年3月27日,CARE法案由国会签署成为法律。《CARE法案》规定,在特定情况下,金融机构有机会在一段有限的时间内暂停执行公认会计原则中与TDR相关的某些要求,以说明新冠肺炎的影响。2020年3月,联邦和州监管机构在与财务会计准则委员会协商后发布了一份联合声明,澄清短期贷款修改,如延期付款、免除费用、延长还款期限或其他微不足道的付款延迟,如果是在善意基础上对新冠肺炎做出的回应,不是TDR,这些修改是针对在任何救济之前在世的借款人的。在该指导下,提供9个月或更短的时间作为短期的例子,而电流被定义为在实施修改计划时逾期少于30天。指导意见还规定,在修改期间,这些修改后的贷款一般不会被归类为非应计贷款。
 
针对新冠肺炎对借款人的影响,世行实施了贷款修改计划。截至本文件提交之日,已有两家借款方提出申请,但尚未正式提交贷款修改申请。在实施修改计划时,两个借款人都是当前借款人。到目前为止,还没有批准任何修改。
 
我们认为,ALL足以弥补截至2021年12月31日贷款组合中可能发生的损失,但由于目前新冠肺炎疫情带来的不确定性和其他经济不确定性,无法保证实际损失不会超过估计金额。此外,OCC和FDIC定期审查ALL,作为其审查过程的组成部分。这些机构可能要求增加ALL,这是根据它们在检查时对所掌握信息的判断而定的。
 
办公物业和设备,净值
 
截至2021年12月31日,净办公物业和设备增加了780万美元,从截至2020年12月31日的250万美元增加到1030万美元。这一大幅增长是由于合并,因为CFBanc拥有其总部和分行运营所在的土地和建筑。截至合并之日,办公物业和设备净增700万美元。合并后剩余的增长是建筑和租赁改善的结果。
 
商誉与无形资产
 
作为合并的结果,该公司记录了2600万美元的商誉。收购业务合并所取得之商誉如被确定为具有无限使用年期,则不会摊销,但至少每年或更频密地进行减值测试(如出现显示有需要进行减值测试的事件及情况)。
 
于2021年期间,并无录得商誉减值的减值费用。管理层对商誉的评估是根据ASC 350-20-无形资产-商誉和其他条款进行的,这使得公司能够对商誉进行定性评估,以确定公司权益的公允价值是否更有可能低于其账面价值。本公司进行了截至2021年11月30日的定性评估。由于收购日期、合并后的公司正在实现合并的预期收益(即降低资金成本、增加贷款能力等)和收购后的公司股价之间的时间相对较短,2021年期间没有记录商誉减值费用
 
40

目录表
作为合并的结果,该公司记录了330万美元的核心存款无形资产。核心存款无形资产加速摊销,反映了无形资产的经济效益被消耗或以其他方式耗尽的模式。无形岩心矿藏的估计寿命约为10年。在截至2021年12月31日的年度内,公司记录了与核心存款无形资产相关的39.3万美元摊销费用。
 
下表概述了未来五个会计年度及以后与核心存款无形资产有关的预计摊销费用:
 
   
(单位:千)
 
       
2022
 
$
435
 
2023
   
390
 
2024
   
336
 
2025
   
315
 
2026
   
304
 
此后
   
1,156
 
   
$
2,936
 

总负债
 
总负债从2020年12月31日的4.345亿美元增加到2021年12月31日的9.524亿美元,增加了5.179亿美元。总负债增加的主要原因是存款增加4.724亿美元及其他借款增加6,600万美元,但有关增幅因FHLB垫款及次级债券分别减少2,450万美元及330万美元而被抵销。
 
存款
 
2021年12月31日的存款为7.881亿美元,而2020年12月31日的存款为3.156亿美元。存款增加4.724亿元,是由于合并所承担的3.537亿元存款,以及合并后存款额外增加1.22亿元所致,主要是货币市场和活期存款户口。
 
截至2021年12月31日,五个客户关系约占我们存款余额的22%。我们希望在可预见的未来与这些客户保持这些关系。
 
借款
 
截至2021年12月31日,借款总额包括FHLB给银行的预付款8,600万美元,回购协议5,200万美元,以及与我们的合格活跃低收入企业贷款活动相关的借款1,400万美元,相比之下,FHLB的预付款为1.105亿美元,次级债券为330万美元。
 
截至2021年12月31日,FHLB的未偿还预付款余额从2020年12月31日的1.105亿美元减少到8600万美元,这是由于年内到期的2770万美元预付款的偿还,这些偿还被合并中假设的320万美元预付款(扣除付款)部分抵消。截至2021年12月31日,FHLB预付款的加权平均利率为1.85%,而2020年12月31日为1.94%。
 
银行签订协议,出售有义务回购相同或类似证券的证券。根据这些安排,银行可以转让对资产的法律控制权,但仍然通过一项协议保留有效控制权,该协议既有权也有义务银行回购资产。因此,这些回购协议被记为抵押融资协议(即担保借款),而不是证券的出售和随后的回购。回购证券的责任在银行的综合资产负债表中反映为负债,而回购协议所涉及的证券仍保留在各自的可供出售的投资证券账户中。换言之,不存在投资证券资产与回购协议负债的抵销或净额结算。截至2021年12月31日,这些借款的未偿还余额总计5200万美元。截至2020年12月31日,没有这样的借款。截至2021年12月31日,质押证券的总市值为5,320万美元,其中包括1,330万美元的美国政府机构证券和3,990万美元的抵押贷款支持证券。截至2021年12月31日止年度的回购协议加权平均利率为0.10%。
 
41

目录表
两个客户关系占我们根据回购协议出售的证券余额的84%。我们希望在可预见的未来保持这些关系。
 
关于City First Bank的新市场税收抵免活动,CFC45是一个伙伴关系,其成员包括CFNMA和City First New Markets Fund II,LLC。这一CDE实际上是美林需要部署的总计1,400万美元拨款的传递工具。2015年12月,美林向CFC45提供了1,400万美元的无追索权贷款,CFC45将这笔贷款转给了QALICB。QALICB的贷款由一份租赁信托契约担保,由于这种传递、无追索权的结构,该契约在操作上并最终是为了美林而不是CFC45的利益。CFC45从QALICB收到的偿债付款被转给美林,作为回报,CFC45收到维护费。氟氯化碳45的财务报表与银行和公司的财务报表合并。
 
2021年9月17日,本公司全额赎回其浮动利率次级债券。
 
股东权益
 
截至2021年12月31日,股东权益为1.41亿美元,占公司总资产的12.89%,而截至2020年12月31日,股东权益为4890万美元,占公司总资产的10.11%。与合并有关,该公司发行了6330万美元的普通股,每股价格为2.49美元,以及300万美元的优先股。此外,该公司在2021年4月6日合并后立即以每股1.78美元的价格以非公开配售方式出售18,474,000股普通股,获得了3080万美元的净收益(扣除成本200万美元)。
 
截至2021年12月31日,公司每股普通股账面价值为1.92美元,截至2021年12月31日,公司每股普通股有形账面价值为1.52美元。每股普通股有形账面价值是一项非公认会计准则计量,不包括商誉和未摊销核心存款无形资产净值,这两项最初都是在合并时记录的。该公司使用这一非公认会计准则财务指标来提供有关公司财务状况和经营业绩的有意义的补充信息。普通股每股账面价值和有形账面价值之间的对账如下所示:
 
   
普通股权益
资本
   
股票
杰出的
   
每股
金额
 
                   
   
(千美元)
             
普通账面价值
 
$
138,000
     
71,768,419
   
$
1.92
 
更少:
                       
商誉
   
25,996
                 
未摊销核心存款净值无形资产
   
2,936
                 
                         
有形账面价值:
 
$
109,068
     
71,768,419
   
$
1.52
 

资本资源
 
我们的主要子公司City First在开展业务时必须遵守OCC制定的资本标准。不遵守此类资本要求可能会导致其业务受到重大限制或受到其他制裁。作为一家“小型银行控股公司”,我们不受新巴塞尔III资本规则下的综合资本要求的约束。现行的监管资本要求及未能维持合规的可能后果载于第I部分第1项“业务监管”及综合财务报表附注19。
 
42

目录表
流动性
 
流动资金管理的目标是确保我们继续有能力为业务提供资金,并在及时和具有成本效益的基础上履行我们的义务。该银行的资金来源包括存款、FHLB的垫款、其他借款、出售贷款和投资证券的收益,以及支付贷款和投资证券的本金和利息。目前,亚特兰大联邦住房金融局批准,只要银行提供合格抵押品并持有足够的联邦住房金融局股票,银行可以借入不超过总资产25%的资金。这一批准的限额和抵押品要求将允许世行在2021年12月31日之前根据质押抵押品额外借款1,440万美元。此外,截至该日,世界银行与其他金融机构的额外信贷额度为1100万美元。
 
银行资金的主要用途包括提取存款和支付利息、发放贷款、购买投资证券和支付运营费用。此外,当银行拥有超过准备金要求或短期流动性需求的资金时,银行会将多余的现金投资于联邦储备银行或其他金融机构。截至2021年12月31日,世行的流动资产包括2.315亿美元未质押的现金和现金等价物以及5,240万美元可供出售的证券,而截至2020年12月31日未承诺的9610万美元现金和现金等价物以及1070万美元可供出售的证券。我们相信,在可预见的未来,世行有足够的流动资金支持增长。
 
本公司的流动资金与本行分开,主要基于融资交易的收益,例如于2016年12月及2021年4月完成的私募,以及于2020及2021年从本行收取的股息。该银行目前没有被禁止支付股息,但根据正常的监管指导方针,股息数额受到限制。
 
在截至2021年12月31日的年度内,公司记录的综合经营活动现金净流入为56.5万美元,而在截至2020年12月31日的年度内,公司记录的经营活动现金净流出为1360万美元。2021年期间业务活动的现金净流入主要归因于应计费用和其他负债的增加。2020年经营活动的现金净流出主要归因于持有待售的应收贷款的来源为1.186亿美元,抵销了出售所得款项和待售的应收贷款的偿还1.052亿美元。
 
在截至2021年12月31日的年度内,公司录得来自投资活动的综合现金净流入为2500万美元,在截至2020年12月31日的年度内录得来自投资活动的现金净流入为5070万美元。2021年来自投资活动的现金净流入主要归因于合并中获得的8470万美元现金,被6240万美元的净贷款来源和1650万美元的可供出售证券购买所抵消。2020年来自投资活动的现金净流入主要归因于为投资持有的应收贷款净减少5110万美元和可供出售证券本金偿还250万美元,但因购买可供出售市政债券200万美元和购买FHLB股票74.2万美元而被抵销。
 
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,该公司分别录得来自融资活动的综合现金净流入1.098亿美元和4340万美元。2021年来自融资活动的现金净流入主要是由于存款净流入1.187亿美元和发行普通股的净收益3080万美元,但被FHLB预付款2770万美元的净偿还、根据回购协议出售的证券的偿还800万美元以及次级债券的偿还330万美元所抵消。二零二零年来自融资活动的现金净流入主要由于FHLB垫款所得款项增加6,000万美元及存款净流入1,790万美元,但被偿还FHLB垫款3,350万美元及偿还次级债券100万美元所抵销。
 
表外安排和合同义务
 
在我们正常的业务过程中,我们参与了具有表外风险的金融工具,主要是为了满足客户的融资需求。这些工具在不同程度上涉及信贷、利率和流动性风险等因素。根据公认会计原则,这些工具要么没有记录在合并财务报表中,要么记录的金额与名义金额不同。这类工具主要包括如下所述的贷款承诺和租赁承诺。
 
贷款承诺包括发起贷款和为信用额度提供资金的承诺。提供信贷的承诺是指在没有违反承诺中规定的任何条件的情况下向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款,并可能要求借款人支付费用。由于一些承付款预计将到期而不动用,因此承付款总额不一定代表未来所需现金。我们在个案的基础上评估信誉。我们对信用风险的最大敞口是由工具的合同金额表示的。
 
43

目录表
除了我们的贷款承诺外,我们还有与经营租赁承诺相关的合同义务。经营租赁承诺是对用于办公空间和银行用途的建筑物和土地的各种不可撤销的经营租赁承担的义务。下表详细说明了我们在2021年12月31日的合同义务。
 
   
少于
一年
   
多过
一年到
三年
   
多过
三年来
五年
   
多过
五年
   
总计
 
   
(千美元)
 
存单
 
$
191,943
   
$
8,937
   
$
1,033
   
$
64
   
$
201,977
 
联邦住房金融局取得进展
   
18,140
     
35,280
     
32,532
   
     
85,952
 
发起贷款的承诺
   
13,384
   
   
   
     
13,384
 
为建设贷款提供资金的承诺
   
10,352
                             
10,352
 
为未使用的信贷额度提供资金的承诺
   
9,326
   
   
     
-
     
9,326
 
经营租赁义务
   
229
     
480
     
445
   
     
1,154
 
合同债务总额
 
$
243,374
   
$
44,697
   
$
34,010
   
$
64
   
$
322,145
 
 
通货膨胀和不断变化的价格的影响
 
我们的综合财务报表(包括附注)是根据公认会计原则编制的,该准则要求主要以历史美元计量财务状况和经营业绩,而不考虑货币的相对购买力随着时间的推移因通货膨胀而发生的变化。通货膨胀的影响反映在我们业务成本的增加上。与工业企业不同,我们几乎所有的资产和负债都是货币性的。因此,利率对我们业绩的影响比一般通胀水平的影响更大。利率不一定与商品和服务的价格走势相同或程度相同。
 
因此,世行的业绩受到国内外总体经济状况、联邦政府的货币和财政政策以及监管机构政策的影响。美联储通过对美国政府证券的公开市场操作、调整受其准备金要求的金融机构的准备金水平以及改变适用于银行从联邦储备银行借款的贴现率来执行国家货币政策(如寻求抑制通胀和对抗经济衰退)。美联储在这些领域的行动可能会影响贷款、投资和存款的增长,也会影响贷款和存款的利率。货币政策未来任何变化的性质和影响都是无法预测的。
 
关键会计政策
 
关键会计政策是那些涉及管理层的重大判断和评估,并可能在不同的假设和条件下导致重大不同结果的政策。这一讨论突出了管理层认为至关重要的会计政策。然而,所有会计政策都是重要的,因此,我们鼓励您查看合并财务报表附注1“重要会计原则摘要”中包含的每一项政策,以更好地了解我们的财务业绩是如何衡量和报告的。管理层已确定该公司的关键会计政策如下:
 
贷款损失准备
 
贷款损失准备的确定被认为是至关重要的,因为所涉及的判断程度很高,所使用的基本假设具有主观性,而且经济环境可能发生变化,从而可能导致被认为必要的贷款损失准备数额发生实质性变化。拨备由管理层和董事会定期评估,并根据历史经验、贷款组合的性质和规模、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值、当时的经济状况和监管审查的反馈对贷款的可收回性进行定期审查。见项目1,“业务--资产质量-贷款损失拨备”,对贷款损失拨备进行全面讨论。
 
44

目录表
企业合并
 
企业合并使用购置款会计方法进行会计处理。根据收购法,本公司于收购日按公允价值计量收购的可识别资产,包括可识别的无形资产和在企业合并中承担的负债。商誉通常被确定为转让代价的公允价值加上被收购方任何非控股权益的公允价值,超过截至收购日收购的净资产和承担的负债的公允价值。收购日期的变动收购资产和承担的负债的公允价值可在收购日期后12个月的计量期内作为商誉调整进行。此类调整是由于获得了与所收购资产和承担的负债的公允价值估计有关的额外信息。
 
获得性贷款

未被视为已购入信贷减值(“信贷减值”)贷款的已收购贷款于收购日期按公允价值确认,所产生的信贷及非信贷折价或溢价按水平收益率法摊销或增加为利息收入。根据管理层的判断,有证据表明自发放以来信用质量恶化的已获得贷款被归类为个人投资贷款。表明贷款可能已经显示出信用恶化的证据的因素包括拖欠、信用评级下调、非应计状态以及管理层在初始评估时确定的其他负面因素。本公司估计每笔私人信贷贷款的预期现金流的金额和时间,超出分配的公允价值的预期现金流计入贷款剩余期限的利息收入(可增加收益)。贷款的合同本金和利息超出预期现金流的部分不作记录(不可增值差额)。在PCI贷款的有效期内,每个季度都会继续估计预期的现金流。如果预期现金流的现值比先前估计的减少,则记录贷款损失准备金,并建立贷款损失准备金。如果预期现金流的现值比先前估计的增加,增加的部分被确认为未来利息收入的一部分。

用于确定非PCI和PCI收购贷款的公允价值的估计可能很复杂,需要对违约率、未来现金流的时间和数量、预付款率和其他因素等项目做出重大判断。

商誉与无形资产
 
于购入业务合并中取得之商誉及被确定为具有无限使用年期之商誉及无形资产不会摊销,但至少每年或更频密地进行减值测试(如有需要进行减值测试之事项及情况)。本公司已选择11月30日为进行年度减值测试的日期。具有确定使用年限的无形资产在其估计使用年限内摊销至其估计剩余价值。商誉是本公司合并财务状况报表中唯一具有无限期寿命的无形资产。
 
所得税
 
递延税项资产和负债采用负债(或资产负债表)法确定。根据这种方法,递延税项净资产或负债是根据各种资产负债表资产和负债的账面和计税基础之间的临时差异的税收影响来确定的,并对税率和法律的变化给予当期确认。当根据包括历史及预计应课税收入在内的现有证据,部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,便以递延税项资产计提估值准备。在评估递延税项资产的变现时,管理层会评估正面及负面的证据,包括本年度及前两年是否存在任何累积亏损、在可用结转年度支付的税款、对未来收入的预测及可用的税务筹划策略。该分析每季度更新一次。见合并财务报表附注8“财务报表和补充数据”的附注17“所得税”。
 
公允价值计量
 
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中,为该资产或负债在本金或最有利的市场上转移一项负债而收取或支付的交换价格。有三种水平的投入可用于衡量公允价值:
 
第1级:截至测量日期,该实体有能力进入活跃市场的相同资产或负债的报价(未调整)。
 
第2级:除第1级价格外的重大可观察投入,如类似资产或负债的报价;不活跃市场的报价;或可观察到的或可由可观测市场数据证实的其他投入。
 
45

目录表
第三级:重要的不可观察的输入,反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。
 
公允价值乃根据相关市场资料及其他假设估计,于综合财务报表附注10披露得更为全面。公允价值估计涉及有关利率、信用风险、提前还款和其他因素的不确定性和重大判断事项,特别是在缺乏广泛项目市场的情况下。假设或市场状况的变化可能会对估计产生重大影响。
 
第八项。
财务报表和补充数据
 
请参阅百老汇金融公司及其子公司合并财务报表索引。
 
第九项。
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
 
 
第9A项。
控制和程序
 
对披露控制和程序的评价
 
截至2021年12月31日,在公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的监督下,对公司披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估,公司首席执行官兼首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序自2021年12月31日起有效。
 
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
 
百老汇金融公司的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)条的规定,建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。这一系统,管理层已选择以内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)于1992年发布,由公司董事会、管理层及其他人员执行,旨在根据美国公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
 
本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理保证,记录必要的交易,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行;以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
 
由于其固有的局限性,财务报告内部控制制度只能提供合理的保证,可能无法防止或发现错误陈述。此外,由于条件的变化,对财务报告的内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。
 
在公司首席执行官和首席财务官的参与下,管理层对公司财务报告内部控制制度的有效性进行了评估。根据这一评估,管理层决定,公司的财务报告内部控制制度自2021年12月31日起生效。
 
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许公司在本年度报告中只提供管理层报告的规则,管理层的报告不需要公司的注册会计师事务所进行认证。
 
46

目录表
财务报告内部控制的变化
 
本公司财务报告内部控制于2021年第四季度与财务报告内部控制评估有关,并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的重大变化。
 
项目9B。
其他信息
 
 
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法机关的披露
 
不适用
 
47

目录表
第三部分
 
第10项。
董事、行政人员和公司治理
 
本项目所要求的信息在此通过参考最终委托书并入,该委托书的标题为“董事选举”、“高管”、“道德准则”和“第16(A)条(A)实益所有权报告合规性”,该委托书将于公司2021年股东年会期间提交给美国证券交易委员会(“本公司的委托书”)。
 
第11项。
高管薪酬
 
本项目所要求的信息以参考公司的委托书的方式并入本文,标题分别为“高管薪酬”和“董事薪酬”。
 
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
 
本条款所要求的信息在此引用本公司的委托书,标题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”。
 
第13项。
某些关系和相关交易,以及董事的独立性
 
本条款所要求的信息在此引用公司的委托书,标题为“某些关系和相关交易”和“董事选举”。
 
第14项。
首席会计师费用及服务
 
本项目所要求的信息在此引用本公司的委托书,标题为“批准独立注册会计师事务所的任命”。
 
48

目录表
第四部分
 
第15项。
展品和财务报表附表
 

(a)
1.请参阅:合并财务报表索引
 
2.财务报表附表被省略,因为它们不适用,或所需资料载于项目8“财务报表和补充数据”下的综合财务报表或附注。
 

(b)
展品清单
 
展品
数字*
   
     
3.1
 
注册人注册证书及其所有修订(注册人于2021年4月2日提交的表格10-K的附件3.1)
3.2
 
注册人章程(注册人于2020年8月24日提交的表格8-K附件3.2)
3.3
 
B系列初级参与优先股指定证书(注册人于2019年9月10日提交的附件3.1至8-K表)
4.1
 
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明
4.2
 
作为权利代理的百老汇金融公司和北卡罗来纳州计算机股份信托公司之间的权利协议(注册人于2020年9月10日提交的附件4.1至Form 8-K)
4.2.1
 
百老汇金融公司和北卡罗来纳州计算机股份信托公司之间的权利协议修正案,日期为2021年8月25日(注册人于2021年8月26日形成8-K文件的证据4.1)
10.1**
 
百老汇联邦银行员工持股计划(注册人于2016年3月28日提交的10.1至10-K表格)
10.2**
 
修订和重述百老汇金融公司2008年长期激励计划(注册人于2016年8月12日提交的10-Q表格附件10.3)
10.3**
 
根据修订和重订的百老汇金融公司2008长期激励计划而授予的股票期权的修订表格(注册人于2016年8月12日提交的附件10.1至Form 10-Q)
10.5**
 
百老汇金融公司2018年长期激励计划(注册人于2020年3月29日提交的10-K表格附件10.5)
10.6**
 
根据百老汇金融公司2018年长期激励计划授予限制性股票的奖励协议表格(注册人于2020年3月29日提交的附件10.6至Form 10-K)
10.7**
 
Wayne-Kent A.Bradshaw的雇佣协议,日期为2017年3月22日(注册人于2020年3月29日提交的附件10.7至Form 10-K)
10.10**
 
奖励协议,日期为2020年2月27日,根据百老汇金融公司2018年长期激励计划向韦恩-肯特·A·布拉德肖授予限制性股票(注册人于2020年3月29日提交的附件10.10至Form 10-K)
10.11**
 
布兰达·J·巴蒂的雇佣协议,日期为2017年5月1日(注册人于2020年3月29日提交的附件10.11至Form 10-K)
10.11.1**
 
布兰达·J·巴蒂雇佣协议修正案,日期为2021年1月14日(注册人于2021年1月14日提交的附件10.1至Form 8-K)
10.12**
 
Norman Bellefeuille的雇佣协议,日期为2017年5月1日(注册人于2020年3月29日提交的附件10.12至Form 10-K)
10.12.1**
 
Norman Bellefeuille雇佣协议修正案,日期为2021年1月14日(注册人于2021年1月14日提交的附件10.2至Form 8-K)
10.13**
 
Ruth McCloud的雇佣协议,日期为2017年5月1日(注册人于2020年3月29日提交的附件10.13至Form 10-K)
10.13.1**
 
Ruth McCloud雇佣协议修正案,日期为2021年1月14日(注册人于2021年1月14日提交的附件10.3至Form 8-K)

49

目录表
展品
Number*
   
10.14**
 
百老汇联邦银行奖励薪酬计划(注册人于2019年3月29日提交的10-K表格附件10.14)
10.15**
 
注册人和Brian E.Argrett之间的雇佣协议,日期为2021年11月17日并于2021年11月17日生效(注册人于2021年11月18日提交的附件10.1至Form 8-K)
10.16
 
股票购买协议,日期为2016年12月21日,由第一共和银行与注册人签订(注册人于2017年3月27日提交的10.8至10-K表格)
10.17
 
截至2021年2月19日,巴特菲尔德信托(百慕大)有限公司作为以下信托的受托人签订了股票购买协议:Lorraine Grace Will Trust、Anne Grace Kelly Trust 99、Gwendolyn Grace Trust 99、Lorraine L.Grace Trust 99和Ruth Grace Jervis Millennium Trust and Registrant(注册人于2021年3月31日提交的10-K表格的附件10.30)
10.18
 
ESOP贷款协议和ESOP质押协议,日期均为2016年12月19日,由注册人和Miguel Paredes作为百老汇联邦银行、FSB、员工持股计划信托和相关本票的受托人签订,日期均为2016年12月19日(注册人于2017年3月27日提交的10-K表格的附件10.12)
10.19
 
美国银行战略投资公司与注册人签订的股票购买协议,日期为2020年11月23日(注册人于2021年1月19日提交的S-4注册声明的附件10.15)
10.20
 
Cedars-Sinai医疗中心与注册人签订的股票购买协议,日期为2020年11月23日(注册人于2021年1月19日提交的S-4注册声明的附件10.14)
10.21
 
Wells Fargo Central Pacific Holdings,Inc.与注册人签订的股票购买协议,日期为2020年11月24日(注册人于2021年1月19日提交的S-4注册声明的附件10.16)
10.22
 
Ally Financial Inc.的业务部门Ally Ventures与注册人签订的股票购买协议,日期为2021年2月19日(注册人于2021年3月31日提交的10.24表格10-K)
10.23
 
股票购买协议,日期为2021年2月19日,由Banner Bank与注册人签订(注册人于2021年3月31日提交的10.25至Form 10-K表)
10.24
 
花旗银行与注册人签订的股票购买协议,日期为2021年2月19日(注册人于2021年3月31日提交的10-K表格附件10.26)
10.25
 
第一共和银行与注册人签订的股票购买协议,日期为2021年2月19日(注册人于2017年3月27日提交的10-K表格附件10.8)
10.26
 
股票购买协议,日期为2021年2月19日,由Gerald I.White和注册人签订(注册人于2021年3月31日提交的10.28表格10-K)
10.27
 
股票购买协议,日期为2021年2月19日,由作为Grace&White,Inc.利润分享计划受托人的Gerald I.White和注册人签订(注册人于2021年3月31日提交的10-K表格10.28)
10.28
 
注册人与巴特菲尔德信托(百慕大)有限公司签订的股票购买协议,日期为2021年2月19日,作为以下信托的受托人:Lorraine Grace Will Trust、Anne Grace Kelly Trust 99、Gwendolyn Grace Trust 99、Lorraine L.Grace Trust 99和Ruth Grace Jervis Millennium Trust(注册人于2021年3月31日提交的Form 10-K的附件10.30)
10.29
 
股票购买协议,日期为2021年2月19日,由德克萨斯资本社区开发公司和注册人签订(注册人于2021年3月31日提交的10.31表格10-K)
10.30
 
股票购买协议,日期为2021年2月20日,由摩根大通社区开发公司与注册人签订(注册人于2021年3月31日提交的10-K表格附件10.32)
21.1
 
附属公司名单
23.1
 
摩斯·亚当斯有限责任公司同意
31.1
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.2
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32.1
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明

50

目录表
展品
Number*
   
32.2   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
     
101.INS
 
XBRL实例文档
101.SCH
 
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL
 
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF
 
XBRL分类扩展定义链接库文档
101.LAB
 
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE
 
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
 

 
*
本文引用了注册人向美国证券交易委员会提交的文件中的证据,后面加上括号参考。除另有说明外,美国证券交易委员会案卷编号对于每份合并的文件,是000-27464。
 
**
管理合同或补偿计划或安排。
 
第16项。
表格10-K摘要
 
没有。
 
签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
 
 
百老汇金融公司
   
 
由以下人员提供:
/s/ 布赖恩·阿格雷特
    布赖恩·阿格雷特
    首席执行官
 
日期:
April 14, 2022
 
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
 
/s/ 布赖恩·阿格雷特
日期:2022年4月14日
布赖恩·阿格雷特  
首席执行官兼总裁  
(首席行政主任)  
   
/s/ 布伦达·J·巴蒂
日期:2022年4月14日
布伦达·J·巴蒂  
首席财务官  
(首席财务官和首席会计官)
 
   
韦恩-肯特·A·布拉德肖
日期:2022年4月14日
韦恩-肯特·A·布拉德肖  
董事会主席  

51

目录表
/s/玛丽·C·约翰
日期:2022年4月14日
玛丽·C·约翰斯  
领衔独立董事  
   
/s/William A.长刹车
日期:2022年4月14日
威廉·A·朗布拉克
 
审计委员会主席
 
   
小罗伯特·C·戴维森
日期:2022年4月14日
小罗伯特·C·戴维森  
董事  
   
玛丽·安·多诺万
日期:2022年4月14日
玛丽·安·多诺万
 
董事  
   
大卫·J·麦格雷迪
日期:2022年4月14日
大卫·J·麦格雷迪  
董事

   
/s/荷兰C.罗斯三世
日期:2022年4月14日
荷兰人C·罗斯三世  
董事  
 
53

目录表
百老汇金融公司及其子公司
 
合并财务报表索引
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
 
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#659)
F‑1
   
合并财务状况报表
F‑4
   
合并经营报表和全面亏损
F‑5
   
合并股东权益变动表
F‑6
   
合并现金流量表
F‑7
   
合并财务报表附注
F‑8
 

目录表
独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会
百老汇金融公司

对财务报表的几点看法

本核数师已审核随附的百老汇金融公司及其附属公司(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合财务状况表、截至该日止年度的相关综合营运及全面亏损报表、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称为“综合财务报表”)。在我们看来,综合财务报表按照美国公认的会计原则,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况,以及截至该日止年度的综合经营业绩和现金流量。

意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序,以评估合并后重大错报的风险 无论是由于错误还是欺诈所致的财务报表,并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计提供了 我们的观点有一个合理的基础。

F-1

目录表
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项,(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

贷款损失准备
如综合财务报表附注6所述,截至2021年12月31日,公司的贷款损失准备余额为340万美元。贷款损失准备是对可能发生的信贷损失的估值准备。当管理层认为贷款余额确认无法收回时,贷款损失将计入备抵。管理层使用过去的贷款损失经验、投资组合的性质和数量、关于特定借款人情况的信息以及估计的抵押品价值、经济状况和其他因素来估计所需的备付金余额。津贴由一般部分和具体部分组成。一般部分包括对减值进行集体评估的贷款,并基于根据当前因素调整后的历史损失经验。历史亏损经验是由投资组合部门使用亏损迁移分析确定的,并基于公司最近五年经历的实际亏损历史。本公司根据历史损失经验对所有贷款进行风险评级,并定期对超过一定门槛的所有此类贷款进行详细审查,以识别信用风险并评估整体可收回性。这一实际亏损经验还补充了基于每个投资组合部分存在的风险的其他当前经济因素的信息。这些当前的经济因素包括对以下因素的考虑:拖欠和减值贷款的水平和趋势;注销和收回贷款的水平和趋势;贷款额和贷款条件的趋势;风险选择和承保标准的任何变化的影响;贷款政策、程序和做法的其他变化;经验、能力, 贷款管理和其他相关工作人员的情况和深度;国家和地方经济趋势和状况;行业状况;信贷集中变化的影响。

我们将管理层对贷款的风险评级和对当前经济因素的估计确定为关键审计事项,这两项都用于贷款损失准备的计算。这些估计和基本假设要求管理层在评估信贷质量和估计截至资产负债表日的贷款组合内发生的损失时作出重大判断,进而导致审计师在执行程序和评估相关审计证据时具有高度的判断和主观性。

以下是我们为解决关键审计事项而执行的主要程序。

我们测试了管理层制定贷款风险评级和估计经济因素的流程,这些流程涉及以下内容:

测试了基于风险的有针对性的贷款选择,以评估风险评级。

按贷款类型执行贷款等级分析,以确定与上一年相比是否发生了重大变化,以确定是否合理。

评估对经济因素作出的重大假设和调整是否合理。

获取管理层与经济因素有关的分析和佐证文件,并测试在计算贷款损失准备时使用的经济因素是否得到管理层提供的分析的支持。

评价计算贷款损失准备时使用的方法和假设,并测试计算本身,包括计算中使用的数据的完整性和准确性、管理部门确定并用于计算的贷款风险评级的应用、管理部门确定并用于计算的当前经济因素的应用以及贷款损失准备余额的重新计算。

F-2

目录表
与CFBanc公司合并--收购贷款的估值
如综合财务报表附注2所述,本公司于2021年4月1日完成与CFBanc Corporation的合并,本公司继续作为尚存实体(“CFBanc合并”)。这次合并后,百老汇金融公司的子公司百老汇联邦银行立即与全国协会城市第一银行合并,并并入全国协会城市第一银行,而全国协会城市第一银行继续作为尚存的实体(同时更名为城市第一银行全国协会)。转移给CFBanc公司股东的对价总额约为6630万美元。CFBanc的合并导致记录了2.259亿美元的收购贷款,用于投资。收购的资产和承担的负债已由管理层按其于收购日期的估计公允价值入账。为投资而持有的购入贷款的估计公允价值是采用基于贴现现金流量法的收益法确定的。

我们将收购贷款的估值确定为一项关键的审计事项。估计已购入贷款的公允价值的过程需要使用管理层作出的重大估计和假设,包括本金违约率和损失率、预付款率、考虑到资金成本率、资本费用、服务成本、流动资金溢价和预计未来现金流量的贴现率。审计管理层对这些假设的判断需要高度的主观性。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与管理层对收购贷款公允价值的估计有关的某些内部控制的设计有效性,包括:

测试与获取的贷款水平数据的完整性和准确性相关的内部控制的设计和实施
评估对管理层对所购贷款公允价值的估计实施的内部控制,包括用于估计公允价值的方法和假设

我们还测试了管理层的程序,以确定在估计所购贷款的公允价值时所使用的假设的合理性,这些假设涉及以下内容:

测试用于公允价值估计计算的所获取贷款水平数据的完整性和准确性

利用内部公司专家评估管理层使用的重大假设和方法的合理性,方法是准备独立的公允价值计算,以及评估所有收购贷款的公允价值估计的总体合理性

/s/ 摩斯·亚当斯律师事务所

加利福尼亚州萨克拉门托
April 14, 2022

自2014年以来,我们一直担任本公司的审计师。

F-3

目录表
百老汇金融公司及其子公司
 
合并财务状况报表
 
 
 
2021年12月31日
   
2020年12月31日
 
 
 
(以千为单位,不包括每股和每股)
 
资产:
           
现金和银行到期款项
 
$
38,418
   
$
71,110
 
在其他银行的有息存款
   
193,102
     
24,999
 
现金和现金等价物
   
231,520
     
96,109
 
可供出售的投资证券,按公允价值计算
   
156,396
     
10,698
 
为投资而持有的应收贷款,扣除#美元的备抵3,391及$3,215
   
648,513
     
360,129
 
应计应收利息
   
3,372
     
1,202
 
联邦住房贷款银行(FHLB)股票
   
2,573
     
3,431
 
联邦储备银行(FRB)股票
   
693
     
-
 
办公物业和设备,净值
   
10,344
     
2,540
 
银行自营人寿保险
   
3,190
     
3,147
 
递延税项资产,净额
   
6,101
     
5,633
 
无形核心存款,净额
   
2,936
     
-
 
商誉
   
25,996
     
-
 
其他资产
   
1,871
     
489
 
总资产
 
$
1,093,505
   
$
483,378
 
负债和股东权益
               
负债:
               
存款
 
$
788,052
   
$
315,630
 
联邦住房金融局取得进展
   
85,952
     
110,500
 
次级债券
   
-
     
3,315
 
根据回购协议出售的证券
   
51,960
     
-
 
应付票据
    14,000       -  
其他负债
   
12,441
     
5,048
 
总负债
   
952,405
     
434,493
 
承付款和或有事项
           
股东权益:
               
累计可赎回永久优先股,A系列,授权3,000股票于2021年12月31日及于2020年12月31日;已发行并未偿还3,000股票于2021年12月31日及截至2020年12月31日,清算价值为$1,000每股
   
3,000
     
-
 
普通股,A类,$0.01票面价值、投票权、授权75,000,000股票于2021年12月31日及50,000,0002020年12月31日的股票;已发行46,291,852 shares at December 31, 2021 and 21,899,5842020年12月31日的股票;流通股43,674,026股票于2021年12月31日及19,281,758 shares at December 31, 2020
   
463
     
219
 
普通股,B类,$0.01面值,无投票权,授权15,000,000股票于2021年12月31日及于2020年12月31日;已发行并未偿还11,404,618 shares at December 31, 2021 and 2020年12月31日
   
114
     
-
 
普通股,C类,$0.01面值,无投票权,授权25,000,0002021年12月31日和2020年12月31日的股票;已发行和已发行股票16,689,775在2021年12月31日及8,756,396 shares at December 31, 2020
   
167
     
87
 
额外实收资本
   
140,289
     
46,851
 
留存收益
   
3,673
     
7,783
 
未赚取员工持股计划(ESOP)股份
   
(829
)
   
(893
)
累计其他综合(亏损)收入,税后净额
   
(551
)
   
164
 
国库股-按成本价计算,2,617,826股票于2021年12月31日及2020年12月31日
   
(5,326
)
   
(5,326
)
股东权益总额
   
141,000
     
48,885
 
非控制性权益
   
100
     
-
 
总负债和股东权益
 
$
1,093,505
   
$
483,378
 
 
见合并财务报表附注。
 
F-4

目录表
百老汇金融公司及其子公司
 
合并经营报表和全面亏损
 
   
截至十二月三十一日止的年度,
 
   
2021
   
2020
 
   
(千元,每股除外)
 
利息收入:
           
应收贷款利息和手续费
 
$
22,831
   
$
17,016
 
投资证券的利息
   
1,396
     
253
 
其他利息收入
   
525
     
375
 
利息收入总额
   
24,752
     
17,644
 
利息支出:
               
存款利息
   
1,676
     
3,163
 
借款利息
   
2,073
     
2,312
 
利息支出总额
   
3,749
     
5,475
 
扣除贷款损失准备前的净利息收入
   
21,003
     
12,169
 
贷款损失准备
   
176
     
29
 
扣除贷款损失准备后的净利息收入
   
20,827
     
12,140
 
非利息收入:
               
服务费
   
249
     
420
 
销售贷款的净收益
   
-
     
276
 
CDFI赠款
   
2,043
     
203
 
其他
   
922
     
126
 
非利息收入总额
   
3,214
     
1,025
 
非利息支出:
               
薪酬和福利
   
16,007
     
8,362
 
入住费
   
1,781
     
1,288
 
信息服务
   
3,817
     
937
 
专业服务
   
3,701
     
2,299
 
企业保险
   
345
     
126
 
监管成本(OCC和FDIC)
    493       199  
办公室服务和用品
    284       354  
岩心矿藏无形资产摊销
    393       -  
其他
   
2,106
     
649
 
非利息支出总额
   
28,927
     
14,214
 
税前亏损优惠
   
(4,886
)
   
(1,049
)
所得税优惠
   
(937
)
   
(407
)
净亏损
 
$
(3,949
)
 
$
(642
)
减去:可归因于非控股权益的净收入
    101       -  
百老汇金融公司应占净亏损
  $
(4,050 )   $
(642 )
其他综合亏损,税后净额:
               
期内产生的可供出售证券的未实现(亏损)收益
 
$
(998
)
 
$
266
 
所得税(福利)费用
   
(283
)
   
79
 
其他综合(亏损)收入,税后净额
   
(715
)
   
187
 
综合损失
 
$
(4,765
)
 
$
(455
)
普通股每股亏损--基本
 
$
(0.07
)
 
$
(0.02
)
每股普通股亏损-摊薄
 
$
(0.07
)
 
$
(0.02
)
 
见合并财务报表附注
 
F-5

目录表
百老汇金融公司及其子公司
 
合并股东权益变动表
(以千为单位,不包括每股和每股)
 
 
 
优先股无投票权
   
普通股投票权
   
普通股无投票权
   
额外实收资本
   
已计算的其他综合损失
   
留存收益(受到很大限制)
   
未赚取的员工持股
   
库存股
   
非-
控股权
   
总计
股东的
权益
 
2020年12月31日余额
 
$
-
   
$
219
   
$
87
   
$
46,851
   
$
164
   
$
7,783
   
$
(893
)
 
$
(5,326
)
 
$
-
   
$
48,885
 
截至2021年12月31日的12个月的净收益
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
(4,050
)
   
-
     
-
     
101
     
(3,949
)
企业合并发行的优先股
   
3,000
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
3,000
 
优先股支付的股息
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
(60
)
   
-
     
-
     
-
     
(60
)
在企业合并中发行的普通股
   
-
     
140
     
114
     
62,839
     
-
     
-
     
-
     
-
     
164
     
63,257
 
企业合并后由有表决权转无表决权的股份
   
-
     
(7
)
   
7
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
定向增发发行的普通股
   
-
     
112
     
73
     
30,652
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
30,837
 
释放未赚取的员工持股计划股票
   
-
     
-
     
-
     
45
     
-
     
-
     
64
     
-
     
-
     
109
 
限制性股票补偿费用
   
-
     
-
     
-
     
363
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
363
 
授予董事的股票
   
-
     
-
     
-
     
45
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
45
 
股票期权补偿费用
   
-
     
-
     
-
     
7
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
7
 
普通股因预缴税款被注销
   
-
     
(1
)
   
-
     
(513
)
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
(514
)
支付给非控制性权益
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
(165
)
   
(165
)
其他综合亏损,税后净额
   
-
     
-
     
-
     
-
     
(715
)
   
-
     
-
     
-
     
-
     
(715
)
2021年12月31日的余额
  $
3,000
    $
463
    $
281
    $
140,289
    $
(551
)
  $
3,673
    $
(829
)
  $
(5,326
)
  $
100
    $
141,100
 

见合并财务报表附注。
 
F-6

目录表
百老汇金融公司及其子公司
 
合并现金流量表

 
 
截至十二月三十一日止的年度
 
 
 
2021
   
2020
 
 
 
(单位:千)
 
经营活动的现金流:
           
净亏损
 
$
(3,949
)
 
$
(642
)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额:
               
贷款损失准备
   
176
     
29
 
折旧
   
287
     
121
 
递延贷款发放成本的净(累加)摊销
   
(229
)
   
275
 
抵押贷款支持证券保费净摊销
   
643
     
37
 
摊销保障性住房有限合伙企业投资
   
52
     
105
 
岩心矿藏无形资产摊销
   
393
     
-
 
摊销FHLB预付款的溢价
   
(38
)
    -
 
基于股票的薪酬费用
   
370
     
379
 
授予董事的股票
   
45
     
45
 
员工持股薪酬费用
   
109
     
68
 
银行拥有的人寿保险收益
   
(43
)
   
(47
)
递延税项资产估值准备
   
369
      -  
持有待售的应收贷款的来源
   
-
     
(118,626
)
出售和偿还持有待售的应收贷款的收益
   
-
     
105,211
 
出售持有以待出售的应收贷款的收益
   
-
     
(276
)
经营性资产和负债变动情况:
               
递延税金净变动
   
(1,272
)
   
(492
)
应计应收利息净变动
   
(533
)
   
21
 
其他资产变动净额
   
856
     
114
 
应计费用和其他负债的净变化
   
3,330
     
123
 
经营活动提供(用于)的现金净额
   
566
     
(13,555
)
投资活动产生的现金流:
               
在企业合并中获得的现金
   
84,745
     
-
 
用于投资的应收贷款净变化
   
(62,446
)
   
51,105
 
可供出售证券的本金支付
   
19,159
     
2,537
 
购买可供出售的证券
   
(16,523
)
   
(2,000
)
购买FHLB股票
   
(152
)
   
(742
)
赎回FHLB股
   
1,378
     
227
 
办公物业和设备的增建
   
(1,138
)
   
(415
)
投资活动提供(用于)的现金净额
   
25,023
     
50,712
 
融资活动的现金流:
               
存款净变动
   
118,700
     
17,906
 
FHLB预付款的收益
   
5,000
     
60,000
 
偿还FHLB预付款
   
(32,676
)
   
(33,500
)
根据回购协议出售的证券的净变化
   
(7,985
)
   
-
 
次级债权证的偿还
   
(3,315
)
   
(1,020
)
发行普通股所得收益,扣除发行成本
   
30,837
      -  
支付因归属限制性股票而预扣的税款
   
(514
)
   
-
 
优先股支付的现金股利
    (60 )     -  
支付给非控制性权益
   
(165
)
   
-
 
融资活动提供的现金净额
   
109,822
     
43,386
 
现金和现金等价物净变化
   
135,411
     
80,543
 
年初现金及现金等价物
   
96,109
     
15,566
 
年终现金及现金等价物
 
$
231,520
   
$
96,109
 
现金流量信息的补充披露:
               
支付利息的现金
 
$
3,716
   
$
5,771
 
缴纳所得税的现金
   
711
     
8
 
现金流量信息的补充披露:
               
将为出售而持有的应收贷款转移到为投资而持有的应收贷款
 
$
-
   
$
13,691
 
使用权资产的初始确认
    1,119       -  
初步确认经营租赁负债
    1,119       -  
收购中获得的资产(承担的负债):
               
可供出售的证券,按公允价值计算
 
$
149,975
   
$
-
 
应收贷款
   
225,885
     
-
 
应计应收利息
   
1,637
     
-
 
FHLB和FRB股票
   
1,061
     
-
 
办公物业和设备
   
6,953
     
-
 
商誉
   
25,966
     
-
 
无形岩心矿藏
   
3,329
     
-
 
其他资产
   
2,290
     
-
 
存款
   
(353,722
)
   
-
 
联邦住房金融局取得进展
   
(3,166
)
   
-
 
根据回购协议出售的证券
   
(59,945
)
   
-
 
其他借款
   
(14,000
)
   
-
 
递延税金
   
(717
)
   
-
 
应计费用和其他负债
   
(4,063
)
   
-
 
优先股
   
(3,000
)
   
-
 
普通股
   
(63,257
)
   
-
 
 
F-7

目录表
百老汇金融公司及其子公司
 
合并财务报表附注
 
2021年12月31日和2020年12月31日
 
附注1-主要会计政策摘要
 
业务性质和合并原则
 

百老汇金融公司(“公司”)于1995年根据特拉华州法律注册成立,目的是收购和持有百老汇联邦储蓄和贷款协会(“百老汇联邦”)的所有已发行股本,作为银行从联邦特许的共同储蓄协会转变为联邦特许的股票储蓄银行的一部分。与这次转换相关的是,该银行的名称改为百老汇联邦银行,F.S.B.转换工作已完成,该行于1996年1月成为该公司的全资子公司。



于2021年4月1日,本公司完成与CFBanc Corporation(“CFBanc”)的合并,本公司继续为尚存实体。CFBanc合并后,百老汇联邦银行,F.S.B.合并并并入哥伦比亚特区城市第一银行、与哥伦比亚特区城市第一银行合并的全国协会、作为幸存实体继续存在的国家协会(与百老汇联邦、“城市优先”或“银行”合并)。在合并的同时,该行更名为City First Bank,National Association。



银行的业务是金融中介,主要包括从公众中吸收存款,并将这些存款与借款和其他资金一起用于以位于银行市场区域的住宅和商业房地产为抵押的抵押贷款。2021年12月31日,世行开业零售银行办事处:洛杉矶和附近的加利福尼亚州英格尔伍德市,以及华盛顿特区的另一家。世行面临着来自其他金融机构的激烈竞争,还受到某些联邦机构的监管,并接受这些监管机构的定期检查。



随附的合并财务报表包括百老汇金融公司及其全资子公司城市第一银行、国家协会(与该公司一起称为“城市第一百老汇”)。合并财务报表中还包括City First Bank的以下子公司:U Street 1432U Street LLC、百老汇服务公司、City First Real Estate LLC、City First Real Estate II LLC、City First Real Estate III LLC、City First Real Estate IV LLC和CF New Markets Advisors,LLC(“CFNMA”)。此外,CFNMA还将氟氯化碳基金经理II LLC、City First New Markets Fund II LLC、City First Capital IX LLC和City First Capital 45 LLC(“CFC45”)合并到其财务业绩中。银行的全资子公司百老汇服务公司的业绩也包括在合并财务报表中。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
 
预算的使用
 
为了按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表,管理层根据现有信息进行估计和假设。这些估计和假设影响合并财务报表中报告的金额和所提供的披露,实际结果可能与这些估计不同。贷款损失准备、计提减值准备、企业合并中取得的资产和负债的公允价值,拥有房地产的公允价值、递延税项资产估值准备以及投资证券和其他金融工具的公允价值尤其容易发生变化。
 
现金和现金等价物
 
现金和现金等价物包括手头现金、收款过程中的现金项目、代理银行和旧金山联邦储备银行(“联邦储备银行”)的应付金额,以及初始期限为90天或以下的其他银行的计息存款。根据修订后的1913年联邦储备法,本公司可能被要求在联邦储备银行维持准备金和结算余额。作为联邦储备银行促进最大就业工具的一部分,联邦储备银行理事会于2020年3月26日起将存款准备金率降至零。截至2021年12月31日,不再需要准备金和结算要求余额。报告客户贷款和存款交易、在其他银行的有息存款、递延所得税和其他资产和负债的净现金流量。
 
F-8

目录表
投资证券
 
当管理层有积极的意图和能力持有证券至到期日时,证券被归类为持有至到期日,并按摊销成本入账。当证券可能在到期日之前出售时,证券被归类为可供出售。可供出售的证券按公允价值列账,未实现的持有收益和亏损在扣除税后的其他综合收益(亏损)中报告。
 
利息收入包括购买溢价或折扣的摊销。证券的溢价和折扣按水平收益率法摊销,而不预期提前还款。销售损益在交易日被记录下来,并使用特定的识别方法确定。
 
管理层至少每季度评估一次证券的非临时性减值(“OTTI”),并在经济或市场状况需要时更频繁地进行此类评估。考虑因素包括发行人的财务状况及近期前景、公允价值低于成本的时间长短及程度,以及管理层将其于发行人的投资保留一段足以按公允价值收回任何预期的时间的意向及能力。在分析发行人的财务状况时,管理层会考虑证券是否由联邦政府或其机构发行,债券评级机构是否下调了评级,以及对发行人财务状况的审查结果。
 
用于投资的应收贷款
 
管理层有意及有能力为可预见的未来或直至到期或偿还而持有的贷款,在扣除贷款损失准备、递延贷款费用及成本及未摊销溢价及折扣后,以未偿还本金余额列报。利息收入应计在未付本金余额上。贷款发放费,扣除某些直接贷款发放费、保费和折扣后递延,并在收入中使用水平收益率法确认,而不预期预付款。
 
所有贷款的利息收入在贷款发生时停止。90拖欠天数,除非贷款得到很好的担保并正在催收。逾期状态是基于贷款的合同条款。在所有情况下,如果本金或利息的收取被认为有疑问,贷款将被置于非应计项目或较早日期注销。
 
所有应计但未收到的非应计贷款利息将冲销利息收入。此类贷款收到的利息按现金收付制或成本回收法记账,直至有资格恢复权责发生制。当合同规定的所有到期本金和利息都已付清时,贷款就恢复到应计状态,目前和将来的付款都得到合理保证。
 
信用风险集中
 

当几个客户从事类似的商业活动,或在同一地理区域从事活动,或具有类似的经济特征,导致其履行合同义务的能力受到经济条件变化的类似影响时,就会出现信用风险集中。该公司的贷款活动主要是以位于南加州和华盛顿特区的物业为抵押的房地产贷款,许多借款人居住在这些地区。因此,公司的信用风险敞口受到公司所在市场的经济和房地产市场变化的重大影响。
 
购买的贷款
 
本行不时购买或参与其他机构发放的贷款。根据适用于储蓄机构的监管限制,世行目前的贷款政策允许购买所有类型的贷款。购买特定贷款或贷款池的决定是基于银行的投资需求和市场机会,并取决于银行的承保政策,这些政策要求考虑借款人的财务状况和物业的评估价值等因素。购买贷款时产生的溢价或折扣按贷款估计年限内的利息方法在收入中确认,并根据实际预付款进行调整。不是贷款是在2021年至2020年期间购买的。
 
F-9

目录表
购入的信用减值贷款

作为本公司与CFBanc合并的一部分,本公司收购了某些贷款,这些贷款自发起以来已显示出信用恶化的迹象;这些贷款被称为已购买的信用减值贷款(“信贷减值贷款”)。这些个人投资贷款按收购时的公允价值记录,因此不会结转卖方的贷款损失备抵。这类PCI贷款是单独核算的。本公司估计每笔私人信贷贷款的预期现金流的金额和时间,超出分配的公允价值的预期现金流计入贷款剩余期限的利息收入(可增加收益)。贷款的合同本金和利息超出预期现金流的部分不作记录(不可增值差额)。在PCI贷款的有效期内,每个季度都会继续估计预期的现金流。如果预期现金流的现值比先前估计的减少,则记录贷款损失准备金,并建立贷款损失准备金。如果预期现金流的现值比先前估计的增加,增加的部分被确认为未来利息收入的一部分。如果现金流的时间和数额不确定,则收到的现金付款将被确认为记录的投资的减少。

贷款损失准备
 
贷款损失准备是对可能发生的信贷损失的估值准备。当管理层认为贷款余额确认无法收回时,贷款损失将计入备抵。随后收回的现金(如果有的话)将计入津贴。管理层使用过去的贷款损失经验、投资组合的性质和数量、关于特定借款人情况的信息以及估计的抵押品价值、经济状况和其他因素来估计所需的备付金余额。可以为特定的贷款分配津贴,但对于管理层判断可以冲销的任何贷款,都可以拨付全部津贴。
 
津贴由具体部分和一般部分组成。该特定组成部分涉及个别分类为减值的贷款,根据目前的信息和事件,本公司很可能无法根据贷款协议的合同条款收回所有到期金额。条款经修改而获得特许权,且借款人遇到财务困难的贷款被视为问题债务重组(“TDR”),并被归类为减值。
 
管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况、抵押品价值以及在到期时收取预定本金和利息的可能性。一般情况下,出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层根据具体情况确定延迟付款和付款不足的严重程度,同时考虑到贷款和借款人的所有情况,包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的不足数额。
 
如果贷款减值,要么分配一部分拨备,以便按贷款的现有利率按估计未来现金流的现值报告贷款净额,要么进行冲销,以抵押品的公允价值减去估计销售成本,如果只希望通过抵押品偿还,则进行冲销。
 
TDR分别就减值进行评估,并包括在单独确认的减值披露中。TDR以估计的未来现金流的现值计量,使用贷款开始时的有效利率。如果TDR是抵押品依赖型贷款,则贷款按抵押品的公允价值净额报告。对于随后违约的TDR,公司根据对担保这些贷款的基础抵押品的内部分析和评估,确定任何必要的额外冲销金额。
 
一般部分包括对减值进行集体评估的贷款,并基于根据当前因素调整后的历史损失经验。历史亏损经验是通过使用亏损迁移分析的投资组合细分来确定的,并基于公司最近一年经历的实际亏损历史五年。这一实际亏损经验还补充了基于每个投资组合部分存在的风险的其他当前经济因素的信息。这些当前的经济因素包括考虑以下因素:拖欠和减值贷款的水平和趋势;注销和收回的水平和趋势;贷款额和贷款条件的趋势;风险选择和承保标准的任何变化的影响;贷款政策、程序和做法的其他变化;贷款管理和其他相关工作人员的经验、能力和深度;国家和地方的经济趋势和条件;行业状况;以及信贷集中变化的影响。
 
已经确定了以下投资组合部分:一至四个单位(“独户”)、五个或五个以上单位(“多户”)、商业房地产、教堂、建筑、商业贷款和消费贷款。我们各个投资组合领域的风险如下:
 
F-10

目录表
单户家庭-本地经济的不利就业情况导致违约率上升,某个地理区域供应过剩导致市值下降,以及可调整利率按揭利率的递增可能影响借款人的还款能力。
 
多户住宅-受各种不利市场状况的影响,这些市场状况导致市值或租赁率下降、租户的个人资金来源发生变化、特定地区的单位供应过剩、人口迁移和声誉风险。
 
商业地产-受制于本地经济的不利情况,这可能会因空置和租金下降而导致现金流减少,以及相关抵押品的价值下降。
 
教堂-受制于不利的经济和就业条件,这可能导致成员捐赠和奉献的现金流减少,以及教会领导层的稳定性、质量和受欢迎程度。
 
施工-受制于本地经济的不利情况,这可能会导致对新的商业、多户或单户建筑物的需求减少,或一旦建筑物建成,出租或出售的机会减少。
 
商业广告-取决于工业和经济状况,包括产品需求的下降。
 
消费者-受制于本地经济的不利就业情况,这可能会导致更高的违约率。
 
拥有的房地产
 
通过贷款止赎或以代替贷款止赎的契据获得的资产最初按公允价值减去收购时出售的估计成本入账,从而建立了一个新的成本基础。这些资产随后以较低的成本或公允价值减去出售的估计成本入账。如果公允价值在丧失抵押品赎回权后下降,估值津贴将通过计入非利息费用的拨备来记录。收购后的经营成本计入已发生的费用。该公司拥有不是截至2021年12月31日或2020年12月31日的REO资产。
 

企业合并



企业合并使用购置款会计方法进行会计处理。根据收购法,本公司于收购日按公允价值计量收购的可识别资产,包括可识别的无形资产和在企业合并中承担的负债。商誉通常被确定为转让代价的公允价值加上被收购方任何非控股权益的公允价值,超过截至收购日收购的净资产和承担的负债的公允价值。



于购入业务合并中取得之商誉及被确定为具有无限使用年期之商誉及无形资产不会摊销,但至少每年或更频密地进行减值测试(如有需要进行减值测试之事项及情况)。本公司已选择11月30日为进行年度减值测试的日期。具有确定使用年限的无形资产在其估计使用年限内摊销至其估计剩余价值。商誉是本公司合并财务状况报表中唯一具有无限期寿命的无形资产。



合并和收购产生的核心存款无形资产加速摊销,反映了无形资产的经济利益被消耗或以其他方式消耗的模式。无形岩心矿床的估计寿命约为10 years.

办公物业和设备
 
土地是按成本价运输的。房舍和设备按成本减去累计折旧列报。建筑物和相关部件使用直线折旧法折旧,其使用年限为1040好几年了。家具、固定装置和设备使用直线法折旧,其使用寿命范围为310好几年了。租赁改进按租赁期或资产的估计使用年限(以较短者为准)摊销。
 
联邦住房贷款银行(FHLB)和联邦储备银行(FRB)股票
 
世行是FHLB和FRB系统的成员。根据借款水平和其他因素,成员被要求拥有一定数量的股票,并可以投资于额外的金额。FHLB和FRB股票按成本列账,归类为受限证券,并根据其面值的最终恢复情况定期进行减值评估。现金股利和股票股利在申报时都作为收入报告。
 
F-11

目录表
银行拥有的人寿保险
 
世行为一位前关键高管购买了人寿保险。银行拥有的人寿保险按在资产负债表日根据保险合同可变现的金额记录,该金额是扣除其他费用或在结算时可能到期的其他金额而调整的现金退回价值。
 
对经济适用房有限合伙企业的投资
 
该银行拥有不到5在一家经济适用房有限合伙企业中拥有%的权益。这笔投资采用成本法入账,并在相关税收抵免的有效期内摊销。税收抵免在合并财务报表中的所得税支出中确认,但在公司的所得税申报单中使用。若发生可能引发潜在减值的事件,则按年度或中期基准对投资进行减值审查。
 
贷款承诺及相关金融工具
 
金融工具包括为满足客户融资需求而发行的表外信贷工具,如贷款承诺和商业信用证。这些项目的面值代表在考虑客户抵押品或偿还能力之前的损失敞口。此类金融工具在获得资金时会被记录下来。
 

可变利息实体(VIE)



当一家实体没有足够的风险股权投资、股权投资者作为一个整体缺乏控股权的特征,或该实体的结构具有不成比例的投票权,并且该实体的几乎所有活动都是代表投票权极少的投资者进行的,则该实体被视为VIE。当本公司持有VIE的可变权益并且也是VIE的主要受益人时,公司必须合并VIE。氟氯化碳45是一个社区发展实体,被认为是一个社区发展实体。该公司是主要受益者,因为它有权指导对氟氯化碳45的经济业绩影响最大的活动,并有义务承担其财务业绩的大部分损失或收益。



非控制性权益



对于非全资控股的合并子公司,第三方持有的股权称为非控股权益。该等附属公司应占非控制性权益的净收入部分,在综合经营表及全面收益表中列示为适用于非控制性权益的净收入,而该等附属公司的股东权益部分则在综合财务状况表及综合股东权益变动表中列示为非控制性权益。


收入确认
 
会计准则编纂(“ASC”)606,与客户的合同收入(“ASC 606”)确立了报告有关实体向客户提供商品或服务的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求该公司确认收入,以描述向客户转移的商品或服务的金额,该金额反映了它预计有权获得的代价,以换取那些被确认为履行义务的商品或服务。我们的大多数创收交易不受ASC 606的约束,包括我们的贷款和投资证券等金融工具产生的收入,因为这些活动受我们披露的其他地方讨论的其他GAAP的约束。在主题606的范围内,公司的收入来源主要是存款账户的服务费,包括每月服务费、支票订单和其他与存款账户相关的费用。在提供服务期间,公司对每月服务费的履约义务基本得到履行,并确认了相关收入。支票和其他存款账户相关费用在很大程度上是基于交易的,因此,公司的履约义务在某个时间点得到了履行和相关收入的确认。存款账户的手续费主要是立即或在下个月通过直接计入客户账户的方式收到。
 
F-12

目录表
基于股票的薪酬
 
发放给员工的股票期权和限制性股票奖励的补偿成本是根据授予之日这些奖励的公允价值确认的。布莱克-斯科尔斯模型被用来估计股票期权的公允价值,而公司普通股在授予之日的市场价格被用于限制性股票奖励。
 
补偿成本在要求的服务期内确认,通常定义为授权期。补偿费用在整个奖励的必要服务期内以直线方式确认。该公司的会计政策是在没收发生时予以确认。
 
所得税
 
所得税支出是指本年度应缴或可退还的所得税以及递延所得税资产和负债变动的总和。递延税项资产和负债是指资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异的预期未来税额,按制定的税率计算。如果需要,估值津贴可以将递延税项资产减少到预期变现的金额。
 
只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下,税务地位才被确认为利益,并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸,不会记录任何税收优惠。
 
本公司在利息支出中确认与所得税相关的利息,在所得税支出中确认与税务相关的罚金。
 
退休计划
 
员工401(K)费用是公司缴纳的匹配供款金额。
 
员工持股计划(ESOP)
 
向员工持股计划发行但尚未分配给参与者的股票的成本显示为股东权益的减少。薪酬费用是基于股票的市场价格,因为它们被承诺释放到参与者账户。分配的员工持股股票的股息减少了留存收益;未赚取的员工持股股票的股息减少了债务和应计利息。
 
普通股每股收益(亏损)
 
普通股每股基本收益(亏损)是根据两类法计算的,即普通股股东可获得的净收入减去参与证券支付的股息(受限普通股的非既得股)和参与证券的任何未分配收益除以期间已发行的加权平均普通股。加权平均已发行普通股包括已发行普通股的加权平均数量减去限制性普通股的未归属股票的加权平均数量。员工持股计划的股票在此计算中被视为流通股,除非未赚取。普通股每股摊薄收益包括使用库存股方法的未归属股票奖励和根据股票期权可发行的额外潜在普通股的摊薄效应。由于公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度录得亏损,不是未归属股票奖励或根据股票期权可发行的潜在普通股在任何一年都包括在稀释后每股收益中。
 
综合损失
 
综合亏损包括经营净亏损和其他综合收益或亏损。其他全面亏损包括可供出售证券的未实现收益和亏损,税后净额,这也被确认为股本的单独组成部分。
 
F-13

目录表
或有损失
 
或有损失,包括在正常业务过程中发生的索赔和法律诉讼,当损失的可能性很大,并且损失的金额或范围可以合理估计时,记作负债。管理层并不认为截至资产负债表日存在的任何事项会对综合财务报表产生重大影响。
 
公允价值计量
 
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中,为该资产或负债在本金或最有利的市场上转移一项负债而收取或支付的交换价格。有三种水平的投入可用于衡量公允价值:
 
第1级:截至测量日期,该实体有能力进入活跃市场的相同资产或负债的报价(未调整)。
 
第2级:除第1级价格外的重大可观察投入,如类似资产或负债的报价;不活跃市场的报价;或可观察到的或可由可观测市场数据证实的其他投入。
 
第三级:重要的不可观察的输入,反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。
 
公允价值乃根据相关市场资料及其他假设估计,详见附注10。公允价值估计涉及有关利率、信贷风险、提前还款及其他因素的不确定因素及重大判断事项,尤其是在特定项目缺乏广泛市场的情况下。假设或市场状况的变化可能会对估计产生重大影响。
 
运营细分市场
 
该公司作为一个单一部门运营。管理层用来评估公司业绩和作出经营决策的经营信息是这些财务报表中列报的综合财务数据。在截至2021年和2020年的年度内,公司已确定银行业务是其可报告的业务部门。
 
重新分类
 
上一年合并财务报表中的一些项目进行了重新分类,以符合当前的列报方式。重新定级对上一年合并净收入或股东权益没有影响。
 

尚未采纳的会计公告



2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量》。ASU 2016-13用预期损失模型取代了已发生损失模型,这被称为当前预期信用损失(CECL)模型。CECL模型适用于以摊销成本计量的金融资产的信贷损失,包括应收贷款、持有至到期的债务证券和再保险应收账款。它还适用于未被计入保险的表外信贷风险(如贷款承诺、备用信用证、财务担保和其他类似工具)和出租人确认的租赁净投资。对于非暂时性减值的债务证券,将前瞻性地适用指导意见。现有的PCI资产将在采用之日起被追溯并归类为购买的信用恶化(PCD)资产。该资产将在采纳之日计入所有PCD资产的预期信贷损失准备,并将继续根据该等资产截至采纳日的收益率确认利息收入中的非信贷折扣。预期信贷损失的后续变化将通过拨备入账。对于CECL范围内的所有其他资产,自指导意见生效的第一个报告期开始,累计影响调整将在留存收益中确认。



2019年10月16日,财务会计准则委员会投票确认了拟议的修订后的ASU 2016-13年度生效日期,适用于美国证券交易委员会定义的较小报告公司(“SRC”)。最终的ASU于2019年11月发布,将ASU 2016-13年度的实施日期推迟到2022年12月15日之后的财政年度。SRC的定义是指前一年公开发行的股票少于2.5亿美元或年收入低于1亿美元的公司,并且没有公开发行的股票或公开发行的股票少于7亿美元。该公司符合SRC的资格,管理层将在2023年第一季度实施ASU 2016-13。估计的财务影响尚未确定。

F-14

目录表

2019年4月,FASB发布了ASU编号2019-04,对主题326,金融工具-信贷损失,主题815,衍生品和对冲,以及主题825,金融工具的编纂改进。这个ASU澄清了信贷损失标准的范围,并解决了与应计利息、应收账款余额、回收、浮动利率和提前还款等有关的问题。对专题326的修正与ASU 2016-13年度的生效日期相同。这一指引预计不会对公司的综合财务报表产生重大影响。

2019年3月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-04号,参考汇率改革(主题848),促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU提供了可选的权宜之计和例外情况,涉及受参考利率改革影响的某些合同、关系和其他交易的会计修改,这些交易涉及参考LIBOR的合同或可能因参考利率改革而停止的其他参考利率。该指南立即生效,并于2022年1月1日被公司采纳。截至2021年12月31日,该公司修改了所有被捆绑到SOFR的LIBOR指数的贷款合同,并在处理这些修改方面应用了本ASU允许的实际权宜之计。

2019年5月,FASB发布了ASU第2019-05号,金融工具-信贷损失(主题326):定向过渡救济。本ASU允许实体在采用信贷损失标准后,不可撤销地逐个工具地为按摊余成本计量的合资格金融资产选择公允价值选项。此ASU的生效日期与ASU 2016-13年度的生效日期相同。管理层将结合ASU 2016-13年度对该ASU进行评估,以确定是否将为任何符合条件的金融资产选择公允价值选项。



2020年12月,FASB发布了ASU第2020-12号,所得税(主题为740),简化了所得税的会计处理。本ASU在2021年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。本ASU中的修正案旨在通过删除第740主题中一般原则的某些例外情况来简化所得税的会计处理。这些修正还意在通过澄清和修正现有指导意见,改进公认会计准则在740专题其他领域的一致适用和简化。采用这种ASU预计不会对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。
 
注2-业务合并
 
本公司于2021年4月1日完成与CFBanc Corporation的合并,本公司继续作为尚存实体(“CFBanc合并”)。这次合并后,百老汇金融公司的子公司百老汇联邦银行立即与全国协会城市第一银行合并,并并入全国协会城市第一银行,而全国协会城市第一银行继续作为尚存的实体(同时更名为城市第一银行全国协会)。该公司记录了$5.62021年与合并有关的直接交易成本为100万美元,其中包括3.2百万美元的补偿成本和2.4百万美元的专业服务成本。

2021年4月1日,(1)CFBanc公司A类普通股每股面值$0.50每股,B类普通股,面值$0.50每股,在紧接CFBanc合并前已发行及已发行的股份已转换为13.626公司有投票权的普通股的有效发行、缴足股款和不可评估的股份,面值$0.01每股,更名为A类普通股,以及公司一类新的无投票权普通股,面值$0.01每股,命名为B类普通股,以及(2)每股固定利率累积可赎回永久优先股,B系列,面值$0.50在紧接CFBanc合并生效时间前已发行及已发行的CFBanc公司(“CFBanc公司优先股”)的每股股份,已转换为本公司一系列新优先股(指定为本公司固定利率累积可赎回永久优先股A系列)的有效发行、缴足股款及不可评估股份,连同该等权利、优先权、特权及投票权及其限制及限制,整体而言,对CFBanc公司优先股持有人的利益并不逊于CFBanc公司优先股的权利、优先权、特权及投票权,以及其限制及限制。转移给CFBanc公司股东的对价总价值约为$66.3这是基于公司普通股在2021年3月31日的收盘价,也就是合并完成前的最后一个交易日。

本公司根据收购会计方法对CFBanc合并进行会计处理,该方法要求收购的资产和负债假设在收购日按各自的公允价值入账。本公司在第三方评估公司的协助下确定收购资产和承担负债的公允价值。商誉金额为$26.0百万美元在CFBanc合并中得到确认。商誉指未单独确认和单独确认的收购净资产产生的未来经济利益,可归因于预期从两个实体的合并中获得的协同效应。商誉不会就财务报告的目的摊销;相反,商誉每年进行减值测试,或更频繁地通过比较其账面价值与报告单位的公允价值进行减值测试,如果事件或情况变化表明商誉可能减值。在本次交易中确认的商誉不能在所得税中扣除。

F-15

目录表
下表显示了截至2021年4月1日在CFBanc合并中收购的资产和承担的负债,以及公司截至同日根据收购会计方法记录的公允价值调整和金额:

  
 
CFBans
价值
   
公允价值
调整
   
公允价值
 
收购的资产
 
(单位:千)
 
现金和现金等价物
 
$
84,745
   
$
-
   
$
84,745
 
可供出售的证券
   
150,052
     
(77
)
   
149,975
 
持有用于投资的应收贷款:
                       
用于投资的应收贷款总额
   
227,669
     
(1,784
)
   
225,885
 
递延费用和费用
   
(315
)
   
315
     
-
 
贷款损失准备
   
(2,178
)
   
2,178
     
-
 
 
   
225,176
     
709
     
225,885
 
应计应收利息
   
1,637
     
-
     
1,637
 
FHLB和FRB股票
   
1,061
     
-
     
1,061
 
办公物业和设备
   
5,152
     
1,801
     
6,953
 
递延税项资产,净额
   
890
     
(1,608
)
   
(718
)
无形岩心矿藏
   
-
     
3,329
     
3,329
 
其他资产
   
2,290
     
-
     
2,290
 
总资产
 
$
471,003
   
$
4,154
   
$
475,157
 
 
                       
承担的负债
                       
存款
 
$
353,671
   
$
51
   
$
353,722
 
根据回购协议出售的证券
   
59,945
     
-
     
59,945
 
联邦住房金融局取得进展
   
3,057
     
109
     
3,166
 
应付票据
   
14,000
     
-
     
14,000
 
应计费用和其他负债
   
4,063
     
-
     
4,063
 
总负债
 
$
434,736
   
$
160
   
$
434,896
 
 
                       
收购的资产超过承担的负债
 
$
36,267
   
$
3,994
   
$
40,261
 
支付的对价
                 
$
66,257
 
确认商誉
                 
$
25,996
 

截至收购日,从CFBanc获得的贷款的合同到期金额、预期收取的现金流、利息部分和公允价值如下:

 
 
获得性贷款
 
 
 
(单位:千)
 
 
     
合同到期金额
 
$
231,432
 
预计不会收取现金流
   
(3,666
)
预期现金流
   
227,766
 
预期现金流的利息部分
   
(1,881
)
已获得贷款的公允价值
 
$
225,885
 

F-16

目录表
从CFBanc获得的贷款总额中,有一部分被认为是私人信贷机构贷款。下表列出了截至收购之日构成PCI贷款公允价值的金额(以千为单位):

合同到期金额
 
$
1,825
 
不可增值差额(预计不会收取现金流)
   
(634
)
预期现金流
   
1,191
 
可增加产量
   
(346
)
收购的冠状动脉介入治疗贷款的公允价值
 
$
845
 

收购日期后,CFBanc的收入和收益包括在公司截至2021年12月31日的年度综合经营报表中,每个实体的独立财务信息均不可用。

下表显示了净利息收入、净收入和每股收益,就好像CFBanc合并在2020年1月1日生效一样。下表所载未经审核备考财务资料乃根据各种估计编制,仅供参考之用,并不显示合并后公司于呈列期间的财务状况或经营业绩,而该等财务状况或经营业绩乃假设交易于指定日期已完成或于未来可能实现。

   
截至十二月三十一日止的年度
 
   
2021
   
2020
 
   
(千美元,每股除外)
 
净利息收入
 
$
23,336
   
$
18,684
 
净收益(亏损)
   
(4,770
)
   
110
 
                 
基本每股收益
 
$
(0.07
)
 
$
0.0
 
稀释后每股收益
 
$
(0.07
)
 
$
0.0
 


附注3-筹集资本



2021年4月6日,本公司完成了18,474,000百老汇金融公司以私募方式向机构和认可投资者配售普通股,收购价为$1.78每股,总购买价为$30.8百万美元(扣除费用后)。



下表按类别显示了2021年4月1日因合并而发行的普通股和2021年4月6日因私募而发行的普通股:


   
未偿还普通股
 
   
投票
甲类
   
无投票权
B类
   
无投票权
C类
   
总计
股票
 
                         
2021年3月31日发行的股票:
   
19,142,498
     
-
     
8,756,396
     
27,898,894
 
                                 
合并后发行的股份
   
13,999,870
     
11,404,621
     
-
     
25,404,491
 
合并后的股票交易
   
(681,300
)
   
-
     
681,300
     
-
 
已注销的股份
   
(52,105
)
   
-
     
-
     
(52,105
)
定向增发发行的股票
   
11,221,921
     
-
     
7,252,079
     
18,474,000
 
零碎股份取消
    (20 )     (3 )     -       (23 )
2021年4月6日流通股:
   
43,630,864
     
11,404,618
     
16,689,775
     
71,725,257
 
 
附注4-证券
 
下表汇总了2021年12月31日和2020年12月31日可供出售投资证券组合的摊余成本和公允价值,以及在累计其他综合收益中确认的相应金额的未实现收益(亏损):
 
F-17

目录表
   
摊销
成本
   
毛收入
未实现
收益
   
毛收入
未实现
损失
   
公允价值
 
   
(单位:千)
 
十二月三十一日,2021:
                       
联邦机构抵押贷款支持证券
 
$
70,078
   
$
196
   
$
(244
)
 
$
70,030
 
联邦机构抵押抵押债券(“CMO”)
    9,391       11       (115 )     9,287  
联邦机构债务
   
38,152
     
106
      (270 )    
37,988
 
市政债券
   
4,898
     
40
     
(23
)
   
4,915
 
美国国债
    18,169       -       (218 )     17,951  
SBA池
    16,241       122       (138 )     16,225  
可供出售证券总额
 
$
156,929
   
$
475
   
$
(1,008
)
 
$
156,396
 
十二月三十一日,2020:
                               
联邦机构抵押贷款支持证券
 
$
5,550
   
$
257
   
$
-
   
$
5,807
 
联邦机构债务
   
2,682
     
190
     
-
     
2,872
 
市政债券
    2,000       19       -       2,019  
可供出售证券总额
 
$
10,232
   
$
466
   
$
-
   
$
10,698
 
 
截至2021年12月31日,世行拥有97联邦机构抵押贷款支持证券,总摊销成本为$70.1百万美元,估计公允价值总额为$70.0百万,估计平均剩余寿命为4.7年数;11联邦机构CMO,总摊销成本为$9.4百万美元,估计公允价值总额为$9.3百万,估计平均剩余寿命为5.6年数;15联邦机构债务,总摊销成本为38.2百万美元,估计公允价值总额为$38.0百万,估计平均剩余寿命为5.71年数;9市政债券,总摊销成本为#美元4.9百万美元,估计公允价值总额为$4.9百万,估计平均剩余寿命为10.7年数;9总摊销成本为#美元的美国国债18.2百万美元,估计公允价值总额为$18.0百万,估计平均剩余寿命为3.6数年;以及16SBA池,总摊销成本为$16.2百万,估计平均剩余寿命为5.5好几年了。如果借款人有权催缴或预付债务,并有或没有催缴或预付罚款,则预期到期日可能不同于合同到期日。2021年,世行购买了5联邦机构抵押贷款支持证券,总摊销成本为$9.6百万美元,估计公允价值为$9.6到2021年12月31日,估计的平均剩余寿命为5.4年数;2联邦机构债务,总摊销成本为$4.9百万美元,估计公允价值为$4.9到2021年12月31日,估计的平均剩余寿命为4.7数年;以及1联邦机构CMO,摊销总成本为$2.0百万美元,估计公允价值为$1.9到2021年12月31日,估计的平均剩余寿命为5.1 years.

有几个不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内出售证券。

按合同到期日计算,2021年12月31日可供出售的所有投资证券的摊余成本和估计公允价值如下所示。合同到期日可能不同于预期到期日,因为借款人可能有权催缴或预付债务,包括或不包括催缴或预付罚款。

 
 
摊销成本
   
未实现收益总额
   
未实现亏损总额
   
公允价值
 
 
 
(单位:千)
 
                         
在一年或更短的时间内到期
 
$
1,014
   
$
-
   
$
(1
)
 
$
1,013
 
应在一年至五年后到期
   
33,613
     
15
     
(368
)
   
33,260
 
在五年到十年后到期
   
46,437
     
114
     
(233
)
   
46,318
 
十年后到期(1)
   
75,865
     
346
     
(406
)
   
75,805
 
 
 
$
156,929
   
$
475
   
$
(1,008
)
 
$
156,396
 

(1)
抵押贷款支持证券、抵押贷款债券和小型企业管理局没有单一的规定到期日,因此被归入“十年后到期”类别。

该银行持有129未实现损失为$的证券1,008截至2021年12月31日,1000人。这些证券中有超过一年处于亏损状态。该银行的证券主要由联邦政府或其机构发行。截至2021年12月31日,我们的可供出售证券的未实现收益或亏损主要是由于购买此类证券后市场利率的变动造成的。

F-18

目录表
市值为#美元的证券53.2截至2021年12月31日,根据回购协议出售的证券被质押为抵押品,其中包括25.9百万美元的联邦机构抵押贷款支持证券,13.3百万美元的联邦机构债务,9.8百万美元的SBA池,以及4.2百万的联邦机构CMO。有几个不是作为根据回购协议出售的证券的抵押品的证券,截至2020年12月31日。

在2021年12月31日和2020年12月31日,不是保证获得公共存款的证券,因为这些公共存款不到25万美元,由FDIC全额保险。在2021年12月31日和2020年12月31日,不是除美国政府及其机构外,任何一家发行人持有的证券金额超过股东权益的10%。

附注5-持有待售的应收贷款
 
该银行曾不是截至2021年12月31日和2020年12月31日持有的待售贷款。持有待售的多户贷款总额为$13.7100万美元转移到2020年为投资组合而持有的贷款中,以成本或公允价值较低者为准。贷款销售额为1美元22.82020年完成了100万笔多户贷款,总收益为1美元276一千个。
 
附注6--为投资而持有的应收贷款
 
截至所示期间,为投资而持有的应收贷款如下:
 
   
2021年12月31日
   
2020年12月31日
 
   
(单位:千)
 
房地产:
           
单户家庭
 
$
45,372
   
$
48,217
 
多户住宅
   
393,704
     
272,387
 
商业地产
   
93,193
     
24,289
 
教堂
   
22,503
     
16,658
 
施工
   
32,072
     
429
 
商业广告-其他
   
46,539
     
57
 
SBA贷款
    18,837       -  
消费者
   
-
     
7
 
递延贷款成本和保费前的应收贷款总额
   
652,220
     
362,044
 
未摊销递延贷款净成本和保费
   
1,526
     
1,300
 
      653,746       363,344  
购入贷款的信用和利息标记,净额
    (1,842 )     -  
贷款损失准备
   
(3,391
)
   
(3,215
)
应收贷款净额
 
$
648,513
   
$
360,129
 
 
截至2021年12月31日,上述商业贷款类别包括$18.0根据SBA的Paycheck保护计划(“PPP”)发放的贷款达100万美元。购买力平价贷款有以下条款五年并在以下位置赚取利息1%。PPP贷款完全由小企业管理局担保,几乎没有损失风险。世行预计,绝大多数购买力平价贷款将被小企业管理局完全免除。

下表按贷款类型列出了所列期间贷款损失准备的活动情况:
 
   
截至2021年12月31日止的年度
 
   
房地产
                   
   
单人
家庭
   
多个-
家庭
   
商业广告
房地产
   
教堂
   
施工
   
商业广告
-其他
   
消费者
   
总计
 
   
(单位:千)
 
期初余额
 
$
296
   
$
2,433
   
$
222
   
$
237
   
$
22
   
$
4
   
$
1
   
$
3,215
 
贷款损失准备金(收回)
   
(151
)
   
224
     
14
     
(134
)
   
190
   
19
   
14
     
176
 
复苏
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
贷款被注销
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
期末余额 (1)
 
$
145
   
$
2,657
   
$
236
   
$
103
   
$
212
   
$
23
   
$
15
   
$
3,391
 
(1)
在City First合并中获得的贷款和合并后产生的购买力平价贷款不在本分析之列。

F-19

目录表
   
截至2020年12月31日止年度
 
   
房地产
                   
   
单人
家庭
   
多个-
家庭
   
商业广告
房地产
   
教堂
   
施工
   
商业广告
-其他
   
消费者
   
总计
 
   
(单位:千)
 
期初余额
 
$
312
   
$
2,319
   
$
133
   
$
362
   
$
48
   
$
7
    $
1
   
$
3,182
 
贷款损失准备金(收回)
   
(20
)
   
114
     
89
     
(125
)
   
(26
)
   
(3
)
    -      
29
 
复苏
   
4
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
4
 
贷款被注销
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
期末余额
 
$
296
   
$
2,433
   
$
222
   
$
237
   
$
22
   
$
4
    $
1
   
$
3,215
 
 
作为CFBanc合并的一部分,本公司收购的贷款在收购时有证据表明自发起以来信用质量恶化,且收购时很可能不会收回所有合同要求的付款。在CFBanc合并之前,有不是这种后天获得的贷款。截至2021年12月31日,这些贷款的账面金额如下:

    (单位:千)  
房地产:
 

 
单户家庭
  $ 558  
商业地产
    221  
商业广告-其他
    104  
    $
883  

于收购日,盈科贷款的未贴现预期现金流超出贷款估计公允价值的金额为可增加收益。可增加收益是在每个财务报告日期计量的,代表剩余未贴现现金流与PCI贷款当前账面价值之间的差额。2021年12月31日,本公司的个人直接投资贷款被归类为非应计项目。

下表汇总了截至2021年12月31日的PCI贷款的可增加收益:

    (单位:千)  
购置日余额
 
$
-
 
加法
    346  
吸积
    (57 )
年终结余
  $ 289  

下表按贷款类型和按减值方法分列的贷款损失准备余额和已记录投资(未付合同本金余额减去冲销、本金利息减去未摊销递延成本和保费)列出了截至所示期间和所示期间的减值方法:
 
   
2021年12月31日
 
   
房地产
                   
   
单人
家庭
   
多个-
家庭
   
商业广告
房地产
   
教堂
   
施工
   
商业广告
-其他
   
SBA
   
总计
 
   
(单位:千)
 
贷款损失准备:
                                               
可归因于贷款的期末津贴余额:
                               
单独评估损害
 
$
3
   
$
-
    $
-
   
$
4
    $
-
   
$
-
    $
-
   
$
7
 
集体评估减值
   
142
     
2,657
     
236
     
99
     
212
     
23
     
15
     
3,384
 
期末津贴余额合计
 
$
145
   
$
2,657
    $
236
   
$
103
    $
212
   
$
23
    $
15
   
$
3,391
 
贷款:
                                                               
个别评估减值的贷款
 
$
65
   
$
282
    $
-
   
$
1,954
    $
-
   
$
-
    $
-
   
$
2,301
 
对贷款进行集体减值评估
   
32,599
     
353,179
     
25,507
     
9,058
     
24,225
     
3,124
     
-
     
447,692
 
小计
    32,664       353,461       25,507       11,012       24,225       3,124       -       449,993  
在合并中获得的贷款
    12,708       41,769       67,686       11,491       7,847       43,415       18,837       203,753  
期末贷款余额合计
 
$
45,372
   
$
395,230
    $
93,193
   
$
22,503
    $
32,072
   
$
46,539
    $
18,837
   
$
653,746
 

F-20

目录表
   
2020年12月31日
 
   
房地产
                   
   
单人
家庭
   
多个-
家庭
   
商业广告
房地产
   
教堂
   
施工
   
商业广告
-其他
   
消费者
   
总计
 
   
(单位:千)
 
贷款损失准备:
                                               
可归因于贷款的期末津贴余额:
                                               
单独评估损害
 
$
89
    $
-
    $
-
   
$
52
    $
-
   
$
-
    $
-
   
$
141
 
集体评估减值
   
207
     
2,433
     
222
     
185
     
22
     
4
     
1
     
3,074
 
期末津贴余额合计
 
$
296
    $
2,433
    $
222
   
$
237
    $
22
   
$
4
    $
1
   
$
3,215
 
贷款:
                                                               
个别评估减值的贷款
 
$
573
    $
298
    $
-
   
$
3,813
    $
-
   
$
47
    $
-
   
$
4,731
 
对贷款进行集体减值评估
   
47,784
     
273,566
     
24,322
     
12,495
     
430
     
9
     
7
     
358,613
 
期末贷款余额合计
 
$
48,357
    $
273,864
    $
24,322
   
$
16,308
    $
430
   
$
56
    $
7
   
$
363,344
 
 
下表列出了截至所示期间按贷款类型单独评估减值的贷款的相关信息:
 
   
2021年12月31日
   
2020年12月31日
 
   
未付
本金
天平
   
录下来
投资
   
津贴
申请贷款
损失
已分配
   
未付
本金
天平
   
录下来
投资
   
津贴
申请贷款
损失
已分配
 
   
(单位:千)
 
未记录相关津贴:
                                   
独栋住宅
  $
-
    $
-
    $
-
    $
2
    $
1
    $
-
 
多户住宅
   
282
     
282
     
-
     
298
     
298
     
-
 
教堂
   
-
     
-
     
-
     
2,527
     
1,970
     
-
 
有记录的津贴:
                                               
单户家庭
   
65
     
65
     
3
     
573
     
573
     
89
 
教堂
   
1,954
     
1,954
     
4
     
1,842
     
1,842
     
52
 
商业广告-其他
   
-
     
-
     
-
     
47
     
47
     
-
 
总计
  $
2,301
    $
2,301
    $
7
    $
5,289
    $
4,731
    $
141
 
 
已记录的贷款投资不包括因无形而应计的应收利息。就本披露而言,未付本金余额不会因净冲销而减少。
 
下表按贷款类型和相关利息收入列出了按贷款类型单独评估的每月贷款减值平均数:
 
   
截至2021年12月31日止的年度
   
截至2020年12月31日止年度
 
   
平均值
录下来
投资
   
收付实现制
利息
收入
公认的
   
平均值
录下来
投资
   
收付实现制
利息
收入
公认的
 
   
(单位:千)
 
单户家庭
 
$
66
   
$
5
   
$
591
   
$
29
 
多户住宅
   
290
     
19
     
306
     
21
 
教堂
   
2,310
     
176
     
4,033
     
442
 
商业广告-其他
   
-
     
-
     
55
     
4
 
总计
 
$
2,666
   
$
200
   
$
4,985
   
$
496
 
 
按现金基础确认的利息收入指因应计减值贷款的利息支付和已偿还的非应计贷款的利息回收而收到的现金。在非应计贷款的剩余本金被认为完全可以收回或还清之前,非应计贷款的利息支付的特点是支付本金,而不是支付未偿还的应计贷款利息。当贷款恢复应计状态时,以前应用于本金的利息支付将延期并在贷款的剩余寿命内摊销。放弃的利息收入,如果贷款按照其原始条件履行,本应确认为#美元。711,000美元89分别为截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的1,000美元,不包括在综合经营业绩内。
 
F-21

目录表
下表按贷款类型列出了截至所示期间已记录的逾期贷款投资的账龄:
 
    2021年12月31日
 
   
30‑59
日数
逾期
   
60‑89
日数
逾期
   
大于
90天
逾期
   
总计
逾期
   
当前
   
总计
 
   
(单位:千)
       
持有用于投资的应收贷款:
                                   
单户家庭
  $
-
   
$
-
   
$
-
    $
-
   
$
45,372
    $
45,372
 
多户住宅
   
-
     
-
     
-
      -      
395,230
     
395,230
 
商业地产
   
-
     
2,423
     
-
      2,423      
90,770
     
93,193
 
教堂
   
-
     
-
     
-
      -      
22,503
     
22,503
 
施工
   
-
     
-
     
-
      -      
32,072
     
32,072
 
商业广告-其他
   
-
     
-
     
-
      -      
46,539
     
46,539
 
SBA贷款
                                    18,837       18,837  
消费者
   
-
     
-
     
-
      -      
-
     
-
 
总计
  $
-
   
$
2,423
   
$
-
    $
2,423
   
$
651,323
    $
653,746
 

   
2020年12月31日
 
   
30‑59
日数
逾期
   
60‑89
日数
逾期
   
大于
90天
逾期
   
总计
逾期
   
当前
   
总计
 
   
(单位:千)
       
持有用于投资的应收贷款:
                                   
单户家庭
  $
-
   
$
-
   
$
-
    $
-
    $
48,357
    $
48,357
 
多户住宅
   
-
     
-
     
-
     
-
     
273,864
     
273,864
 
商业地产
   
-
     
-
     
-
     
-
     
24,322
     
24,322
 
教堂
   
-
     
-
     
-
     
-
     
16,308
     
16,308
 
施工
   
-
     
-
     
-
     
-
     
430
     
430
 
商业广告-其他
   
-
     
-
     
-
     
-
     
56
     
56
 
消费者
   
-
     
-
     
-
     
-
     
7
     
7
 
总计
  $
-
   
$
-
   
$
-
    $
-
    $
363,344
    $
363,344
 
 
下表按贷款类型列出截至所示期间记录的非应计贷款投资:
 
   
2021年12月31日
   
2020年12月31日
 
持有用于投资的应收贷款:
 
(单位:千)
 
单户家庭
 
$
-
   
$
1
 
教堂
   
684
     
786
 
非权责发生制贷款总额
 
$
684
   
$
787
 
 
有几个不是截至2021年12月31日或2020年12月31日,拖欠90天或以上并计息的贷款。
 
问题债务重组
 
截至2021年12月31日,被归类为问题债务重组(TDR)的贷款总额为$1.8100万美元,其中1881000美元计入非应计贷款和#美元。1.6有100万人处于应计状态。截至2020年12月31日,被归类为TDR的贷款总额为$4.5100万美元,其中2321000美元计入非应计贷款和#美元。4.3有100万人处于应计状态。该公司已拨出$71,000美元141分别为截至2021年12月31日和2020年12月31日应计TDR的千元特定准备金。应计状态TDR包括在重组时应计的贷款,或在一段令人满意的时期内符合重组协议条款的贷款,且银行预计将全额偿还本金和利息。处于非应计状态的TDR可以在持续业绩期间后返回应计状态,通常被确定为六个月修改后的及时付款。此外,还需要根据借款人的财务状况和根据修订后的条件进行的还款前景,进行有据可查的信用分析,以支持恢复应计状态。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司拥有不是承诺向有未偿还贷款的客户提供额外贷款,这些贷款被归类为TDR。不是贷款在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内进行了修改。
 
F-22

目录表
信用质量指标
 
该公司根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分类为风险类别,这些信息包括:当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等因素。对于单户住宅、消费等余额较小的同质化贷款,信用等级是在一开始就建立的,一般只根据业绩进行调整。有关支付状态的信息在本协议的其他地方披露。该公司通过将贷款按信用风险分类,对所有其他贷款进行单独分析。这种分析至少每季度执行一次。本公司使用以下风险评级定义:
 

观看。被归类为手表的贷款表现出弱点,可能威胁到债务人的当前净资产和支付能力。手表分级贷款通常表现良好,逾期不超过59天。当存在重大缺陷时,将使用手表评级,但预计会在可接受的时间范围内进行修正。
 

特别提一下。被列为特别提及的贷款有一个潜在的弱点,值得管理层密切关注。如果不加以纠正,这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化,或在未来某个日期导致该机构的信贷状况恶化。
 

不合标准。被归类为不合格贷款的债务人或质押抵押品(如果有的话)的当前净值和偿付能力不足以保护贷款。如此分类的贷款有一个或多个明确界定的弱点,危及债务的清算。它们的特点是,如果缺陷得不到纠正,机构显然有可能蒙受一些损失。
 

令人怀疑。被归类为可疑贷款的贷款具有被归类为不合格贷款所固有的所有弱点,另外一个特点是,这些弱点使得根据当前存在的事实、条件和价值进行全面的收集或清算是高度可疑和不可能的。
 

损失。被归类为损失的贷款被认为是无法收回的,价值如此之小,以至于不再有理由将贷款作为活跃资产继续持有。
 
不符合上述标准的贷款作为上述过程的一部分进行单独分析,被视为合格评级贷款。通过评级的贷款通常受到债务人当前净值和偿付能力和/或基础抵押品价值的良好保护。通过评级的贷款逾期不超过59天,一般都符合贷款条款的要求。

下表显示了截至2021年12月31日按类型划分的贷款风险类别,不包括在City First合并中获得的贷款:
 
    2021年12月31日
 
   
经过
   
观看
   
特别提及
   
不合标准
   
疑团
   
损失
    总计  
    (单位:千)        
单户家庭
 
$
32,664
    $ -    
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
-
    $
32,664  
多户住宅
   
353,118
     
-
     
-
     
343
     
-
     
-
      353,461  
商业地产
   
24,049
     
-
     
-
     
1,458
     
-
     
-
      25,507  
教堂
   
8,530
     
-
     
-
     
2,482
     
-
     
-
      11,012  
施工
   
8,275
      15,950      
-
     
-
     
-
     
-
      24,225  
商业广告-其他
   
3,124
      -      
-
     
-
     
-
     
-
      3,124  
消费者
   
-
      -      
-
     
-
     
-
     
-
      -  
总计
 
$
429,760
   
$
15,950
   
$
-
   
$
4,283
   
$
-
   
$
-
    $ 449,993  

F-23

目录表
下表显示了截至2021年12月31日在City First合并中获得的贷款按类型划分的贷款风险类别:


    2021年12月31日  
    经过     观看     特别提及     不合标准     疑团     损失     总计  
         
(单位:千)
 
单户家庭
 
$
9,790
   
$
1,343
   
$
271
   
$
1,304
   
$
-
   
$
-
   
$
12,708
 
多户住宅
   
25,023
     
7,987
     
575
     
8,184
     
-
     
-
     
41,769
 
商业地产
   
45,208
     
7,034
     
9,847
     
5,597
     
-
     
-
     
67,686
 
教堂
    11,491       -       -       -      
-
     
-
      11,491  
施工
   
2,247
     
5,600
      -       -      
-
     
-
     
7,847
 
商业广告-其他
   
30,864
     
12,551
     
-
      -      
-
     
-
     
43,415
 
SBA
    18,665       -       172       -       -       -       18,837  
总计
  $ 143,288     $ 34,515     $ 10,865     $ 15,085     $ -     $ -     $ 203,753  

   
2020年12月31日
 
   
经过
   
观看
   
特别提及
   
不合标准
   
疑团
   
损失
      总计  
   
(单位:千)
 
单户家庭
 
$
48,357
    $ -    
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
-
    $
48,357  
多户住宅
   
273,501
     
-
     
-
     
363
     
-
     
-
      273,864  
商业地产
   
22,834
      1,488      
-
     
-
     
-
     
-
      24,322  
教堂
   
12,899
     
657
     
-
     
2,752
     
-
     
-
      16,308  
施工
   
430
      -      
-
     
-
     
-
     
-
      430  
商业广告-其他
   
9
      -      
-
     
47
     
-
     
-
      56  
消费者
   
7
      -      
-
     
-
     
-
     
-
      7  
总计
 
$
358,037
   
$
2,145
   
$
-
   
$
3,162
   
$
-
   
$
-
    $
363,344  
 
附注7--办公室物业和设备,净额
 
年终办公室财产和设备如下:
 
   
2021
   
2020
 
   
(单位:千)
 
土地
 
$
5,322
   
$
572
 
写字楼和装修
   
5,763
     
3,275
 
使用权资产
   
1,120
     
190
 
家具、固定装置和设备
   
2,171
     
2,239
 
     
14,376
     
6,276
 
减去累计折旧
   
(4,032
)
   
(3,736
)
办公物业和设备,净值
 
$
10,344
   
$
2,540
 
 
折旧费用为$2871,000美元1212021年和2020年分别为1000美元。

F-24

目录表
注8租契

自2021年10月1日起,世行对其位于洛杉矶威尔希尔大道4601号的行政办公室签订了运营租赁。使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债记录于固定资产其他负债分别在合并财务状况表中列报。

ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利。经营租赁负债指我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。营运单位资产及租赁负债以剩余租赁付款的现值为基础,采用折现率确认,该贴现率代表我们于实施新会计准则当日的递增借款利率。

经营租约有5-以当时公平的市场汇率延长一年的选择权。由于这一延期选择权不能合理确定是否可以行使,因此不包括在租赁期限内。银行记录的ROU资产为#美元。1.1百万美元,经营租赁负债#美元1.1截至2021年12月31日。该银行没有融资租赁。

根据洛杉矶威尔希尔大道4601号的运营租约,租金费用为#美元。612021年1000美元。该公司支付了$4172021年租金支出为1000美元,5982020年,该公司为其位于洛杉矶威尔郡大道5055号的行政办公室和分支机构的运营租赁而支付了数千英镑的租金。

关于我们的运营租赁的其他信息汇总如下(以千美元为单位):


 
截至的年度
2021年12月31日
 

     
为计量经营性租赁的租赁负债所包括的金额支付的现金:
 
$
57
 
以租赁负债换取的净收益资产
 
$
1,119
 
加权平均剩余租赁期限(以月为单位)
   
57
 
加权平均贴现率
    1.10 %

截至2021年12月31日,剩余期限为一年或以上的经营租赁的未来最低付款如下(以千为单位):

截至2022年12月31日的年度
 
$
229
 
截至2023年12月31日的年度
   
236
 
截至2024年12月31日的年度
   
244
 
截至2025年12月31日的年度
   
252
 
截至2026年12月31日的年度
   
193
 
未来最低租赁付款总额
   
1,154
 
相当于利息的数额
   
(31
)
未来最低租赁付款净额现值
 
$
1,123
 

附注9-商誉和核心存款无形资产

关于CFBanc合并,该公司确认商誉为#美元。26.0百万美元和无形的核心存款3.3百万美元。下表为截至2021年12月31日的年度商誉及核心存款无形资产账面值变动情况:

   
商誉
   
核心存款无形资产
 
   
(单位:千)
 
期初余额
 
$
-
   
$
-
 
加法
   
25,996
     
3,329
 
摊销
   
-
     
(393
)
损伤
   
-
     
-
 
期末余额
 
$
25,996
   
$
2,936
 

F-25

目录表
于2021年期间,并无录得商誉减值的减值费用。管理层对商誉的评估是根据ASC 350-20-无形资产-商誉和其他条款进行的,这使得公司能够对商誉进行定性评估,以确定公司权益的公允价值是否更有可能低于其账面价值。本公司进行了截至2021年11月30日的定性评估。由于收购日期、合并后的公司正在实现合并的预期收益(即降低资金成本、提高贷款能力等)和公司收购后的股价之间的时间相对较短,2021年期间没有记录商誉减值费用。

下表概述了未来五个会计年度与无形核心存款有关的估计摊销费用:

   
(单位:千)
 
       
2022
 
$
435
 
2023
   
390
 
2024
   
336
 
2025
   
315
 
2026
   
304
 
此后
   
1,156
 
   
$
2,936
 

附注10--公允价值
 
该公司使用以下方法和重大假设来估计公允价值:
 
可供出售的证券的公允价值是通过获得国家认可的证券交易所的报价(一级投入)或矩阵定价来确定的,矩阵定价是一种对债务证券进行估值的数学技术,不完全依赖于特定证券的报价,而是依赖于证券与其他基准报价证券的关系(二级投入)。
 
依赖抵押品的减值贷款的公允价值一般基于抵押品的公允价值,抵押品的公允价值是从最近的房地产评估中获得的。这些评估可以采用单一的估值方法,也可以采用多种方法,包括可比销售额法和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整,以根据现有的可比销售和收入数据之间的差异进行调整。此类调整通常意义重大,通常会导致对确定公允价值的投入进行3级分类。减值贷款按季度评估额外减值并进行相应调整。
 
通过或以转让代替贷款止赎获得的资产最初按公允价值减去收购时的出售成本入账,建立了新的成本基础。这些资产随后按成本或公允价值减去出售的估计成本中的较低者入账。公允价值通常基于最近的房地产评估,每九个月更新一次。这些评估可以使用单一的估值方法或多种方法的组合,包括可比销售额法和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整,以根据现有的可比销售和收入数据之间的差异进行调整。此类调整通常意义重大,通常会导致对确定公允价值的投入进行3级分类。房地产自有物业按季度评估额外减值并进行相应调整。
 
抵押品依赖减值贷款的评估由注册一般评估师(商业物业)或注册住宅评估师(住宅物业)进行,其资格和许可证已由本公司审查和核实。收到后,独立的第三方持牌评估师审查评估的准确性和合理性,审查评估中使用的假设和方法,以及与独立数据来源(如最近的市场数据或全行业统计数据)进行比较的总体结果公允价值。
 
F-26

目录表
按经常性基础计量的资产
 
按公允价值经常性计量的资产摘要如下:
 
   
公允价值计量
 
   
报价
处于活动状态
市场:
雷同
资产
(1级)
   
意义重大
其他
可观测
输入量
(2级)
   
意义重大
看不见
输入量
(3级)
   
总计
 
   
(单位:千)
 
12月31日,2021:
                       
可供出售的证券:
                               
联邦机构抵押贷款支持证券
  $ -    
$
70,030
    $
-
   
$
70,030
 
联邦机构CMO
    -       9,287       -       9,287  
联邦机构债务
    -       37,988       -       37,988  
市政债券
    -      
4,915
      -      
4,915
 
美国国债
   
-
     
17,951
     
-
     
17,951
 
SBA池
    -       16,225       -       16,225  
                                 
12月31日,2020:
    -
                         
可供出售的证券:
                               
联邦机构抵押贷款支持证券
  $ -    
$
5,807
    $
-
   
$
5,807
 
市政债券
    -       2,019       -       2,019  
联邦机构债务
   
-
     
2,872
     
-
     
2,872
 
 
在截至2021年12月31日至2020年12月31日的年度内,1级、2级或3级之间没有任何转移。

金融工具的公允价值
 
截至所示期间,金融工具的账面金额和估计公允价值如下:
 
   
携带
   
2021年12月31日的公允价值计量
 
   
价值
   
1级
   
2级
   
3级
   
总计
 
   
(单位:千)
 
金融资产:
                             
现金和现金等价物
 
$
231,520
   
$
231,520
   
$
-
   
$
-
   
$
231,520
 
可供出售的证券
   
156,396
     
-
     
156,396
     
-
     
156,396
 
用于投资的应收贷款
   
648,513
     
-
     
-
     
623,778
     
623,778
 
应计应收利息
   
3,372
     
19
     
1,089
     
2,264
     
3,372
 
银行自营人寿保险
   
3,190
     
3,190
     
-
     
-
     
3,190
 
财务负债:
                                       
存款
 
$
788,052
   
$
-
   
$
754,181
   
$
-
   
$
754,181
 
联邦住房贷款银行预付款
   
85,952
      -      
87,082
     
-
     
87,082
 
根据回购协议出售的证券
   
51,960
      -      
-
     
-
     
51,960
 
应付票据
    14,000       -       -       -       14,000  
应计应付利息
   
119
     
-
     
119
     
-
     
119
 

F-27

目录表
   
携带
   
2020年12月31日的公允价值计量
 
   
价值
   
1级
   
2级
   
3级
   
总计
 
   
(单位:千)
 
金融资产:
                             
现金和现金等价物
 
$
96,109
   
$
96,109
   
$
-    
$
-    
$
96,109
 
可供出售的证券
   
10,698
     
-
     
10,698
   

-      
10,698
 
用于投资的应收贷款
    360,129    

-       -    

366,279       366,279  
应计应收利息
   
1,202
     
60
     
14
     
1,128
     
1,202
 
银行自营人寿保险
   
5,633
     
5,633
     
-
     
-
     
5,633
 
财务负债:
                                       
存款
 
$
315,630
   
$
-    
$
312,725
   
$
-    
$
312,725
 
联邦住房贷款银行预付款
   
110,500
   

-      
113,851
   

-      
113,851
 
次级债券
   
3,315
   

-    

-      
2,798
     
2,798
 
应计应付利息
   
88
   

-      
84
     
4
     
88
 

附注11-存款
 
存款摘要如下:
 

 
十二月三十一日,
 
   
2021
   
2020
 
   
(单位:千)
 
现在账户和其他活期存款
 
$
90,285
   
$
15,237
 
无息活期存款
   
220,152
     
47,269
 
货币市场存款
   
204,888
     
60,281
 
存折
   
70,750
     
64,127
 
存单
   
201,977
     
128,716
 
总计
 
$
788,052
   
$
315,630
 
 
本行接受两类来自存款证户口登记服务(CDARS)的存款。互惠存款是指超过保险限额的银行自己的零售存款。CDARS计划允许银行将其客户的资金存放在其他银行的FDIC担保的存单中,同时从CDARS网络中的其他银行的客户那里获得同等数额的资金。这些存款总额为1美元。141.6百万美元和美元35.82021年12月31日和2020年12月31日分别为100万美元,不被视为经纪存款。
 
使用CDARS计划也可以获得单向存款。在单向计划下,银行接受CDARS的存款,即使不涉及客户账户。这些单向存款被认为是中间人存款,总额为#美元。2231,000美元9.62021年12月31日和2020年12月31日分别为100万人。
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日,世行拥有5.0百万美元和美元15.1(非CDAR)经纪存款分别为100万美元。
 
未来五年存单预定到期日如下:
 
成熟性
 
金额
 
   
(单位:千)
 
2022
 
$
191,943
 
2023
   
8,103
 
2024
   
834
 
2025
   
796
 
2026
   
237
 
此后
   
64
 
   
$
201,977
 
 
25万美元或以上的存单总额为$20.4百万美元和美元18.92021年12月31日和2020年12月31日分别为100万人。

该公司拥有大量的存款,长期客户,约占22其截至2021年12月31日的存款的百分比。公司希望在短期内保持与客户的关系。
主要管理人员、董事及其附属公司的存款总额为$22.7百万美元和美元838分别为2021年12月31日和2020年12月31日。
F-28

目录表
附注12--联邦住房贷款银行垫款
 
下表汇总了在指定期间或在指定期间与FHLB预付款相关的信息:
 
   
截至该年度或截至该年度为止
 
   
2021
   
2020
 
   
(千美元)
 
联邦住房金融局取得进展:
           
年内平均未偿还余额
 
$
100,471
   
$
114,020
 
年内任何月底未偿还的最高款额
 
$
113,580
   
$
121,500
 
年终未清余额
 
$
85,952
   
$
110,500
 
年末加权平均利率
   
1.85
%
   
1.94
%
本年度垫款平均成本
   
1.96
%
   
1.91
%
加权平均合同到期日(月)
   
22
     
27
 
 
每笔预付款如果在到期日之前支付,都要缴纳预付款违约金。这些垫款以#美元为抵押。165.0百万美元和美元220.0根据一揽子留置权安排,分别于2021年12月31日和2020年12月31日获得100万笔第一抵押贷款。根据质押抵押品和公司截至2021年12月31日持有的FHLB股票,公司有资格额外借款至多$14.4到2021年年底,达到100万。
 
未来五年联邦住房贷款抵押贷款的预定到期日如下:
 
   
金额
 
   
(单位:千)
 
2022
 
$
18,140
 
2023
   
30,140
 
2024
   
5,140
 
2025
   
32,532
 
2026
   
-
 
   
$
85,952
 
 
附注13--次级债券
 
2004年3月17日,该公司发行了美元6.0百万浮息次级债券(“债券”)以私人配售的形式出售给一个信托基金,该信托基金被资本化,用于购买多家社区银行的次级债券和优先股。债券的利息按季支付,年息率相等于3-一个月伦敦银行同业拆息加2.54%。2014年10月16日,该公司支付了#美元900数千名债券本金,为债券签署了补充契约,将债券的到期日延长至March 17, 2024,并修改余下$的付款条件。5.1其本金为百万美元。本公司只按原定利率支付截至2020年3月的季度利息3-一个月伦敦银行同业拆息加2.54%。从2020年6月开始,公司开始按季度支付等额本金加利息,利率为3-一个月伦敦银行同业拆息加2.54%.
 
于2021年9月17日,本公司赎回其浮动利率次级债券,赎回金额为$2.8百万美元。
 
附注14-根据回购协议出售的证券

银行签订协议,出售有义务回购相同或类似证券的证券。根据这些安排,银行可以转让对资产的法律控制权,但仍然通过一项协议保留有效控制权,该协议既有权也有义务银行回购资产。因此,这些回购协议被记为抵押融资协议(即担保借款),而不是证券的出售和随后的回购。回购证券的责任在银行的综合财务状况报表中反映为负债,而回购协议相关的证券仍保留在各自的投资证券资产账户中。换言之,不存在投资证券资产与回购协议负债的抵销或净额结算。截至2021年12月31日,根据回购协议出售的证券总额为52.0百万美元,平均增长率为0.10%。这些协议每天都会到期。质押证券的市值总计为1美元。53.2截至2021年12月31日为百万美元,其中包括13.3百万美元的美国政府机构证券和39.9上百万的抵押贷款支持证券。有几个不是根据回购协议出售的证券或截至2020年12月31日的质押证券。

F-29

目录表
附注15-应付票据
 
关于City First Bank的新市场税收抵免活动,CFC45是一个伙伴关系,其成员包括CFNMA和City First New Markets Fund II,LLC。这一CDE实际上是美林分配总额为美元的资金的传递。14.0需要部署的100万美元。2015年12月,美林赚了一美元14.0向CFC45提供100万无追索权贷款,使CFC45将这笔贷款转给合格的活跃低收入社区企业(“QALICB”)。QALICB的贷款由一份租赁信托契约担保,由于这种传递、无追索权的结构,该契约在操作上并最终是为了美林而不是CFC45的利益。CFC45从QALICB收到的偿债付款被转给美林,作为回报,CFC45收到维护费。氟氯化碳45的财务报表与银行和公司的财务报表合并。
 
确实有CFC45的未偿还票据。附注A的数额为#美元。9.9百万美元,固定利率为5.2年利率。附注B的数额为#美元。4.1百万美元,固定利率为0.24年利率。票据A及B于2016年3月开始按季支付利息,并将持续至2023年3月。自2023年9月开始,票据A及B将按季支付本金及利息。2040年12月1日.
 
附注16-雇员福利计划
 
401(K)计划
 
截至2021年12月31日,公司在以下情况下运营不同的401(K)计划。
 
百老汇联邦401(K)计划
 
百老汇联邦银行401(K)福利计划允许员工为基本上所有员工缴纳最多15其薪酬的%,其匹配比率等于50第一个的百分比6贡献了赔偿金的%。费用总额为$1421,000美元1462021年和2020年为1000人。
 
城市第一银行401(K)计划
 
City First Bank 401(K)福利计划允许几乎所有员工的员工缴费达到美国国税局的上限,100银行最高可匹配其中的%3每名员工缴费的%。此外,City First Bank提供了一项非选择性的避风港贡献3每个符合条件的员工薪酬的%。本计划的支出总额为$1742021年1000美元。
 
员工持股计划
 
员工在达到一定年龄和服务要求后参加员工股票期权计划(“ESOP”)。2016年12月,员工持股计划购买了1,493,679该公司普通股的价格为$1.59每股,总成本为$2.4100万美元,其中1.2百万美元的资金来自公司的一笔贷款。这笔贷款将从银行对员工持股计划的年度可自由支配供款中偿还,扣除支付的股息后,将在20好几年了。员工持股计划购买的公司普通股股票将保留在暂记账户中,直到释放供分配给参与者为止。在支付贷款时,根据员工持股计划中定义的每个参与者的薪酬与所有符合条件的计划参与者的总薪酬的比率,向每个符合条件的参与者分配股份。随着未赚取股份从暂记账中释放,本公司确认补偿费用相当于员工持股计划股票在承诺释放期间的公允价值。在已发行的员工持股计划股份的公允价值与该等股份的成本不同的范围内,差额计入或记入股本作为额外实收资本。分配的股票的股息增加了参与者的账户。未分配股份的股息将用于偿还贷款。在雇佣结束时,参与者将获得其既得余额的股份。与员工持股计划相关的薪酬支出为$1092021年1000美元和$682020年为1000美元。
 
F-30

目录表
员工持股计划持有的股份如下:
 
   
十二月三十一日,
2021
   
十二月三十一日,
2020
 
   
(千美元)
 
分配给参与者
   
1,087,216
     
1,065,275
 
承诺将被释放
   
10,064
     
10,236
 
暂记股
   
521,618
     
562,391
 
员工持股总股份
   
1,618,898
     
1,637,902
 
未赚取股份的公允价值
 
$
1,454
   
$
1,040
 
 
在2021至2020年间,40,94541,665%的员工持股计划股票被释放,分别分配给参与者。截至2021年12月31日和2020年12月31日的未赚取员工持股余额为$8291,000美元893千股,分别在合并财务状况表的权益部分显示为未赚取员工持股。
 
附注17--所得税
 
该公司及其子公司需缴纳美国联邦和州所得税。所得税支出是指本年度应缴或可退还的所得税以及递延所得税资产和负债变动的总和。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的财务报表账面值及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
 
所得税(福利)支出如下:
 
   
2021
   
2020
 
   
(单位:千)
 
当前
           
联邦制
 
$
4
   
$
(59
)
状态
    (38 )    
144
 
延期
               
联邦制
   
(909
)
   
7
 
状态
   
(363
)
   
(499
)
更改估值免税额
    369       -  
总计
 
$
(937
)
 
$
(407
)
 
有效税率不同于联邦法定税率21适用于所得税前收入的百分比,原因如下:
 
   
2021
   
2020
 
   
(单位:千)
 
联邦法定利率乘以财务报表净亏损
 
$
(1,026
)
 
$
(220
)
影响:
               
扣除联邦福利后的州税
   
(292
)
   
(7
)
银行拥有的人寿保险收益
   
(9
)
   
(10
)
合并相关费用
   
195
     
200
 
低收入者住房信贷
   
(58
)
   
(117
)
更改估值免税额
    369
      -  
股权薪酬的税收效应
    (129 )     -
 
前几年取得的税收头寸的税收优惠
   
-
     
(273
)
其他,净额
   
13
     
20
 
总计
 
$
(937
)
 
$
(407
)

F-31

目录表
年终递延税项资产和负债归因于以下项目:
 
   
2021
   
2020
 
   
(单位:千)
 
递延税项资产:
           
贷款损失准备
 
$
677
   
$
909
 
应计负债
   
954
     
139
 
州所得税
   
1
     
58
 
股票薪酬
   
154
     
310
 
净营业亏损结转
   
3,946
     
3,437
 
非应计贷款利息
   
51
     
1
 
合伙投资
   
155
     
188
 
一般商业信用
   
2,006
     
1,969
 
替代性最低税收抵免
   
5
     
34
 
可供出售证券未实现净亏损
    464       -  
使用权责任
    319       -  
收购贷款的公允价值调整
    521       -  
其他
   
363
     
40
 
递延税项资产总额
   
9,616
     
7,085
 
减去:估值免税额
    (369 )     -  
递延税项资产总额,扣除估值免税额后的净额
    9,247       7,085  
递延税项负债:
               
第481节坏账调整
   
(6
)
   
(334
)
递延贷款费用/成本
   
(750
)
   
(651
)
固定资产基差
   
(702
)
   
(18
)
可供出售证券的未实现净增值
   
-
   
(138
)
FHLB股票股息
   
(98
)
   
(266
)
抵押贷款偿还权
   
-
   
(1
)
预付费用
   
(220
)
   
(44
)
使用权资产
    (317 )     -  
核心存款无形资产
    (1,053 )     -  
递延税项负债总额
   
(3,146
)
   
(1,452
)
递延税项净资产
 
$
6,101
   
$
5,633
 

当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。在评估递延税项资产的变现时,管理层评估了正面和负面证据、在可用结转年度支付的税额以及对未来收入和税务筹划策略的预测。根据这一分析,本公司确定,截至2021年12月31日,计价津贴为#美元。369公司的递延税项资产需要1000美元,总额为#美元。6.1百万元(扣除估值免税额后)。截至2020年12月31日,不是公司递延税项资产所需的估值准备金,总额为#美元5.6 million.

2020年6月29日,第85号(AB 85)国会法案由加州州长加文·纽瑟姆签署成为法律,以筹集额外的所得税收入,以帮助平衡因新冠肺炎疫情而造成的加州预算。该法案最重要的条款是暂停从2020年1月1日或之后到2023年1月1日之前的纳税年度的净营业亏损(NOL)扣除。如果因暂停使用NOL而没有使用损失,则现有的NOL的20年结转期(2000至2007纳税年度发生的亏损为10年)将延长至多3年。这意味着,如果银行在加州的应税收入超过100万美元,就不能在2020-2022年接受加州NOL扣减。2011年NOL的使用寿命将延长至最多三年。这也意味着该行在2020-2022年可能会有更多的现金纳税义务。
 
截至2021年12月31日,该公司结转的联邦净营业亏损为7.4百万美元。大约$2.1结转的联邦净营业亏损中的100万美元可以无限期结转。剩余的$5.3从2032年到2037年,将有100万人开始到期,如果不使用的话。该公司还结转加州净营业亏损#美元。27.6如果不使用,将于2032年至2041年开始到期的100万美元,以及华盛顿特区净运营亏损结转#美元0.6百万美元,可以无限期结转。该公司还拥有联邦一般商业信贷#美元。2.0100万美元,如果不加以利用,将于2030年至2041年开始到期。
 
2018年前,本公司按储备法计算其用于所得税的坏账扣除。2018年,本公司提出要求,国税局同意将用于计算其税项坏账扣除的会计方法从储备法改为国税法第166节定义的冲销法。因此,本公司根据新方法计算其税项坏账扣除,并重新计入其超额税项坏账准备#美元。4.3百万美元转化为应纳税所得额4从2018年开始的一年期间。
 
F-32

目录表
《公司》做到了不是截至2021年12月31日和2020年12月31日,我没有任何未确认的税收优惠。
 
2018年至2021年的联邦税收年度仍适用于联邦所得税的评估。加州2017年至2021年的税收年度仍适用于加州特许经营税的评估。该公司目前没有接受任何税务机关的审查。
 
附注18--基于股票的薪酬
 
在2018年7月25日之前,公司根据2008年长期激励计划(“2008长期激励计划”)向董事和员工发放了股票薪酬奖励。2008年LTIP允许授予非限制性和激励性股票期权、股票增值权、全额奖励和现金奖励,最高可达2,000,000普通股。自2018年7月25日起,本公司停止根据2008年LTIP授予奖励。
 
2018年7月25日,股东通过2018年度长期激励计划(《2018 LTIP》)。与2008年LTIP一样,2018年LTIP允许授予非限制性和激励性股票期权、股票增值权、全额奖励和现金奖励。该计划将于年生效。十年。根据该计划,可授予的最大股票数量为1,293,109普通股。截至2021年12月31日,481,064已经授予了股份和812,045股票在2018年LTIP下可用。
 
不是股票期权是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内授予的。
 
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的股票期权活动:
 
   
2021
   
2020
 
   
杰出的
   
加权
平均值
锻炼
价格
   
杰出的
   
加权
平均值
锻炼
价格
 
年初未清偿债务
   
450,000
   
$
1.62
     
455,000
   
$
1.67
 
年内批出
   
-
     
-
     
-
     
-
 
年内进行的运动
   
-
     
-
     
-
     
-
 
年内被没收或期满
   
-
   
-
     
(5,000
)
   
6.00
 
年终未清偿债务
   
450,000
   
$
1.62
     
450,000
   
$
1.62
 
可在年底行使
   
450,000
   
$
1.62
     
360,000
   
$
1.62
 
 
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司录得71,000美元39与股票期权相关的股票薪酬支出分别为千元。截至2021年12月31日,有不是与根据该计划授予的非既得股票期权相关的未确认补偿成本。
 
截至2021年年底,未偿还和可行使的期权如下:
 
   
杰出的
   
可操练
 
授予日期
 
杰出的
 
加权
平均值
剩余
合同
生命
 
加权
平均值
锻炼
价格
   
集料
固有的
价值
   
杰出的
   
加权
平均值
锻炼
价格
   
集料
固有的
价值
 
2016年2月24日
   
450,000
 
4.15年份
 
$
1.62
           
450,000
   
$
1.62
       
     
-
 
4.15年份
 
$
1.62
   
$
-
     
450,000
   
$
1.62
   
$
-
 

2021年2月和2020年2月,公司授予20,736 and 30,930根据2018年LTIP,普通股分别授予其董事,这些普通股完全归属。该公司记录了$45在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年中,基于股票的公允价值,该公允价值是根据股票在授予日的最高和最低价格的平均值确定的。

F-33

目录表
2021年7月,公司授予64,516向其首席执行官出售普通股,完全归属于普通股。该公司记录了$200截至2021年12月31日的年度的千元补偿费用,以股票的公允价值为基础,公允价值是根据股票在授予日的最高和最低价格的平均值确定的。
 
2020年2月,公司授予140,218根据2018年LTIP向其高级管理人员和员工出售限制性股票。每项限制性股票奖励的估值依据股票的公允价值,公允价值是根据股票在奖励之日的最高价和最低价的平均值来确定的。这些授予的限制性股票于2021年4月1日,也就是合并之日全部归属,所有未确认的补偿费用当时都得到了确认。在2021年和2020年间,该公司记录了1531,000美元340与奖励给员工的股票相关的千股薪酬支出。由于截至2021年12月31日,授予员工的所有限制性股票均已完全归属,因此不是截至2021年12月31日,与非既有限制性股票奖励相关的未确认补偿成本。
 
附注19--资本及监管事宜
 
银行的资本金要求由货币监理署(“OCC”)管理,涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化衡量。资本数额和分类也受到OCC的定性判断。未能满足资本金要求可能会导致监管行动。

作为经济增长、监管救济和消费者保护法的结果,联邦银行机构为资产低于100亿美元的金融机构制定了“社区银行杠杆率”(CBLR)(一家银行的一级资本与平均总合并资产的比率)。超过这一比率的“合格社区银行”将被视为符合所有其他资本和杠杆要求,包括根据“迅速纠正行动法”被视为“资本充足”的资本要求。联邦银行机构将社区银行的杠杆率设定为9%。CARE法案从截至2020年9月30日的三个月开始,暂时将这一比例降低到8%。这一比率随后上升到8.52021年为9%,2022年1月1日重新确定为9%。
 
F-34

目录表
City First Bank,N.A.于2020年4月1日选择采用CBLR选项,这反映在其2020年6月30日的看涨期权报告中。其截至2021年12月31日的CBLR如下表所示。公司的前子公司百老汇联邦银行没有选择采用CBLR,并报告了2020年12月31日的资本充足率,如下表所示。
 
   
实际
   
最低资本
要求
   
最低要求
资本充足
在提示下
纠正措施
条文
 
   
金额
   
比率
   
金额
   
比率
   
金额
   
比率
 
   
(千美元)
 
十二月三十一日,2021:
                                   
社区银行杠杆率(1)
 
$
98,590
     
9.32
%
        $      
$
89,871
     
8.50
%
十二月三十一日,2020:
                                             
第1级(杠杆)
 
$
46,565
     
9.54
%
 
$
19,530
     
4.00
%
 
$
24,413
     
5.00
%
普通股一级股权
 
$
46,565
     
18.95
%
 
$
11,059
     
4.50
%
 
$
15,975
     
6.50
%
第1层
 
$
46,565
     
18.95
%
 
$
14,746
     
6.00
%
 
$
19,661
     
8.00
%
总资本
 
$
49,802
     
20.20
%
 
$
19,661
     
8.00
%
 
$
24,577
     
10.00
%
 


(1)
在2021年4月1日的合并中,公司的前子公司百老汇联邦银行被合并为City First Bank of D.C.,N.A.,City First Bank of D.C.,N.A.作为尚存的实体,合并后的银行命名为City First Bank,National Association,后者已选择于2020年4月1日采用社区银行杠杆率期权,这反映在其2020年6月30日的赎回报告中。

于2021年12月31日,本公司及本行均符合所有资本充足率要求。此外,在迅速采取纠正行动的监管框架下,银行“资本充足”。管理层认为,没有发生会对银行资本分类产生重大不利影响的条件或事件。我们可能需要不时筹集额外资本,以支持银行的进一步增长,并维持“资本充裕”的地位。

银行的资本要求由OCC管理,涉及资产、负债和根据监管会计惯例计算的某些表外项目的量化衡量。资本数额和分类也受到OCC的定性判断。未能满足资本金要求可能会导致监管行动。

附注20--贷款承诺和其他相关活动
 
发行一些金融工具,如贷款承诺、信用额度、信用证和透支保护,以满足客户的融资需求。这些协议是提供信贷或支持他人信贷的协议,只要满足合同中规定的条件,并且通常有到期日。承诺可能在没有使用的情况下到期。信贷损失的表外风险最高可达这些工具的面值,尽管预计不会出现重大损失。信贷政策用于作出与贷款相同的承诺,包括在履行承诺时获得抵押品。
 
年终有表外风险的金融工具的合同金额如下:
 
   
2021
   
2020
 
   
(单位:千)
 
提供贷款的承诺
 
$
13,384
   
$
-
 
无资金来源的建筑贷款
    10,352      
 
未使用的信用额度-可变利率
   
9,326
     
2,472
 
 
作出贷款承诺的期限一般为60几天或更短时间。截至2021年12月31日,贷款承诺包括五项(5)多户住宅贷款,初始五年制利率从3.125%至3.50%, (三)商业房地产贷款,利率在3.25%至4.05%,以及商业贷款,利率在4.25% to 5%。无资金来源的建筑贷款和信用额度贷款的利率根据最优惠利率浮动。

在2020年12月31日,世行做到了不是I don‘我没有任何发放贷款的承诺。
 
F-35

目录表
注21-仅母公司简明财务信息
 
百老汇金融公司的简要财务信息如下:
 
简明资产负债表
十二月三十一日,
 
   
2021
   
2020
 
   
(单位:千)
 
资产
           
现金和现金等价物
 
$
6,439
   
$
126
 
对银行子公司的投资
   
131,540
     
49,418
 
其他资产
   
3,604
     
2,735
 
总资产
 
$
141,583
   
$
52,279
 
负债和股东权益
               
次级债券
 
$
-
   
$
3,315
 
应计费用和其他负债
   
583
     
79
 
股东权益
   
141,000
     
48,885
 
总负债和股东权益
 
$
141,583
   
$
52,279
 
 
F-36

目录表
简明损益表
截至十二月三十一日止的年度,
 
   
2021
   
2020
 
   
(单位:千)
 
利息收入
 
$
27
   
$
23
 
利息支出
   
(60
)
   
(133
)
其他费用
   
(1,982
)
   
(1,033
)
所得税前亏损和未分配的子公司收入
   
(2,015
)
   
(1,143
)
所得税优惠
   
405
     
291
 
未分配子公司(亏损)收入中的权益
   
(2,440
)
   
210
 
净亏损
 
$
(4,050
)
 
$
(642
)
 
现金流量表简明表
截至十二月三十一日止的年度,
 
   
2021
   
2020
 
   
(单位:千)
 
经营活动的现金流
           
净亏损
 
$
(4,050
)
 
$
(642
)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整:
               
未分配子公司亏损(收益)中的权益
   
2,440
     
(210
)
其他资产的变动
   
(869
)
   
(223
)
应计费用和其他负债的变动
   
504
     
21
 
用于经营活动的现金净额
   
(1,975
)
   
(1,054
)
投资活动产生的现金流
               
对银行子公司的资本分配
    (20,000 )     -  
来自银行子公司的股息
   
700
     
2,000
 
投资活动提供的现金净额(用于)
   
(19,300
)
   
2,000
 
融资活动产生的现金流
               
出售股票所得款项
   
30,837
     
-
 
偿还借款
   
(3,315
)
   
(1,020
)
偿还员工持股计划贷款所得款项
   
66
     
66
 
用于融资活动的现金净额
   
27,588
     
(954
)
现金和现金等价物净变化
   
6,313
     
(8
)
期初现金和现金等价物
   
126
     
134
 
期末现金和现金等价物
 
$
6,439
   
$
126
 
 
附注22-普通股每股亏损
 
计算每股普通股收益时使用的因素如下:
 
   
2021
   
2020
 
   
(千美元,
不包括每股和每股)
 
净亏损
 
$
(4,050
)
 
$
(642
)
减去可归因于参与证券的净收入
   
-
     
-
 
普通股股东可承受的损失
 
$
(4,050
)
 
$
(642
)
普通股基本收益的加权平均已发行普通股
   
60,151,556
     
27,163,427
 
补充:未获授权的限制性股票奖励的稀释效应
   
-
     
-
 
稀释后每股普通股的加权平均已发行普通股
   
60,151,556
     
27,163,427
 
普通股每股亏损--基本
 
$
(0.07
)
 
$
(0.02
)
每股普通股亏损-摊薄
 
$
(0.07
)
 
$
(0.02
)
 
F-37

目录表
的股票期权450,000分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股票在计算稀释后每股普通股收益时不考虑在内,因为它们是反稀释的。
 
普通股每股基本亏损按两类法计算,计算方法为普通股股东可获得的净亏损减去参与证券支付的股息(受限普通股的未归属股份)和参与证券的任何未分配亏损除以期内已发行的加权平均普通股。加权平均已发行普通股包括已发行普通股的加权平均数量减去限制性普通股的未归属股票的加权平均数量。员工持股计划的股票在此计算中被视为流通股,除非未赚取。由于该公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度录得亏损,因此这两个年度的摊薄每股收益均未计入未归属股票奖励或根据股票期权可发行的潜在普通股。
 
附注23--后续活动
 
后续事件的评估将持续到2022年4月14日,也就是这些财务报表发布的日期。
 

F-38