美国
SecuritieSand交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(MarkOne)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 | |
| 截至本季度末 |
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
| For the transition period from _______________________ to ___________________ |
调试档案号第001-34106号
VERUSINTERNAL，Inc.
(注册人在其章程中指定的确切名称)
(State of 成立为法团) |
(I.R.S. Employer 识别号码) |
4300 Greenbriar Drive 德克萨斯州斯塔福德 |
||
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(301)329-2700
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 无 | 无 | 无 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合提交要求。
☒Yes ☐ No
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。
☒Yes ☐ No
用复选标记标明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期以符合根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)
☐Yes ☒ No
截至2022年4月11日，经500股1股反向拆分调整后，发行人发行了56,026,564股普通股，每股面值0.000001美元，该拆分于2021年1月13日完成并生效。
VERUSINTERNAL，Inc.
表格10-Q上的QuarteerlyReport
目录表
页面 不是的。 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 简明合并未经审计财务报表 | 4 |
| 简明综合资产负债表-2022年1月31日(未经审计)和2021年10月31日 | 4 | |
| 简明合并未经审计业务报表--截至2022年1月31日和2021年1月31日止三个月 | 5 | |
| 股东(亏损)权益简明合并未经审计报表--截至2022年和2021年1月31日止三个月 | 6 | |
| 简明合并未经审计现金流量表--截至2022年1月31日和2021年1月31日止三个月 | 7 | |
| 简明合并未经审计财务报表附注 | 9 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 31 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 36 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 37 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 37 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 37 |
| 第五项。 | 其他信息 | 37 |
| 第六项。 | 陈列品 | 38 |
| 签名 | 41 | |
| 2 |
有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报告中的10-Q表包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的前瞻性表述。除历史事实以外的所有表述均可被视为前瞻性表述。包括“可能”、“将会”、“可能”、“计划”、“预期”、“计划”、“相信”、“预期”、“目标”、“打算”、“希望”、“目标”、“可以”、“应该”、“可能”、“将会”、“目标”、“潜在”、“大约”、“估计”、“形式上”等词语的陈述，“继续”或“追求”或这些词语的否定或其他类似含义的词语或表达可以识别前瞻性陈述。例如，前瞻性陈述包括任何有关未来经营的计划、战略和管理目标的陈述；任何关于拟议的新产品、服务或发展的陈述；任何关于未来经济状况或业绩的陈述；任何信念的陈述；以及任何与上述任何假设有关的陈述。
这些前瞻性表述在本季度报告10-Q表以及与各种事项有关的其他文件中随处可见，包括但不限于其他并非纯粹历史事实的表述。这些前瞻性表述是基于管理层当前的信念、预期和假设作出的，不能保证业绩，存在重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述不应被视为对未来事件的预测，Verus International，Inc.(“公司”)不能向您保证这些陈述中所讨论或反映的事件或情况将会实现或将会发生。此外，如果这种前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为公司或任何其他人对公司将在任何特定时间框架内实现其目标和计划的陈述或保证，或者根本不应将其视为保证。
因此，这些前瞻性陈述应考虑到各种重要因素，包括“项目1”中所述的因素。风险因素“在我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年10月31日的财政年度Form 10-K年度报告中以及本Form 10-Q季度报告中的其他部分。谨此告诫您，不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅说明截至本季度报告10-Q表格的日期。除法律另有规定外，公司没有义务在本季度报告10-Q表格发布之后，公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，或反映意外事件的发生。
| 3 |
第一部分--财务信息
ITEM1.财务报表
VerusInternational，Inc.
合并资产负债表
| 2022年1月31日 | 2021年10月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 非连续性业务的资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 由于退役军官 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 非持续经营的负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注9) | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| A系列可转换优先股，$票面价值；授权股份及于2022年1月31日及2021年10月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| B系列可转换优先股，$票面价值；授权股份及于2022年1月31日及2021年10月31日发行及发行的股份 | - | - | ||||||
| C系列可转换优先股，$票面价值；授权股份及于2022年1月31日及2021年10月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份及和分别于2022年1月31日及2021年10月31日发行的股份(已按注1所述的500股1股反向拆分作出调整) | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 拟发行的股份 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的简明票据是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
VerusInternational，Inc.
简明的业务合并报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 1月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | - | |||||||
| 毛利 | - | ( | ) | |||||
| 运营费用： | ||||||||
| 薪金和福利 | ( | ) | ||||||
| 律师费和律师费 | - | |||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 初始衍生负债费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 摊销原始发行折扣和递延融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务清偿和清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生负债公允价值变动收益 | ||||||||
| 其他(费用)收入总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | - | - | ||||||
| 持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停产业务(附注11) | ||||||||
| (亏损)非持续经营的收益 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股亏损： | ||||||||
| 每股普通股持续运营亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股非持续经营的亏损(收益)--基本和摊薄 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股--基本和稀释 | ||||||||
随附的简明票据是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
VerusInternational，Inc.
合并股东赤字变动表
截至2022年1月31日及2021年1月31日止三个月
(未经审计)
择优 Stock A | 择优 Stock B | 择优 Stock C | 普通股 | 其他内容 已缴费 | Common Stock to be | 累计 | 总计 Stockholders’ Equity | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 资本 | 已发布 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换本票转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雇佣合同下限售股的股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为董事会成员提供的服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年1月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
择优 Stock A | 择优 Stock B | 择优 Stock C | 普通股 | 其他内容 已缴费 | Common Stock to be | 累计 | 总计 Stockholders’ Equity | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 资本 | 已发布 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换本票转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为供应商服务发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将为供应商服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年1月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
随附的简明票据是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
VerusInternational，Inc.
简明现金流量表合并报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 1月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 初始衍生负债费用 | ||||||||
| 债务清偿和清偿损失 | ||||||||
| 摊销原始发行折扣和递延融资成本 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ( | ) | ||||||
| 应收账款准备 | - | |||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 库存减少 | - | |||||||
| 预付费用增加 | - | ( | ) | |||||
| 其他资产增加 | - | ( | ) | |||||
| 应付账款和应计费用增加 | ||||||||
| 使用权和租赁债务减少，净额 | - | ( | ) | |||||
| 持续经营的经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持续经营的经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行可转换应付票据所得款项，扣除佣金 | ||||||||
| 适用于可转换本票的付款 | - | ( | ) | |||||
| 持续业务筹资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
随附的简明票据是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 1月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为兑换可转换本票和应计利息而发行的普通股： | ||||||||
| 价值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | ||||||||
| 为供应商服务发行的普通股： | ||||||||
| 价值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | - | |||||||
| 为供应商服务发行的普通股： | ||||||||
| 价值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | - | |||||||
随附的简明票据是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 8 |
VERUSINTERNAL，Inc.
NOTESTO简明合并财务报表
截至2022年1月31日及2021年1月31日止三个月
(未经审计)
注1：业务性质和列报依据
解释性附注
本文中所有提及我们普通股的内容都已进行调整，以反映500股1股的反向股票拆分，该拆分已于2021年1月13日完成并生效。
企业的组织和性质
VerusInternational，Inc.，包括其全资子公司，在本文中统称为“Verus”、“VRUS”、“Company”、“Us”或“We”。
我们于1994年5月25日在特拉华州成立，名称为Spectrum Gaming Ventures，Inc.。1995年10月10日，我们更名为Select Video，Inc.。2007年10月24日，我们向特拉华州国务卿提交了所有权证书，我们的全资子公司WebDigs，Inc.与我们合并并并入我们，我们将我们的名称更名为WebDigs，Inc.。
于二零一二年十月九日，吾等与Monaker Group，Inc.(前称Next 1 Interactive，Inc.)(一间内华达州公司(“Monaker”))达成换股交易(“交换交易”)，据此，吾等获得Monaker(“Monaker”)的全资附属公司及佛罗里达州公司AttachéTravel International，Inc.的全部已发行股本，作为向Monaker发行新指定的A系列可转换优先股9,300万股的代价。阿泰拥有一家名为RealBiz Holdings Inc.的公司约80%的股份，该公司是RealBiz 360，Inc.(以下简称RealBiz)的母公司。作为完成交易所交易的条件，我们于2012年10月3日向特拉华州州务卿提交了所有权证书，根据该证书，我们的全资子公司RealBiz Media Group，Inc.与我们合并并并入我们，我们将我们的名称改为RealBiz Media Group，Inc.。
于2018年5月1日，Verus中东及北非食品有限公司(“Verus中东及北非”)与买方(“买方”)订立股份买卖协议，根据该协议，Verus中东及北非向买方出售海湾农业贸易有限公司(“海湾农业”)75股股份(“海湾农业股份”)，占海湾农业普通股的25%。作为对海湾农业股份的对价，买方被分配了在特定时间段内执行的某些合同。于完成共享买卖协议所拟进行的交易后，买方取得更广泛的产品分销许可证。海湾农业公司的所有债务仍由海湾农业公司承担。
在2018年8月1日至2021年10月31日期间，我们通过我们的全资子公司Verus Foods，Inc.，一家国际消费品供应商，专注于国际消费品包装商品、食品分销和批发贸易。我们的FINEFOOD产品在美国采购，并出口到国际。我们以自己的品牌向超市、酒店和其他批发业销售消费品。最初，我们专注于冷冻食品，特别是肉类、家禽、海鲜、蔬菜和薯条，饮料是第二个垂直市场，在2018年，我们增加了冷藏设施，并开始寻找新鲜水果、农产品和类似易腐食品的国际来源，以及其他消费包装食品，目标是创建垂直农场到市场的运营。
| 9 |
VERUSINTERNAL，Inc.
NOTESTO简明合并财务报表
截至2022年1月31日及2021年1月31日止三个月
(未经审计)
注1：业务性质和列报依据(续)
截至2021年10月31日，我们在中东和北非(“中东和北非”)以及撒哈拉以南非洲(不包括受限制的外国资产管制办公室)拥有重要的地区业务，在海湾合作委员会(“GCC”)国家有深厚的根基，其中包括阿拉伯联合酋长国、阿曼、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯王国和科威特。在截至2021年10月31日的三个月内，我们决定停止作为消费食品国际供应商的业务，因此我们取消了所有供应商和客户的合同，并解决了所有合同，以避免未来的重大责任。因此，我们已将Verus中东和北非的经营业绩及相关资产及负债在截至2021年10月31日及2020年10月31日的综合财务报表中列为非持续经营(见附注11)。
此外，自我们于2019年4月收购Big League Foods，Inc.(“BLF”)以来，我们从美国职业棒球大联盟(“MLB”)获得了销售MLB品牌冷冻甜点产品和糖果的许可证，因此我们销售杂货店式包装的一品脱大小冰淇淋。此外，在我们的糖果产品线下，我们销售口香糖和巧克力糖果。MLB许可证涵盖了所有30支MLB球队，根据这种许可证，我们所有的产品都以与每个地区的球迷基础相匹配的“主场球队”为特色。2020年12月18日，我们和我们的全资子公司BLF与ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)签订了一项书面协议，根据协议，BLF以一定的代价将BLF的所有权利、所有权以及BLF所有资产的权益出售、转让和转让给GOF。我们在MLB和NHL牌照上的权益转让分别于2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我们已在截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的综合财务报表中，将BLF的经营业绩及相关资产及负债分类为非持续经营(见附注11)。
此外，在2019年8月，我们收购了中东一家炸薯条企业的所有资产。
陈述的基础
本文件所载未经审核简明综合财务资料反映仅由正常经常性项目组成的所有调整，管理层认为，该等调整对公平陈述本公司于所列日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量并使该等资料不具误导性是必需的。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被遗漏；然而，公司管理层相信，此处所披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。
截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月的未经审计简明合并财务报表包括BLF于2019年4月25日生效、Verus MENA于2018年5月1日生效以及Verus Foods，Inc.于2017年1月生效的业务。于截至2022年1月31日及2021年1月31日止三个月的未经审核综合财务报表中，BLF及Verus MENA的经营业绩及相关资产及负债已分类为非持续经营(见附注11)。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中消除。
未经审计的简明综合财务报表应与本公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的截至2021年10月31日的经审计综合财务报表一并阅读。截至2022年1月31日的三个月的运营结果不一定表明任何其他中期或截至2022年10月31日的财政年度的预期结果。
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VERUSINTERNAL，Inc.
NOTESTO简明合并财务报表
截至2022年1月31日及2021年1月31日止三个月
(未经审计)
注1：业务性质和列报依据(续)
新冠肺炎大流行的影响
新型冠状病毒新冠肺炎于2019年12月出现，并在包括美国在内的世界各地传播。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。到目前为止，在大流行的某些时期，美国的一些州和世界各地的许多国家都受到了政府的命令，要求所有工人留在家里，除非他们的工作是关键的、必要的或维持生命的。由于这些政府命令，公司暂时关闭了国内和国际办事处，并要求所有员工远程工作。随着经济活动已经开始并继续复苏，新冠肺炎疫情对我们业务的影响更多地反映了更大的经济和市场动态。此外，鉴于已经出现的变种病毒株，新冠肺炎疫情可能会再次影响我们的运营以及我们客户和供应商的运营，原因包括隔离、疾病和旅行限制。
新冠肺炎疫情对公司财务状况和经营结果的全面影响将取决于未来的发展，例如疫情的最终持续时间和范围，对公司员工、客户和供应商的影响，以及正常经济状况和运营恢复的速度，以及疫情是否影响本10-K表格年度报告中第1A项“风险因素”中披露的其他风险。即使在疫情消退后，由于疫情导致的任何经济衰退或萧条，本公司可能会继续经历对其业务的不利影响。因此，该公司目前无法合理估计影响。本公司继续积极监测疫情，并可能决定根据联邦、州或地方当局的要求采取进一步行动改变其业务运营，或决定采取符合其员工、客户、供应商和股东最佳利益的措施。
注2：主要会计政策摘要
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出会影响未经审核简明综合财务报表及报告期内已呈报收入及开支的已呈报资产及负债额及或有资产及负债披露的估计及假设。实际结果可能与该等估计有所不同。如果实际结果与公司的估计大不相同，公司的财务状况和经营结果可能会受到重大影响。重大估计包括应收账款的可收回性、存货估值、寿命有限的无形资产的估计使用年限、应计费用、衍生能力估值、基于股票的薪酬和所得税估值准备金。
重新分类
对上期金额进行了若干重新分类，以加强与本期未经审计简明综合财务报表的可比性，包括但不限于未经审计综合资产负债表内某些项目的列报、未经审计经营报表、未经审计综合现金流量表以及未经审计简明综合财务报表的某些附注。这些重新分类对先前报告的净亏损没有影响。
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VERUSINTERNAL，Inc.
NOTESTO简明合并财务报表
截至2022年1月31日及2021年1月31日止三个月
(未经审计)
注2：主要会计政策摘要(续)
信用风险集中度
信用风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。公司与高质量的金融机构保持现金和现金等价物。在金融机构持有的存款可以超过联邦存款保险公司为此类存款提供的保险金额，但可以根据需要赎回。本公司定期对各金融机构的相对信用状况进行评估。在应收账款方面，本公司监控客户的信用质量，并为客户因无法支付所需款项而造成的估计损失保留可疑账户。
收入风险
该公司的产品应收账款、净收入和收入在地理上集中在美国国内的客户。此外，客户数量有限，存在相当大的集中度。截至2022年1月31日，约36%的应收账款集中在两个客户手中。在截至2022年1月31日的三个月内没有产生收入，因此，截至2022年1月31日的三个月不存在收入风险集中。虽然失去一个或多个我们的顶级客户，或这些客户中的任何一个对我们产品的需求大幅下降，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，但我们可以通过获得信用保险计划来缓解此类风险。
供应商风险
该公司几乎所有的产品都是从数量有限的供应商那里购买的。如果我们不能通过涨价抵消这些增加的成本的影响，我们购买的产品价格的上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响，我们也不能保证我们能够将这种增加的成本转嫁给我们的客户。此外，如果我们不能获得足够的产品或我们的供应商不再向我们提供产品，我们可能会遇到产品短缺或无法履行对客户的承诺。替代来源的产品，如果有的话，可能会更贵。于价格下跌期间，本公司可能被要求减记其存货入账成本，这视乎市价与入账成本之间的差异程度而定，可能对本公司的综合经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
现金和现金等价物
就资产负债表列报及报告现金流量而言，本公司将所有原始到期日少于90天的不受限制的活期存款、货币市场基金及高流动性债务工具视为现金及现金等价物。截至2022年1月31日或2021年10月31日，没有现金等价物。公司将现金和现金等价物存放在高质量的金融机构。有时，公司现金账户中的余额可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的限额。截至2022年1月31日和2021年10月31日，公司的现金余额未超过FDIC限额。
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VERUSINTERNAL，Inc.
NOTESTO简明合并财务报表
截至2022年1月31日及2021年1月31日止三个月
(未经审计)
注2：主要会计政策摘要(续)
应收账款
该公司定期审查未付应收账款，并通过坏账准备计提估计损失。在评估已建立的损失准备金水平时，公司会根据客户支付所需款项的能力、经济事件和其他因素作出判断。随着这些缔约方的财务状况发生变化、情况的发展或获得更多的信息，可能需要对可疑账户准备进行调整。该公司为潜在的信贷损失保留准备金，此类损失传统上在其预期之内。在2022年1月31日和2021年10月31日，我们决定分别需要228,100美元和198,000美元用于因某些应收账款发票的过期状态而产生的坏账准备。
库存
存货以可变现净值或成本中较低者为准，按先进先出原则确定。可变现净值是根据正常业务过程中的估计销售价格减去合理预测的完工和运输成本计算得出的。库存由成品组成。
财产和设备
收购物业和设备的所有支出均按成本入账，并按产生的资本入账，前提是资产收益超过一年。财产和设备的日常维修和保养支出直接记入业务费用。物业及设备按其投入使用后的估计使用年限折旧，而租赁改善则按有关租赁的剩余年期折旧。根据资产类别的不同，估计的使用寿命从3年到7年不等。当一项资产报废、出售或减值时，由此产生的收益或损失将反映在收益中。
长期资产的变现
根据会计准则编纂(“ASC”)360-10“物业、厂房及设备”，每当发生事件或环境变化显示资产的账面值可能无法完全收回时，本公司会定期审查其长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流量之和少于资产的账面金额时，本公司确认减值亏损。减值金额以资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。
金融工具的公允价值
该公司根据ASC主题820“公允价值计量和披露”(“ASC820”)(前身为财务会计准则第157号“公允价值计量”)计量其金融工具。ASC 820将“公允价值”定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产的本金或最有利的市场上的资产负债转移而收取或支付的价格(退出价格)。
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截至2022年1月31日及2021年1月31日止三个月
(未经审计)
注2：主要会计政策摘要(续)
ASC820还描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：
一级：反映活跃市场上交易的相同资产或负债的未调整报价的可观察投入。
第2级：除第1级内的报价外，可直接或间接观察到的资产或负债的其他投入。
级别3：通常无法观察到的输入。这些投入可以与内部开发的方法一起使用，从而产生管理层对公允价值的最佳估计。
财务工具主要包括现金、应收账款、预付费用、应付账款、应计负债和其他流动负债。由于该等金融工具的相对短期性质，该等金融工具在随附的资产负债表中的账面值与其公允价值相若。短期和长期债务的公允价值是基于本公司可以借入类似剩余期限的资金的当前利率。账面金额接近公允价值。管理层认为，本公司并无因该等金融工具而产生的任何重大货币或信贷风险。于2022年1月31日，本公司拥有与其衍生负债相关的3级金融工具。
收入确认
公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则汇编(“ASC”)ASC 606、与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。当控制权转移给客户时，收入被确认，金额反映了公司预期有权交换这些商品的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履行义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履行义务；(5)在履行义务得到履行时或作为履行义务确认收入。
收入来自销售消耗性和非消耗性产品。公司在履行与客户签订的合同条款下的义务时确认收入。一旦将控制权转移到客户手中，就会发生产品销售。收入是指公司预期从转让产品中获得的对价金额。公司收到的对价金额和公司确认的收入随着公司向客户及其客户提供的客户激励措施的变化而变化。如果与客户达成任何折扣、销售奖励或类似安排，该等金额将在销售时估计并从收入中扣除。销售税和其他类似税种不包括在收入中(见附注5)。
合同资产确认为获得可收回的客户合同的增量成本，否则该增量成本将计入已发生的费用。
收入成本
收入成本是指所列期间销售的产品的成本。
运输和装卸费用
装运货物运费的装运和装卸费用计入销售成本。截至2022年及2021年1月31日止三个月，由于BLF及VerusMENA于截至2022年及2021年10月31日止三个月的综合财务报表中将经营业绩及相关资产及负债列为非持续经营(见附注11)，故所发运货物并无运费支出。
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截至2022年1月31日及2021年1月31日止三个月
(未经审计)
注2：主要会计政策摘要(续)
客户存款
有时，公司要求在交付产品之前预付押金。这样的金额最初被记录为客户存款。本公司根据收入确认政策确认该等收入。
本公司根据ASC主题718“薪酬-股票薪酬及相关解释”的规定计算基于股份的薪酬。因此，补偿成本于授出日按股份支付的公允价值计量，该等补偿金额(如有)于授出日于授出的归属期间摊销。本公司采用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计股票期权和认股权证的公允价值。
衍生性仪器
该公司对由独立衍生工具或包含嵌入衍生工具特征的混合工具组成的融资安排进行会计处理。本公司根据ASC主题815《衍生工具和套期保值活动的会计》以及本标准的相关解释对这些安排进行会计处理。根据这一准则，衍生工具在资产负债表中确认为资产或负债，并按公允价值计量，收益或亏损在收益中确认。与主要合约并无明确及密切关连的嵌入衍生工具被分为两类，并按公允价值确认，而公允价值变动则确认为收益收益或亏损。本公司根据现有市场数据，采用适当的估值模型，并考虑每种工具的所有权利和权利，确定衍生工具和混合工具的公允价值。
该公司使用被视为符合客观计量公允价值的各种方法(及其组合)估计衍生金融工具的公允价值。在选择合适的技术时，除其他因素外，本公司会考虑该工具的性质、该工具所体现的市场风险及预期的结算方式。估计衍生金融工具的公允价值需要作出重大及主观的估计，这些估计可能及可能会随工具的存续期及内部及外部市场因素的相关变化而改变。此外，基于期权的技术(如布莱克-斯科尔斯模型)非常不稳定，对公司普通股交易市场价格的变化非常敏感。由于衍生金融工具最初及其后均按公允价值列账，我们未来的收入(开支)将反映该等估计及假设变动的波动性。
可转换Debt仪器
该公司按相对公允价值原则记录债务净额，扣除有益转换功能和认股权证的债务贴现。有利折算特征是根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC的有益折算和债务主题记录的。分配给认股权证和受益转换权利的金额记为债务贴现和额外实收资本。债务贴现按实际利息法摊销至债务存续期的利息支出。
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截至2022年1月31日及2021年1月31日止三个月
(未经审计)
注2：主要会计政策摘要(续)
外币折算
截至2021年10月31日，公司拥有一家非美国子公司，其本位币为阿拉伯联合酋长国迪拉姆(“AED”)。公司的海外子公司使用当地货币保存其记录。这家非美国子公司的相关资产和负债已按期末汇率换算，股东权益按历史汇率换算成美元。收入和支出项目是使用该期间的平均汇率换算的。由此产生的换算调整，扣除所得税后，根据ASC 220-全面收益在股东帐目中报告为其他全面收益和累积的其他全面收益。
为编制未经审计的简明合并财务报表，用于将AED金额换算为美元的汇率如下：
汇率的外币折算
余额表：
| 2022年1月31日 | 2021年10月31日 | |||||||
| 期末AED：美元汇率 | $ | $ | ||||||
收入：
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 1月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 平均期间AED：美元汇率 | $ | $ | ||||||
以功能性货币以外的货币计价的交易引起的汇率波动所产生的汇率波动和损失按交易当日的汇率折算，并计入发生时的经营结果。
收入税
公司按照ASC 740-10《所得税的不确定性会计》(“ASC 740”)中所阐明的《所得税会计》对所得税进行会计处理。根据这一方法，递延所得税是根据财务报表和资产负债的税基差异以及在已制定税法的规定下的净营业亏损和税收抵免结转的估计未来税务影响来确定的。递延所得税拨备和福利是基于资产或负债的逐年变化。在计提递延税项时，本公司会考虑本公司所在司法管辖区的税务规定、对未来应课税收入的估计，以及可用的税务筹划策略。如果税务条例、经营结果或实施税务筹划策略的能力不同，则可能需要对递延税项资产和负债的账面价值进行调整。估值准备是根据ASC 740的“很可能”准则记录的与递延税项资产相关的减值准备。
ASC740规定，公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持某一税务头寸后，才能确认该税务头寸的财务报表收益。对于达到“更有可能”门槛的税务头寸，合并财务报表中确认的金额是最大的收益，有超过50%的可能性在最终与相关税务机关达成和解时变现。由于诉讼时效仍然开放，公司在2018年10月31日、2021年、2020年、2019年和2018年纳税年度的纳税申报单可能会被税务机关选择进行审查。
该公司在收到有效的纳税通知书后，确认由国税局和其他税务机关评估的税收罚款和利息的费用。本公司在截至2021年10月31日及2020年10月31日的课税年度内并无收到该等通知。
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截至2022年1月31日及2021年1月31日止三个月
(未经审计)
注2：主要会计政策摘要(续)
根据FASB ASC主题260“每股收益，每股基本收益”的规定，普通股股东可获得的收益除以期内已发行普通股的加权平均股数即可计算每股基本收益。在按摊薄基础计算每股收益时，会考虑其他可能造成摊薄的普通股及其对盈利的相关影响。
在计算稀释每股收益时，只包括稀释的潜在普通股，即那些减少每股收益或增加每股亏损的普通股。如果结果是反稀释的，如报告净亏损时，或有可发行股票的影响不包括在内。因此，基本和稀释每股收益是使用相同数量的加权平均股票计算的，截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月，因为我们在这两个时期发生了净亏损。截至2022年1月31日，有约2,620,000股公司普通股、约194,000股A系列和C系列可转换优先股转换后可发行的公司普通股、约1,200,000股将发行的公司普通股以及约177,000,000股转换后可能稀释未来每股收益的可转换应付票据可发行的公司普通股约有177,000,000股。截至2021年1月31日，已发行的认股权证可购买约2,810,000股公司普通股，约194,000股A系列和C系列可转换优先股转换后可发行的公司普通股，以及约2,200,000股转换后可能稀释未来每股收益的可转换票据所发行的公司普通股。
债务的修改/终止
根据美国会计准则第470条，对债务工具的修改或交换增加或取消了在修改或交换之日是实质性的转换选择权的债务工具被视为实质性变化，并在确认损益的同时作为原始工具的消灭进行计量和核算。此外，根据ASC 470，如果新债务工具条款下的现金流量现值与原始工具条款下剩余现金流量的现值至少相差10%，则对债务工具的实质性修改被视为使用大幅不同的债务工具完成的。实质性修改被视为原始文书的消灭以及损益的确认。
集中度、风险和不确定性
该公司正在进行的业务中有很大一部分与保健品行业有关，其成功前景间接与利率和全球对该公司保健品的需求有关。
近期采用的会计准则
自2021年11月1日起，本公司通过了ASU 2019-12所得税(主题740)，通过删除主题740一般原则的某些例外，修改和简化了所得税的会计处理，并通过澄清和修改现有指导，改进和简化了美国公认会计准则在主题740其他领域的应用。本公司确定采用ASU 2019-12不会对其未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
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(未经审计)
注2：主要会计政策摘要(续)
最近发布的尚未采用的会计准则
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，以澄清和减少修改或交换独立股权分类书面看涨期权的会计差异，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。该标准自2022年11月1日起对本公司生效，并允许提前采用。本公司正在评估该指引的影响，但目前并不预期采纳该指引会对其综合财务报表产生重大影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，以修改和简化美国GAAP在某些具有负债和股权特征的金融工具中的应用。该标准自2024年11月1日起对公司生效，允许提前采用。公司正在审查本指导方针的影响，但目前预计本指导方针的采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。
管理层并不相信，任何其他近期发出但尚未生效的会计声明，如获采纳，将不会对随附的未经审核简明综合财务报表产生重大影响。
注3：持续经营
随附的未经审核简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
该公司在截至2022年1月31日的三个月中，持续运营产生了561,655美元的净亏损，并在持续运营的运营活动中使用了202,805美元。截至2022年1月31日，公司营运资金赤字为3,607,535美元，累计赤字为50,766,368美元。管理层认为，这些事实令人对本公司是否有能力在没有额外债务或股权融资的情况下，在本报告日期起12个月内继续经营下去产生重大怀疑。未经审核简明综合财务报表并不包括与可收回及记录资产金额分类有关的任何调整，亦不包括在本公司无法继续经营时可能需要的负债金额及分类的任何调整。
为满足自本报告日期起计未来12个月的营运资金需求并为业务增长提供资金，公司可能会考虑通过发行股票或债券筹集更多资金的计划。尽管本公司打算获得额外融资以满足其现金需求，但本公司可能无法按其认为有利或可接受的条款获得任何额外融资(如果有的话)。该公司筹集额外资本的能力也将受到持续的COVID-19大流行的影响，这种能力具有高度的不确定性，无法预测，并可能对公司的业务和财务状况产生不利影响。
注4：租约
2022年1月31日，该公司签订了一份经营租约，用于其在德克萨斯州斯塔福德的公司办公室和国内仓库业务。自2021年2月8日起，本公司终止了其位于马里兰州盖瑟斯堡的公司办公室的经营租约，并签订了新的短期租约，本公司随后终止了该租约。本公司亦终止其在阿联酋迪拜办公室的短期租约。
在合同开始时，公司会评估合同是否为租约或包含租约。本公司的评估基于：(1)合同是否涉及使用一项独特的已确定资产，(2)本公司是否获得在整个合同期间使用该资产的所有经济利益的权利，以及(3)本公司是否有权指示使用该资产。本公司根据每个租赁和非租赁组成部分的相对独立价格，将合同中的对价分配给每个租赁组成部分，以确定租赁付款。租赁和非租赁部分分别入账。租赁根据ASC 842的标准被分类为融资租赁或经营性租赁。
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(未经审计)
注4：租约(续)
在开始时，本公司记录的租赁负债相当于剩余租赁付款的现值，使用租赁中隐含的利率进行贴现，或如该利率不能轻易确定，则使用公司的递增借款利率进行贴现。相应的ROU资产是根据租赁负债的初始计量进行计量的。ROU资产还包括支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施。租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选项。
营运租赁的租赁费用由租赁付款组成，在租赁期内按直线原则确认。租赁费用包括在该期间发生的、未计入初始租赁负债的任何可变租赁付款。融资租赁的租赁费用包括按资产使用年限或租赁期限中较短的时间按直线计算的ROU资产摊销，以及采用实际利率法计算的租赁负债利息支出。截至2022年1月31日，该公司没有融资租赁。
截至2022年1月31日止三个月，本公司的经营租赁成本为25,149美元，已计入未经审计的综合经营报表的一般及行政开支。截至2022年1月31日止三个月，本公司已支付营运租赁现金12,900美元，该等款项已计入未经审核的综合现金流量表内持续经营活动的现金流量。于2022年1月31日，本公司的经营租赁成本为21,178美元，应计作未来付款之用，并计入未经审计的综合资产负债表的应付帐款及应计费用。
截至2022年1月31日，我们国内仓库业务的剩余租赁期为25个月，折扣率为5%。本经营型租约在2022年1月31日要求的未来年度最低现金支付如下：
未来最低租赁费
| 未来最低租赁付款： | ||||
| 2022财年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 最低租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：代表利息的数额 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
| 减：当前部分 | ( | ) | ||
| 长期部分 | $ | |||
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(未经审计)
注5：收入分类
在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月里，该公司没有从持续运营中产生任何收入，因此没有任何收入细分。
注6：债务
可转换应付票据
于2021年4月7日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司发行及出售本金为88,500美元的可转换本票。票据于2022年4月7日到期，年息率为9%(于发生违约事件时(定义见票据)，利息增加至年利率22%)，并可转换为本公司普通股，转换价格等于(I)固定转换价格(定义见票据)或(Ii)可变转换价格(定义见票据)两者中较高者，可予调整。本公司可在票据发行日期后180天之前的任何时间预付票据，但须支付票据所界定的某些提前还款罚金。在截至2021年11月1日的不同日期，总计92,483美元的未偿还本金和应计利息被转换为公司普通股的总计4,607,401股。由于公司发行普通股以充分履行这一义务，公司在清偿债务方面录得总计64,602美元的亏损。
2021年4月8日，公司向认可投资者发行并出售了本金为150,000美元的可转换本票(包括20,000美元的原始发行折扣)。票据将于2022年4月8日到期，年利率为8%(发生违约事件时，年利率将提高至24%(定义见票据))。该可转换债券以转换前15天内最低收市价的60%进行转换，并可由本公司在票据发行日期后180天之前的任何时间预付其中所述的若干预付金额。由于可转换本票中包含的可变转换条款，本公司将这一转换特征作为衍生负债进行了会计处理。在这方面，公司记录了282,500美元的衍生负债和5,200美元的递延融资成本。原始发行贴现和递延融资成本将在票据期限内摊销。在截至2022年1月20日的不同日期，总计58,682美元的未偿还本金和应计利息被转换为公司普通股的总计9,372,896股。由于公司发行普通股，公司在清偿债务方面的总亏损为29,711美元。截至2022年1月31日，可转换本票和应计利息的总结结余为100604美元。截至2022年1月31日，可转换本票扣除原始发行贴现和递延融资费用后的总余额为89843美元。
2021年4月15日，公司向认可投资者发行并出售了本金为143,000美元的可转换本票(包括13,000美元的原始发行折扣)。票据将于2022年4月15日到期，年利率为6%(发生违约事件时，年利率将提高至24%(定义见票据))。该可转换债券以转换前15天内最低收市价的60%进行转换，并可由本公司在票据发行日期后180天之前的任何时间预付其中所述的若干预付金额。由于可转换本票中包含的可变转换条款，本公司将这一转换特征作为衍生负债进行了会计处理。在这方面，公司记录了238,200美元的衍生负债和11,700美元的递延融资成本。原始发行贴现和递延融资成本将在票据期限内摊销。在截至2022年1月4日的不同日期，未偿还本金和应计利息总额53,107美元被转换为公司普通股的总额8,655,854股。由于公司发行普通股，公司记录了总计36,103美元的债务清偿亏损。于2022年1月31日，可转换本票和应计利息的总余额为96,416美元。截至2022年1月31日，可转换本票扣除原始发行贴现和递延融资成本后的总余额为87,060美元。
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(未经审计)
注6：债务(续)
于2021年6月29日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司发行及出售本金为85,750美元的可转换本票。票据于2022年6月29日到期，年息率为9%(于发生违约事件(定义见票据)时，利息增加至年利率22%)，并可转换为本公司普通股，转换价格等于(I)固定换股价(定义见票据)或(Ii)变动换股价(定义见票据)两者中较高者，可予调整。本公司可在票据发行日期后180天之前的任何时间预付票据，但须支付票据所界定的某些提前还款罚金。在截至2022年1月26日的不同日期，65,300美元的已发行本金总额转换为13,271,612股公司普通股。由于公司发行普通股，公司在清偿债务时录得总计亏损38,783美元。截至2022年1月31日，可转换本票和应计利息的总余额为24 682美元。2022年1月31日，可转换本票扣除递延融资成本后的总余额为18909美元。
于2021年8月5日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司发行及出售本金为73,750美元的可转换本票。票据将于2022年8月5日到期，年利率为9%(在发生违约事件时(定义见票据)，利息增加至年利率22%)，并可转换为本公司普通股，转换价格等于(I)固定转换价格(定义见票据)或(Ii)可变转换价格(定义见票据)两者中较高者，可予调整。本公司可在票据发行日期后180天之前的任何时间预付票据，但须支付票据所界定的某些提前还款罚金。截至2022年1月31日，可转换本票和应计利息的总余额为77,023美元。2022年1月31日，可转换本票扣除递延融资费用后的总结余额为71849美元。
2021年8月12日，公司向认可投资者发行并出售了本金为110,000美元的可转换本票(包括10,000美元的原始发行折扣)。票据将于2022年8月12日到期，年利率为6%(发生违约事件时，年利率将提高至24%(定义见票据))。该可转换债券以转换前15天内最低收市价的60%进行转换，并可由本公司在票据发行日期后180天之前的任何时间预付其中所述的若干预付金额。由于可转换本票中包含的可变转换条款，本公司将这一转换特征作为衍生负债进行了会计处理。在这方面，公司记录了226,620美元的衍生负债和8,800美元的递延融资成本。原始发行贴现和递延融资成本将在票据期限内摊销。截至2022年1月31日，可转换本票和应计利息的总结余额为113 128美元。截至2022年1月31日，可转换本票扣除原始发行贴现和递延融资成本后的总余额为100,111美元。
于2021年11月5日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司发行及出售本金为78,750美元的可转换本票。票据于2022年11月5日到期，年息率为9%(于发生违约事件(定义见附注)时增加至年利率22%)，并可按与可变转换价(定义见附注)相等的转换价转换为本公司普通股，可予调整。本公司可在票据发行日期后第180天之前的任何时间预付票据，但须支付票据所界定的若干提前还款罚金。由于可转换承诺票据中包含的可变转换条款，本公司将这一转换特征作为衍生负债入账。在这方面，该公司记录了143,657美元的可衍生资产和3,750美元的递延融资成本。截至2022年1月31日，可转换承诺票据和应计利息的总结余额为80,459美元。2022年1月31日，可转换本票扣除递延融资成本后的总余额为75,904美元。
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截至2022年1月31日及2021年1月31日止三个月
(未经审计)
注6：债务(续)
于2021年12月10日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司发行及出售本金为48,750美元的可转换本票。票据于2022年12月10日到期，息率为年息9%(于发生违约事件(定义见票据)时增加至年息22%)，并可转换为本公司普通股，转换价格等于(I)固定换股价(定义见票据)或(Ii)变动换股价(定义见票据)两者中较高者，可予调整。本公司可在票据发行日期后180天之前的任何时间预付票据，但须支付票据所界定的某些提前还款罚金。截至2022年1月31日，可转换本票和应计利息的总余额为49,387美元。2022年1月31日，可转换本票扣除递延融资费用后的总余额为45545美元。
截至2022年1月31日和2021年10月31日，未偿还可转换票据分别为489,221美元和530,358美元，扣除分别为28,879美元和42,442美元的折扣。
在截至2022年和2021年1月31日的三个月内，原始发行折扣和发行成本的摊销分别为21,063美元和27,512美元。
在截至2022年1月31日的三个月内，总计191,371美元的可转换票据(包括应计利息)被转换为公司普通股的份额，没有支付可转换票据的未偿还余额。在截至2021年1月31日的三个月中，总计284,131美元的可转换票据(包括应计利息)被转换为公司普通股的股份，并向可转换票据的未偿还余额支付了总计91,457美元。
NotesPayable
2019年1月26日，公司对2018年1月26日以Donald P.摩纳哥保险信托基金为受益人发行的本金为530,000美元的本金为530,000美元的摩纳哥保险信托订立了第1号修正案，年利率为12%，据此(I)摩纳哥票据的到期日延长至2020年1月26日，(Ii)公司同意尽其最大努力提前偿还摩纳哥票据的未付本金金额以及2019年3月31日或之前的所有应计但未付利息。
2019年2月8日，公司签署了摩纳哥票据第2号修正案，将摩纳哥票据的到期日延长至2019年11月8日。
于2019年11月8日到期时，本公司未能支付到期余额，利率随即升至18%年利率。票据持有人同意只实施违约利率，不进行任何其他现有的违约补救措施。2020年8月14日，本公司订立摩纳哥票据第3号修正案(“第三票据修正案”)，据此(I)本金及利息的支付时间已予修订，及(Ii)经本公司确认及同意，只要本公司符合经第三次票据修正案修订的本金及利息付款时间表，本公司将不会因支付票据本金及利息而违约。此外，本公司于2020年10月26日订立摩纳哥票据第4号修正案(“第四次票据修正案”)，对(I)支付本金及利息的时间、(Ii)违约状况的厘定及(Iii)付款方式及用途作出修订。2021年12月15日，唐纳德·P·莫纳科作为唐纳德·P·摩纳哥保险信托的受托人，在美国马里兰州地区法院对公司提起诉讼，原因是公司没有根据摩纳哥票据支付必要的款项。本公司拟就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但不利本公司的裁决可能会对其财务状况及经营业绩产生重大不利影响(见附注10)。
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截至2022年1月31日及2021年1月31日止三个月
(未经审计)
注6：债务(续)
截至2022年1月31日，本公司根据第四次附注修正案的规定支付了总计116,152美元的应计利息。
2020年3月31日，公司向一名认可投资者发行并出售了本金为312,500美元的本票(包括62,500美元的原始发行折扣)。票据将于2020年7月1日到期，年利率为4%(发生违约事件时，年利率增至18%(定义见票据))，并提供本公司于其全资附属公司Big League Foods，Inc.(“BLF”)的所有顺序所有权权益的抵押权益。本公司可在到期日之前的任何时间预付票据，无需支付预付款罚金。于2020年7月20日，本公司及其全资附属公司BLF与认可投资者订立书面协议(“协议”)，将到期日延长九十(90)天至2020年9月29日。该协议还规定，BLF将向作为认可分销商的认可投资者出售其某些库存(“购买的库存”)，认可投资者将向BLF供应商支付某些发票。在认可投资者出售已购买的存货后，认可投资者将保留首笔60,000美元的收益，然后按协议规定的每宗个案使用未来收益，作为未偿还本票余额的减去。任何剩余的票据余额将于本票到期时到期并由本公司支付。此外，于2020年12月18日，本公司及其全资附属公司BLF与认可投资者订立一项特别协议，将到期日延长至2021年12月31日，并加入预付款条款，规定如果认可投资者于2021年12月31日或之前根据票据收到总额达150,000美元或以上的款项(“预付款”)，则票据将获豁免及视为已全额偿付。, 并增加一项违约事件，即在2022年1月1日之前，票据上唯一的违约事件应是公司未能支付预付款。截至2022年1月31日，本公司尚未支付本期票的任何未付余额。截至2022年1月31日，期票和应计利息的总余额为339,229美元。2022年3月10日，AGC Global Solutions，Inc.在美国马里兰州蒙哥马利县巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司未能在2021年12月31日之前根据本票支付所需款项。本公司拟就此事进行辩护，虽然最终结果不能确切预测，但针对本公司的反驳可能会对其财务状况及经营业绩造成重大不利影响(见附注10)。
于2021年2月1日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，并向认可投资者发行本金为303,000美元(包括39,500美元原始发行折扣)的12%本票，到期日为2022年2月1日。12个月的利息由认可投资者在公司收到收益后立即赚取，并计入所需的每月还款额。2021年2月8日，公司收到净收益240,325美元，原因是支付了23,175美元用于支付与本证券购买协议和可转换本票有关的法律和尽职调查费用。根据证券购买协议，本公司向认可投资者发行1)200,000股其普通股限制性股份(“承诺股”)，作为购买本票的额外代价；及2)向认可投资者发行200,000股其普通股限制性股份(“可返还股份”)，于规定还款时间表完成后退还本公司。本票应分八(8)期偿还，每期42,420美元，自2021年7月1日开始，此后每隔三十(30)天偿还一次，直至2022年2月1日。本票只有在发生本票中定义的违约事件时才可兑换。承诺股份的原始发行折扣、递延融资成本和发行日期公允价值将在票据期限内摊销。截至2022年1月31日，公司尚未支付自2021年7月1日起每月支付的42,420美元，也未收到认可投资者的违约通知，并正在与认可投资者合作解决这一问题。2022年1月31日, 期票和应计利息的合计余额为387335美元。
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截至2022年1月31日及2021年1月31日止三个月
(未经审计)
注6：债务(续)
转债信贷协议
2019年7月31日，本公司签订了一项500,000美元的有担保循环信贷协议(“信贷安排”)。信贷安排下的借款可用于支付营运资金需求和利息，利率为一个月伦敦银行同业拆借利率加300个基点，包括500个基点的违约率(2022年1月31日为9.013%)。该公司在信贷安排下的履约和付款义务基本上由其所有资产担保。这项信贷安排的结构是一种具有转移信贷额度特征的应付票据，具有相互终止条款，而不是规定的到期日。信贷安排下的未偿还余额可随时预付，无需支付保险费或罚金。此外，信贷安排载有违约的惯例事件和发生违约时的补救办法，包括加快偿还信贷安排项下的未清偿款项。
截至2022年1月31日，信贷安排项下未付款项为425 772美元。信贷安排包含惯常的肯定和否定条款，包括每次从信贷安排申请垫款时的借款基础要求。2021年11月16日，北卡罗来纳州富尔顿银行(“富尔顿”)在美国马里兰地区法院对公司提起诉讼，原因是公司没有根据信贷安排支付所需款项。本公司拟就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但不利本公司的裁决可能对其财务状况及经营业绩产生重大不利影响(见附注10)。
注7：衍生负债
该公司对其可转换工具、期权、认股权证或其他合约进行评估，以确定这些合约或这些合约的嵌入部分是否符合衍生品资格，将在ASC主题815衍生品和对冲下单独核算。这种会计处理的结果是，衍生品的公允价值在每个资产负债表日按市价计价并记录为负债。如果公允价值被记录为负债，公允价值的变化在经营报表中作为其他收入(费用)记录。于转换或行使衍生工具时，该工具于转换日期计入公允价值，然后将该公允价值重新分类为权益。在ASC主题815项下，最初被归类为权益并须重新分类的权益工具，将按重新分类日期该工具的公允价值重新分类为负债。
衍生负债于2021年10月31日至2022年1月31日期间使用重大不可观察投入(第3级)按公允价值经常性计量。
按公允价值经常性基础计量的衍生负债表
转换 特征衍生责任 | ||||
| 2021年10月31日 | $ | |||
| 衍生工具负债的初始公允价值记入其他费用 | ||||
| 公允价值变动收益计入收益 | ( | ) | ||
| 通过转换可转换本票免除的衍生债务 | ( | ) | ||
| 2022年1月31日 | $ | |||
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截至2022年1月31日及2021年1月31日止三个月
(未经审计)
注7：衍生负债(续)
截至2022年1月31日和2021年10月31日的衍生品负债总额分别为453,968美元和471,219美元。在截至2022年1月31日的三个月的收益中计入的公允价值变化为57,052美元，部分原因是公司普通股的报价市场价格从2021年10月31日的0.02美元降至2022年1月31日的0.005美元，加上应支付可转换票据中纳入的“棘轮”条款的影响导致转换价格大幅下降。
该公司使用以下假设来确定2022年1月31日在二项定价模型下授予的可转换工具的公允价值，并进行了二项模拟：
衍生负债公允价值假设附表
| 预期波动率 | % | |||
| 预期期限 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 股票价格 | $ | |||
该公司确认其衍生负债为3级，并使用上文讨论的方法对其衍生工具进行估值。虽然本公司相信其估值方法与其他市场参与者恰当及一致，但本公司认识到，使用不同的估值方法或假设来厘定若干金融工具的公允价值，可能会导致报告日期的公允价值估计有所不同。使用讨论的方法会对公允价值产生重大影响的主要假设是本公司相关普通股的波动性和市场价格。
于2022年1月31日，本公司并无任何被指定为对冲的衍生工具。
注8：股东亏损
本公司有权发行的各类股票总数为7,625,000,000股，包括7,500,000,000股普通股，每股面值0.000001美元，其中56,026,564股于2022年1月31日发行，125,000,000股优先股，每股面值0.000001美元，其中(A)120,000,000股已被指定为A系列可转换优先股，其中28,944,601股已于2022年1月31日发行；(B)1,000,000股已被指定为B系列可转换优先股，其中1,000,000股已被指定为C系列可转换优先股，(C)1,000,000股已被指定为C系列可转换优先股，其中，截至2022年1月31日，已发行股票680,801股。
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截至2022年1月31日及2021年1月31日止三个月
(未经审计)
注8：股东赤字(续)
2020年10月6日，持有公司已发行和已发行有表决权股票的多数投票权的股东签署了一份书面同意，批准1)修订公司的公司注册证书(“公司注册证书”)，以实现普通股已发行和已发行股票的合并，根据该修订，普通股将按500股1的比例合并并重新分类为一股普通股(“反向股票拆分”)，(2)批准公司2020年股权激励计划(“2020计划”)，并预留750,000,000股普通股(拆分后1,500,000股)根据计划发行；以及，3)根据特拉华州普通公司法第242(A)(3)至(A)条批准对公司注册证书的修订和重述，但执行交易法产生的责任或责任的行动除外，该责任或责任只能根据交易法第27条在联邦法院提起，或根据证券法提出的索赔可根据交易法第22条在州或联邦法院提起，采用特拉华州普通公司法第115条要求任何或所有其他公司内部索赔，包括根据公司权利提出的索赔，应仅在特拉华州的任何或所有法院提起诉讼；以及(B)修订公司注册证书，以纠正和合并遗留的披露，包括对其普通股的说明和通过特拉华州公司法第155条，以便将来与特拉华州国务秘书共同编写一份文件。
2020年11月18日，公司提交了公司注册证书修正案(“修正案”)，以1)对普通股已发行和已发行股票进行合并，根据该修正案，普通股将按500股1股的比例合并并重新分类为一股普通股(“反向股票拆分”)，2)采用特拉华州公司法第115条，要求任何或所有其他公司内部索赔，包括公司权利提出的索赔，应单独和完全在特拉华州的任何或所有法院提起；3)修订公司注册证书，以纠正和合并遗留的披露，包括对其普通股的说明和通过特拉华州公司法一般第155节，以便将来与特拉华州国务卿一起形成一份文件。2021年1月13日，公司股票反向拆分完成并生效。
普通股
在截至2022年1月31日的三个月内，本公司：
| ● | 已发布其普通股的价值为$ | |
| ● | 已录制其普通股的价值为$ |
在截至2021年1月31日的三个月内，本公司：
| ● | 已发布其普通股的价值为$ | |
| ● | 已发布将普通股出售给供应商，以换取所提供的服务。 | |
| ● | 已录制其普通股作为向供应商提供服务而发行的股份。 |
普通股认股权证
在2022年1月31日，有认股权证购买最多2,619,114股公司已发行普通股，这可能会稀释未来的每股收益。在截至2022年1月31日的三个月内，并无赚取或授予任何认股权证。
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截至2022年1月31日及2021年1月31日止三个月
(未经审计)
注8：股东赤字(续)
下表列出了截至2022年1月31日尚未发行的普通股认购权证：
未偿还普通股认购权证一览表
| 加权 | ||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||
| 锻炼 | 固有的 | |||||||||||
| 认股权证 | 价格 | 价值 | ||||||||||
| 出色，2021年10月31日 | $ | $ | ||||||||||
| 已批出及已发行的认股权证 | $ | $ | ||||||||||
| 已行使认股权证 | $ | $ | ||||||||||
| 手令被没收 | $ | $ | ||||||||||
| 未偿还，2022年1月31日 | $ | $ | ||||||||||
| 在行使认股权证时可发行的普通股 | $ | $ | ||||||||||
| 可发行普通股 | ||||||||||||||||||||||
| 在行使以下权利时可发行的普通股 | 根据认股权证 | |||||||||||||||||||||
| 未清偿认股权证 | 可操练 | |||||||||||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||||||||||
| 数 | 平均值 | 加权 | 数 | 加权 | ||||||||||||||||||
| 范围 | 杰出的 | 剩余 | 平均值 | 可操练 | 平均值 | |||||||||||||||||
| 锻炼 | 1月31日， | 合同 | 锻炼 | 1月31日， | 锻炼 | |||||||||||||||||
| 价格 | 2022 | 寿命(年) | 价格 | 2022 | 价格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
注9：承付款和或有事项
根据雇佣协议签订的合同和承诺
2021年2月17日，APurva Dhruv根据公司董事会批准的雇佣协议(“2021年雇佣协议”)条款被任命为公司首席执行官。2021年5月18日，德鲁夫先生被任命为公司董事会成员，并将担任公司董事会主席。
租赁协议
2022年1月31日，该公司签订了一份经营租约，用于其在德克萨斯州斯塔福德的公司办公室和国内仓库业务。该公司在德克萨斯州斯塔福德的公司办公室和国内仓库业务每月产生8,383美元的租金费用。本运营租约期限至2023年11月30日。
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截至2022年1月31日及2021年1月31日止三个月
(未经审计)
注10：诉讼
2019年4月4日，Auctus Fund，LLC(“Auctus”)在美国马萨诸塞州地区法院对本公司提起诉讼。2019年8月27日，该公司提出动议，驳回这起诉讼。2019年9月30日，Auctus提出了第一次修改后的申诉作为回应。该公司随后于2019年10月24日提交了第二项驳回动议。2020年2月25日，法院发布了一项裁决，驳回了证券法和不当得利和违反受托责任的索赔，保留了违反合同、违反诚信契约、欺诈和欺骗、疏忽失实陈述以及马萨诸塞州消费者保护法索赔。该公司于2020年3月10日提交了对投诉的答复。本案在马萨诸塞州地区仍悬而未决。本案源于2017年5月发行的证券购买协议和可转换票据、2018年7月发行的证券购买协议和可转换票据、将公司的房地产部门剥离为NestBuilder(包括在向本公司股东分拆时发行NestBuilder的股份)以及双方于2019年2月签署的激励协议、免除和偿付协议，根据该协议，公司了结了欠Auctus的未偿还金额余额，以换取NestBuilder的现金和股票。Auctus要求法院给予它强制令和衡平法救济，并就公司的义务给予具体履行；确定公司对所有损害、损失和费用负有责任，并裁决Auctus Actualsses受到损害；判给Auctus费用，包括但不限于起诉诉讼所需的费用，包括律师费；以及惩罚性赔偿。本公司打算继续为此事辩护，尽管无法确定最终结果, 根据现有资料，本公司认为最终责任(如有)不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
2021年4月23日，美国马里兰地区法院开始对该公司提起集体诉讼，指控该公司违反了1934年《证券交易法》下的联邦证券法。2021年11月9日，各方签署了《保密和解协议和全面释放协议》(以下简称《和解协议》)。
2021年11月16日，北卡罗来纳州富尔顿银行(“富尔顿”)在美国马里兰州蒙哥马利县巡回法院对公司提起诉讼，原因是公司没有根据信贷安排支付所需款项。本公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但不利本公司的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2021年12月15日，唐纳德·P·摩纳哥作为唐纳德·P·摩纳哥保险信托的受托人，在马里兰州蒙哥马利县美国巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据Monaco Note支付必要的款项。本公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但对本公司不利的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2022年2月7日，因指控公司未支付所提供服务的未清偿余额，Indes lia&Carney，LLP在美国马里兰州华盛顿县巡回法院对公司提起诉讼。该公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但对本公司不利的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2022年3月10日，AGC Global Solutions，Inc.在美国马里兰州蒙哥马利县巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据本票支付所需款项。本公司拟就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但不利本公司的裁决可能会对其财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
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截至2022年1月31日及2021年1月31日止三个月
(未经审计)
注11：停产业务
该公司已将其BLF子公司(其中BLF资产于2020年12月18日出售、转让和转让给GOF)和Verus MENA子公司(其中作为消费品国际供应商的业务在截至2021年10月31日的三个月内停止运营)的经营业绩及相关资产和负债归类为截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月的综合财务报表中的停产运营。
包括在我们综合资产负债表中的与非持续业务相关的资产和负债如下：
SCHEDULEOF停产业务包括合并资产负债表和经营报表
| 2022年1月31日 | 2021年10月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 停产 | 持续 | 总计 | 停产 | 持续 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 库存 | ||||||||||||||||||||||||
| 预付费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付利息 | ||||||||||||||||||||||||
| 由于退役军官 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付票据 | ||||||||||||||||||||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||||||||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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截至2022年1月31日及2021年1月31日止三个月
(未经审计)
注11：停产业务(续)
我们合并业务报表中包括的与非持续业务有关的费用如下：
| 截至1月31日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 停产 | 持续 | 总计 | 停产 | 持续 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 薪金和福利 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 销售和促销费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 律师费和律师费 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 初始衍生负债费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 摊销原始发行折扣和递延融资成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 债务清偿和清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他(费用)收入总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损(收益) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
注12：后续活动
2022年3月22日，由于公司未能及时提交10-Q表格，公司对某些可转换票据仍然违约。本公司并无收到任何未偿还可换股债券的任何违约通知。
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ITEM2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论应与所附的未经审计的简明综合财务报表及其附注以及我们截至2021年10月31日的财政年度的经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读，这些报表和相关附注可在我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中找到。
解释性附注
本文中所有提及我们普通股的内容都已进行调整，以反映500股1股的反向股票拆分，该拆分已于2021年1月13日完成并生效。
概述
在2018年8月1日至2021年10月31日期间，我们通过我们的全资子公司Verus Foods，Inc.(“Verus Foods”)，一家国际消费品供应商，专注于国际消费品包装商品、食品分销和批发贸易。我们的优质食品从美国采购，出口到世界各地。我们以自己的品牌销售消费品，主要面向超市、酒店和其他批发业成员。最初，我们专注于冷冻食品，特别是肉类、家禽、海鲜、蔬菜和薯条，饮料是第二个垂直市场，2018年，我们增加了冷藏设施，并开始寻找新鲜水果、农产品和类似易腐烂食品以及其他消费包装食品的国际来源，目标是创建垂直农场到市场的运营。
截至2021年10月31日，我们在中东和北非(“中东和北非”)以及撒哈拉以南非洲(不包括受限制的外国资产管制办公室)拥有重要的地区业务，在海湾合作委员会(“GCC”)国家有深厚的根基，其中包括阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)、阿曼、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯王国和科威特。在截至2021年10月31日的三个月内，我们决定停止作为国际消费品供应商的业务，取消并解决所有供应商和客户的合同，以避免未来的任何重大责任。因此，我们在截至2021年和2020年10月31日的综合财务报表中将Verus中东和北非的经营业绩及相关资产和负债归类为非持续经营。
此外，自我们于2019年4月收购Big League Foods，Inc.(“BLF”)以来，我们从美国职业棒球大联盟(“MLB”)获得了销售MLB品牌冷冻甜点产品和糖果的许可证，因此我们销售杂货店式包装的一品脱大小冰淇淋。此外，在我们的糖果产品线下，我们销售口香糖和巧克力糖果。MLB许可证涵盖了所有30支MLB球队，根据这种许可证，我们所有的产品都以与每个地区的球迷基础相匹配的“主场球队”为特色。2020年12月18日，我们和我们的全资子公司BLF与ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)签订了一项书面协议，根据协议，BLF以一定的代价将BLF的所有权利、所有权以及BLF所有资产的权益出售、转让和转让给GOF。我们在MLB和NHL牌照上的权益转让分别于2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我们已在截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的综合财务报表中，将BLF的经营业绩及相关资产及负债分类为非持续经营。
此外，在2019年8月，我们收购了中东一家炸薯条企业的所有资产。
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最近的发展
诉讼
2021年11月16日，北卡罗来纳州富尔顿银行(“富尔顿”)在美国马里兰州蒙哥马利县巡回法院对公司提起诉讼，原因是公司没有根据信贷安排支付所需款项。本公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但不利本公司的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2021年12月15日，唐纳德·P·摩纳哥作为唐纳德·P·摩纳哥保险信托的受托人，在马里兰州蒙哥马利县美国巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据Monaco Note支付必要的款项。本公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但对本公司不利的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2022年2月7日，因指控公司未支付所提供服务的未清偿余额，Indes lia&Carney，LLP在美国马里兰州华盛顿县巡回法院对公司提起诉讼。该公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但对本公司不利的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2022年3月10日，AGC Global Solutions，Inc.在美国马里兰州蒙哥马利县巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据本票支付所需款项。本公司拟就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但不利本公司的裁决可能会对其财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
关键会计政策和估计
对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以其未经审计的简明综合财务报表为基础，这些财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，管理层需要作出影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有负债的相关披露的估计和判断。管理层持续评估过去的判断和估计，包括与坏账、潜在减值、无形资产减值、应计负债和或有事项有关的判断和估计。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。以上附注2和公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中描述的会计政策和相关风险是最依赖于这些判断和估计的。截至2022年1月31日，其中所载的任何关键会计政策都没有实质性变化。
运营结果
截至2022年1月31日的三个月与截至2021年1月31日的三个月
持续运营
收入
在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月里，没有持续运营的收入。
收入成本
截至2022年1月31日的三个月没有收入成本，而截至2021年1月31日的三个月为75美元。
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运营费用
截至2022年1月31日的三个月，运营费用，包括工资和福利、股票薪酬、销售和促销费用、法律和专业费用，以及一般和行政费用，增至221,997美元，而截至2021年1月31日的三个月为135,557美元，增加了86,440美元，增幅为64%。这一增长主要是由于前一年因没收向我们前首席财务官授予的限制性普通股而逆转的118,750美元的基于股票的薪酬支出增加了101,582美元，但与向我们的首席执行官授予受限普通股有关的基于股票的薪酬支出部分抵消了这一增加。此外，由于针对该公司的积极诉讼，法律和专业费用增加了50,000美元。薪金和福利减少11346美元以及一般和行政费用减少53796美元，部分抵消了这些增加。
其他(费用)收入
在截至2022年1月31日的三个月中，净收入(支出)略有增加5566美元，增幅为2%。增加主要是由于利息开支增加、原始发行折价及递延融资成本摊销、应付可转换票据清偿/清偿亏损、初始衍生负债开支减少及衍生负债公允价值变动收益增加所致。
持续运营的NetLoss
截至2022年1月31日的三个月，我们来自持续运营的净亏损为561,655美元，而截至2021年1月31日的三个月的净亏损为469,724美元，增加了91,931美元。净亏损增加主要是由于上文披露的营业费用和其他费用增加所致。
停产运营
截至2022年1月31日的三个月，我们没有来自非持续运营的收入、收入成本或其他收入(费用)。截至2022年1月31日的三个月，运营费用为41,034美元，非持续运营产生净亏损41,034美元。截至2021年1月31日的三个月，我们产生了3,454,644美元的收入，产生了2,861,273美元的收入成本，产生了569,783美元的运营费用，产生了23,588美元的非持续运营净收入。
流通性与资本资源
截至2022年1月31日，我们有24,279美元的现金和3,607,535美元的营运资本赤字，而截至2021年10月31日的现金为66,022美元，营运资本赤字为3,447,103美元。
截至2022年1月31日的三个月，持续业务经营活动中使用的净现金为202,805美元，比截至2021年1月31日的三个月使用的91,733美元增加了111,072美元。持续经营业务活动所用现金净额增加的主要原因是应付账款减少，加上净亏损增加，但非现金费用净增加部分抵消了这一增加。
截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月，持续运营的投资活动没有使用净现金。
自成立以来，我们主要通过股权和债务融资以及运营收入为我们的运营提供资金。截至2022年1月31日的三个月，持续运营融资活动提供的净现金为120,000美元，而截至2021年1月31日的三个月为105,300美元。持续业务融资活动提供的现金净额增加，主要是因为可转换本票的付款减少，加上发行应付可转换票据的净收益减少。我们的持续运营主要取决于我们从各种来源筹集额外资本的能力，包括股权和债务融资，以及我们从运营中获得的收入。我们不能保证我们能够获得的任何额外资本将足以满足我们的需求，或将以有利的条件。根据我们目前的计划，我们认为从上述来源提供的现金可能不足以满足我们未来12个月的计划运营需求。
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新冠肺炎大流行的影响
新型冠状病毒新冠肺炎于2019年12月出现，并在包括美国在内的世界各地传播。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。到目前为止，在大流行的某些时期，美国的一些州和世界各地的许多国家都受到了政府的命令，要求所有工人留在家里，除非他们的工作是关键的、必要的或维持生命的。由于这些政府命令，我们暂时关闭了国内和国际办事处，并要求所有员工远程工作。随着经济活动已经开始并继续复苏，新冠肺炎疫情对我们业务的影响更多地反映了更大的经济和市场动态。此外，鉴于已经出现的病毒变异株，新冠肺炎大流行可能会再次影响我们的运营以及我们客户和供应商的运营，原因是隔离、疾病和旅行限制。
新冠肺炎大流行对我们财务状况和经营成果的全面影响将取决于未来的发展，例如大流行的最终持续时间和范围，它对我们员工、客户和供应商的影响，以及正常经济状况和运营恢复的速度，以及大流行是否影响本10-K表格年度报告中第1A项“风险因素”中披露的其他风险。即使在大流行消退后，由于大流行导致的任何经济衰退或萧条，我们的业务可能会继续受到不利影响。因此，我们目前还不能合理地估计影响。我们继续积极监测疫情，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合员工、客户、供应商和股东的最佳利益的要求，决定采取进一步行动来改变我们的业务运营。
ITEM3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。
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ITEM4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，截至2022年1月31日，我们对我们的披露控制和程序(定义见交易法规则13a-15(E)和15d-15(E))进行了评估，以确定我们的披露控制和程序是否有效，以提供合理保证，即根据交易法及其规则和法规，我们必须在报告中披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息经过积累并传达给我们的管理层。包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，任何控制评估都不能绝对保证公司的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被发现。
根据这项评估，由于我们的资源和员工数量有限，管理层得出结论，截至2022年1月31日，我们的披露控制和程序无效。管理层发现了在缺乏职责分离方面的控制缺陷。本公司管理层认为，这些重大弱点是由于本公司会计人员规模较小所致。由于补救措施的成本/收益，公司会计人员的规模较小，可能会阻碍未来进行适当的控制，如职责分工。
由于目前有限的资源和有限的员工，我们严重依赖对交易的直接管理监督，以及使用外部法律和会计专业人员。随着我们的发展，我们预计将增加我们的员工数量，这将使我们能够在内部控制框架内实施适当的职责分工。
这些控制缺陷可能会导致账户余额的错报，这将导致我们的合并财务报表出现重大错报的合理可能性，可能无法及时防止或发现。鉴于这一重大弱点，我们进行了额外的分析和程序，以得出结论，包括在本Form 10-Q季度报告中的我们截至2022年1月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表是根据GAAP公平陈述的。因此，管理层认为，尽管我们存在重大弱点，但我们截至2022年1月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表在所有重要方面都根据公认会计准则进行了公平陈述。
财务报告内部控制的变化
在我们最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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Partii-其他信息
项目1.法律诉讼
我们有时会卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响，可能会不时出现损害我们业务的不利结果。
2019年4月4日，Auctus Fund，LLC(“Auctus”)在美国马萨诸塞州地区法院对本公司提起诉讼。2019年8月27日，该公司提出动议，驳回这起诉讼。2019年9月30日，Auctus提出了第一次修改后的申诉作为回应。该公司随后于2019年10月24日提交了第二项驳回动议。2020年2月25日，法院发布了一项裁决，驳回了证券法和不当得利和违反受托责任的索赔，保留了违反合同、违反诚信契约、欺诈和欺骗以及疏忽失实陈述-以及马萨诸塞州消费者保护法的索赔。该公司于2020年3月10日提交了对投诉的答复。此案在马萨诸塞州地区仍悬而未决。本案源于于2017年5月发行的证券购买协议及可换股票据、2018年7月发行的证券购买协议及可换股票据、将本公司的房地产部门分拆为NestBuilder(包括在分拆中向本公司股东发行NestBuilder的股份)，以及双方于2019年2月签署的激励协议、解除责任及支付协议，根据该协议，本公司了结欠Auctus的未偿还款项余额，代价为NestBuilder的现金及股份。Auctus要求法院给予其强制令和衡平法救济以及与公司义务有关的具体履行；确定公司对所有损害、损失和成本负有责任，并赔偿Auctus遭受的实际损失；赔偿Auctus费用，包括但不限于起诉诉讼所需的费用；以及惩罚性赔偿。公司打算继续为此事辩护，尽管最终结果不能肯定地预测, 根据现有资料，本公司认为最终责任(如有)不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
2021年4月23日，美国马里兰地区法院开始对该公司提起集体诉讼，指控该公司违反了1934年《证券交易法》下的联邦证券法。2021年11月9日，各方签署了《保密和解协议和全面释放协议》(以下简称《和解协议》)。
2021年11月16日，北卡罗来纳州富尔顿银行(“富尔顿”)在美国马里兰州蒙哥马利县巡回法院对公司提起诉讼，原因是公司没有根据信贷安排支付所需款项。本公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但不利本公司的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2021年12月15日，唐纳德·P·摩纳哥作为唐纳德·P·摩纳哥保险信托的受托人，在马里兰州蒙哥马利县美国巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据Monaco Note支付必要的款项。本公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但对本公司不利的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2022年2月7日，因指控公司未支付所提供服务的未清偿余额，Indes lia&Carney，LLP在美国马里兰州华盛顿县巡回法院对公司提起诉讼。该公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但对本公司不利的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2022年3月10日，AGC Global Solutions，Inc.在美国马里兰州蒙哥马利县巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据本票支付所需款项。本公司拟就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但不利本公司的裁决可能会对其财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
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项目1 A。风险因素。
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。
项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第三条。高级证券违约
没有。
项目5.其他信息
没有。
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第六条。展品。
展品 数 |
描述 | |
| 3.1 | 修订及重订的公司注册证书(参考2008年6月20日提交的表格10-12B附件3.1成立为公司) | |
| 3.2 | 修订及重订公司注册证书(参考2008年6月20日提交的表格10-12B附件3.2成立为法团) | |
| 3.3 | 所有权证书将WebDigs，Inc.与Select Video，Inc.合并(通过引用2019年6月17日提交的Form 10-Q的附件3.3合并) | |
| 3.4 | 公司注册证书修订证书(参考2018年3月26日提交的表格10-K附件3.12注册成立) | |
| 3.5 | 拥有权证书(参考2012年10月15日提交的表格8-K附件3.1成立为法团) | |
| 3.6 | 修订及重订的公司注册证书(参考2015年2月13日提交的表格10-K附件3.6成立为法团) | |
| 3.7 | B系列可转换优先股指定证书(参考2015年2月13日提交的10-K表格附件3.8合并) | |
| 3.8 | C系列可转换优先股指定证书(参考2015年5月8日提交的8-K表格附件3.1合并) | |
| 3.9 | 修订及重订的公司注册证书(参考于2017年4月10日提交的表格8-K附件3.1成立为法团) | |
| 3.10 | 修订及重订的公司注册证书(参考于2018年2月27日提交的表格8-K的附件3.1成立为法团) | |
| 3.11 | 公司注册证书修订证书(参照于2018年10月16日提交的表格8-K的附件3.1成立为法团) | |
| 3.12 | Verus International，Inc.A系列可转换优先股的第二次修订和重新修订的指定、优先和权利证书(通过引用2019年2月12日提交的Form 8-K的附件3.1并入) | |
| 3.13 | 修订及重订附例(参照于2008年6月20日提交的表格10-12B附件3.3而成立为法团) | |
| 3.14 | Verus International，Inc.A系列可转换优先股的第二次修订和重新修订的指定、优先和权利证书的第1号修正案(通过引用2019年4月11日提交的Form 8-K的附件3.1并入) | |
| 3.15 | Verus International，Inc.修订和重新注册证书的修订证书(参考2019年4月18日提交的Form 8-K附件3.1合并) | |
| 3.16 | Verus International，Inc.公司注册证书修订证书(参考2021年1月12日提交的Form 8-K附件3.1合并) | |
| 4.1+ | 2015年股票激励计划(参照2015年8月7日提交的S-8表格附件4.1注册成立) | |
| 4.2+ | 2018年股权激励计划(参照2019年3月19日提交的10-K表格附件4.2合并) | |
| 4.3 | 注册人证券说明(参考2020年4月13日提交的10-K表格附件4.3成立为法团) | |
| 4.4+ | 2020年股权激励计划(参照2020年11月6日提交的最终信息说明书附录B合并) |
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| 10.1 | 供款及分拆协议(参考于2017年11月3日提交的表格8-K附件10.1成立为法团) | |
| 10.2 | 2018年1月29日《出资和分拆协议第一修正案》(根据2018年3月26日提交的Form 10-K附件10.27成立为法团) | |
| 10.3 | 于2018年1月26日发给Donald P.摩纳哥保险信托的票据表格(参考2018年2月12日提交的Form 8-K附件10.1成立为法团) | |
| 10.4 | 对发给Donald P.摩纳哥保险信托基金的说明的第1号修正案(根据2019年2月12日提交的表格8-K的附件10.1成立为法团) | |
| 10.5 | 对发给Donald P.摩纳哥保险信托基金的说明的第2号修正案(根据2019年2月12日提交的表格8-K的附件10.2成立为法团) | |
| 10.6# | Verus Foods，Inc.和Bay Argo Trading之间的销售合同，日期为2016年12月26日(通过参考2019年3月19日提交的Form 10-K中的附件10.16合并) | |
| 10.7# | Verus Foods Inc.和Padrone General Trading LLC之间的独家经销协议，日期为2017年8月18日(通过参考2019年3月19日提交的Form 10-K中的附件10.17合并) | |
| 10.8 | 信贷协议，日期为2019年7月31日，借款人为Verus International，Inc.和Verus Foods Inc.，贷款人为哥伦比亚银行(通过参考2019年8月1日提交的Form 8-K合并) | |
| 10.9## | 资产购买协议，日期为2019年8月30日，由Verus International，Inc.及其卖方之间签署(通过参考2019年9月3日提交的8-K表格合并) | |
| 10.10 | 票据表格(参照2020年4月7日提交的表格8-K成立为法团) | |
| 10.11 | 普通股购买协议表格(参照2020年7月2日提交的8-K表格注册成立) | |
| 10.12 | 注册权协议表格(参考2020年7月2日提交的表格8-K成立为法团) | |
| 10.13 | 函件协议表格(参考2020年7月24日提交的表格8-K成立为法团) | |
| 10.14 | Donald P.摩纳哥保险信托票据第3号修正案(根据2020年8月20日提交的Form 8-K成立为法团) | |
| 10.15 | 唐纳德·P·摩纳哥保险信托票据第4号修正案(根据2020年10月30日提交的表格8-K成立为法团) | |
| 10.16 | 2020年3月31日注明的特别修订(参照2020年12月28日提交的Form 8-K成立为法团) | |
| 10.17 | 协议表格(参考2020年12月28日提交的表格8-K成立为法团) | |
| 10.18+ | Verus International，Inc.和APurva Dhruv之间的雇佣协议(通过参考2021年2月23日提交的Form 8-K成立为法团) | |
| 10.19 | 日期为2021年2月1日的证券购买协议表格(参照于2021年3月9日提交的10-K表格成立为法团) | |
| 10.20 | 日期为2021年2月1日的票据表格(参照于2021年3月9日提交的表格10-K成立为法团) | |
| 10.21 | 日期为2021年4月8日的证券购买协议表格(参照于2021年6月21日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.22 | 日期为2021年4月8日的票据表格(参照于2021年6月21日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.23 | 日期为2021年4月15日的证券购买协议表格(参照于2021年6月21日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.24 | 日期为2021年4月15日的票据表格(参照于2021年6月21日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.25 | 日期为2021年6月29日的证券购买协议表格(参照于2021年9月20日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.26 | 日期为2021年6月29日的票据表格(参照于2021年9月20日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.27 | 日期为2021年8月5日的证券购买协议表格(参照于2021年9月20日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.28 | 日期为2021年8月5日的票据表格(参照于2021年9月20日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.29 | 日期为2021年8月12日的证券购买协议表格(参照于2021年9月20日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.30 | 日期为2021年8月12日的票据表格(参照于2021年9月20日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.31 | 日期为2021年11月5日的证券购买协议表格(参照于2022年4月15日提交的10-K表格成立为法团) | |
| 10.32 | 日期为2021年11月5日的票据表格(参照于2022年4月15日提交的表格10-K成立为法团) | |
| 10.33 | 日期为2021年12月10日的证券购买协议表格(参照于2022年4月15日提交的Form 10-K成立为法团) | |
| 10.34 | 日期为2021年12月10日的票据表格(参照于2022年4月15日提交的表格10-K成立为法团) |
| 39 |
| 31.1* | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条，对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据《美国法典》第18编第1350节，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的首席执行官和首席财务官证书 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档 |
+这些展品中的每一个都构成了管理合同、补偿计划或安排。
*现送交存档。
#美国证券交易委员会已对本展览的某些部分给予保密待遇。被遗漏的部分已经单独提交给美国证券交易委员会。
##根据规则S-K第601(B)(10)项，本展品的某些机密部分通过使用星号的方式被省略，因为确定的机密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将具有竞争性有害。
| 40 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| Verus International，Inc. | |
| /s/阿普尔瓦·德鲁夫 | |
| 阿普尔瓦·德鲁夫 | |
| 首席执行官(首席执行、财务和会计干事) | |
| April 15, 2022 |
| 41 |