根据2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

SimilarWeb Ltd.

(注册人的确切姓名载于其章程)

SimilarWeb Ltd.

梅纳赫姆开始路121号

特拉维夫-雅福6701203，以色列

+972-3-544-7782

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

SimilarWeb Inc.

东34街16号

纽约纽约10016

+1-800-540-1086

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格登记声明是为了登记Similarweb Ltd.(“注册人”)额外的748,454股普通股，每股面值0.01新谢克尔，根据2021年ESPP计划的规定，根据2021年ESPP计划的规定，根据2021年ESPP计划自动增加根据2021年ESPP计划预留和可供发行的普通股数量，根据注册人的2021年员工购股计划(“2021年ESPP计划”)可能成为可发行的普通股。此外，本S-8表格登记声明旨在登记注册人的额外3,742,272股普通股，该等普通股可根据注册人的2021年股份奖励计划(“2021年计划”)不时修订或重述(“2021年计划”)，以根据2021年计划规定于2022年1月1日自动增加根据2021年计划预留及可供发行的普通股数目。根据证券及交易委员会(下称“证监会”)公布的表格S-8第I部分的指示说明，表格S-8第I部分所指明的资料已在本注册说明书中略去。注册人关于2021年ESPP计划和2021年计划的S-8表格登记声明有效。

借引用以下内容而成立为法团

表格S-8上的登记声明

除下文所述外，提交给委员会的表格S-8(文件编号333-256324)中与2021年ESPP计划和2021年计划有关的登记声明的内容通过引用并入本文。

注册声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

注册人特此将注册人以前向委员会提交的下列文件作为参考并入本注册说明书：

(A)登记人于2022年3月25日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度20-F表格年度报告(第001-40394号文件)。

(B)根据交易所法令于2021年5月7日提交的注册人8-A表格注册说明书(第001-40394号文件)中对注册人普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

在本注册声明日期之后，在提交生效后的修正案之前，根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件、报告和最终委托书或信息声明，以及公司向证监会提交的某些表格6-K报告(表明它们通过引用并入本文)，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；但未按照委员会规则提交的文件、报告和最终委托书或信息性声明或其部分内容，不应视为通过引用纳入本注册声明。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件所包含的任何陈述，应被视为就本注册声明而言已被修改或取代，只要此处的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该文件也是或被视为通过引用并入的。任何如此修改或取代的声明不应构成本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用。

项目5.指名专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级管理人员的赔偿

根据以色列《公司法》(第5759-1999号)(《以色列公司法》)，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程包括这样一项规定。以色列公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。

一家以色列公司可以在事件发生前或事件发生后，就其作为公职人员所发生的下列责任和费用对其进行赔偿，条件是其公司章程中载有授权这种赔偿的条款：

一家以色列公司可在公司公司章程规定的范围内，就其作为公职人员所承担的下列责任向其投保：

以色列公司不得就下列任何事项向公职人员提供赔偿或保险：

根据《公司法》，对公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(就董事和首席执行官而言，还必须得到股东的批准)。然而，根据《公司法》颁布的规定，公职人员的保险不需要股东批准，如果聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的，该薪酬政策是由股东以批准薪酬政策所需的相同特别多数批准的，只要保险是按市场条件进行的，并且保险政策不太可能对公司的盈利能力、资产或债务产生实质性影响，则只能由薪酬委员会批准。

我们修订和重述的公司章程允许我们为我们的公职人员因其作为公职人员的行为(包括任何不作为)而强加给他们的任何责任提供赔偿和保险。我们的公职人员目前由董事和高级管理人员责任保险承保。

我们已与我们的每一位董事和高管签订协议，在法律允许的最大程度上免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。该等协议所载的最高赔偿金额限于以下两者中较高者：(I)3.5亿美元及(Ii)于赔偿付款日期前本公司最近一份综合财务报表所反映的股东权益总额的25%，及(Iii)公司总市值的百分之十(10%)(指实际支付赔偿前30个交易日本公司普通股的平均收市价乘以截至实际支付日期的本公司已发行及流通股总数，但向公众发售证券的赔偿除外)，包括股东在二次发行中，在

在这种情况下，最高赔偿金额限于我们和/或任何出售股东在该公开募股中筹集的总收益。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额(如果支付)之外的金额。

然而，美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。

第7项要求的登记豁免。

不适用。

项目8.展品

表格S-8中的本注册声明的证据列于本文件所附的附件索引中，并以引用方式并入本文件。

*随函存档

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年4月15日在以色列特拉维夫正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

请注意，以下签名的每个人构成并任命杰森·施瓦茨，以及他们中的每一个人，作为其真实和合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点或替代他或她，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们每个人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必须作出的每一项行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们的一名或多名代理人，可以合法地根据本条例作出或安排作出的所有行为和事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2022年4月15日由下列人士以指定身份签署。

注册人授权美国代表签字

根据修订后的1933年证券法的要求，签署人，也就是Similarweb有限公司在美国的正式授权代表，已于2022年4月15日签署了本注册声明。