美国

SecuritieSand交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(MarkOne)

或

委托档案号001-34106

VERUSINTERNAL，Inc.

(注册人在其章程中指定的确切名称)

注册人的电话号码，包括区号：(301) 329-2700

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券：普通股，面值0.000001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记标明。

☐ Yes ☒ 不是

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，则用复选标记表示。

☐Yes ☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合提交要求。

☒ 是 ☐ No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是 ☐ No

用复选标记标明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期以符合根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记标明注册人是否是空壳公司(如法案规则12b-2所定义)。

☐Yes ☒ 不是

截至2021年4月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票和无投票权普通股的总市值约为$8.2百万美元。

截至2022年4月11日，56,026,564 普通股的发行经过了500股1股的反向股票拆分的调整，该拆分已完成，并于2021年1月13日生效。

通过引用合并的文档：无.

VerusInternational，Inc.

表格10-K

目录表

前向查找语句

本年度报告中的10-K表格包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的前瞻性表述。除历史事实以外的所有表述均可被视为前瞻性表述。包括“可能”、“将会”、“可能”、“计划”、“预期”、“计划”、“相信”、“预期”、“目标”、“打算”、“希望”、“目标”、“可以”、“应该”、“可能”、“将会”、“目标”、“潜在”、“大约”、“估计”、“形式上”等词语的陈述，“继续”或“追求”或这些词语的否定或其他类似含义的词语或表达可以识别前瞻性陈述。例如，前瞻性陈述包括任何有关未来经营的计划、战略和管理目标的陈述；任何关于拟议的新产品、服务或发展的陈述；任何关于未来经济状况或业绩的陈述；任何信念的陈述；以及任何与上述任何假设有关的陈述。

这些前瞻性表述在本年度报告(Form 10-K)和其他文件中均可找到，涉及各种事项，包括但不限于其他非纯粹历史事实的表述。这些前瞻性表述是基于管理层当前的信念、预期和假设作出的，不能保证业绩，存在重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述不应被视为对未来事件的预测，Verus International，Inc.(“公司”)不能向您保证这些陈述中所讨论或反映的事件或情况将会实现或将会发生。此外，如果这种前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为公司或任何其他人对公司将在任何特定时间框架内实现其目标和计划的陈述或保证，或者根本不应将其视为保证。

因此，这些前瞻性陈述应考虑到各种重要因素，包括“项目1”中所述的因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。谨此告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K的形式发布之日发表。除法律要求外，公司没有义务在本年度报告以10-K表格的形式发布之后，公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，或反映意外事件的发生。

零件

在本10-K表格年度报告中，“公司”、“Verus”、“我们”、“我们”和“我们”是指Verus International，Inc.及其子公司。

ITEM1.生意场

解释性附注

本文中所有提及我们普通股的内容都已进行调整，以反映500股1股的反向股票拆分，该拆分已于2021年1月13日完成并生效。

概述

在2018年8月1日至2021年10月31日期间，我们通过我们的全资子公司Verus Foods，Inc.(“Verus Foods”)，一家国际消费品供应商，专注于国际消费品包装商品、食品分销和批发贸易。我们的优质食品从美国采购，出口到世界各地。我们以自己的品牌销售消费品，主要面向超市、酒店和其他批发业成员。最初，我们专注于冷冻食品，特别是肉类、家禽、海鲜、蔬菜和薯条，饮料是第二个垂直市场，2018年，我们增加了冷藏设施，并开始寻找新鲜水果、农产品和类似易腐烂食品以及其他消费包装食品的国际来源，目标是创建垂直农场到市场的运营。

截至2021年10月31日，我们在中东和北非(“中东和北非”)以及撒哈拉以南非洲(不包括受限制的外国资产管制办公室)拥有重要的地区业务，在海湾合作委员会(“GCC”)国家有深厚的根基，其中包括阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)、阿曼、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯王国和科威特。在截至2021年10月31日的三个月内，我们决定停止作为国际消费品供应商的业务，取消并解决所有供应商和客户的合同，以避免未来的任何重大责任。因此，我们已将Verus中东和北非的经营业绩及相关资产及负债在截至2021年10月31日及2020年10月31日的综合财务报表中分类为非持续经营(见附注16)。

此外，自我们于2019年4月收购Big League Foods，Inc.(“BLF”)以来，我们从美国职业棒球大联盟(“MLB”)获得了销售MLB品牌冷冻甜点产品和糖果的许可证，因此我们销售杂货店式包装的一品脱大小冰淇淋。此外，在我们的糖果产品线下，我们销售口香糖和巧克力糖果。MLB许可证涵盖了所有30支MLB球队，根据这种许可证，我们所有的产品都以与每个地区的球迷基础相匹配的“主场球队”为特色。2020年12月18日，我们和我们的全资子公司BLF与ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)签订了一项书面协议，根据协议，BLF以一定的代价将BLF的所有权利、所有权以及BLF所有资产的权益出售、转让和转让给GOF。我们在MLB和NHL牌照上的权益转让分别于2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我们已在截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的综合财务报表中，将BLF的经营业绩及相关资产及负债分类为非持续经营(见附注16)。

此外，在2019年8月，我们收购了中东一家炸薯条企业的所有资产。

政府监管

我们受制于我们所在国家的法律和法规。

我们的营养食品和食品必须遵守与标签、健康和营养声明、包装、定价、营销和广告、隐私及相关领域相关的地方、国家和跨国法规。此外，不同的司法管辖区通过许可和检查我们供应商的制造工厂和设施，执行选定产品的标准，对产品进行分级，以及监管与我们产品的销售和定价相关的贸易做法，来规范我们的运营。我们在经营中使用的许多商品都受到政府农业政策和干预的影响。这些政策对价格和供应有重大影响，应定期接受政府审查。

影响我们业务的法律和法规的例子包括选择性税收、标签要求(如包装正面标签和营养成分简介)、营销限制、可能撤销贸易特许权作为争端解决报复以及对原材料销售或采购的制裁。

此外，我们还受美国和外国反腐败法律的约束，包括《反海外腐败法》(FCPA)，该法律禁止我们为了获取或保留业务或获取任何不正当的商业利益而向外国官员提供任何有价值的东西。截至2021年10月31日，我们还必须遵守美国农业部(USDA)的出口销售报告计划，该计划每天和每周监测美国农产品的出口销售。该计划涵盖的商品包括饲料谷物、小麦、小麦产品、黑麦、亚麻籽、亚麻籽油、棉花、棉籽、油籽产品、大米、牛皮和牛皮以及牛肉。除了每周的要求外，当一家出口商销售超过规定数量的一天内向单一目的地销售一种商品，或在每周报告期内向单一目的地累计销售超过规定数量的一种商品。除上述外，我们还必须遵守外国资产管制办公室的贸易制裁规定。美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)根据美国的外交政策和国家安全目标，对外国和政权、恐怖分子、国际毒品贩子、从事与大规模杀伤性武器扩散有关的活动以及对美国国家安全、外交政策或经济构成其他威胁的人实施和执行经济和贸易制裁。

如果我们未能遵守上述任何法规或法规，可能会受到民事处罚，包括罚款、剥夺出口特权、禁令和资产扣押，以及刑事罚款和监禁。

市场与竞争

截至2021年10月31日，我们的大部分收入来自于进口到巴林、科威特、阿曼、卡塔尔、沙特阿拉伯和阿拉伯联合酋长国等GCC国家的食品。GCC拥有高度发达的批发、杂货和零售基础设施，吸引了来自世界各地的数千个品牌。根据阿尔本资本发布的报告，预计GCC地区的清真食品进口将继续大幅增长，而食品进口占GCC地区食品消费的大部分。

截至2021年3月15日，我们还从MLB品牌冰淇淋、口香糖和巧克力糖果的美国国内销售中获得了收入。根据国际乳制品协会的数据，冰淇淋是一个价值110亿美元的行业，美国每年生产14亿加仑的冰淇淋和相关的冷冻甜点，根据全国糖果协会的数据，糖果行业每年产生350亿美元的收入。

在品牌产品方面，管理层认为，我们在GCC国家开展业务的主要竞争对手包括总部位于沙特阿拉伯的Savola Group和Almarai；总部位于科威特的americana Quality；以及总部位于阿联酋的Al Islamic Foods，目前该公司是世界上最大的清真食品供应商，拥有80多条冷冻和特产生产线。在美国，管理层认为我们的主要竞争对手包括Ben&Jerry‘s、Breyers和Haagen-Dazs等高端冰淇淋品牌，以及胶糖和巧克力糖果领域的国内糖果品牌如玛氏、Mondelez International和雀巢。

尽管我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、分销和营销资源，但管理层相信，在我们运营的高度分散的市场中，我们可以在许多类别和利基市场中成功竞争。我们既提供Verus Foods品牌的产品，也提供其他品牌的产品，特别是希望进入GCC市场但缺乏基础设施或资源的品牌的产品。此外，管理层认为，我们是在GCC经营的仅有的几家美国上市公司之一，可以提供自己的品牌产品，也可以作为所有主要食品销售类别的其他品牌的分销商。管理层认为，这一领域的大多数供应商要么是非美国的私人公司，要么是公共实体，专注于自己的品牌。

最近的发展

BigLeague食品公司

2020年12月18日，我们和我们的全资子公司Big League Foods，Inc.(“BLF”)与ACG Global Solutions，Inc.(“ACG”)和Game on Foods，Inc.(“GOF”)签订了一项书面协议(“协议”)，根据该协议，BLF以一定的代价将BLF在BLF所有资产中的所有权利、所有权和权益出售、转让和转让给GOF。吾等于MLB及NHL牌照的权益分别于2021年3月15日及2021年3月25日完成转让。因此，吾等已于截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的综合财务报表中将BLF的经营业绩及相关资产及负债列为非持续经营(见附注16)。

Verus中东和北非(“中东和北非”)

截至2021年10月31日，我们在中东和北非(“中东和北非”)以及撒哈拉以南非洲(不包括受限制的外国资产管制办公室)拥有重要的地区业务，在海湾合作委员会(“GCC”)国家有深厚的根基，其中包括阿拉伯联合酋长国、阿曼、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯王国和科威特。在截至2021年10月31日的三个月内，我们决定停止作为消费食品国际供应商的业务，因此我们取消了所有供应商和客户的合同，并解决了所有合同，以避免未来的重大责任。因此，我们已将Verus中东和北非的经营业绩及相关资产及负债在截至2021年10月31日及2020年10月31日的综合财务报表中列为非持续经营(见附注16)。

融资

于2021年11月5日，本公司与一名认可投资者订立一项证券购买协议，根据该协议，本公司发行及出售本金为78,750美元的可换股本票(“票据”)。票据将于2022年11月5日到期，年利率为9%(发生违约事件(定义见票据)时，利息增加至年利率22%)，并可按票据指定的换股价格转换为本公司普通股，但须予调整。本公司可于票据发行日期后第180天前的任何时间预付票据，并须支付若干预付罚金。

于2021年12月10日，本公司与一名认可投资者订立一项证券购买协议，根据该协议，本公司发行及出售本金为48,750美元的可换股本票(“票据”)。该票据将于2022年12月10日到期，年利率为9%(于发生违约事件(定义见票据)时，利息增至年息22%)，并可按票据指定的换股价格转换为本公司普通股，但须予调整。本公司可于票据发行日期后第180天前的任何时间预付票据，并须支付若干预付罚金。

诉讼

2021年11月16日，北卡罗来纳州富尔顿银行(“富尔顿”)在美国马里兰州蒙哥马利县巡回法院对公司提起诉讼，原因是公司没有根据信贷安排支付所需款项。本公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但不利本公司的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2021年12月15日，唐纳德·P·摩纳哥作为唐纳德·P·摩纳哥保险信托的受托人，在马里兰州蒙哥马利县美国巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据Monaco Note支付必要的款项。本公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但对本公司不利的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2022年2月7日，因指控公司未支付所提供服务的未清偿余额，Indes lia&Carney，LLP在美国马里兰州华盛顿县巡回法院对公司提起诉讼。该公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但对本公司不利的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2022年3月10日，AGC Global Solutions，Inc.在美国马里兰州蒙哥马利县巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据本票支付所需款项。本公司拟就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但不利本公司的裁决可能会对其财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

员工

截至2022年4月11日，我们有1名全职员工和2名兼职员工。

企业历史

我们于1994年5月25日在特拉华州成立，名称为Spectrum Gaming Ventures，Inc.。1995年10月10日，我们更名为Select Video，Inc.。2007年10月24日，我们向特拉华州国务卿提交了所有权证书，我们的全资子公司WebDigs，Inc.与我们合并并并入我们，我们将我们的名称更名为WebDigs，Inc.。

于二零一二年十月九日，吾等与Monaker Group，Inc.(前称Next 1 Interactive，Inc.)(一间内华达州公司(“Monaker”))达成换股交易(“交换交易”)，据此，吾等获得Monaker(“Monaker”)的全资附属公司及佛罗里达州公司AttachéTravel International，Inc.的全部已发行股本，作为向Monaker发行新指定的A系列可转换优先股9,300万股的代价。阿泰拥有一家名为RealBiz Holdings Inc.的公司约80%的股份，该公司是RealBiz 360，Inc.(以下简称RealBiz)的母公司。作为完成交易所交易的条件，我们于2012年10月3日向特拉华州州务卿提交了所有权证书，根据该证书，我们的全资子公司RealBiz Media Group，Inc.与我们合并并并入我们，我们将我们的名称改为RealBiz Media Group，Inc.。

于2018年5月1日，Verus中东及北非食品有限公司(“Verus中东及北非”)与买方(“买方”)订立股份买卖协议，根据该协议，Verus中东及北非向买方出售海湾农业贸易有限公司(“海湾农业”)75股股份(“海湾农业股份”)，占海湾农业普通股的25%。作为对海湾农业股份的对价，买方被分配了在特定时间段内执行的某些合同。于完成共享买卖协议所拟进行的交易后，买方取得更广泛的产品分销许可证。海湾农业公司的所有债务仍由海湾农业公司承担。于截至2021年10月31日止三个月内，吾等决定停止经营作为国际消费品供应商，取消及结算所有供应商及客户合约，以避免日后产生重大责任。因此，吾等已将Verus MENA的经营业绩及相关资产及负债于截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的综合财务报表中列为非持续经营(见附注16)。

从2018年10月16日起，我们将我们的名称从RealBiz Media Group，Inc.更名为Verus International，Inc.，我们的股票代码更改为“VRUS”。

于2019年4月25日，吾等与BLF及BLF唯一股东James Wheeler订立购股协议，据此，吾等购入BLF全部已发行股本。收购完成后，BLF成为我们的全资子公司，我们获得了MLB的许可证，可以销售MLB品牌的冷冻甜点产品和覆盖所有30支MLB球队的糖果。2020年12月18日，我们和我们的全资子公司BLF与ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)达成了一项书面协议，根据协议，BLF以一定的代价将BLF对BLF所有资产的所有权利、所有权和权益出售、转让和转让给GOF。我们在MLB和NHL牌照中的权益转让分别于2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我们已在截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的综合财务报表中将来自BLF的经营业绩及相关资产及负债分类为非持续经营(见附注16)。

2019年8月30日，我们与卖方(“卖方”)签订了一项资产购买协议，向卖方购买了卖方在中东的炸薯条业务的所有资产。

2020年5月8日，我们收购了ZC Top服装制造公司(“TAM”)51%的股份，该公司是一家总部位于菲律宾的可重复使用N95面料口罩和生物防护服制造商。2020年10月5日，由于TAM未能履行合同和违约，具有约束力的条款说明书下的所有义务被撤销，并要求立即返还我们支付的现金代价100,000美元，外加费用和成本待定。由于我们未能成功收回100,000美元，于2020年10月31日，我们确定了100,000美元无法收回，并将余额注销为综合经营报表中未合并实体的处置亏损。

ITEM1A.危险因素

对我们证券的投资涉及重大风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本10-K表格年度报告中列出的所有其他信息。我们的业务和经营结果可能会受到下列任何风险的严重损害。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。此外，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价值和交易价格可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。

风险与我们的业务相关

我们没有盈利的历史。

我们在1994年开始运营，到目前为止还没有产生任何利润。我们没有重要的经营历史，无法为您提供有关我们过去或未来在国际消费品、食品分销和批发贸易方面的业务的有意义的信息。我们尚未在任何财政年度(包括截至2021年10月31日的当前财政年度)实现每月正现金流。

截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度，我们的净亏损分别为5998,896美元和15,670,193美元。此外，截至2021年10月31日和2020年10月31日，我们的营运资本赤字分别为3,447,103美元和1,135,227美元。如果我们无法实现盈利，我们可能无法继续运营。

我们的独立注册会计师事务所对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑，这可能会阻碍我们获得未来融资的能力。

我们截至2021年10月31日的财务报表是在假设我们将作为一家持续经营的公司在未来12个月内继续经营的基础上编制的。我们的独立注册会计师事务所在其截至2021年10月31日的年度意见中包含了一段说明性段落，其中提到了我们的经常性运营亏损，并对我们在没有额外资本的情况下继续经营的能力表示极大的怀疑。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们获得额外股本或债务融资、减少支出和创造可观收入的能力。我们截至2021年10月31日的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。投资者对我们独立注册会计师事务所列入持续经营声明的反应，以及我们可能无法在未来几年继续作为持续经营的企业，可能会对我们的股价和我们筹集新资本或达成战略联盟的能力产生重大不利影响。

我们将在未来需要更多的资金来资助我们的运营，这可能会导致我们现有股东的股权稀释或限制巡演业务。

我们未来将需要额外的资金来继续执行我们的商业计划。因此，我们将依赖债务或股权形式的额外资本来继续我们的业务。目前，我们没有安排筹集所需的全部额外资金，我们需要物色潜在投资者，并与他们磋商适当的安排。我们能否获得额外资金，将视乎多项因素而定，包括市场情况、我们的经营表现和投资者的情绪。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被稀释，此类融资的条款可能包括清算或其他优惠、反稀释权利和其他可能对我们股东的权利产生不利影响的条款，包括在发生清算时优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。此外，债务融资如果可行，可能包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息，并可能要求我们授予资产的担保权益。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能需要进一步缩减或停止我们的业务。

我们的负债和流动性需求可能会限制我们的运营，使我们更容易受到不利经济状况的影响。

我们现有的债务可能会对我们的运营产生不利影响，限制我们的增长，我们可能在到期时难以偿还债务。如果市场或其他经济状况恶化，我们遵守债务工具所载契约的能力可能会受到损害。如果我们违反债务工具中规定的任何限制或契约，我们的全部或大部分债务可能会立即到期并支付。我们无力偿还到期的债务，可能会对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖于少数客户，失去一个或多个大客户可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

截至2021年10月31日的年度，约36%的应收账款集中在两个客户手中，约34%的收入集中在两个客户手中。截至2020年10月31日止年度，约89%的应收账款集中于一个客户，约94%的收入集中于一个客户。失去一个或多个我们的顶级客户，或这些客户中的任何一个对我们产品的需求大幅下降，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们对分销商和零售商的依赖可能会影响我们高效和有利可图地分销和营销我们的产品、维护我们的现有客户和扩大我们的业务的能力。

我们能否保持和扩大我们的客户基础，维持我们在现有市场的存在，以及在新市场建立存在，取决于我们是否有能力与可靠的分销商和零售商建立和保持成功的关系。我们的大多数分销商和零售商销售和分销竞争产品，我们的产品可能只占他们业务的一小部分。我们分销网络的成功将取决于分销商和零售商的表现。我们接触的零售商和分销商可能无法分销我们的产品或将我们的产品定位在客户可能不接受的地方。我们激励、激励和留住分销商管理和销售我们产品的能力受到来自其他公司的竞争的影响，这些公司拥有比我们更多的资源。如果我们的分销商和零售商分心销售我们的产品，或没有投入足够的资源来管理和销售我们的产品，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的分销商和零售商的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对与我们产品相关的分销、营销和销售活动产生不利影响，从而对我们的业务产生重大不利影响。

我们能否维持和扩大我们的分销网络并吸引更多的分销商和零售商取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。其中一些因素包括：

我们可能无法在我们当前或未来的任何市场上成功管理所有或任何这些因素，这些因素可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们没有充分管理我们的库存水平，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们需要保持足够的库存水平，以便能够及时交付产品。我们的库存供应取决于我们准确估计产品需求的能力。我们估计对我们产品的需求是不准确的，特别是对新产品、季节性促销和新市场的需求。如果我们严重低估了对我们产品的需求，或无法保持足够的库存，我们可能无法在短期内满足需求。或者，如果我们高估了产品的需求，我们手头可能有太多的库存，这可能会导致更高的存储成本和库存变质的风险。如果我们不能管理我们的库存来满足需求，我们可能会损害我们的品牌和我们与客户的关系，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不不断提高我们的品牌认知度，增加我们产品的分销，吸引新客户，推出新产品，我们的业务可能会受到影响。

消费者需求的快速而频繁的变化影响着食品工业的发展。因为这个行业的消费者一直在寻找新产品，我们的成功在很大程度上取决于我们继续营销新产品的能力。我们可能不会成功地及时推出或营销新产品，如果有的话。我们无法将新产品商业化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对我们品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们必须保护和发展我们品牌的价值，才能在未来继续取得成功。任何侵蚀消费者对我们品牌亲和力的事件都可能显著降低我们的价值，损害我们的业务。例如，第三方关于我们产品的负面报告，无论准确与否，都可能对消费者的认知产生不利影响。此外，如果我们召回某些产品，无论召回是强制性的还是自愿的，可能会降低公众对我们产品质量的看法。我们也可能受到新闻报道或其他负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，涉及我们业务的其他方面，如公共卫生问题、疾病和安全。这种负面宣传可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们没有与客户签订长期合同，要求客户只购买最低数量的产品。长期合同的缺失可能会导致我们在没有收入的情况下继续支付成本和偿还债务。

我们与我们的客户没有长期的联系，这要求我们的客户购买我们的产品的最低数量。因此，我们可能会有一段时间，我们的产品没有订单或订单有限，这将使我们难以运营，因为我们将不得不继续支付费用和偿还债务。我们不能保证我们将能够及时找到新客户，如果有的话。如果我们的产品没有订单或订单数量有限，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

严重的天气条件和自然灾害可能会影响生产设施和分销活动，这可能会对我们业务的经营业绩产生负面影响。

严重的天气条件和自然灾害，如火灾、洪水、干旱、霜冻、飓风、地震和龙卷风，可能会阻碍我们产品的生产或分销，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

全球或区域卫生流行病或流行病，包括新冠肺炎，可能会对我们的业务运营、财务业绩和运营结果产生负面影响。

我们的业务和财务业绩可能会受到最近爆发的新冠肺炎或其他流行病或流行病的负面影响。当前新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间，包括该病毒的变异株，都是不确定的，变化迅速，难以预测。自2020年以来，新冠肺炎，包括该病毒的变异株，已经对世界各地的经济活动和市场产生了重大影响，它可能会在许多方面对我们的业务产生负面影响，包括但不限于以下概述：

新冠肺炎或其他全球或地区性卫生流行病或流行病的影响和其他影响可能会加剧本“风险因素”部分描述的许多其他风险，例如与我们的声誉、品牌、产品销售、经营业绩或财务状况有关的风险。我们可能无法及时预测或应对所有影响，以防止对我们业绩的短期或长期不利影响。这些干扰的最终影响还取决于我们不知情或无法控制的事件，包括任何疫情爆发的持续时间和严重程度，以及除我们之外的各方采取的应对行动。任何这些中断都可能对我们的业务运营、财务业绩和运营结果产生负面影响，影响可能是实质性的。

我们的国际业务使我们在业务所在的国家面临监管、经济、政治和社会风险。

截至2021年10月31日，我们业务的国际性涉及许多风险，包括法规、关税、税收和外汇管制的变化、经济衰退、通货膨胀以及我们业务所在国的政治和社会不稳定，包括报复、战争和内乱。此外，不同国家的消费者可能有不同的口味、偏好和营养观点。在管理层确定可行的情况下，我们不能确定我们是否能够进入国外市场并成功竞争。

在美国境外开展业务要求我们遵守不同外国司法管辖区的法律和法规，这些法律和法规对我们的运营、贸易做法、合作伙伴和投资决策施加了限制。特别是，我们的业务受到反腐败和贸易管制法律法规的约束，包括但不限于《反海外腐败法》和《出口销售报告计划》。《反海外腐败法》禁止许多人为了获得或保留业务或获得任何不正当的商业利益而向外国官员提供任何有价值的东西。在未来，如果管理层确定可行，我们在美国以外的扩张以及我们在全球范围内发展新的合作伙伴关系和合资关系可能会增加未来违反《反海外腐败法》的风险。我们在已知存在腐败的国家开展业务并与政府客户打交道，包括中东的某些新兴国家。我们在这些国家的活动造成了我们的一名前雇员或前第三方未经授权付款或提供付款的风险，我们从事的这些活动可能违反了包括《反海外腐败法》和其他反腐败法在内的各种法律，即使这些各方并不总是受我们的控制。由于在外国和与外国合作伙伴做生意，我们面临着违反反腐败法律的高风险。此外，我们必须遵守出口销售报告计划，该计划每天和每周监测美国农产品的出口销售，我们必须遵守OFAC的贸易制裁。违反我们可能受到的反腐败、出口和其他法规的行为可能会受到民事处罚，包括罚款、剥夺出口特权、禁令和资产扣押，以及刑事罚款和监禁。

全球经济的中断可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

不利和不确定的经济状况可能会影响分销商、零售商和消费者对我们产品的需求。此外，我们管理与供应商、分销商、零售商和消费者的正常商业关系的能力可能会受到影响。在经济低迷时期，消费者可能会转向购买低价产品，这将使我们更难销售优质产品。在经济低迷时期，如果没有价格促销活动，可能更难说服现有消费者继续使用我们的品牌，或者说服新消费者选择我们的品牌。此外，在经济低迷期间，分销商和零售商可能会减少我们产品的库存。我们的经营业绩取决于我们与现有分销商和零售商保持和增加销售量的能力，吸引新消费者的能力，以及以他们愿意和有能力支付的价格提供吸引消费者的产品的能力。长期的不利经济状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们几乎所有的产品都是从数量有限的供应商那里购买的。价格上涨和产品短缺可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们几乎所有的产品都是从数量有限的供应商那里购买的。如果我们不能通过涨价来抵消这些增加的成本的影响，我们购买的产品价格的上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响，我们也不能保证我们能够将这种增加的成本转嫁给我们的客户。此外，如果我们不能获得足够的产品或我们的供应商不再向我们提供产品，我们可能会遇到产品短缺或无法履行对客户的承诺。替代来源的产品，如果有的话，可能会更贵。一个如果不能供货或因供货延误而导致的延误，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

价格上涨可能不足以弥补增加的成本，或者可能由于市场价格弹性而导致销售量下降。

我们可以通过提高产品的售价或缩小产品的尺寸，将部分或全部投入成本转嫁给客户；但是，产品价格的提高或产品尺寸的减小也可能导致销售量和/或消耗量的减少。如果我们不能充分或及时地提高销售价格或缩小产品尺寸，以抵消增加的投入成本，包括包装、运费、直接人工、管理费用和员工福利，或者如果我们的销售量大幅下降，可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营.

化工行业竞争激烈，行业整合仍在继续。我们在品牌认知度、品味、质量、价格、广告/促销、便利性和服务方面面临竞争。我们的一些竞争对手比我们更大，拥有大量的财务、营销和其他资源，以及大量的国际业务。此外，进入门槛的降低也带来了新的竞争。此外，为了保护我们现有的市场份额或在这个竞争激烈的环境中夺取更大的市场份额，我们可能需要增加促销和广告支出，并继续推出和建立新产品。由于市场中与广告和新产品推出相关的固有风险，包括与贸易和消费者接受度相关的不确定性，增加的支出可能无法成功维持或提高我们的市场份额，并可能影响我们的经营业绩。此外，由于我们在竞争激烈的环境中运营，我们可能会招致更多的信贷和其他业务风险。

如果我们的信息技术系统不能充分发挥作用，我们的业务运营可能会中断。

我们业务的有效运作有赖于我们的信息技术系统。我们依靠我们的信息技术系统来有效地管理我们的业务数据、通信、供应链、订单输入和履行以及其他业务流程。如果我们的信息技术系统未能按照我们的预期运行，可能会扰乱我们的业务，并可能导致交易错误、处理效率低下以及销售和客户流失，从而影响我们的业务和运营结果。特别是，随着我们的发展，我们需要确保我们的信息技术系统在整个业务中得到升级和集成，并能够产生足够的管理人员来运营我们的业务。此外，我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的损害、中断或安全破坏，包括火灾、自然灾害、系统故障、网络攻击、企业间谍活动和病毒。任何此类损坏、中断或安全漏洞都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们生产或销售的任何产品的消费导致伤害、疾病或死亡，我们可能会承担重大责任，并可能不得不召回我们的产品。无论针对我们的索赔是否有效，它们的辩护成本都可能很高，并可能产生负面宣传，这两者都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

供人类消费的产品的销售涉及对消费者造成伤害的风险。此类伤害可能是由于未经授权的第三方篡改或产品污染或变质造成的，包括生产过程中引入的细菌污染、异物、物质、化学品、其他试剂或残留物。我们的产品还可能受到产品篡改、污染或损坏的影响，或者贴错标签或以其他方式损坏，从而可能导致产品召回。

我们依赖我们的第三方制造商遵守有关我们许多产品生产的规章制度。尽管我们相信我们和我们的制造商实质上遵守了所有适用的法律和法规，但如果我们产品的消费导致或被指控在未来导致疾病，我们可能会受到与此类事件相关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功或没有得到全面追查，围绕疾病、伤害或死亡的负面宣传可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

超食品行业受到越来越多的索赔，包括基于产品营养含量以及披露和广告做法的集体诉讼。在未来，我们可能会受到此类索赔和诉讼的影响，即使我们成功地为此类索赔辩护，但对这些事项的宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的结果产生不利影响。无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们是否最终要承担责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能转移我们运营的时间和金钱，这可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。此外，重大判断可能会对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们依赖的是关键人员，他们的损失可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的管理层和其他关键人员的专业知识、经验和持续服务，包括但不限于我们现任董事会主席APurva Dhruv。如果我们失去APurva Dhruv或任何其他管理层成员的服务，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

我们未来的成功还取决于我们能否吸引和留住高素质的管理人员和其他员工。在获取、留住和培训合格员工方面的任何困难都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。用执行我们的商业计划所需的技能和素质来确定这些人员的过程往往是漫长的。在获得和留住合格经理和员工方面的任何困难都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法实现我们收购的任何实体的所有预期收益，这些收益的实现时间可能比预期的更长，或者我们可能会在将收购的业务整合到我们的运营中遇到重大困难。如果我们的收购没有达到预期的效益，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，我们收购的业务会带来一定的好处，包括一定的成本协同效应和运营效率；然而，要实现这些预期的好处，我们收购的业务必须与我们的业务成功结合。独立业务的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程，需要大量的管理层关注和资源。整合过程可能会扰乱业务，如果实施不力，将限制这些收购给我们带来的预期好处。未能应对整合收购业务和实现预期收益所涉及的挑战可能会导致我们的活动中断或失去动力，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

收购业务的全面整合可能会导致重大的意想不到的问题、费用、负债、竞争反应、失去客户和其他业务关系，以及转移管理层的注意力。合并公司业务的困难包括：

这些因素中有许多是我们无法控制的，其中任何一个因素都可能导致成本增加和预期收入减少，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，即使我们能够成功整合收购的业务，包括预期的协同效应、成本节约、收入增长或其他好处在内的全部好处也可能无法在预期的时间框架内实现，甚至根本无法实现。所有这些因素都可能降低或推迟收购的预期增值效果，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

风险与我们的证券有关

特拉华州一般公司法(“DGCL”)的某些条款、我们经修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)以及我们修订和重新修订的附例(“附例”)可能具有反收购效果，可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更，从而可能导致我们的股票价格下跌。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州的法律可能会使第三方更难收购我们，即使完成这样的交易对我们的股东有利。我们的公司注册证书授权我们发行最多可发行1.25亿股优先股。该优先股可分成一个或多个系列发行，发行条款可由我们的董事会在发行时确定，不需要股东采取进一步行动。任何系列优先股的条款可包括投票权(包括作为特定事项系列的投票权)、相对于股息、清算、转换和赎回权的优先权以及偿债基金条款。发行任何优先股都可能对我们普通股持有者的权利产生重大不利影响，从而降低我们普通股的价值。特别是，授予优先股持有人的特定权利可能被用来限制我们与第三方合并或将我们的资产出售给第三方的能力，从而保持目前管理层的控制。W本公司已指定(I)120,000,000股优先股为A系列可换股优先股，其中28,944,601股为已发行优先股；(Ii)1,000,000股优先股为B系列可换股优先股，其中无一股已发行；及(Iii)1,000,000股优先股为C系列可换股优先股，其中680,801股已发行。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的条款也可能具有阻止潜在收购要约或提出要约的效果，或者推迟或防止控制权的变化，包括股东可能认为有利的变化。这些条款还可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们管理层的企图。特别是，除其他事项外，我们的公司注册证书、附例和特拉华州法律：

如果我们未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)下有关未来内部控制和程序的规则，或者如果我们在财务报告的内部控制中发现重大弱点和其他不足，我们的股价可能会大幅下跌，融资可能会更加困难。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估。如果我们未来未能遵守萨班斯-奥克斯利法案中与披露控制和程序相关的规则，或者如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，融资可能会更加困难。如果发现重大弱点或重大缺陷，或者如果我们未能实现和保持我们内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们对财务报告实施了有效的内部控制。此外，有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务舞弊也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去二次信任，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

我们的普通股受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束，证券交易市场有限，这使得股票交易变得繁琐，并可能降低对股票的投资价值。

根据《交易法》的第15G-9条规则，为了与我们相关的目的，将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股票证券，但某些例外情况除外。对于涉及细价股的任何交易，除非获得豁免，否则规则要求：(A)经纪或交易商批准某人的细价股交易账户；以及(B)经纪或交易商从投资者那里收到交易的书面协议，列出将购买的细价股的身份和数量。

为了批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须：(A)获取该人的财务信息和投资经验目标，(B)合理地确定该人适合进行细价股交易，并且该人在金融方面具有足够的知识和经验，能够评估细价股交易的风险。

在进行任何细价股票交易之前，经纪或交易商还必须提交美国证券交易委员会规定的有关细价股票市场的披露时间表，其中以突出显示的形式列出：(A)阐明经纪或交易商作出适当性决定的依据；及(B)确认经纪或交易商在交易前已收到投资者签署的书面协议。一般而言，经纪商可能不太愿意进行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们普通股的市值下降。

还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，支付给经纪商或交易商和注册代表的佣金，证券的当前报价，以及在细价股交易欺诈的情况下投资者可获得的权利和补救措施。最后，必须每月发送报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息和细价股有限市场的信息。

我们从来没有支付过现金股利，也没有计划在未来支付现金股利

持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会宣布的股息。到目前为止，我们的股本没有支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。我们打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务运营提供资金。因此，我们股本的任何回报投资者可能会以其普通股的市值增值的形式出现。

如果我们未能保持最新的报告要求，我们可能会被从场外粉色市场中剔除，这将限制经纪-交易商出售我们的证券的能力，以及股东在二级市场出售其证券的能力。

作为一家在场外粉色市场上市的公司，并遵守交易所法案的报告要求，我们必须根据交易所法案第13或15(D)节的规定及时提交文件，以维持场外粉色市场的报价特权。如果我们未能保持目前的报告要求，我们可能会被从场外粉色市场除名。因此，通过限制经纪自营商交易我们证券的能力和股东在二级市场出售其证券的能力，我们证券的市场流动性可能会受到严重的不利影响。

我们的普通股可能会受到极端波动的影响。

我们普通股的交易价格可能会受到多种因素的影响，包括本年报和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告中风险因素中描述的事件，以及我们的经营业绩、财务状况和其他事件或因素。除了与未来经营业绩和经营盈利能力有关的不确定因素外，中期财务结果的变化或各种不可预测的因素，其中许多是我们无法控制的，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。近年来，广泛的股票市场指数，特别是小盘股，经历了大幅的价格波动。在动荡的市场中，我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动。此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

在美国，上市公司的财务报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将被要求投入大量时间处理合规问题。

作为一家上市公司，我们招致了大量的法律、会计和其他费用。在美国，作为一家上市公司的义务需要大量支出，并对我们的管理层和其他人员提出了巨大的要求，包括交易所法案和有关公司治理实践的规则和法规(包括萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案)下的上市公司报告义务产生的成本。这些规则要求建立和维持有效的披露和财务控制程序、对财务报告的内部控制以及公司治理做法的改变，以及许多其他复杂的规则，这些规则往往难以实施、监测和保持遵守。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求并与新法规保持同步，否则我们可能会不符合要求，并有可能成为诉讼对象或从场外交易粉色市场退市，以及其他潜在问题。

ITEM1B。未解决的员工评论。

没有。

ITEM2.特性

该公司在德克萨斯州斯塔福德的公司办公室和国内仓库业务只有一份运营租约。截至2021年2月8日，我们的公司办公室位于马里兰州盖瑟斯堡390套房华盛顿大道9841号，邮编：20878，面积为2,798平方英尺，月租金为7,644美元。自2021年2月8日起，我们终止了本次转租，并签订了一份短期租约，租约地址为马里兰州盖瑟斯堡20878号华盛顿大道9841号200号套房，随后被终止。我们的公司办公室和国内仓库业务位于德克萨斯州斯塔福德格林布莱尔大道4003号，邮编77477，由10,100平方英尺的仓库和办公空间组成，每月8,383美元，2023年11月30日到期。

ITEM3.法律程序

我们有时会卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响，可能会不时出现损害我们业务的不利结果。

2019年4月4日，Auctus Fund，LLC(“Auctus”)在美国马萨诸塞州地区法院对本公司提起诉讼。2019年8月27日，该公司提出动议，驳回这起诉讼。2019年9月30日，Auctus提出了第一次修改后的申诉作为回应。该公司随后于2019年10月24日提交了第二项驳回动议。2020年2月25日，法院发布了一项裁决，驳回了证券法和不当得利和违反受托责任的索赔，保留了违反合同、违反诚信契约、欺诈和欺骗以及疏忽失实陈述-以及马萨诸塞州消费者保护法的索赔。该公司于2020年3月10日提交了对投诉的答复。此案在马萨诸塞州地区仍悬而未决。本案源于于2017年5月发行的证券购买协议及可换股票据、2018年7月发行的证券购买协议及可换股票据、将本公司的房地产部门分拆为NestBuilder(包括在分拆中向本公司股东发行NestBuilder的股份)，以及双方于2019年2月签署的激励协议、解除责任及支付协议，根据该协议，本公司了结欠Auctus的未偿还款项余额，代价为NestBuilder的现金及股份。Auctus要求法院给予其强制令和衡平法救济以及与公司义务有关的具体履行；确定公司对所有损害、损失和成本负有责任，并赔偿Auctus遭受的实际损失；赔偿Auctus费用，包括但不限于起诉诉讼所需的费用；以及惩罚性赔偿。本公司打算继续就此事进行辩护，虽然根据现有资料不能确切预测最终结果，但本公司并不认为最终责任(如有)会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

2021年4月23日，美国马里兰地区法院开始对该公司提起集体诉讼，指控该公司违反了1934年《证券交易法》下的联邦证券法。2021年11月9日，各方签署了《保密和解协议和全面释放协议》(以下简称《和解协议》)。

2021年11月16日，北卡罗来纳州富尔顿银行(“富尔顿”)在美国马里兰州蒙哥马利县巡回法院对公司提起诉讼，原因是公司没有根据信贷安排支付所需款项。本公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但不利本公司的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2021年12月15日，唐纳德·P·摩纳哥作为唐纳德·P·摩纳哥保险信托的受托人，在马里兰州蒙哥马利县美国巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据Monaco Note支付必要的款项。本公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但对本公司不利的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2022年2月7日，因指控公司未支付所提供服务的未清偿余额，Indes lia&Carney，LLP在美国马里兰州华盛顿县巡回法院对公司提起诉讼。该公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但对本公司不利的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2022年3月10日，AGC Global Solutions，Inc.在美国马里兰州蒙哥马利县巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据本票支付所需款项。本公司拟就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但不利本公司的裁决可能会对其财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

ITEM4.煤矿安全信息披露

不适用。

参与方

ITEM5.普通股市场及相关股东事宜

市场信息

我们的股票目前在场外交易市场的场外粉色等级报价，代码为“VRUS”。我们的普通股于2008年10月14日开始在场外市场交易，交易代码为“WBDG”；(Ii)2008年11月10日，我们的普通股开始在场外交易市场交易，交易代码为“WBDG”；(Iii)2011年9月21日，我们的普通股开始在场外市场的粉色市场交易，交易代码为“WBDG”；(Iv)2012年6月6日，我们的普通股开始在场外交易市场交易，交易代码为“WBDG”；(V)2012年11月2日，我们的股票代码改为“RBIZ”；(Vi)2018年4月10日，我们的普通股开始在场外交易市场的粉色场外交易，交易代码为“RBIZ”；(Vii)2018年10月16日，我们的普通股开始在场外交易市场的粉色市场交易，交易代码为“VRUS”；(Viii)2019年7月17日，我们的普通股在场外交易市场开始交易，交易代码为“VRUS”；和(Vii)2021年2月16日，我们的普通股在场外粉色市场开始交易，交易代码为“VRUS”。任何场外市场报价反映的是交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，并不一定代表实际交易。

股东

截至2022年4月11日，我们约有240名普通股持有者。

分区策略

我们还没有为我们的普通股支付任何股息，预计在不久的将来也不会支付任何此类股息。相反，我们打算将任何收益用于未来的收购和扩大我们的业务。

近期未注册证券的销售情况

以下证券是根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法D条的豁免注册而发行的。出售这些证券；不涉及任何招揽或广告，仅用于投资目的，不用于转售，不包括超过35名未经认可的投资者。这些证券的发行受到证券转售的限制。

2022年1月26日，该公司根据可转换承诺票据，以每股约0.004美元的价格发行了2,641,026股普通股。

2022年1月21日，该公司根据可转换承诺票据，以每股约0.004美元的价格发行了1,824,813股普通股。

2022年1月20日，该公司根据可转换承诺票据，以每股约0.004美元的价格发行了1,833,333股普通股。

2022年1月18日，该公司根据可转换承诺票据，以每股约0.005美元的价格发行了1,844,444股普通股。

2022年1月12日，该公司根据可转换承诺票据，以每股约0.005美元的价格发行了1,846,154股普通股。

2022年1月7日，该公司根据可转换承诺票据，以每股约0.005美元的价格发行了1,851,852股普通股。

2022年1月5日，该公司根据两种可转换承诺票据，以每股约0.005美元的价格发行了3,745,361股普通股。

2022年1月4日，该公司根据可转换承诺票据，以每股约0.006美元的价格发行了1,842,105股普通股。

2022年1月3日，该公司根据可转换承诺票据，以每股约0.006美元的价格发行了1,412,698股普通股。

2021年12月29日，公司发行了3,018,654股普通股，根据两张可转换本票，每股价格约为0.007美元。

2021年12月22日，该公司根据可转换承诺票据，以每股约0.006美元的价格发行了1,404,875股普通股。

2021年12月20日，该公司根据可转换承诺票据，以每股约0.006美元的价格发行了1,387,908股普通股。

2021年12月17日，该公司根据可转换承诺票据，以每股约0.006美元的价格发行了1,674,625股普通股。

2021年12月15日，该公司根据可转换承诺票据，以每股约0.006美元的价格发行了1,287,551股普通股。

2021年12月13日，该公司根据可转换承诺票据，以每股约0.006美元的价格发行了1,286,737股普通股。

2021年12月10日，该公司根据可转换承诺票据，以每股约0.006美元的价格发行了1,254,403股普通股。

2021年11月29日，该公司根据可转换承诺票据，以每股约0.01美元的价格发行了1,143,823股普通股。

2021年11月1日，该公司根据可转换承诺票据，以每股约0.02美元的价格发行了881,636股普通股。

ITEM6.选定的财务数据

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

ITEM7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

您应将本讨论内容与财务报表、相关附注和其他财务信息一起阅读，本年度报告以Form 10-K格式包含在其他地方。以下讨论包含涉及一些风险和不确定性的假设、估计和其他前瞻性陈述，包括在“风险因素”项下和本年度报告10-K表其他部分讨论的风险和不确定性。鉴于本Form 10-K年度报告包含有关本公司财务状况、经营业绩、业务前景或任何其他方面的前瞻性陈述，请注意，本公司的实际财务状况、经营业绩和经营业绩可能与本公司在前瞻性陈述中预测或估计的内容存在重大差异，因此您不应过度依赖这些陈述。

解释性附注

本文中所有提及我们普通股的内容都已进行调整，以反映500股1股的反向股票拆分，该拆分已于2021年1月13日完成并生效。

概述

在2018年8月1日至2021年10月31日期间，我们通过我们的全资子公司Verus Foods，Inc.(“Verus Foods”)，一家国际消费品供应商，专注于国际消费品包装商品、食品分销和批发贸易。我们的优质食品从美国采购，出口到世界各地。我们以自己的品牌销售消费品，主要面向超市、酒店和其他批发业成员。最初，我们专注于冷冻食品，特别是肉类、家禽、海鲜、蔬菜和薯条，饮料是第二个垂直市场，2018年，我们增加了冷藏设施，并开始寻找新鲜水果、农产品和类似易腐烂食品以及其他消费包装食品的国际来源，目标是创建垂直农场到市场的运营。

截至2021年10月31日，我们在中东和北非(“中东和北非”)以及撒哈拉以南非洲(不包括受限制的外国资产管制办公室)拥有重要的地区业务，在海湾合作委员会(“GCC”)国家有深厚的根基，其中包括阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)、阿曼、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯王国和科威特。在截至2021年10月31日的三个月内，我们决定停止作为国际消费品供应商的业务，取消并解决所有供应商和客户的合同，以避免未来的任何重大责任。因此，我们在截至2021年和2020年10月31日的综合财务报表中将Verus中东和北非的经营业绩及相关资产和负债归类为非持续经营。

此外，自我们于2019年4月收购Big League Foods，Inc.(“BLF”)以来，我们从美国职业棒球大联盟(“MLB”)获得了销售MLB品牌冷冻甜点产品和糖果的许可证，因此我们销售杂货店式包装的一品脱大小冰淇淋。此外，在我们的糖果产品线下，我们销售口香糖和巧克力糖果。MLB许可证涵盖了所有30支MLB球队，根据这种许可证，我们所有的产品都以与每个地区的球迷基础相匹配的“主场球队”为特色。2020年12月18日，我们和我们的全资子公司BLF与ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)签订了一项书面协议，根据协议，BLF以一定的代价将BLF的所有权利、所有权以及BLF所有资产的权益出售、转让和转让给GOF。我们在MLB和NHL牌照上的权益转让分别于2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我们已在截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的综合财务报表中，将BLF的经营业绩及相关资产及负债分类为非持续经营。

此外，在2019年8月，我们收购了中东一家炸薯条企业的所有资产。

ITEM7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)

最近的发展

BigLeague食品公司

2020年12月18日，我们和我们的全资子公司Big League Foods，Inc.(“BLF”)与ACG Global Solutions，Inc.(“ACG”)和Game on Foods，Inc.(“GOF”)签订了一项书面协议(“协议”)，根据该协议，BLF以一定的代价将BLF在BLF所有资产中的所有权利、所有权和权益出售、转让和转让给GOF。吾等于MLB及NHL牌照的权益分别于2021年3月15日及2021年3月25日完成转让。因此，吾等已于截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的综合财务报表中将BLF的经营业绩及相关资产及负债列为非持续经营(见附注16)。

Verus中东和北非(“中东和北非”)

截至2021年10月31日，我们在中东和北非(“中东和北非”)以及撒哈拉以南非洲(不包括受限制的外国资产管制办公室)拥有重要的地区业务，在海湾合作委员会(“GCC”)国家有深厚的根基，其中包括阿拉伯联合酋长国、阿曼、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯王国和科威特。在截至2021年10月31日的三个月内，我们决定停止作为消费食品国际供应商的业务，因此我们取消了所有供应商和客户的合同，并解决了所有合同，以避免未来的重大责任。因此，我们已将Verus中东和北非的经营业绩及相关资产及负债在截至2021年10月31日及2020年10月31日的综合财务报表中列为非持续经营(见附注16)。

融资

于2021年11月5日，本公司与一名认可投资者订立一项证券购买协议，根据该协议，本公司发行及出售本金为78,750美元的可换股本票(“票据”)。票据将于2022年11月5日到期，年利率为9%(发生违约事件(定义见票据)时，利息增加至年利率22%)，并可按票据指定的换股价格转换为本公司普通股，但须予调整。本公司可于票据发行日期后第180天前的任何时间预付票据，并须支付若干预付罚金。

于2021年12月10日，本公司与一名认可投资者订立一项证券购买协议，根据该协议，本公司发行及出售本金为48,750美元的可换股本票(“票据”)。该票据将于2022年12月10日到期，年利率为9%(于发生违约事件(定义见票据)时，利息增至年息22%)，并可按票据指定的换股价格转换为本公司普通股，但须予调整。本公司可于票据发行日期后第180天前的任何时间预付票据，并须支付若干预付罚金。

诉讼

2021年11月16日，北卡罗来纳州富尔顿银行(“富尔顿”)在美国马里兰州蒙哥马利县巡回法院对公司提起诉讼，原因是公司没有根据信贷安排支付所需款项。本公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但不利本公司的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

ITEM7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)

2021年12月15日，唐纳德·P·摩纳哥作为唐纳德·P·摩纳哥保险信托的受托人，在马里兰州蒙哥马利县美国巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据Monaco Note支付必要的款项。本公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但对本公司不利的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2022年2月7日，因指控公司未支付所提供服务的未清偿余额，Indes lia&Carney，LLP在美国马里兰州华盛顿县巡回法院对公司提起诉讼。该公司打算就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但对本公司不利的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2022年3月10日，AGC Global Solutions，Inc.在美国马里兰州蒙哥马利县巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据本票支付所需款项。本公司拟就此事进行辩护，虽然最终结果无法确切预测，但不利本公司的裁决可能会对其财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

截至2021年10月31日和2020年10月31日止年度的经营业绩

持续运营

收入

截至2021年10月31日的年度，我们的收入降至488,589美元，而截至2020年10月31日的年度为870,251美元，减少了381,662美元，降幅为44%。这一下降是由于上一年通过我们的PachydermLabs子公司一次性订购的生物危害礼服带来的820,000美元的收入，这笔收入在本年度没有再次出现，但被与现有客户和新客户增加的营养食品收入部分抵消。

收入成本

截至2021年10月31日的一年，成本收入总计207,143美元，而截至2020年10月31日的一年，成本收入为694,515美元，减少了487,372美元，降幅为70%。这一下降是由于收入和相关产品成本下降的结果。

运营费用

截至2021年10月31日的年度，营运开支(包括薪金及福利、股票薪酬、销售及推广开支、法律及专业费用、一般及行政开支)降至1,349,448元，较截至2020年10月31日止年度的10,274,783元减少8,925,335元，或87%。下降的主要原因是与前首席执行官赚取的业绩认股权证有关的基于股票的薪酬支出减少8445,704美元，以及向前首席财务官授予限制性普通股，以及工资和福利、销售和促销费用以及法律和专业费用类别的支出减少。业务费用的减少因某些应收账款发票的逾期状态而增加198 000美元，部分抵消了这一减少额。

其他收入(支出)

在截至2021年10月31日的一年中，其他收入(支出)净减少5,147,231美元。减少主要是由于利息开支减少、原始发行折扣及递延融资成本摊销、应付可换股票据清偿/清偿亏损、S-1注册声明项下权益发行亏损及出售附属公司亏损所致，加上衍生工具负债公允价值变动收益、薪俸保障计划贷款宽免收益及清偿负债收益所致。这一减幅被初始衍生工具负债费用的增加部分抵消。

ITEM7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)

持续运营的NetLoss

截至2021年10月31日的年度，我们的持续运营净亏损为2,136,679美元，而截至2020年10月31日的年度净亏损为16,314,955美元，减少了14,178,276美元。持续经营净亏损减少主要是由于营运开支及其他开支减少，加上上文所披露的盈利增加所致。

停产运营

截至2021年10月31日的年度，我们的非持续业务产生了8,828,080美元的收入，产生了7,082,736美元的收入成本和5,607,561美元的运营费用，并产生了3,862,217美元的净亏损。于截至2020年10月31日止年度内，我们的非持续业务产生20,877,110美元的收入，产生17,685,647美元的收入成本及2,538,882美元的营运开支，以及来自非持续业务的净收益644,764美元。

流动性和资本资源；预期的融资需求

截至2021年10月31日，我们手头的现金为66,022美元，比2020年10月31日的6,150美元增加了59,872美元。

截至2021年10月31日止年度，持续业务经营活动中使用的现金净额为4,740,896美元，较截至2020年10月31日止年度的1,005,922美元增加3,734,974美元。用于持续业务活动的现金净额增加的主要原因是，非现金费用净减少，应收账款增加，应付账款减少，但因净亏损减少和预付费用减少而部分抵销。

截至2021年10月31日止年度，持续经营的投资活动并无使用现金净额。截至2020年10月31日止年度，持续经营业务投资活动所使用的现金净额为239,223美元，其中包括139,223美元的资本支出和100,000美元对未合并实体的投资。

自成立以来，我们主要通过股权和债务融资以及运营收入为我们的运营提供资金。在截至2021年10月31日的年度内，融资活动提供的净现金为916,925美元，而截至2020年10月31日的年度为2,378,773美元。持续业务融资活动提供的现金净额减少的主要原因是发行可转换票据和应付票据的净收益减少，出售普通股的程序减少，以及适用于可转换本票的付款增加。我们的持续经营主要取决于我们从各种来源筹集额外资本的能力，包括股权和债务融资，以及我们从运营中获得的收入。我们不能保证我们能够获得的任何额外资本将足以满足我们的需求，或将以有利的条件。根据我们目前的计划，我们认为我们从上述来源提供的现金可能不足以满足我们未来12个月的计划运营需求。

新冠肺炎大流行的影响

新型冠状病毒新冠肺炎于2019年12月出现，并在包括美国在内的世界各地传播。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。到目前为止，在大流行的某些时期，美国的一些州和世界各地的许多国家都受到了政府的命令，要求所有工人留在家里，除非他们的工作是关键的、必要的或维持生命的。由于这些政府命令，我们暂时关闭了国内和国际办事处，并要求所有员工远程工作。随着经济活动已经开始并继续复苏，新冠肺炎疫情对我们业务的影响更多地反映了更大的经济和市场动态。此外，鉴于已经出现的病毒变异株，新冠肺炎大流行可能会再次影响我们的运营以及我们客户和供应商的运营，原因是隔离、疾病和旅行限制。

ITEM7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)

新冠肺炎大流行对我们财务状况和经营成果的全面影响将取决于未来的发展，例如大流行的最终持续时间和范围，它对我们员工、客户和供应商的影响，以及正常经济状况和运营恢复的速度，以及大流行是否影响本10-K表格年度报告中第1A项“风险因素”中披露的其他风险。即使在大流行消退后，由于大流行导致的任何经济衰退或萧条，我们的业务可能会继续受到不利影响。因此，我们目前还不能合理地估计影响。我们继续积极监测疫情，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合员工、客户、供应商和股东的最佳利益的要求，决定采取进一步行动来改变我们的业务运营。

关键会计政策

我们已确定以下政策对于我们理解业务运营的结果至关重要。在管理层讨论和分析财务状况和运营结果时，我们讨论了这些政策对我们业务运营的影响和任何相关的风险，这些政策影响了我们报告和预期的财务业绩。

于正常业务过程中，吾等根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时已作出多项估计及假设。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。以下关键会计政策对我们综合财务报表的描述最为重要。关于我们重要会计政策的摘要，包括下文讨论的关键会计政策，请参阅本年度报告Form 10-K中其他部分包含的附注2--“重要会计政策摘要”，该附注包含在截至2021年10月31日的年度合并财务报表附注中。

我们认为以下会计政策对于描述我们的经营结果和财务状况是最重要的：

收入确认

我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)ASC 606、与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。当控制权转让给客户时，收入被确认，金额反映了公司预期有权获得的这些货物的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(1)确定与客户的一份或多份合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)在履行履约义务时确认收入。

收入来自销售消耗性和非消耗性产品。公司在履行与客户签订的合同条款下的义务时确认收入。一旦将控制权转移到客户手中，就会发生产品销售。收入是指公司预期从转让产品中获得的对价金额。公司收到的对价金额和公司确认的收入随着公司向客户及其客户提供的客户激励措施的变化而变化。如果与客户达成任何折扣、销售奖励或类似安排，该等金额将在销售时估计并从收入中扣除。销售税和其他类似税种不包括在收入中(见附注8)。

ITEM7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)

收入税

我们使用资产负债法对所得税进行财务核算和报告。因此，递延税项资产和负债是由于一项资产或负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间的差异而产生的。递延税额乃根据现行税法所规定，按实际支付税款或收到退款时预期生效的税率厘定。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值准备。所得税支出或收益分别为当期应付或应退还的税款加上或减去当期递延税项资产和负债的变动。截至2021年10月31日和2020年10月31日，我们已经为我们的递延净资产记录了完整的估值准备，因为这些资产的实现没有合理的保证。

只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持税务头寸而不是不维持该头寸之后，我们才会确认税务头寸的财务报表收益。对于达到较大可能门槛的税务头寸，财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现可能性超过50%的最大利益。

我们相信，经审查，我们的所得税申报头寸和扣除将持续下去，因此，截至2021年10月31日和2020年10月31日，没有记录利息和罚款的准备金或相关应计项目。

基于份额的补偿

我们根据ASC主题718的规定计算基于份额的支付，薪酬--股票薪酬以及相关的解释。因此，补偿成本于授出日按股份支付的公允价值计量。该等补偿金额(如有)将于有关授予的归属期间摊销。

受限股票奖励由我们董事会的薪酬委员会(“董事会”)酌情决定。这些奖励仅限于所有权的转移，通常在必要的服务期内授予(以直线方式授予)。股票奖励的公允价值等于授予日我们普通股的公允市场价值。

我们使用Black-Scholes期权估值模型来估计股票期权和权证的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权估值模型要求开发作为模型输入的假设。这些假设是预期的股票波动率、无风险利率、期权的预期寿命、标的股票的股息收益率和预期的没收利率。预期波动率是根据我们普通股在期权预期期限内的历史波动率计算的。无风险利率是根据适当期限的连续复合无风险利率计算的。

确定适当的公允价值模式和计算基于股权的支付奖励的公允价值需要上述主观假设的投入。在计算股权支付奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。我们被要求估计预期的罚没率，并只确认那些预计将被授予的股票的费用。

我们根据ASC 505-50《基于股权的薪酬给非员工》对发放给非员工的基于股份的薪酬进行核算。吾等将以股份支付的公允价值厘定为已收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值，以较易厘定者为准。如采用已发行权益工具的公允价值，则以(1)交易对手达成履行承诺赚取权益工具的日期或(2)交易对手完成履行承诺的日期(以较早者为准)的股价及其他计量假设计量。

ITEM7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)

应收账款

我们严格审查未付应收账款，并通过坏账准备计提估计损失。在评估已建立损失准备金的水平时，我们会根据客户支付所需款项的能力、经济事件和其他因素进行判断。随着这些缔约方财务状况的变化、情况的发展或获得更多信息，可能需要调整坏账准备。我们为潜在的信贷损失保留了准备金，而此类损失传统上在我们的预期之内。在2021年10月31日，我们决定需要19.8万美元来计提坏账准备由于某些应收账款发票的逾期状态。 在2020年10月31日，我们确定不需要为坏账拨备。

新会计准则

请参阅本年度报告10-K表格所载经审核综合财务报表附注2，以讨论最近采用及将采用的会计准则。

不平衡的床单安排

我们没有表外安排。

ITEM7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

ITEM8.财务报表和补充数据

见F-1页开始的财务报表。

ITEM9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

ITEM9A。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对截至2021年10月31日的我们的披露控制和程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E))进行了评估，以确定我们的披露控制和程序是否有效，以提供合理的保证，即根据交易法及其规则和法规，我们的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层。包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，任何控制评估都不能绝对保证公司的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被发现。

根据这项评估，由于我们的资源和员工数量有限，管理层得出结论，截至2021年10月31日，我们的披露控制和程序无效。管理层发现了在缺乏职责分离方面的控制缺陷。本公司管理层认为，这些重大弱点是由于本公司会计人员规模较小所致。由于补救措施的成本/收益，公司会计人员的规模较小，可能会阻碍未来进行适当的控制，如职责分工。

由于目前有限的资源和有限的员工，我们严重依赖对交易的直接管理监督，以及使用外部法律和会计专业人员。随着我们的发展，我们预计将增加我们的员工数量，这将使我们能够在内部控制框架内实施适当的职责分工。

这些控制缺陷可能会导致账户余额的错报，这将导致我们的合并财务报表出现重大错报的合理可能性，可能无法及时防止或发现。鉴于这一重大弱点，我们进行了额外的分析和程序，以得出结论，包括在本Form 10-K年度报告中的我们截至2021年10月31日的年度经审计综合财务报表根据GAAP进行了公平陈述。因此，管理层认为，尽管我们存在重大弱点，但我们截至2021年10月31日的综合经审计财务报表在所有重要方面都根据公认会计准则进行了公平陈述。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则为外部目的编制财务报表提供合理保证的程序。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。此外，较小的公司还面临着额外的限制。规模较小的公司雇佣的员工较少，很难正确划分职责。较小的公司往往使用缺乏一套严格软件控制的通用会计软件包。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年10月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制 - 综合框架中制定的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2021年10月31日，我们对财务报告的内部控制没有有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。公司没有临时或全职首席财务官。

《关于财务报告的内部控制报告》

本10-K表格年报并不包括本所注册会计师事务所根据美国证券交易委员会对较小型申报公司的规定而就内部控制财务报告所提交的证明报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年10月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

ITEM9B。其他信息

2021年8月9日，尼拉夫·桑加尼被任命为公司董事会成员。

2021年6月7日，托马斯·巴特勒·弗尔辞去公司董事会职务。福尔先生的辞职并不是由于与本公司存在任何分歧。

PARTIII

ITEM10.董事、高管和公司治理

董事、高管和其他关键员工

下表列出了截至2022年4月11日，我们董事会成员和高管的姓名和年龄以及他们所担任的职位。

以下是我们董事会成员和管理团队成员的简历。

Apurva Dhruv--首席执行官兼董事长

阿普尔瓦·德鲁夫自2021年5月18日以来一直担任我们的董事会主席，自2021年2月17日以来担任我们的首席执行官，并从2020年8月28日至2021年2月17日担任我们的Verus Foods(美洲)总裁。德鲁夫是一名企业家，在消费者和批发业务方面有着深厚的根基，在过去十年中拥有和运营过参与产品创造和植入的公司。德鲁夫先生于2018年进入CBD行业，并参与了整个行业的绿地和建设CBD分销网络的努力，为这个不断发展的行业提供了了解趋势和关系的途径。德鲁夫先生是零售分销方面的专家，在各种产品类别中拥有丰富的关系和经验，尤其是在便利店层面。

Neerav Sangani-董事

Sangani先生在铁路和批发行业拥有广泛的背景。他目前是Enjay Traders的首席执行官和MTM Foods/T&M Foods的总裁，在铁路和批发行业都是如此。他也是佛罗里达州的一名有执照的房地产经纪人。他在零售和批发行业拥有超过25年的经验。董事会相信，Sangani先生在零售及批发业的经验使他有资格协助带领本公司迈向持续增长及成功。

家庭关系

我们的高管和董事之间没有家族关系。

在某些法律程序中涉及的问题

我们不知道我们的任何董事或高级管理人员在过去十年中参与了与破产、资不抵债、刑事诉讼(交通和其他轻微罪行除外)有关的任何法律程序，或受到S-K规则第401(F)项下的任何项目的约束。

公司治理

董事会委员会

本公司目前并无审计委员会、薪酬委员会或提名及公司管治委员会或执行类似职能的委员会，因为管理层相信本公司正处于成立此等委员会的早期发展阶段。董事会代替这样的委员会工作。由于没有董事会委员会，公司目前没有审计委员会财务专家。

商业行为和道德准则

公司已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则的副本已作为证据提交给我们于2019年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2018年10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。有关适用于我们董事、主要行政人员和财务人员的行为守则和道德守则条文的任何修订或豁免的披露，将包括在8-K表格的最新报告中，我们将在修订或豁免日期后的四个工作日内提交该报告。

提名程序的改变

没有。

ITEM11.高管薪酬

汇总补偿表

下表列出了在截至2021年10月31日和2020年10月31日的财政年度内支付给我们的首席执行官(“被任命的高管”)和其他高管的薪酬。

财政年度末的杰出股票奖

截至2021年10月31日，根据董事协议的规定，将向董事会成员发行201,613股公司普通股，用于支付截至2021年10月31日的财政季度提供的服务。

董事补偿

我们的非雇员董事选择放弃参加董事会和委员会会议的任何现金薪酬，直到我们在整个财年实现盈利，届时董事会可能会重新考虑其董事薪酬的结构。然而，从2019年11月1日起，我们的非雇员董事开始获得我们普通股的股份，作为参加董事会和委员会会议的补偿，金额为每季度5,000美元的我们的普通股，总计为我们的普通股每年20,000美元。一般来说，董事薪酬将由我们的董事会酌情不时进行审查和调整。截至2021年10月31日，我们的董事会中有一名非雇员董事。

雇佣协议

阿普尔瓦·德鲁夫雇佣协议

于2021年2月17日，本公司与APurva Dhruv订立雇佣协议(“Dhruv雇佣协议”)，据此，Dhruv先生将担任本公司首席执行官。除非按照Dhruv雇佣协议的条款终止，否则Dhruv雇佣协议的期限将继续。根据Dhruv雇佣协议的条款，Dhruv先生将有权获得三种形式的补偿，包括现金工资、年度现金奖金和年度限制性普通股。根据Dhruv雇佣协议的条款，除其他事项外，Dhruv先生将获得(I)160,000美元的年度基本工资，该金额可由公司董事会全权酌情增加，(Ii)年度现金红利，董事会可全权酌情决定，(Iii)相当于Dhruv先生当时基本工资的50%的红利，由董事会自行决定，及(Iv)初步授予500,000股公司普通股限制性股票，该红利将在1^ST, 2^发送, 3^研发、和4^这是《德鲁夫就业协议》周年纪念日。

Dhruv先生的雇佣可由公司以原因或无故终止(如Dhruv雇佣协议所定义)，或由Dhruv先生以任何理由终止。

ITEM12.某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

下表列出了截至2022年4月11日，我们已知的持有我们5%以上未偿还有表决权证券的每个个人或集团的信息，以及我们每名高管和董事以及我们所有高管和董事作为一个整体的安全性和所有权百分比。截至2022年4月11日，我们发行了56,026,564股普通股(根据附注1中讨论的500股1股反向拆分进行了调整)，28,944,601股A系列优先股和680,801股C系列优先股已发行。

受益所有权由美国证券交易委员会规则决定，通常包括对证券的投票权或投资权。除共同财产法适用或本表脚注所示外，吾等相信表中所列各股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

目前可在2022年4月11日起60天内可行使或可转换的普通股股份，在计算该人的实益所有权百分比时被视为由持有该等证券的人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股份。

*不到1%。

(1)除非另有说明，否则股东的地址是C/o Verus International，Inc.，4003 Greenbriar Drive，Stafford，TX 77477。

(2)我们普通股的持有者每股有一票投票权，我们A系列可转换优先股的持有者每股有0.0001票，我们C系列优先股的持有者每股有20票。因此，截至2022年4月11日，我们普通股的持有者有权拥有56,026,564票，A系列优先股的持有者有57,889票，C系列优先股的持有者有13,616,020票。

(3)不包括在2023年2月17日、2024年2月17日和2025年2月17日分三次等额归属的300,000股普通股。

(四)董事会成员。

(5) 包括1,457,114股认股权证行使时可发行的普通股。

(6) 威廉·科比是Monaker Group，Inc.的首席执行官，他以这样的身份对该实体持有的证券拥有投票权和处置权。

(7) 股份数额根据Monaker Group，Inc.截至2021年2月28日的年度10-K表格季度报告计算。

(8) 唐纳德·P·摩纳哥是Monaco Investment Partners，LP的管理合伙人，并以这种身份对该实体持有的证券拥有投票权和处置权。

(9) 股份数额包括由摩纳哥投资伙伴公司持有的12,500,000股A系列优先股和由摩纳哥投资伙伴II公司持有的20,000股C系列优先股。Donald P.摩纳哥是摩纳哥投资伙伴有限责任公司和摩纳哥投资伙伴II有限责任公司的管理合伙人，以这样的身份对每个实体持有的证券拥有投票权和处置权。

证券根据股权补偿计划授权发行。

以下提供了截至2021年10月31日我们的股权证券被授权发行的补偿计划的信息(根据注1中讨论的500股1的反向股票拆分进行了调整)：

2015年股票激励计划

目的

2015年7月24日，我们的董事会通过了2015年计划。我们2015年计划的目的是进一步使员工、董事和非员工顾问的利益与我们股东的利益保持一致。2015年计划还旨在通过吸引、留住和激励关键人员来促进公司及其股东的利益，关键人员的判断、主动性和努力在很大程度上取决于公司业务的成功开展。

授权的共享

2015年计划批准发行67,040股普通股，但有可能进行调整。截至2021年10月31日，我们已经发行了720股2015年计划普通股。

行政管理

我们的董事会管理2015年计划，并有权根据该计划授予包括股票期权和股票奖励在内的奖励。此外，除其他事项外，董事会有权(I)确定有资格参加2015年计划的人，以及(Ii)奖励的条款，包括但不限于(A)可授予奖励的一个或多个时间，(B)每项奖励所涉及的股份、单位或其他权利的数量，(C)奖励的行使或购买价格(如果有)，(D)奖励将被授予或可行使的一个或多个时间，(E)奖励的业绩目标和其他条件，以及(F)奖励的期限。董事会还拥有解释2015年计划的自由裁量权，并对2015年计划的管理作出必要或适宜的所有其他决定。

股票选项

董事会可根据2015年计划向符合条件的参与者授予激励性股票期权和非合格股票期权。根据2015计划授予的期权的行权价格不得低于授予日我们普通股公平市值的85%；但是，如果参与者拥有我们所有类别未偿还股票10%以上的投票权，则行使价格不得低于授予日我们普通股公平市值的110%。股票期权的期限不得超过十年。董事会将决定期权行权价的支付方式，可能包括现金、股票或董事会可以接受的其他支付形式。

斯托克奖

董事会可以向符合条件的参与者授予限制性股票奖励。每项股票奖励的普通股股票的假定发行价不得低于授予日我公司普通股公允市值的85%；但条件是，对于拥有所有类别流通股投票权10%以上的参与者，每项股票奖励的普通股股票的假定发行价不得低于授予日我公司普通股的公允市值的100%。

计划修订或终止

2015年计划自董事会通过之日起十年期满。此外，董事会可随时、随时和在任何方面修订或修改2015年计划。

2018股权激励计划

摘要

2018年12月26日，我们的董事会通过了我们的2018年计划。有足够数量的股票可用于未来的股权补偿授予，对于促进我们的长期成功和通过以下方式创造股东价值是必要的：

2018年计划允许向选定参与者酌情授予激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NQSO”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、股票增值权(“SARS”)、其他股权奖励和/或现金奖励。2018年计划将继续有效，直至(I)2028年12月26日及(Ii)根据其条款终止2018年计划之日两者中较早者为止，并在任何情况下受2018年计划的最高股份限额所规限。

2018年计划规定预留299,800股普通股以供根据该计划发行(“股份限额”)，并规定根据ISO的行使可发行的最大股份数量为299,800股(“ISO限额”)。根据2018计划可供发行的股份数目约占截至董事会批准之日我们已发行和已发行普通股的10%。

2018年计划的主要特点

《2018年规划》的若干主要特点总结如下：

Eligibily获奖.本公司及若干联营公司的雇员、顾问及董事会成员均可根据2018年计划获颁奖项。委员会酌情决定将根据2018年计划获奖的选定参与者。

共享2018年计划主题。根据2018年计划，普通股最高可发行数量为29.98万股。

根据2018年计划，基础被没收或终止的奖励(不支付对价)或未行使的奖励再次可供发行。根据2018年计划，不得发行零碎股份。除非参与者已履行适用的预扣税义务，否则不会就参与者的所持股份发行股票。

2018年计划的管理.2018年计划将由我们的董事会或我们的薪酬委员会管理，该委员会将由独立的董事会成员组成，作为委员会。关于根据2018年计划颁发的某些奖励，委员会成员还必须是《交易所法案》第16b-3条规定的“非雇员董事”。在符合2018年计划条款的情况下，委员会除其他事项外，有权自行决定：

委员会可暂停奖励的授予、和解或行使，以待确定是否应因此终止选定参与者的服务(在这种情况下，未完成的奖励将被没收)。赔偿可能受制于董事会可能实施的任何补偿补偿政策(称为“追回”政策)。董事会成员、委员会及其代表应在适用法律允许的最大范围内，因就2018年计划采取或不采取行动而获得公司的赔偿。此外，委员会可使用2018年计划，根据认为必要或适当的其他计划或子计划发行股票，例如规定非美国员工以及我们任何子公司和附属公司的员工参与。

奖项类型.

股票选项。股票期权是指在一段固定的时间内以固定的行权价格收购股票的权利。除其他条款和条件外，委员会将确定每个股票期权涵盖的股份数量和受每个股票期权约束的股份的行使价，但该等每股行权价不能低于股票期权授予日我们普通股的公平市值。根据2018年计划授予的每个股票期权的行权价必须在行权时全额支付，要么以现金支付，要么通过经纪人协助的“无现金”行权和出售计划，或通过净行权，或通过委员会批准的其他方法。根据2018年计划授予的股票期权可以是ISO或NQSO。为了遵守《国库条例》1.422-2(B)节的规定，2018年计划规定，根据ISO的行使，发行的股票不得超过299,800股。

非典.特区是指在行使权力时，有权收取相等於特区行使权力当日股份的公平市值与特区行使权力部分所涵盖的股份的行使总价之间的差额。委员会厘定特别行政区的条款，包括行使行使价(条件是每股行使行使价不得低于授出日普通股的公平市价)、归属及香港特别行政区的任期。特区的结算方式可以是普通股、现金或两者的任何组合，由委员会决定。未经股东同意，非典不得重新定价或调换。

受限股票。限制性股票奖励是将我们普通股的股票授予选定的参与者，在满足特定条件或目标之前，此类股票可能会面临巨大的没收风险。受限制股份的发行可由委员会决定是否由选定参与者支付现金代价。委员会还将决定授予限制性股票的任何其他条款和条件。

RSU.RSU有权在授予后的某个未来日期获得相当于RSU所涵盖股票的公平市场价值的金额。委员会将决定授予RSU的所有条款和条件。对既得RSU的支付可以是普通股或现金，或两者的任何组合，由委员会决定。RSU对我们来说是一种无资金和无担保的债务，股票单位的持有者除了拥有普通债权人的权利外，没有其他权利。

其他奖项。2018年计划还规定，可以授予其他股权奖励，这些奖励的价值来自我们股票的价值或我们股票价值的增加。此外，还可能发放现金奖励。替代奖励可根据2018年计划发布，以假定、替代或交换我们(或关联公司)收购的实体先前授予的奖励。

奖项的有限可转移性。根据2018年计划授予的奖励一般不得转让，除非通过遗嘱或根据世袭和分配的法律。但是，委员会可酌情允许转让ISO以外的裁决。

Change In控件。如果我们是合并或其他重组或类似交易的一方，未完成的2018年计划奖励将以与此类合并或重组有关的协议为准。该协议可以规定：(I)如果我们是一家尚存的公司，我们将继续未完成的奖励；(Ii)由存活实体或其母公司承担或替代未完成的奖励；(Iii)完全可行使和/或完全授予未完成的奖励；或(Iv)在所有情况下，无论是否征得选定参与者的同意，取消未完成的奖励，无论是否经过考虑。委员会将决定公司控制权变更对悬而未决的奖励的影响。

2018年计划的修订和终止。董事会一般可随时以任何理由修订或终止2018年计划，但须在适用法律、法规或规则所规定的范围内就重大修订取得股东批准除外。

2020股权激励计划

摘要

我们的2020计划于2020年10月6日由我们的董事会和股东通过。拥有足够数量的可用于未来股权补偿授予的股票，对于促进我们的长期成功和通过以下方式创造股东价值是必要的：

2020计划将允许向选定参与者酌情授予激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NQSO”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、股票增值权(“SARS”)、其他股权奖励和/或现金奖励。2020计划将一直有效，直至(I)2030年10月31日及(Ii)根据其条款终止2020计划之日两者中较早者为止，并在任何情况下受2020计划的最高股份限制所规限。

2020年计划规定保留1,500,000股普通股，以便根据该计划发行。于董事会批准日期，根据2020年计划可供发行的股份数目约占普通股已发行及已发行股份的15%。

2020年规划的主要特点

《2020年计划》的几个主要特点概述如下：

杰出的获奖者。本公司及若干联营公司的雇员、顾问及董事会成员均有资格在2020年度计划下获奖。委员会酌情决定将根据2020年计划获奖的选定参与者。

共享2020年计划主题。根据2020计划，普通股最高可发行数量为1500,000股。

根据2020年计划，被没收或终止的奖励(不支付对价)或未行使的奖励的基础份额将重新可供发行。2020年计划还规定了某些股份授予限制，例如向非雇员董事授予股份的限制，以及旨在遵守经修订的1986年国内税法第422节(“守则”)的法律要求的其他限制，本建议在其他地方讨论了这些限制。根据2020年计划，不得发行零碎股份。除非参赛者已履行适用的预扣税义务，否则不会就参赛者的奖励发行任何股票。

《2020年规划》的管理。2020年计划将由委员会管理。在不违反2020年计划条款的情况下，除其他事项外，委员会有权单独酌情决定：

委员会可暂停奖励的授予、和解或行使，以待确定是否应因此终止选定参与者的服务(在这种情况下，未完成的奖励将被没收)。赔偿可能受制于董事会在补偿补偿方面可能实施的任何政策(称为“追回”政策)。董事会成员、委员会及其代表应在适用法律允许的最大范围内，因就2020年计划采取或不采取行动而获得本公司的赔偿。此外，委员会可使用2020年计划，根据认为必要或适当的其他计划或子计划发行股票，例如规定非美国员工以及我们任何子公司和附属公司的员工参与。

奖项类型

股票选项。股票期权是指在一段固定的时间内以固定的行权价格收购股票的权利。除其他条款和条件外，委员会将确定每个股票期权涵盖的股份数量和受每个股票期权约束的股份的行使价，但该等每股行权价不能低于股票期权授予日我们普通股的公平市值。就我们的奖励定价而言，我们普通股的公允市场价值应等于OTCQB或我们证券在确定日交易的其他主要交易市场报告的我们普通股的收盘价。未经股东批准，股票期权不得重新定价或交换，也不得根据2020计划批准重新认购。

根据2020年计划授予的股票期权可以是ISO或NQSO。根据《守则》和适用法规的要求，ISO受到各种限制，而不是对NQSO施加的限制。例如，授予持有我们普通股超过10%的任何员工的任何ISO的行权价格不得低于授予日普通股公平市值的110%，并且该ISO必须在授予日期后五年内到期。受制于参与者在任何单一历年首次可行使的所有ISO的普通股的总公平市场价值(在授予之日确定)不得超过100,000美元。如果参与者被认为是股票期权的唯一受益人，而股票期权是以信托形式持有的，则不能将股票期权转让给其他人，除非是在死亡或可撤销的信托中。为了遵守《财政条例》1.422-2(B)节，2020年计划限于发行该数量的股票，任何个人在公平市场总价值不超过100,000美元的任何日历年度内首次可行使。

根据2020年计划授予的股票期权通常在被授予之前不能行使。委员会在授予时确定了每个股票期权的投资时间表。根据2020年计划授予的股票期权的最长期限自授予之日起不得超过十年，但委员会可酌情确定较短的期限。根据2020年计划授予的每个股票期权的行权价格必须在行权时全额支付，要么用现金，要么通过经纪人协助的“无现金”行权和出售方案，或净行权，或通过委员会批准的另一种方法。受权人还必须作出安排，缴纳在行使时需要预扣的任何税款。

非典.特区是指在行使权力时，有权收取相等於特区行使权力当日股份的公平市值与特区行使权力部分所涵盖的股份的行使总价之间的差额。委员会厘定特别行政区的条款，包括行使行使价(前提是每股行使行使价不能低于授出日普通股的公平市价)、归属及香港特别行政区的任期。根据2020年计划，SARS的最长期限不得超过自发放之日起十年，但委员会可酌情确定较短的期限。特别行政区的结算可以是普通股、现金或两者的任意组合，由委员会决定。未经股东批准，特别行政区不得重新定价或交换。

受限股票。限制性股票奖励是将我们普通股的股票授予选定的参与者，在满足特定条件或目标之前，此类股票可能会面临巨大的没收风险。受限制股份的发行可由委员会决定是否由选定参与者支付现金代价。委员会还将决定授予限制性股票的任何其他条款和条件。在确定是否应作出限制性股票的裁决和/或任何此类裁决的投资时间表时，委员会可对归属施加其认为适当的任何条件。在归属期间，参与者将不被允许转让受限股份，但一般将拥有关于该等股份的投票权和股息权(以归属为准)。

RSU.RSU有权在授予后的某个未来日期获得相当于RSU所涵盖股票的公平市场价值的金额。委员会将决定授予RSU的所有条款和条件，包括授权期。于每一个RSU的投资日期，获选参与者将有权收取相等于授出通知所示股份数目的金额，或如以美元计算，则为股份于结算日的公平市值。对既得RSU的支付可以是普通股、现金或两者的任意组合，由委员会决定。既得股票单位的结算一般在归属时或前后进行，但委员会可允许参与方将补偿推迟到以后的某个时间点。股票单位对我们来说是一种无资金和无担保的债务，股票单位的持有者除了普通债权人的权利外，没有其他权利。

其他奖项。2020年计划还规定，可以授予其他股权奖励，这些奖励的价值来自我们股票的价值或我们股票价值的增加。此外，还可能发放现金奖励。可根据2020计划颁发替代奖励，以假定、替代或交换我们(或附属公司)获得的实体先前授予的奖励。

奖项的有限可转移性。根据2020年计划授予的奖励一般不能转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。但是，委员会可酌情允许转让ISO以外的裁决。一般而言，如果允许转移，则只能通过赠送给选定参与者的直系亲属或委托或其他实体为选定参与者和/或其直系亲属的利益而进行。

终止雇用、死亡或残疾。2020年计划一般确定终止雇用对奖励的影响，这一决定可能因终止的性质而异，例如因原因、辞职、死亡或残疾而终止，以及奖励的既得或未归属状态，除非奖励协议或选定参与者的雇佣协议或其他协议另有规定。

分红和股息等价物。根据2020计划以股份形式分配的任何股息等价物将计入2020计划的最高股份限制。2020年计划还规定，不会因未行使的股票期权或未行使的SARS支付或应计股息等价物。就未归属事项可能支付或应计的股息及股息等价物。裁决应遵守与基础裁决相同的归属条件，并且只有在满足此类归属条件的情况下才能进行分配。

调整支持资本化的变化。

在发生以下操作时：

则下列各项均应由委员会公平和按比例调整：

Change In控件。如果我们是合并或其他重组或类似交易的一方，未完成的2020计划奖励将以与此类合并或重组有关的协议为准。该协议可以规定：(I)如果我们是一家尚存的公司，我们将继续未完成的奖励；(Ii)由存活实体或其母公司承担或替代未完成的奖励；(Iii)完全可行使和/或完全授予未完成的奖励；或(Iv)在所有情况下，无论是否征得选定参与者的同意，取消未完成的奖励，无论是否经过考虑。董事会或委员会不需要对每个奖项或选定的参与者采用相同的规则。

委员会将决定公司控制权变更对悬而未决的奖励的影响。除其他事项外，委员会可规定，一旦控制权发生变化，奖励将完全授予和/或取消，或在控制权变更后非自愿终止雇用时完全授予。委员会还可以在授标协议中包括一些条款，旨在最大限度地减少根据守则第280G节金色降落伞税收规则可能对参与者或公司征收的潜在负面所得税后果。

2020年规划的术语。2020年计划的有效期到2030年10月31日或更早被董事会终止。在2020年计划终止后，尚未授予的奖金应继续受其条款管辖。

行政法。2020计划应受特拉华州(我们公司所在的州)的法律管辖，但与法律规定相冲突的除外。

2020计划的修订和终止。董事会一般可随时以任何理由修订或终止2020年计划，但须在适用法律、法规或规则所规定的范围内就重大修订取得股东批准除外。

ITEM13.某些关系和相关交易；董事的独立性

关联方交易

在截至2021年10月31日及2020年10月31日的财政年度内，吾等或吾等任何董事、行政人员，或据吾等所知，持有超过5%股本的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属，概无或将于任何交易中拥有或将拥有直接或间接重大权益(股权及其他补偿、终止合约、控制权变更及其他安排除外，详见本10-K表格年报其他部分所述)，而交易金额超过本公司过去两个完整财政年度年终平均总资产的120,000美元或1%。

关联方交易政策

我们对批准与关联方的交易采取了正式的政策。仅就我们的政策而言，关联人交易是指吾等及任何关联人正在、曾经或将会参与的一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，而所涉及的金额超过本公司上一个完整财政年度结束时总资产的1%或12万美元。作为我们的雇员或董事，涉及服务补偿的交易不在本政策的涵盖范围内。关联人是指持有我们任何类别有表决权证券超过5%的任何高管、董事或实益拥有人，包括他们的任何直系亲属以及由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人交易的交易，或任何在完成交易前最初未被识别为关联人交易的交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交关于该关联人交易的信息，或者如果审计委员会的批准不适当，则向我们董事会的另一个独立机构提交，以供审查、审议和批准或批准。陈述必须包括对关联人的重大事实、直接和间接利益的描述，交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与提供给或来自无关第三方或一般员工的条款相当。根据该政策，吾等将从每位董事、高管及(在可行的情况下)重要股东处收集吾等认为合理必要的资料，以使吾等能够识别任何现有或潜在的关连人士交易，并执行该政策的条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事将有明确的责任披露任何合理预期可能会导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构将考虑相关的可用事实和情况，包括但不限于：

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们的董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，因为我们的审计委员会或我们的董事会的其他独立机构本着善意行使其酌情权。

董事独立性

虽然我们的普通股没有在任何国家的证券交易所上市，但出于独立性的目的，我们使用了纳斯达克股票市场适用的独立性的定义。

ITEM14.主要会计费用及服务

在过去两个财政年度，我们的主要独立注册会计师事务所每年就上述服务收取的费用总额如下：

审计馈送。本标题下确认的费用是我们的独立注册会计师事务所在2021和2020财年提供的与我们年度财务报表审计相关的专业服务。这些数额还包括通常由独立注册公共会计师事务所提供的服务费用，这些服务涉及法定和监管机构在所确定年份的备案和聘用。自2020年12月8日起，Boyle，CPA，LLC(“Boyle CPA”)被董事会任命为本公司的独立注册会计师事务所，取代自2020年8月19日起本公司原独立注册会计师事务所RBSM，LLP(“RBSM”)。博伊尔会计师事务所为2021财年提供的专业服务收取的审计费为30,000美元。博伊尔会计师事务所和会计师事务所为2020财年提供的专业服务收取的审计费用分别为30,000美元和6,500美元。

与审核相关的摘要。本标题下确定的费用是用于审查我们在Form10-Q季度报告中包括的财务报表，并未在“审计费用”标题下报告。这一类别可包括与履行法规或条例未要求的审计和证明服务有关的费用，以及关于对拟议交易适用普遍接受的会计原则的会计咨询。2021财年所有与审计相关的费用都由博伊尔单独计费。与审计相关的费用分别为15,000美元和7,500美元，由ADS和RBSM为2020财年的专业服务收费。

税费。本标题下确定的费用包括税务合规、税务筹划、税务咨询和公司税务服务。公司税服务包括各种允许的服务，包括与税务事项有关的技术税务咨询；协助预扣税事项；协助州税和地方税；编制报告以符合当地税务机关转让定价文件的要求；以及协助税务审计。

批准政策。我们的董事会事先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。我们独立注册会计师事务所在2021财年和2020财年的所有业务都事先得到了董事会的批准。

PARTIV

ITEM15.展品和财务报表附表

财务报表

+这些展品中的每一个都构成了管理合同、补偿计划或安排。

*现送交存档。

#美国证券交易委员会已对本展览的某些部分给予保密待遇。被遗漏的部分已经单独提交给美国证券交易委员会。

##根据规则S-K第601(B)(10)项，本展品的某些机密部分通过使用星号的方式被省略，因为确定的机密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将具有竞争性有害。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于本年10月15日正式授权下列签署人代表其签署本10-K表格年度报告^这是2022年4月1日。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本表格10-K的年度报告已由以下人员代表注册人并以指定的身份签署。

独立注册会计师事务所报告

致股东和

Verus International，Inc.董事会

对财务报表的看法

吾等已审计Verus International，Inc.(“贵公司”)截至2021年10月31日及2020年10月31日的综合资产负债表，以及截至2021年10月31日止两年期间各年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)变动及现金流量及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年10月31日及2020年10月31日的财务状况，以及截至2021年10月31日止两年内各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。

关于公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力

如财务报表附注3所述，公司有净亏损历史，经营活动产生经常性负现金流，累计亏损令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。管理层的计划也在附注3中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的调整。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的财务报表是否没有重大错报的保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价所使用的会计原则以及管理层作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项指在当期审计财务报表时产生的事项，已传达或要求通知审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的会计或披露提供单独意见。

应收账款

该公司定期审查未付应收账款，并通过坏账准备计提估计损失。在评估已建立的损失准备金水平时，公司会根据客户支付所需款项的能力、经济事件和其他因素作出判断。随着这些缔约方的财务状况发生变化、情况的发展或获得更多的信息，可能需要对可疑账户准备进行调整。该公司为潜在的信贷损失保留了准备金，此类损失传统上在其预期之内。在2021年10月31日，该公司确定有必要提供19.8万美元的津贴。

我们评估管理层确定的会计和估值的适当性和准确性的审计程序包括确认与选定客户的余额、审查重要客户的财务状况以及审查管理层的计算。

与可转换债券相关的隐含衍生负债的会计处理

如财务报表附注2及附注10所述，本公司持有需要会计考虑及重大估计的可换股债券。

该公司确定，与某些可转换债券相关的可变转换特征需要对衍生品责任进行分类。该等可变换算特征最初按公允价值计量，其后于各报告期重新计量至公允价值。本公司采用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定嵌入衍生品的公允价值。截至2021年10月31日，与可转换债券相关的内含衍生负债的价值为471,219美元。

/s/Boyle CPA，LLC

我们自2020年以来一直担任本公司的审计师

新泽西州雷德班克

April15, 2022

VerusInternational，Inc.

合并后的余额表