美国
证券与交易所
华盛顿特区,20549
表格
或
截至本财政年度的
或
或
(委托文件编号)
(注册人的确切名称如其章程中规定的那样)
(法人团体或组织的司法管辖权)
神经感觉神经治疗有限公司。
+972-9-7996183
(主要行政办公室地址)
神经感觉神经治疗有限公司。
(公司联系人姓名、电话、电子邮箱和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
认股权证,可为一股普通股行使 | NRSNW | 纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,则用复选标记标明。
是☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。
是☐
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
勾选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有),根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编发布的任何更新。
用勾号表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其内部控制财务报告的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记标明注册人在编制本文件所包括的财务报表时所使用的会计基础:
美国公认会计原则☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。不适用
项目17☐ Item18 ☐
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是☐ No
(只适用于过去五年在破产程序中的ISSUERSINVOLVE)
在根据法院确认的计划进行证券分销后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。不适用
是☐ No ☐
目录
第一部分 | |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
项目2.报价统计数据和预期时间表 | 1 |
项目3.关键信息 | 1 |
项目4.关于公司的信息 | 42 |
项目4A。未解决的员工意见 | 68 |
项目5.业务和财务回顾及展望 | 68 |
项目6.董事、高级管理人员和雇员 | 76 |
项目7.大股东和关联方交易 | 97 |
项目8.财务信息 | 101 |
项目9.报价和清单 | 102 |
项目10.补充信息 | 102 |
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 | 120 |
第12项.除股权证券外的证券说明 | 121 |
第二部分 | |
项目13.拖欠股息和拖欠股息 | 122 |
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用 | 122 |
项目15.控制和程序 | 122 |
第16项。[已保留] | 123 |
项目16A。审计委员会财务专家 | 123 |
项目16B。道德守则 | 123 |
项目16C。首席会计师费用及服务 | 124 |
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免 | 124 |
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 | 124 |
项目16F。更改注册人的认证会计师 | 124 |
项目16G。公司治理 | 124 |
第16H项。煤矿安全信息披露 | 125 |
第三部分 | |
项目17.财务报表 | 125 |
项目18.财务报表 | 125 |
项目19.展品 | 125 |
签名 | 127 |
合并财务报表索引 | F-1 |
i
神经感觉参照系
除另有说明或上下文另有规定外,本年度报告中提及的术语“NeuroSense”、“NeuroSense Treateutics”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指NeuroSense Treateutics Ltd.。在本年度报告中,对任何法律条款的任何提及均应包括对其进行的任何修订、修改、重新制定或延伸。表示单数的词应包括复数,反之亦然;表示阳性的词应包括女性或中性。
财务信息预告
术语“新谢克尔”指的是以色列国的合法货币新以色列谢克尔,术语“美元”或“美元”指的是美国的合法货币美元。除非源自我们的财务报表或另有说明,否则本年度报告中提供的新谢克尔金额的美元折算将使用新谢克尔汇率进行折算3.11 至1.00美元,根据以色列银行于2021年12月31日.
商标,服务 Marks Andtradenames公司
在本年度报告中出现的NeuroSense Treateutics标识以及NeuroSense Treateutics Ltd.的其他商标和服务标志是该公司的财产。仅为方便起见,本年报中提及的部分商标、服务标志、徽标和商号不含®和™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、服务标记和商号的权利。本年度报告包含其他公司的其他商标、服务标记和商号。据我们所知,本年度报告中出现的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号,以暗示我们与任何其他公司的关系,或我们的背书或赞助。
市场和行业数据
本年度报告包含行业、市场和竞争地位数据,这些数据基于行业出版物和第三方进行的研究以及我们自己的内部估计和研究。这些行业出版物和第三方研究一般声明,它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的,尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些出版物和第三方研究中的每一个都是可靠的,但我们并没有独立核实从这些第三方来源获得的市场和行业数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受制于与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些预测和前瞻性信息由于各种因素而受到不确定性和风险的影响,包括那些在“风险因素”中描述的因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与我们的预测或估计或独立第三方的预测或估计结果大相径庭。虽然我们相信我们的内部研究是可靠的,我们对市场和行业的定义是适当的,但这样的研究或这些定义都没有得到任何独立来源的核实。
关于前瞻性陈述的建议
这份年度报告包含关于我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述,以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本年度报告中包含的许多前瞻性表述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“目标”、“将会”以及其他类似的预测或指示未来事件和趋势的表述来加以识别,尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。
II
前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述存在重大风险和不确定因素,由于各种因素,包括但不限于本年度报告“风险因素”一节确定的因素,实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括与下列因素有关的因素:
● | 我们有限的经营历史和自成立以来遭受重大亏损和负现金流的历史,我们预计这种情况将在可预见的未来继续下去; |
● | 我们依赖于我们的主要候选产品PrimeC的成功,包括我们获得在美国市场销售PrimeC的监管批准; |
● | 我们在进行临床试验方面经验有限,依赖临床研究机构和其他机构进行临床试验; |
● | 我们有能力推动我们的临床前候选产品进入临床开发,并通过监管批准和商业化; |
● | 我们的临床试验结果可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性; |
● | 我们有能力实现商业成功所必需的医生广泛采用和使用以及市场接受; |
● | 我们依赖第三方营销、生产或分销某些原材料、化合物和成分的产品和研究材料,以生产临床试验所需的PrimeC,并支持PrimeC的商业规模生产(如果获得批准); |
● | 我们收到针对我们的候选疗法的监管明确性和批准,以及其他监管备案和批准的时间; |
● | 对我们的支出、收入、资本需求和额外融资需求的估计; |
● | 我们为获得、保护或执行与我们的候选产品和技术相关的专利和其他知识产权所做的努力;以及 |
● | 公共卫生、政治和安全形势对我们的产品或业务可能获得批准的以色列、美国和其他国家的影响。 |
上面的清单并不是我们所有风险和不确定因素的详尽列举。由于这些因素,我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告日期我们所掌握的信息,虽然我们认为该等信息构成该等陈述的合理基础,但该等信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。
本年度报告中包含的前瞻性陈述和意见是基于截至本年度报告日期我们掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但这些信息可能是有限的或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。本年度报告中包含的前瞻性陈述仅说明截至本年度报告之日,除非法律另有要求,否则我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述,或公开发布对这些陈述的任何修订,以反映后来的事件或情况,或反映意外事件的发生。
您应完整地阅读本年度报告、我们在此引用的文件以及我们作为证物提交的文件,并了解我们的实际未来结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
三、
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A.选定的财务数据
保留。
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
投资于我们的普通股和认股权证,或认股权证,涉及高度风险.在购买我们的证券之前,除本年度报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素,包括财务报表和本年度报告F-1页开始的相关说明。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响,因此,我们的普通股和权证的市场价格可能会下跌,您可能会损失您的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
风险因素摘要
以下是可能使对我公司的投资具有投机性或风险性的某些重要因素的摘要。除本报告的其他资料外,贵公司应仔细考虑下文所述的全面风险因素披露,包括本报告题为“经营及财务回顾及展望”一节,以及我们的财务报表及相关附注。
● | 我们的经营历史有限,自成立以来一直遭受重大亏损和负现金流,我们预计在可预见的未来我们将继续招致重大亏损和负现金流,这使得评估我们未来的生存能力变得困难。 |
● | 我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标,如果在需要时以可接受的条件或根本不能获得这笔资金,可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或其他运营。 |
● | 筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释,限制我们的运营,或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。 |
● | 我们依赖于我们的主要候选产品PrimeC的成功,包括获得在美国销售PrimeC的监管批准。 |
● | 我们可能无法为我们的产品获得监管部门的批准。 |
● | 到目前为止,我们只为我们的候选产品生成了有限的临床数据。 |
● | 我们在进行临床试验方面的经验有限,从未获得过任何候选产品的批准,也可能无法成功获得批准。 |
● | 我们还没有申请监管部门的批准来销售我们的任何其他候选产品,我们可能会在获得或未能获得此类监管批准以及将我们的候选产品商业化方面延迟。 |
● | 我们可能无法通过监管批准和商业化来推动我们的临床前候选产品进入临床开发。 |
● | 临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定,早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果,我们的临床试验可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性。 |
● | PrimeC或我们的任何其他候选产品可能会产生我们在之前的临床前研究和临床试验中未检测到的不良副作用。这可能会阻止我们获得这些候选产品的市场批准或市场接受度,或保持这种批准和接受,并可能大幅增加商业化成本,甚至迫使我们停止运营。 |
● | 我们的候选产品如果获得批准,将面临与竞争技术的激烈竞争,而我们如果不能有效竞争,可能会阻碍我们实现显著的市场渗透。 |
1
● | 我们可能会与第三方合作,以开发或商业化我们的候选产品。如果我们的合作不成功,我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。 |
● | 如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务可能会中断。 |
● | 如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员,我们可能无法成功开发我们的候选产品,进行临床试验,并将我们开发的任何产品商业化。 |
● | 如果我们在获取、保护或执行与我们的候选产品和技术相关的专利和其他知识产权方面的努力不够,我们可能无法在我们的市场上有效竞争,否则我们可能会受到损害。 |
● | 我们可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控。 |
● | 对于我们颁发的专利和专利申请,我们可能只得到有限的保护,或者没有保护。 |
● | 如果我们不能保护我们贸易版权的机密性,我们的业务和竞争地位就会受到损害。 |
● | 我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。 |
● | 我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵和耗时的,推迟或阻止我们的产品和候选产品的开发和商业化,或者危及我们的专利和其他专有权利。 |
● | 我们的普通股或认股权证的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展,这可能会抑制我们的股东出售普通股和认股权证的能力。 |
● | 我们普通股和认股权证的市场价格可能会波动,您的投资可能会全部或部分损失。 |
● | 如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发表不利评论或下调我们的普通股和认股权证评级,我们普通股和认股权证的价格可能会下降。 |
● | 未来出售我们的普通股可能会降低我们普通股和认股权证的市场价格。 |
● | 我们的高级管理人员、董事和与我们某些董事有关联的实体拥有大量股份,这可能会限制您影响公司事务的能力。 |
● | 我们从来没有为我们的股本支付过现金股息,我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。 |
● | 以色列法律的条款以及我们修订和重述的组织章程可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我们的合并或收购,即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。 |
● | 你作为股东的权利和责任将由以色列法律管辖,以色列法律在某些实质性方面与美国公司股东的权利和责任不同。 |
与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求有关的风险
我们的经营历史有限,自成立以来一直遭受重大亏损和负现金流,我们预计在可预见的未来我们将继续招致重大亏损和负现金流,这使得评估我们未来的生存能力变得困难。
我们是一家临床阶段的药物开发公司,运营历史有限,您可以根据这些历史来评估我们的业务和前景。自2017年2月开始运营以来,我们没有盈利,每个时期都出现了净亏损,其中截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别净亏损404万美元和283万美元。在可预见的未来,我们预计将继续产生巨额支出和不断增加的运营亏损。我们最终实现经常性收入和盈利的能力取决于我们成功完成候选产品开发、获得必要的监管批准并成功制造、营销和商业化我们产品的能力。
我们相信,在可预见的未来,我们将继续投入大量资源,用于我们当前候选产品的临床开发或任何其他候选产品的临床开发,以及我们未来可能选择追求的适应症。这些支出将包括与研发、进行临床前研究和临床试验相关的成本,以及第三方制造和供应的付款,以及我们任何经监管机构批准销售的候选产品的销售和营销费用。由于任何临床试验的结果高度不确定,我们无法合理估计成功完成我们的临床阶段和临床前候选药物以及我们未来可能开发的任何其他候选药物的开发和商业化所需的实际数量。其他意想不到的成本也可能出现。
2
我们未来的资本需求取决于许多因素,包括:
● | 临床开发的时机和所涉及的成本,以及获得我们候选产品的监管批准; |
● | 开发阶段法规要求的变化可能会推迟或迫使我们停止与我们的任何候选产品相关的活动; |
● | 如果我们的产品被批准销售,商业化活动的成本,包括营销、销售和分销成本; |
● | 第三方制造我们产品的成本; |
● | 我们开发或收购的任何其他候选产品的数量和特点; |
● | 我们建立和维持战略合作、许可或其他商业化安排的能力,以及此类安排的条款和时间; |
● | 任何经批准的产品的市场接受度和接受率; |
● | 吸引和留住技术人员所需的费用; |
● | 与上市公司相关的成本; |
● | 专利权利要求的准备、提交、起诉、维护、辩护和执行所涉及的费用,包括潜在的诉讼费用和此类诉讼的结果; |
● | 未来经批准的产品(如有)的销售时间、收据和销售金额; |
● | 与我们的产品有关的任何产品责任或其他诉讼; |
● | 神经退行性疾病治疗领域的科学突破,可能会显著减少对我们候选产品的需求或使其过时;以及 |
● | 报销政策的变化可能会对我们未来的收入来源产生负面影响。 |
此外,我们的经验有限,尚未证明有能力成功克服新的和快速发展的领域中的公司经常遇到的许多风险和不确定性,特别是在生物制药行业。药物开发是一项投机性很强的工作,涉及很大程度的风险。到目前为止,我们还没有为我们的任何候选产品获得任何监管批准,没有将我们的任何候选产品商业化,也没有产生任何实质性收入。
我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标,如果在需要时以可接受的条件或根本不能获得这笔资金,可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或其他运营。
自我们成立以来,我们几乎所有的资源都致力于我们的主要候选产品PrimeC的临床前和临床开发。截至2021年12月31日,我们拥有现金和现金等价物1106万美元。
我们相信,我们现有的现金和现金等价物将足以为我们的运营提供至少12个月的资金,自我们的财务报表获得批准之日起。我们预计,我们将需要额外的资本来完成临床试验,获得监管机构对我们候选产品的批准,并将其商业化。此外,由于许多我们目前未知的因素,我们的运营计划可能会发生变化,我们可能需要比计划更早地寻求额外资金,通过公共或私人股本、可转换债券或债务融资、第三方融资、营销和分销安排,以及其他合作、战略联盟和许可安排,或这些方法的组合。无论如何,我们将需要额外的资金来开展临床前和临床活动,并寻求监管部门的批准,并将我们的候选流水线产品商业化。即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划,如果市场条件有利或如果我们有特定的战略考虑,我们可能会寻求额外的资本。
3
任何额外的筹款努力都可能转移我们管理层对日常活动的注意力,这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外,我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外,任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生负面影响,我们发行额外证券(无论是股权或债务)或发行此类证券的可能性可能会导致我们的普通股和认股权证的市场价格下跌。债务的产生可能导致固定支付义务的增加,我们可能被要求同意某些限制性公约,例如对我们产生额外债务的能力的限制,对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制,以及可能对我们开展旅游业务的能力产生不利影响的其他经营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在比预期更早的阶段寻求资金,并可能被要求放弃对我们的一些技术、知识产权或产品候选者的权利,或以其他方式同意对我们不利的条款,其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
如果我们不能及时获得足够的资金,我们可能会被要求或选择:
● | 推迟、限制、减少或终止我们的候选产品或任何未来候选产品的临床前研究、临床试验或其他开发活动; |
● | 推迟、限制、减少或终止我们的其他研究和开发活动;或 |
● | 推迟、限制、减少或终止我们的建立或扩张,包括制造、销售和营销或分销能力或其他可能是将PrimeCor或我们的任何其他候选产品商业化所必需的活动。 |
我们也可能无法如愿扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释,限制我们的运营,或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前,如果我们能够产生可观的产品收入,我们预计将通过股权、可转换债券或债务融资来满足我们的现金需求,并选择性地继续进行合作、战略联盟和许可安排。我们目前没有任何承诺的外部来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,您的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他优惠,对您作为普通股东的权利产生不利影响。债务融资,如果可行,可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约,例如招致额外债务、进行资本支出或宣布和分配股息,并可能以我们的全部或部分资产作为担保。
如果我们通过与第三方达成合作、战略联盟或许可安排来筹集资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的额外宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权、可转换债券或债务融资筹集更多资金,我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。如果我们无法通过合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金,我们可能被要求终止产品开发或未来的商业化努力,或完全停止运营。
4
与我们的业务和战略相关的风险
我们依赖于我们的主要候选产品PrimeC的成功,包括获得在美国销售PrimeC的监管批准。
我们几乎把所有的精力和财力都投入到了我们的主要候选产品PrimeC的研发上。我们未来的成功取决于我们开发、商业化、营销和销售PrimeC和其他候选产品的能力。然而,我们的候选产品处于临床前和临床开发的不同阶段,每个产品都尚未获得美国食品和药物管理局、FDA或任何其他监管机构的上市批准。我们的候选产品的市场适销性受到与成功完成当前和未来临床试验相关的重大风险的影响,包括:
● | FDA及时接受我们对PrimeC和我们计划提交IND的其他候选产品的IND申请。如果没有这样的IND认可,我们将无法在美国开始临床试验; |
● | FDA接受与PrimeC和我们的其他候选产品相关的监管批准参数,包括我们建议的适应症、主要和次要终点评估和测量、安全性评估、CMC活动和监管途径; |
● | FDA接受我们的临床试验的数量、设计、规模、进行和实施、我们的试验方案以及对临床前研究或临床试验数据的解释; |
● | 我们成功完成候选产品的临床试验的能力,包括及时的患者登记和可接受的安全性和有效性数据,以及我们证明正在进行此类临床试验的候选产品的安全性和有效性的能力; |
● | 我们有能力及时完成PrimeC关键试验,即使成功完成了单一关键试验,也将足以支持新药申请或NDA的提交; |
● | FDA接受从我们的临床前研究和IIa期NST002临床试验收集的数据的充分性,并将在启动关键的III期试验之前收集,以及我们在IND提交后在美国开始PrimeC的关键III期临床试验的能力,ifacept; |
● | FDA愿意及时安排一个咨询委员会会议,以评估和决定我们未来对PrimeC的潜在NDA的批准; |
● | FDA顾问委员会建议批准我们在美国销售PrimeC和我们的其他候选产品的申请,而不限制产品的批准标签、规格、分销或使用,或施加其他限制; |
● | FDA对我们候选产品的安全性、质量和有效性感到满意; |
● | 与我们的候选产品相关的不良事件的流行率和严重程度; |
● | 第三方承包商及时、令人满意地履行与我们的临床试验有关的义务; |
● | 我们成功地教育医生和患者有关我们的候选产品的好处、管理和使用,如果获得批准,特别是考虑到目前可用和批准的肌萎缩侧索硬化症(ALS)治疗方案数量有限; |
● | 针对我们的候选产品所涉及的适应症的替代疗法和竞争性疗法的可用性、感知优势、相对成本、安全性和有效性; |
● | 我们的营销、销售和分销战略和运营的有效性,以及任何现有和未来被许可方的有效性;以及 |
● | 我们有能力获得、保护和执行与我们的候选产品相关的知识产权。 |
5
这些临床、监管和商业风险中的许多都是我们无法控制的。因此,我们不能向您保证,我们将能够通过临床开发推进我们的任何候选产品,或者获得监管部门的批准或将我们的任何候选产品商业化。如果我们不能实现这些目标或克服上面提出的挑战,我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化。因此,我们可能无法通过销售我们的候选产品来产生足够的收入,使我们能够继续我们的业务。
我们可能无法为我们的产品获得监管部门的批准。
药品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、批准、促销、广告、储存、记录保存、营销、分销、批准后的监测和报告以及进出口都受到FDA和其他国家的外国监管机构的广泛监管。这些规定因国家而异。为了获得将我们的候选产品推向市场的批准,我们必须提供临床数据,充分证明该产品对于预期适应症的安全性和有效性。我们还没有获得监管部门的批准,可以在美国或其他任何国家销售我们的任何候选产品。
我们的业务依赖于获得这些监管部门的批准。目前FDA批准的治疗ALS的替代药物数量有限。FDA可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品,包括:
● | 我们不能令人满意地证明候选产品对于目标适应症是安全有效的; |
● | FDA不同意我们的试验方案,不同意对临床前研究或临床试验的数据进行解释,或对临床试验进行适当的指导和控制; |
● | 临床试验中研究的人群可能没有足够的广泛性或代表性来评估我们寻求批准的患者群体的安全性; |
● | 我们无法证明我们的候选产品的临床或其他好处超过了任何安全或其他可感知的风险; |
● | FDA认定505(B)(2)法规通道不适用于我们的候选产品; |
● | FDA决定是否需要额外的临床前研究或临床试验; |
● | FDA不批准我们候选产品的配方、标签或规格; |
● | FDA未能接受与我们签约的第三方制造商的制造工艺或设施; |
● | FDA的批准政策或法规可能发生重大变化,导致我们的临床数据不足以获得批准;或 |
● | 出于任何原因抵制FDA咨询委员会的批准,包括安全性或有效性方面的考虑。 |
即使我们最终完成临床测试并获得对我们候选产品的任何监管备案的批准,FDA也可能会根据昂贵且可能耗时的额外批准后临床试验的表现或限制性风险评估和缓解策略来批准。FDA还可能批准我们的候选产品,使其具有比我们最初要求的更有限的适应症或更窄的患者群体,并且FDA可能不会批准我们认为对于我们的候选产品成功商业化是必要或可取的标签。在我们寻求外国监管批准的范围内,我们可能会面临与适用司法管辖区监管当局类似的上述挑战。对于我们的任何候选产品,在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都会推迟或阻止我们候选产品的商业化,从而对旅游业务、运营结果和前景产生负面影响。
6
到目前为止,我们只为我们的候选产品生成了有限的临床数据。
临床前试验和早期临床试验的阳性结果不能确保以后的临床试验将取得成功。一些制药公司在临床前试验和早期临床试验取得良好结果后,在包括第三阶段临床试验在内的临床试验中遭遇重大挫折。这些挫折包括在后来的临床试验中对安全性和有效性的负面观察,包括以前未报告的不良反应。例如,我们完成的PrimeC的IIa期NST002试验只涉及15名患者。如果我们的临床试验最终没有表明我们的候选产品对其预期应用是安全或有效的,FDA可能不会批准我们可能向市场提交的任何候选产品的保密协议,并且我们的业务将无法从任何此类候选产品的销售中获得收入。
我们在进行临床试验方面的经验有限,从未获得过任何候选产品的批准,也可能无法成功获得批准。
作为一家公司,我们在进行临床试验方面的经验有限,从未将候选产品通过监管批准。部分由于缺乏经验,我们的临床试验可能需要比我们预期更多的时间和更大的成本。我们不能确定我们计划的临床试验是否会开始或按时结束,如果可能的话。大规模试验将需要大量额外的财政和管理资源。第三方临床调查人员不在我们的控制下运作。这些第三方的任何性能故障都可能延迟我们候选产品的临床开发,或者延迟或阻止我们获得监管部门的批准或将我们当前或未来的候选产品商业化,从而剥夺我们潜在的产品收入,并导致额外的损失。
我们还没有申请监管部门的批准来销售我们的任何其他候选产品,我们可能会延迟获得或未能获得此类监管部门的批准,并将我们的候选产品商业化。
为我们的候选产品开发、获得监管机构批准并将其商业化的过程是漫长、复杂、昂贵和不确定的,在任何阶段都可能发生延误或失败。药品的研究、测试、制造、标签、营销、销售和分销都受到FDA和外国监管机构的广泛和严格的监管。这些规定是特定于机构的,不同的司法管辖区也不同。我们不允许在美国销售任何候选产品,直到我们获得FDA的NDA批准,或者在我们获得这些国家/地区各自监管机构的必要批准之前,我们不允许在任何外国销售任何候选产品。为了获得NDA或其他同等的监管批准,我们必须向FDA或相关的外国监管机构提供临床前和临床数据,证明该产品对预期适应症的安全性和有效性。
在我们可以向FDA提交保密协议或向外国监管机构提交类似的申请之前,我们必须为每个候选产品进行第三阶段临床试验,或相当于关键/注册试验的试验。根据我们的IIa期NST002试验的结果以及我们与FDA关于潜在试验设计的讨论,我们打算在2023年下半年启动一项关键的III期试验,以进一步评估PrimeC。在开始PivotalIII期试验之前,我们预计将启动另外三项研究,以进一步支持我们未来提交的监管文件。首先,我们计划启动一项为期三个月的大鼠毒性研究,以根据FDA的预期确认高剂量PrimeC的安全性。我们还计划在药代动力学(PK)研究中评估PrimeC的缓释(ER)配方,以评估暴露水平,并确保预期的PK曲线有可能在我们计划的第三阶段试验中证明最大疗效。我们已经启动了毒性研究和PK研究。此外,我们打算在2022年上半年使用PrimeC的ER配方执行IIb期试验,评估几个生物标志物,我们预计这将增加我们对ALS病理途径变化的了解,并为我们的关键III期试验的最终试验设计提供信息。我们目前预计,我们的IIb阶段试验将在2023年上半年公布主要结果。
在美国开始PrimeC的临床试验之前,我们必须首先提交IND,这必须得到FDA的接受。我们不能向您保证,FDA不会决定在试验期间对某些参数进行实质性改变,包括可能要求在试验期间进行几个对照臂的关键研究,或要求我们在提交保密协议之前进行一项以上的关键试验。
尽管之前的临床试验是成功的,但第三阶段临床试验往往产生不令人满意的结果。此外,即使我们相信临床试验是成功的,FDA或外国监管机构也可能不满意临床试验的结果。FDA或适用的外国监管机构可能会暂停我们的一项或全部临床试验,或要求我们进行额外的临床、临床前、生产、验证或产品质量研究,并在考虑或重新考虑我们可能提交的任何NDA或类似的外国监管申请之前提交这些数据。根据这些额外研究的范围,我们提交的任何申请的批准可能会显著延迟或可能导致此类计划的终止,或者可能需要我们花费比我们可用的资源更多的资源。
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除了我们对PrimeC的临床开发外,应两名治疗ALS患者的受人尊敬的美国ALS临床医生(共六名)的要求,我们资助了药物复方,用于FDA批准的两种药物的非标签使用,这两种药物包括PrimeC,供这些临床医生用于他们的患者。我们根据CDA向临床医生提供了这笔资金和相关信息。由于它是由临床医生开出的,作为FDA批准的两种药物的非标签使用,并在他们的自由裁量下,它没有与FDA讨论。到目前为止,患者使用这些药物的时间从18个月到24个月不等,没有任何与药物有关的重大不良事件的报告。我们不能保证FDA会同意我们参与这一同情使用的问题。与IND有关的所有临床用药信息都必须报告给FDA。我们打算将这一使用情况报告给FDA,作为我们提交给IND的年度报告的一部分。尽管如此,FDA可能会认为这一使用偏离了我们的IND。
如果出现上述任何结果,我们可能无法获得相应候选产品的监管批准,并且我们的业务将无法从销售任何此类候选产品中获得收入。
我们可能无法通过监管批准和商业化来推动我们的临床前候选产品进入临床开发。
我们的某些候选产品目前处于临床前开发阶段,因此目前面临与临床前开发相关的风险,包括与以下方面相关的风险:
● | 及时生成充足的临床前安全性和有效性数据,以支持临床试验的启动; |
● | 在任何司法管辖区获得开始临床试验的监管批准,包括IND的备案和验收; |
● | 与必要的当事人签订进行临床试验的合同; |
● | 招募足够数量的患者参加临床试验;以及 |
● | 及时生产足够数量的候选产品,用于临床试验。 |
如果我们不能及时将我们的临床前候选产品推向临床试验,我们的业务可能会受到损害。即使我们成功地将我们的临床前候选产品推向临床开发,它们的成功也将受到“风险因素”中描述的所有临床、监管和商业风险的影响。因此,我们不能向您保证,我们将能够开发、获得监管机构对我们的候选产品的批准、将其商业化或产生可观的收入。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定,早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果,我们的临床试验可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性。
临床测试费用昂贵,可能需要数年时间才能完成,其结果本身也不确定。我们的一项或多项临床试验在临床试验过程中的任何时候都可能失败。我们不知道未来的临床试验是否会按时开始,是否需要重新设计,是否需要按时招募足够数量的患者,或者是否需要如期完成。临床试验可因各种原因而延迟、暂停或终止,包括未能:
● | 产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据,以支持临床试验的启动或继续; |
● | 获得监管部门的批准或对试验设计的反馈,以便开始试验; |
● | 确定、招聘和培训合适的临床研究人员; |
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● | 与预期的合同研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议,并使这些CRO和地点影响我们临床试验的适当和及时进行; |
● | 在每个临床试验地点获得并维护机构评审委员会或IRB的批准; |
● | 确定、招募和招募合适的患者参加试验; |
● | 有足够数量的患者完成试验或返回进行治疗后随访; |
● | 确保临床研究人员和临床试验地点遵守试验方案或继续参与试验; |
● | 解决试验过程中出现的任何患者安全问题; |
● | 解决与新的或现有的法律或法规的任何冲突; |
● | 增加足够数量的临床试验点位; |
● | 按要求质量生产足够数量的候选产品,以用于临床试验;或 |
● | 筹集足够的资金来资助一项试验。 |
患者入选是临床试验时机和成功与否的一个重要因素,它受到许多因素的影响,包括患者群体的大小和性质、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、竞争性临床试验以及临床医生和患者或护理人员对正在研究的候选药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法,包括我们正在调查的可能开发或批准的任何新药或疗法。
如果临床试验暂停或终止,我们也可能遇到延误,由我们、进行此类试验的机构的IRBs、试验的数据安全监测委员会、FDA或适用的外国监管机构暂停或终止。这些机构可能会因多种原因暂停或终止我们的一项或多项临床试验,包括我们未能按照相关法规要求或临床规程进行临床试验、FDA或外国监管机构对临床试验操作或试验地点的检查、当局实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明不适宜使用某种药物、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
此外,新冠肺炎事件造成的中断可能会增加我们在启动、登记、进行或完成我们计划的和正在进行的临床前研究和临床试验方面遇到此类困难或延迟的可能性。例如,2020年3月18日,FDA宣布打算暂时推迟对国内制造设施的常规监督检查,以应对新冠肺炎疫情。如果全球健康担忧继续阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动,可能会显著影响FDA及时审查和处理我们提交的监管申请的能力。如果我们遇到候选产品的任何临床前研究或临床试验的启动、登记或完成延迟,或者如果我们候选产品的任何临床前研究或临床试验被取消,我们候选产品的商业前景可能会受到实质性的不利影响。而我们从这些候选产品中产生产品收入的能力将被推迟-或者根本不实现。此外,完成临床试验的任何延误都可能增加我们的成本,并减缓我们的候选产品的开发和审批过程。
如果我们在进行或完成任何候选产品的临床试验方面遇到延误,我们候选产品的商业前景可能会受到损害,我们从这些候选产品中产生产品收入的能力也将被推迟。此外,完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本,减缓我们的候选产品开发和审批过程,并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务和财务状况。此外,许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。
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新冠肺炎在世界各地的持续爆发可能会对我们的业务以及我们的供应商、CRO或其他与我们的业务相关的第三方的业务产生不利影响。
新冠肺炎疫情正在影响全球的经济活动,尤其是美国的经济活动,并带来我们或我们的员工、承包商、供应商或其他合作伙伴可能被无限期阻止或延迟开展业务活动的风险,包括由于政府当局可能要求或强制关闭的风险。新冠肺炎的持续流行以及受影响国家/地区政府采取的措施可能会扰乱我们的供应链和制造业,导致医疗保健资源从进行临床前和临床试验事务中分流出来、转而专注于大流行问题、限制旅行以中断关键试验活动,例如试验地点启动和监测、推迟向受影响地区监管机构提交的监管文件或影响我们获得监管批准的能力。这些中断还可能影响我们业务的其他方面,包括但不限于:
● | 我们从以色列以外招聘员工的能力; |
● | 我们员工的出差能力; |
● | 我国CRO在国外开展临床前研究的能力; |
● | 我们从以色列以外进口材料的能力;以及 |
● | 我们向位于以色列境外的CRO和其他第三方出口材料的能力。 |
新冠肺炎疫情和缓解措施也可能对全球经济状况产生不利影响,可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外,新冠肺炎大流行导致金融市场大幅波动和不确定性。最近新冠肺炎爆发所造成的市场混乱和波动水平持续或恶化,可能会对我们获得资本的能力以及我们的普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。2020年3月,我们针对新冠肺炎疫情采取了一系列防护措施。这些措施包括取消所有商务旅行,要求员工限制非必要的个人旅行,要求一些员工在家中自我隔离,并鼓励员工在工作职能允许的范围内在家工作。在整个大流行期间,我们定期重新审查这些措施,我们将继续这样做。虽然政府当局施加的限制已经开始放松,但如果情况恶化,我们可能需要实施新的限制措施,这可能会对我们的业务产生不利影响。
PrimeC或我们的任何其他候选产品可能会产生我们在之前的临床前研究和临床试验中未检测到的不良副作用。这可能会阻止我们获得这些候选产品的市场批准或市场接受度,或保持这种批准和接受,并可能大幅增加商业化成本,甚至迫使我们停止运营。
与大多数医药产品一样,使用PrimeCor我们的其他候选产品可能与副作用或不良事件有关,这些副作用和不良事件的严重程度和频率可能会有所不同。与使用PrimeC相关的副作用或不良事件可能随时会被观察到,包括在临床试验中或产品商业化之后,任何此类副作用或不良事件都可能对我们获得监管批准或推销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们不能向您保证,我们未来不会观察到与药物相关的严重不良事件,也不能保证FDA不会将其确定为与药物相关的严重不良事件。副作用,如毒性或其他与使用我们的候选产品相关的安全问题,可能需要我们进行额外的研究,或停止开发或销售这些候选产品,或使我们面临产品责任诉讼,这将损害我们的业务。
此外,PrimeC计划的关键III期临床试验的开始将涉及比之前研究的更多的患者基础,如果PrimeC的商业营销获得批准,将进一步扩大该药物的临床暴露给比那些参与临床试验的患者更广泛和更多样化的群体,这可能会发现这些产品造成的不良副作用,这些副作用以前没有观察到或报告。
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FDA和外国监管机构的法规要求,如果我们的产品可能导致或促成了这些不良医疗事件,我们必须报告有关不良医疗事件的某些信息。我们报告义务的时间将由我们知道不良事件以及事件的性质和严重程度的日期触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们意识到的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到需要报告的不良事件,特别是如果它没有作为不良事件报告给我们,或者如果它是意外的或在使用我们的产品时被及时删除的不良事件。如果我们未能遵守我们的报告,FDA或外国监管机构可能会采取行动,包括暂停或停止临床试验、从市场上撤回批准的药物、刑事起诉、施加民事罚款或没收我们的产品。
此外,如果我们发现由我们的候选产品之一引起的不良医疗事件或副作用的存在,可能会导致其他一些潜在的重大负面序列,包括:
● | 我们无法为我们的候选产品提交保密协议或类似申请,原因是风险回报不足,或者FDA或外国监管机构拒绝了此类申请; |
● | 食品药品监督管理局或外国监管机构暂停或撤回对该产品的批准; |
● | FDA或外国监管机构要求增加标签声明,如警告或禁忌症或分销和使用限制; |
● | FDA或外国监管机构要求我们向医疗保健专业人员发出具体的通信,如信件,提醒他们有关我们产品的新安全信息、剂量变化或其他重要信息; |
● | FDA或外国监管机构发布关于受影响产品的负面宣传,包括安全宣传; |
● | 我们仅限于在我们的营销或促销材料中提出与安全有关的主张; |
● | 我们被要求改变产品的给药方式,进行额外的临床前研究或临床试验,或限制或停止产品的分销或使用;以及 |
● | 我们被起诉,并对给病人造成的伤害承担责任。 |
这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现对受影响的候选产品的批准或市场接受,并可能大幅增加商业化成本,甚至迫使其停止运营。我们不能向您保证,我们将及时或永远解决与FDA或任何监管机构满意的任何产品相关的不良事件,这些问题可能会损害我们的业务、前景和财务状况。
即使我们的候选产品获得市场批准,我们也可能继续面临未来的开发和监管困难。此外,我们受到政府法规的约束,我们可能会在获得所需的监管批准以营销我们建议的候选产品时遇到延误。
即使我们完成了临床测试并获得了对我们候选产品的任何监管备案的批准,FDA或适用的外国监管机构也可能会批准额外昂贵的批准后临床试验、风险缓解要求和监督要求的表现,以监控产品的安全性或有效性,这可能会通过减少收入或增加费用对我们产生负面影响,并导致获得批准的候选产品不具有商业可行性。缺乏长期安全数据可能会进一步限制我们产品的批准使用(如果有的话)。
FDA或适用的外国监管机构也可能批准我们的候选产品,使其具有比我们最初要求的更有限的适应症或更窄的患者群体,或者可能不批准我们认为对于我们的候选产品成功商业化所必需或可取的标签。此外,任何此类批准的产品将继续受到广泛的监管要求,包括与制造、标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销、分销和记录保存相关的要求。
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如果我们未能遵守FDA或其他适用的外国监管机构的监管要求,或发现任何经批准的商业产品、制造商或制造工艺存在以前未知的问题,我们可能会受到行政或司法制裁或其他挫折,包括:
● | 暂停或对业务施加限制,包括昂贵的新制造要求; |
● | 监管机构拒绝批准待决的申请或对申请的补充; |
● | 暂停任何正在进行的临床试验; |
● | 暂停或撤回上市审批; |
● | 禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款; |
● | 扣押或扣留产品; |
● | 禁止或限制进出口的; |
● | 发出警告信或无标题信; |
● | 暂停或对业务施加限制,包括代价高昂的新制造要求;或 |
● | 监管当局拒绝批准待决的申请或对申请的补充。 |
此外,我们业务的各个方面都受制于联邦、州或地方法律、规则和法规,其中任何一项都可能不时发生变化。任何监管发展所产生的成本可能既耗时又昂贵,并可能分散管理资源和注意力,因此可能会不利地影响我们的业务、财务状况和运营结果。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准,它们也可能无法获得医生的广泛采用和使用,以及商业成功所必需的市场接受度。
即使我们的候选产品获得FDA或外国监管机构的批准,此类产品的商业成功也将在很大程度上取决于医生对批准的适应症的广泛采用和使用。如果我们的候选产品获得批准,医生和患者采用我们产品的程度和比率将取决于多个因素,包括:
● | 批准该产品用于临床的适应症; |
● | 不良副作用的发生率和严重程度; |
● | 医生对临床试验结果的满意程度 |
● | 患者对我们产品的结果和管理以及整体治疗体验感到满意,包括相对方便、易于使用和避免或减少副作用; |
● | 医生推荐我们产品的程度; |
● | 医生和患者是否愿意采用新疗法来替代其他产品或疗法; |
● | 与替代治疗相关的治疗成本、安全性和有效性; |
● | 我们候选产品的成本在多大程度上由第三方付款人支付,以及患者是否愿意为我们的产品买单; |
● | 医生采用和开出PrimeC的程度,而不是我们合成来创建PrimeC的两种FDA批准的替代药物环丙沙星和塞来昔布; |
● | 与替代疗法相比,我们的产品将为医生提供的收入和盈利能力;以及 |
● | 我们的销售和营销努力的有效性。 |
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如果PrimeC或我们的任何其他候选产品获准使用,但未能实现商业成功所需的医生广泛采用和市场接受,我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们的候选产品如果获得批准,将面临与竞争技术的激烈竞争,而我们如果不能有效竞争,可能会阻碍我们实现显著的市场渗透。
生物制药行业竞争激烈,受到快速而重大的技术变革的影响。我们的潜在竞争对手包括经验丰富的大型公司,这些公司与我们相比拥有显著的竞争优势,例如更大的财务、研发、制造、人员和营销资源,更高的品牌认知度,以及在获得FDA和外国监管当局的营销批准方面更多的经验和专业知识。这些公司可能会开发新药来治疗我们目标的适应症,或者寻求批准现有药物用于我们目标适应症的治疗。
我们意识到,几家大型和专业的制药和生物技术公司和学术机构正在开发潜在的疾病改善ALS的疗法,包括Biogen Inc.、Amylyx PharmPharmticals Inc.、AB Science SA、Prilenia Treateutics B.V.和Apellis PharmPharmticals,处于临床试验的不同阶段。此外,据我们所知,几家大型专业制药公司,如礼来公司和罗氏公司(包括其全资子公司基因泰克公司),正在开发阿尔茨海默氏症和帕金森氏病的潜在疾病修改疗法。我们不知道这些潜在的竞争对手是否已经或计划开发相同的治疗方法或我们正在寻求的其他适应症的治疗方法,我们可能无法确定未来是否正在进行此类活动。
由于技术的商业适用性的进步和该行业投资资金的增加,竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功地开发、收购或授权比我们的候选产品更有效或更便宜的产品。
我们没有营销或分销产品的经验,也没有这样做的内部能力,因此,一旦我们的候选产品获得批准,就会面临与产品商业化相关的某些风险。
我们还没有建立一个商业组织来营销、销售和分销我们的候选产品。因此,即使我们获准在美国或其他市场销售我们的候选产品,为了成功地将我们的候选产品商业化,我们也需要建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力,或者与第三方签订合同来获得这些能力。这涉及许多挑战,如招聘和留住人才、培训员工、设置适当的激励制度、管理额外的员工人数以及将新的业务部门整合到现有的公司基础设施中。开发我们自己的销售基础设施或与第三方签订合同将涉及大量费用,其中大部分将在任何营销或销售之前产生。此外,作为一家公司,我们没有建立重要销售基础设施的经验,我们不能确定我们能否成功开发这一能力,或成功地与第三方签订必要的服务合同。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争,以招聘、聘用、培训和留住医疗事务、营销和销售方面的人员。如果我们不能建立有效的销售和营销基础设施或与第三方签订合同来实现这一点,我们将无法成功地将我们的候选产品商业化,这反过来将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会与第三方合作,以开发或商业化我们的候选产品。如果我们的合作不成功,我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。
我们可能会利用与第三方的各种类型的合作、分销和其他营销安排来开发我们的候选产品,并将我们批准的产品商业化,如果有的话。我们目前没有参与任何此类安排。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。
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我们未来进行的任何合作都可能带来许多风险,包括以下风险:
● | 合作者在决定他们将应用于这些合作的努力和资源的数量和时间方面有很大的自由裁量权; |
● | 合作者可能未按预期履行其义务; |
● | 合作者开发的候选产品在临床试验中的表现可能不足以被确定为安全有效,从而延迟或终止药物审批过程,并减少或取消如果候选产品已成功达到终点和/或获得FDA批准,我们本来有权获得的里程碑式付款; |
● | 合作者不得对获得市场批准的我们的候选产品进行开发和商业化,或者可以根据临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)选择不继续或续订开发或商业化计划,以转移资源或创造竞争优先事项; |
● | 合作者可以推迟临床试验,为临床试验计划提供足够的资金,停止临床试验或放弃候选产品,重复或进行新的临床试验,或要求临床试验候选产品的新配方; |
● | 合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品,如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以以比我们的更具经济吸引力的条款商业化; |
● | 与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争,这可能会导致合作者停止将资源投入到我们候选产品的商业化上; |
● | 对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分发权并获得监管批准的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销此类产品或产品; |
● | 与合作者的分歧,包括在专有权、合同解释或首选开发过程上的分歧,可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止,可能会导致我们对候选产品承担额外的责任,或者可能导致诉讼或仲裁,其中任何一项都会转移管理层的注意力和资源,既耗时又费钱; |
● | 合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权,或可能以某种方式使用我们的专有信息,从而招致可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的诉讼; |
● | 合作者可能侵犯第三方的知识产权,这可能使我们面临诉讼和潜在的责任;以及 |
● | 为了合作者的方便,我们可能会终止合作,如果终止,我们可能需要筹集额外的资金,以进一步开发或商业化适用的候选产品。 |
合作协议可能不会以最有效的方式导致候选产品的开发或商业化,或者根本不会。如果我们达成的任何未来合作没有导致产品的成功开发和商业化,或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议,我们可能不会收到任何未来的研究资金或合作下的里程碑或版税付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金,我们候选产品的开发可能会被推迟,我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。本Form 20-F年度报告中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险也适用于我们的合作者的活动。
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此外,在它对我们的合同义务的约束下,如果我们的合作者参与了一项业务合并,它可能会淡化或终止我们授权给它的任何候选产品的开发或商业化。如果我们的一个合作者终止了与我们的协议,我们可能会发现更难吸引新的合作者,我们在商业和金融界的认知可能会受到损害。
如果我们在未来收购或使用许可技术或产品来替代候选产品,我们可能会产生各种成本,可能会遇到整合困难,可能会遇到其他风险,可能会损害我们的业务和运营结果。
在未来,我们可能会获得或在许可中增加候选产品和技术。我们授权或获得的任何候选产品或技术在商业销售之前可能需要额外的开发工作,包括广泛的临床前或临床试验,或两者兼而有之,并获得FDA和适用的外国监管机构(如果有)的批准。所有候选产品都容易出现药品开发固有的失败风险,包括候选产品或基于许可内技术开发的产品可能不会被证明足够安全和有效,无法获得监管机构的批准。如果与候选产品或我们许可的技术相关的知识产权不充分,即使在花费资源进行开发后,我们也可能无法将受影响的产品商业化。此外,我们可能无法以经济的方式生产任何候选产品或将其成功商业化,我们基于已获得或获得许可的技术开发的产品可能无法获得监管批准,并且此类产品可能无法获得广泛的接受或在市场上具有竞争力。此外,集成任何新收购的或许可中的候选产品可能既昂贵又耗时。如果我们不能有效地管理我们业务战略的这些方面,我们的业务可能会受到实质性的损害。
我们目前与第三方承包商签订了生产PrimeC用于临床试验所需的某些原材料、化合物和组件的合同,如果获得批准,我们预计将继续这样做,以支持PrimeC的商业规模生产。与第三方供应商签订合同存在重大风险。此外,我们现有的供应商可能无法满足我们潜在的商业化努力可能导致的对某些原材料、化合物和组件的日益增长的需求。这增加了我们没有足够数量的PrimeC或无法以可接受的成本获得此类数量的风险,这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们目前依赖第三方合同制造商和供应商提供我们临床前研究和临床试验所需的所有原材料、活性成分和成品。由于我们用于生产候选产品的原材料的供应商数量有限,我们可能需要聘请替代供应商,以防止生产我们的产品所需的材料的生产可能中断,如果获得批准,最终将用于商业销售。我们对原材料的供应没有任何控制权。如果我们或我们的制造商不能以可接受的条款、足够的质量水平或足够的数量购买这些原材料(如果有的话),我们候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化将被推迟,或者将出现供应短缺,这将损害我们实现我们产品开发目标的能力,以及从销售任何经批准的产品中获得收入。
如果PrimeC或我们的任何其他候选产品获得FDA或外国监管机构的批准,我们预计将继续依赖这些或其他分包商和供应商来支持我们的商业需求。我们计划继续依赖第三方提供生产我们的候选产品以及进行临床前研究和临床试验所需的原材料、化合物和成分。
我们对第三方合同制造商和供应商的持续依赖会带来许多风险,包括依赖第三方的法规遵从性和质量保证、第三方可能违反制造或供应协议,以及第三方可能在成本高昂或对我们造成不便的时候终止或不续订协议。此外,第三方合同制造商和供应商可能无法遵守cGMP或质量体系法规,或美国以外的类似法规要求。如果这些风险发生,我们可能无法以可接受的条款和足够的质量标准和生产能力及时保留替代分包商或供应商,这可能会中断和推迟我们的临床试验或我们候选产品的制造和商业销售(如果获得批准)。
我们未能或我们的第三方合同制造商和供应商未能遵守适用的法规,可能会导致对我们施加制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉,其中任何一项都可能对PrimeC或我们可能开发的任何其他候选产品的供应造成重大和不利影响。PrimeC或我们可能开发的任何其他候选产品或产品的组件的任何失败或拒绝供应或供应中断,都可能延误、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。
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医药产品的制造是复杂的,制造商在生产中遇到了困难。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到任何困难,我们向患者提供用于临床试验的候选产品或我们的候选产品的能力(如果获得批准)以及我们候选产品的开发或商业化可能会被推迟或停止。
制药产品的制造是复杂的,需要大量的专业知识和资本投资,包括开发先进的制造技术和工艺控制。我们和我们的合同制造商必须遵守cGMP要求。药品制造商在生产过程中经常遇到困难,特别是在扩大和验证初始生产和污染控制方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难,质量控制,包括产品的稳定性,质量保证测试,操作员错误,合格人员短缺,以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外,如果在我们的候选产品中或在制造候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染,可能需要关闭此类制造设施很长一段时间,以调查和补救污染。
我们不能向您保证未来不会发生与我们的任何候选产品的制造有关的任何稳定性或其他问题。此外,由于资源限制、劳资纠纷或不稳定的政治环境,我们和我们的第三方制造商可能会遇到制造困难。如果我们或我们的第三方制造商遇到任何这些困难,我们向临床试验中的患者提供任何候选产品以及向患者提供产品的能力一旦获得批准,都将受到威胁。临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟临床试验的启动或完成,增加与维持临床试验计划相关的成本,并根据延迟的时间段,要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。任何影响我们候选产品的临床或商业生产的不利发展都可能导致发货延迟、库存短缺、批量故障、产品撤回或召回,或我们候选产品供应的其他中断。我们还可能不得不注销库存,并为不符合规格的产品产生其他费用和支出,进行成本高昂的补救努力,或寻求成本更高的制造替代方案。因此,我们供应链的任何层面面临的故障或困难都可能对我们的业务产生重大不利影响,并延迟或阻碍我们任何候选产品的开发和商业化,并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果不能在国际司法管辖区获得营销批准,我们的候选产品将无法在海外销售。
为了在欧盟和其他司法管辖区营销和销售我们的产品,我们或我们的第三方合作伙伴必须获得单独的营销批准,并遵守各种不同的法规要求。审批程序因国家而异,可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外,在美国以外的许多国家,在批准产品在该国销售之前,必须先批准产品报销。我们可能无法及时从美国以外的监管机构获得批准,如果有的话。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准,美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请上市批准,也可能无法获得在任何特定市场将我们的候选产品商业化所需的批准。
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我们打算依靠第三方和顾问来协助我们进行PrimeC的单一关键第三阶段试验,以及我们其他候选产品的某些临床前和临床试验。如果这些第三方或顾问未能成功履行合同职责或未能在预期截止日期前完成,我们可能无法获得监管部门对PrimeC或我们的任何其他候选产品的批准或将其商业化。
我们没有能力独立进行我们的许多临床前研究或临床试验。我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方,如CRO对我们的候选产品进行临床试验。第三方在我们的临床试验以及随后的数据收集和分析过程中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的员工,除了根据我们的协议向我们提供的补救措施外,我们控制任何此类第三方将投入我们临床试验的资源的数量或时间的能力有限。如果我们的CRO或我们赖以管理和进行临床试验的任何其他第三方未能成功履行其合同职责或义务,或未能在预期的截止日期前完成,如果他们需要更换,或者他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床协议、监管要求或其他原因而受到影响,或者如果他们以其他不符合标准的方式执行,我们的临床试验可能会延长、延迟、暂停或终止,并且我们可能无法完成候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。
我们和我们所依赖的第三方必须遵守良好临床实践或GCP法规,这些法规和指南由世界各地的监管机构针对临床开发中的产品执行。监管机构通过对临床试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点的定期检查来执行这些GCP规定。如果我们或我们的第三方未能遵守适用的GCP规定,在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,我们的营销申请可能会被延迟提交,或者监管机构可能要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证,在检查后,监管机构将确定我们的任何临床试验符合或遵守适用的GCP法规。此外,我们的临床试验必须使用根据现行cGMP法规生产的材料进行,这些法规由监管机构执行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验,这将推迟监管批准过程。此外,如果我们的CRO、临床调查人员或其他第三方违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法,我们的业务可能会受到影响。
为了让我们的临床试验高效地进行,我们的CRO和其他第三方必须相互沟通和协调。此外,我们的CRO和其他第三方也可能与其他商业实体有关系,其中一些可能会与我们竞争。在某些情况下,我们的CRO和其他第三方只需提前30天通知即可终止与我们的协议。如果我们的CRO或进行我们临床试验的其他第三方未履行其合同职责或义务、遭遇工作中断、未在预期的截止日期前完成工作、终止与我们的协议或需要更换,或者他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床试验规程或GCP而受到影响,或由于任何其他原因,我们可能需要进行额外的临床试验,或与替代CRO、临床研究人员或其他第三方订立新的安排。我们可能无法以商业上合理的条款与其他CRO达成安排,或者根本不能。更换或增加CRO、临床研究人员或其他第三方可能涉及大量成本,并需要大量的管理时间和重点。此外,当新的CRO开始工作时,有一个自然的过渡期。因此,可能会出现延迟,这可能会影响我们满足期望的临床开发时间表的能力。尽管我们谨慎地处理与CRO、临床研究人员和其他第三方的关系,但不能保证我们在未来不会遇到此类挑战或延误,也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生负面影响。
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如果我们的候选产品被批准上市,而我们被发现不正当地推广标签外的用途,或者如果医生滥用我们的产品,我们可能会受到产品销售或营销的禁令、重大制裁和产品责任索赔,我们在行业和市场中的形象和声誉可能会受到损害。
FDA和其他监管机构严格监管有关药品的营销和促销声明。特别是,产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途或指示,如产品批准的标签中所反映的那样。例如,如果我们获得了PrimeC用于治疗ALS的营销批准,这是我们正在寻求的第一个适应症,我们不能以与批准的标签不一致的方式推广我们的产品的使用。如果我们被发现推广这种标签外的使用,我们可能会收到告诫信并承担重大责任,这将损害我们的业务。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额行政、民事和刑事罚款,并禁止几家公司从事标签外促销。如果我们成为基于我们的营销和促销做法的此类调查或起诉的目标,我们可能面临类似的制裁,这将损害我们的业务。此外,管理层的注意力可能会从我们的业务运营上转移,可能会产生重大的法律费用,我们的声誉可能会受到损害。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令,根据这些法令或永久禁令,改变或限制特定的促销行为。如果我们被FDA认定参与促销我们的产品用于非标签用途,我们可能会被禁止销售或营销我们的产品,或受到巨额罚款和处罚,实施这些制裁也可能影响我们在医生、患者和护理人员中的声誉,以及我们在行业中的地位。
医生还可能滥用我们的产品或使用不当的技术,可能导致不良结果、副作用或伤害,这可能导致产品责任索赔。如果我们的产品被误用或使用不当的技术,我们可能会受到昂贵的诉讼。产品责任索赔可能会分散管理层对我们核心业务的注意力,辩护成本高昂,并导致针对我们的巨额损害赔偿,而这些赔偿可能不在保险覆盖范围内。我们目前提供的产品责任保险涵盖我们的临床试验,我们认为这些限制是类似公司的惯例,足以为我们提供可预见风险的保险。虽然我们承保此类保险,但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额全部或部分不在我们的保险范围内,或者超出我们的保险范围。此外,在FDA批准的以外的情况下使用我们的产品可能无法有效治疗此类情况,这可能会损害我们在医生和患者中的市场声誉。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务可能会中断。
截至2022年3月31日,我们拥有11名全职和兼职员工和几名兼职顾问,其中大多数人在我们位于以色列赫兹利亚的总部工作,其余人在马萨诸塞州剑桥或瑞士苏黎世的办公空间工作。如果获得批准,我们将需要继续扩大我们的开发、质量、销售、管理、运营、财务、营销和其他资源,以管理我们的运营和临床试验,继续我们的开发活动,并将我们的候选产品商业化。我们现有的管理、人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地执行我们的扩展战略,这要求我们:
● | 有效管理我们的临床试验; |
● | 识别、招聘、留住、激励和整合额外员工; |
● | 有效管理我们的内部开发工作,同时履行我们对第三方的合同义务;以及 |
● | 继续改进我们的业务、财务和管理控制、报告制度和程序。 |
由于我们有限的财力和管理大公司的有限经验,我们可能无法有效地管理我们业务的扩张或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的实体扩张可能会导致巨大的成本,并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理扩张的行为都可能推迟我们发展和战略目标的执行,或扰乱我们的运营;如果我们不能成功地将我们的候选产品商业化,无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的合作,我们的收入将受到影响,我们将遭受重大的额外损失。
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如果对我们提起产品责任诉讼,我们可能会承担重大责任,并可能被要求限制我们开发的任何其他产品的商业化。
由于我们的候选产品进行临床测试,我们面临固有的产品责任风险,如果我们将任何产品商业化,我们将面临更大的风险。例如,如果我们开发的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合,我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未及时警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。索赔也可以被低估消费者保护法。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护,我们可能会招致实质性问题或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何,赔偿责任可能会导致:
● | 对我们的候选产品或我们开发的产品的需求减少; |
● | 损害我们的声誉和媒体的严重负面关注; |
● | 临床试验参与者退出或临床试验取消的; |
● | 相关诉讼的辩护费用,即使辩护成功,也可能只能部分收回; |
● | 转移管理层的时间和资源; |
● | 对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励; |
● | 监管调查、产品召回、撤回或标签、营销或促销限制; |
● | 收入损失; |
● | 用尽所有可用的保险和我们的资本资源;以及 |
● | 无法将我们开发的任何产品商业化。 |
我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维护足够的产品责任保险,以防范潜在的产品责任索赔,这可能会阻止或阻碍我们可能开发的产品的商业化。我们目前承保的一般临床试验产品责任保险的金额,我们认为足以覆盖我们正在进行的临床计划的范围。虽然我们承保此类保险,但任何针对我们提出的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在您的保险范围之内,或超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额,我们可能会受到产品责任索赔的影响,而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额,并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。此外,在未来,我们可能无法将保险范围维持在合理的成本或足够的金额来保护我们免受损失。如果我们获得销售PrimeC或任何其他候选产品的批准,我们打算扩大我们的保险覆盖范围,以包括PrimeC或我们可能拥有的任何其他经批准的产品的商业化;但是,我们可能无法以商业合理的条款获得此责任保险。
如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科研人员,我们可能无法成功开发我们的候选产品,无法进行临床试验,也无法将我们开发的任何产品商业化。
我们的成功在一定程度上取决于我们持续不断的能力,吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员。我们相信,我们未来的成功有赖于我们的高级管理层成员以及我们的资深科学家和我们管理团队的其他成员的贡献。这些人中的任何一个失去服务都可能延迟或阻止我们产品流水线的成功开发、我们计划的临床试验的完成或我们候选产品的商业化。虽然我们与我们的一些员工有雇佣协议,但这些协议并不阻止他们在提供协议中描述的适当通知后终止与我们的雇佣关系。
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虽然我们在吸引和留住合格员工方面历史上没有经历过独特的困难,但我们未来可能会遇到这样的问题。例如,制药领域对合格人才的竞争非常激烈,因为拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限。随着我们扩大临床开发和商业活动,我们将需要招聘更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优质人才,或者根本无法吸引和留住人才。此外,如果我们从竞争对手那里雇佣人员,我们可能会受到指控,称他们被不当索要,或泄露了专有或其他机密信息,或他们的前雇主拥有他们的研究成果。此外,我们的住所在以色列,而且主要以以色列为基地,这可能会使招聘必要的美国人员变得困难。
我们的内部计算机系统,或我们的CRO或其他承包商或顾问的系统,可能会出现故障或出现安全漏洞,这可能会导致我们的药物开发计划中断。
尽管采取了安全措施,但我们的内部计算机系统以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统很容易受到网络安全威胁的破坏,包括计算机病毒、有害代码和未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争以及电信和电气故障。如果发生中断事件并导致我们的运营中断,可能会导致我们的药物开发计划发生实质性中断。例如,已完成、正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或不适当地披露机密或专有信息,我们可能会招致责任,我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。
根据适用的就业法,我们可能无法强制执行不竞争的条款。
我们通常与员工签订竞业禁止协议,作为雇佣协议的一部分。这些协议通常禁止我们的员工,如果他们停止为我们工作,在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手工作。我们可能无法根据我们员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议,并且我们可能很难限制我们的竞争对手受益于我们的前员工或顾问在为我们工作期间发展起来的专业知识。
例如,以色列劳工法院要求试图强制执行一名前雇员的竞业禁止承诺的雇主必须证明,该前雇员的竞争性活动将损害雇主有限数量的物质利益中的一项,这些利益已被法院确认为执行竞业禁止承诺的正当理由,如保护公司的商业秘密或其他知识产权。
我们的员工、独立承包商、临床研究人员、CRO、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着我们的员工、独立承包商、临床研究人员、CRO、顾问和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为、违反合同或向我们披露违反以下规定的未经授权的活动:FDA法规,包括要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律;制造标准;联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律;或要求准确报告财务信息或数据的法律。
具体地说,医疗保健行业的研究、销售、营销、教育和其他商业安排都受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能限制或禁止广泛的定价、折扣、教育、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在临床试验过程中获得的信息,这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。我们已经通过了商业行为和道德规范,但并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为,我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼的影响,因为我们无法遵守此类法律。如果对我们提起任何此类诉讼,即使我们成功地为自己辩护或维护自己的权利,这些行动也可能对我们的业务产生重大影响。违反此类法律将使我们面临许多费用,包括但不限于施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、交还、个人监禁、额外的报告要求和监督,如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束,以解决有关不遵守这些法律的指控,可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外,合同损害,声誉损害,利润和未来收入减少,以及削减我们的业务, 其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
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美元和新西兰元之间的汇率波动可能会对我们的收益产生负面影响。
美元是我们的功能性货币和报告性货币。然而,我们很大一部分运营费用是以新谢克尔发生的,新谢克尔是以色列国的合法货币。因此,我们面临新谢克尔可能对美元升值的风险,或者如果新谢克尔对美元贬值,以色列的通货膨胀率可能会超过新谢克尔的贬值速度,或者这种贬值的时机可能落后于以色列的通胀。在任何这种情况下,我们在以色列行动的美元成本将增加,我们以美元计价的行动成果将受到不利影响。我们无法预测以色列的通货膨胀率或新谢克尔对美元的贬值速度(如果有的话)的任何未来趋势。例如,2020年美元对新谢克尔贬值6.97%,2021年美元对新谢尔贬值3.27%。如果我们在以色列的行动的美元成本增加,我们以美元衡量的行动结果将受到不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们在获取、保护或执行与我们的候选产品和技术相关的专利和其他知识产权方面的努力不够,我们可能无法在我们的市场上有效竞争,否则我们可能会受到损害。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得、维护、执行和捍卫专利保护,并就我们的专有技术、我们的产品及其用途利用商业秘密保护,以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务。我们依靠专利、商业秘密保护、保密协议、发明转让协议和其他合同安排来保护与PrimeC的固定剂量环丙沙星和塞来昔布以及我们的其他候选产品相关的知识产权。如果我们无法为我们的技术和候选产品获得并保持足够的知识产权保护,或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛,我们的竞争对手和其他第三方可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和候选产品,我们成功将我们可能追求的技术和候选产品商业化的能力可能会受到损害。
尽管我们与能够访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密协议,例如我们的员工、合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方,但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露这些成果,从而危及我们寻求专利保护的能力。此外,我们可能不知道所有可能与我们的候选产品相关的第三方知识产权。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才公布,在某些情况下甚至根本不公布。因此,我们不能确切地知道我们是第一个做出我们的专利或未决专利申请中要求的发明的人,还是我们第一个为这类发明申请专利保护的人。
虽然我们为所有候选产品寻求专利保护,但我们的专利覆盖范围有限,我们不能保证我们当前或未来的任何专利申请将导致获得专利,或任何获得专利的产品将为我们提供任何竞争优势。截至2021年8月,我们的专利组合包括美国专利10,980,780,涉及使用环丙沙星和塞来昔布治疗肌萎缩侧索硬化症的方法,该专利将于2038年到期。2021年9月,我们收到通知,与我们的主要候选人PrimeC相关的未决专利申请已在澳大利亚获得批准。欧洲专利局、日本、加拿大和以色列也在等待类似的专利申请。此外,美国专利申请16/623,467涉及使用环丙沙星和塞来昔布的组合治疗神经退行性疾病的方法,目前正在审批中。这项专利申请预计将于2038年6月20日到期。
此外,我们还开发了一种含有环丙沙星和塞来昔布作为活性成分的药物组合物,并针对这些组合物提交了美国临时申请。我们的美国临时申请63/257,130涉及药物配方。从美国临时申请中要求优先权的申请预计将于2042年10月19日到期。
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对我们知识产权范围的限制可能会限制我们阻止第三方围绕这些权利进行设计并与我们竞争的能力。例如,我们的一些专利申请和专利并不要求一种新的化合物。相反,PrimeC的活性药物成分是存在的,我们的一些未决专利申请针对的是这些现有化合物的新配方。因此,其他方可能会与我们竞争,例如,通过独立开发或获得与我们的专利权利要求相一致的竞争配方,但可能包含相同的活性成分,或者寻求使我们的专利无效。第三方对我们机密专有信息的任何披露或挪用都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成果,从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
我们拥有的专利申请可能无法在美国或外国司法管辖区获得授权专利,或者如果获得授权,可能无法阻止潜在侵权者销售其产品,或者被法院视为无效和不可执行。我们获得和维护有效和可执行的专利的能力取决于各种因素,包括对我们的技术和现有技术的解释,以及它们之间的差异是否允许我们的技术获得专利。专利申请和它们授予的专利是复杂、冗长和高度技术性的文件,通常是在非常有限的时间限制下准备的,可能不会没有使其解释不确定的错误。专利中存在的错误可能会对该专利、其范围和可执行性产生不利影响。即使我们的待定和未来专利申请作为相关司法管辖区的专利颁发,它们的颁发形式也不会为我们的技术或候选产品提供任何有意义的保护,阻止竞争对手与我们竞争,或以其他方式为我们提供任何竞争优势。此外,我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或候选产品来绕过我们的专利。
此外,我们已授予的专利可能会受到挑战。我们可能会受到第三方向美国专利商标局或USPTO提交先前技术的预发行,或参与反对、派生、撤销、单方面复审、当事各方之间的审查、授予后审查、派生或干扰程序,挑战我们的专利权或其他人的专利权,或在USPTO或适用的外国机构挑战发明优先权或其他可专利性特征的其他程序。例如,欧洲专利局授予的专利可以在专利授权公布后九个月内遭到任何人的反对。
任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会导致排他性丧失,专利主张被全部或部分缩小、无效或无法执行,或者我们的技术或候选产品的专利保护范围或期限受到限制,所有这些都可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的候选产品或技术与我们直接竞争的能力,而不向我们付款。
我们可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控。
即使我们的专利确实成功颁发,第三方也可能拥有与PrimeC产品和我们的任何其他候选产品相关的第三方专利的权利。为了应对此类挑战,我们可能需要评估第三方知识产权,并在适当的情况下寻求此类第三方知识产权的许可,或者挑战此类第三方知识产权,这可能代价高昂,可能会成功,也可能不会成功,这也可能对PrimeC和我们的任何其他候选产品的商业潜力产生不利影响。
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对于我们颁发的专利和专利申请,我们可能只得到有限的保护,或者没有保护。
如果我们在临床试验中遇到延迟或监管部门批准我们的候选产品,我们可以将任何受专利保护的候选产品推向市场的时间可能会缩短。由于美国和大多数其他国家的专利申请在申请后的一段时间内是保密的,我们不能确定我们是第一个(I)提交与使用环丙沙星和塞来昔布治疗ALS有关的任何专利申请,或(Ii)构思和发明我们的专利或专利申请中要求的任何组合物或方法,包括与PrimeC和我们的其他候选产品相关的专利或专利申请。
专利申请程序,也称为专利起诉,既昂贵又耗时,我们或任何未来的许可人和被许可人可能无法以合理的成本或及时地准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或任何未来的许可人或被许可人也有可能无法确定在开发和商业化活动中作出的发明的可专利方面,以便在获得专利保护之前为时已晚。因此,这些以及我们的任何专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉和强制执行。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或在未来可能出现形式上的缺陷,例如关于适当的优先权主张、库存等,尽管我们不知道有任何我们认为是实质性进口的此类缺陷。如果我们或任何未来的许可人或被许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权,此类权利可能会减少或丧失。如果任何未来的许可人或被许可人在起诉、维护或强制执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见,此类专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请在形式或准备方面存在重大缺陷,该等专利或申请可能无效和不可强制执行。这些结果中的任何一个都可能损害我们阻止来自第三方的竞争的能力,这可能会对我们的业务产生不利影响。
制药领域专利的强度涉及复杂的法律和科学问题,可能是不确定的。这种不确定性包括通过改变法定专利法的立法行动或可能以影响已颁发专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律的法院行动来改变专利法。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法在美国或其他国家或地区颁发专利,其权利要求涵盖我们的候选产品。即使专利确实从我们拥有或许可的专利申请中成功颁发,第三方也可能会质疑此类专利的有效性、可执行性或范围,这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。例如,欧洲专利局授予的专利可以在其授权公布后九个月内被任何人挑战,也称为反对。此外,美国专利商标局的授权后审查始于第三方在专利授予或补发后9个月的日期或之前提交请愿书。第三方也可以通过当事人间审查、单方面复审、派生或干预诉讼程序的方式在美国专利商标局挑战专利。对我们专利的任何成功挑战都可能剥夺我们将候选产品成功商业化所必需的独家权利。此外,即使我们的专利没有受到挑战,我们的专利也可能不足以保护我们的候选产品,为我们的候选产品提供排他性,或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们持有或追求的有关候选产品的专利所提供的保护的广度或强度受到挑战,可能会阻止公司与我们合作开发候选产品,或威胁我们将候选产品商业化的能力。
专利的寿命是有限的。在美国,专利的自然失效时间通常是申请后20年。可能会有各种延期;然而,病人的寿命及其提供的保护是有限的。如果我们的候选产品没有专利保护,我们可能会面临来自我们候选产品的仿制版本的竞争。此外,如果我们在开发工作中遇到延误,包括临床试验,我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。
如果我们不能保护我们贸易版权的机密性,我们的业务和竞争地位就会受到损害。
除了专利提供的保护外,我们还依靠商业秘密保护来保护专有技术、技术和其他可能无法申请专利或我们选择不申请专利的专有信息、难以获得或执行专利的方法、我们候选产品的任何其他要素,以及涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的产品开发过程(如制造和配方技术)。
商业秘密和专有技术可能很难保护。为了保护这些商业秘密和其他专有技术,我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和能够访问我们专有技术、信息或技术的任何其他第三方在他们与我们的关系开始时签署保密协议。 我们不能确定我们已经或将在所有情况下获得这些协议,我们也不能保证我们已经与可能或能够访问我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议。如果我们采取的保护商业秘密的措施被认为是不充分的,我们可能没有足够的追索权来起诉第三方挪用任何商业秘密。
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尽管我们做出了努力,但任何一方都可能违反协议,泄露我们的专有信息,包括我们的商业秘密。在授权使用或披露我们的商业秘密的情况下,可能不存在足够的补救措施。此外,在某些情况下,这些保密协议可能与我们的员工、顾问或顾问以前与之有雇佣或咨询关系的第三方的权利相冲突或受其约束。如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作的过程中使用第三方拥有的任何知识产权,则可能会出现关于任何相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。任何挪用或未经授权披露我们的商业秘密都可能对我们的业务产生不利影响,影响我们在市场上建立或保持竞争优势的能力,或以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
此外,商业秘密保护不能阻止竞争对手独立开发基本相同的信息和技术,我们不能保证我们的竞争对手不会独立开发基本相同的信息和技术。作为其透明度倡议的一部分,FDA目前正在考虑是否定期公开更多信息,包括我们可能认为是贸易机密的信息或其他专有信息,目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化。
美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护产品的能力。
与其他制药公司一样,我们的成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是获得和执行专利。在制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性,因此,成本高昂、耗时长,而且本质上是不确定的。此外,2011年9月16日通过的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act,简称AIA)对美国专利制度的影响并不大。此外,美国最高法院近年来的裁决要么缩小了某些情况下的专利保护范围,要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这一系列事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。
AIA对美国专利法的重大修改包括影响专利申请起诉方式的条款,也可能影响专利诉讼。对于在2013年3月16日之前包含或随时包含无权享有优先权的权利要求的美国专利申请,专利法中存在更大程度的不确定性。美国专利商标局已经制定并继续制定法规和程序,以管理与友邦保险有关的行政管理,以及与友邦保险相关的专利法的许多实质性变化。AIA及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本,所有这些都可能损害我们的业务和财务状况。目前尚不清楚友邦保险还会对我们的业务运营产生什么其他影响(如果有的话)。
AIA引入的一个重要变化是,自2013年3月16日起,美国过渡到“先申请”制度,当要求同一发明的不同方提交两个或更多专利申请时,美国将决定授予哪一方专利。因此,在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利,即使我们在第三方做出发明之前就已经做出了发明。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间,但情况可能会阻止我们迅速提交关于我们发明的专利申请。此外,我们获得和维护有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的技术和现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的,我们不能确定我们是第一个(I)提交与我们的候选产品相关的任何专利申请或(Ii)发明我们的专利或专利申请中要求的任何发明的公司。
在AIA引入的其他一些变化中,包括限制专利权人可以在哪里提起专利侵权诉讼,并为第三方提供在美国专利商标局挑战任何已发布专利的机会。这适用于我们所有的美国专利,即使是在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准,第三方有可能在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据,即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此,第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣告我们的专利主张无效,如果我们的专利主张首先被第三方作为被告在地区法院诉讼中提出质疑,我们的专利主张就不会无效。
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根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或实施我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。
任何已颁发的专利和/或未决专利申请的定期维护费和各种其他政府费用应在专利或专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。我们有系统提醒我们支付这些费用,我们聘请了一家外部公司,并依赖我们的外部律师来支付这些费用。虽然有时可以通过支付滞纳金或根据适用规则以其他方式补救疏忽,但在许多情况下,不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效,从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使专利或专利申请合法化并提交正式文件。如果我们不能保持针对我们候选产品的专利和专利申请,我们的竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场,这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界所有国家对我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步,而我们在美国、欧洲和以色列以外的一些国家的知识产权将是令人望而却步的。在某些国家,特别是发展中国家,对可专利性的要求可能不同。例如,与其他国家不同,中国对专利性的要求更高,特别是要求对所声称的药物的医疗用途进行详细说明。此外,一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品,但对侵权活动的执法力度不够。这些产品可能会与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不支持专利和其他知识产权保护的强制执行,特别是与药品有关的专利保护,这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们专有权的竞争产品。
在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去,可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,而且如果有任何损害赔偿或其他补救措施,可能没有商业意义。
此外,一些国家有强制许可法,根据这些法律,专利权人可能被强制向第三方授予许可。在这些国家,如果我们的专利被侵犯,或者如果我们被迫将我们的专利授权给第三方,我们的补救措施可能是有限的,这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。最后,我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法不可预见的变化的不利影响。
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如果我们不能保护我们的商标不受侵犯,我们的业务前景可能会受到损害。
我们计划在美国和以色列注册识别PrimeC的商标。尽管我们采取措施监控可能侵犯或误用我们的商标,但第三方可能会侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们的商标权。任何未经授权使用我们的商标都可能损害我们的声誉或商业利益。此外,我们对第三方侵权者或违规者的执法可能过于昂贵和耗时,结果可能是补救措施不足。从长远来看,如果我们不能成功注册我们的商标和商品名称,并根据我们的商标和商品名称建立名称认可,那么我们可能无法有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效,并可能导致大量成本和资源转移,并可能对我们的财务状况或运营业绩产生不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵和耗时的,推迟或阻止我们的产品和候选产品的开发和商业化,或者危及我们的专利和其他专有权利。
第三方可能侵犯或挪用我们的知识产权,包括我们现有的专利,以及未来可能向我们颁发的专利。因此,我们可能会被要求提交侵权索赔,以阻止第三方侵权或未经授权的使用。此外,我们可能无法防止我们的知识产权被滥用,特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。
仿制药制造商可以开发、寻求批准和推出我们产品的仿制药版本。如果我们对这样的仿制药制造商提起侵权诉讼,该公司可能会质疑我们专利的范围、有效性或可执行性,要求我们进行复杂、漫长和昂贵的诉讼或其他诉讼。
例如,如果我们对第三方提起诉讼,要求强制执行涵盖我们候选产品的专利,被告可以反诉说,涵盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中,被告声称专利无效和/或不可执行性的反诉是司空见惯的,第三方可以根据许多理由断言专利的无效或不可执行性。
此外,在美国国内外,有大量的诉讼和行政诉讼,包括关于制药业专利和其他知识产权的各方间审查、授权后审查、干预或派生程序,以及美国专利商标局的单方面复审程序或其他类似程序。这些诉讼程序给未来对我们的专利提出挑战的可能性带来了不确定性,包括竞争对手的挑战,他们认为我们的专利阻碍了他们的产品进入市场,以及这些挑战的结果。
此类诉讼和行政诉讼可能导致撤销我们的专利或修改我们的专利,使其不涵盖我们的候选产品。他们还可能会将未决的专利申请放在不发布的风险中,或者发布的范围有限且可能不足以涵盖我们的产品候选人。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如,关于有效性问题,我们不能确定没有无效的先前技术,而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。此外,我们知道但我们不相信会影响权利要求的有效性或可执行性的先前技术,也可能最终被法院或行政小组裁定为影响权利要求的有效性或可执行性。如果被告在无效和/或不可执行性的法律主张上获胜,我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生负面影响。
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通过诉讼强制执行我们的知识产权将是非常昂贵的,特别是对于像我们这样规模、耗时和内在不确定的公司。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受诉讼费用,因为我们有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能转移技术和管理人员的正常职责。
专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、财务状况或经营结果。
此外,由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量信息披露要求,我们的一些机密信息有可能因披露而泄露。此外,在诉讼或行政诉讼过程中,可以公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展,或公开查阅相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的,我们普通股和认股权证的市场价格可能会受到重大损害。
我们可能会受到员工对指定服务发明权的报酬或特许权使用费的索赔,这可能会导致诉讼,并对我们的业务造成不利影响。
我们知识产权的很大一部分是我们的员工在为我们工作的过程中开发出来的。根据以色列《专利法》(第5727-1967号)或《专利法》,雇员在其受雇于一家公司的范围内构思的发明被视为“职务发明”,属于雇主,雇员与雇主之间没有另有规定的协议。专利法“还规定,如果雇主和雇员之间没有达成协议,确定雇员是否有权获得对职务发明的考虑,以及以什么条件获得考虑,这将由以色列赔偿和使用费委员会或根据专利法组成的委员会来确定。判例法澄清,雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利,在某些情况下,这种放弃不一定是明确的。委员会将使用一般以色列合同法的解释规则,逐案审查双方之间的一般合同框架。此外,委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式,而是使用专利法中规定的标准。虽然我们通常与我们的员工签订协议,根据这些协议,个人将他们在受雇于我们期间和由于他们受雇于我们而创造的任何发明的所有权利转让给我们,但我们可能会面临索赔要求,并以分配的发明为代价进行补偿。作为此类索赔的结果,我们可能被要求向我们的现任和/或前任员工支付额外的报酬或特许权使用费,或者被迫对此类金钱索赔提起诉讼(这不会影响我们的专有权利),这可能会对我们的业务产生负面影响。
第三方声称侵犯知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利,例如竞争对手的知识产权。我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利的索赔。在我们正在开发我们的候选产品的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发,我们与候选产品相关的活动可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。我们不能向您保证我们的候选产品不会侵犯现有或未来的专利。我们可能不知道第三方可能声称我们的候选产品侵犯了已经发布的专利。我们知道但我们不认为与我们的候选产品相关的专利也有可能被我们的候选产品侵权。尽管如此,我们不知道是否有任何已颁发的专利会阻止我们销售我们的候选产品,如果获得批准的话。也可能有已经提交但未发表的专利申请,当作为专利发布时,可能会对我们不利。此外,只专注于通过强制执行专利权来提取使用费和和解的专利持有公司可能会针对我们。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发,我们可能受到侵犯第三方知识产权指控的风险增加。
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就侵犯或挪用我们的知识产权向我们提出索赔的第三方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的候选产品的能力。此外,如果对我们提起专利侵权诉讼,我们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都将导致我们产生大量费用,并将是对我们业务的管理时间和员工资源的大量分流。如果第三方对我们提出的侵权索赔获得成功,我们可能需要(I)支付实质性损害赔偿,包括三倍的损害赔偿金和律师费(如果我们被发现故意侵犯第三方的专利);(Ii)从第三方获得一个或多个许可;(Iii)向第三方支付版税;和/或(Iv)重新设计任何侵权产品。重新设计任何侵权产品可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。此外,我们无法预测是否会有任何所需的许可,或者是否会以商业合理的条款提供。如果我们无法获得许可,我们可能无法进一步开发和商业化我们的候选产品,这可能会严重损害我们的业务。即使我们能够获得许可,许可也可能要求我们支付许可费和/或版税,而且授予我们的权利可能是非排他性的,这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终,我们可能会被阻止将一种产品商业化,或者被迫停止我们业务运营的各个方面,如果, 由于实际或威胁的专利侵权索赔,我们无法以可接受的条款签订专利许可协议。此外,即使在没有诉讼的情况下,我们也可能需要或可能选择从第三方获得许可,以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项,如果有的话。在这种情况下,我们将无法进一步开发我们的产品并将其商业化,这可能会严重损害我们的业务。
在诉讼中为自己辩护是非常昂贵的,特别是对于像我们这样规模的公司来说,而且很耗时。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受诉讼或行政诉讼的费用,因为我们拥有更多的财政资源。专利诉讼和其他程序也可能会占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、财务状况或经营结果。
我们可能会受到指控,称我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露第三方或竞争对手的机密信息或据称的商业秘密,违反了我们与竞争对手之间的竞业禁止或竞标协议。
我们雇用的个人以前曾受雇于其他生物技术或制药公司。我们可能会受到指控,称我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式不当使用或泄露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息或商业秘密。此外,我们在未来可能会受到所有权纠纷的影响,例如,由于顾问或其他参与开发我们候选产品的人员之间的义务冲突。我们还可能面临前雇员、顾问、独立承包商、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼,以对抗这些和其他挑战我们对机密和专有信息的权利和使用的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去我们在这方面的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生负面影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散我们管理层和员工的注意力。任何诉讼或其威胁都可能对雇佣员工的积极性产生不利影响。关键人员或他们的工作成果的流失可能会阻碍或阻止我们将候选产品商业化的能力,这可能会对我们的业务产生不利影响, 经营业绩和财务状况。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的费用,因为他们的财政资源要大得多。因诉讼程序的启动和继续而产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
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与政府监管相关的风险
如果FDA没有得出结论认为PrimeC或我们的其他候选产品满足联邦食品药品和化妆品法案第505(B)(2)条或第505(B)(2)条的要求,或者如果对这些候选产品的要求不像我们预期的那样,这些候选产品的审批途径可能会比预期的更长、成本更高,并带来明显更大的并发症和风险,而且在任何一种情况下都可能不会成功。
我们打算根据FDA的第505(B)(2)条调控途径,开始PrimeC的关键第三阶段临床试验。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》,也被称为《哈奇-瓦克斯曼法》,在联邦食品、药品和化妆品法中增加了第505(B)(2)节。第505(B)(2)条允许提交保密协议,如果批准所需的至少部分信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究,并且申请人没有获得参考权利,这可能会通过潜在地减少我们为了获得FDA批准而需要生成的临床前和临床数据量,来加快PrimeC和我们其他候选产品的开发计划。虽然PrimeC是FDA批准的两种药物环丙沙星和塞来昔布的配方,这两种药物不会被视为新的化学实体或NCE,但根据第505(B)(2)节或类似法规提交的NDA并不排除FDA确定此类提交的候选产品是NCE,因此没有资格根据该监管途径进行审查。
虽然我们已经收到FDA的初步同意,同意我们的开发继续遵循505(B)(2)途径,但FDA可能会推翻这一决定,不允许我们遵循第505(B)(2)条或类似的预期调节途径。在这种情况下,我们可能需要进行更多的临床前实验和临床试验,提供更多的数据和信息,并满足监管批准的更多标准。如果发生这种情况,为这些候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源,以及与这些候选产品相关的并发症和风险,可能会显著增加。此外,如果不能遵循第505(B)(2)条或类似的监管路径,可能会导致新的有竞争力的产品比我们的候选产品更快地进入市场,这可能会损害我们的竞争地位和前景。即使我们被允许遵循第505(B)(2)条或类似的监管途径,我们的候选产品也可能无法获得商业化所需的批准。
此外,尽管FDA在过去几年中根据第505(B)(2)条批准了一些产品,但某些竞争对手和其他人反对FDA对第505(B)(2)条的解释。如果FDA对第505(B)(2)条的解释被成功挑战,FDA可能有资格改变其第505(B)(2)条的政策和做法,这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们根据第505(B)(2)条提交的任何NDA。此外,制药业竞争激烈,第505(B)(2)款国家药品监督管理局须遵守专门的要求,以保护第505(B)(2)条提及的先前已获批准药品的发起人的专利权。这些要求可能会引发专利诉讼,并根据任何诉讼的结果,强制推迟批准我们未来潜在的新开发协议长达30个月。获得批准的产品的制造商向FDA提交公民请愿书,寻求推迟批准待决竞争产品或对其施加额外的批准要求,这并不少见。如果成功,这样的请愿书可能会大大推迟甚至阻止新产品的批准。然而,即使FDA最终否认这种请愿,FDA在考虑和回应请愿书时也可能会大幅推迟批准。此外,即使我们能够对我们的候选产品使用第505(B)(2)条监管途径,也不能保证这最终会导致更快的产品开发或更早的批准。
此外,即使这些候选产品根据第505(B)(2)条途径获得批准(视具体情况而定),批准也可能受到对产品可能上市的指定用途的限制或其他批准条件的限制,或者可能包含昂贵的上市后测试和监督要求,以监测产品的安全性或有效性。
我们预计,当前和未来影响医疗保健行业的立法,包括医疗改革,将全面影响我们的业务,并增加对报销、回扣和其他付款的限制,这可能会对我们产品的第三方覆盖范围、我们的运营和/或医疗保健提供者将在多大程度上或在什么情况下开出或管理我们的产品(如果获得批准)产生不利影响。
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列立法和监管建议,以改变医疗保健系统,以影响销售我们产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中,有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革,其既定目标是控制医疗成本、提高质量或扩大准入。在美国,制药业一直是这些努力的重点,并受到重大立法倡议的重大影响。
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例如,2010年3月,奥巴马总统签署了《患者保护和平价医疗法案》和2010年《医疗和教育负担能力协调法案》,或统称为ACA,这项法律旨在扩大获得医疗保险的机会,提高医疗质量,减少或限制医疗支出的增长。
ACA中与制药业相关的条款包括:
● | 对生产或进口某些品牌处方药和生物制剂的任何实体征收的不可扣除的年度费用,根据这些实体在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊,不包括孤儿药品销售; |
● | 根据医疗补助药品回扣计划,制造商必须支付的法定最低回扣分别提高到大多数品牌和仿制药平均制造商价格的23.1%和13%; |
● | 新的联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划,其中制造商必须同意在其承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的50%销售点折扣,作为制造商的门诊药物在联邦医疗保险D部分承保的条件; |
● | 将制造商的医疗补助退税责任扩大到向参加医疗补助管理保健组织的个人分发的承保药品; |
● | 扩大医疗补助计划的资格标准,除其他外,允许各州为更多的个人提供医疗补助,并为某些收入低于联邦贫困水平133%的个人增加新的强制性资格类别,从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任; |
● | 扩大公共卫生服务药品定价方案下有资格享受折扣的实体; |
● | 每年报告与医生和教学医院的某些财务安排的新要求;如ACA及其实施条例所定义的,包括报告向医生和教学医院提供的任何付款或“价值转移”,以及医生及其中间家庭成员在上一历年持有的任何所有权和投资权益; |
● | 扩大医疗欺诈和滥用法律,包括联邦民事虚假申报法和联邦反回扣法规,新的政府调查权力和加强对不遵守行为的惩罚;以及 |
● | 一个新的以患者为中心的结果研究所,负责监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究,以及为此类研究提供资金。 |
ACA的某些方面受到了司法和国会的挑战。因此,在执行和采取行动废除或取代《反腐败公约》的某些方面方面出现了拖延。2017年1月,特朗普总统签署了一项行政命令,指示根据ACA拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、给予豁免或推迟实施ACA中任何会给州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政监管负担的条款。此外,2017年1月,国会通过了2017财年预算决议或预算决议,授权实施废除ACA部分条款的立法。预算决议通过后,2017年3月,美国众议院提出了一项名为《美国医疗保健法》的立法,如果获得通过,将修改或废除ACA的大部分内容。
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此外,自ACA颁布以来,还提出并通过了其他立法修改。例如,2011年8月,奥巴马总统签署了《2011年预算控制法案》,其中包括创建了赤字削减联合特别委员会,向国会建议削减开支的建议。联合特别委员会没有实现2013年至2021年超过1.2万亿美元的有针对性的赤字削减,从而触发了立法对几个政府项目的自动削减。这包括从2013年开始向医疗保健提供者支付的联邦医疗保险总减免额,每一财年最高可达2.0%,在2015年两党预算法案通过后,除非国会采取额外行动,否则将一直有效到2025年。2013年1月,奥巴马总统签署了2012年《美国纳税人救济法》,其中包括减少向几类医疗保健提供者支付的医疗保险,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外,美国国会最近进行了几次调查,并提出了一些法案,这些法案旨在提高药品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,降低联邦医疗保险下的药品成本,以及改革政府计划的药品报销方法。此外,美国众议院最近成立了一个负担得起的药品定价特别工作组,以推动旨在控制药品成本和调查药品定价的立法, 美国参议院要求某些制药公司提供与药品定价行为调查有关的信息。如果采用旨在控制医疗成本的医疗政策或改革,或者如果我们在产品定价或药品定价方面遇到负面宣传,我们对任何经批准的产品收取的价格可能会受到限制,我们的商业机会可能会受到限制,和/或我们的产品销售收入可能会受到负面影响。
如果我们获得监管机构的批准并将PrimeC或我们的任何其他候选产品商业化,这些法律可能会导致医疗保健资金的进一步减少,这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生不利影响。已经提出了立法和监管建议,以扩大批准后的要求,并限制医药产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的立法变化,或者FDA的法规、指南或解释是否会改变,或者这些变化可能会对PrimeC或我们的其他候选产品的上市审批产生什么影响。
虽然我们无法预测现有法律的实施或根据医疗保健和其他法律形式颁布的额外法律对我们业务的全面影响,但我们相信,减少我们产品的报销或限制其承保范围的立法或法规可能会反过来影响医疗保健提供者在多大程度上或在何种情况下开出或管理我们的产品。这可能会降低我们创造收入、筹集资金、获得许可证和营销我们产品的能力,从而对旅游业务产生不利影响。此外,我们认为,美国对管理型医疗的日益重视已经并将继续对药品的价格和使用施加压力,这可能会对产品销售产生不利影响。
孤儿药物指定可能不能确保我们在特定市场享有市场排他性,如果我们不能为我们的候选产品获得或保持孤儿药物的排他性,我们可能会受制于更早的竞争,我们的潜在收入将会减少。
孤儿药物指定使一方有权获得财政奖励,例如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠、用户费用减免和在特定时期内的市场排他性。
FDA和EMA都已授予PrimeC孤儿治疗ALS的称号。即使我们的其他候选产品获得了孤儿药物认证,由于与开发生物制药产品相关的不确定性,我们也可能不是第一个获得监管部门批准的特定孤儿适应症。此外,即使我们获得了候选产品的孤儿药物指定,这种排他性也可能无法有效地保护产品免受竞争,因为具有不同活性部分的不同药物可能会被批准用于相同的条件。此外,如果竞争对手获得了药物产品的批准和市场独家经营权,其有效部分与我们为相同适应症寻求的候选产品中的药物部分相同,则在市场独占期内,我们的候选产品将被阻止批准,除非我们能够证明我们的候选产品在临床上优于批准的产品。此外,如果竞争对手获得了有效部分与我们正在寻求不同孤立适应症的候选产品相同的药物产品的批准和营销独家经营权,这可能会对我们候选产品的市场机会产生负面影响。FDA的法规和政策中有关《孤儿药品法》排他性条款的某些方面一直存在法律挑战,未来的挑战可能会导致变化,以难以预测的方式影响为我们的候选产品提供的保护。
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即使我们的候选产品获得了监管机构的批准,我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束,这可能会导致大量额外费用,限制或撤回监管批准,如果我们未能遵守适用的监管要求,我们将受到惩罚。
如果获得监管批准,我们的候选产品或任何批准的产品将接受FDA和/或非美国监管机构的持续监管审查。此外,任何候选产品如果获得批准,都将受到广泛和持续的监管要求,包括标签和其他限制以及市场撤回,如果我们未能遵守监管要求或遇到产品意外问题,我们可能会受到处罚。
我们为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到对该产品可能上市的批准适应症的限制或批准条件的限制,或者包含可能代价高昂的上市后测试要求,包括IV期临床试验,以及监测该产品的安全性和有效性的监督。此外,如果适用的监管机构批准我们的候选产品,产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册,以及我们在批准后进行的任何临床试验中继续遵守cGMP和GCP。
后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或我们的第三方制造商的流程问题,或未能遵守监管要求,除其他外,可能会导致:
● | 限制产品的销售或制造,将产品从市场上召回,或自愿或强制召回产品; |
● | 对临床试验处以罚款、警告信或搁置; |
● | FDA拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充,或暂停或撤销产品许可证批准;以及 |
● | 扣押或扣押产品,或拒绝允许产品进出口;以及禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
我们正在进行的监管要求也可能会不时发生变化,这可能会损害我们的商业化努力,或使其成本更高。我们无法预测美国或其他国家未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用,或者如果我们显著地保持监管合规性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准,我们可能无法实现或持续盈利,这将对我们的业务产生不利影响。
我们与医疗保健专业人员、独立承包商、临床研究人员、CRO、顾问和供应商的关系与我们当前和未来的业务活动相关,可能会受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、政府价格报告以及医疗信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律,我们可能会面临惩罚。
我们目前可能受制于或可能受制于各种美国联邦和州医疗法律,包括那些旨在防止医疗欺诈和滥用的法律。
联邦反回扣法规禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、提供、收受或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣),以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务,而根据联邦医疗保险和医疗补助补偿等联邦医疗保健计划,支付可能全部或部分支付的任何商品、设施、物品或服务,已被广泛定义为包括但不限于现金、不正当折扣、以及免费或降价的项目和服务。
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联邦虚假索赔法律,包括联邦虚假索赔法案,或FCA,以及民事罚款法,对个人或实体进行处罚,除其他外,个人或实体明知向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔,或伪造虚假记录或报表,以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。除其他事项外,FCA已被用来起诉提交付款索赔的个人和实体,这些索赔是不准确或欺诈性的,是为未按索赔提供的服务或为非医疗必要的服务提出的。FCA包括一项举报人条款,允许个人代表联邦政府提起诉讼,并分享成功索赔的部分追回。
除了根据联邦医疗保险和其他州计划报销的项目和服务外,许多州都有类似的欺诈和滥用法律和法规,这些法规的范围可能更广,可能适用于无论付款人如何。州和联邦当局积极打击医疗技术公司,原因包括涉嫌违反这些反欺诈法规,其基础是与医生签订的不当研究或咨询合同,某些营销安排依赖于批量定价,标签外营销计划,以及其他不正当的促销做法。
1996年的联邦《健康保险可携性和责任法案》,或HIPAA,除其他外,对明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划,或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述,规定刑事责任。
此外,经《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订的HIPAA还对某些类型的个人和实体施加了某些义务,包括强制性合同条款,以保护个人和实体的隐私、安全和在未经适当书面授权的情况下传输个人可识别的健康信息。
我们的业务还将受制于ACA下的联邦透明度要求,该要求要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以支付的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS,美国卫生与公众服务部下属机构)或HHS报告与向医生和教学医院提供的付款和其他价值转移有关的信息,以及医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资利益。我们还可能受到州法律的约束,州法律要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付或以其他方式转移价值或营销支出有关的信息,和/或州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南。
如果我们的任何业务活动(包括但不限于我们与医疗保健提供者的关系)违反上述任何法律,我们可能面临行政、民事和/或刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少,以及我们业务的削减或重组。
此外,美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务的目的向非美国官员支付不正当的款项。我们不能向您保证,我们的内部控制政策和程序将保护我们免受员工、未来的分销商、合作伙伴、合作者或代理商的鲁莽或疏忽行为的影响。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会导致罚款、处罚或起诉,并对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。
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如果这些产品的承保和报销受到政府当局和/或第三方付款人政策的限制,我们可能很难有利可图地销售我们的产品。
除了可能影响报销的任何医疗改革措施外,PrimeC和我们的其他候选产品的市场接受度和销售,如果获得批准,将取决于政府当局和第三方付款人的承保和报销政策。政府当局和第三方付款人,如私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将覆盖哪些药物并确定补偿水平。
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。第三方付款人决定他们将为哪些药物付款,并建立报销和自付水平。政府和其他第三方付款人越来越多地挑战医疗保健产品的价格,除了安全性和有效性外,还审查药物的成本效益,并限制或试图限制处方药的覆盖范围和报销水平。如果获得批准,我们不能确保PrimeC或我们的其他候选产品是否可获得保险,如果可获得保险,也不能确保报销水平。
在新批准产品的保险覆盖范围和报销方面存在重大不确定性。在美国,关于新药报销的主要决定通常由CMS做出,CMS是美国HHS部门的一个机构,由CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销。私人支付者通常遵循CMS。很难预测CMS和其他付款人将在报销方面做出什么决定。
报销可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求和/或价格。假设我们通过第三方付款人为特定产品获得保险,由此产生的报销付款率可能不够高,或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。服用处方药治疗其病情的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品,除非提供保险,并且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此,覆盖面和充足的资金对新产品的接受度至关重要。承保范围的决定可能取决于临床和经济标准,当更成熟或更低成本的治疗替代药物已经可用或随后可用时,这些标准不利于新药产品。新批准的药物在获得承保和报销方面可能会有重大延误,并且承保范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准药物的目的更有限。此外,有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付药物的费用,或者支付我们的费用,包括研究、开发、制造、销售和分销的费用。
第三方付款人的报销可能取决于许多因素,包括第三方付款人对产品的使用是否符合以下条件的确定:
● | 在其健康计划下有保障的福利; |
● | 安全、有效和医学上必要的; |
● | 适用于特定的患者; |
● | 具有成本效益;以及 |
● | 既不是试验性的,也不是调查性的。 |
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程,这可能需要我们向付款人提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据。此外,在美国的第三方付款人中,对药品的承保和报销没有统一的政策要求。因此,药品的承保范围和报销金额因付款人而异。因此,承保范围确定过程可能需要我们单独向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持,但不能保证承保范围和足够的报销金额将始终如一地适用或首先获得。我们可能无法提供足够的数据来获得承保范围和/或足够的补偿水平方面的认可。如果获得批准,我们不能确定PrimeC或我们的任何其他候选产品是否可以获得保险或足够的报销。此外,我们不能确定报销金额不会降低对我们未来产品的需求或价格。如果无法获得报销,或仅限于有限的级别,我们可能无法将PrimeC或我们的其他候选产品商业化,或者根本无法实现盈利,即使获得批准。
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美国或国外的立法或监管医疗改革可能会使我们现在或将来获得监管部门对PrimeC或我们的任何其他产品的许可或批准,以及在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品变得更加困难和昂贵。
外国司法管辖区的政府不时起草立法并在国会提出,这些立法可能会极大地改变规范受管制产品的监管许可或批准、制造、营销或其报销的法律规定。此外,FDA或适用的外国监管机构经常修改或重新解释FDA或外国监管机构的法规和指南,其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。任何新的法规或对现有法规的修订或重新解释都可能对PrimeC或我们现在或将来的任何其他候选产品施加额外的成本或延长审查时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化,以及如果颁布、颁布或通过,可能会对我们未来的业务产生什么影响。除其他事项外,此类变化可能需要:
● | 改变制造方法; |
● | 更改协议设计; |
● | 附加治疗组(对照组); |
● | 召回、更换或停产我们的一个或多个产品;以及 |
● | 额外的记录保存。 |
其中每一项都可能需要大量的时间和成本,并可能损害我们的业务和财务业绩。此外,延迟收到或未能收到任何未来产品的监管许可或审批将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
与投资我们的普通股和认股权证有关的风险
我们的普通股或认股权证的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展,这可能会抑制我们的股东出售普通股和认股权证的能力。
在我们于2021年12月首次公开招股之前,我们的普通股或认股权证没有公开市场。我们的普通股票或权证的活跃、流动或有序的交易市场可能不会发展,或者即使发展了,也可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售的时候或以您认为合理的价格出售您的股票或认股权证的能力。缺乏活跃的市场也可能降低你股票的公平市场价值。不活跃的市场也可能削弱我们未来通过出售股票筹集资金的能力,并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司的能力。
我们普通股和认股权证的市场价格可能会波动,您的投资可能会全部或部分损失。
我们的普通股和认股权证的市场价格可能会受到波动的影响,无论是由于令人震惊的业绩和财务状况,还是与之无关。我们在纳斯达克资本市场上的普通股和认股权证的市场价格可能会因多种因素而波动,其中一些因素是我们无法控制的,包括但不限于:
● | 我们和我们的竞争对手的经营结果和财务状况的实际或预期变化; |
● | 医生和市场对我们产品的接受度; |
● | 我们销售的产品组合; |
● | 我们的候选产品获得批准和商业化的成功与否; |
● | 如果我们的普通股和认股权证由分析师覆盖,证券分析师的收益估计或建议的变化; |
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● | 他人开发技术创新或者具有竞争力的新产品的; |
● | 我们发布的技术创新或新产品公告; |
● | 发布PrimeC或我们其他候选产品的临床前或临床试验结果; |
● | 我们未能实现公开宣布的里程碑; |
● | 我们开发和营销新的或增强的候选产品的支出与从这些产品产生的销售之间的延迟; |
● | 知识产权方面的发展,包括我们参与由我们提起或针对我们提起的诉讼; |
● | 监管动态和监管当局关于批准或拒绝新产品或改良产品的决定; |
● | 我们用于开发、收购或许可新产品、新技术或新业务的金额发生变化; |
● | 我们用于推广产品的支出发生变化; |
● | 我们出售或建议出售,或我们的重要股东未来出售我们的普通股、认股权证或其他证券; |
● | 关键人员变动; |
● | 我们研发项目的成败或竞争对手的项目; |
● | 本公司普通股及认股权证的成交量;及 |
● | 一般经济和市场状况以及其他因素,包括与我们的经营业绩无关的因素。 |
这些因素和任何相应的价格波动可能会对我们的普通股和权证的市场价格造成负面影响,并导致我们的投资者蒙受重大损失。过去,在市场波动之后,上市公司股东经常提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会给我们带来巨大的成本,分散我们管理人员的资源和注意力。
如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发表不利评论或下调我们的普通股和认股权证评级,我们普通股和认股权证的价格可能会下降。
我们普通股和权证的交易市场将在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告(如果有的话)。我们没有对这些分析师的控制权,他们也没有承诺写关于我们的研究报告。如果没有发表关于我们或我们业务的研究报告,或者如果一个或多个股票研究分析师下调了我们的普通股和认股权证评级,或者如果这些分析师发布其他不利评论或停止发布关于我们或我们业务的报告,我们普通股和认股权证的价格可能会下降。
未来出售我们的普通股可能会降低我们普通股和认股权证的市场价格。
如果我们的现有股东,特别是我们的董事、他们的关联公司或我们的高管在公开市场上出售大量我们的普通股和认股权证,我们普通股和认股权证的市场价格可能会大幅下降。公开市场认为我们的股东可能会出售我们的普通股和认股权证,这也可能压低我们普通股和认股权证的市场价格,并可能损害我们未来获得资本的能力,特别是通过发行股权证券。
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截至2021年12月31日,我们的6,582,606股普通股受到与承销商的锁定协议的限制,该协议限制其持有人在2021年12月8日后180天内转让此类股票的能力。因此,在锁定协议到期后,这些普通股将有资格在公开市场出售,其中约4,196,307股普通股将受到根据1933年证券法或经修订的证券法下的第144条对出售数量和方式的限制。然而,我们已经向美国证券交易委员会提交了S-8表格的登记声明,涵盖了根据我们的2018年员工股票期权计划或2018年计划可发行的所有普通股,这些股票将可以在转让限制到期后转售。
当我们现有股东转售的限制失效,而这些股东能够向市场出售我们的普通股时,我们普通股和认股权证的市场价格可能会大幅下降。此外,我们出售额外的普通股或类似证券以筹集资本,可能会对我们的普通股和认股权证的价格产生类似的负面影响。我们普通股和认股权证价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股、认股权证或其他股权证券筹集资金的能力,并可能导致您在我们普通股上的部分或全部投资损失。
我们的高级管理人员、董事和与我们某些董事有关联的实体拥有大量股份,这可能会限制您影响公司事务的能力。
截至2022年3月31日,我们的高级管理人员、董事和与某些董事有关联的实体直接或间接实益拥有或控制了约27.4%的已发行普通股。因此,这些人将能够显著影响(尽管不是独立决定)需要提交给我们的股东批准的事项的结果,包括与我们的董事会选举有关的决定,以及我们公司任何拟议的合并或合并的结果。这些利益可能与我们其他股东的利益不一致。此外,这些人士对我们的重大利益可能会阻止第三方寻求获得对我们的控制权,这可能会对我们的普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。
我们从来没有为我们的股本支付过现金股息,在可预见的未来,我们也不会预期会支付任何现金股息。
我们从未宣布或支付我们的股本现金股息,也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们普通股和认股权证的资本增值(如果有的话)将是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。此外,以色列法律限制了我们申报和支付股息的能力,并可能对我们的股息征收以色列预扣税。
作为一家美国上市公司,我们的运营成本将大幅增加,我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家普通股和认股权证在美国上市的上市公司,我们受到广泛的监管制度的约束,其中包括要求我们维护各种内部控制和设施,并编制和提交定期和当前的报告和报表,包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行内部控制的有效性的报告。遵守这些要求将是昂贵和耗时的。我们将需要保留更多的员工来补充我们现有的财务人员,而我们可能无法及时做到这一点,或者根本不能做到这一点。如果我们无法及时证明我们履行了上市公司的义务,或者无法及时或准确地编制财务报表,我们可能会受到美国证券交易委员会或纳斯达克资本市场等监管机构的制裁或调查,投资者可能会对我们的经营业绩失去信心,我们的普通股和认股权证的价格可能会下跌。
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我们的独立注册会计师事务所没有受聘对我们的财务报告进行内部控制审计,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的那样,我们就可以豁免要求独立注册会计师事务所进行此类审计。因此,在任何这样的时期内,没有或将不会发表任何此类意见。一旦我们不再符合新兴成长型公司的资格,我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们管理层对我们财务报告内部控制有效性的年度评估,这将产生额外的成本和费用。
此外,我们只是处于正式确定我们对财务报告系统的现有内部控制是否符合第404条的早期阶段,以及我们现有的内部控制是否存在任何重大弱点或重大缺陷。这些控制程序和其他程序旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息得到准确披露,并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的期限内记录、处理、汇总和报告。
这些认股权证可能没有任何价值。
该等认股权证可于首次发行日期起计五年内行使,初始行权价相等于6.00美元。不能保证我们普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价。如果在认股权证可行使期间,我们的普通股价格没有超过认股权证的行使价,则认股权证可能没有任何价值。
在持有人行使普通股认股权证之前,认股权证并不赋予持有人作为普通股持有人的任何权利。
除非您在行使认股权证时获得普通股,否则您的认股权证不会为您提供作为普通股持有人的任何权利。在行使您的认股权证后,您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。
如果就美国联邦所得税而言,我们是一家“被动的外国投资公司”,那么美国联邦所得税可能会给美国投资者带来不利后果。
在截至2021年12月31日的纳税年度,我们可能被归类为被动外国投资公司或PFIC,我们可能在本纳税年度和未来纳税年度被视为PFIC。我们的PFIC地位的确定是每年根据以下描述的事实测试进行的。因此,我们不能就当前或未来纳税年度我们的PFIC地位提供任何保证,也不能保证美国国税局同意我们关于我们PFIC地位的结论。一般来说,如果在任何纳税年度,我们的总收入中至少有75%是“被动收入”,或者在该纳税年度内,我们的总资产中至少有50%(基于每个季度末确定的资产的公平市场价值的平均值)是产生或为产生被动收入而持有的资产,我们将被定性为美国联邦所得税目的的PFIC。为此,被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、商品和证券交易收益,以及产生被动收益的资产收益。然而,就PFIC检验而言,从与积极开展贸易或企业有关的无关各方收到的租金和特许权使用费不被视为被动收入。如果我们是任何课税年度的PFIC,而美国持有人(如“税务材料美国联邦所得税考虑事项”中所定义)持有我们的普通股或认股权证,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。参见“税收-材料美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司注意事项”。
在任何课税年度,我们是否为私人资产投资公司,将视乎我们的收入组合和资产的组合及价值而定。每个美国持有者都被强烈敦促就这些问题和任何可能的选举咨询其税务顾问,以减轻此类税收后果。
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作为外国私人发行人,我们被允许并打算遵循某些母国的公司治理实践,而不是其他适用的纳斯达克要求,并且不受某些美国证券法的约束,包括但不限于美国的委托书规则和某些交易所法案报告的提交。
作为一家外国私人发行人,我们被允许并打算遵循某些母国的公司治理实践,而不是纳斯达克证券市场对美国国内发行人的其他要求。遵循我们本国的治理实践,而不是适用于在纳斯达克资本市场上市的美国公司的要求,为您提供的保护可能不如适用于美国国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护。见项目16G。
作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束,包括高管薪酬方面的披露。然而,根据以色列《公司法》(第5759-1999号)或《以色列公司法》颁布的规定,我们必须逐一披露五名薪酬最高的公职人员的年度薪酬。这样的披露将不会像美国国内发行人所要求的那样广泛。我们的高级管理人员、董事和主要股东也将获得豁免,不受交易所法案第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们必须像其证券根据交易法登记并且根据交易法豁免向证券交易委员会提交季度报告的美国国内公司一样,频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表。此外,我们不需要遵守FD规则,该规则限制选择性地披露重大信息,尽管我们自愿采用了与FD规则基本相似的公司披露政策。这些豁免和宽大将减少信息和保护的频率和范围,否则您可能有资格获得与美国国内发行人有关的信息和保护。
如果我们的大部分股份由美国居民持有,并且我们的大多数董事或高管是美国公民或居民,或者我们未能满足避免失去外国私人发行人资格所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人的法律地位。根据美国证券法,作为美国国内发行人,我们的监管和合规成本可能会高得多。如果我们不是外国私人发行人,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和深入。我们还可能被要求修改某些政策,以符合与美国国内发行人相关的公认治理做法。这样的转换和修改将涉及额外的成本。此外,我们将失去依赖外国私人发行人可以获得的美国证券交易所某些公司治理要求的豁免的能力。
我们是一家新兴成长型公司,降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴成长型公司,我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免。
只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就被允许并打算依赖于适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括:
● | 在评估本公司财务报告的内部控制时未被要求遵守审计师的证明要求; |
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● | 未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制轮换审计公司的任何要求,或对提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充; |
● | 减少有关高管薪酬的披露义务;以及 |
● | 豁免就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的顾问投票的要求。 |
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到以下最早的一天:(I)我们的财政年度的最后一天,在此期间,我们的年总收入至少为10.7亿美元;(Ii)我们的首次公开募股(IPO)结束五周年后的财政年度的最后一天;(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期;或(Iv)我们被《交易所法案》(Exchange Act)认定为“大型加速申报公司”的日期。我们已选择不向新兴成长型公司提供延长的过渡期,以符合新采用的上市公司会计要求。
当我们不再被视为新兴成长型公司时,我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖《就业法案》下的豁免而发现我们的普通股或认股权证不那么有吸引力。如果一些投资者因此发现我们的普通股或认股权证的吸引力下降,我们的普通股或认股权证的交易市场可能会不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
与我们在以色列的业务相关的风险
我们的总部、研发和其他重要业务都设在以色列,因此,我们的成果可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。
我们的公司总部设在以色列的赫兹利亚。如果这些或以色列的任何未来设施被损坏、摧毁或无法运行,无论是由于战争、敌对行为、地震、火灾、洪水、飓风、风暴、龙卷风、其他自然灾害、员工渎职、恐怖行为、停电或其他原因,或者如果我们的研发性能因任何其他原因而中断,此类事件可能会推迟我们的临床试验,或者,如果我们的候选产品获得批准,并且我们选择在内部生产全部或部分产品,则会危及我们按照潜在客户的期望迅速生产我们产品的能力,或者可能根本就是如此。如果我们在实现发展目标方面遇到延误,或者如果我们无法在时间框架内生产出符合潜在客户期望的批准产品,我们的业务、前景、财务业绩和声誉可能会受到损害。
以色列的政治、经济和军事条件可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国建立以来,以色列与其邻国、哈马斯(控制加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体)和真主党(黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体)之间发生了一些武装冲突。此外,一些国家,主要是中东国家,限制与以色列做生意,更多的国家可能对与以色列和以色列公司做生意施加限制,无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。涉及以色列的任何敌对行动、恐怖主义活动、政治不稳定或暴力行为,以及该地区局势的恶化,或以色列与其贸易伙伴之间的贸易或运输中断或中断,都可能对旅游业务和业务结果产生不利影响,并对我们普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。
我们的商业保险不承保因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前致力于赔偿恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值,但不能保证这一政府保险将维持下去,或者如果维持下去,将足以赔偿我们所遭受的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
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此外,我们的行动可能会因雇员履行服兵役的义务而中断。截至2021年12月31日,我们的所有员工都在以色列。在这些雇员中,有些可能是军事预备役人员,他们可能被要求履行预备役数周,直到他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员来说,年龄更大)。此外,在紧急情况下,他们可以随时被召唤现役。为应对该地区日益加剧的紧张局势和敌对行动,有时会征召预备役军人入伍,今后可能还会有更多的征召。我们的业务可能会因这些员工因服兵役而缺席而中断。这种干扰可能会损害我们的业务和经营业绩。
以色列法律的条款以及我们修订和重述的组织章程可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我们的合并或收购,即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。
以色列公司法规范合并,要求收购超过规定门槛的股份的出价,要求涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准,并规范可能与这类交易有关的其他事项。例如,只有在不接受要约收购的股东持有的已发行股本低于5%的情况下,才能完成对一家公司所有已发行和流通股的要约收购。要约收购的完成还需要获得在要约收购中没有个人利益的大多数要约人的批准,除非不接受要约收购的股东持有公司流通股的比例低于2%。此外,股东,包括那些表示接受要约收购的股东,可在要约收购完成后六个月内的任何时间向以色列法院请愿,要求改变收购要约的对价,除非收购人在要约收购中规定,接受要约的股东不得寻求这种评估权。
此外,以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们居住国与以色列没有税收条约的股东不具吸引力,因为这些股东不需要缴纳以色列税。例如,以色列税法不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并,以色列税法允许在某些情况下递延缴税,但必须满足若干条件,包括在某些情况下,自交易之日起两年的持有期,在此期间,参与公司股票的出售和处置受到某些限制。此外,就某些换股交易而言,递延缴税的时间是有限的,当该期限届满时,即使股份并未出售,仍须缴交税款。这些条款可能会延迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并,即使这样的收购或合并对我们或我们的股东有利。
执行美国法院对我们或我们在以色列或美国的高级职员和董事的判决,主张美国证券法在以色列的索赔,或向我们的高级职员和董事以及这些专家送达诉讼程序可能很困难。
我们在以色列注册成立。我们的大多数董事和所有高管都居住在美国以外的地方,我们的大部分资产和这些人的大部分资产都位于美国以外。因此,针对我们或其中任何人获得的判决,包括根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决,可能不能在美国收取,也不能由以色列法院执行。您可能也很难在美国向这些人送达诉讼程序,或在以色列提起的最初诉讼中主张美国证券法的索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于被指控违反美国证券法的索赔,理由是以色列不是提起此类索赔的最合适的法院。此外,即使以色列法院同意审理索赔,它也可能确定适用于索赔的是以色列法律,而不是美国法律。如果发现美国法律适用,适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实,这可能是一个耗时和昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。
以色列几乎没有解决上述问题的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难,您可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。
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你作为股东的权利和责任将由以色列法律管辖,以色列法律在某些实质性方面与美国公司股东的权利和责任不同。
我们普通股持有人的权利和责任受我们修订和重述的公司章程以及以色列法律管辖。这些权利和责任在某些实质性方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是,以色列公司的股东在行使其权利和履行对公司和其他股东的义务时,有义务本着善意和惯常方式行事,不滥用其在公司中的权力,除其他外,包括在股东大会上就公司章程修正案、增加公司法定股本、合并和收购以及需要股东批准的关联方交易等事项进行表决,以及不歧视其他股东的一般义务。此外,股东意识到自己有权决定股东大会的表决结果,有权任命或阻止任命董事或公司高管,有对公司公平的义务。
可用于帮助我们理解这些义务的性质或这些条款的影响的判例法有限。这些条款可能被解读为对我们普通股的持有者施加额外的义务和责任,而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。
我们修改和重述的组织章程细则规定,除非我们另行同意,否则位于以色列特拉维夫的地区法院(经济部)应是我们与我们股东之间根据公司法和以色列证券法发生的几乎所有纠纷的唯一和排他性论坛,这可能限制我们的股东对我们、我们的董事、高级管理人员和其他员工提出索赔和诉讼的能力,以及为与我们、我们的董事、高管和其他员工的纠纷获得有利的司法论坛。
位于以色列特拉维夫的地区法院(经济部)将是以下案件的独家审理场所:(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序;(Ii)任何声称我们的任何董事高管或其他雇员违反了吾等或吾等股东的受托责任的诉讼;或(Iii)根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。本专属论坛条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔,不适用于根据《证券交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔提出的索赔。在我们修订和重述的公司章程中的这种独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法律和其下的规则和法规的责任,我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。这种独家论坛条款可能会限制股东就其选择与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷而在司法法院提出索赔的能力,这可能会阻止针对我们、我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。
项目4.关于公司的信息
A.公司的历史和发展
我们的法律和商业名称是NeuroSenseTreateutics Ltd。我们的公司成立于2017年2月13日,是根据以色列法律注册为股份有限公司的私人公司。我们的主要执行办事处位于以色列赫兹利亚的11 Hamenofim。我们的电话号码是+972-9-7996183。我们的网址是https://www.neurosense-tx.com.其中包含的信息或可从其中获取的信息不构成本年度报告的一部分,也不在此引用作为参考。我们在本年度报告中包含了我们的网站地址,仅供参考。我们在美国的送达代理是COCGENCE环球公司,地址是纽约纽约东42街122号18楼,邮编:10168。
2021年12月,我们完成了在纳斯达克资本市场的首次公开募股,扣除承销折扣和佣金以及发行费用后,我们获得了约990万美元的净收益。
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我们的普通股和认股权证分别以“NRSN”和“NRSNW”的代码在纳斯达克资本市场交易。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的资本开支分别约为17,000元及9,000元。我们目前的资本支出包括购买设备。
B.业务概述
我们的目标是开发治疗方法来战胜神经退行性疾病。我们是一家临床阶段的生物技术公司,专注于发现和开发治疗衰弱神经退行性疾病患者的方法。我们认为,这些疾病,包括肌萎缩侧索硬化症、阿尔茨海默病和帕金森氏病等,代表着我们这个时代最重要的未得到满足的医疗需求之一,患者可用的有效治疗选择有限。这些疾病给患者和社会带来了沉重的负担。例如,仅肌萎缩侧索硬化症的平均年成本就为每个患者18万美元,估计它给美国医疗体系带来的年负担超过10亿美元。由于神经退行性疾病的复杂性,我们的战略是开发针对与这些疾病相关的多个路径的综合治疗方法。
我们的主要候选产品PrimeC是一种新型缓释或ER口服制剂,由FDA批准的两种非专利药物环丙沙星和塞来昔布以特定比例组合而成。环丙沙星被批准用于治疗或预防各种细菌感染,塞来昔布被批准为用于治疗疼痛的非类固醇消炎药。PrimeC旨在通过调节microRNA或miRNA的合成、影响铁积累和减少神经炎症来治疗ALS,所有这些都是ALS病理的特征。美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲药品管理局(EMA)都已授予PrimeC治疗ALS的孤儿药物称号。我们相信,PrimeC的多因素作用机制有可能显著延长ALS患者的寿命,提高他们的生活质量,从而减轻这种令人衰弱的疾病给患者和医疗系统带来的负担。
除了PrimeC,我们最近还启动了阿尔茨海默病和帕金森病的研究和开发工作,并采用了类似的联合产品策略。下面的图表代表了我们目前的产品开发流程:
2021年2月,我们在以色列特拉维夫Sourasky医疗中心完成了IIa期临床试验,在ALS患者中使用PrimeC的中间立即释放配方,我们称之为NST002。达到了NST002试验的主要终点,即PrimeC的安全性和耐受性。在这项试验中,我们观察到一种与已知的环丙沙星和塞来昔布的安全情况一致的安全情况,这是温和和短暂的。试验期间没有检测到新的或意想不到的安全信号。
具体地说,67%的患者经历了至少一次治疗的紧急不良事件,即TEAE。虽然大多数TEAE被调查者评估为与研究药物无关,但27%的TEAE被调查者评估为与研究药物相关,其中大多数是胃肠道疾病。TEAE的频率从高到低依次是胃肠道疾病(38.4%)、感染(15.4%)、损伤(12.8%)、全身疾病、精神疾病和神经系统疾病(各7.7%),以及调查、肌肉骨骼、皮肤和外科手术(各2.6%)。
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大多数(67%)的TEAE信号为轻度或中度低信号。6名患者(40%)至少经历了一次严重的TEAE。没有临床上有意义的治疗--任何患者的实验室安全参数、生命体征或心电图都没有发生紧急变化。
此外,与虚拟对照组相比,我们观察到了阳性的临床信号,血清生物标记物分析显示治疗后发生了显著变化,表明该药物具有生物活性。完成NST002试验的所有12名患者都选择继续参加PrimeC的扩展研究。
根据NST002试验的结果和在此期间的进一步研究,结合我们与FDA关于潜在试验设计的讨论,我们打算在2023年下半年启动一项关键的III期试验,以进一步评估PrimeC的治疗。
在开始关键的第三阶段试验之前,我们打算启动另外三项研究,以进一步支持我们未来的监管提交。首先,应FDA的要求,我们计划启动一项为期三个月的大鼠毒性研究,以确认高剂量PrimeC的安全性。此外,PrimeC的ER配方包含环丙沙星和塞来昔布的新型给药机制,旨在最大限度地提高每种药物的形象,以便利用两者之间的协同效应。为此,我们还计划在药代动力学或PK研究中评估PrimeC的ER配方,以评估暴露水平并确保所需的PK曲线。2022年3月18日,我们获得了FDA的许可,可以在健康的成年受试者中启动PrimeC的PK研究。
此外,我们打算用PrimeC的ER配方进行一项IIb期安慰剂对照临床研究,评估几个生物标志物,目的是增加我们对ALS病理途径变化的了解,并为我们的关键III期试验提供最终的试验设计。
我们已经获得了10,980,780项美国专利,涉及使用PrimeC的成分环丙沙星和塞来昔布治疗ALS的方法,该专利将于2038年到期。2021年9月,我们收到通知,与我们的主要候选者PrimeC相关的未决专利申请已在澳大利亚获得批准,并于2021年12月获得专利批准。欧洲专利局和加拿大已经批准了类似的专利申请,以色列正在等待申请。我们还希望利用PrimeC的孤儿药物独家经营权,如果获得批准,在美国将有7年,在欧盟将有10年。
我们的组织是围绕着一支在制药行业拥有丰富经验的管理团队建立的,特别关注ALS研究和临床试验。我们相信,我们的领导团队处于有利地位,能够领导我们完成临床开发、监管批准和我们候选产品的商业化。
肌萎缩侧索硬化概述
ALS又称Lou Gehrig病,是一种进展迅速的神经系统疾病,发病年龄一般在40~70岁之间,大多数患者在确诊后2~5年内死亡。肌萎缩侧索硬化症导致负责控制肌肉的运动神经元的死亡,导致四肢无力和瘫痪,影响说话、咀嚼、吞咽和呼吸,导致进行性残疾,最终死亡,通常是呼吸衰竭和吸入性肺炎。此外,高达50%的患者患有与额颞叶痴呆相关的认知障碍。运动神经元损伤的潜在原因尚不清楚,但可以观察到许多病理机制,包括miRNA调节失调、铁蓄积、神经炎症、谷氨酸兴奋毒性、蛋白质错误折叠和氧化应激。
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大约10%的肌萎缩侧索硬化症病例是遗传性的,通常被称为家族性肌萎缩侧索硬化症,并与致病突变有关,而其余90%的病例存在散发性肌萎缩侧索硬化。在过去的十年里,对患者基因组的测序帮助确定了与ALS最相关的基因突变,包括TDP-43、SOD1、FUS和C9ORF72。
尽管ALS被归类为一种罕见的疾病,但它被认为是世界上最常见的神经肌肉疾病之一。疾病控制和预防中心估计,美国约有2万例肌萎缩侧索硬化症病例,每年约有5000例新确诊病例。欧洲最大的五个市场(德国、法国、意大利、西班牙和联合王国)的病例总数估计略高,而就更广泛的欧洲地区而言,估计约为30,000例。总体而言,据估计,我们计划的目标市场目前超过8万名患者,到2040年,美国和欧洲的患者人数将增长24%。
肌萎缩侧索硬化症还给医疗保健系统带来了巨大的负担,估计每年患者成本为18万美元,美国医疗保健系统的年负担估计超过10亿美元。
当前的治疗选择和未得到满足的需求
目前治疗肌萎缩侧索硬化症的有效方法有限,而且这些治疗方法的效果不大,平均只会延长患者的预期寿命几个月。病人通常由专门的多学科护理站点管理,其中美国约有200个,或者由社区实践和诊所管理。
直到最近,唯一被批准用于减缓ALS疾病进展的药物是利鲁替克(Riluzole)。这是25年前FDA批准的第一种治疗肌萎缩侧索硬化症的药物。2017年5月,FDA批准了Radicava(依达拉奉),它是通过10天静脉输液然后两周无治疗期的慢性周期给予的。近年来,FDA还批准了两种新的利鲁唑配方,以解决对患有吞咽并发症的患者改善给药途径的需求。2018年9月,FDA批准了Tiglutik,这是通过注射器给药的利鲁唑口服混悬剂,2019年11月,FDA批准了Exservan,一种新的可溶于舌头的可溶性口服制剂。在欧洲,依达拉奉未获批准,因此治疗肌萎缩侧索硬化症的唯一批准药物是利鲁唑。由于利鲁唑和依达拉奉对延长患者寿命或改善他们的生活质量和独立性的作用都很小,我们认为仍然需要对ALS患者进行新的治疗,以改善病程并进一步延长生存期。
目前,Biogen Inc.、Amylyx PharmPharmticals Inc.、AB Science SA、Prilenia Treateutics B.V.和Apellis PharmPharmticals等竞争对手正在开发几种针对ALS欠开发的治疗方法。Biogen正在开发针对ALS特定基因突变的可注射靶向疗法,例如Tofersen,一种SOD1反义寡核苷酸(ASO),目前正在第三阶段临床试验后进行评估,该试验没有达到主要终点。Amylyx最近完成了一项IIb期试验,他正在开发一种由两种通用化合物组成的口服联合药物,针对内质网(ER)和线粒体功能障碍,名为AMX0035。AB Science目前正在对其产品Masitinib进行第三阶段试验,Masitinib是一种针对肥大细胞和小胶质细胞的口服疗法。Prilenia的口服产品普里多巴定最初是为亨廷顿病开发的,目前正在对ALS患者进行二期试验。最后,Apellis正在开发Pegcetaco计划,这是一种可注射的靶向C3疗法,目前正在第二阶段临床试验中进行测试。
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如下图所示,与我们前面提到的竞争对手相比,PrimeC处于有利地位。此图表代表了有关我们竞争对手所做努力的公开信息,并未涵盖方法上的所有差异,例如试验构建,与我们相比,这些差异可能会对他们在开发、获得或许可ALS治疗方法方面的成功产生影响。
我们的解决方案-针对ALS的PrimeC
我们的主要候选产品PrimeC是FDA批准的两种非专利药物环丙沙星和塞来昔布按特定比例组合的固定剂量组合的新配方。PrimeC旨在通过调节miRNA合成、影响铁积累和减少神经炎症来治疗ALS,所有这些都是ALS病理的标志。
MiRNA是一种小的非编码RNA,在基因表达调控中起着关键作用。研究表明,肌萎缩侧索硬化症患者尸检组织的运动神经元中miRNA表达异常,miRNA的减少足以导致脊髓运动神经元变性。体内。因此,在多种形式的肌萎缩侧索硬化症中,由于在其生成中起关键作用的Disher酶的低效活性而导致的miRNA水平的调节失调是常见的。在多种ALS模型和基于患者的小胶质细胞、运动神经元和骨骼肌中发现了调控多种目标的miRNAs,如神经炎症、突触形成、神经元活动和分化。
铁蓄积已被证明存在于包括ALS在内的许多神经退行性疾病中。因此,铁螯合疗法已被证明在神经变性的临床前模型中具有积极的效果。
最后,慢性神经炎被越来越多地认为是促进ALS疾病进展和放大运动神经元死亡诱导过程的主要因素。神经炎的特征是广泛的星形胶质细胞增生、小胶质细胞活化和周围免疫细胞在神经变性部位的渗透。
由于ALS的许多病理途径错综复杂,我们正在开发一种多因素协同治疗策略,以同时针对多条与ALS相关的途径。
环丙沙星是一种氟喹诺酮类抗生素,常用于治疗细菌感染,多年来已在大量不同的患者群体中安全使用。环丙沙星被批准用于革兰氏阴性细菌感染,如下呼吸道感染、慢性鼻窦炎、生殖道感染以及皮肤和软组织感染。此外,环丙沙星还被批准用于治疗慢性耳部感染、尿路感染、胃肠道和腹内感染、恶性外耳炎、骨骼和关节感染、预防脑膜炎奈瑟菌侵袭性感染、吸入性炭疽病以及铜绿假单胞菌引起的囊性纤维化的支气管和肺部感染。如有必要,环丙沙星也可用于治疗儿童和青少年的严重感染。
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研究表明,环丙沙星除了其抗菌机制外,还能通过诱导Dicer活性上调miRNAs的表达,是一种中等铁络合剂。
塞来昔布是一种处方非类固醇抗炎药,或NSAID,用于治疗疼痛,通过抑制环氧合酶-2或COX-2,减少炎症过程,从而影响谷氨酸兴奋毒性和氧化应激等。塞来昔布被批准用于治疗骨性关节炎、类风湿性关节炎、两岁及以上患者的幼年类风湿性关节炎和强直性脊柱炎的体征和症状。此外,塞来昔布还被批准用于治疗成人的急性疼痛和原发性痛经。尽管作为单一药物高剂量给药对ALS没有好处,但低剂量的塞来昔布在ALS斑马鱼的临床前模型(SOD1和TDP-43)中显示出有效的止痛效果,并与环丙沙星起到协同作用。
通过PrimeC,我们的目标是针对导致运动神经元退化的ALS的三个关键特征--受损的miRNA调节、铁的积累和神经系统的炎症。通过对健康受试者和肌萎缩侧索硬化症患者的血液样本的分析,我们使用一种涉及神经元衍生外体的新方法,观察了PrimeC的作用机制的相关性。此外,在我们于2021年2月完成的ALS患者NST002试验中,达到了安全性和耐受性的主要终点。通过使用相同的胞外体方法对本研究的血液样本进行分析,我们观察到ALS相关生物标志物的显著变化,表明PrimeC具有生物学活性。
我们的竞争优势
我们相信,我们有潜力改变患有毁灭性神经退行性疾病的个人的生活,从患有ALS的患者开始。我们的主要竞争优势包括:
● | PrimeC使用针对多个ALS通路的联合治疗策略。PrimeC旨在协同作用于ALS中受影响的多个靶点,调节miRNA的合成,影响铁的积累,并减少神经炎症。我们相信,PrimeC的多因素作用机制有可能显著延长患者的寿命,提高患者的生活质量,从而减轻患者和医疗系统的疾病负担。 |
● | PrimeC设计为一种口服、非侵入性治疗.许多正在开发的治疗ALS的药物本质上是侵入性的,因为它们包括输液、腰椎穿刺术和额外的医疗程序,对患者的生活质量造成负面影响。在FDA批准的两种治疗ALS的方法中,一种是口服,另一种是定期静脉输液。相比之下,PrimeC是口服的。椭圆形的平板和它的小尺寸使PrimeC易于吞咽,最大限度地减少了对患者生活质量的干扰。 |
● | 缩短潜在的上市时间和已知的安全配置文件根据到目前为止与FDA的互动,我们预计PrimeC的审查过程将根据FDA的505(B)(2)监管途径进行,这允许我们部分依赖FDA之前对批准产品的安全性和有效性的调查结果,从而缩短上市时间。更具体地说,在2021年1月,FDA在对我们的Pre-IND包的书面评论中表示,根据我们提供的信息,505(B)(2)申请将是一种可接受的方法。环丙沙星和塞来昔布是PrimeC的组成成分,它们都有已知的安全性说明,并且都已经得到FDA的批准。 |
● | 我们的主要候选产品PrimeC被一项已颁发的美国专利所涵盖,该专利涉及使用环丙沙星和塞来昔布治疗ALS的方法、PrimeC的成分,以及FDA和EMA授予的孤儿指定的额外法规排他性保护。我们有一项已颁发的美国专利,涉及使用环丙沙星和塞来昔布治疗肌萎缩侧索硬化症的方法,PrimeC的成分,将于2038年到期,以及在美国正在进行的与PrimeC配方有关的临时专利申请。另一项美国专利申请正在申请中,该专利涉及使用环丙沙星和塞来昔布治疗其他神经退行性疾病的方法。此外,FDA和EMA分别于2020年1月和2021年1月授予PrimeCorphan治疗ALS的药物名称。我们预计将利用PrimeC的孤儿地毯独家经营权,如果获得批准,在美国将有7年,在欧盟将有10年。 |
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● | 可能与多种复杂的神经退行性疾病相关的综合治疗方法。我们的理念是基于使用综合疗法治疗复杂疾病,以针对多种潜在的病理生理途径。我们的临床前产品线包括另外两个候选产品StabiliC和CogniC,它们分别利用环丙沙星和塞来昔布的组合治疗帕金森氏症和阿尔茨海默病。我们还在探索将环丙沙星和塞来昔布用于帕金森氏病和阿尔茨海默病以外的其他神经系统适应症。 |
● | 深厚的管理科学知识,我们的董事会和科学顾问委员会。我们的管理团队和科学顾问委员会成员在神经退行性疾病研究和临床试验方面拥有丰富的经验。我们相信,我们的领导团队处于有利地位,能够领导我们完成临床开发、监管机构批准和我们候选产品的商业化。我们正在招聘更多相关职位的专业团队成员,以确保我们整体业务战略的有效执行。 |
我们的战略
我们业务战略的主要支柱包括:
● | 完成注册研究,并确保PrimeC在美国和欧盟获得治疗ALS的监管批准。根据我们的NST002试验和我们将在此期间进行的其他研究的结果,我们打算在2022年上半年启动IIb阶段试验,然后在2023年下半年进行关键的注册试验,如果成功,我们预计将为向FDA提交NDA以及向EMA提交NDA提供基础。 |
● | 积极扩大和推进我们的渠道,包括开发我们的临床前候选产品StabiliC和CogniC,分别用于治疗帕金森氏症和阿尔茨海默病。许多病理途径涉及神经炎症、蛋白质聚集、有丝分裂、兴奋性毒性、氧化应激、铁蓄积和神经退行性疾病之间的microRNAs调节失调(MiRNAs),导致了一种假说,即针对一种神经退行性疾病的有效药物可以为其他疾病的药物奠定基础。因此,我们正在评估我们候选产品的神经保护效果以及它们在治疗帕金森氏症和阿尔茨海默病方面的有效性。 |
● | 评估和寻求潜在的合作,以开发我们的临床前渠道。我们计划评估与其他制药或生物技术公司达成合作协议的好处,这些协议可能有助于我们有效地推进我们的临床前候选产品,建立我们的产品线,并同时推进一系列研发计划。这样的合作将使我们能够获得资金支持,并利用我们潜在合作伙伴的专业知识和资源,这可能会加速更多候选产品的开发和商业化。 |
我们的候选产品
PrimeC
我们的主要候选产品PrimeC是FDA批准的两种非专利药物环丙沙星和塞来昔布以特定比例组合的固定剂量组合的新型ER口服配方。PrimeC旨在通过调节miRNA合成、影响铁积累和减少神经炎症来治疗ALS。
临床结果-NST002在肌萎缩侧索硬化症的IIa期试验
2021年2月,我们完成了PrimeC治疗ALS的IIa期NST002试验。NST002是一项开放标签研究,旨在评估PrimeC中间体速释制剂(PrimeC-IR)以及常规疾病进展措施的安全性和耐受性。15例家族性或散发性ALS患者接受固定剂量的PrimeC-IR治疗,每天3次,疗程12个月。然后,每1.5个月通过电话对患者进行评估,每三个月进行一次临床现场访问。
试验的主要终点是PrimeC-IR的安全性和耐受性,这是通过出现一种或多种治疗紧急不良事件的患者数量、过早停止治疗的患者数量、因不良事件而提前停止治疗的患者数量以及实验室指标显著异常的患者数量来衡量的。达到了主要终点,PrimeC-IR显示的安全曲线与已知的环丙沙星和塞来昔布的安全曲线一致,性质温和和短暂。在试验期间没有检测到新的或意想不到的安全信号。
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具体地说,在安全人群中的15名患者中,有10名患者(67%)至少经历了一次治疗紧急不良事件(TEAE)。虽然大多数TEAE被研究人员评估为与研究药物无关,但有4名患者(27%)经历了由研究人员评估为与研究药物相关的TEAE。在被评估为与研究药物相关的TEAE中,11例是胃肠道疾病(报告4次腹胀、3次恶心、两次消化不良、每次1次腹痛和便秘),以及头晕和失眠各一次。与研究药物有关的TEAE中没有一例是严重的。
前五位依次为胃肠道疾病(38.4%)、感染(15.4%)、损伤(12.8%)、全身疾病(7.7%)、精神疾病和神经系统疾病(7.7%)、调查、肌肉骨骼、皮肤和外科手术(2.6%)。
大多数(67%)的TEAE信号为轻度或中度低信号。6名患者(40%)至少经历了一次严重的TEAE。没有临床上有意义的治疗--任何患者的实验室安全参数、生命体征或心电图都没有发生紧急变化。两名男性患者在试验期间在家中死亡,调查人员认为这些事件与研究药物无关。
NST002不良反应总结
不良事件 | 否:患者的数量 (占总数的百分比) | 否:报告的次数 | 费率 (每100名病人-月) | |||||||||
任何不良事件 | 10 (67% | ) | 39 | 24.6 | ||||||||
严重不良事件 | 3 (20% | ) | 3 | 1.9 | ||||||||
严重性 | ||||||||||||
温和的 | 7 (47% | ) | 14 | 8.8 | ||||||||
中等 | 6 (40% | ) | 12 | 7.6 | ||||||||
严重者 | 6 (40% | ) | 13 | 8.2 | ||||||||
系统器官类 | ||||||||||||
胃肠道疾病 | 7 (47% | ) | 15 | 9.5 | ||||||||
全身性障碍 | 3 (20% | ) | 3 | 1.9 | ||||||||
感染和侵扰 | 2 (13% | ) | 6 | 3.8 | ||||||||
伤害 | 3 (20% | ) | 5 | 3.2 | ||||||||
调查 | 1 (7% | ) | 1 | 0.6 | ||||||||
肌骨骼 | 1 (7% | ) | 1 | 0.6 | ||||||||
神经系统疾病 | 3 (20% | ) | 3 | 1.9 | ||||||||
精神障碍 | 2 (13% | ) | 3 | 1.9 | ||||||||
皮肤 | 1 (7% | ) | 1 | 0.6 | ||||||||
外科手术和医疗程序 | 1 (7% | ) | 1 | 0.6 | ||||||||
与毒品有关 | 4 (27% | ) | 13 | 8.2 | ||||||||
系统器官类 | ||||||||||||
胃肠道疾病 | ||||||||||||
肠胃胀气 | 2 (13% | ) | 4 | — | ||||||||
消化不良 | 1 (7% | ) | 2 | — | ||||||||
恶心 | 2 (13% | ) | 3 | — | ||||||||
腹痛 | 1 (7% | ) | 1 | — | ||||||||
便秘 | 1 (7% | ) | 1 | — | ||||||||
神经系统疾病 | ||||||||||||
头晕 | 1 (7% | ) | 1 | — | ||||||||
精神障碍 | ||||||||||||
失眠 | 1 (7% | ) | 1 | — |
完成NST002试验的所有12名患者都被选为继续使用PrimeC-IR进行扩展研究。扩展研究的主要终点是安全性,当我们介绍环丙沙星和塞来昔布联合使用的长期安全性时,我们可以在与FDA的沟通中使用这一补充数据。
研究人员还使用两个公认的ALS临床终点来衡量PrimeC-IR的潜在疗效:修订的ALS功能评定量表(ALSFRS-R)和用力肺活量(FVC)。ALSFRS-R是一种有效的分级标准,用于监测ALS患者的残疾进展。评分范围为0~48分(48分为完全功能,0分为无功能)。ALSFRS-R评分与疾病影响概况(一种基于行为的健康状况衡量标准)衡量的生活质量显著相关,表明功能质量是ALS患者生活质量的重要决定因素。历史数据表明,ALFRS-R中ALS患者的平均恶化程度为每月1分。FVC是衡量肺功能的标准指标,它衡量的是深吸气后能够有力而快速地呼出的气量。
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为了更好地理解ALSFRS-R和FVC数据,我们将开放标签结果与两个预测模型和虚拟患者手臂进行了比较。第一个是由Origent Data Sciences开发的虚拟安慰剂,它预测了单个患者的病情恶化和12个月的存活。这一比较表明了安全性的另一个方面,因为它表明PrimeC-IR治疗的患者超过了他们的预期存活率,并且没有比预期的恶化更多。ENCALS生存预测模型的使用加强了这一点,该模型还表明,接受治疗的患者超过了他们的预计生存时间。
此外,通过将试验中的患者与PRO-ACT数据库中的类似患者进行匹配,将PrimeC-IR治疗的患者与历史上的安慰剂进行比较,PRO-ACT数据库是合并的ALS临床试验数据的最大公开可用存储库之一。患者使用倾向分数匹配法进行匹配,这是一种统计学方法,试图通过将试验中的每个患者与PRO-ACT数据库中的一个患者进行匹配来近似随机实验。
在12个月时,接受PrimeC治疗的患者的ALSFRS-R总分平均每月仅下降-0.84分,而接受ACT治疗的患者的ALSFRS-R总分恶化-1.02,相差18%。此外,当将ALSFRS-R分成四个子域(球部、精细运动、粗大运动和呼吸功能)时,与PrimeC队列相比,接受ACT治疗的患者在粗大运动功能和呼吸功能方面的恶化程度更高。
ACT前患者FVC恶化2.99%,PrimeC患者FVC恶化2.09%,相差30%,与ALSFRS-R呼吸功能部分结果一致。
尽管p值不显示统计意义(即,p值
我们的PrimeC试验与PRO-ACT的疗效终点
汇总统计信息 | ||||||||||||||||||||
平均差 | ||||||||||||||||||||
疗效终点 | 下降率(PrimeC) | 下降速度 (支持ACT) | 估算 | 95% CI | P值 | |||||||||||||||
ALSFRS-R | ||||||||||||||||||||
总分 | (0.84 | ) | (1.02 | ) | 0.18 | (0.23) to 0.59 | 0.39 | |||||||||||||
球茎 | (0.17 | ) | (0.15 | ) | (0.02 | ) | (0.15) to 0.11 | 0.78 | ||||||||||||
精细电机 | (0.34 | ) | (0.34 | ) | 0.00 | (0.14) to 0.15 | 0.99 | |||||||||||||
大马达 | (0.24 | ) | (0.31 | ) | 0.07 | (0.08) to 0.22 | 0.33 | |||||||||||||
呼吸性 | (0.11 | ) | (0.20 | ) | 0.09 | (0.04) to 0.23 | 0.16 | |||||||||||||
FVC,预测百分比 | (2.09 | ) | (2.99 | ) | 0.90 | (0.52) to 2.32 | 0.21 |
作用评估机制--健康与肌萎缩侧索硬化症血液样本分析
神经元衍生的外切体(NDE)已被证明可以越过血脑屏障进入血液循环,使它们能够通过微创手术从患者的血液中分离出来。NDE携带的神经分子特征与它们起源的细胞的内容相呼应,为疾病发病机制提供了潜在的有价值的信息。因此,我们相信神经元衍生的外切体可以作为包括肌萎缩侧索硬化症在内的神经退行性疾病的潜在生物标记的来源。
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在我们的NST002试验的同时,我们通过检测一些疾病生物标记物和关键药物靶标生物标记物的表达或激活的变化来探索PrimeC在ALS中作用机制的相关性。这些测量是在波士顿麻省总医院(MGH)的合作下,从被诊断为ALS的患者的血清中提取的神经元细胞外小泡中进行的,然后与相应的健康志愿者进行比较。
我们检测并进一步验证了已知的关键酶在ALS中以同样的方式受到影响。众所周知,ALS患者TDP-43水平升高,导致无毒堆积。此外,越来越多的证据表明,在一些ALS模型中,自噬的标志物LC3的表达减少,这表明基础水平降低,自噬的总体能力降低。最后,组织蛋白酶D(CatD)是一种正常表达的溶酶体蛋白水解酶,参与蛋白降解、细胞侵袭和细胞凋亡。越来越多的证据表明,内溶酶体和自噬缺陷是各种神经退行性疾病(如ALS)的关键致病过程。在检测这三个生物标志物时,我们观察到ALS患者和健康受试者之间存在显著差异(TDP-43P值=0.002,LC3P值
此外,由于PrimeC的目标是针对miRNA失调、铁积累和神经炎症,我们探索的目标参与标记物是EIF2C2(Ago2),EIF2C2(Ago2),它是调节miRNA所必需的,并在ALS中受到影响,以及铁蛋白-1,一个铁泵作为铁积累的标记物,以及PGJ2,一种内源性炎症产物,诱导神经元死亡和蛋白质聚集。在这项评估中,我们观察到ALS患者和健康受试者在这三个关键的PrimeC指标上有明显的差异(EIF2C2p值=0.007,PGJ2p值>0.007,铁蛋白p值=0.005)。
我们相信这些生物标记物的评估结果支持PrimeC治疗ALS的作用机制的潜在相关性。
我们计划在未经治疗的ALS患者与健康受试者的纵向血液样本中进一步探索这些作用机制相关的生物标志物。
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NST002生物标志物分析-评估PrimeCon关键生物标志物的效果
基于在健康和ALS患者样本的比较中验证的参数,我们检查了PrimeC对这些生物标志物的影响。为此,我们使用我们先前建立的NDE范式来检查从NST002临床试验参与者获得的纵向血液样本中提取的NDE中生物标记物的水平。这些样本是在整个研究过程中的三个时间点收集的,即在PrimeC治疗开始之前、在3-6个月的中期访问期间和研究访问的12个月结束时。
在分析样本时,我们观察到在PrimeC治疗后,TDP-43水平发生了统计上的显著变化。TDP-43是一种与ALS病理高度相关的蛋白质,最近发表的一篇文章显示,ALL患者纵向血清样本中神经元来源的外体TDP-43增加。在整个研究过程中,观察到接受PrimeC治疗的患者的TDP-43有统计学上的显著下降(p值=0.002),这表明该治疗的生物学迹象是阳性的。对其他与ALS相关的病理标记物的分析也显示出显著的阳性变化,包括自噬途径中的中心蛋白Lc3。在PrimeC治疗的患者中,观察到LC_3水平升高并稳定(p值=0.054),表明这种治疗对自噬有积极的效果。我们检测的另一个ALS生物标志物是CatD,它保持在稳定状态,然后出现下降(p值=0.015),表明对溶酶体活性有潜在的好处。最后,我们评估了代表神经炎症的COX-2下游PGJ2的变化。在PrimeC治疗期间,观察到PGJ2水平显著下降(p值
我们认为这些结果表明PrimeC具有积极的生物活性,以一种减轻疾病相关病理的方式,以及指示靶点参与。这种生物学活性可以用来指示临床结果,从TDP-43水平的降低和ALSFRS-R的缓慢恶化之间的相对相关性可以看出,如下所示。
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临床结果-NST001在肌萎缩侧索硬化症的I期试验
我们最近完成了PrimeC治疗ALS的第一阶段NST001试验,预计2022年第一季度将有最终结果和分析。NST001是一项开放标签、免除IND的研究,旨在评估PrimeC中间体速释制剂的安全性和耐受性,其剂量与NST002略有不同。这项研究是在亚利桑那州凤凰城的巴罗神经研究所(BNI)进行的。6名家族性或散发性ALS患者接受固定剂量的PrimeC-IR治疗,每天两次,持续12个月。每三个月通过电话对患者进行评估。
试验的主要终点是PrimeC-IR的安全性和耐受性,以与NST002中相同的方式进行衡量:患有一种或多种治疗紧急不良事件的患者数量、过早停止治疗的患者数量、因AdverseEvents而过早停止治疗的患者数量以及化验值显著异常的患者数量。
NST001和NST002同时开始,因为这两项研究都是为了评估两种不同剂量和方案的PrimeC-IR的安全性和耐受性而设计的,因此被认为是相互独立的。由于包含PrimeC的两种仿制药的性质已为人熟知,预计不会出现安全问题,因此我们确定无需等待NST001完成才能开始NST002。此外,虽然NST001是一项豁免IND的临床试验,但根据以色列的法规,NST002是在以色列进行的,不需要FDA的投入。尽管如此,在2021年1月,我们参加了与FDA的IND前会议,讨论我们过去和未来的发展计划。
临床前结果
在两种ALS斑马鱼模型SOD1和TDP-43的临床前研究中,观察到PrimeC可以改善运动和细胞缺陷,表明潜在的神经保护作用。在SOD研究中,观察到PrimeC处理使突变幼虫的运动能力提高了84%,并诱导了运动神经元形态和神经肌肉连接结构(NMJ)的恢复,并保留了小胶质细胞的分支形态。
MSOD1幼虫表现出运动神经元形态和NMJ结构的显著恢复,提示PrimeC治疗具有潜在的神经保护作用。如下面题为“神经肌肉连接结构”的图表所示,在使用PrimeC治疗后,我们观察到更多完整的有组织突触(黄色),孤立的突触前(红色)和突触后(绿色)点状突触的比例减少,类似于WT斑马鱼。对TDP-43突变斑马鱼进行的第二次研究证实了这些结果,并显示它们的游泳能力显著改善,距离增加了110%,最大游泳速度增加了43.8%。
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下图描述了与对照组相比,游泳模式和距离的改善,以及使用PrimeC观察到的运动神经元形态和神经肌肉连接结构。
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临床前渠道
我们的临床前产品线包括两种额外的候选产品StabiliC和CogniC,分别用于治疗帕金森氏症和阿尔茨海默病。我们目前正在对这些候选产品进行临床前研究。在这些研究完成后,我们计划展开第I/II期研究。如果临床前数据表明PrimeC的当前剂量与这两种疾病中的任何一种相关,我们可能会在交叉参考我们之前与FDA共享的数据后启动临床阶段。然而,在任何情况下,我们都可能选择在启动之前就我们的发现咨询FDA,以便就每个适应症的研究设计和临床计划获得他们的建议和同意。
稳定性C
许多病理途径涉及神经炎症、蛋白质聚集、有丝分裂、兴奋性毒性、氧化应激、铁积累以及神经退行性疾病之间miRNA的失调,从而导致假设针对一种神经退行性疾病的有效药物可以为其他疾病的修饰药物奠定基础。因此,我们旨在评估塞来昔布和环丙沙星在斑马鱼药理neurotoxin1-methyl-4-phenyl-1,2,3,6-tetrahydropyridine-induced,或“mTP”诱导的帕金森病模型中的神经保护作用。本研究的目的是确定塞来昔布和环丙沙星是否能够预防和/或挽救MPTP诱导的行为改变。通过“敲击”试验评估运动活性。
结果表明,症状MPTP模型与StabiliC无关,这表明可能需要一个与帕金森病潜在病理机制相关的不同模型。因此,我们计划进一步探索StabiliC的作用模式,并利用体外患者衍生细胞方法和体内啮齿性腺相关病毒α-同步核蛋白(AAV-SYN)模型来评估其影响或改变关键帕金森病相关标志的能力。StabiliC计划是环丙沙星和塞来昔布的组合,和/或另一种在正在进行的临床前开发中确定的分子。这些检测将集中在StabiliC减少AAV-SYN聚集和改善形态和功能标记的能力。
认知C
至于阿尔茨海默病的治疗,我们目前正在利用神经元和神经胶质细胞的共培养对CogniC进行一项强有力的体外研究,目的是探索CogniC对小胶质细胞、神经元和神经胶质细胞共培养的潜在治疗作用。CogniC计划是环丙沙星和塞来昔布的组合,和/或另一种分子,在正在进行的临床前开发中确定。根据我们目前的计划,用淀粉样蛋白β寡聚体或AβO处理的小鼠小胶质细胞BV2细胞和人类神经母细胞瘤SH-SY5Y细胞将被用作概括阿尔茨海默病病理的一部分的模型。我们计划评估CogniCin在其不同变异中影响AβO聚集、小胶质细胞激活和形态、caspase3凋亡/坏死、线粒体功能障碍、自噬、神经元标记物、炎症和细胞因子的能力。这一强有力的体外分析可能有助于进一步降低CogniC治疗的风险,为未来针对阿尔茨海默病的临床开发提供帮助。在这项研究完成后,我们打算在小鼠阿尔茨海默病模型中进行患者来源的细胞研究和体内研究,以建立认知的作用机制及其对阿尔茨海默病相关病理的影响。
制造业
我们没有拥有或运营生产我们候选产品的制造设施,也没有计划在可预见的未来发展我们自己的制造业务。我们目前依赖第三方合同制造商提供我们临床前研究和临床试验所需的所有原材料、活性成分和成品。我们正在与我们的主要第三方供应商谈判商业供应协议,并预计这些协议将在PrimeC获得商业批准之前签署。我们还打算与其他第三方制造商就这些产品的商业生产谈判后备供应协议。
我们成功开发的任何产品的开发和商业批量生产都需要在符合FDA和我们正在寻求批准的其他司法管辖区监管机构的要求的设施和工艺中进行。我们目前雇佣内部资源来管理我们的制造承包商。我们目前的临床前和临床试验药物产品的相关制造商已通知我们,它们符合当前良好的实验室实践(CGLP)和当前的良好生产实践(CGMP)。
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如果我们的候选产品获得批准,预计将能够以足够的商业数量生产,符合法规要求,或以可接受的成本生产。我们和我们的合同制造商现在和将来都将受到与任何药品生产相关的广泛的政府监管。我们和我们的合同制造商必须确保所有工艺、方法和设备持续符合FDA和外国监管机构规定的药品cGMP和cGLP,并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审计。
竞争
在一个以快速发展的技术、激烈的竞争和复杂的知识产权格局为特征的行业中,我们面临着来自许多不同来源的激烈竞争,包括大型制药、专业制药和生物技术公司。最近,我们还看到,学术研究机构和政府机构能够并将继续在公共和私营研究机构的支持下,在这一快速发展的环境中竞争。以下是围绕我们的每个疾病目标和神经退行性疾病领域正在开发的其他技术的竞争:
● | 肌萎缩侧索硬化症.几家大型专业制药和生物技术公司以及学术机构正在开发潜在的疾病修改疗法,包括Amylyx PharmPharmticals Inc.、AB Science SA、Prilenia Treateutics B.V.和Apellis PharmPharmtical.处于临床试验的不同阶段。 |
● | 阿尔茨海默病。几家大型专业制药和生物技术公司正在开发潜在的疾病修改疗法,包括Biogen、礼来、卫材、罗氏(包括其全资子公司Genentech)和Alector,处于不同阶段的临床试验。 |
● | 帕金森氏病。几家大型和专业的制药和生物技术公司正在开发潜在的疾病修改疗法,包括Prothena、罗氏(包括其全资子公司Genentech)、Prevail/Eli Lilly、阿斯利康和武田,这些公司都处于不同的临床试验阶段。 |
我们的许多竞争对手,无论是单独或通过合作,在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面,都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记方面,以及在获取补充或必要于我们计划的技术方面,与我们竞争或将竞争。因此,我们的竞争对手可能比我们更成功地发现、开发、许可、商业化和营销产品。
智能属性
我们的商业成功在一定程度上取决于获得和维护专利、商业秘密和其他知识产权,以及对我们的技术、当前候选产品、未来候选产品以及用于开发和制造它们的方法的所有权保护。我们不能确定是否会就我们目前正在处理的任何专利申请或我们未来可能提交的专利申请授予专利,也不能确保我们现有的专利或未来可能授予我们的任何专利足以保护我们的技术,或者不会受到挑战、无效或规避。我们的成功还取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何专利和其他知识产权或第三方专有权利的情况下运营我们业务的能力。
专利
我们的专利组合包括美国专利10,980,780,涉及使用环丙沙星和塞来昔布治疗肌萎缩侧索硬化症的方法,该专利将于2038年到期。2021年12月,一项与我们的领先候选人PrimeC相关的专利在澳大利亚获得授权。欧洲专利局已经允许了类似的专利申请,加拿大正在日本和以色列等待专利申请。此外,美国专利申请16/623,467涉及使用环丙沙星和塞来昔布的组合治疗神经退行性疾病的方法,目前正在审批中。基于该申请的专利预计将于2038年6月20日到期。
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此外,我们还开发了一种含有环丙沙星和塞来昔布作为活性成分的药物组合物,并针对这些组合物提交了美国临时申请。我们的美国临时申请63/257,130涉及药物配方。从美国临时申请中要求优先权的申请预计将于2042年10月到期。
政府监管
美国的产品审批程序
药品的审评和审批
在美国,药品受到FDA的广泛监管。《联邦食品、药品和化妆品法》或《联邦食品、药品和化妆品法》以及其他联邦和州法规和实施条例对药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、促销和营销、分销、批准后的监测和报告、抽样以及进出口等方面进行管理。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求,可能会使申请者受到FDA、美国司法部或美国司法部或其他政府实体提出的各种行政或司法制裁和执法行动。可能的取消包括FDA拒绝批准待决申请、撤回批准、实施临床搁置、发出警告信或无标题信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还和民事或刑事处罚。
任何未经批准的新药或剂型,包括先前批准的药物的新用途,都必须获得FDA的批准才能在美国上市。《药品管制法》第505条规定了三种类型的新药申请:(1)载有安全性和有效性调查的完整报告的申请(第505(B)(1)条);(2)载有安全性和有效性调查的完整报告的申请,但至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究或调查,并且申请人没有从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得参考权或使用权(第505(B)(2)条);以及(3)包含信息的申请书,以表明建议的产品在活性成分、剂型、浓度、给药途径、标签、质量、性能特征和预期用途等方面与先前批准的产品相同(第505(J)条)。第505(B)(1)条和第505(B)(2)条新药申请称为非药物开发药,第505(J)条的申请称为非药物开发药。我们相信,PrimeC的申请将是第505(B)(2)条的保密协议。
总体而言,在美国,FDA在销售和分销新药之前所要求的程序,与受第505(J)条约束的仿制药相反,通常涉及以下内容:
● | 按照FDA的良好实验室操作规范、GLP要求或其他适用法规完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究; |
● | 向FDA提交IND,它必须在美国开始人体临床试验之前生效; |
● | 在每个临床试验开始之前,由一个独立的机构审查委员会或IRB在每个临床地点批准; |
● | 根据良好临床实践或GCP要求进行充分和受控的人体临床试验,以确定拟用于其预期用途的药物的安全性和有效性; |
● | 编写并向食品和药物管理局提交保密协议; |
● | 如果适用,令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查; |
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● | 令人满意地完成FDA对生产产品或其组件的一个或多个制造设施的一次或多次检查,以评估符合cGMP的情况,并确保设施、方法和控制足以保持药物的同一性、强度、质量和纯度; |
● | 令人满意地完成FDA对临床试验地点的审计,以确保遵守GCP和临床数据的完整性; |
● | 支付使用费和FDA对NDA的审查和批准;以及 |
● | 遵守任何批准后的要求,包括实施风险评估和缓解战略或REMS的潜在要求,以及进行批准后研究的潜在要求。 |
临床前研究
临床前研究包括实验室评价或产品化学、配方和毒性,以及评估候选产品潜在安全性和有效性的动物研究。临床前安全性试验必须按照FDA的规定进行。临床前研究的结果以及生产信息和分析数据作为IND的一部分提交给FDA,IND必须在临床试验开始之前生效。在提交IND申请后,可能会继续进行长期的临床前研究,如再生性、毒性和致癌性的动物试验。
临床试验
临床试验涉及根据GCP要求在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品,其中包括要求所有研究受试者在参与任何临床试验之前提供书面同意。临床试验是根据书面试验方案进行的,其中详细说明了试验的目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准。作为IND的一部分,必须向FDA提交每项临床试验的方案和任何后续的方案修正案。
ANIND在FDA收到后30天自动生效,除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出担忧或问题,并将试验搁置。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。此外,关于某些临床试验的信息必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院,以便在NIH维护的网站上公开传播,Www.Clinicaltrials.gov。
代表参与临床试验的每个机构的IRB必须在临床试验在该机构开始之前审查和批准任何临床试验的计划,并且IRB必须至少每年进行持续审查。IRB必须审查和批准提供给试验对象的试验方案信息。IRB的运作必须符合FDA的规定。关于某些临床试验的信息必须在特定的时间框架内提交给NIH,以便在NIH维护的网站上公开传播,Www.Clinicaltrials.gov。FDA、IRB或赞助商可以随时以各种理由暂停或中止临床试验,包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中。临床试验还必须满足广泛的GCP要求,包括知情同意的要求。
临床试验通常分三个连续阶段进行,这三个阶段可能重叠或合并:
● | 阶段I:该药物最初被引入到健康的人体受试者或有目标疾病或状况的患者中,并对其安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄进行测试,如果可能的话,以获得其有效性的早期迹象并确定最佳剂量。 |
● | 第二阶段:该药物用于有限的患者群体,以确定可能的短期不良反应和安全风险,最基本地评估该产品对特定靶向疾病的疗效,并确定剂量耐受性和最佳剂量。 |
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● | 第三阶段:在控制良好的临床试验中,该药物被应用于更多的患者群体,通常是在地理上分散的临床试验地点,以产生足够的数据来统计评估产品的有效性和安全性,以供批准,建立产品的总体风险-效益概况,并为产品的标签提供足够的信息。 |
向FDA提交保密协议
临床前研究和临床试验的结果以及其他详细信息,包括产品的制造、控制和成分的信息,作为NDA的一部分提交给FDA,请求批准将该产品候选产品推向市场,以获得拟议的适应症。在处方药下修订后的用户费用法案,申请者需要向FDA支付托运费以审查保密协议。这些使用费以及商业制造企业和经批准的产品所需的年费可能会很高。仅保密协议审查费一项就可以超过200万美元,这取决于可能提供的某些有限的延期、豁免和减免。FDA审查NDA的目的之一是确定一种药物对于其预期用途是否安全有效。
FDA自收到NDA之日起有60天的时间根据该机构的门槛确定申请是否被接受备案,该机构认为申请足够完整,可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息,而不是接受保密协议的申请。在这种情况下,保密协议必须与附加信息一起重新提交,并需支付额外的使用费。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。如果被发现完成,FDA将接受NDA的申请。一旦提交的申请被接受,FDA就开始进行深入的实质性审查。
根据《处方药使用费法案》,FDA已同意通过两级分类系统--标准审查和优先审查--审查非处方药的某些业绩目标。优先审查被指定为在治疗方面取得重大进展的药物,或在没有适当治疗方法的情况下提供治疗的药物。FDA努力在收到申请后大约10到12个月内审查接受标准审查的申请,而FDA的目标是在收到申请后大约6到8个月内审查优先审查申请,这取决于药物是否是新的分子实体。然而,FDA可能不会批准在这些既定目标范围内的药物,其审查目标可能会不时改变。
在批准NDA之前,FDA将检查制造产品的一个或多个设施或与产品开发和分销过程密切相关的设施,除非cGMP合规性令人满意,否则不会批准产品。此外,FDA通常会检查一个或多个临床地点,以确保符合GCP要求。FDA还可以将新药或药物产品的申请提交给咨询委员会,以审查、评估和建议是否应批准申请以及在何种条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束。
在FDA对NDA和制造设施进行评估后,它会发出一封批准信或一封完整的回复信,表明申请的审查周期已经完成,该申请尚未准备好批准。批准函授权该药物的商业营销,并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经完成,目前的形式将不会获得批准。如果发出了完整的回复信,赞助商必须重新提交NDA并解决信中发现的所有不足之处,或者撤回申请。即使提交了这些数据和信息,FDA也可能认定NDA不符合批准标准。
一封完整的回复信通常列出了NDA提交中的不足之处,可能需要大量额外的测试和/或临床数据和/或与临床试验、非临床研究或制造相关的其他要求,以便FDA重新考虑申请。例如,作为NDA批准的一个条件,FDA可能要求REMS确保药物的好处大于潜在的风险。例如,作为NDA批准的一个条件,FDA可能要求REMS确保药物的好处大于潜在的风险。如果FDA在审查申请期间确定有必要进行REMS,药品赞助商必须在批准时同意REMS计划。REMS可能需要包括各种要素,如药物指南或患者包装插页、教育医疗保健提供者了解药物风险的沟通计划、对谁可以开出或分配药物的限制,或确保安全使用的其他要素,如针对处方或分配的专门培训或认证、仅在某些情况下分配、特殊监测和使用患者登记簿。此外,可再生能源管理体系必须包括定期评估战略的时间表。对REMS的要求可能会对一种药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。
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即使提交了附加信息,批准的适应症也可能比要求的更少或更多,可能要求产品上市的指示用途,可能要求在产品标签中包括警告声明,可能要求在批准后进行额外的研究或试验作为批准的条件,可能会对产品分销施加限制和条件。如果或当FDA在重新提交NDA时已满意地解决了缺陷,FDA将签发批准信。
审批后需求
我们可能获得FDA批准的任何药物产品都将受到FDA的持续监管。某些要求包括记录保存要求、报告产品的不良体验、每年或更频繁地为特定事件向FDA提供最新的安全和疗效信息、产品抽样和分发要求、遵守某些电子记录和签名要求以及遵守FDA的宣传和广告要求。这些促销和广告要求包括直接面向消费者的广告的标准,禁止为药品批准的标签中未描述的用途或患者群体促销药物,称为“标签外使用”,以及其他促销活动,如被认为是虚假或误导性的。不遵守FDA的要求可能会产生负面后果,包括立即停止不符合要求的材料、负面宣传、FDA的执行函、强制要求的纠正广告或与医生的沟通,以及民事或刑事处罚。这种执法也可能导致其他政府和监管机构的审查和执法。
我们的任何候选产品的制造都将被要求遵守FDA的cGMP法规中包含的适用的FDA制造要求。FDA的cGMP法规要求,除其他事项外,质量控制和质量保证,以及相应的全面记录和文件的维护。药品制造商和其他参与生产和分销经批准的药品的实体也被要求登记他们的机构,并向FDA列出他们生产的任何产品,并遵守某些州的相关要求。对制造工艺的更改受到严格的监管,在实施之前往往需要FDA的批准。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP要求的任何偏差,并对赞助商和申诉方可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。这些实体还受到FDA和某些州机构的定期突击检查,以确保其遵守cGMP和其他法律。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持cGMP的合规性。
在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或批准的保密协议持有人的严重和广泛的限制,并导致潜在的市场混乱。这些限制可能包括召回、暂停产品直到FDA确信可以达到质量标准,以及FDA根据“同意法令”对生产进行持续监督,其中经常包括在多年期间施加成本和持续检查,以及可能从市场上召回产品。此外,对生产工艺的更改通常需要在实施前获得FDA的批准。对批准的产品的其他类型的更改,如增加新的适应症和额外的标签声明,也需要接受FDA的进一步审查和批准。对于任何上市产品和制造此类产品的机构,也有持续的年度使用费要求,以及针对临床数据补充应用的新申请费。
FDA还可能要求上市后测试或第四阶段测试,以及风险最小化行动计划和监督,以监控批准产品的影响或对批准施加条件,否则可能限制我们候选产品的分销或使用。
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一旦获得批准,如果产品上市后出现问题,如果不能保持符合监管要求和标准,FDA可能会撤回批准。后来发现以前未知的产品问题,包括意外严重性或频率的广告事件,或制造工艺事件,或未能遵守法规要求,可能导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息;实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外,其他潜在后果包括:
● | 限制产品的销售或制造,产品完全退出市场或产品召回; |
● | 对批准后的临床试验处以罚款、警告信或暂停; |
● | 拒绝FDA批准待批准的NDA或已批准的NDA的补充剂,或暂停或撤销产品批准; |
● | 扣押或扣留产品,或拒绝允许产品进出口;或 |
● | 禁止令或施加民事或刑事处罚。 |
《哈奇-瓦克斯曼修正案》
505(b)(2)NDAs
第505(B)(2)条是作为《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分制定的,允许在以下情况下提交保密协议:批准所需的至少一些信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究或试验,并且申请人没有获得参照权。作为FDA批准对先前FDA批准的产品的配方或用途进行修改的替代途径,申请人可以根据FDCA第505(B)(2)条提交NDA。第505(B)(2)条是作为《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分制定的,它允许在至少部分批准所需的信息来自研究或试验的情况下提交保密协议,这些研究或试验不是由申请人进行的,也不是为申请人进行的,并且申请人没有获得参考的权利。如果505(B)(2)申请人能够证明依赖FDA以前的安全和有效性发现在科学上是适当的,它可能会消除对新产品进行某些临床前研究或临床试验的需要。FDA还可能要求公司进行额外的研究或测量,包括临床试验,以支持从批准的品牌参考药物的变化。然后,FDA可以批准所有或部分品牌参考药物已获批准的标签适应症的新产品候选,以及505(B)(2)申请人寻求的任何新适应症。
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在通过保密协议(包括505(B)(2)保密协议)寻求对药物的批准时,申请人被要求向FDA列出某些专利,这些专利涵盖了申请人的产品。在NDA批准后,药物申请中列出的每一项专利都将在FDA出版的具有治疗等效性评估的批准药物产品出版物中公布,通常被称为“橘子书”。任何申请人提交涉及橙皮书中所列药物的第505(B)(2)条保密协议,必须向FDA证明:(1)作为申请标的的药物产品的专利信息尚未提交给FDA;(2)该专利已到期;(3)该专利失效的日期;或(4)该专利无效或不会因制造、使用或销售该申请所针对的药物产品而受到侵犯。最后一种证明称为第四款证明。申请人也可以选择提交一份“第八节”声明,证明其建议的标签不包含(或刻出)与专利使用方法有关的任何语言,而不是证明列出的使用方法专利。
如果申请人没有通过第四段认证挑战一个或多个列出的专利,FDA将不会批准第505(B)(2)条保密协议,直到所有要求参考产品的列出专利已经到期。此外,FDA还将不会批准第505(B)(2)条的保密协议,直到任何非专利专有权到期,如下更详细地描述。
如果第505(B)(2)款保密协议申请人已经向FDA提供了第四款认证,申请人还必须在第505(B)(2)款保密协议被FDA接受备案后20天内,向先前批准的产品的参考保密协议的所有者和相关专利持有人发送第四款认证的通知。然后,保密协议和专利持有者可以对第505(B)(2)条的申请人提起专利侵权诉讼。根据FDCA,在收到关于第四款认证的通知后45天内提起专利侵权诉讼,将自动阻止FDA批准第505(B)(2)条NDA,直到专利持有人收到通知、专利到期、诉讼和解之日起最早30个月,或法院认为专利不可执行、无效或未被侵犯。即使在45天期限内没有提起专利侵权索赔,也可以根据传统专利法提起专利侵权索赔,但不援引30个月的缓期。
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此外,如果包含第四款认证的第505(B)(2)款申请是在先前批准的药物的五年NCE排他期的第四年之后提交的,并且专利持有人在第四款认证通知的45天内提起诉讼,则30个月的期限将自动延长,以阻止第505(B)(2)款申请的批准,直到先前批准的具有五年NCE排他性的参考产品获得批准后七年半。法院还有能力缩短或延长30个月或七年半的期限,如果任何一方被发现在加快诉讼方面没有合理合作。
尽管FDA根据第505(B)(2)条批准了许多产品,但在过去的几年里,一些制药公司和其他公司反对FDA对第505(B)(2)条的解释。如果FDA改变其对第505(B)(2)条的解释,或者如果FDA的解释在法庭上被成功挑战,这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们提交的任何第505(B)(2)条NDA。
非专利排他性
除了专利排他性外,上市药品的保密协议持有人可能有权享有一段非专利排他期,在此期间,FDA不能批准依赖于上市药品的505(B)(2)申请。例如,制药商可以在NDA批准一种新的化学实体或NCE后获得五年的非专利专有权,该新化学实体或NCE是一种含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的药物。“活性部分”被定义为负责药物物质的生理或药理作用的分子或离子。在五年的排他期内,FDA不能接受放弃提交任何寻求批准该药物的仿制药版本或任何505(B)(2)NDA的相同活性部分,并依赖于FDA对该药物的调查结果,但FDA可以接受四年后的申请,如果后续申请者进行了第四段认证。
非专利排他性的另一种形式是临床研究排他性。一种药物,包括根据第505(B)(2)条批准的药物,如果一项或多项新的临床试验(生物利用度或生物等效性研究除外)对批准申请是必要的,并且由申请人进行/赞助,则可在特定批准条件下获得三年的排他期,或更改上市产品,如先前批准的产品的新配方。如果发生这种情况,FDA将被禁止批准任何ANDA或505(B)(2)受保护修改的申请,直到三年排他期结束。然而,与NCE排他性不同,FDA可以接受申请,并在排他性期间开始审查程序。
PatentTerm的恢复和延期
根据我们候选产品的时间、持续时间和具体情况,我们的一些声称拥有新药产品的美国专利可能有资格根据Hatch-Waxman修正案获得有限的专利期限延长,该修正案允许在产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限恢复最多五年。然而,专利期恢复不能用于延长专利的剩余期限,从产品批准之日起总共超过14年。授予的专利期恢复期通常是IND生效日期和NDA提交日期之间的时间的一半,加上NDA提交日期和该NDA批准日期之间的时间。经批准的药品只有一项专利可以延期,延期申请必须在专利期满前提出。一项涵盖寻求批准的多质押地毯的专利只能在其中一项批准的情况下延期。美国专利商标局在与FDA协商后审查和批准PTE申请。
美国以外药品的审查和批准
除了美国的法规外,如果我们瞄准非美国市场,我们将受到各种外国法规的约束,这些法规管理着我们候选产品的制造、临床试验、商业销售和分销。无论我们是否获得FDA对候选产品的批准,在开始在这些国家进行临床试验或营销之前,我们都必须获得外国可比监管机构的批准。批准程序因国家而异,时间可能比FDA批准所需的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和补偿的要求因国家而异。
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欧洲联盟
在欧盟监管制度下,营销授权可以通过集中式、分散式或相互认可的程序提交。集中化程序规定授予对所有欧洲联盟成员国有效的单一营销授权。分散的程序包括选择一个“参考成员国”或RMS,并同时提交给一个以上的成员国。RMS国家主管当局进行详细审查并编写评估报告,有关成员国对此提出意见。相互承认程序规定了相互
对国家批准决定的认可。根据这一程序,国家营销授权的持有者可以在初步批准后向剩余成员国提交申请。在收到申请和评估报告后90天内,各成员国必须决定是否承认批准。
以色列
关于临床试验的规定
在以色列进行临床研究的条件取决于研究赞助商获得伦理委员会(相当于机构审查委员会)和赞助商打算进行研究的机构总经理的具体授权,这符合根据以色列公共卫生条例(人体临床试验)实施的人体试验指南(人体临床试验),以及其他适用法律,包括以色列卫生部或卫生部提起诉讼的适用指南。这些条例还需要得到卫生部的授权,除非在某些情况下,在基因试验、特殊生育试验和某些其他试验的情况下,还需要得到监督机构和伦理委员会的额外授权。
关于新药审批的规定
药物及生物制品的注册受《药剂师条例》所颁布的《药剂师规例》规管。[新版]、5741-1981或《药剂师条例》,以及卫生部发布的指南。根据《药剂师条例》,任何人不得在以色列制造、销售、进口或订购使用医药或生物制品,除非它是已加工的治疗药物的注册形式,或药剂学,并符合其注册条款(除某些列出的例外情况外)。在药品注册处注册药品的申请应在卫生部会议期间亲自提交。对于进口药品,申请还应包括CPP(药品产品证书)批准,以及药品认可国家(如条例中定义)的GMP批准,其中所述地点符合GMP。
A第一次药品注册批准的有效期不超过五年。药品许可的续展可以连续批准,每次不超过十年。在以色列销售的第一批药品必须得到卫生部的批准,作为其营销的先决条件。卫生部确认该药品批次符合注册证书、注册文件规定的要求,并批准药品的包装、标签和供医生和消费者使用的传单后,方可批准该批次。此外,下列药品在每批上市前需要获得卫生部的批准:(I)从人血或血浆中提取的药品,其制备方法涉及工业流程,但不包括全血或血细胞;(Ii)人类疫苗;(Iii)根据相关药品的进口和上市审批进口的注册药品(定义见条例);以及(Iv)卫生部认为应进行审查以确保公共安全的其他药品。
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美国其他医疗法律法规与立法改革
美国医疗法律法规
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得市场批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们的运营,包括与医疗保健提供者、医生、第三方付款人和客户的任何安排,都可能使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律,这些法律可能会影响我们营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排和关系。除FDA外,我们目前和未来的业务还受制于各种联邦、州和地方当局的监管,包括但不限于医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、卫生与公众服务部(HHS)(包括监察长办公室、民权办公室和卫生资源和服务管理局)、司法部和司法部内的个人联邦检察官办公室,以及州和地方政府。可能影响我们运营能力的医保法律包括但不限于:
● | 联邦反回扣法令,禁止任何个人或实体,除其他外,直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索取、接受、提供或支付任何报酬,以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐在下列条款下全部或部分可报销的物品或服务联邦医疗保健计划,如联邦医疗保险和医疗补助计划。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。联邦反回扣法规也被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人之间的安排。有一些法定例外和监管安全港保护一些常见活动不受起诉,但例外和安全港范围很窄,需要严格遵守才能提供保护。此外,个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为; |
● | 联邦民事和刑事虚假申报法,如《虚假申报法》,可由普通公民通过民事诉讼强制执行,民事罚款法禁止个人或实体故意提出或导致提交虚假、虚构或欺诈性的联邦资金支付索赔,以及故意作出、使用或导致作出或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述,以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。由于2009年《欺诈执行和追偿法》的修改,索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。根据《虚假索赔法》,即使药品制造商没有直接向政府付款人提交虚假或欺诈性索赔,他们也可能被追究责任。例如,制药公司因涉嫌药品标签外促销、据称在提交给政府用于政府价格报告的定价信息中隐瞒价格优惠、据称向客户提供免费产品、预期客户将向联邦医疗保健计划收取产品账单而被起诉。此外,包括因违反联邦反回扣法令而产生的物品或服务的索赔,根据《虚假索赔法》的目的,构成虚假或欺诈性索赔; |
● | 《健康保险携带和责任法案》,或HIPAA,除其他外,规定执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划,明知和故意挪用或窃取医疗福利计划,故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查,并制定联邦刑法,禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述,或制作或使用任何明知相同的虚假书写或文件,以包含与提供医疗福利、物品或服务有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或条目。与联邦反回扣法规类似,个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规; |
● | 经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的HIPAA及其实施条例,对受法律约束的实体,如健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者,称为覆盖实体,及其为其提供涉及个人可识别健康信息的服务的业务伙伴,规定了隐私、安全和违规报告义务。HITECH还创建了新的民事罚款等级,修改了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴,并赋予州总检察长新的权力,可以向美国联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用; |
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● | 联邦州消费者保护法和不正当竞争法,这些法律对市场活动和可能损害消费者的活动进行了广泛的监管; |
● | 根据《患者保护和负担得起的医疗费用法案》(ACA)创建的《医生支付阳光法案》下的联邦透明度要求,除其他事项外,要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况)报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生提供的付款和其他价值转移有关的信息,定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医,以及教学医院和医生的所有权和投资利益,包括此类所有权和投资利益,由医生的直系亲属保护。从2022年1月1日起,这些报告义务将扩大到包括前一年向某些非医生提供者转移的价值,包括医生助理、执业护士、临床护士专家、注册注册麻醉师和麻醉师助理以及注册助产士; |
● | 联邦政府价格报告法,它要求我们准确和及时地计算和报告复杂的定价指标给政府程序; |
● | 类似于上述每一项联邦法律的州和外国法律,如反回扣和虚假索赔法,可能施加类似或更具禁止性的限制,并可能适用于非政府第三方付款人,包括私营保险公司偿还的物品或服务,以及要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移有关的信息或营销支出和定价信息的州法律;以及 |
● | 州和外国法律,要求制药公司实施合规计划,遵守制药业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,或跟踪和报告向医生和其他医疗保健提供者提供的礼物、补偿和其他报酬;州法律,要求报告销售支出或药品定价,包括与价格上涨有关的信息和证明价格上涨的理由;州和地方法律,要求药品销售代表注册;州法律,禁止各种与营销有关的活动,如提供某些类型的礼物或餐饮;州法律,要求公布与临床试验有关的信息及其路线;以及管理健康信息或个人身份信息在某些情况下的隐私和安全的其他联邦、州和外国法律,包括管理与健康有关的信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的州健康信息隐私和数据泄露通知法,其中许多法律在很大程度上彼此不同,往往不会被HIPAA抢先,因此需要做出额外的合规努力。 |
如果发现四项业务违反了这些法律中的任何一项或任何其他当前或未来可能适用于我们的医疗保健法,我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚,损害赔偿、罚款、交还、监禁、从政府资助的医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)中排除、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少,额外的报告义务和监督,如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控,以及我们业务的削减或重组,任何这些都可能严重扰乱我们的运营。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险,但这些风险不能完全消除。任何针对我们被指控或怀疑的违规行为的行动都可能导致我们产生巨额法律费用,并可能转移我们管理层对业务运营的注意力,即使我们的辩护取得成功。此外,如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律,他们可能会受到重大的刑事、民事或行政处罚,包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
65
立法改革
我们在一个高度受监管的行业中运营,与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付和支付方式相关的新法律、法规和司法裁决,或对现有法律、法规和决定的新解释,可能会对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。推动医疗改革具有重大利益,美国境内的联邦和州立法机构以及其他国家的政府可能会继续考虑改变现有的医疗立法。
例如,美国和州政府继续提出并通过旨在降低医疗成本的立法。2010年,美国国会颁布了ACA,其中包括对政府医疗计划下药品的覆盖范围和报销进行修改,例如:
● | 根据医疗补助药品退税计划,增加制造商欠下的最低医疗补助退税; |
● | 制定品牌处方药费用,某些品牌处方药的制药商必须向联邦政府支付; |
● | 通过在340B药品定价计划中增加新的实体,扩大了有资格参与该计划的涵盖实体的名单; |
● | 建立新的联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划,制造商必须同意在承保空白期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的50%(增加到70%,自2019年起生效)的销售点折扣,作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分承保的条件; |
● | 将制造商的医疗补助退税责任扩大到向参加医疗补助管理保健组织的个人分发的承保药品; |
● | 扩大医疗补助计划的敏感性标准,其中包括,允许各州为更多的个人提供医疗补助,并为收入低于或低于联邦贫困水平133%的个人增加新的强制性资格类别,从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任; |
● | 创建了一种新的方法,用于计算某些药物和生物制品(包括我们的候选产品)在医疗补助药品返点计划下的回扣,这些药物和生物制品是吸入、输液、滴注、植入或注射的; |
● | 建立一个新的以患者为中心的结果研究所,以监督、确定优先事项,并进行临床有效性比较研究,并为此类研究提供资金; |
● | 在CMS建立了医疗保险和医疗补助创新中心,以测试创新的支付和服务交付模式,以降低医疗保险和医疗补助支出,可能包括处方药支出;以及 |
● | 为后续生物制品创造一个许可框架。 |
ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如,2017年,美国国会通过了一项非正式的法律,即减税和就业法案,该法案取消了ACA向某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人征收的基于税收的分担责任付款,这通常被称为“个人强制医保”。2018年12月14日,美国德克萨斯州北区地区法院裁定,个人强制令是ACA的关键和不可分割的特征,因此,由于它被TCIA废除,ACA的剩余条款也无效。2019年12月18日,美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决,即个人强制令违宪,并将案件发回地区法院,以确定ACA的剩余条款是否也无效。美国最高法院最近对此案进行了裁决;2020年11月10日听取了口头辩论,最高法院于2021年6月17日公布了裁决。美国最高法院拒绝听取原告对案情的主张,因为他们认为原告没有资格提起诉讼。因此,美国最高法院推翻了下级法院,下令驳回此案。2021年1月28日,拜登总统发布了一项行政命令,启动了从2021年2月15日到2021年5月15日的特别参保期,目的是通过ACA市场获得医疗保险。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则,包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划, 以及在通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖方面造成不必要障碍的政策。此外,2021年2月10日,拜登政府撤回了联邦政府对推翻ACA的支持。目前尚不清楚最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA。很难预测医疗保健领域未来的立法前景以及对我们的业务、运营结果、财务状况和前景的影响。
66
此外,美国联邦和州各级已经并将继续采取若干举措,寻求降低医疗费用。2011年,美国国会颁布了《预算控制法案》(BCA),其中包括旨在减少联邦赤字的条款。BCA导致从2013年开始对医疗保险提供者的支付减少2%,由于对该法规的后续立法修订,该法案将一直有效到2030年,但如果没有国会的额外行动,从2020年5月1日到2021年3月31日的临时暂停除外。目前正在等待将暂缓执行期限延长至2021年12月31日的立法。此外,2012年,美国国会颁布了《美国纳税人救济法》,其中包括进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几类提供者的医疗保险支付,并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。如果政府支出进一步减少,预计的预算缺口也可能影响相关机构,如FDA,继续在当前水平上运作的能力,这可能会影响相关机构及时审查和批准研发、制造和营销活动的能力,这可能会推迟我们开发、营销和销售任何候选产品的能力。此外,任何可能实施的影响Medicare、Medicaid或其他公共资助或补贴的医疗计划的重大开支削减,或作为任何更广泛的赤字削减努力或BCA立法替代措施的任何重大税收或收费,都可能对我们预期的产品收入产生不利影响。
此外,政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查,这导致了几次国会调查和拟议的立法,这些立法旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府对药品的计划补偿方法。在联邦一级,特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品价格改革,包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。
例如,在2020年7月24日和2020年9月13日,特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令,试图实施政府的几项提议。FDA还于2020年9月24日发布了一项最终规则,为各州制定和提交从加拿大进口药物的计划提供指导。此外,2020年11月20日,HHS敲定了一项法规,取消了药品制造商对联邦医疗保险D部分下的计划赞助商降价的安全港保护,直接或通过药房福利经理,除非法律要求降价。拜登政府已将该规则的实施从2022年1月1日推迟到2023年1月1日,以回应正在进行的诉讼。该规则还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港,也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港,这些安排的实施也被推迟到2023年1月1日。此外,2020年11月,CMS发布了一项临时最终规则,实施最惠国或最惠国模式,根据该模式,某些药物和生物制品的MedicarePart B报销率将根据人均国内生产总值相似的药品制造商在经济合作与发展组织国家收到的最低价格计算。最惠国待遇范本规定由已确定的联邦医疗保险B部分提供者强制参加,并将适用于美国所有州和地区,有效期为7年,自2021年1月1日起至2027年12月31日止。《暂行最后规则》尚未最后定稿,有待修订和质疑。例如,在2020年12月28日, 美国加利福尼亚州北区地区法院发布了一项全国性的初步禁令,禁止执行这一临时最终规则。
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美国各州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外,地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品以及哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。此外,政府有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。我们预计,未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施,特别是在新总统政府的背景下。
设施
我们的公司总部位于以色列赫兹利亚,我们在那里租赁并占用了大约2300平方英尺的办公空间。我们Herzliya的当前租期从2022年1月开始,到2024年12月31日到期,但我们可以选择将租期再延长四年。2021年9月,我们达成了一项协议,允许我们使用共同工作空间,包括马萨诸塞州剑桥市的办公空间。我们可以使用共同工作空间的许可是终止的,我们或许可人将在30天的书面通知后,以任何理由使用该许可。
我们相信我们现有的设施足以满足我们在可预见的未来的需求。为了满足我们未来的业务需求,我们可能会出租额外或替代的空间,我们相信未来会以商业上合理的条款提供合适的额外或替代空间。
法律诉讼
在我们的日常业务活动中,我们不时会受到各种法律程序和索赔的影响。虽然诉讼及索偿的结果不能肯定地预测,但截至本年报日期,吾等并不相信吾等是任何索偿或诉讼的一方,而其结果若个别或整体决定对吾等不利,则合理地预期会对吾等的业务产生重大不利影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。
科学咨询委员会
我们保留了一个科学顾问委员会。我们科学咨询委员会的现任主席是杰里米·谢夫纳教授。我们科学咨询委员会的其他成员是奥拉·哈迪曼教授、梅里特·库德科维奇教授、金西·安德鲁斯博士和杰弗里·罗森菲尔德博士。
C.组织结构
不适用。
D.财产、厂房和设备
见“项目4.公司信息-B.业务概述-设施”。
ITEM4A。未解决的员工意见
没有。
ITEM5.经营和财务回顾与展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论,以及本年度报告中其他部分包含的综合财务报表及其附注。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与Forward-LookingStatements中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告其他部分讨论的因素,特别是“项目3.主要信息”中的因素 – D.风险因素。
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概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司,专注于发现和开发治疗衰弱神经退行性疾病患者的方法。我们认为,这些疾病,包括肌萎缩侧索硬化症、阿尔茨海默病和帕金森氏病等,代表着我们这个时代最重要的未得到满足的医疗需求之一,患者可用的有效治疗选择有限。这些疾病给患者和社会带来了沉重的负担。例如,仅肌萎缩侧索硬化症每年的平均成本就为每位患者18万美元,其对美国医疗体系的年负担估计超过10亿美元。由于神经退行性疾病的复杂性,我们的战略是开发针对与这些疾病相关的多个途径的综合治疗方法。
OurLead候选产品PrimeC是一种新型缓释或ER口服制剂,由FDA批准的两种非专利药物环丙沙星和塞来昔布按特定比例组合而成。环丙沙星被批准用于治疗或预防各种细菌感染,塞来昔布被批准为用于治疗疼痛的非类固醇抗炎处方药。
PrimeC旨在通过调节microRNA或miRNA的合成、影响铁积累和减少神经炎症来治疗ALS,所有这些都是ALS病理的特征。美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲药品管理局(EMA)都已授予PrimeC治疗ALS的孤儿药物称号。我们相信,PrimeC的多因素作用机制有可能显著延长ALS患者的寿命并提高他们的生活质量,从而减轻这种令人衰弱的疾病给患者和医疗系统带来的负担。
除了PrimeC,我们最近还启动了阿尔茨海默病和帕金森病的研究和开发工作,并采用了类似的联合产品策略。
自成立以来,我们每年都出现运营亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们分别净亏损404万美元和283万美元。截至2021年12月31日,我们累计亏损845万美元。我们预计,在可预见的未来,随着我们将候选产品从配方开发推进到临床前开发和临床试验,寻求监管部门的批准,并寻求任何批准的候选产品的商业化,我们将招致巨额费用和运营亏损。此外,我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加,因为我们:
● | 开始PrimeC的IIb期试验和关键的III期试验,以及支持我们未来监管机构提交的额外临床研究; |
● | 继续我们其他候选产品的临床前开发; |
● | 为任何候选产品寻求监管批准的文件保密协议; |
● | 建立销售、营销和分销基础设施,扩大外部制造能力,将我们获得制造许可的任何产品商业化; |
● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合; |
● | 设备和有形基础设施,支持我们的研究和开发; |
● | 历代临床开发、质量控制和制造人员; |
● | 产生与作为美国上市公司运营相关的额外费用,包括重大的法律、会计、投资者关系和其他我们作为私人公司没有发生的费用;以及 |
● | 增加运营、财务和管理信息系统和人员,包括支持我们的产品开发和规划未来商业化的人员。 |
69
A.运行结果
收入
到目前为止,我们还没有确认任何收入,我们预计在不久的将来不会从产品销售中获得收入。
运营费用
我们目前的运营费用主要包括研发费用以及一般和行政费用。
研究和开发费用
从历史上看,我们的总运营费用中最大的部分是研发,我们预计将继续如此。研发费用主要包括:
● | 研究和开发工作人员的工资和相关费用,包括雇员福利和按股份计算的薪酬费用; |
● | 合同制造商生产我们的候选产品的费用; |
● | 支付给合同研究机构和其他第三方的与临床前研究、临床试验和相关费用有关的费用; |
● | 与其他第三方,包括进行配方开发、管理活动和临床前研究的分包商、供应商和顾问达成协议而发生的费用; |
● | 获取、开发和制造临床前研究和临床试验材料所产生的费用。 |
研究活动的支出在发生时计入损益。开发支出,包括专利注册成本,只有在以下情况下才会资本化:开发成本可以可靠地衡量,产品或过程在技术上和商业上是可行的,未来的经济效益是可能的,并且我们打算并拥有足够的资源来完成开发并使用或出售资产。截至2021年12月31日,没有任何开发支出符合认可标准,因此我们已将所有开发支出计入已发生的支出。
我们目前正专注于推进我们的候选产品,我们未来的研发费用将取决于它们在临床上的成功。随着我们继续开发我们的候选产品,并对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验,研发费用将继续大幅增加,至少在未来几年内还会增加。
我们不认为目前有可能准确预测我们实现候选产品商业化所需的总费用。由于临床前和临床开发本身的不可预测性,我们无法确定地估计我们将产生的成本以及持续开发和批准我们的候选产品所需的时间表。临床和临床前开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。请参阅“风险因素-与我们的业务和战略相关的风险”。此外,我们无法预测哪些候选产品可能会受到未来合作的影响,是否以及何时会达成此类安排,以及此类安排将在多大程度上影响我们的发展计划和资本要求。
一般及行政开支
一般及行政开支主要包括与董事、行政、财务及人力资源职能有关的人事成本(包括股份薪酬)、设施成本及外部专业服务成本(包括法律、会计、市场推广及审计服务及其他顾问费)。
我们预计,随着我们增加管理人员和基础设施以支持我们持续的研发计划以及我们候选产品的潜在批准和商业化,未来我们的一般和行政费用将会增加。我们还预计与审计、法律、监管和税务相关的服务费用将增加,这些费用与保持遵守纳斯达克和美国证券交易委员会的要求、董事和高级管理人员保险费、董事薪酬和其他与上市公司相关的成本。
70
此外,如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准,如果我们决定投资建设商业基础设施,以支持我们产品的营销,我们预计将产生更大的费用。
财务收入(费用),净额
我们的净融资费用(收入),净额主要由权证的公允价值重估、发行成本和新谢克尔与美元汇率的差额组成。
收入税
我们尚未在以色列产生应税收入,因为截至2021年12月31日,我们历史上曾发生营业亏损,导致结转税收损失总计约396万美元。我们预计,在可预见的未来,我们将继续产生税收亏损,我们将能够无限期地将这些税收亏损结转到未来的纳税年度。因此,我们预计在充分利用我们的结转税收损失后获得应税收入之前,我们不会在以色列纳税。
运营结果
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营业绩如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
(除每股和每股数据外,美元以千为单位) | 2021 | 2020 | ||||||
运营说明书: | ||||||||
研究和开发费用 | (3,082 | ) | (2,495 | ) | ||||
一般和行政费用 | (2,505 | ) | (393 | ) | ||||
营业亏损 | (5,587 | ) | (2,888 | ) | ||||
融资费用 | (1,186 | ) | (1 | ) | ||||
融资收入 | 2,732 | 61 | ||||||
净亏损和综合亏损 | (4,041 | ) | (2,828 | ) | ||||
每股基本和稀释后净亏损 | (0.65 | ) | (0.51 | ) | ||||
用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均流通股数量 | 6,243,411 | 5,519,061 |
研究和开发费用
下表描述了我们在指定期间的研发费用细目:
截至12月31日止年度, | ||||||||
(除每股和每股数据外,美元以千为单位) | 2021 | 2020 | ||||||
分包商和顾问 | $ | 628 | 452 | |||||
基于股份的薪酬 | 1,969 | 1,804 | ||||||
薪金和社会福利 | 447 | 227 | ||||||
其他 | 38 | 12 | ||||||
研发费用总额 | $ | 3,082 | 2,495 |
71
本公司于截至2021年及2020年12月31日止年度的研发开支分别为3,082,000元及2,495,000元,增加587,000元或23%,主要是由于(I)薪金及社会福利增加220,000元,主要是由于首次公开招股时向高管支付的额外薪酬及雇员人数增加所致,(Ii)因向员工及服务供应商授予额外期权及RSU而增加165,000元股份薪酬开支,及(Iii)与临床计划有关的分包商及顾问费增加176,000元。
一般及行政开支
下表描述了我们在指定期间的一般和行政费用细目:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
以千为单位的美元 | ||||||||
专业服务 | $ | 372 | 49 | |||||
基于股份的薪酬 | 1,849 | 257 | ||||||
薪金和社会福利 | 74 | 52 | ||||||
保险 | 68 | 14 | ||||||
出国旅游 | 50 | 8 | ||||||
其他 | 92 | 13 | ||||||
$ | 2,505 | 393 |
本公司于截至2021年及2020年12月31日止年度的一般及行政开支分别为2,505,000美元及39.3万美元,增加2,112,000美元或537%,主要由于(I)向我们的雇员、董事及服务提供者授予额外购股权及RSU而导致股份薪酬开支增加1,592,000美元及(Ii)专业服务开支增加323,000美元。
融资费用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的融资费用分别为118.6万美元和1000美元。增加1,185,000美元主要是由于分配给发行认股权证的首次公开招股的发行成本1,152,000美元和因汇率而计入全面亏损报表的32,000美元。
融资收入
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我们的融资收入分别为2,732,000美元和61,000美元。融资收入的变化主要是由于认股权证重估所致。
B.流动资金和资本资源
概述
自成立以来,我们的运营出现了亏损和负现金流。在截至2021年12月31日的年度,我们发生了404万美元的净亏损,同时我们的经营活动使用了154万美元的净现金。截至2021年12月31日,我们的营运资金为1077万美元,累计赤字为845万美元。截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物总额约为1106万美元。根据目前预期的营运开支水平,我们于2021年12月31日的现金资源,以及于2022年3月收到的与行使某些认股权证有关的387万美元,至少在我们提交财务报表之日后的12个月内将足够应付。截至2021年12月31日,我们主要通过首次公开发售、私募和股权证券众筹来为我们的运营提供资金。截至2021年12月31日,总投资资本为1650万美元,其中包括普通股、外管局协议、购买普通股的期权和认股权证。在5月、6月和7月,我们从外管局协议中获得了80万美元,2021年9月,我们从之前的投资者因行使未偿还权证而额外获得了123万美元,2021年12月,我们从首次公开募股(IPO)中获得了约1200万美元的毛收入。
72
2022年3月,我们通过行使认股权证获得387万美元的收益。
现金流
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量表:
截至12月31日止年度, | ||||||||
(除每股和每股数据外,美元以千为单位) | 2021 | 2020 | ||||||
用于经营活动和汇率的现金净额 | $ | (1,521 | ) | (695 | ) | |||
用于投资活动的现金净额 | (17 | ) | (9 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 11,902 | 508 | ||||||
(减少)现金及现金等价物增加 | $ | 10,364 | (196 | ) |
经营活动中使用的现金净额
于截至2021年及2020年12月31日止年度,于经营活动中使用的现金净额分别为1,521,000元及695,000元,增加826,000元主要是由于本公司净亏损增加所致,主要由于(I)与临床研究有关的研发开支增加及(Ii)一般及行政开支增加,主要是由于专业服务及薪酬及相关福利增加所致。
用于投资活动的现金净额
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额分别为17000美元和9000美元。
融资活动提供的现金净额
于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,融资活动提供的现金净额分别为11,902,000元及508,000元,增加是由于首次公开发售的股份及认股权证的发行、认股权证及期权的行使及安全工具的发行所致。
基金要求
自我们成立以来,我们几乎所有的资源都致力于我们的主要候选产品PrimeC的临床前和临床开发。截至2021年12月31日,我们拥有现金和现金等价物1106万美元。我们相信,我们现有的现金和现金等价物,包括在上述认股权证行使后的资产负债表日之后收到或应收的额外资金,将足以为公司的运营提供至少12个月的资金,自我们的财务报表批准之日起算。
73
我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素,其中除其他外包括:
● | PrimeC临床试验的进展、时间和完成情况; |
● | 我们其他候选产品的临床前研究和临床试验; |
● | 与获得PrimeC和我们的任何其他候选产品的监管批准相关的成本,以及我们可能因监管要求或任何这些候选产品的不利临床试验结果而遇到的任何延误; |
● | 与PrimeC和我们的任何其他候选产品商业化相关的销售、营销和专利相关活动,以及建立有效的销售和营销组织所涉及的成本; |
● | 专利申请的提交和起诉,以及获得、维护和实施专利或针对第三方提出的索赔或侵权行为进行抗辩的费用,以及我们为获得第三方知识产权权利可能需要支付的许可使用费或其他金额; |
● | 我们确定并尝试开发的潜在新产品候选者;以及 |
● | 收入我们可能直接或以专利使用费的形式从未来销售PrimeC和任何其他候选产品中获得。 |
有关与我们未来资金需求相关的风险的更多信息,请参阅“风险因素-我们将需要大量额外资金来实现我们的目标,如果在需要时不能以可接受的条件获得这笔资金,或者根本不能获得这笔资金,可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或其他运营。”
合同约定和承诺
截至2021年12月31日,我们没有任何实质性的合同义务和承诺。
不平衡的床单安排
于本报告所述期间,我们并无,目前亦无任何表外安排对本公司的财务状况、收入或开支、营运结果、流动资金、资本开支或资本资源有或可能产生当前或未来的影响。
C.研发、专利和许可证
关于我们的研究和开发计划的说明以及我们在过去三年中根据这些计划产生的金额,请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望--A.经营结果--研究和开发支出”。
D.趋势信息
除本年报其他部分所披露的情况外,我们并不知悉2021年1月1日至2021年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
74
E.关键会计政策和估计数的使用
我们将在本年度报告其他部分的年度财务报表附注3中说明我们的重要会计政策和估计。我们认为,这些会计政策和估计对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果至关重要。
我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表。
在编制这些财务报表时,管理层已作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响我们的会计政策和财务报表确认的报告金额的应用。我们定期评估我们的估计,包括与基于股份的薪酬和衍生品相关的估计。我们的估计是基于历史经验、权威声明和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。实际结果可能与这些估计不同。有关详情,请参阅本年报其他部分所载本公司年度财务报表附注2。
新兴成长公司现状
我们等同于2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他负担,否则一般适用于上市公司。这些规定包括:
● | 在我们不再有资格作为外国私人发行人的范围内,(I)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及(Ii)免除了就高管薪酬(包括黄金降落伞薪酬)举行不具约束力的咨询投票的要求; |
● | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》,在评估我们对财务报告的内部控制时,不受审计师认证要求的限制;以及 |
● | 豁免遵守上市公司会计监督委员会通过的关于提供关于审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充要求。 |
我们可以在长达五年的时间内享受这些豁免,或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司。在下列最早发生的情况下,我们将不再是一家新兴成长型公司:(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天;(Ii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期;(Iii)根据美国证券交易委员会规则我们被视为大型加速申报公司的日期;或(Iv)我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天。我们可以选择利用这些豁免中的一部分,但不是全部。JOBS法案第107条规定,“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这意味着,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些标准适用于私营公司。鉴于我们目前根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》报告并预期继续报告我们的财务结果,我们将无法利用这一延长的过渡期,因此,我们将在国际会计准则委员会要求采用该等准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。
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ITEM6.董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期有关我们的董事和高级管理人员的信息,包括他们的年龄:
名字 | 职位 | 年龄 | ||
执行管理 | ||||
阿隆·本·努恩 | 董事首席执行官 | 42 | ||
或者艾森伯格 | 首席财务官 | 40 | ||
费伦茨·特拉奇克博士 | 首席医疗官 | 58 | ||
非执行董事 | ||||
Mark Leuchtenberger* | 董事会主席 | 65 | ||
卡里·克莱本(1) (2) * | 外部董事 | 61 | ||
克里斯汀·佩利扎里(1) (2) * | 外部董事 | 54 | ||
卡伦·迪尔多夫(1) (2) * | 董事 | 57 | ||
雷维特·曼迪尔-莱文博士(1) (3) | 董事 | 47 |
(1) | 审计委员会委员 |
(2) | 薪酬委员会委员 |
* | 纳斯达克规则下的独立董事 |
执行官员
董事首席执行官Alon Ben-Noon。
阿隆本-努恩是我们的创始人,自2017年2月以来一直担任我们的首席执行官和董事。从董事成立到2021年10月1日,Ben-noon先生一直担任我们的董事会主席。从2014年到2017年,Ben-Noon先生担任Medican Consulting的创始人和所有者,这是一家制药咨询公司,为许多成功的制药公司提供咨询服务,包括MediWound Ltd.、Chiasma Inc.、Teva制药工业有限公司、Sol-Gel Technologies Ltd.、FutuRx Ltd.和NeurodermLtd.。还有其他人。Ben-Noon先生拥有本古里安大学的工业工程学士学位和MBA学位。
或者首席财务官艾森伯格。
OrEisenberg自2021年6月以来一直担任我们的首席财务官。在加入公司之前,Eisenberg先生在Mawson Infrastructure Group Inc.(前身为Wize Pharma Inc.)担任过各种财务和行政领导职务。2015年3月至2017年11月,艾森伯格先生担任惠泽制药有限公司首席财务官兼代理首席执行官。2017年11月至2021年8月,艾森伯格先生担任茂森公司首席财务官、财务主管和秘书。自2021年8月以来,艾森伯格一直担任莫森的顾问。Eisenberg先生之前是Katzir Fund Group的财务总监,曾担任多家在特拉维夫证券交易所上市的公司的外部首席财务官。艾森伯格的职业生涯始于安永会计师事务所。艾森伯格先生拥有海法大学经济学和会计学学士学位,是在以色列国注册的注册公共会计师。
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费伦茨·特拉西克医生,首席医疗官。
费伦茨·特拉西克博士自2021年12月1日以来一直担任我们的首席医疗官。Track博士在生物技术行业的综合管理、医疗事务、临床开发和商业化方面拥有20年的经验。在加入本公司之前,他曾担任Orphazyme A/S公司的全球医疗主管。从2017年5月到2020年11月,特拉奇克博士担任生物遗传公司的加拿大医疗欧洲副总裁和合作伙伴市场。从2013年11月到2017年4月,特拉奇克博士在Teva制药工业有限公司担任过各种职位,包括管理董事德国专科药品公司。Track博士在治疗方面拥有丰富的经验和专业知识,包括不同的疾病领域,如中枢神经系统、呼吸系统、肿瘤学、眼科、传染病和移植),尤其专注于神经退行性疾病和神经自身免疫性疾病。在加入制药业之前,Track博士曾在柏林夏里特大学神经病学诊所和因斯布鲁克大学诊所工作。特拉西克博士拥有柏林自由大学的人类医学博士学位。
非执行董事
以下是我们董事会成员的商业经验的简要总结,他们不是我们的执行官员。
Mark Leuchtenberger,董事会主席。
Leuchtenberger先生自2021年10月1日以来一直担任我们的董事会主席。Leuchtenberger先生自2019年6月以来一直担任AletaBioTreateutics Inc.的执行主席,并将继续担任这一职务。从2017年3月到2019年12月,Leuchtenberger先生担任布鲁克林免疫疗法公司的首席执行官。2015-2016年间,Leuchtenberger先生担任Chiasma,Inc.(纳斯达克代码:CHMA)的总裁兼首席执行官和董事会成员。Leuchtenberger先生还担任过Acusphere Inc.和Melinta Treateutics Inc.(前身为Rib-X制药公司)的总裁和首席执行官。Leuchtenberger先生拥有耶鲁管理学院的MBA学位和维克森林大学的学士学位。
凯里·克莱本,董事。
克莱本先生在首次公开招股结束前立即成为我们董事会的成员,并根据公司法担任董事的外部董事。克莱伯恩自2021年12月以来一直担任公共生物制药公司Aial PharmPharmticals Inc.的首席运营官,并自2021年11月以来担任董事首席执行官。在加入ADIAL之前,克莱本先生曾担任繁荣资本管理公司的首席执行官,这是一家他创建的美国私人投资和咨询公司。从2014年到2017年,克莱本先生担任Indior PLC的首席财务官和董事会成员。一家公开上市的全球商业舞台制药公司。Claiborne先生也是董事新一代生物燃料公司和MedicAlert基金会董事会的成员,他还担任过基金会的审计和财务委员会主席。从2011年到2014年,Claiborne先生担任Sucampo制药公司的首席财务官,Sucampo制药公司是一家专注于药物发现、开发和商业化的全球上市生物制药公司。克莱本先生毕业于罗格斯大学,获得工商管理学士学位。他还拥有维拉诺瓦大学的工商管理硕士学位,之前是NACD治理研究员。
克里斯汀·佩利扎里,董事。
Pellizzari女士在首次公开募股结束前立即成为我们董事会的成员,并根据公司法担任董事的外部董事。佩利扎里自2021年7月以来一直担任Science 37的首席法务官。在加入Science 37之前,Pellizzarisi女士于2013年至2018年担任Insmed,Inc.的总法律顾问兼公司秘书,Insmed是一家专注于严重和罕见疾病的上市生物科技公司,并于2018年至2021年担任首席法务官。她目前还担任Tempest Treateutics和Celsion Corporation的董事会成员,Tempest Treeutics是一家上市的临床阶段肿瘤学公司,Celsion Corporation是一家专注于DNA介导的免疫疗法和下一代核酸疫苗的临床阶段开发公司。在加入Insmed之前,Christine在Aegarie制药公司担任各种法律职位,职责日益增加,最近担任的职务包括执行高级副总裁、总法律顾问和秘书。在加入Aegarie之前,她曾担任DendriteInternational,Inc.的高级副总裁、总法律顾问和秘书。Christine从Wilentz,Goldman&Spitzer律师事务所加盟Dendrite,在那里她专门从事医疗保健交易和相关监管事务。她拥有近30年的相关经验,包括在生物制药及相关行业的上市公司担任CLO和总法律顾问超过25年。克莉丝汀在马萨诸塞大学阿默斯特分校获得法学学士学位,在科罗拉多大学法学院获得法学博士学位。
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卡伦·迪尔多夫董事。
就在我们首次公开募股结束之前,迪尔多夫女士成为了我们董事会的成员。Deardorf女士在国际生物技术领域拥有超过25年的领导经验,在一系列公司和治疗领域担任领导职务。迪尔多夫自2021年7月以来一直担任临床分期公司Magenta Treeutics的首席商务官,并将继续担任这一职务。在Magenta,迪尔多夫负责制定和执行商业管道战略。从2019年5月到2021年5月,Deardorf女士担任Ohana Biosciences的首席商务官,负责制定筹资和业务发展的商业战略,包括规划公司的首个商业产品发布。从2016年到2019年,Deardorf女士担任生物遗传公司负责产品开发和商业化的副总裁,在那里她帮助执行了SPINRAZA的全球发布®脊髓性肌萎缩症,这是一种罕见的情况。迪尔多夫也是潘大众挑战组织的董事会成员,这是一个非营利性组织,已经为达纳·法伯中心研究所筹集了超过7亿美元。Deardorf女士拥有巴布森学院的MBA学位和塔夫茨大学的生物学学士学位。
莱维特·曼迪尔-莱文医生,董事。
曼迪尔-莱文博士于2022年1月成为我们董事会的成员。Mandil-Levin博士在制药行业的生物技术初创企业和产品开发方面拥有超过15年的经验。她目前是Nanocry Treateutics Ltd.的首席执行官兼创始人,这是一家私人公司,开发一种专有的平台技术,用于跨越血脑屏障为中枢神经系统适应症提供生物制剂。2019年9月至2020年11月,她担任Anima Biotech的企业发展副总裁,这是一家私人公司,采用全新的方法发现小分子并参与信使核糖核酸翻译;2018年4月至2019年2月,她担任上市再生和美容医药公司CollPlant Ltd.(纳斯达克:CLGN)的首席业务发展官。2014年1月至2018年2月,Mandil-Levin博士在Neuroderm Ltd(纳斯达克:NDRM)担任副总裁,该公司是一家临床阶段的制药公司,开发针对中枢神经系统疾病的下一代治疗方法,在三菱Tanabe Pharma Corporation以11亿美元收购Neuroderm的交易中发挥了重要作用。2004年至2013年,Mandil-Levin博士担任HealOr Ltd的业务发展副总裁,HealOr Ltd是一家临床阶段的生物制药公司,开发用于治疗难以愈合的伤口和皮肤病的皮肤再生新药。在此之前,她曾在Proteologics Ltd担任业务发展经理。Mandil-Levin博士拥有以色列巴伊兰大学生物化学博士学位和以色列管理学院商学院MBA学位。
B.补偿
截至2021年12月31日止年度,本公司向高管及董事支付的总薪酬(包括以股份为基础的薪酬)约为199.3万美元。这一数额包括提供养恤金、遣散费、退休或类似福利或支出的应计项目,但不包括商务旅行、搬迁、专业和商业协会会费以及偿还给官员的费用,以及以色列公司通常报销或支付的其他福利。
以下是截至2021年12月31日止年度内给予或支付予本公司主管人员的薪酬概要。股权补偿的价值是根据涉及某些假设和关键变量的会计规则确定的,如我们的财务报表附注8所述。此外,由于我们的每一位高管都获得了与我们的IPO相关的首次股权奖励,2021年股权薪酬的会计估值不一定代表我们未来的薪酬实践。向管理层提供的社会福利包括支付给国家保险研究所的工资、高级教育基金、管理人员保险和退休基金、休假工资和以色列法律规定的休养工资。
于截至2021年12月31日止年度内,吾等向Ben-noon先生支付基本工资或其他款项176,000元、社会福利8,000元及股权薪酬232,000元,合共416,000元。作为董事会成员,本-农不会获得额外的报酬。
在截至2021年12月31日的年度内,我们向艾森伯格先生支付了3.3万美元的基本工资、5000美元的社会福利和71.3万美元的股权薪酬,总计75.1万美元。从他开始工作到我们首次公开募股,艾森伯格先生同意了以色列法律允许的最低月薪。上述股权补偿金额反映了上述期权和既有RSU的会计价值。
在截至2021年12月31日的年度内,我们向Track博士支付了25,000美元的基本工资、6,000美元的社会福利、92,000美元的股权薪酬以及与他受雇于本公司相关的其他费用5,000美元,总计128,000美元。
在截至2021年12月31日的年度内,我们向Leuchtenberger先生支付了2万美元的现金预付款和价值66.3万美元的股权薪酬,总计68.3万美元。
在截至2021年12月31日的年度内,我们向克莱本先生、佩利扎里女士和迪尔多夫女士每人支付了3000美元的现金预付款,并向迪尔多夫女士支付了价值6000美元的股权薪酬。
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截至2021年12月31日,216,000个RSU和购买选项393,000 根据我们的2018年计划,授予我们高管和董事的普通股已发行,加权平均行权价为$3.32.每项期权将在授予之日起十年内到期。
我们每年向每位非雇员董事支付40,000美元的预聘金外加适用的增值税,以及为董事会委员会服务的额外年度付款如下:15,000美元外加任何董事会委员会主席的适用增值税(该额外付款仅适用于一名委员会主席),以及额外支付10,000美元外加任何董事会委员会成员的增值税(该额外付款适用于最多两个委员会,前提是如果一名董事担任一个委员会的主席和一个或多个其他委员会的成员,则该董事将获得一笔作为委员会主席的付款和一笔作为委员会成员的付款)。此外,每名非雇员董事获授购入72,000股普通股的购股权,其中三分之一将于授出日期起计一年归属,其余则按季归属及于授出日期起计三年内悉数归属,行使价相等于本公司首次公开发售结束日纳斯达克股份的收市价(如属外部董事,则按批准其委任为外聘董事的股东大会当日每股收市价计算),但有关董事的服务将持续至该日期。
股权补偿。自2018年1月1日以来,我们已向我们的高级管理人员和某些董事授予购买普通股的选择权。此类期权协议可能包含关于某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。我们在“管理层-2018Employee股票期权计划”中描述了我们的2018年计划。如果我们与高管或董事的关系终止,除因(如各种期权计划协议中所定义的)外,所有已授予的期权在终止后90天内仍可行使。如果关系因主管或董事去世而终止,参与者可随时行使主管或董事去世后60天内已授予的任何部分期权,但不得迟于执行干事或董事去世一周年或任期届满,两者以较早者为准。若吾等与主管人员或董事的关系因退休或伤残而终止,参与者可于主管人员退休或伤残后90天内,或董事退休或伤残后90天内,随时行使已授予的期权的任何部分,但不得迟于主管人员退休或伤残一周年或任期届满(以较早者为准)。
2021年11月7日,公司向Ben-Noon先生发放了108,000卢比。从2021年12月13日开始,RSU在三年内每季度一次。
2021年7月,本公司授予艾森伯格先生以每股0.03美元的行使价购买21,000股股票的期权。期权在2021年6月开始的七个月内按月授予。根据彼的雇佣协议,本公司同意,只要该等购股权于本公司首次公开发售时的价值少于200,000美元,本公司将授予额外购股权。此外,2021年11月7日,该公司向Eisenberg先生发放了108,000卢比。从2021年12月13日开始,RSU在三年内每季度一次。
2021年11月7日,公司授予特雷西克博士以每股3.51美元的价格购买10.8万股股票的期权。从2021年12月13日开始,期权在三年内按季度授予。
开脱罪责, 赔偿和保险我们修改和重述的公司章程允许我们在公司法允许的最大程度上为我们的某些公职人员开脱责任、赔偿和投保。我们与我们的公职人员签订了协议,在法律允许的最大程度上免除他们违反对我们的注意义务的责任,并承诺在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿,但某些例外情况除外,只要这些责任不在保险范围内。见“管理--董事和高级职员的免责、保险和赔偿”。
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薪酬政策
我们的薪酬政策旨在促进董事和高管的留任和激励,激励优秀的个人,使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致,并提供风险管理工具。为此,高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标,以及高管的个人业绩。另一方面,我们的薪酬政策包括旨在减少高管采取可能长期损害我们的过度风险的激励措施,例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值,限制变量与高管总薪酬的比率,以及基于股权的薪酬的最短授权期。
薪酬政策规定,薪酬将根据我们高管各自的职位、教育程度、职责范围和贡献来确定,我们将考虑我们高管和董事与其他员工之间的薪酬比例。根据我们的薪酬政策,发给高管的薪酬可包括:基本工资、年金和其他现金奖金(如签约奖金和与任何特殊业绩有关的特别奖金,如杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司业绩)、基于股权的薪酬、福利以及退休和终止服务安排。所有现金奖金的最高限额为与执行干事基本工资挂钩的数额。此外,总的可变薪酬部分(现金奖金和基于股权的薪酬)不得超过每名高管在任何给定日历年的总薪酬的90%。
在达到预先设定的定期目标和个人目标时,可向执行官员颁发年度现金奖金。除行政总裁外,本公司每年可向行政总裁发放的现金红利,将根据业绩目标及行政总裁对行政总裁整体表现的酌情评估而厘定。绩效目标可由我们的首席执行官推荐,并将由薪酬委员会批准(如果法律要求,还将由我们的董事会批准)。我们还可以酌情向我们的高管发放年度现金奖金。
我们首席执行官的绩效目标和指标将由我们的薪酬委员会和董事会决定。首席执行官年度现金奖金的高达30%可能是基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对其整体表现的酌情评估。
根据薪酬政策,我们执行人员的股权薪酬是按照确定基本工资和年度现金奖金的基本目标设计的。主要目标包括加强高管利益与我们的长期利益和股东利益之间的一致性,并加强高管的长期留任和激励。股权薪酬可根据股票激励计划以期权或其他股权奖励的形式授予,例如限制性股票和限制性股票单位。授予执行官员的所有股权奖励将受归属期限的限制,以促进受赠人的长期保留。基于股权的薪酬将不时发放,并根据高管的表现、教育背景、以前的业务经验、资历、角色和个人责任获得奖励。
此外,薪酬政策包含在会计重述情况下适用的薪酬追回条款,使我们的行政总裁能够批准高管人员雇用条款的非实质性变化(前提是雇用条款的变化符合我们的薪酬政策),并允许我们在遵守事先设定的某些限制的情况下,为我们的高管和董事开脱责任、赔偿和投保。
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薪酬政策还规定(I)按照经2000年《公司条例(以色列境外证券交易所上市公司交易救济)》修订的2000年《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规则)规定的金额向我们的董事会成员提供薪酬,因为此类规定可能会不时修订,或(Ii)根据薪酬政策中确定的金额。
雇佣和咨询协议
我们的员工是按照各自雇佣合同中规定的条款聘用的。雇员有权享受法律规定的和协议中另有规定的社会福利。这些协议中的每一项都包含本行业公司关于竞业禁止、信息保密和发明转让的标准条款。根据目前适用的劳动法,我们可能无法执行不竞争的公约,因此可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们一些前员工的专业知识。与我们订立雇佣或服务协议的每一名行政人员,如因其各自协议所界定的原因而终止,可即时生效。如果一名执行干事因某种原因被解雇,他们将无法在通知期内获得任何补偿。有关竞业禁止条款的可执行性的进一步说明,请参阅“风险因素--与我们的业务和战略有关的风险”。我们还为我们的某些员工提供一辆从租赁公司租用的公司汽车。
我们的高级管理人员也按其雇佣或服务协议或条款中规定的条款和条件受聘。该等协议及条款就吾等或有关行政人员无故终止协议规定不同期限的通知期,在此期间,行政人员将继续领取基本工资及福利。
C.董事会惯例
董事会
根据《公司法》和我们修订和重写的公司章程,我们的业务和事务将在董事会的指导下管理。我们的董事会可以行使所有权力,并可以采取所有未明确授予我们股东或执行管理层的行动。我们的首席执行官(根据公司法被称为“总经理”)负责我们的日常管理。我们的首席执行官是由我们的董事会任命的,并由董事会酌情决定,符合我们股东批准的商定的聘用条款。所有其他行政人员均由行政总裁委任,并须经适用的公司批准,并受我们可能与他们订立的任何适用的雇佣或咨询协议的条款所规限。根据我们经修订及重述的组织章程细则(根据《公司法》适用特别选举规定的外部董事除外),我们董事会的董事人数将不少于五名,不超过九名,分成三个类别,交错三年任期。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成(外部董事除外)。于本公司每次股东周年大会上,在该类别董事任期届满后举行的董事选举或重选,其任期将于该选举或重选后的第三次周年大会届满时届满,即自2022年及之后的年度股东大会起计。, 每年只有一个级别的董事任期届满。我们的董事如果不是外部董事,将分为三个级别:
● | 第一类董事将是雷维特·曼迪尔-莱文博士,她的任期将在我们2022年举行的年度股东大会上届满; |
● | 第二类董事将是卡伦·迪尔多夫,她的任期将在我们2023年举行的年度股东大会上届满;以及 |
● | 第三类董事将是Alon Ben-Noon和MarkLeuchtenberger,他们的任期将在我们将于2024年举行的年度股东大会上届满。 |
Cary Claiborne和Christine Pellizzarri担任我们的外部董事,每人的任期为三年。
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除我们的外部董事外,我们的董事由我们普通股持有人的简单多数票任命,参加我们的股东年度股东大会并投票,但条件是:(I)在有争议的选举中,投票的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式将由我们的董事会酌情决定,以及(Ii)如果我们的董事会没有或不能就该事项做出决定,然后,董事将由出席股东大会的代表的多数投票权亲自或委托代表选举并就董事选举进行表决。除我们的外部董事外,每一位董事的任期将持续到我们的股东年度大会,直至董事任期届满的年度,除非该董事的任期根据公司法提前届满,或除非该董事如下所述被免职。
根据我们修订和重述的公司章程,至少66名持股人的批准2/3罢免我们的任何董事(外部董事除外)一般需要股东总投票权的%,对这一规定的任何修改都需要至少66%的批准2/3占我们股东总投票权的%。此外,我们董事会的空缺只能由当时在任的董事的简单多数投票来填补。
如此委任的董事将任职至下一届股东周年大会,以填补空缺所涉及的董事类别,或如因董事人数少于吾等经修订及重述的组织章程细则所述的最高董事人数而出现空缺,则任职至本公司董事会获指派该董事所属类别的下届股东周年大会为止。
董事会主席
我们修订和重述的公司章程规定,董事会主席由董事会成员任命,并通过董事的这一任期担任董事会主席,除非董事会另有决定。根据《公司法》,在上市公司中,首席执行官(或首席执行官的任何亲属)不得担任董事会主席,除非股东批准出席股东大会并在股东大会上投票的股份的多数票,否则不得将董事会主席(或董事长的任何亲属)授予首席执行官的权力,条件是:
● | 非控股股东或股东对会议表决的批准没有个人利益的至少过半数股份投赞成票(弃权票除外);或 |
● | 非控股股东及在该项委任中并无个人利益的股东投票反对该项委任的股份总数,不超过公司总投票权的2%。 |
在首次公开募股后,股东可以提供为期五年的批准,随后,可以提供最多三年的额外期限。
此外,直接或间接隶属于首席执行官的人不得担任董事会主席;董事会主席的职权不得授予首席执行官下属的人;董事会主席不得在公司或受控公司担任其他职务,但可以担任董事或子公司的董事长。
外部董事
根据《公司法》,根据以色列国法律注册为“上市公司”的公司,包括在纳斯达克上市的公司,一般都必须任命至少两名外部董事。
根据公司法颁布的法规,在包括纳斯达克在内的特定美国证券交易所交易的公司,如果没有控股股东(这一术语在公司法中有定义),并且符合董事的独立要求以及适用于美国法律和美国证券交易所的审计委员会和薪酬委员会的组成要求,可以(但不是必须)选择退出保留外部董事的要求,以及公司法关于审计和薪酬委员会的组成要求。我们目前没有资格获得这样的豁免。
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《公司法》规定了选举外部董事的特殊批准要求。外部董事必须由出席并在股东大会上投票的股份的多数票选出,条件是:
● | 该多数包括所有非控股股东且在选举外部董事中没有个人利益(并非源于与控股股东的关系的个人利益)的股东所持有的在会议上表决的股份的至少多数,不包括弃权,我们称之为无利害关系的多数;或 |
● | 在董事外部董事选举中,非控股股东和对外部董事选举没有个人利害关系的股东投票表决的股份总数不超过公司总投票权的2%。 |
公司法中所使用的“控股股东”一词,就所有与外部董事有关的事宜而言,以及就某些其他目的(例如有关委任审计委员会或薪酬委员会成员的规定,如下所述)而言,是指有能力指挥公司活动的股东,但凭借担任公职人员的资格除外。如果股东持有公司50%或以上的投票权,或者有权任命公司的多数董事或总经理,则该股东被推定为控股股东。就某些事项(各种关联交易)而言,如果没有其他股东持有上市公司超过50%的投票权,控股股东被视为包括持有该公司25%或以上投票权的股东,但不包括其权力完全源于他或她在该公司的董事职位或在公司的任何其他职位的股东。为了确定上述持股比例,在提交公司批准的交易中有个人利益的两名或两名以上股东被视为联名持有人。
外部董事的初始任期为三年。此后,根据某些情况和条件,外部董事可由股东重新选举担任该职位,任期最长为两个额外的三年任期,条件是:
(i) | 董事每增加一届任期,由持有公司至少1%投票权的一名或多名股东推荐,并在股东大会上以独立多数通过,条件是投票支持连任的非控股、公正股东持有的股份总数超过公司总投票权的2%,但须受公司法对外部微博被提名人的关联关系的额外限制的限制; |
(Ii) | 外部董事提出自己的提名,并按照前款规定的要求批准;或 |
(Iii) | 的任期由董事会推荐,并在股东大会上以初始选举外部董事所需的相同多数通过(如上所述)。 |
在某些外国证券交易所上市的以色列公司,包括纳斯达克,其外部董事的任期可以无限期延长,每延长三年,但前提是公司的审计委员会和董事会确认,鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献,重新选举外部董事的任期对公司有利,条件是外部董事的连任符合相同的股东投票要求(如上所述关于外部董事的重选)。在股东大会批准外部董事连任前,必须告知公司股东其曾任职的任期以及董事会、审计委员会建议延长其任期的原因。
外部董事可由董事会召开的股东特别大会罢免,董事会或法院仅在有限的情况下,以其选举所需的相同股东票数批准罢免,包括不再符合法定任命资格或违反其对公司的忠诚义务。以色列法院也可以命令将外部董事撤职,如果应董事或公司股东的要求,法院认定这种外部董事已不再符合《公司法》规定的法定任命资格,或违反了其对公司的忠于义务。
83
如果外部董事职位出缺,且当时董事会中的外部董事少于两名,则根据公司法,董事会须在切实可行的情况下尽快召开股东大会,任命一名替代外部董事的董事。每个行使董事会权力的董事会委员会必须至少包括一名外部董事成员,但审计委员会和薪酬委员会必须包括当时在董事会任职的所有外部董事,并且必须有一名外部董事担任主席。根据《公司法》,除根据《公司法》及其颁布的法规担任外部董事所提供的服务外,公司外部董事不得直接或间接从公司获得任何补偿。外部董事的薪酬是在他或她被任命之前确定的,除某些例外情况外,在他或她的任期内不得改变。
公司法规定,任何人如果是公司控股股东的亲属,或(2)此人或其亲属、合伙人、雇主、其直接或间接下属的另一人或由其直接或间接控制的任何实体,或在任命之日前两年内,曾或曾经担任外部董事董事,则无资格获委任为外部董事:(A)与公司、与控制公司的任何个人或实体或此人的亲属,或与由公司控制或与公司共同控制的任何实体有任何从属关系或其他丧失资格的关系;或(B)如属无控股股东或任何股东持有25%或以上投票权的公司,则于获委任为外部董事董事之日,与当时担任董事会主席或首席执行官、持有公司已发行股本5%或以上股本或投票权5%或以上的人士或最高级财务官有任何联系或其他丧失资格的关系。
《公司法》将“亲属”一词定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代、配偶的兄弟姐妹、父母或后代以及上述每个人的配偶。根据《公司法》,“关联”一词和类似类型的丧失资格的关系包括(除某些例外情况外):
● | 雇佣关系; |
● | 即使不是定期维持的商业或专业关系(不包括无关紧要的关系); |
● | 控制;以及 |
● | 担任职务的服务,不包括在其股份首次公开发行之前在私人公司担任董事的服务,如果该董事在首次公开募股后被任命为该私人公司的董事,以便作为该私人公司的外部董事。 |
在《公司法》中,“公职人员”一词被定义为总经理(即首席执行官)、首席业务经理、副总经理、副总经理、担任上述任何职位的任何其他人(不论其职称如何)、董事和任何其他直接隶属于总经理的经理。
此外,任何人不得担任外部董事,如果该人的职位或专业或其他活动与该人作为董事的职责造成或可能造成利益冲突,或以其他方式干扰该人担任外部董事的能力,或者该人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员。如果某人从公司获得直接或间接补偿,包括根据赔偿或免责合同或承诺支付的款项以及为其作为外部董事的服务而支付的保险金额,则该人也不得继续担任外部董事,但《公司法》及其下颁布的法规允许的情况除外。
董事外部董事服务终止后,该前外部董事及其配偶子女不得从公司、其控股股东或其控股股东控制的任何实体获得直接或间接利益。这包括担任公司或其控股股东控制的公司的职位,或直接或间接雇用任何此类公司或向其提供服务以供考虑,包括通过前外部董事控制的公司。对于前外部董事及其配偶或子女,这一限制延长两年,对于前外部董事的其他亲属,这一限制延长一年。
如果在任命外部董事时,董事会成员中不是公司控股股东或控股股东亲属的全部为同一性别,则被任命的外部董事必须为异性。一家公司的董事不得被任命为另一家公司的外部董事,如果另一家公司的董事此时正在担任第一家公司的外部董事。
84
根据据此颁布的公司法和法规,只有具备专业资格或具有会计和财务专业知识(定义见下文)的人士才可被任命为董事的外部董事;但董事会必须确定至少一名外部董事具有会计和财务专业知识。然而,如果我们的其他董事中至少有一位(I)符合交易所法案对独立董事的要求,(Ii)满足纳斯达克审计委员会成员规则的独立性要求,以及(Iii)拥有公司法所定义的会计和财务专业知识,则只要我们的两名外部董事都具备必要的专业资格,他们都不需要具备会计和财务专业知识。
具有会计和金融专长的董事是指因其所受教育、经验和技能,对财务和会计事项及财务报表具有专业知识和理解,从而能够理解公司的财务报表并就财务数据的列报展开讨论的董事。董事如具备下列任何一项者,即视为具有专业资格:(I)具有经济学、工商管理、会计学、法学或公共行政专业学位;(Ii)在公司主要业务领域或与其在公司所担任职位相关的领域完成另一形式的高等教育;或(Iii)具有至少五年以下列其中一种身分服务的经验或至少五年在下列两个或以上身分服务的累积经验:(A)在业务量庞大的公司担任高级企业管理职位;(B)公司主要业务领域的高级职位或(C)公共行政或服务领域的高级职位。董事会负责确定董事是否具备金融和会计专业知识或专业资格。
董事会各委员会
我们的董事会设立了以下常设委员会。
审计委员会
《公司法》要求
根据《公司法》,上市公司董事会必须任命一个审计委员会。审计委员会必须至少由三名董事组成,包括所有外部董事,其中一人必须担任委员会主席。审计委员会不得包括(1)董事会主席;(2)公司的控股股东;(3)控股股东的亲属;(4)受雇于公司、控股股东或由控股股东控制的实体或向其定期提供服务的指令;或(5)从控股股东获得大部分收入的董事。此外,根据《公司法》,上市公司的审计委员会必须由多数非关联董事组成。一般而言,根据《公司法》,“无关联董事”的定义为外部董事或符合以下标准的董事:
● | 他或她符合被任命为外部董事的资格,但以下条件除外:(I)董事必须是以色列居民(这不适用于像我们这样在以色列境外发行证券或在以色列境外上市交易的公司)和(Ii)会计和金融专业知识或专业资格;以及 |
● | 连续九年以上未担任公司董事的人员。为此目的,担任董事的服务中断不到两年不得视为中断其服务的连续性。 |
根据公司法,我们审计委员会的每名成员(如下文“上市要求”第二段所述)均为董事的独立成员,因此符合以色列法律对审计委员会组成的前述要求。
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上市规定
根据纳斯达克的公司管治规则,我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会,每名独立董事均具备财务知识,其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。
我们的审计委员会由Cary Claiborne、Christine Pellizzari和Caren Deardorf组成。克莱本担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都遵守美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克的公司治理规则对财务知识的要求。本公司董事会已认定Claiborne先生为美国证券交易委员会规则所界定的审计委员会财务专家,并具有纳斯达克企业管治规则所界定的所需财务经验。
我们的董事会已经确定,我们的审计委员会的每一名成员都是“独立的”,这一术语在《交易法》规则10A-3(B)(1)中有定义,这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。
审计委员会的角色
我们的董事会通过了审计委员会,明确规定了审计委员会的职责,这符合公司法、美国证券交易委员会规则和纳斯达克的公司治理规则,包括:
● | 保留和终止我们的独立审计师,但须经董事会批准,如保留,则须经股东批准; |
● | 预先批准由独立审计师提供的审计和非审计服务以及相关费用和条件; |
● | 监督公司独立审计师的独立性、薪酬和业绩; |
● | 在向美国证券交易委员会发表或提交(或视情况而定)之前,与管理层和我们的独立审计师审查我们的年度和季度财务报表; |
● | 根据《公司法》向董事会建议内部审计师的留任和终止,以及内部审计师的聘用费用和条款,并批准内部审计师提出的年度或定期工作计划; |
● | 通过咨询内部审计师或独立审计师,并向董事会提出纠正措施,找出我们企业管理中的违规行为; |
● | 检讨本公司与高级职员和董事之间的交易(与高级职员和董事的薪酬或服务条款有关的交易除外)、高级职员或董事的联营公司之间的交易,或非本公司正常业务过程中的交易的政策和程序,并根据公司法的要求决定是否批准该等行为和交易;以及 |
● | 建立处理员工投诉的程序,这些投诉涉及我们的业务管理和对这些员工的保护。 |
此外,根据《公司法》,审计委员会的职责包括识别我们业务管理中的违规行为,包括咨询内部审计师或我们的独立审计师,并向董事会建议适当的行动方案。此外,公司章程规定的审计委员会或董事会必须批准内部审计师提出的年度或定期工作计划。审计委员会被要求评估公司的内部审计制度及其内部审计师的表现。《公司法》还要求审计委员会评估公司外部审计师的工作范围和报酬。此外,就公司法所需的审批程序而言,审计委员会须决定某些关联方行动及交易是否“重大”或“非常”,以及与控股股东进行的某些交易是否须遵守竞争程序。
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审计委员会章程将规定,在履行其职责时,审计委员会有权对其职责范围内的任何事项进行或授权进行调查。
薪酬委员会
《公司法》要求
根据《公司法》,上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会。薪酬委员会一般(除某些不适用于本公司的例外情况外)必须由至少三名董事组成,包括所有外部董事,他们必须构成薪酬委员会的多数成员。薪酬委员会主席必须由董事外部人士担任。每名非外部董事的薪酬委员会成员必须是董事,其薪酬不超过可能支付给外部董事的金额。薪酬委员会受到与审计委员会相同的公司法限制,即谁不能成为薪酬委员会的成员。我们赔偿委员会的每一名成员(如下文“列名要求”第二段所述)均符合以色列法律中有关赔偿委员会组成的上述要求。
上市规定
根据纳斯达克的公司治理规则,我们必须维持一个至少由两名独立董事组成的薪酬委员会。
我们的薪酬委员会由克里斯蒂娜·佩里扎里、卡里·克莱本和雷维特·曼迪尔·莱文博士组成。佩利扎里是该委员会的主席。我们的董事会已经决定,根据纳斯达克的公司治理规则,薪酬委员会的每位成员都是独立的,包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求。
薪酬委员会的角色
根据《公司法》,薪酬委员会的职责除其他外如下:
● | 就批准公职人员薪酬政策向董事会提出建议,并每三年一次就是否延长三年以上的薪酬政策向董事会提出建议; |
● | 审查薪酬政策的执行情况,并就薪酬政策的修改或更新定期向董事会提出建议; |
● | 决定是否批准与公职人员的任期和雇用有关的安排;以及 |
● | 在某些情况下,与我们的首席执行官进行的交易不受我们股东的批准。 |
我们的董事会通过了一个薪酬委员会,明确了该委员会的职责,这与纳斯达克的公司治理规则一致,包括:
● | 根据《公司法》以及其他薪酬政策、激励性薪酬计划和股权薪酬计划的要求,建议董事会批准薪酬政策,并监督这些政策的制定和实施,并向董事会建议委员会认为适当的任何修订或修改,包括根据公司法的要求; |
● | 审查和批准向我们的首席执行官和其他高管授予期权和其他激励奖励,包括审查和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标和目的,包括根据这些目标和目的评估他们的表现; |
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● | 根据《公司法》批准和豁免某些与公务员薪酬有关的交易;以及 |
● | 管理我们的基于股权的薪酬计划,包括但不限于,批准采用此类计划,修改和解释此类计划以及根据这些计划颁发的奖励和协议,根据计划向符合条件的人员进行奖励,并确定此类奖励的条款。 |
《公司法》下的薪酬政策
一般来说,根据《公司法》,上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后,必须有董事会批准的薪酬政策。此外,我们的薪酬政策必须至少每三年批准一次,第一,根据我们薪酬委员会的建议,由我们的董事会批准,第二,由出席的普通股的简单多数亲自或委托代表批准,并在股东大会上投票,条件是:
● | 这种多数至少包括非控股股东持有的股份的多数,以及在这种补偿政策中没有个人利益的股东;或 |
● | 非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益并投票反对该政策的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。 |
如果股东在正式召开的会议上未能批准薪酬政策,董事会仍可以推翻该决定,但条件是薪酬委员会和董事会根据详细的理由并在进一步审查薪酬政策后决定,即使股东没有批准薪酬政策,批准薪酬政策也是为了公司的利益。
如果一家公司在首次公开募股之前采取了薪酬政策,并在招股说明书中描述了该政策,则该薪酬政策应被视为根据《公司法》有效采用,并自该公司成为上市公司之日起五年内有效。我们的薪酬政策在首次公开募股结束前立即生效,并将在最初的五年内有效。
薪酬政策必须基于一定的考虑,包括某些规定,并参考《公司法》规定的某些事项。
补偿政策必须作为关于雇用或聘用公职人员的财务条件的决定的依据,包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱支付或支付义务。薪酬政策必须与《公司法》规定的某些因素有关,包括推进公司的目标、业务计划和长期战略,以及为公职人员创造适当的激励措施。除其他事项外,它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素:
● | 有关公职人员的教育、技能、经验、专长和成就; |
● | 公职人员的职务、职责和优先报酬协议; |
● | 任职人员的雇用条件成本与公司其他雇员,包括通过为公司提供服务的承包商雇用的雇员的雇用成本之间的比率,特别是这种成本与公司雇员的平均工资和中位数工资之间的比率,以及这种差异对公司工作关系的影响; |
● | 如果雇用条件包括可变组成部分--董事会酌情减少可变组成部分的可能性,以及对基于非现金可变权益的组成部分的价值设定限制的可能性;以及 |
● | 如果雇用条件包括遣散费--任职人员的雇用或任职期限,其在此期间的报酬条件,公司在此期间的业绩,其个人对实现公司目标和利润最大化的贡献,以及其离开公司的情况。 |
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薪酬政策还必须包括以下内容:
● | 关于薪酬的可变组成部分: |
● | 除直接向首席执行官报告的公职人员外,根据长期业绩和可计量标准确定可变组成部分的规定除外;但是,公司可确定,公务员薪酬方案中可变组成部分的非实质性部分应根据不可计量的标准予以奖励,条件是该数额不高于每年三个月的薪金,同时考虑到该公职人员对公司的贡献;以及 |
● | 可变成分和固定成分之间的比率,以及在给予可变成分时对其价值的限制。 |
● | 一种条件,在这种情况下,根据薪酬政策中规定的条件,作为其雇用条件一部分支付的任何金额,如果是根据后来被发现是错误的信息支付的,并且这种信息在公司的财务报表中重新陈述,则该人员将退还给公司; |
● | 在考虑到长期激励的同时,酌情在任期或雇用条款中确定基于可变股权的组成部分的最短持有期或授权期;以及 |
● | 对退休补助金的限制。 |
我们的薪酬政策旨在促进董事和高管的留任和激励,激励优秀的个人,使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致,并提供风险管理工具。为此,执行干事薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标以及执行干事的个人业绩。另一方面,我们的薪酬政策包括一些措施,旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的动机,例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值,限制变量与高管总薪酬之间的比率,以及基于股权的薪酬的最短归属期限。
薪酬政策规定,薪酬将根据我们高管各自的职位、教育程度、职责范围和贡献来确定,我们将考虑我们高管和董事与其他员工之间的薪酬比例。根据我们的薪酬政策,发给高管的薪酬可能包括:基本工资、年金和其他现金奖金(如签约奖金和与任何特殊业绩有关的特别奖金,如杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司业绩)、基于股权的薪酬、福利以及退休和终止服务安排。所有现金奖金的最高限额为与执行干事基本工资挂钩的数额。此外,总的可变薪酬部分(现金奖金和基于股权的薪酬)不得超过每名高管在任何给定日历年的总薪酬的90%。
在达到预先设定的定期目标和个人目标时,可向执行官员颁发年度现金奖金。除行政总裁外,本公司每年可向行政总裁以外的行政人员发放的现金红利,将根据业绩目标及行政总裁对行政人员整体表现的酌情评估而厘定。绩效目标可由我们的首席执行官推荐,并将由薪酬委员会批准(如果法律要求,还将由我们的董事会批准)。我们也可以酌情向我们的高管发放年度现金红利。
我们首席执行官的绩效目标和指标将由我们的薪酬委员会和董事会决定。首席执行官年度现金奖金的高达30%可能是基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对其整体表现的酌情评估。
根据薪酬政策,我们执行人员的股权薪酬是按照确定基本工资和年度现金奖金的基本目标设计的。主要目标包括加强高管的利益与我们的长期利益和股东的利益之间的一致性,并加强高管的长期留任和激励。根据股票激励计划,基于股权的薪酬可以期权或其他基于股权的奖励的形式授予,例如限制性股票和限制性股票单位。授予执行干事的所有基于股权的奖励将受授权期的限制,以促进受赠人的长期保留。基于股权的薪酬将不时发放,并根据高管的表现、教育背景、以前的业务经验、资历、角色和个人责任授予。
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此外,薪酬政策包含在会计重述情况下适用的薪酬追回条款,使我们的行政总裁能够批准高管人员雇用条款的非实质性变化(前提是雇用条款的变化符合我们的薪酬政策),并允许我们在遵守事先设定的某些限制的情况下,为我们的高管和董事开脱责任、赔偿和投保。
薪酬政策还规定(I)按照经2000年《公司条例(以色列境外证券交易所上市公司交易救济)》修订的2000年《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规则)规定的金额向我们的董事会成员提供薪酬,因为此类规定可能会不时修订,或(Ii)根据薪酬政策中确定的金额。
我们的薪酬政策于2021年10月31日由我们的董事会批准,并于2021年11月7日由我们的股东批准,在我们首次公开募股结束前立即生效,并作为本年度报告的证物提交。
内部审计师
根据《公司法》,上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。除其他外,内部审计师的作用是审查公司的行为是否符合适用的法律和有序的业务程序。根据《公司法》,内部核数师不能是利害关系方或公职人员,也不能是利害关系方或公职人员的亲属,也不能是公司的独立审计师或其代表。公司法对“利害关系方”的定义为:(I)持有公司5%或以上已发行股本或投票权的任何人士或实体;(Ii)任何有权指定一名或多名董事或指定公司行政总裁的人士或实体;或(Iii)任何担任董事或公司首席执行官的人士。2022年3月31日,我们任命了一名内部审计师。
根据以色列法律批准关联方交易
董事及高级人员的受信责任
《公司法》规定了公职人员对公司负有的受托责任。《公司法》对职务人员的定义是:总经理、首席业务经理、副总经理、承担上述任何职务的任何其他人,无论此人的头衔如何,董事以及任何其他直接隶属于总经理的经理。
公职人员的受托义务由注意义务和忠诚义务组成。注意义务要求公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度相同。忠诚义务要求公职人员真诚行事,并以公司的最佳利益为重。
注意义务包括使用合理手段以获得:
● | 关于提交其批准或凭借其职位执行的特定行动的适当性的信息;以及 |
● | 与这些行动有关的所有其他重要信息。 |
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忠诚义务包括以下义务:
● | 避免在履行公司职责和个人事务之间有任何利益冲突; |
● | 不得从事任何与公司业务相竞争的活动; |
● | 不得利用公司的任何商机为自己或他人谋取私利;以及 |
● | 向公司披露担任公职人员因担任公职而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。 |
根据《公司法》,一家公司可以批准一项否则会构成违反其忠实义务的行为,但条件是该职位人员必须本着善意行事,该行为及其批准均不损害公司,并且该职位人员在批准该行为之前充分披露了他或她的个人利益。任何此类批准都受《公司法》条款的约束,其中规定了提供此类批准所需的公司适当机构以及获得此类批准的方法。
披露公职人员的个人利益及批准某些交易
《公司法》要求任职人员迅速向董事会披露他或她可能拥有的任何个人利益,以及他或她所知道的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重要信息。个人利益包括任何个人在公司行为或交易中的个人利益,包括其亲属或其亲属持有董事或总经理5%或以上股份的法人团体的个人利益,或此人有权任命至少一名董事或总经理的个人利益,但不包括仅源于个人对公司股份的所有权的个人利益。个人利益包括任职人员持有表决权委托书的人的个人利益,或任职人员代表其委托书持有人投票的个人利益,即使该股东在该事项中没有个人利益。
如果确定公职人员在非特别交易中有个人利益,交易必须得到董事会的批准,除非公司的公司章程规定了不同的批准方法。任何有损公司利益的交易,不得经董事会批准。
非常交易必须先经公司审计委员会批准,然后再经董事会批准,这意味着任何不在正常业务过程中、不按市场条件进行的交易,或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。
董事及在董事会或审计委员会会议上审议的交易中拥有个人利益的任何其他任职人员一般可不出席该会议或就该事项进行表决(除非该交易并非非常交易),除非过半数董事或审计委员会成员(视情况而定)对该事项有个人利益。如果大多数审计委员会或董事会成员对批准此类交易有个人利益,则所有董事可参与审计委员会或董事会(视情况而定)对此类交易的审议,并就批准进行表决,在这种情况下,也需要股东批准。
根据《公司法》,与公职人员的薪酬安排,包括保险、赔偿或免责安排,一般须经薪酬委员会批准及随后经董事会批准。薪酬安排需要符合公司的薪酬政策。在特殊情况下,薪酬委员会和董事会可以批准不符合公司薪酬政策的薪酬安排,但须经出席股东大会并参加表决的股份的多数票通过,条件是:(A)该过半数股份至少包括所有非控股股东所持股份的过半数,并且在该薪酬安排中没有个人利益;或(B)非控股股东和在薪酬安排中没有个人利益并投票反对薪酬安排的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%,或特别多数投票支持薪酬。在未获得薪酬特别多数票的情况下,薪酬委员会和董事会可在符合公司法规定的某些要求的情况下,重新考虑薪酬安排,并经详细审查后批准。
91
根据以色列法律,某些披露和批准要求适用于与控股股东的某些交易、控股股东拥有个人利益的某些交易以及有关控股股东的服务或雇用条款的某些安排。就这些目的而言,控股股东是任何有能力指导公司行动的股东,包括任何持有25%或更多投票权的股东,如果没有其他股东拥有公司超过50%的投票权。就上述目的而言,在批准同一交易中拥有个人利益的两名或两名以上股东被视为一名股东。
关于以色列法律要求批准高级管理人员和董事的薪酬安排的说明,见“--董事和执行干事的薪酬”。
董事及行政人员的薪酬
董事们。根据《公司法》,我们董事的薪酬需要得到我们薪酬委员会的批准,董事会随后的批准,以及股东大会上股东的批准,除非根据《公司法》颁布的法规予以豁免。如果我们董事的薪酬与我们的薪酬政策不一致,那么在特殊情况下,薪酬委员会和董事会可以批准这种薪酬,只要他们考虑到根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款,并且获得股东批准,批准应该满足下列条件之一:
● | 出席会议并在会上投票的非控股股东所持有的所有股东所持股份中,至少有过半数赞成补偿方案,但不包括弃权票;或 |
● | 对补偿方案投反对票的非控股股东和在该事项中没有个人利益的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。 |
行政主任(首席行政主任除外)。公司法要求上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准:(I)薪酬委员会,(Ii)公司董事会,(Iii)如果此类薪酬安排与公司的薪酬政策不一致,则公司股东(以上文关于批准董事薪酬的特别多数票表决)。然而,如果公司股东不批准与公司薪酬政策不一致的高管的薪酬安排,如果薪酬委员会和董事会各自就其决定提供详细理由,薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。
首席执行官。公司法要求上市公司首席执行官的薪酬按以下顺序获得批准:(I)公司薪酬委员会,(Ii)公司董事会和(Iii)公司股东(如上文关于批准董事薪酬的特别多数投票)。但是,如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排,薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定,如果薪酬委员会和董事会都为他们的决定提供了详细的报告。薪酬委员会和董事会的批准应符合公司的薪酬政策;但是,在特殊情况下,他们可以批准与该政策规定不一致的首席执行官的薪酬条款,因为他们已经考虑了根据公司法必须纳入薪酬政策的那些规定,并且获得了股东的批准(如上文关于批准董事薪酬的特别多数表决)。此外,如果薪酬委员会确定薪酬安排与公司的薪酬政策一致,且首席执行官与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系,并且将聘用的批准交由股东投票表决,则薪酬委员会可免除关于批准首席执行官职位候选人的聘用条款的股东批准要求。
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股东义务
根据《公司法》,股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东,并避免滥用他或她对公司的权力,其中包括在股东大会和股东类别会议上就下列事项进行表决:
● | 公司修改、重述的公司章程修正案; |
● | 增加公司法定股本; |
● | 合并;或 |
● | 需要股东批准的利害关系方交易。 |
此外,股东有避免歧视其他股东的一般义务。某些股东也有对公司公平的义务。这些股东包括根据《公司法》使用的任何控股股东,任何知道它有权决定股东投票结果的股东,以及任何有权任命或阻止任命公司负责人或行使公司组织章程规定的与公司有关的任何其他权利的股东。《公司法》没有定义这一公平义务的实质,只是指出,在违反公平义务的情况下,通常可以获得的补救措施也将适用于违反公平义务的情况。
董事及高级人员的免责、保险及弥偿
根据《公司法》,公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任,但前提是必须在其公司章程中列入授权这种免除责任的条款。我们修改和重述的公司章程包括这样一项规定。公司不得预先免除董事因违反其在禁止向股东分红或分配股息方面的注意义务而产生的责任。
在《公司法》允许的情况下,我们修改和重述的公司章程规定,我们可以赔偿任职人员因其作为任职人员在事件发生之前或之后所发生的行为而产生的下列责任、报酬和费用:
● | 根据法院判决,包括根据经主管法院确认为判决或仲裁员决定的和解协议,由公职人员为有利于另一人而产生或强加于其的金钱责任。但是,如果事先作出赔偿责任的承诺,则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件,以及董事会在当时情况下确定的合理数额或标准,并应详细说明上述预见的事件和数额或标准; |
● | 由于有权进行这种调查或诉讼的当局对公职人员提起的调查或诉讼而引起的合理诉讼费用,包括合理的律师费,但此种调查或诉讼是:(1)不对该公职人员提出起诉书,也不对其施加任何金钱义务以代替刑事诉讼;(2)不对公职人员提出起诉书,而是对其施加金钱义务,以代替对不需要犯罪意图证明的犯罪行为进行刑事诉讼;或(3)在与金钱制裁有关的情况下结束; |
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● | 合理的诉讼费用,包括律师费,包括律师费在内的合理诉讼费用,包括律师费,这些费用包括:(1)在公司代表公司或第三方对他或她提起的诉讼中,(2)与职务人员被判无罪的刑事起诉书有关的诉讼费用,或(3)在公职人员被判犯有不需要犯罪意图证据的罪行的刑事起诉书中; |
● | 因根据以色列证券法(如适用)可能对其提起行政诉讼而招致的费用,以及在特定情况下向受害人支付的赔偿金;以及 |
● | 根据适用法律允许或将允许对公司任职人员进行赔偿的其他事项。 |
在《公司法》允许的情况下,我们修改和重述的公司章程规定,我们可以为任职人员因其作为任职人员的行为而招致的下列责任提供保险:
● | 违反对公司的忠诚义务,前提是任职人员本着善意行事,并有合理依据相信该行为不会损害公司; |
● | 违反对该公司或另一人的注意义务,只要这种违反是由于该公职人员的疏忽行为所引起的; |
● | 对公职人员施加有利于第三方的金钱责任; |
● | 因根据以色列证券法(如适用)可能对其提起行政诉讼而招致的费用,以及在特定情况下向受害人支付的赔偿金;以及 |
● | 根据适用法律允许或将允许为公司任职人员的责任提供保险的任何其他事项。 |
根据《公司法》,公司不得赔偿或免除公职人员下列任何一项的责任或为其提供保险:
● | 违反忠实义务,但违反对公司的忠诚义务的赔偿和保险除外,只要工作人员真诚行事,并有合理的理由相信该行为不会损害公司; |
● | 故意或鲁莽地违反注意义务,不包括因工作人员的过失行为而造成的违反注意义务的行为; |
● | 意图谋取非法个人利益的作为或不作为;或 |
● | 对公职人员征收的罚款或罚金。 |
根据《公司法》,公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准,对于董事或控股股东,他们的亲属和与控股股东有个人利益的第三方,也必须得到股东的批准。
我们修订和重述的公司章程允许我们在法律允许或允许的最大程度上为我们的公职人员开脱责任、赔偿和投保。我们的公职人员目前由董事和高级职员责任保险承保。截至本年度报告日期,本保单并无就董事及高级职员的责任保险提出任何索偿要求,且我们并不知悉有任何悬而未决或威胁的诉讼或诉讼,涉及我们的任何公职人员,包括我们的董事,要求赔偿。
94
我们已经与我们的每一位现任官员签订了协议,在法律允许的最大程度上免除他们对我们的注意义务,但受有限的例外情况的限制,并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们,只要这些责任不在保险范围内。这一赔偿仅限于对第三方施加的任何金钱责任,以及董事会根据我们的活动确定的可预见的事件。根据该弥偿协议,吾等可向离任持有人支付的最高赔偿总额为(I)相当于吾等股东权益的25%的金额,以综合基础上,根据吾等在作出弥偿日期前公布的最新财务报表计算,以及(Ii)2,500万美元。此类赔偿金额是对任何保险金额的补充。这些赔偿协议取代了我们过去向他或她提供的所有以前的赔偿函(如果有的话)。然而,美国证券交易委员会认为,赔偿公职人员根据证券法产生的责任是违反公共政策的,因此无法强制执行。
D.员工
截至2022年3月31日,我们拥有11名全职和兼职员工,其中大部分在我们位于以色列赫兹利亚的总部工作,其余在位于马萨诸塞州剑桥和瑞士苏黎世的办公空间工作。
我们的人力资本目标包括在适用的情况下识别、招聘、保留、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员,以通过激励这些人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。
我们与员工没有集体谈判协议。我们认为我们与员工的关系是积极的,没有经历过任何重大的劳资纠纷。
E.股份所有权
有关本公司董事及行政人员的持股情况,请参阅“7.A.大股东”。
2018年员工股票期权计划
2018年12月16日,我们的董事会通过了2018年员工股票期权计划,即2018年计划。2018年计划规定向我们的员工、办公室、董事、顾问和顾问授予期权,以促进这些个人与本公司和/或本公司的关联公司之间的利益密切一致。
可用于授予的共享。截至2021年12月31日,根据2018年计划,可供发行的普通股有309,630股。预留供发行的股份数量受自本公司财政年度首日起每年增加的股份数目,相当于上一财政年度结束时按全面摊薄基准已发行及已发行股份总数的4%(或董事会全权酌情厘定的较少数目的股份,包括无股份)。 受根据2018年计划授出的购股权所规限的普通股,如到期或被没收或以其他方式终止而未获全面行使,将可根据2018年计划重新获得未来授权。2021年10月31日,董事会批准了对2018年计划的修订,将该计划下的预留股份数量增加到1,151,130股。
行政管理。我们的董事会,或我们董事会正式授权的委员会,负责管理2018年计划。在符合适用法律的情况下,管理人有权解释2018年计划的条款,确定合格的参与者,每个参与者的期权数量和行权价格,授予期权的时间,期权是否可以结算、取消、没收、交换或交出,以及在什么情况下可以结算、取消、没收、交换或交出期权,除2018年计划中规定的授予期权的条款外,还有权加快授予期权的日期,放弃或修改与行使期权有关的2018年计划条款,降低任何已授出购股权的行使价,以及参与者可选择在行使购股权时收取普通股或交换相关股份的条款和条件,并采取任何被认为对管理和实施计划必要或适宜的行动。
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资格。2018年计划规定根据第5721-1961号以色列《所得税条例》(新版)第102条或该条例授予期权,或根据该条例第3(I)条授予公司顾问、顾问、服务提供者或控股股东的期权。该条例第102条允许非控股股东和被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员以股票或期权的形式获得优惠的税收补偿待遇。我们的非雇员服务提供者及控股股东只可根据该条例第3(I)条获授选择权,但该条文并无提供类似的税务优惠。第102节包括两种税务处理备选办法,涉及为受让人的利益向受托人发行期权或股票,还包括直接向受让人发行期权或股份的另一种备选办法。该条例第102(B)(2)条是对受赠人最优惠的税务待遇,允许在“资本收益轨道”下向受托人发行债券。
格兰特。根据2018年计划授予的所有选项将由授予函证明。授权书将列明授出购股权的条款及条件,包括授出购股权所依据的税务条款、本公司根据2018年计划所选择的税务轨道(如适用)、行使价、授予参与者的期权数目、授出日期及归属时间表。除非管理人另行指定较短的到期日,否则每项选择权都将在授予之日起数年内到期。
锻炼。2018年计划下的期权可通过向公司提供由管理人规定的形式的行使通知来行使,其中包括参与者的身份、要行使的期权数量和要支付的行权价,以及按照管理人决定的方式全额支付期权相关股份的行权价。不得对零碎股份行使选择权。
可转让性。期权不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置,除非根据遗嘱或继承法。
终止雇佣关系。如果参与者终止受雇于公司或其任何附属公司的工作或服务,除非管理人另有规定,否则自终止之日起,公司或其任何附属公司持有的所有既得和可行使的期权可在终止之日后90天内行使。该参与者持有的所有其他选择权将在雇佣终止之日终止。
如果参与者因原因终止其在公司或其任何附属公司的工作或服务,该参与者持有的所有未行使的期权,无论是否在终止之日,都将在终止之日到期,任何未授予的期权份额将在参与者收到解雇通知的当天终止和到期,或在行政长官可能决定的较早日期到期。
如果参与者因该参与者的死亡而终止其在公司或其任何附属公司的工作或服务,该参与者自终止之日起所持有的所有期权,在参与者死亡后60天的范围内,可由参与者的遗产、遗产代理人或受益人随时行使,但不得迟于(I)参与者死亡一周年或(Ii)期权期限结束时的较早者。
如果参与者因退休或残疾而终止在公司或其任何关联公司的工作或服务,参与者可在下列任何时间但不迟于(I)参与者退休或残疾一周年(视情况而定);或(Ii)期权期限结束时,行使在退休或残疾之日后九十天内已授予的期权的任何部分。所有其他为参与者的利益而在90天内未批准的选择权应在退休或伤残之日(视具体情况而定)失效。
交易记录。如果发生股票拆分、反向股票拆分、合并、重新分类、支付股票股息或任何其他增加或减少已发行股份数量的情况,而公司没有收到对价(但不包括公司任何可转换证券的转换),管理人应全权酌情对与每个未偿还期权相关的股份数量、2018年计划下为发行保留的股份数量以及每个未偿还期权的每股行使价进行适当调整。除明文规定外,本公司发行任何类别股份或可转换为任何类别股份的证券,不得影响受购股权规限的股份数目或价格,亦不得因此而作出调整。
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如出售本公司及其附属公司的全部或实质全部资产,或出售或处置本公司的一间或多间附属公司(不论是否以合并或其他方式),而本公司及其附属公司的全部或大部分资产均由该附属公司持有;或出售本公司全部或实质全部股本股份,不论是以单一交易或一系列相关交易的方式进行,或在12个月内或同一收购协议的范围内进行;或本公司与另一公司的合并、合并或类似交易,其中本公司不是幸存实体,包括反向三角合并,但不包括2018年计划定义的重组(上述任何一项交易),除非管理人另有决定,否则任何和所有未行使和未行使的未授予选择权将被取消,除非管理人另有决定,管理人可行使其唯一和绝对酌情权决定:(I)是否以及如何取消、交换、假定、替换、回购或加速未授予选择权,视情况而定。(Ii)受托人或公司是否及如何代表参与者行使、交换、承担、取代及/或出售既有期权,包括决定所有未行使的既有期权须在交易时取消而不作任何代价;(Iii)受托人根据该条例第102条代表参与者行使根据信托路径授予的认购权而发行的基础股份,如何由受托人代表该等参与者更换及/或出售;及。(Iv)如何在付款或托管安排的规限下,对认购权及相关股份作出任何处理。, 或在交易范围内决定的与本公司期权和相关股份有关的任何其他安排。
如假设及/或取代购股权,则须作出适当调整以反映有关行动,而授出函件的所有其他条款及条件应保持不变,包括但不限于归属时间表,一切均须由董事会决定,而董事会的决定应为其全权酌情决定及最终决定。在交易后向参与者授予期权的任何替代品,将被视为完全符合本计划的条款。根据本条款交换的期权的价值将完全由董事会根据2018年计划中定义的公平市场价值真诚地确定,其决定为最终决定,对所有参与者具有约束力。
在不减损上述规定的情况下,在交易发生时,董事会可全权酌情要求参与者在设定的时间段内行使所有既得期权,并按适用于作为交易一部分出售其公司股份的其他股东的相同条款和条件出售其所有股份。各参与者确认并同意,在任何适用法律的规限下,董事会有权授权其任何一名成员以惯常形式签署有关该参与者所持股份的任何协议及任何股份转让契据,而该等协议及股份转让契据(视何者适用而定)对该参与者具约束力。
项目7.大股东及相关股权转让
A.主要股东
下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权相关信息,用于:
● | 据我们所知,每个人或一组关联人士实益拥有我们已发行普通股的5%或更多; |
● | 我们的每一位行政人员和董事;以及 |
● | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
本公司普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。根据这些规则,如果某人拥有或分享投票权,包括投票或指示投票表决证券的权力,或投资权,包括处置或指示处置证券的权力,则该人被视为证券的实益拥有人。就下表而言,吾等视为可根据购股权发行普通股,而目前可行使或可于本年报日期起计60天内行使的普通股为未偿还普通股,并由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有,以计算该人士的拥有权百分比,但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言,吾等并不将该等普通股视为尚未行使。实益拥有普通股的百分比是基于截至2022年3月22日已发行的10,943,534股普通股。
除另有指示外,吾等根据该等拥有人向吾等提供的资料,相信以下所列普通股的实益拥有人对该等股份拥有独家投资及投票权。
我们的股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
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除非另有说明,各股东的地址均为:以色列赫兹利亚4672562号,HaMenofim街11号楼,C/o NeuroSense治疗有限公司。
股东 | 数 | 百分比 | ||||||||||
5%的股东 | ||||||||||||
阿隆·本·努恩(1) | % | 3,000,600 | 25.88 | % | ||||||||
阿里尔·戈登(2) | % | 1,037,407 | 8.94 | % | ||||||||
E Europe Limited(3) | % | 602,502 | 5.20 | % | ||||||||
行政人员及董事 | ||||||||||||
阿隆·本·努恩 | % | 3,000,600 | 25.88 | % | ||||||||
或者艾森伯格(4) | % | 166,500 | 1.43 | % | ||||||||
费伦茨·特拉奇克博士 | - | - | ||||||||||
Mark Leuchtenberger | 12,000 | * | % | |||||||||
卡里·克莱本 | - | - | ||||||||||
卡伦·迪尔多夫 | - | - | ||||||||||
克里斯汀·佩利扎里 | - | - | ||||||||||
曼迪尔-莱文牧歌 | 7,002 | * | % | |||||||||
全体行政人员和董事,作为一个整体 | % | 3,186,102 | 27.40 | % |
* | 指实益持有总流通股不足1%的股份。 |
(1) | 由3,000,600股普通股组成。 |
(2) | 由1,037,407股普通股组成。 |
(3) | 由602,502股普通股组成。E Europe Limited于2021年8月31日行使认股权证,以30万美元购买450,000股我们的普通股。E Europe Limited是一家私人公司,其股份由Line Nominees Limited及Line Holdings Limited作为专业信托公司Line Trust Corporation Limited的唯一代名人而平均持有,Line Trust Corporation Limited是根据直布罗陀法律订立的酌情和解协议的受托人,而潜在受益人肯定是Conrad Morris先生这一较遥远的问题。E Europe Limited最终由其董事会控制,其董事有权投票和处置由E Europe Limited持有的公司普通股。格雷厄姆·杰克逊先生是E Europe Limited董事会的唯一成员,他可能被视为实益拥有E Europe Limited持有的证券。E Europe Limited的主要地址是直布罗陀金钟道GX11 1AA中城麦迪逊大厦C/o Grahame Jackson。 |
(4) | 由145,500股普通股和购买21,000股普通股的期权组成,可在2021年3月31日起60天内行使。或者,艾森伯格在2021年9月14日行使认股权证,以97,000美元购买了145,500股我们的普通股。 |
美国股东持有的股份
截至2021年12月31日,6名美国纪录持有者合计持有我们普通股的11.04%。
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B.关联方交易
融资交易
与Dagi Ben-Noon签订的股份购买协议于2019年1月27日,本公司与本公司行政总裁Alon Ben-noon之弟Dagi Ben-Noon签署购股协议,根据该协议,本公司以每股0.67元之价格出售合共45,000股普通股,总买入价为30,000元。这项股份购买协议还规定认股权证以每股0.67美元的价格收购最多180,000股额外普通股。认股权证可行使至2021年12月31日,但不得超过四个部分行使。该公司被要求将此次交易所得资金用于研发、销售和营销以及其他运营费用。
Dagi Ben-Noon于2021年9月10日签订转让协议,分别向Margi Ben-Noon和Zeev Eisenberg转让60,000股和120,000股我们的普通股。Zeev Eisenberg,or Eisenberg的父亲,于2021年9月14日行使已转让的认股权证,以80,000美元购买我们120,000股普通股。
与Margi Ben-Noon的股份购买协议于2018年12月23日,本公司与本公司行政总裁Alon Ben-noon的母亲Margi Ben-Noon签署股份购买协议,根据协议,本公司以每股0.67美元的价格出售合共30,000股普通股,总买入价为20,000美元。这项股份购买协议还规定认股权证以每股0.67美元的价格收购最多120,000股额外普通股。认股权证可行使至2021年12月31日,但不得超过四个部分行使。该公司被要求将此次交易所得资金用于研发、销售和营销以及其他运营费用。
Margi Ben-Noon于2021年9月14日行使认股权证,以12万美元购买了18万股我们的普通股。
与Yael Goren的股份购买协议2019年1月27日,本公司与本公司首席执行官Alon Ben-Noon的合伙人Yael Goren签署了一项股份购买协议,根据该协议,本公司以每股0.67美元的价格出售了总计15,000股普通股,总购买价为10,000美元。这项股份购买协议还规定认股权证以每股0.67美元的价格收购最多60,000股额外普通股。认股权证可行使至2021年12月31日,但不得超过四个部分行使。该公司被要求将此次交易所得资金用于研发、销售和营销以及其他运营费用。
叶艾尔·戈伦于2021年8月26日行使认股权证,以40,000美元购买了60,000股我们的普通股。
与Yanai Meck Bennun的股份购买协议。于2019年1月27日,本公司与本公司行政总裁Alon Ben-Noon的妹夫柳爱Meck Ben Nun签订股份购买协议,根据该协议,本公司以每股0.67美元的价格出售合共15,000股普通股,总买入价为10,000美元。这份股份购买协议还规定认股权证以每股0.67美元的价格收购最多60,000股额外普通股。认股权证可行使至2021年12月31日,但不得超过四部分行使。该公司被要求将此次交易所得资金用于研发、销售和营销以及其他运营费用。
柳井麦克·本·农于2021年8月28日行使认股权证,以40,000美元收购了我们60,000股普通股。
与伊扎克·克林斯基的股份购买协议2018年12月30日,本公司与本公司前董事会成员Itzhak Krinsky签署了一份股份购买协议,根据该协议,我们以每股0.67美元的价格出售了总计15,000股普通股,总购买价为10,000美元。本股份购买协议还规定认股权证可以每股0.67美元的价格收购最多60,000股额外普通股。认股权证可以行使到2021年12月31日,但行使的部分不得超过四个部分。该公司被要求将此次交易所得资金用于研发、销售和营销以及其他运营费用。
2021年8月3日,伊扎克·克林斯基放弃了购买60,000股我们普通股的认股权证。
2021年10月,克里斯基先生行使了他的未偿还期权,以0.03美元的行权价购买了15,000股普通股。
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与吉尔·哈基姆的股份购买协议。2019年1月17日,本公司与本公司前董事会成员吉尔·哈基姆签署了一份股份购买协议,根据该协议,我们以每股0.67美元的价格出售了总计75,000股普通股,总购买价格为50,000美元。本股份购买协议还规定,认股权证可按每股0.67美元的价格收购最多300,000股额外普通股。这些认股权证可行使至2021年12月31日,但不得超过四部分行使。该公司被要求将此次交易所得资金用于研发、销售和营销以及其他运营费用。
Gil Hakim于2021年8月15日行使认股权证,以150,000美元收购我们225,000股普通股,同时放弃收购75,000股我们普通股的认股权证。
2021年10月,哈基姆先生行使了他的未偿还期权,以0.03美元的行权价购买了15,000股普通股。
与阿米尔·格罗斯的股份购买协议。2019年1月17日,本公司与本公司前董事会成员阿米尔·格罗斯签署了一份股份购买协议,根据该协议,我们以每股0.67美元的价格出售了总计45,000股普通股,总购买价格为30,000美元。本股份购买协议还规定,认股权证可按每股0.67美元的价格收购最多180,000股额外普通股。这些认股权证可行使至2021年12月31日,但不得超过四部分行使。该公司被要求将此次交易所得资金用于研发、销售和营销以及其他运营费用。
阿米尔·格罗斯于2021年9月12日行使认股权证,以30,000美元收购了我们45,000股普通股。阿米尔·格罗斯于2021年9月10日签署了一项转让协议,将我们13.5万股普通股的认股权证转让给我们的首席财务官奥尔·艾森伯格。
2021年10月,葛罗斯先生行使了他的未偿还期权,以0.03美元的行权价购买了15,000股普通股。
与Ariel Gordon签订股份购买协议2018年2月8日,本公司与我们的主要股东之一Ariel Gordon签署了一项股份购买协议,根据该协议,我们以每股0.29美元的价格出售了总计338,190股普通股,总购买价为100,000美元。本购股协议亦规定认股权证可按每股0.29美元收购最多338,190股额外普通股。认股权证只须全数行使,直至(I)融资至少500,000美元的一轮融资结束及(Ii)本购股协议结束后六个月。戈登于2018年5月24日全面行使了认股权证。该公司被要求将此次交易所得资金用于研发、销售和营销以及其他运营费用。只要戈登先生在完全稀释的基础上持有我们2.5%的股本,他就有权在我们财政年度结束后90天内收到我们的年度财务报表副本,并在我们季度结束后45天内收到我们的季度财务报表副本。戈登先生还有权获得有关我们的研究和开发计划的信息。
2018年12月24日,我们与戈登先生签订了第二份股权购买协议。根据第二份股份购买协议,我们以每股0.67美元的价格出售了75,000股普通股,总购买价为50,000美元。这份购股协议还规定认股权证可以每股0.67美元的价格收购最多300,000股额外普通股。认股权证的行使期限至2021年12月31日,但不得超过四个部分。
100
阿里尔·戈登于2021年9月6日行使认股权证,以18万美元收购了我们27万股普通股。Ariel Gordon于2021年9月2日签署转让协议,分别向or Eisenberg、Roni Einav和Masha Niv转让我们10,500股、15,000股和4,500股普通股的认股权证。Roni Einav和MashaNiv于2021年9月14日行使了已分配的认股权证,分别以10,000美元和3,000美元购买了15,000股和4,500股我们的普通股。
首席执行官贷款。2017年10月8日,我们与首席执行官Alon Ben-noon签订了业主贷款协议,获得了1万新谢克尔的贷款。这笔贷款的利率等于以色列《所得税条例》(新版)7521-1961第3(I)节规定的最低利率。业主的贷款已于2019年5月16日全额偿还,就本行偿还本金而言,根据业主贷款条款,Ben-Noon先生免除了吾等所欠的所有应计利息。根据业主贷款条款,该公司总共支付了10,000新谢克尔。
众筹融资
2020年2月18日,我们完成了第二轮众筹,我们以每股5新谢克尔的价格出售了总计370,356股我们的普通股。几个相关方在这一轮融资中以如下所述的金额和总对价购买了我们的普通股。
投资者 | 普通股 | 购买总价 | |||||||
阿里尔·戈登 | 6,000 | 新谢斯 | 30,000 | ||||||
Margi Ben-Noon | 12,600 | 新谢斯 | 63,000 | ||||||
叶艾尔·格伦 | 1,200 | 新谢斯 | 6,000 | ||||||
柳爱梅·本·努恩 | 600 | 新谢斯 | 3,000 | ||||||
伊扎克·克林斯基 | 2,280 | 新谢斯 | 11,400 |
2020年4月26日,我们完成了第三轮众筹,我们以每股5新谢克尔的价格出售了总计47,688股我们的普通股。几个相关方在这一轮融资中以如下所述的金额和总对价购买了我们的普通股。
投资者 | 普通股 | 总购买量 价格 | |||||||
阿里尔·戈登 | 627 | 新谢斯 | 3,135 | ||||||
Margi Ben-Noon | 375 | 新谢斯 | 1,875 | ||||||
叶艾尔·格伦 | 375 | 新谢斯 | 1,875 |
IP交易
2019年4月22日,我们与首席执行官Alon Ben-Noon签订了一项分配协议,根据该协议,首席执行官Alon Ben-Noon向我们分配了完全和独家的权利,即“治疗神经元疾病的抗炎药物和DICER激活剂的方法和组合物”,这是一项与我们的PrimeC候选产品相关的美国发明。该转让包括根据该发明可能在美国授予的任何和所有专利。我们付了一美元作为这项任务的代价。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
A.财务报表和其他财务信息
本项目要求的财务报表载于本年度报告末尾,从F-1页开始。
法律诉讼
我们目前没有参与任何实质性的法律程序。
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股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息,我们预计,在可预见的未来,我们将保留任何未来的收益,以支持运营和为我们业务的增长和发展提供资金。因此,我们预计至少在未来几年内不会支付现金股息。见“风险因素--与投资我们普通股和认股权证有关的风险”。
股息的分配也可能受到《公司法》的限制,该法只允许从留存收益或最近两个财政年度的收益(以较高者为准)分配股息,前提是不存在合理的担忧,即支付股息会阻止公司在到期时履行其现有和可预见的债务。截至2021年12月31日,我们没有符合公司法规定的可分配收入。股息分配可由我们的董事会决定,因为我们修订和重述的公司章程细则没有规定此类分配需要股东批准。
B.重大变化
除本年报另有披露外,自2021年12月31日以来未发生重大变化。
项目9.报价和清单
A.优惠和上市详情
自2021年12月9日起,我们的普通股和权证分别在纳斯达克资本市场上交易,交易代码为NRSN和WNRSN。在此之前,我们的普通股或认股权证没有公开交易市场。我们首次公开发售的单位由一股普通股和一只认股权证组成,定价为每单位6.00美元。
2022年4月13日,我们普通股在纳斯达克资本市场的最新收盘价为每股2.185美元。
2022年4月13日,我们的权证在纳斯达克资本市场上的最新收盘价为每权证0.51美元。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的普通股和权证分别以“NRSN”和“NRSNW”的代码在纳斯达克资本市场上市交易。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
项目10.补充信息
A.股本
不适用。
102
B.组织备忘录和章程
一般信息
我们的法定股本由60,000,000股普通股组成,每股无面值。
我们所有的已发行普通股均已有效发行、已缴足股款且不可评估。我们的普通股不可赎回,也没有任何优先购买权。
注册号码及用途
我们在以色列公司注册处的注册号是51-5610822。我们在修订和重述的公司章程中所阐述的宗旨是从事任何合法的活动。
投票权和转换权
所有普通股将在各方面拥有相同的投票权和其他权利。我们的主要股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。
股份转让
吾等缴足股款普通股以登记形式发行,并可根据吾等经修订及重述的组织章程细则自由转让,除非转让受到另一份文书、适用法律或股份上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制,但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。
对进一步资本催缴的责任
本公司董事会可不时向股东发出其认为合适的催缴股款,以支付与该等股东所持股份有关的任何未付款项,而该等款项并非于固定时间支付。该股东须支付每次催缴股款的款额。除非董事会另有规定,应催缴股款的每一次付款应被视为按比例支付催缴所涉及的所有股份。股东无权享有其作为股东的权利,包括获得股息的权利,除非该股东已全额支付已向其递交的所有催缴通知,或根据吾等经修订及重述的组织章程细则,该等通知被视为已连同利息、联系及费用(如有)送交予该股东,除非董事会另有决定。
企业合并
根据我们修订和重述的公司章程,在任何“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东后的三年内,我们不得与该股东进行任何“业务合并”,除非:
● | 在该股东成为利益股东之前,我公司董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或交易; |
● | 在交易完成后,股东成为有利害关系的股东,在交易开始时,有利害关系的股东至少拥有我们已发行有表决权股份的85%,但不包括董事和高级管理人员所拥有的股份;或 |
● | 在该股东成为有利害关系的股东时或之后,该企业合并须经本公司董事会批准,并经股东大会以至少66票的赞成票批准。2/3我们有表决权的流通股的百分比不为感兴趣的股东所拥有。 |
103
一般而言,“企业合并”包括为相关股东带来经济利益的任何合并、合并、出售或其他交易。除某些例外情况外,“有利害关系的股东”指任何人士(吾等及吾等任何直接或间接拥有多数股权的附属公司除外),连同该人士的联属公司及联营公司,拥有或在过去三年内拥有吾等15%或以上有投票权股份。
在某些情况下,这项规定会令有意成为“有利害关系的股东”的人士更难在三年内与公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司事先与我们的董事会进行谈判,因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易,就可以避免股东批准的要求。这些规定还可以防止我们的董事会发生变化,并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
选举董事
我们的普通股没有选举董事的累积投票权。因此,在股东大会上拥有多数投票权的持有者有权选举我们的董事,但须遵守公司法中“管理层-外部董事”对外部董事的特别批准要求。
根据我们修订和重述的公司章程,我们董事会的董事人数必须不少于3名,不超过9名,包括根据公司法必须任命的任何外部董事。最低和最高董事人数可以随时通过至少66名股东的特别投票而改变2/3我们的流通股。
除了根据《公司法》适用特殊选举要求的外部董事外,任命董事所需的投票只需简单多数票。此外,根据我们经修订及重述的组织章程细则,本公司董事会可选出新董事填补空缺(不论该空缺是因董事不再任职或董事任职人数少于经修订及重述的组织章程细则所要求的最高人数所致),惟董事总数在任何时候均不得超过九名董事,并规定本公司董事会不得选举外部董事。本公司经修订及重述的组织章程细则规定,由本公司董事会委任以填补任何空缺的董事的任期,将为已卸任的董事的剩余任期。此外,根据我们修订和重述的公司章程,我们的董事,除外部董事外,被分成三类,交错三年任期。每一类董事尽可能占组成整个董事会的董事总数的三分之一(外部董事除外)。关于我们董事会的组成,除我们的外部董事外,关于我们董事会的选举程序的更详细的描述,请参见“管理-董事会”。
根据《公司法》的条款,外聘董事的初始任期为三年,可被选为额外的三年任期,并可被免职。有关选举和罢免外部董事的更多信息,请参阅“管理层-外部董事”。
股息和清算权
我们可以宣布按普通股持有者各自的持股比例向他们支付股息。根据《公司法》,股息分配由董事会决定,不需要公司股东的批准,除非公司章程另有规定。我们修订和重述的公司章程不需要股东批准股息分配,并规定股息分配可由我们的董事会决定。
104
根据公司法,分派金额限于留存盈利或过去两年产生的盈利中较大者,根据我们当时最后一次审阅或经审核的财务报表(减去以前分派的股息金额,如果不是从收益中减去),前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分派日期前六个月。如果我们不符合这些标准,那么我们只能在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下,我们只有在我们的董事会以及(如果适用)法院认为没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时,我们才被允许分配股息。在我们清盘的情况下,在清偿对债权人的债务后,我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有者。这一权利,以及获得股息的权利,可能会受到授予优先股息或分配权的影响,这些权利可能会被授予未来可能被授权享有优先权利的一类股票的持有者。
股东大会
根据以色列法律,我们必须每一历年举行一次年度股东大会,不得迟于上一次年度股东大会日期后15个月举行。除股东周年大会外,所有股东大会在本公司经修订及重述的组织章程细则中均称为特别会议。我们的董事会可以在它认为合适的时候召开特别会议,时间和地点,以色列境内或国外,由它决定。此外,公司法规定,本公司董事会须在下列人士的书面要求下召开特别大会:(I)本公司任何两名董事或本公司董事会四分之一成员或(Ii)一名或多名股东合共持有(A)本公司5%或以上的已发行股份及1%或以上的剩余投票权或(B)5%或以上的本公司尚未行使投票权。
根据以色列法律,在股东大会上拥有至少1%投票权的一名或多名股东可以要求董事会将一项事项列入未来召开的股东大会的议程,例如提名一名董事候选人,但条件是在股东大会上讨论此类事项是合适的。我们经修订及重述的组织章程细则载有有关向股东大会提交股东建议的程序指引及披露事项。
在公司法及根据公司法颁布之规定的规限下,有权参与股东大会并于股东大会上表决之股东为Recordon股东,该日期由董事会决定,该日期可于会议日期前四至四十天之间。此外,《公司法》要求,除其他事项外,有关以下事项的决议必须在我们的股东大会上通过:
● | 对修订和重述的公司章程进行修订; | |
● | 任命或终止我们的审计师; | |
● | 选举董事,包括外部董事(在我们修订和重述的公司章程中另行确定); | |
● | 批准某些关联方交易; | |
● | 增加或减少我们的法定股本; | |
● | 合并;以及 | |
● | 如果我们的董事会不能行使它的权力,而它的任何权力的行使是我们适当的管理所必需的,那么我们的董事会就必须通过全体会议来行使它的权力。 |
根据本公司经修订及重述的组织章程细则,除法律另有规定外,本公司并无根据《公司法》向注册股东发出通知。公司法规定,任何股东周年大会或特别大会的通知须于大会至少21天前提交予股东,如会议议程包括委任或罢免董事、批准与董事、利害关系人或关联方的交易,或批准合并,或适用法律另有规定,则须于大会前至少35天提交通知。根据《公司法》,上市公司的股东不得以书面同意代替会议采取行动。
105
投票权
法定人数要求
根据吾等经修订及重述的组织章程细则,吾等普通股持有人就股东于股东大会上表决的所有事项,对持有的每股普通股有一票投票权。根据吾等经修订及重述的组织章程细则,股东大会所需的法定人数须为至少两名亲身或委派代表(包括投票契据)出席并持有吾等25%或以上投票权的股东。因不足法定人数而延期的会议一般会延期至下周的同一天同一时间及地点举行,或于本公司董事会在会议通告中指明的其他日期、时间或地点举行。在重新召开的股东大会上,任何数目的亲自出席或委派代表出席的股东均构成法定人数。
投票要求
本公司经修订及重述的组织章程细则规定,除非公司法或贵公司经修订及重述的组织章程细则另有规定,否则本公司股东的所有决议案均须获得简单多数票通过。
本公司经修订及重述的组织章程细则规定,本公司董事会的所有决议均须获得出席该会议并参与表决的董事的简单多数票通过,除非公司法或本公司经修订及重述的组织章程细则另有规定。根据我们修订和重新声明的公司章程,如果投票结果持平,董事会主席将有权投决定票。
根据我们修订和重述的组织章程,对我们的组织章程的任何修改涉及我们董事的组成或选举程序的任何变化将需要特别多数票(66⅔%)。此外,本公司任何类别股份持有人的任何权利及特权的任何改变,均须获得受影响类别的简单多数(或根据该类别的条款),以及在股东大会上作为单一类别投票的所有类别股份的简单多数票。
根据《公司法》,(I)批准与控股股东的特别交易,以及(Ii)公司的控股股东或该控股股东的亲属(即使不是特别的)的雇用或其他约定的条款,都需要上述“管理层--根据以色列法律批准关联方交易--董事和高级管理人员的受托责任”中所述的批准。与我们的公职人员和董事的薪酬有关的某些交易需要得到上述“管理--根据以色列法律批准关联方交易--董事和高级管理人员的受托责任”一节中所述的进一步批准。简单多数票要求的另一个例外是根据公司法第350条对公司自动清盘或批准安排或重组计划的决议,该条款要求持有75%投票权的持有人以个人名义或委托代表批准该决议,并就该决议进行投票。
查阅公司记录
根据《公司法》,股东可以查阅:我们的股东大会记录;我们的股东名册和重要股东名册、我们修订和重述的组织章程、我们的财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处或ISA公开提交的任何文件。此外,根据《公司法》的关联交易规定,股东可以要求提供与需要股东批准的诉讼或交易有关的任何文件。如果我们认为此请求并非出于善意,或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求,我们可以拒绝此请求。
阶级权利的修改
根据公司法及我们经修订及重述的组织章程细则,任何类别股份所附带的权利,例如投票权、清盘权及股息权,均可由出席另一类别会议的该类别股份的过半数持有人通过决议案予以修订,或根据该类别股份的条款,在股东大会上以单一类别股份的简单多数表决,一如吾等经修订及重述的组织章程细则所载。
106
根据以色列法律进行的收购
全面投标报价。根据《公司法》的规定,希望收购一家以色列上市公司股份的人,因此将持有目标公司90%以上的已发行和已发行股本,必须向该公司的所有股东提出收购要约,以购买该公司的所有已发行和已发行股份。希望收购以色列上市公司股份的人,如因此而持有某一类别股份的已发行股本和已发行股本的90%以上,则必须向持有该类别股份的所有股东提出要约,以购买该类别的所有已发行和已发行股份。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别已发行股本和已发行股本的5%以下,且在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约,则收购人提出购买的全部股份将依法转让给收购人。然而,收购要约也将被接受,如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%。
在成功完成这种全面投标要约后,作为该要约的受要约人的任何股东,无论该股东是否接受要约,都可以在接受要约之日起六个月内向以色列法院请愿,要求确定要约是否低于公允价值,并要求支付法院所确定的公允价值。但是,在某些条件下,要约人可以在要约条款中包括,接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院请愿。
如果(A)没有回应或接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的至少5%,或接受要约的股东在接受要约中没有个人利益的受要约人中所占比例不足多数,或(B)没有接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的2%或以上,收购人不得从接受要约的股东手中收购将增持至公司已发行和已发行股本或适用类别股本90%以上的公司股票。
特别投标优惠。《公司法》规定,收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行,如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。同样,《公司法》规定,收购上市公司的股份必须以特别要约的方式进行,如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有者。上述规定不适用于以下情况:(1)收购是在获得股东批准的私募中进行的,(2)收购方来自公司25%或以上的股东,导致收购方成为公司25%或更大的股东,或(3)收购方来自公司45%或以上的股东,导致收购方成为公司45%或更大的股东。
特别收购要约必须扩大到公司的所有股东,但要约人不需要购买超过公司流通股投票权5%的股份,无论股东提出多少股份。只有在下列情况下,特别要约才能完成:(1)要约人将收购公司流通股至少5%的投票权,(2)要约中提出要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括收购者及其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人或在接受要约中有个人利益的任何人或代表他们行事的任何其他人,包括该人控制的亲属和实体)。如果特别要约被接受,则收购人或控制其或与收购人共同控制的任何个人或实体不得就收购目标公司的股份发出后续要约收购要约,且自要约提出之日起一年内不得与目标公司合并,除非收购人或该个人或实体承诺在最初的特别要约收购中实施该要约或合并。
合并。《公司法》允许合并交易,前提是双方董事会批准,除非满足《公司法》所述的某些要求,否则需获得各方股份的多数票,就目标公司而言,每类股份的多数票可在股东大会上对拟议的合并进行表决。
107
就股东投票而言,除非法院另有规定,否则如在股东大会上由合并另一方以外的各方或持有(或持有(视乎情况而定)另一方25%或以上投票权或委任另一方25%或以上董事的权利的任何人士(或一致行动人士团体)所代表的股份过半数投票反对合并),则合并将不会被视为获批准。然而,如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并,或者如果控股股东在合并中有个人利益,则合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准。见“管理--根据以色列法律批准关联方交易--董事和高级职员的受托责任--披露公职人员的个人利益并批准某些交易”。
如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些股东的投票权,如果法院认为合并是公平合理的,并考虑到合并对合并各方的价值和对公司股东的考虑,则法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。
应拟议合并的任何一方债权人的请求,如果法院得出结论认为存在合理的担忧,即由于合并,尚存的公司将无法履行合并实体的义务,则可推迟或阻止合并,并可进一步指示确保债权人的权利。
此外,在每一方向IRC提交批准合并的建议之日起至少50天内,以及各方股东批准合并之日起至少30天内,不得完成合并。
以色列税法对一些收购的处理不如美国税法优惠,比如以色列公司和外国公司之间的换股交易。例如,在某些情况下,以色列税法可能要求以普通股换取另一公司股票的股东在出售这种换股交易中收到的股份之前缴纳税款。
以色列法律规定的反收购措施
《公司法》允许我们创建和发行具有与普通股不同的权利的股份,包括提供与投票权、分派或其他事项有关的某些优先权利的股份,以及具有优先购买权的股份。本公司经修订及重述的组织章程细则并无授权发行任何优先股。未来,如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股,这类股票可能会有能力阻止或阻止收购,或者阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价,这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的组织章程细则进行修订,这需要在股东大会上事先获得我们已发行和已发行股份所附带的多数投票权持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在该会议上所需获得的多数表决权将受制于公司法上文“-投票权”中所述的要求。
借款权力
根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程,我们的董事会可以行使法律或我们的修订和重述的公司章程规定股东必须行使或采取的所有权力和行动,包括为公司目的借款的权力。
《资本论》的变化
我们修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均须遵守公司法的规定,并须经本公司股东于股东大会上正式通过的决议案批准。此外,具有减少资本效果的交易,例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息,需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。
108
设立
我们于2017年2月13日根据以色列国的法律成立。我们在IRC注册了。
独家论坛
我们修订和重述的公司章程细则规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,并可能增加与此类诉讼相关的成本,这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。
这一排他性法庭条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔,也不适用于美国联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内,《交易所法案》第27条对为执行《交易所法案》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼赋予联邦专属管辖权。
或者,如果法院发现我们修订和重述的组织章程细则的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或法律程序,或无法对其强制执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用,这可能会不利地影响我们的业务和财务状况。
我们经修订及重述的组织章程细则亦规定,除非吾等以书面形式同意选择另一法院,否则以色列特拉维夫的管辖法院将成为代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称违反吾等任何董事、高级管理人员或其他雇员对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼、或根据公司法或以色列证券法的任何规定提出申索的任何诉讼的独家法庭。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何权益,应被视为已通知并同意这些论坛条款的选择。
转会代理和注册处
我们普通股和认股权证的转让代理和登记人是美国股票转让信托有限责任公司。它的地址是6201 15这是纽约布鲁克林大道,邮编:11219,电话号码是(800)9375449。
C.材料合同
有关其他重大协议的说明,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述”。
D.外汇管制
目前,以色列对向非以色列居民汇款普通股股息、出售股份所得收益或利息或其他付款没有任何货币管制限制,但当时与以色列处于或曾经处于交战状态的某些国家的股东除外。
E.征税
以色列的税收考量和政府计划
以下描述并不打算构成对与收购、拥有和处置我们提供的证券相关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问,了解您特定情况下的税收后果,以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
109
以色列的税务考量
以下是适用于我们的以色列某些实质性税法的简要摘要,以及对我们有利的某些以色列政府计划。本节还讨论了在此提供的有关我们证券的所有权和处置的某些实质性以色列税收后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面,这些方面可能与某一特定投资者的个人投资环境或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员,他们受到本讨论未涉及的特别税收制度的约束。鉴于讨论所依据的是尚未接受司法或行政解释的税收法规,我们不能向您保证,有关税务机关或法院将接受讨论中表达的观点。以下讨论不是有意的,也不应被解释为法律或专业税务建议,也不是所有可能的税务考虑因素的全部。讨论可能会发生变化,包括由于以色列法律的修正案或以色列法律适用的司法或行政解释的变化,这些变化可能会影响下文所述的税收后果,可能具有追溯力。
因此,我们敦促您咨询您自己的TAXADVISORS关于购买、拥有和处置我们的证券的以色列或其他税收后果,特别是任何外国、州或地方税的影响。
以色列的一般公司税结构
以色列公司一般按统一税率征收公司税。2016年12月,以色列议会批准了《经济效率法》(适用2017和2018预算年度经济政策的立法修正案),将企业所得税税率从25%降至24%,从2017年1月1日起生效,并从2018年1月1日起及以后降至23%。然而,从核准企业、优先企业、受益企业或技术企业(如下所述)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本利得通常要缴纳公司税。
第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》
第5729-1969年的《工业(税收)鼓励法》,统称为工业鼓励法,为工业公司提供了几项税收优惠。我们可以符合工业公司的IEL含义。
IEL将“工业公司”定义为以色列居民公司,根据1961年“以色列所得税条例”(新版)第3A节的定义,在任何纳税年度,其收入的90%或更多来自其拥有的位于以色列或“地区”的“工业企业”,但来自某些政府贷款、资本、利息和股息的收入除外。“工业企业”是指在特定纳税年度内以工业生产为主要活动的企业。
以下是工业企业可获得的主要税收优惠:
● | 用于工业企业发展或进步的所购专利、专利使用权和专有技术的成本在八年内摊销,自这些权利首次行使之年起计; | |
● | 在有限的条件下,选举向受控制的以色列工业公司提交合并纳税申报单;以及 | |
● | 与公开招股有关的费用可在自招股当年起计的三年内按等额扣除。 |
根据《行业鼓励法》获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。
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研究和开发的税收优惠和赠款
以色列税法规定,在某些情况下,与科学研究和发展项目有关的支出,包括资本支出,在发生当年可扣除税款。在下列情况下,支出被视为与科学研究和开发项目有关:
● | 支出由以色列相关政府部门批准,由研究领域决定; | |
● | 研究和开发必须是为了促进公司的发展;以及 | |
● | 研究和开发是由寻求这种税收减免的公司或代表该公司进行的。 |
这种可扣除费用的数额减去通过政府赠款获得的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。根据本条例的一般折旧规则,如该等研究及发展扣除规则是与投资于应计折旧资产的开支有关,则不得根据该等研究及发展扣除规则予以扣除。在上述条件下不符合条件的支出是在三年内可扣除的不等额。
我们可能会不时向以色列创新局或IIA申请批准,允许在发生的一年中对所有或大部分研究和开发费用进行减税。我们不能保证这种申请会被接受。如果我们不能在支付年度内扣除研究和开发费用,我们可以在支付该等费用的年度开始的三年内等额扣除研究和开发费用。
第5719-1959年资本投资鼓励法
第5719-1959号《资本投资鼓励法》或《投资法》对生产设施(或其他符合条件的资产)的资本投资提供了一定的激励措施。一般来说,按照《投资法》的规定实施的投资方案,称为核准企业、受益企业、优先企业、优先技术企业或特殊优先技术企业,有权获得以下讨论的利益。这些好处可能包括以色列政府的现金赠款和税收优惠,这些优惠除其他外,基于投资设施在以色列的地理位置。为了有资格获得这些奖励,公司必须遵守《投资法》的要求。
投资法自2005年4月1日起大幅修改,或自2011年1月1日起对2005年修正案或2011年修正案进行重大修改,自2017年1月1日起对《投资法》进行重大修改。根据《2005年修正案》,在经《2005年修正案》修订之前按照《投资法》的规定给予的税收优惠仍然有效,但随后给予的任何优惠须遵守经修订的《投资法》的规定。同样,2011年修正案引入了新的福利,以取代根据2011年修正案之前生效的《投资法》的规定给予的福利。然而,在2011年1月1日之前,根据《投资法》有权享受福利的公司有权选择继续享受此类福利,前提是满足某些条件,或选择不可撤销地放弃此类福利,并适用2011年修正案的福利。2017年修正案在现有税收优惠的基础上,为科技型企业提供了新的优惠。
2011年修正案规定的税收优惠
2011年修正案取消了2011年前根据《投资法》给予工业公司的福利,取而代之的是,自2011年1月1日起,为“优先公司”通过其“优先企业”(此类术语在“投资法”中定义)产生的收入引入了新的福利。首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司,该公司并非完全由政府实体拥有,并且除其他外,具有优先企业地位,并由以色列控制和管理。根据二零一一年修订案,优先公司于二零一一年及二零一二年有权就其优先企业所得收入减按15%的公司税率,除非优先企业位于指定的开发区,在此情况下税率将为10%。根据2011年修正案,此类公司税率分别从15%和10%降至2013年的12.5%和7%,2014年、2015年和2016年的16%和9%,以及2017年及以后的16%和7.5%。获推荐公司从“特别优先企业”(定义见投资法)取得的收入,在符合若干条件的情况下,在10年的优惠期内,将有权获进一步减收8%的税率,或如该特别优先企业位于某一开发区,则税率为5%。
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从属于“首选企业”的收入中分配的股息将按以下税率征税:(1)以色列居民公司--0%(尽管,如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司,应适用以下第(2)和(3)分段详细说明的税率);(2)以色列居民个人--20%;(3)非以色列居民(个人和公司)--20%,但根据任何适用税务条约的规定,税率较低。向非以色列居民分配来自这类收入的股息时,适用的预扣税率为25%(如果在出售时或在之前12个月期间的任何时候分配给“大股东”,则为30%,定义如下),根据适用的税收条约,可以通过事先向以色列税务局申请预扣证书来降低预扣税率。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票、获得利润、提名董事或高管、在清算中接受资产或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利,而无论这种权利的来源如何。
2011年修正案还为已经根据《投资法》享受现有税收优惠的公司提供了过渡性规定。除其他事项外,这些过渡性条款规定,除非提出不可撤销的请求,要求将2011年修订的《投资法》的条款适用于2011年1月1日的收入,否则受惠企业可以选择继续受益于2011年修订生效之前提供给它的利益,前提是满足某些条件。
2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收优惠
2017年修正案是2016年12月29日发布的EELs的一部分,自2017年1月1日起生效。2017年修正案为两种类型的“科技企业”提供了新的税收优惠,如下所述,它是对投资法下其他现有税收优惠计划的补充。
《2017年修正案》规定,符合某些条件的优先公司将有资格拥有“优先科技企业”,从而对符合投资法定义的“优先科技收入”享受12%的减税公司税率。位于开发区“A”的优先科技企业的公司税率进一步降至7.5%。如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的,优先技术公司因向关联外国公司出售某些“受益无形资产”(定义见投资法)而获得的资本收益将享受12%的降低公司税率,且出售事先获得IIA的批准。
2017年修正案进一步规定,满足某些条件(包括集团合并收入至少100亿新谢克尔)的优先公司将有资格成为“特殊优先技术企业”,因此,无论该公司在以色列的地理位置如何,“优先技术收入”都将享受6%的降低公司税率。此外,如果受益的无形资产是由特别优先企业开发的或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的,而出售某些“受益无形资产”给关联外国公司所产生的资本收益将享受6%的减税,特别优先技术企业将享受6%的公司税率,而且出售事先获得了国际投资局的批准。特殊优先技术企业以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益的无形资产,将有资格在至少十年内享受这些好处,但须经投资法规定的某些批准。
优先技术企业或特别优先技术企业从优先技术收入中支付的股息,一般应按20%或适用税收条约规定的较低税率征税。从这类收入中向非以色列居民分配股息适用的预扣税率为25%(如果在出售时或在之前12个月期间的任何时候分配给“大股东”,则为30%),根据适用的税收条约,可以通过预先向以色列税务局申请预扣证书来降低预扣税率。此外,如果这种股息被分配给一家外国公司,该外国公司单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90%或更多的股份,并且满足其他条件,预扣税率将为4%(前提是提前收到ITA提供的允许降低税率的有效证明)。然而,如果向以色列公司支付这种股息,就不需要预扣任何税款。
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对我们证券持有人的征税
出售我们的普通股和认股权证的资本利得税
以色列法律一般对以色列居民出售为以色列税收目的而界定的任何资本资产,以及以色列居民和非以色列居民出售位于以色列境内的资本资产,包括以色列公司的股份,征收资本利得税,除非有特别豁免,或除非以色列与股东居住国之间的税务条约另有规定。《条例》区分了实际收益和通货膨胀盈余。通货膨胀盈余是资本收益总额的一部分,相当于有关资产在购买之日和出售之日之间因以色列消费者物价指数或外币汇率上涨而导致的购买价格上涨。在以色列,通货膨胀盈余目前是免税的。实际收益是资本收益总额超过通货膨胀盈余的部分。
适用于非以色列居民证券持有人的资本利得税
非以色列居民通过出售以色列居民公司的股票或认股权证获得资本,这些股份或认股权证是在该公司在以色列境外的证券交易所挂牌交易后购买的,只要(除其他条件外)这些证券不是通过该非居民在以色列设立的常设机构持有的,则可免征以色列税。但是,如果以色列居民:(I)在此类非以色列公司中拥有超过25%的控股权,或(Ii)直接或间接是此类非以色列公司25%或以上的收入或利润的受益人,或有权获得25%或以上的收入或利润,则非以色列公司将不被授予上述豁免的权利。此外,这种豁免不适用于出售或以其他方式处置这些债券的收益被视为业务收入的人。
此外,根据适用税务条约的规定,非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如,根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》或《美国以色列税收条约》,持有股份作为资本资产的美国居民股东出售、交换或以其他方式处置股份,并有权要求享受《美国以色列税收条约》给予该居民或美国居民的利益,一般免征以色列资本利得税,除非:(1)因出售股份而产生的资本收益,交换或处置归因于位于以色列的房地产;(Ii)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费;(Iii)根据某些条款,出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的常设机构;(Iv)在出售前12个月期间的任何时间内,该美国居民直接或间接持有相当于有表决权资本10%或以上的股份,但受某些条件的限制;或(V)该美国居民是个人,并且在相关纳税年度内在以色列居留183天或以上。在任何此类情况下,美国居民出售、交换或处置此类股份将缴纳以色列税(除非根据上文所述的以色列法律豁免)。根据《美国以色列税收条约》,在美国居民选择后,所得可被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入,并且该美国居民可被允许申请抵免此类税收,以抵扣对此类销售征收的美国联邦所得税, 受适用于外国税收抵免的美国联邦所得税法律的限制。《美国以色列税收条约》没有为美国的任何州或地方税提供这样的抵免。
无论证券持有人是否有责任为出售我们的证券缴纳以色列税,支付对价可能需要在来源上预扣以色列税。证券持有人可能被要求证明他们的资本利得是免税的,以避免在出售时在来源上扣缴(即,提供非以色列居民证明和其他文件)。
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适用于以色列居民证券持有人的资本利得税
以色列居民公司从出售以色列居民公司的股份或认股权证中获得资本,而这些股份或认股权证是在以色列境外的证券交易所上市交易后购买的,一般将按公司税率(目前为23%)对出售这些股票或认股权证所产生的实际资本收益征税。以色列居民个人一般将按25%的税率缴纳资本利得税。然而,如果个人证券持有人要求扣除利息支出,或者他在出售时或在之前12个月内的任何时候是“大股东”,这种收益将按30%的税率征税。在以色列进行证券交易的个人持有人,如出售证券的收入被定义为条例第2(1)条所界定的“业务收入”,则按适用于业务收入的边际税率征税(2021年最高可达47%,外加3%的附加税)。某些根据条例第9(2)条或第129(C)(A)(1)条获豁免缴税的以色列机构(例如获豁免的信托基金和退休基金),可在出售证券时获豁免资本利得税。
认股权证的行使及对认股权证的某些调整
购买者一般不会在行使认股权证和收到普通股的相关收据时确认以色列税收的收益或损失(例如,除非收到现金代替发行零碎的普通股)。尽管如此,以色列的所得税待遇以及无现金行使普通股认股权证的税收后果尚不清楚。此外,在某些情况下,权证的行使条款可能会有所调整。根据以色列税法,对在行使认股权证时将发行的普通股数量的调整或对认股权证行使价格的调整可被视为应税事件,即使该持有人没有收到与调整相关的任何现金或其他财产。购买者应咨询他们的税务顾问,了解如何正确处理认股权证的任何行使和/或调整。
对以色列股东收取股息的征税
以色列居民个人在收到我们普通股按25%的税率支付的股息时,通常要缴纳以色列所得税。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时间是“大股东”的人,适用税率为30%。如果股票是在被提名公司登记的(无论接受者是否是大股东),这种股息通常要按25%的税率缴纳以色列预扣税。如果股息的接受者是以色列居民公司,则股息收入将免税,条件是分配股息的收入是在以色列境内派生或应计的,并且是直接或间接从另一家应缴纳以色列公司税的公司获得的。根据本条例第9(2)条或第129C(A)(1)条获豁免缴税的获豁免信托基金、退休金基金或其他实体,在派息时获豁免缴税。
优先技术企业或特别优先技术企业的股息分配适用有利的预提税率。如需进一步讨论,请参阅“税收和政府方案-以色列税务考虑--鼓励资本投资的法律,5719-1959--2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税务福利”。
对非以色列股东收取股息的征税
非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到我们普通股支付的股息时,通常要缴纳以色列所得税,税率为25%,除非以色列与股东居住国之间的条约规定了减免,否则将在源头上扣缴该税。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时候是“大股东”的人,适用税率为30%。如果股票是在被提名者公司登记的(无论接受者是否为大股东),此类股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税,除非适用的税收条约规定了降低的税率(须事先收到ITA提供的允许降低税率的有效证明)。例如,根据《美国以色列税收条约》,支付给美国居民普通股持有人的股息在以色列源头预扣的最高税率为25%。然而,一般而言,对于并非由优先技术企业、优先企业、核准企业或受益企业产生的股息,支付给在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的最高预扣税税率为12.5%,前提是该上一年度的总收入中不超过25%包括某些类型的股息和利息。尽管如此,根据税收条约,从分配给经批准的企业、优先技术企业、受益企业或优先企业的收入中分配的股息不能享受此类减免,但对于美国公司的股东,应缴纳15%的预扣税率, 但须满足与上一年度尚未行使的表决权和总收入有关的条件(如前几句所述)。如股息部分来自核准企业、优先科技企业、受惠企业或优先企业的收入,而部分来自其他收入来源,则预提率将为反映这两类收入的相关部分的混合比率。我们不能向您保证,我们将指定我们可以减少股东纳税义务的方式分配利润。申请降低税率需要提交适当的文件,并收到国际贸易协会的具体指示。如果在源头按最高税率扣缴税款(见上文),符合条件的税收条约接受者将必须遵守国际税联的一些行政程序,才能退还任何扣缴的超额税款。
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外国居民从从以色列获得的股息中获得的收入,并从中扣除全部税款,将免于在以色列提交纳税申报单,除非根据该条例第121B条,她有义务缴纳额外附加税(见下文)。
优先技术企业或特别优先技术企业的股息分配适用有利的预提税率。如需进一步讨论,请参阅“税收和政府方案-以色列税务考虑--鼓励资本投资的法律,5719-1959--2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税务福利”。
附加税
根据适用税收条约的规定,在以色列纳税的个人,2021年年收入(包括但不限于股息、利息和资本收益)超过647 640新谢克尔,还需按3%的税率缴纳附加税,这一数额与以色列消费者物价指数的年度变化挂钩。
遗产税和赠与税
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下讨论描述了与美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置普通股和认股权证有关的重大美国联邦所得税考虑因素,并将其作为资本资产持有。讨论的依据是美国的税法,包括《税法》、美国财政部或财政部、根据《税法》颁布或提议的条例以及对其作出的行政和司法解释,所有这些都在本条例生效之日生效。这些税法可能会发生变化,可能具有追溯效力,并可能受到不同的解释,这些解释可能会影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律对美国持有者的税收后果。
在本讨论中,“美国持有者”是我们普通股或认股权证的实益拥有人,就美国联邦所得税而言,是:
● | 是美国公民或居民的个人; | |
● | 国内公司(或应作为公司征税的其他实体); | |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 | |
● | 如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或(2)根据《财政部条例》进行的有效选举有效,则该信托应被视为美国人。 |
本讨论并不涉及根据美国持有者的特定情况或地位而可能适用于他们的美国联邦所得税的所有方面(例如,包括银行和其他金融机构、保险公司、证券或货币的经纪和交易商、选择按市价计价的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业或其他传递实体和安排、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、养老金计划、拥有或被视为通过投票或按价值建设性地拥有10%或更多股票的人,持有普通股或认股权证作为跨境、对冲或其他综合投资一部分的人,以及缴纳替代性最低税或其“功能货币”不是美元的人)。
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如果一家合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的普通股或保证在美国联邦所得税领域被视为该合伙企业合伙人的个人的税务待遇,则通常将取决于该合伙人的身份以及该合伙企业的活动。合伙企业(以及为美国联邦所得税目的如此处理的其他实体或安排)及其合伙人应咨询其自己的税务顾问。
本讨论仅针对美国持有者,不讨论除美国联邦所得税考虑外的任何税务考虑。敦促潜在投资者就购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
认股权证的行使或有效期届满
一般来说,美国持有人在行使认股权证时,不会确认Gainor在美国联邦所得税方面的损失。美国持有人在行使认股权证时所取得的股份,将按认股权证的行使价格加上该美国持有人在行使认股权证时调整后的税基计算税基。根据下文讨论的被动型外国投资公司或PFIC规则,美国持有人持有因行使认股权证而获得的普通股的持有期将从认股权证行使之日开始,不包括该美国持有人持有认股权证的任何期间。
认股权证的失效或到期将被视为美国持有人出售或交换了认股权证,并确认了相当于美国持有人在认股权证中调整后的税基的资本损失。资本损失的扣除是有限制的。
分红
我们预计不会对我们的普通股进行任何分配。然而,如果我们根据美国联邦所得税法和下文讨论的PFIC规则进行任何此类分配,我们从当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付的任何股息总额将包括在美国持有者的收入中,并受美国联邦所得税的影响。支付给非公司美国持有者的股息构成合格股息收入,将按适用于长期资本收益的优惠税率纳税,目前为20%,前提是美国持有者在除息前60天开始的121天期间内持有普通股60天以上,并满足其他持有期要求。如果我们被视为PFIC,支付给美国持有人的股息将不会被视为合格的股息收入。如果我们不被视为PFIC,我们支付的普通股股息通常将是合格的股息收入,前提是美国持有者满足持有期要求,并且在美国持有者收到股息的当年,普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易。
美国持有者必须将从股息支付中扣留的任何以色列税款计入股息总额,即使持有者实际上并未收到。当普通股持有人实际或建设性地收到股息时,股息应向持有者征税。由于我们不是美国公司,股息将没有资格享受通常允许美国公司就从其他美国公司收到的股息进行的股息扣除。可包含在美国持有者收入中的股息分配金额将是支付的NIS付款的美元价值,以股息分配可包含在收入中的即期新谢克尔/美元汇率确定,无论支付是否实际上转换为美元。一般来说,自股息支付计入收入之日起至支付兑换成美元之日止期间,因汇率波动而产生的任何损益将被视为普通收入或损失,不符合适用于合格股息收入的特别税率。对于外国税收抵免限制而言,收益或损失通常是来自美国境内来源的收入或损失。
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在受到某些限制的情况下,根据《美国-以色列税收条约》扣缴并支付给以色列的以色列税款,如果美国持有者满足某些最短持有期要求,则可抵免美国持有者的美国联邦所得税义务。我们通常分配的收入应构成“被动类别收入”,或者,就某些美国持有者而言,应构成“一般类别收入”,用于限制外国税收抵免。与确定外国税收抵免限额有关的规则很复杂,美国持有者应咨询他们的税务顾问,以确定他们是否以及在多大程度上有权获得以色列对我们分配的任何股息征收的预扣税的抵免。
如果与我们普通股有关的分派超过了我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定),则该分派将首先被视为美国持有者投资的免税回报,直到持有者在其普通股中调整后的纳税基础,然后被视为资本利得,受下述税收待遇的约束:“-盖农出售、交换或我们普通股或认股权证的其他应税处置”。
出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的收益
受下列条款下的PFIC规则的约束— 被动对外投资 公司考虑事项:“出售、交换或以其他方式处置普通股或认股权证的美国持有者一般将就美国联邦所得税而言确认资本收益或亏损,其等同于普通股或认股权证的已变现金额的美元价值与持有人以美元确定的纳税基础之间的差额。如果美国持有者持有普通股或认股权证的持有期超过一年,则在出售、交换或以其他方式处置普通股或认股权证时确认的收益或损失一般将是长期资本收益。非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。对于外国税收抵免限制而言,收益或损失通常是来自美国境内来源的收入或损失。美国持有者扣除资本损失的能力受到限制。
被动型外商投资公司应注意的问题
根据我们的收入和资产,我们认为我们可能是上一个纳税年度的PFIC,也可能是本纳税年度的PFIC。因为,我们的PFIC地位是每年根据下文所述的事实测试来确定的,然而,我们不能就本纳税年度或未来纳税年度我们的PFIC地位提供任何保证,也不能保证美国国税局同意我们关于我们的PFIC地位的结论。如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC,美国持有者将受到有关普通股或认股权证的分配和销售、交换和其他处置的特殊规则的约束。在任何课税年度,如果我们的总收入至少有75%是“被动收入”,或至少有50%的资产总额(基于每个季度末确定的资产的公平市场价值的平均值)是产生或为生产被动收入而持有的资产,我们将被视为PFIC。为此目的,被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、商品和证券交易收益,以及产生被动收入的资产收益。然而,就PFIC检验而言,从与积极开展贸易或企业有关的无关各方收取的租金和特许权使用费不被视为被动收入。在确定我们是否为PFIC时,我们直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的按比例部分被考虑在内。
超额分布规则
如果我们是美国持有人的个人私募股权投资公司,那么,除非持有人做出下述选择之一,否则特别税制将适用于美国持有人:(A)任何“超额分派”(通常是指任何一年的合计分派大于持有人在之前三年中较短的一年或普通股持有期内收到的平均年分派的125%),以及(B)出售或以其他方式处置普通股或认股权证所获得的任何收益。根据这一制度,任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入,并将按如下方式纳税:(A)超额分配或收益已在美国持有者的持有期内按应计税方式变现,(B)每年被视为已变现的金额已在该持有期的每一年按该年的最高边际税率纳税(不包括分配给本期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入,这些收入将按美国持有者当年的正常普通所得税率征税,不受下文讨论的利息费用的影响),以及(C)一般适用于少缴税款的利息收费,是对在该等年度被视为应缴的税款征收的。此外,股息分配不符合上文“股息”中讨论的适用于长期资本利得的较低税率。对于通过行使认股权证而获得的普通股,美国持有者的持有期将为此包括该等认股权证的持有期。
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在我们一般被归类为PFIC的纳税年度内的任何时间,持有普通股(或根据拟议的美国财政部法规,认股权证)的美国持有人将继续将该等普通股或认股权证,以及因行使认股权证而获得的普通股,视为PFIC中的普通股或认股权证,即使我们不再满足上述收入和资产测试,除非美国持有人选择确认收益,这些收益将根据超额分配规则征税,就像此类普通股或认股权证是在我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售一样。
美国持股人的某些选择将缓解PFIC地位的不利后果,并将导致对普通股的替代待遇,如下所述。然而,根据适用于PFIC股票权证的拟议美国财政部法规,这些选择不适用于认股权证。
优质教育基金选举
如果我们是一家PFIC,上述规则将不适用于选择将我们的普通股视为“合格选举基金”或QEF的美国持有者。参加QEF选举的美国持有者被要求在收入中按比例计入我们的普通收入和净资本利得,分别作为普通收入和长期资本利得,但须另行选择推迟缴纳税款,推迟缴纳税款需要支付利息费用。美国持有人通常通过将填写好的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息返还)或IRS Form 8621附在及时提交的QEF选举生效年度的美国联邦所得税申报单上(考虑到任何延期)来进行QEF选举。QEF选举只有在得到IRS同意的情况下才能被撤销。为了让美国持有人进行有效的QEF选举,我们必须每年向持有人提供或提供某些信息。虽然我们打算向美国持有人提供进行有效的优质教育基金选举所需的资料,但我们不能保证我们确实会提供这些资料。无论我们是否提供此类信息,根据拟议的美国财政部法规进行的QEF选举都不适用于认股权证
按市值计价选举
如果我们是一家PFIC,上述规则也不适用于对普通股进行“按市值计价”选择的美国持有者,但只有当普通股满足根据PFIC规则被视为“可上市股票”的某些最低交易要求时,这种选择才适用。根据拟议的美国财政部法规,按市值计价的选举不适用于认股权证。
如果普通股定期在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所交易,或在符合财政部规定某些要求的非美国交易所或市场进行交易,则普通股将成为可交易股票。普通股一般将被视为在其交易期间的任何日历年度内正常交易,但不包括De Minimis数量,在每个日历季度内至少15天。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。
对持有(或被视为持有)我们普通股的第一个纳税年度做出有效按市值计价选择的美国持有者,将被要求每年包括相当于持有者在纳税年度结束时所拥有的此类股票的公平市场价值相对于持有者的调整后纳税基础的超额金额(如果有的话)。美国持股人将有权扣除持有者在普通股中的调整税基超过该等股票在课税年度结束时的公平市值的部分(如果有),但仅限于美国持有者根据之前纳税年度的选择所包括的此类股票的按市值计价的净收益。美国持有者持有此类普通股的基准将进行调整,以反映根据选举计入或扣除的金额。根据按市值计价的选举计入收入中的金额,以及出售、交换或以其他应纳税方式处置此类普通股的收益,将被视为普通收入。任何按市值计价的亏损的可扣除部分,以及出售、交换或以其他方式处置我们普通股的亏损,只要该等亏损的金额不超过以前计入收益的按市值计价的净收益,将视为普通亏损。
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按市值计价的选择适用于作出选择的课税年度及其后所有课税年度,除非普通股不再被视为可供市场买卖的股票,或美国国税局同意撤销该选择。上述超额分配规则一般不适用于按市值计价选举生效的纳税年度的美国持有者。然而,如果我们是美国持有者拥有普通股的任何年份的PFIC,但在做出按市值计价的选择之前,上述利息收费规则将适用于在做出选择的那一年确认的任何按市值计价的收益。
PFIC报告义务
美国的PFIC股票或认股权证持有人通常必须提交一份美国国税局表格8621的年度信息申报单,其中包含财政部可能要求的信息。未能提交IRS Form8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。
敦促美国持有人就我们作为PFIC的地位以及如果我们是PFIC对他们的税收后果咨询他们的税务顾问,包括关于普通股或认股权证的报告要求和进行QEF选举或按市值计价选举的可取性.
医疗保险税
作为个人、遗产或信托基金的非公司美国持有者,其收入超过某些门槛,通常要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税,其中可能包括他们的总股息收入和出售普通股或认股权证的净收益。鼓励个人、遗产或信托的美国人咨询其税务顾问,了解本联邦医疗保险税种是否适用于其在普通股和认股权证的任何投资中的收入和收益。
关于外国金融资产的信息报告
个别美国持有人可能须遵守美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)中有关普通股或认股权证的某些申报义务,在任何课税年度内,美国持有人持有的普通股或认股权证及其他某些“指定外国金融资产”的合计价值超过一个随个人申报状况而异的门槛金额。这一报告义务也适用于成立或利用其直接或间接持有特定外国金融资产的国内实体,包括普通份额和认股权证。如果美国持有者被要求披露这一信息,但没有这样做,可能会受到重大处罚。
信息报告和备份扣缴
一般来说,IRS Form 1099中的信息报告将适用于普通股的股息以及普通股或认股权证的出售、交换或赎回收益,以及支付给美国境内(在某些情况下,在美国境外)普通股或认股权证持有人的收益,除非该持有人是获得豁免的接受者,如公司。如果普通股或认股权证持有人未能提供纳税人识别号码(一般在美国国税局W-9表格上)或其他豁免身份的证明,或未能全额申报股息及利息收入,则备用预扣(目前为24%的税率)可能适用于此类付款。
备用预扣不是附加税。美国持有者一般可以通过向美国国税局提出退款要求,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超过美国持有者的所得税责任的退款。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
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H.展出的文件
我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求,根据这些要求,我们向美国证券交易委员会提交报告。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站向公众查阅,网址为http://www.sec.gov.
作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法案》有关委托书的提供和内容的规则的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。然而,我们必须遵守《交易法》的信息要求,并相应地向美国证券交易委员会提交当前Form 6-K报告、Form 20-F年度报告和其他信息。
一、附属信息
不适用。
第11项.定量和定性的市场风险
市场风险是指可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响的金融工具的市场价格(包括利率和汇率)变化带来的损失风险。
外币兑换风险
美元是我们的功能性货币和报告性货币。然而,我们的运营费用中有很大一部分是在NIS发生的。因此,我们面临的风险是,新谢克尔兑美元可能升值,或者,如果新谢尔兑美元贬值,以色列的通货膨胀率可能会超过新谢克尔的贬值速度,或者这种贬值的时机可能会落后于以色列的通胀。无论如何,我们在以色列行动的美元成本将增加,我们以美元计价的行动结果将受到不利影响。我们无法预测以色列通货膨胀率或新谢克尔对美元的贬值速度(如果有的话)的任何未来趋势。例如,2021年美元对新谢克尔贬值3.27%,2020年美元对新谢克尔贬值6.97%。如果我们在以色列的行动的美元成本增加,我们以美元衡量的行动结果将受到不利影响。如果我们不能有效地对冲未来的货币波动,我们的业务也可能受到不利影响。
此外,在我们能够成功地将我们的一种候选产品商业化后的头几年,我们预计我们在美国销售产品的大部分收入(如果有的话)将以美元计价。由于我们的部分费用是以新西兰元和其他非美国货币计价的,我们面临着与汇率相对于非美国货币波动相关的风险。参见“风险因素--美元和新以色列谢克尔之间的汇率波动可能会对我们的收入产生负面影响。”如果新谢克尔兑美元大幅波动,可能会对我们的经营业绩产生负面影响。截至本年度报告日期及报告期内,货币汇率的波动并未对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。
我们不会对冲外汇兑换风险,将来我们可能会进行正式的货币对冲交易,以减低主要营运货币汇率波动所带来的金融风险。然而,这些措施可能不足以保护我们免受这种波动的实质性不利影响。
流动性风险
我们监测我们的流动性储备(包括现金和现金等价物以及存款)的预测。我们通常根据我们管理层设定的惯例和限额,根据我们的预期现金流进行这项工作。我们正处于研发阶段,因此面临流动性风险。然而,我们相信,我们的现金和现金等价物将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。根据我们目前的计划和期望,我们认为我们将需要更多的资金来完成我们整个开发管道的开发和商业化。
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第12项.证券名称及其他证券
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
认股权证使登记持有人有权按每股6.00美元的价格购买普通股,并可按下文讨论的调整作出调整,该等认股权证紧随该等认股权证的发行,并于纽约市时间下午5:00终止,亦即本公司首次公开发售结束后五年。
行使认股权证时可行使的普通股价格及数目在若干情况下可予调整,包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,对于普通股的发行,认股权证的价格将不会低于其行使价。
可运动性。认股权证可于发行后立即行使,并可随时行使,直至自发行之日起计五年为止。认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签立的行使通知,并就行使认股权证所购买的普通股数目悉数支付款项。每份认股权证的持有人有权购买一股普通股。认股权证不能以一小部分股份行使,只能以整股股份行使。除认股权证另有规定外,如持有人(连同其联属公司)于行使认股权证后实益拥有的普通股数目将超过4.99%(或于持有人选择时为9.99%),则除非认股权证另有规定,否则持有人将无权全部或部分行使认股权证,而该百分比乃根据认股权证条款厘定。然而,任何持有人可以在至少61天前通知我们,将该百分比增加或减少到不超过9.99%的任何其他百分比。
行权价格。在行使认股权证时可购买的每股普通股的行使价为6.00美元,可能会因股票拆分、重新分类、拆分和其他类似交易而进行调整。除行使每股普通股价格外,其他适用的费用及税项亦须于行使时支付。
授权代理;全球证书。认股权证是根据认股权证代理人与吾等之间的认股权证代理协议以注册形式发行的。该等认股权证最初只由一份或多份全球认股权证作为托管人存放于认股权证代理人处,并以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名义登记,或由DTC另行指示。
可转让性。在符合适用法律的情况下,权证持有人在将权证连同适当的转让文书交回权证代理人时,可选择转让权证。
调整;基本面交易。如果发生股票拆分、普通股分红、股票合并或影响我们普通股的类似事件,认股权证的行使价和相关股份数量将受到适当调整。此外,倘若吾等与另一人士完成合并或合并,或发生其他重组事件,吾等的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产,或吾等出售、租赁、特许使用、转让或以其他方式处置吾等的全部或主要资产,或吾等或另一人收购50%或以上的已发行普通股(每项基本交易),则在该等基本交易完成后,认股权证持有人将有权于行使认股权证时收取与持有人于紧接该等基本交易之前行使认股权证时将收到的相同种类及金额的证券、现金或财产。我们的任何继承人或幸存实体将承担认股权证下的义务。
作为股东的权利。除非该持有人拥有本公司普通股的所有权,否则认股权证持有人并无股东的权利或特权,包括任何投票权,直至持有人行使该认股权证为止。
121
救赎。在某些情况下,认股权证是可以收回的。除某些例外情况外,若自认股权证首次行使日期起计13个月后,(I)吾等普通股连续10个交易日的成交量加权平均价,或度量期(度量期在认股权证首次行使日期后13个月才开始)超过当时行使价的300%,(Ii)于该度量期内吾等普通股的平均每日成交量超过1,000,000美元,及(Iii)认股权证持有人并不拥有吾等所提供的任何构成或可能构成重大非公开资料的资料,则吾等可:于该度量期结束后的一个交易日内,于向认股权证持有人发出催缴通知后,要求取消所有尚未交付行使通知的认股权证,或催缴相当于每股认股权证股份0.001美元的代价。受催缴通知所规限的认股权证的任何部分,如吾等于催缴日期仍未收到行使通知,将于下午6:30取消。(纽约市时间)持有人收到催缴通知之日后第三十天。我们将针对所有当时已发行和尚未发行的认股权证行使认购权证的权利。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
不适用。
项目13.违约、拖欠股息和债务
不适用。
项目14.对RIGHTSOF担保持有人的实质性修改和收益的使用
于2021年12月,我们完成首次公开发售,发行2,000,000个单位,每个单位包括一股普通股和一份认股权证,代表有权以每股6.00美元的行使价购买一股普通股,首次公开发售价格为每单位6.00美元。此外,承销商部分行使了超额配售选择权,并额外购买了300,000份认股权证,每份认股权证相当于购买一股普通股的权利。扣除承销折扣和佣金及估计发售开支后,我们收到净收益约990万美元(“首次公开发售所得款项”)。2022年3月,我们以每股6美元的价格行使645,000份认股权证,获得387万美元的收益。
由于我们的首次公开募股于12月中旬完成,我们将截至2021年12月31日的IPO募集资金中的一小部分用于推进我们主要候选产品的临床开发,用于临床前研究和开发,并用于营运资金和一般企业用途。
项目15.控制和程序
(a) 发现控制和程序
我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,这些控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内,对需要向美国证券交易委员会披露和备案的信息进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和主要财务官,或执行类似职能的人员,以便及时做出关于要求披露的决定。不能保证我们的披露控制和程序将发现或揭露公司内部人员未能披露本公司报告中规定的信息的所有情况。然而,我们的披露控制和程序旨在为实现预期的控制目标提供合理的保证。根据我们的评估,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,得出的结论是,截至本报告涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)在合理保证水平下有效。
122
(b) 管理层年度财务报告内部控制报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。
(c) 注册会计师事务所认证报告
不适用。
(d) 财务报告内部控制的变化
于截至2021年12月31日止年度内,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
ITEM16.[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会已确定Claiborne先生为美国证券交易委员会规则所界定的审计委员会财务专家,并具备纳斯达克的企业管治规则所界定的所需财务经验。
项目16B。道德准则
我们采用了一套适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的行为准则。这一道德准则张贴在我们的网站https://neurosense.investorroom.com/governance-documents.上
123
项目16C。首席会计师费用及服务
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所Somekh Chaikin,以色列特拉维夫,ID 1057为专业服务收取的每一年的总费用。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
提供的服务 | 2021 | 2020 | ||||||
(美元以千为单位) | ||||||||
审计费(1) | 110 | 200 | ||||||
审计相关费用 | - | - | ||||||
税费(2) | 20 | - | ||||||
所有其他费用 | - | - | ||||||
总计 | - | - |
(1) | 包括与审计我们的年度财务报表、审查我们的中期财务报表以及与监管备案相关的费用(包括审查注册报表)所提供的专业服务。(2)税费是指在该段期间内为遵从税务规定和提供税务建议而提供的专业服务的总费用,但与审计有关的服务除外。 |
审计委员会预先批准的政策和程序
我们的审计委员会在监督本公司的会计、审计和报告实务的质量和诚信方面的具体职责包括批准由外聘审计师提供的审计和非审计服务。审计委员会预先批准在下一年度期间将向本公司提供的特定服务或服务类别,并为该等审计服务和非审计服务提出具体预算。额外的非审计服务可由审计委员会预先批准。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
不适用。
项目16F。更改注册人的注册帐户名称
不适用。
项目16G。公司治理
作为一家以色列公司,我们遵守《公司法》规定的各种公司治理要求,涉及外部董事、审计委员会、薪酬委员会和内部审计师等事项。
作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法案》有关委托书的提供和内容的规则的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东也将不受《交易所法案》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,我们不需要遵守FD法规,该法规限制选择性披露重大信息,尽管我们自愿采取了与FD法规基本相似的公司披露政策
124
作为股票在纳斯达克资本市场上市的外国私人发行人,我们被允许遵循特定的母国公司治理实践,而不是纳斯达克资本市场规则的某些要求。我们被允许遵守以色列的公司治理实践,而不是纳斯达克的公司治理规则,前提是我们披露了我们没有遵循的要求和同等的以色列要求。根据这一“母国做法豁免”,涉及以下事项:
● | 我们遵守股东大会的法定人数要求。在《公司法》允许的情况下,根据我们修订和重述的组织章程,普通股东大会的法定人数将包括至少两名亲自出席的股东、受委代表或根据《公司法》通过其他投票工具出席的股东,他们持有至少25%的股份投票权(以及在延会上,除某些例外,任何数量的股东),而不是33人。1/3《纳斯达克》公司治理规则要求的已发行股本的百分比; | |
● | 我们打算根据公司法通过和批准股权激励计划的重大变化,公司法没有规定此类行动必须得到股东批准。此外,我们打算遵循以色列的公司治理做法,而不是纳斯达克的公司治理规则,后者要求股东在发行与高管、董事、员工或顾问的股权薪酬相关的证券之前获得批准; | |
● | 我们还打算遵循以色列的公司治理实践,而不是纳斯达克要求股东批准某些稀释事件的公司治理规则(例如,将导致控制权变更的发行、除公开发行以外的涉及20%或更高权益的发行,以及对另一家公司股票或资产的某些收购);以及 | |
● | 在公司法允许的情况下,我们的董事会挑选董事的被提名者,而我们没有针对提名过程的书面章程或董事会决议。董事并非由占董事会独立董事多数的独立董事或董事公司管治规则所规定的完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐供纳斯达克董事会遴选或推荐。 |
否则,我们打算遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。我们可能在未来决定使用外国私人发行人豁免,以满足某些或全部其他公司治理规则的要求。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目17.财务报表
不适用。
项目18.财务报表
本项目要求的财务报表载于本年度报告末尾,从F-1页开始。
项目19.展品
参见第125页的图表索引。
125
展品索引
以下展品索引中列出了与本注册声明一同提交或纳入本注册声明的展品。
证物编号: | 展品 | |
1.1 | 修改和重新修订的公司章程(参照2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记说明书附件3.2并入) | |
2.1* | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明 | |
4.1 | 股份购买协议表格(参照2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记说明书附件4.1并入) | |
4.2 | 普通股注册人证书样本(参考2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记说明书附件4.4并入) | |
4.3 | 承销商认股权证表格(参考2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记说明书附件4.5并入) | |
4.4 | 普通股认购权证表格(参考2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记说明书附件4.6并入) | |
4.5 | 美国股票转让与信托公司权证代理协议格式。LLC和NeuroSense Treateutics Ltd.(通过参考2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格注册声明的附件4.7合并) | |
10.1 | 赔偿协议书表格(参考2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记说明书附件10.1并入) | |
10.2 | 2018年员工股票期权计划(参考2022年2月2日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书附件10.1并入) | |
10.3 | 赔偿政策(参考2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记声明的附件10.3并入) | |
12.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的证明。 | |
12.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条认证首席财务官。 | |
13.1* | 兹依照《美国法典》第18编第1350条的规定提供首席执行官的证明。 | |
13.2* | 现依照《美国法典》第18编第1350条的规定提供首席财务官的证明。 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所Somekh Chaikin(毕马威国际成员事务所)的同意 |
* | 随函存档 |
+ | 管理合同或补偿计划或安排。 |
126
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
NeuroSense治疗有限公司 | |||
由以下人员提供: | /s/ 阿隆·本·努恩 | ||
姓名: | 阿隆·本·努恩 | ||
标题: | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
由以下人员提供: | /s/或艾森伯格 | ||
姓名: | 或者艾森伯格 | ||
标题: | 首席财务官 |
日期:2022年4月14日
127
相关
财务报表索引
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 | F-2 | |
截至2021年和2021年12月31日的财务状况表 | F-3 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的损益表和全面亏损表 | F-4 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的权益变动表 | F-5 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的现金流量表 | F-6 | |
财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册公共会计报告
致NeuroSense治疗有限公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审计随附的NeuroSense Treateutics Ltd.(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况报表、截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关收益和全面亏损、权益变动和现金流量报表,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三年期间内各年度的经营结果及现金流量。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任.我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理确定财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ | ||
Somekh Chaikin | ||
毕马威国际会计师事务所会员事务所 |
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
April 14, 2022
F-2
NeuroSense治疗有限公司
财务状况表
(美元以千为单位)
截至12月31日, | ||||||||||||
注意事项 | 2021 | 2020 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||
现金 | 4 | $ | $ | |||||||||
其他应收账款 | 5 | |||||||||||
受限存款 | ||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
非流动资产: | ||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 | 6 | |||||||||||
非流动资产总额 | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||||||
负债、股东和权益 | ||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||
贸易应付款 | $ | $ | ||||||||||
其他应付款 | 7 | |||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
非流动负债: | ||||||||||||
与手令有关的法律责任 | 16 | |||||||||||
总负债 | ||||||||||||
股东权益: | 8,9 | |||||||||||
普通股 | ||||||||||||
股份溢价及资本公积 | ||||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-3
NeuroSense治疗有限公司
损益表和全面损失表
(美元以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
注意事项 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
研发费用 | 10 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
一般和行政费用 | 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
融资费用 | 12 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
融资收入 | 12 | |||||||||||||||
总融资收入,净额 | ||||||||||||||||
净亏损和综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||
每股基本和摊薄净亏损 | 15 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
NeuroSense治疗有限公司
权益变动表
(美元以千为单位)
普通股 | 股票溢价 和资本公积 | 累计 赤字 | 总计 股权 | |||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
基于份额的薪酬 | — | |||||||||||||||
净亏损和综合亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
普通股和认股权证的发行,净额 | — | |||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
基于份额的薪酬 | — | |||||||||||||||
净亏损和综合亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
普通股发行,净额 | — | |||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||
发行外汇局票据 | — | |||||||||||||||
认股权证和期权的行使 | — | |||||||||||||||
基于份额的薪酬 | — | |||||||||||||||
普通股发行,首次公开募股时的净额 | — | |||||||||||||||
净亏损和综合亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
NeuroSense治疗有限公司
现金流量表
(美元以千为单位)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||||||
本年度净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||
对以下各项进行调整: | ||||||||||||
折旧 | ||||||||||||
基于份额的薪酬 | ||||||||||||
与认股权证有关的法律责任重估 | ( | ) | ||||||||||
处置财产和设备造成的损失 | ||||||||||||
财务费用(收入) | ( | ) | ||||||||||
资产和负债变动情况: | ||||||||||||
其他应收款增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
贸易应付款增加(减少) | ( | ) | ||||||||||
其他应付款增加 | ||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||||||
购置房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资于受限制存款 | ( | ) | ||||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||||||
向关联方偿还贷款 | ( | ) | ||||||||||
发行外汇局票据 | ||||||||||||
认股权证和期权的行使 | ||||||||||||
发行股份及认股权证,净额 | ||||||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||||||||||
增加(减少)现金和现金等价物 | ( | ) | ||||||||||
年初的现金和现金等价物 | ||||||||||||
截至年底的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||||||
非现金活动 | ||||||||||||
期权的行使 |
(*) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
NeuroSense治疗有限公司
财务报表附注
注1-总则
A. | NeuroSense治疗有限公司(“NeuroSense”或“公司”)于2017年2月13日在以色列注册成立。NeuroSense是一家临床阶段的制药公司,专注于发现和开发治疗衰弱神经退行性疾病患者的方法。该公司的主要候选产品PrimeC是一种固定剂量组合的新型口服制剂,由两种FDA批准的药物的特定比例和剂量组成。 |
除PrimeC外,该公司还启动了阿尔茨海默病和帕金森病的研究和开发工作,并采取了类似的联合产品战略。
公司普通股及认股权证于2021年12月9日开始在纳斯达克资本市场挂牌交易,股票代码分别为“NRSN”及“NRSNW”。
B. | 本公司目前尚无获批可供销售的产品,本公司的营运资金主要来自股东。到目前为止,该公司没有产生任何销售或收入,没有发生亏损,而且由于继续专注于其候选产品的研究、开发、临床活动、临床前计划、业务发展、组织结构以及在公司的流水线内推进这些计划,预计将产生重大的额外亏损。因此,该公司的运营受到建立收入前商业企业所固有的所有风险以及与从事药物化合物研究和开发的公司相关的风险的影响。该公司将需要额外的现金来为其中长期发展计划的执行提供资金。该公司预计通过公开或非公开出售债务或股权证券、合作安排或其某种组合来筹集额外资金。虽然管理层正按其争取外部融资的计划进行,但不能保证会订立任何该等安排,或在需要时可获得融资,以使本公司能够继续经营,或如可用,以有利或可接受的条款进行融资。 |
如果无法获得融资,本公司可能采取削减成本的措施,或可能被要求推迟、缩小或取消其任何开发计划或临床试验。这些决定可能对本公司的业务产生重大不利影响。根据目前预期的营运开支水平,本公司截至2021年12月31日的现金资源,以及于报告日期后行使认股权证(见附注18)筹集的额外资金,将足以在财务报表提交日期后至少未来12个月内继续开发本公司的产品。
C. | 2020年3月,世界卫生组织宣布一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)的爆发为大流行。新冠肺炎疫情对全球经济造成了负面影响,扰乱了全球供应链,并造成了巨大的波动和破坏,包括以色列在内的金融市场。这场大流行导致当局实施了许多措施试图控制病毒,如旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令和关闭。虽然到目前为止,新冠肺炎事件尚未对公司的财务业绩和业务运营产生实质性影响,但由于众多不确定性,公司无法预测新冠肺炎在未来一段时间内将对其财务状况和经营业绩产生的影响。该公司将继续评估新冠肺炎疫情的不断演变的影响,并将根据需要对其运营进行调整。截至2021年12月31日,新冠肺炎对公司运营没有实质性影响。 |
F-7
NeuroSense治疗有限公司
财务报表附注
附注2--编制依据
A. | 合规声明 |
财务报表一直是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制。
本财务报表于2022年4月14日经本公司董事会授权发布。
B. | 计量基础 |
财务报表是按历史成本编制的。除非另有说明。
C. | 本位币和列报货币 |
这些财务报表以美元(“美元”)表示,美元是公司的功能货币。除非另有说明,所有的金额都已四舍五入到最接近的千元。美元是公司运营所处的主要经济环境的货币,并预计在可预见的未来运营。
以美元以外的货币进行的交易按每次相关交易日期的汇率换算为公司的本位币。报告日以外币计价的货币资产和负债按该日的汇率折算为本位币。货币项目的外币损益是年初按实际利率和当年付款调整后的本位币摊销成本与年末按汇率换算的外币摊销成本之间的差额。
以外币历史成本计量的非货币项目按相关交易日期的汇率折算。
折算产生的外币差额在损益表中确认为融资费用或收入。
以下是新以色列谢克尔(NIS)、欧元和英镑汇率的详细信息:
欧元 | 英镑 | 新谢斯 | ||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||
百分比的变化: | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
截至2019年12月31日的年度 | ( | ) |
D. | 运行周期 |
本公司的经营周期为一年。
E. | 预算及判决的使用 |
按照《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用和报告资产、负债、收入和费用的数额。实际结果可能与这些估计不同。
F-8
NeuroSense治疗有限公司
财务报表附注
注2--准备基础(续)
在编制公司财务报表时使用的会计估计的编制要求管理层对涉及相当大的不确定性的情况和事件作出假设。公司管理层根据过去的经验、各种事实、外部环境和合理假设,根据每项估计的相关情况编制这些估计。估计数和基本假设是在持续的基础上审查的。对估计数的修订在修订估计数的期间和任何未来受影响的期间确认。
以下是关于公司管理层在估计和判断方面所做的重大假设的信息:
基于股份的支付交易
估计以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模式,这取决于授予的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型中最合适的投入,包括公司普通股的公允价值、购股权的预期寿命、波动性和相关假设。于授权日及其后,本公司采用Black-Scholes公式或二项定价模型来计量股权结算交易的公允价值。在应用这些期权定价模型时,本公司在公司股票开始在纳斯达克交易之前,采用不同的方法确定其普通股的公允价值。有关详细信息,请参阅注9。
权证负债的公允价值计量
为持有人提供无现金行使选择权的权证被视为衍生负债,并按公允价值按损益分类为金融负债。因此,这些认股权证按公允价值计量,每个报告期的公允价值变动在损益中确认。
这些工具在发行日的公允价值是通过蒙特卡洛模型确定的。于发行日期后,认股权证的公允价值按认股权证在股票市场的价格厘定。
有关第2级及第1级公允价值计量的详情,请参阅有关金融工具的附注16。
附注3--重要会计政策
以下所列会计政策在这些财务报表列报的所有期间都得到了一致的适用。
A. | 财产、厂房和设备 |
(1) | 识别和测量 |
物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及累计减值亏损计量。
成本包括可直接归因于资产购置的支出。对相关设备的功能不可或缺的所购买的软件作为该设备的一部分被资本化。
处置财产、厂房和设备的损益是通过将处置所得款项净额与资产的账面金额进行比较而确定的,并在损益中确认。
(2) | 后继成本 |
如与物业、厂房及设备有关的未来经济利益可能会流向公司,而该等成本可可靠地计量,则更换物业、厂房及设备的成本及其他后续费用会予以资本化。
(3) | 折旧 |
折旧是对一项资产在其使用年限内的可折旧金额进行的系统分配。折旧金额是资产的成本,或用来替代成本的其他金额减去其剩余价值。
资产从其准备使用之日起折旧,这意味着它到达其所需的地点和条件之日,以使其以管理层预期的方式运营。
折旧按物业、厂房及设备各部分的估计使用年限按直线在损益中确认,因为这最能反映资产所体现的未来经济利益的预期消费模式。
F-9
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财务报表附注
注3-重要会计政策(续)
年折旧率为:
% | ||
计算机、外围设备和设备 | ||
办公家具和设备 | ||
租赁权改进 |
折旧方法、使用年限及剩余价值于每一报告年度结束时予以审核,并于适当时作出调整。
B. | 金融工具 |
(1) | 非衍生金融资产 |
金融资产的初始确认
金融资产最初于本公司成为该文书合约条款一方的交易日确认。金融资产最初按公允价值加可直接归因于收购或发行该金融资产的交易成本计量。
金融资产不再确认
当本公司对资产现金流的合同权利到期,或本公司在一项交易中转让了接受该金融资产的合同现金流的权利时,金融资产被取消确认。在该交易中,金融资产所有权的几乎所有风险和回报都被转移。当本公司保留该金融资产所有权的几乎所有风险和回报时,它继续确认该金融资产。
金融资产分类及其会计处理
金融资产在初次确认时被分类为下列计量类别之一:摊余成本;通过其他全面收益的公允价值--对债务工具的投资;通过其他全面收益的公允价值--对权益工具的投资;或通过损益的公允价值。
该公司拥有其他应收账款和存款余额,这些余额是在以收取合同现金流为目标的商业模式下持有的。这些金融资产的合同现金流仅代表本金和利息的支付,反映了货币的时间价值和信用风险的对价。
本公司预计不会产生任何信贷损失,因此财务报表不包括预期信贷损失准备金。
后续计量和损益
按摊销成本计算的财务资产-
这些资产随后使用实际利息法按摊销成本计量。摊销成本通过减值损失减少。利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。终止确认的任何收益或亏损均在损益中确认。
(2) | 非衍生金融负债 |
非衍生金融负债包括贸易和其他应付账款。
金融负债的初步确认
金融负债最初于本公司成为该文书合约条款一方的交易日确认。
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注3-重要会计政策(续)
金融负债的后续计量
金融负债按公允价值初步确认,没有任何直接应占交易成本。于初步确认后,该等财务负债按实际利息法按摊销成本计量。直接可归因于预期发行将被归类为金融负债的票据的交易成本在财务状况表中在递延费用框架内确认为资产。这些交易成本在最初确认时从财务负债中扣除,或在损益表中作为融资费用摊销,并在预计不再发生发行时摊销。
金融负债的解除确认
金融负债于本协议规定的本公司债务期满或解除或注销时终止确认。
金融工具的抵销
当且仅当本公司目前有法定权利抵销金额,并打算按净额结算或同时变现资产及清偿负债时,财务资产及负债才予抵销,并于财务状况表内列示净额。
发行一揽子证券
发行一包证券所收取的代价最初归因于按公允价值在每个期间通过损益计量的金融负债,然后归因于仅在初始确认时按公允价值计量的金融负债。剩余的金额是股权部分的价值。
直接发行成本归属于产生直接发行成本的特定证券,而联合发行成本则如上所述,根据发行包裹的对价分配,按比例归属于证券。
(3) | 衍生金融负债 |
衍生金融工具的计量
衍生品最初按公允价值确认。应占交易成本在已发生的损益中确认。在初始确认后,衍生产品按公允价值计量,其变动在损益中确认为融资收入或费用。
(4) | 股本 |
普通股被归类为股权。发行股份的直接应占增量成本被确认为从股本中扣除。
C. | 研究与开发 |
为获取新的科学或技术知识和理解而进行的研究活动支出,在发生时在损益中确认。
开发活动涉及生产新的或大幅改进的产品和工艺的计划或设计。开发支出,包括专利注册成本,只有在开发成本能够可靠地计量、产品或工艺在技术上和商业上是可行的、未来的经济效益是可能的、公司打算并有足够的资源来完成开发和使用或出售资产的情况下才被资本化。
截至2021年12月31日,没有任何开发支出达到确认标准,因此公司将其所有开发支出计入已发生的支出。
D. | 非金融资产减值准备 |
应计提折旧的资产在发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时,将对减值进行审查。减值损失确认为资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回的金额是资产的公允价值减去出售成本和使用价值后的较高者。为了评估减值,资产被组合成产生单独可识别现金流的最小资产组(现金产生单位)。
本公司非金融资产的账面值将于每个报告日期进行审核,以确定是否有任何减值迹象。如果存在任何此类迹象,则估计资产的可收回金额。
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注3-重要会计政策(续)
E. | 雇员福利 |
(1) | 离职后福利 |
公司对其雇员支付遣散费的责任是根据以色列遣散费支付法(1963年)(“遣散费支付法”)计算的。该公司的责任由每月存入遣散费基金和保险单的存款支付。对于公司的所有员工,根据作为固定缴款计划计入的SeverancePay法第14节,向养老金基金和保险公司支付的款项免除了公司对其员工的任何义务。退休基金及保险公司的累积金额并非由本公司控制或管理,因此,该等金额或相应的遣散费应计项目均不会在财务状况表中列报。
固定缴款计划是一种离职后福利计划,根据该计划,一个实体向另一个实体支付固定缴款,没有法律或建设性义务支付更多数额。固定缴款养老金计划的缴费义务在雇员提供相关服务期间确认为损益费用。对固定缴款计划的缴款,在雇员提供服务的期间结束后12个月以上到期的,按现值贴现。
(2) | 基于股份的支付 |
与员工进行股权结算交易的成本按授予日授予的股权工具的公允价值计量。公允价值是使用可接受的期权定价模型确定的。
至于其他服务提供者,每宗交易的成本均按作为权益工具代价而收取的货品或服务的公允价值计量。如果作为权益工具的对价收到的商品或服务的公允价值无法计量,则该等商品或服务参照授予的权益工具的公允价值计量。
股权结算交易的成本于业绩及/或服务条件满足期间于有关雇员完全有权获得奖励之日(“归属期间”)止期间于损益中确认,连同相应的权益增加。
截至归属日期止每个报告期结束时确认的权益结算交易累计开支反映归属期间已届满的程度,以及本公司对最终归属的权益工具数目的最佳估计。
在损益中确认的费用或收入是指报告期末确认的累计支出与上一报告期末确认的累计支出之间的变动。
非最终归属的奖励不确认任何费用,但归属取决于市场条件的奖励除外,无论市场条件是否满足,只要满足所有其他归属条件(服务和/或业绩),这些奖励都被视为既得。
如果本公司修改授予股权工具的条件,任何增加以股份为基础的支付安排的总公允价值的修改或在修改日期对员工/其他服务提供商有利的任何修改将确认额外费用。
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注3-重要会计政策(续)
F. | 每股亏损 |
本公司就其普通股列报每股基本及摊薄亏损。每股基本亏损以本公司普通股持有人应占亏损除以年内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄亏损乃根据本公司普通股持有人应占亏损及已发行普通股加权平均数,按所有摊薄潜在普通股的影响调整后厘定。
G. | 条文 |
当公司因过去的事件而负有当前债务(法律或推定)时,很可能需要流出体现经济利益的资源来清偿债务,并可对债务金额作出可靠估计,则确认拨备。
当公司预计将支付部分或全部费用时,例如根据保险合同,报销被确认为单独的资产,但只有在报销几乎确定的情况下才会确认。这笔费用在利润或亏损表中扣除任何报销后确认。
H. | 所得税 |
所得税包括当期税和递延税。当期税额是指该年度应纳税所得额的预期应付(或应收)税额,采用报告日期颁布或实质实施的税率计算。
当本公司更有可能不得不利用其经济资源支付债务时,将确认不确定税收头寸拨备或减值指数化税收资产。
递延税项确认为用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于税务目的的金额之间的暂时性差异。递延税项乃根据截至报告日期已颁布或实质颁布的法律,按预期于暂时性差额逆转时适用的税率计量。递延税项资产确认为未使用的税项损失、税项优惠及可抵扣的暂时性差异,前提是未来可能有应课税利润可用来抵销该等税项优惠。递延税项资产在每个报告日期进行审核,并在不再可能实现相关税项优惠的情况下进行减值。
截至2021年12月31日,本公司并无记录任何递延税项资产,因为本公司不太可能会有任何税项损失、利益或可扣除的暂时性差异可以抵销的未来应纳税所得额。
I. | 融资收入和费用 |
融资收入包括利息收入和外币损益负债的重估通过损益计量公允价值。利息收入按实际利息法计提时确认。融资费用主要包括银行手续费和外汇损失。金融资产和金融负债的外币损益按净额基础列报为融资收入或融资费用,视乎外币变动是净收益还是净亏损而定。
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注4--现金
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
美元 以千计 | 美元 以千计 | |||||||
以新谢克尔计价 | $ | $ | ||||||
以美元计价 | ||||||||
以欧元计价 | ||||||||
以英镑计价 | ||||||||
$ | $ |
附注5--其他应收款
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
美元 以千计 | 美元 以千计 | |||||||
政府机构 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
附注6--财产、厂房和设备、净额
截至2021年12月31日的余额:
计算机和外围设备 和设备 | 办公室 家具和 装备 | 租赁权 改进 | 总计 | |||||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 | $ | | | | ||||||||||||
年内购货量 | ||||||||||||||||
年内的处置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2021年12月31日的余额 | ||||||||||||||||
累计折旧: | ||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 | ) | |||||||||||||||
本年度折旧 | ||||||||||||||||
年内的处置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2021年12月31日的余额 | ||||||||||||||||
2021年12月31日的折旧成本 | $ | $ | $ | $ |
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附注6--财产、厂房和设备,净额(续)
截至2020年12月31日的余额:
计算机和外围设备 和设备 | 办公室 家具和 装备 | 租赁权 改进 | 总计 | |||||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | |||||||||
年内购货量 | ||||||||||||||||
2020年12月31日余额 | ||||||||||||||||
累计折旧: | ||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
本年度折旧 | ) | |||||||||||||||
2020年12月31日余额 | ) | |||||||||||||||
2020年12月31日的折旧成本 | $ | $ | $ | $ |
(*) |
附注7-其他应付款
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
以千为单位的美元 | 美元 以千计 | |||||||
雇员和薪资应计项目 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
$ | $ |
附注8-股东权益
A. | 股本 |
股份数目12月31日 | 股份数量 12月31日 | |||||||||||||||
授权 2021 | 2021年发放并支付 | 授权2020年 | 2020年发放并支付 | |||||||||||||
没有面值的普通股 |
2021年11月7日,公司股东通过了公司董事会的建议,批准了公司股本的3分1分。2021年11月9日拆分的实施导致已发行和已发行普通股的增加。此外,公司股东还批准了NIS对普通股面值的更改
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附注8-股东权益(续)
在该等财务报表中,所有与本公司普通股及其相关面值、购股权、认股权证及相关行权价格有关的资料均已追溯调整,以实施上述股份分拆及注销本公司普通股的面值。
b. | 2019年7月,本公司进行众筹交易,向1,116名不同投资者发行799,998股普通股,总净对价为1,015,000美元(扣除发行成本净额118,000美元)。 |
c. | 2020年2月,本公司进行第二次众筹交易,本公司向536名不同投资者发行370,356股普通股,总净代价为447,000美元(扣除发行成本52,000美元)。 |
d. | 2020年4月,本公司进行了第三次众筹交易,向161名不同投资者发行了47,688股股票,总净对价为61,000美元(扣除发行成本8,000美元)。 |
f. | 于2018至2019年间,本公司与多名投资者订立多项共购协议(“SPA”),据此本公司发行股份及认股权证。根据SPA,认股权证的行使价为#美元。 |
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附注8-股东权益(续)
于完成上述转让后,本公司于2021年8月及9月接获行使1,837,500份认股权证的通知,当时尚未行使的认股权证总数为2,130,000份。其他292,500份没有行使的认股权证被其所有者放弃。由于上述活动,该公司获得的总收益为1225000美元。
g. | 在2021年5月和10月,几个期权持有人行使了他们的未偿还期权来购买 |
h. | 2021年10月,几个期权持有人,持有的总金额为 |
i. | 2021年12月,本公司在美国完成首次公开募股,并被起诉 |
此次发行的总净收益约为#美元。
下表汇总了股本的变动情况:
普通股 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
截至1月1日的已发行及已缴入股本 | ||||||||
在此期间发行的现金 | ||||||||
年内行使认股权证及购股权 | ||||||||
安全工具的转换 | ||||||||
截至12月31日的已发行及已缴入股本 |
B. | 普通股权利 |
每股普通股有权投一票。普通股持有人亦有权在资金合法可用及经董事会宣布时收取股息,但须受所有类别已发行股份持有人的优先权利规限。
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附注9-基于股份的付款
2018年12月16日,公司董事会批准了员工股票期权计划(“ESOP”)。根据员工持股计划的规定,每项购股权授予的行权期、行权价及归属条件将由董事会决定。预留供发行的股份数量受自公司会计年度第一天起增加的年度加薪,相当于
授予员工和董事的期权的到期日为之后
2021年10月31日,公司董事会通过了对公司2018年员工股票期权计划的修订。修正案确定,根据该计划及其任何修改,为未来发行预留的标的股份总数应为:
在这一修改后,根据这一计划保留的股份数量为
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注9-基于股份的付款(续)
1. | 2019年2月和4月,公司授予 |
2. | 2019年5月,公司授予 |
3. | 2019年5月,公司授予 |
4. | 2019年8月,公司授予 |
5. | 2020年1月,公司授予 |
6. | 2020年3月,公司授予 |
7. | 2020年7月,公司授予 |
● | 12,000份期权的行权价为每股0.03美元。 |
8. | 2020年7月,公司授予 |
9. | 2020年11月和12月,公司授予 |
10. | 2021年3月,公司董事会批准授予 |
● | 6,000份期权的行权价为每股1.67美元。期权将于2021年12月15日到期。 |
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注9-基于股份的付款(续)
如果本公司在上述期间接受服务提供商的服务,则该等期权可予行使。
该公司将新的赠款记为对现有赠款的修改。
11. | 2021年7月,公司授予 |
12. | 2021年8月,公司董事会批准授予 |
13. | 2021年12月13日,公司首次公开募股完成后, |
14. | 2021年10月31日,公司董事会建议股东批准,2021年11月7日,公司股东批准了对公司现任管理层和董事的以下奖励,但须进行IPO: |
● |
15. | 2021年10月31日,公司董事会批准授予 |
16. | 2021年11月9日,公司董事会批准延长两名员工的期权行使期限,根据他们的原始条款,如果在IPO完成之前没有行使,他们的期权就会到期。根据授权书,于首次公开招股时,所有未归属期权全部归属,因此,剩余未确认开支于归属时立即入账。 |
17. |
此外,作为此次发行的一部分,该公司向承销商发行了10万份认股权证,作为基于股票的发行成本。这些认股权证的行使价为每股7.5美元,在发行之日起5年内到期,并可在2022年6月8日后行使。这些期权被视为发行成本,按第三方估值计算为217,000美元,并已按分配IPO所得总收益的相同比例进行分配。分配给认股权证的发行成本为82,000美元,并已在损益或亏损中计入财务费用,而分配为普通股发行成本的成本135,000美元已计入股本,作为股份溢价的减少。
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注9-基于股份的付款(续)
公允价值于授出日采用适用于雇员及董事之二项式期权定价模型及适用于服务供应商之Black-Scholes期权定价模型,并已考虑授出购股权之条款及条件。为了确定该等期权定价模型中使用的股价,该公司使用了不同的方法,如下所述。
RSU的公允价值通过将授予的RSU数量乘以截至授予日的股价来估计。
下表列出了用于计算截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度授予员工和董事的期权公允价值的投入:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
预期波动率 | ||||||||||||
行权价格 | ||||||||||||
股票价格(1) | ||||||||||||
无风险利率 | ||||||||||||
股息率 | ||||||||||||
预期寿命 |
下表列出了用于计算截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日终了年度授予咨询人的期权公允价值的投入:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
预期波动率 | ||||||||||||
行权价格 | ||||||||||||
股票价格(1) | ||||||||||||
无风险利率 | ||||||||||||
股息率 | ||||||||||||
预期寿命(年) |
(1) | 2019年1月至2020年9月期间授予的期权的股价是根据最近融资时的隐含股价以及在该日期之后授予的股票价格确定的,考虑到临床试验取得的重大成就,以及最近没有反映上述成就的筹资活动,使用贴现现金流模型计算,假设如下:预计收入、预计运营费用、预计EBITDA利润率、预计税收收入、加权平均资本成本 |
下表列出了用于计算已批出的承销商认股权证的公允价值的计算方法:
预期波动率 | ||||
行权价格 | $ |
|||
股票价格(1) | $ |
|||
无风险利率 | ||||
股息率 | ||||
预期寿命 |
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注9-基于股份的付款(续)
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度期间的股票期权活动:
选项数量 | 加权平均 行权价格 | |||||||
2021年1月1日未偿还期权 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
过期 | ( | ) | ||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日的未偿还期权 | $ | |||||||
可于2021年12月31日行使 |
数量 选项 | 加权平均 行权价格 | |||||||
2020年1月1日未偿还期权 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
2020年12月31日未偿还期权 | $ | |||||||
可于2020年12月31日行使 |
如附注9(14)所述,在2021年期间,该公司授予
截至2021年12月31日,
收入报表中确认的按份额计算的费用如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
基于股份的薪酬费用--研究与开发 | $ | $ | ||||||||||
基于股份的薪酬费用--一般和行政费用 | ||||||||||||
基于股份的薪酬费用--财务费用 | - | - | ||||||||||
$ | $ |
此外,除已计入损益的按股份计算的薪酬支出外,按股份计算的薪酬金额为#美元。
附注10--研究和开发费用
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
分包商和顾问 | $ | $ | $ | |||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||
薪金和社会福利 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
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附注11--一般和行政费用
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
专业服务 | $ | $ | $ | |||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||
薪金和社会福利 | ||||||||||||
保险 | ||||||||||||
出国旅游 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
附注12--财务收入,净额
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
财务收入: | ||||||||||||
认股权证的重估 | $ | $ | $ | |||||||||
汇率 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
财务费用: | ||||||||||||
发行成本 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
汇率 | ( | ) | ||||||||||
银行手续费 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
总融资收入,净额 | $ | $ | $ |
附注13--承付款和或有事项
于2021年12月,本公司签订办公空间租赁协议(自2022年1月1日起生效)。每月包括水电费在内的租金约为$
附注14-关联方余额和交易
A. | 与关联方的余额: |
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
以千为单位的美元 | ||||||||
其他应付账款-高级职员和董事 | $ | $ | ||||||
$ | $ |
B. | 与关联方的交易: |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
薪俸费(1) | $ | $ | $ | |||||||||
董事顾问费(2) | ||||||||||||
基于份额的付款费用(请参阅附注9) | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
(1)关联方数量 | ||||||||||||
(2)董事人数 |
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附注14-关联方余额和交易(续)
C. | 与关联方的交易 |
1. | 2019年4月22日,本公司与其首席执行官签订了一项转让协议,根据该协议,本公司将在美国的一项发明的全部和独家权利,以及可能在美国授予的与用于治疗神经疾病的抗炎药物和DICE激活剂的方法和组合物有关的任何和所有专利。公司为这次转让支付了一美元作为对价。由于交易是与控股股东进行的,本公司按已支付的面值计量转让资产。 |
2. | 2019年,在附注中披露的一些融资交易8上述行为的对象为本公司首席执行官的家庭成员。这些交易是以与其他投资者相同的条款进行的。 |
3. | On June 1, 2021, |
4. | 2021年10月31日,公司董事会建议股东批准,2021年11月7日,公司股东批准了以下内容: |
● | 本公司高级管理人员的薪酬方案,包括(I)以现金支付的年度基本工资及(Ii)根据公司业绩及个人目标而厘定的目标年度花红及(Iii)股份薪酬(见附注9(14))。 |
● | 主席及其他独立及外部董事的薪酬方案,包括(I)以现金支付的年度聘用金,(Ii)担任委员会主席及委员会服务的额外现金聘用金,及(Iii)以股份为基础的薪酬(见附注9(14))。 |
附注15--每股亏损
每股基本亏损的计算方法是将适用于普通股股东的当期亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。
于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,所有已发行购股权均不计入每股摊薄净亏损的计算范围,因为所有该等证券均为反摊薄证券。
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附注15-每股亏损(续)
计算每股基本和摊薄净亏损时使用的亏损和加权平均股数如下(美元千元,不包括每股和每股数据):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
适用于普通股股东的净亏损(千) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
分母: | ||||||||||||
用于计算基本和稀释后每股净亏损的普通股 | ||||||||||||
普通股基本和稀释后每股净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附注16--金融工具
本公司因使用金融工具而面临以下风险:
● | 信用风险 |
● | 流动性风险 |
● | 市场风险 |
本说明提供有关公司对上述每种风险的风险敞口的定量和定性信息,以及公司衡量和管理风险的目标、政策和程序。
由于该等票据的短期到期日,现金及现金等价物、其他应收账款、受限制存款、贸易应付款项及其他应付款项的账面值接近其公允价值。
信用风险
公司的信用风险主要来自公司的现金.
本公司在银行和金融机构持有现金,在管理层的估计下,这些金融工具的信用风险较低。
流动性风险
本公司持有的现金盈余不需要为其目前的活动提供资金,这些盈余投资于计息投资渠道,如:短期存款。该投资渠道由本公司管理层根据对本公司为偿还债务所需现金的未来预测而选择。
现金流预测按个别情况厘定。本公司审阅对其流动资金需求的现行预测,以确定有足够现金应付其营运需要。
以下是根据报告日期预测的未来利率,按未贴现金额计算的财务能力合同到期日:
2021年12月31日 | ||||||||||||
账面金额 | 合同现金流 | 6个月或更短时间 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
非衍生金融负债 | ||||||||||||
贸易应付款 | ||||||||||||
其他应付款 |
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附注16-金融工具(续)
2020年12月31日 | ||||||||||||
账面金额 | 合同现金流 | 6个月或更短时间 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
非衍生金融负债 | ||||||||||||
贸易应付款 | ||||||||||||
其他应付款 |
市场风险
由于对不同货币(主要是新谢克尔)的风险敞口,本公司面临外汇风险。外汇风险发生在确认的资产和负债上,这些资产和负债是以功能货币以外的外币计价的。
为了降低外汇风险,本公司通过管理NIS中或与NIS有关联的足够部分的可用液体来源来降低外汇风险。
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
外币 | ||||||||||||||||||||
美元 | 新谢斯 | 欧元 | 英镑 | 总计 | ||||||||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||||||||||
金融资产和金融负债: | ||||||||||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||||||
现金 | ||||||||||||||||||||
其他应收账款 | ||||||||||||||||||||
受限存款 | ||||||||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||||||
贸易应付款 | ||||||||||||||||||||
其他应付款 | ||||||||||||||||||||
与手令有关的法律责任 | - | |||||||||||||||||||
财务状况表中有关金融资产和金融负债的总净风险 |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
外币 | ||||||||||||||||||||
美元 | 新谢斯 | 欧元 | 英镑 | 总计 | ||||||||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||||||||||
金融资产和金融负债: | ||||||||||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||||||
现金 | ||||||||||||||||||||
其他应收账款 | ||||||||||||||||||||
受限存款 | ||||||||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||||||
贸易应付款 | ||||||||||||||||||||
其他应付款 | ||||||||||||||||||||
财务状况表中有关金融资产和金融负债的总净风险 |
灵敏度分析
从2021年12月31日起,下列货币对美元的汇率发生变化,如下所示,将影响以外币计价的金融工具的计量,并将增加(减少)损益和股本如下所示金额。本分析以本公司认为在报告期末合理可行的外币汇率为基础。分析假设所有其他变量保持不变。这项分析是在2020年同样的基础上进行的。
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附注16-金融工具(续)
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
增加 | 减少量 | |||||||||||||||
损益 | 权益 | 损益 | 权益 | |||||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||||||
以下各项的汇率变动: | ||||||||||||||||
NIS中的10% | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
10%的英镑 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
10%的欧元 | ( | ) | ( | ) |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
增加 | 减少量 | |||||||||||||||
损益 | 权益 | 损益 | 权益 | |||||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||||||
以下各项的汇率变动: | ||||||||||||||||
NIS中的10% | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
10%的英镑 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
10%的欧元 | ( | ) | ( | ) |
D. | 金融工具的公允价值 |
若干金融资产及负债(包括现金、应收贸易账款、其他应收账款、应付贸易账款及其他应付账款)的账面值与其公允价值相同或接近。
作为首次公开招股的一部分(见附注8A(I)),该公司发行了
权证于发行日期(二零二一年十二月十三日)的负债公允价值按蒙特卡罗模型(第2级公允价值计量)厘定,截至年底则按认股权证在股票市场的价格(第1级公允价值计量)厘定。下表分析了权证在发行日(2021年12月13日)和年底时的负债公允价值:
12月13日, 2021 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
数千人 美元 | 数千人 美元 | |||||||
财务负债: | ||||||||
认股权证 | ||||||||
总计 |
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附注16-金融工具(续)
关于第2级公允价值计量的细节 |
认股权证的公允价值是使用蒙特卡洛莫模型来计量的。用于确定公允价值的投入如下:
2021年12月13日 | ||||
预期波动率(A) | % | |||
股价(%d) | ||||
无风险利率(B) | ||||
预期寿命(年)(C) |
(a) | 基于可比公司的历史波动性。 |
(b) | 基于交易的零息美国国债,到期时间与预期期限相同。 |
(c) | 基于合同条款。 |
(d) | 来自于发行公司首次公开募股中发行的股权单位。 |
附注17--所得税
A. | 关于公司税务环境的详细信息 |
(1) | 企业税率 |
本公司于二零二一年、二零二零年及二零一九年的相关税率为
B. | 未确认递延税项资产 |
截至2021年12月31日,本公司已结转约$
本公司并未记录与结转亏损有关的递延税项资产,也未计入其他时间差异,例如研究及开发费用结转及其他时间差异,金额为$
C. | 课税评估 |
本公司自成立之日起未收到任何评税。
D. | 本公司法定税率与实际税率之间的主要对账项目为本年度税项损益,未为其设立递延税项资产。 |
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附注18--后续活动
2022年1月25日和2022年3月10日,公司董事会和股东分别批准了公司外部董事和一名新任命的董事的薪酬。这种补偿包括授予
2022年1月25日,公司董事会批准授予总金额为
2022年3月,本公司收到一笔#美元
2022年3月31日,公司董事会批准授予总金额为
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