第一部分

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份Form 10-K年度报告和本年度报告中引用的文件包括联邦证券法所指的涉及风险和不确定性的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括我们对我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求和其他非历史信息的陈述。一些前瞻性陈述出现在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”的标题下。在本年度报告中使用的词语“估计”、“预期”、“预期”、“项目”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“预见”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“目标“目标”或“打算”以及这些词语或类似词语的变体(或任何此类词语的否定版本)旨在识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均以本年度报告发布之日我们掌握的信息为基础。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。然而，这些前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，其中包括本年度报告中标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”部分讨论的事项。我们认为可能影响我们业绩的一些因素包括：

可能还有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中提到的结果大不相同。本年度报告中可归因于我们的所有前瞻性陈述仅适用于本年度报告之日，并受本年度报告中包含的警示声明的明确限制。我们没有义务公开更新或修改前瞻性陈述，以反映作出日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求。可归因于我们或代表我们行事的人的所有后来的书面和口头前瞻性声明都明确地通过适用的警告性声明进行了完整的限定。建议阁下参考我们根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的报告中有关相关主题的任何进一步披露。

我们告诫您不要过度依赖我们的前瞻性陈述。您应仔细阅读这份完整的10-K表格年度报告以及通过引用并入本年度报告的文件，特别是题为“风险因素”的部分。

行业和市场数据

我们对本年度报告中有关Form 10-K的披露负责。然而，本年度报告包括我们从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的行业数据。我们使用的市场研究、公开信息和行业出版物一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。其中的信息代表了有关来源和出版物提供的最新数据，我们认为这些数据仍然可靠。我们没有为本年度报告中引用的任何来源提供资金，也没有以其他方式与之有关联。从这些来源获得的前瞻性信息受到与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。

背景

CEN Biotech，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“CEN”或“公司”)是一家加拿大控股公司，于2013年8月4日在加拿大注册成立，是内华达州Creative Edge Nutrition，Inc.(“Creative”)的子公司。2016年2月29日，Creative通过将计划中的特种制药业务的几乎所有资产和负债转移给CEN，并将CEN普通股分派给Creative股东，从而剥离了其位于加拿大的计划中的特种制药业务。剥离分配的目的是为了在美国联邦所得税目的下免税。

在分拆分销之前，该公司最初在加拿大从事大麻业务，并获得资金建设其综合种子到销售设施的第一阶段，并申请在加拿大获得许可证，开始运营其位于安大略省莱克肖尔的最先进的医用大麻种植、加工和分销设施。2015年3月11日，该公司生产医用大麻的许可证申请被加拿大监管机构正式驳回。2016年2月1日，本公司在安大略省高等法院向加拿大总检察长提起法律诉讼，要求其赔偿损害信赖、经济损失、判决前和判决后的利息、诉讼费用和法院认为公正的其他救济。截至2022年4月14日，安大略省高等法院的诉讼仍在进行中。与此同时，公司决定开发和发展与发光二极管(“LED”)照明以及四氢大麻酚(“THC”)低于0.3%的大麻工业、医疗和食品产品相关的其他业务。

我们目前专注于LED照明技术和大麻产品的制造、生产和开发。该公司打算继续探索大麻的用途，目前打算培育大麻用于工业、医疗和食品产品。我们还计划扩大我们的业务，包括大麻、迷幻蘑菇和数字社区。我们的使命是努力成为一家专注于农业的Phyto医疗解决方案提供商，旨在帮助改善您的健康和福祉。

于2021年4月20日，本公司与加拿大安大略省Clear Com Media Inc.(“CCM”)订立换股协议(“协议”)，协议签署页所载Clear Com Media Inc.各股东(“CCM股东”)及作为CCM股东代表的Lawrence Lehoux(“股东代表”，CCM及CCM股东各自可统称为“CCM股东”)订立股份交换协议(“协议”)。根据该协议，本公司同意向CCM股东收购CCM的全部普通股，即由CCM股东持有的10,000股CCM普通股(“CCM股份”)，以换取本公司向CCM股东发行4,000,000股每股无面值的公司普通股限制性股份(“公司普通股”)。《协定》截止日期为2021年7月9日(《截止日期》)。交易结束时，CCM股东将CCM股票交付给本公司，公司将公司普通股交付给CCM股东，CCM成为本公司的全资子公司。

随着对CCM的收购于2021年7月9日生效，该公司报告了两个业务部门：增长和数字。增长部门包括CEN Biotech，Inc.的活动，并专注于LED照明技术和大麻产品的计划制造、生产和开发。数字部分包括CCM的活动，并专注于提供数字营销和网络设计相关服务。该公司几乎所有的业务都在美利坚合众国和加拿大境内进行。

我们的总部位于加拿大安大略省温莎市Quality Way，300-3295，N8T 3R9，我们的电话号码是(519)419-4958。我们的公司网站是：http://www.cenbiotechinc.com.我们网站上包含或连接到我们网站的信息不是本报告的一部分，也不包含在本报告中。

在截至2021年12月31日的一年中，该公司约99%的收入来自一个客户。该公司在2021年7月9日之前没有收入。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损18,903,656美元及6,929,398美元(未计一次性注销若干债务之收益及应计利息21,179,043美元)，来自营运活动之负现金流量分别为320,395美元及340,749美元。正如我们在合并财务报表中指出的那样，截至2021年12月31日，我们的累计赤字为45,964,183美元。我们的合并财务报表在编制时假设我们将继续作为一个持续经营的企业；然而，考虑到我们在运营中的经常性亏损，管理层和我们的审计师已经确定，我们作为一个持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。

概述

我们目前专注于LED照明技术和大麻产品的制造、生产和开发。该公司打算继续探索大麻的用途，目前打算培育大麻用于工业、医疗和食品产品。我们还计划扩大我们的业务，包括大麻、迷幻蘑菇和数字社区。我们的使命是努力成为一家专注于农业的Phyto医疗解决方案提供商，旨在帮助改善您的健康和福祉。

随着对CCM的收购于2021年7月9日生效，该公司报告了两个业务部门：增长和数字。增长部门包括CEN Biotech，Inc.的活动，并专注于LED照明技术和大麻产品的计划制造、生产和开发。数字部分包括CCM的活动，并专注于提供数字营销和网络设计相关服务。该公司几乎所有的业务都在美利坚合众国和加拿大境内进行。

2021年10月7日，本公司最终完成了对LED照明相关专利的收购，如下文进一步讨论，并打算探索LED照明技术在制造业务中的发展机会，并打算探索跨园艺行业(包括种植大麻)以及汽车、工业和商业照明行业的许可机会。

根据合同，本公司将收购Cen乌克兰有限责任公司(下称“CEN乌克兰”)51%的权益，该公司目前持有乌克兰联邦政府授予的许可证，可在乌克兰种植和加工用于工业、补充剂、制药和其他目的的大麻。完成此次收购后，该公司打算探索大麻的用途，打算培育大麻用于工业、医疗和食品产品。

于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司分别向关联方CEN乌克兰预付款1,299,328美元及1,179,328美元。这些预付款的目的是为乌克兰中央银行的业务提供资金。这些进展的主要用途如下：

最近乌克兰和俄罗斯之间关系紧张，2022年1月，美国总统宣布，如果俄罗斯入侵乌克兰，可能会对俄罗斯实施大规模制裁。2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，美国总统宣布对俄罗斯实施大规模制裁。由于这些制裁，以及乌克兰持续的战争，我们可能无法按计划在乌克兰运营与CEN乌克兰相关的计划业务。此外，俄罗斯对制裁的报复行动可能包括网络攻击、制裁或其他可能扰乱经济的行动。因此，我们的运营计划、业务、财务状况和运营业绩可能会受到紧张局势加剧和最近入侵乌克兰的不利影响。2022年3月31日，该公司认定，由于乌克兰目前的战争仍在继续，截至该日期，本公司欠CEN乌克兰公司的预付款总计1,299,328美元和应收票据44,859美元已全部减值。该公司已经确定，CEN乌克兰在可预见的未来不太可能有能力从战争的影响中恢复过来。

大麻与大麻有关，因为两者都被归入相同的植物学类别大麻这两者之间的一个重大区别是，大麻含有更多的四氢大麻酚(THC)(5-20%)，这是一种精神大麻类化合物，而CBD(大麻二醇)和CBG(大麻酚)可能含量很少，没有精神特性(尽管包括加拿大在内的某些国家的法规完全根据植物中的THC含量对工业大麻进行分类)；而工业大麻几乎没有THC(不到0.3%w/w)。工业大麻中的THC浓度不足以提供精神作用，这使得工业大麻不能用于娱乐或滥用，因此工业大麻不具有娱乐精神活动的目的。加拿大、中国和英国是主要工业化国家的例子，它们允许受管制的工业大麻生产，从其种植、分配和销售中获得经济利益。

在有利的条件下，大麻是一种易于种植的植物，具有可预测的收成，与用于生产生物柴油等用途的其他农业来源相比，它产生总体负碳印记。工业大麻含有丰富的蛋白质和必需氨基酸，是一种良好的食品和动物饲料来源。

产品

LED照明

2016年9月12日，该公司签署协议，从特斯拉数码公司、加拿大一家公司和Stevan Pokrajac手中收购了一项与LED照明相关的专利。作为交易的一部分，公司将在收购和开发所收购的技术后，在公司开始运营时聘用Stevan Pokrajac。截至2022年4月14日，该公司尚未筹集足够的资金开始技术开发和开始运营。无形专利仍以特斯拉数字公司的名义托管，CEN拥有使用该专利技术的权利，直到协议条款完全解决为止。2021年10月7日，收购完成，公司发行了500万股普通股，卖方承担了公司的某些债务。

该公司打算探索在制造业务和园艺行业等多个行业的许可机会中使用LED照明，包括用于种植大麻以及汽车、工业和商业照明行业。

大麻

于二零一七年十二月十四日，本公司与本公司临时行政总裁兼总裁兼主席Bill Chaaban及本公司董事会成员(“卖方”)Usamakh Saadikh订立控股权益购买协议(“协议”)，以收购(“收购”)Cen乌克兰公司51%的未偿还股权，该公司成立于乌克兰，其主要办事处设于乌克兰。该协议受某些条件的限制，截至2022年4月14日尚未完成。CEN乌克兰成立的目的是在乌克兰寻找农业和制药机会。CEN乌克兰目前持有乌克兰联邦政府颁发的许可证，可在乌克兰种植和加工用于工业、补充剂、制药和其他目的的大麻。代价将以发行本公司普通股的方式支付。

该公司打算通过Cen乌克兰公司探索大麻的用途，并打算培育大麻用于工业、医疗和食品产品。

该公司开发非大麻级工业大麻的初步计划包括瞄准汽车行业供应大麻纤维，并调查其他工业应用，以及开发大麻营养补充剂和饮料产品，通过广泛的乌克兰药房网络进行分销。

工业大麻有许多用途，包括造纸、纺织品、可生物降解塑料、建筑、保健食品和燃料。它还与越来越受欢迎的“绿色未来”目标并行。大麻几乎不需要杀虫剂或除草剂，控制表层土壤的侵蚀，并产生氧气。此外，大麻可以用来替代许多潜在的有害产品，如树纸(其加工过程使用氯漂白剂，这会产生废物多氯二苯二恶英，俗称二恶英，它是致癌的，并导致砍伐森林)、化妆品和塑料，其中大多数是以石油为基础的，不容易分解。使已经很轻的大麻纸变白所需的最强烈的化学物质是无毒的过氧化氢。

原材料和部件

我们打算通过CEN乌克兰在乌克兰种植和培育我们所有的大麻材料。大麻是一种易于种植的植物，具有可预测的收成，与用于生产生物柴油等用途的其他农业来源相比，会产生总体负碳印记。CEN乌克兰获得种植大麻所需的原材料，其中包括来自Bast研究所的种子，该研究所是乌克兰联邦政府的一部分。如果巴斯特研究所停止向CEN乌克兰出售种子，它将不得不寻找替代供应商，而且无法保证它能做到这一点。

我们打算利用战略合作伙伴、合同制造商和/或其他第三方供应商来生产我们的LED照明产品。生产我们照明产品所需的原材料和用品可能在某些情况下可从一个供应商处获得，在另一些情况下可从多个供应商处获得。在原材料只能通过一个供应商获得的情况下，该供应商可以是唯一来源(我们可以获得的唯一公认供应来源)，也可以是单一来源(在其他来源中，唯一为我们批准的供应来源)。我们、我们的战略合作伙伴、合同制造商和/或其他第三方供应商将采取适当的政策，在可行的范围内尽量减少我们的原材料供应风险，包括维持更高的原材料库存水平和实施多种原材料采购战略，特别是关键原材料的采购战略。尽管到目前为止，我们在从供应商那里获得原材料方面没有遇到任何重大延误，但我们不能保证我们、我们的战略合作伙伴、合同制造商和/或其他第三方供应商未来不会面临其中一个或多个供应商的短缺。

研究与开发

该公司与获得专利的LED照明技术的开发商Stevan Pokrajac签订合同，协助公司开发所收购的技术。作为收购的一部分，Pokrajac先生将成为LED子公司的一名员工，从公司收购和开发收购的技术后开始运营开始，每年的薪酬为20万美元。截至2022年4月14日，该公司尚未筹集足够的资金开始技术开发和开始运营。

我们打算通过CEN乌克兰在乌克兰种植和培育我们所有的大麻材料。CEN乌克兰在过去四年中进行了与种植和收获大麻有关的研究，以及利用合同制造商将大麻加工成最终产品的研究。CEN乌克兰也有一名全职农学家，他是土壤管理和作物生产科学方面的专家。

竞争

我们预计，我们的LED照明产品将与各种照明产品竞争，包括传统光源，如紧凑型荧光灯和高强度放电(HID)灯，以及其他LED照明产品。我们的竞争能力在很大程度上取决于我们产品的卓越性能和较低的总拥有成本。我们预计，我们产品的竞争还将来自提供更高能效、更低维护成本和/或先进功能的新技术。我们预计将与大型照明公司以及规模较小的制造商或经销商生产的LED系统展开竞争。其中一些竞争对手提供的产品具有与我们产品类似的性能特征。

以大麻为基础的产品和生产大麻的公司数量近年来经历了快速增长，部分原因是最近工业化国家大麻合法化的趋势。因此，我们将在一个竞争激烈的市场中运营，竞争对手多种多样。竞争加剧可能导致毛利率低于预期和/或失去市场份额，这两种情况都会严重损害其业务和运营业绩。管理层不能确定我们将能够与当前或未来的竞争对手竞争，也不能确定竞争压力不会严重损害我们的业务。我们的一些潜在竞争对手规模要大得多，可以更好地获得资金、销售、营销和其他资源。这些竞争对手可能会比我们更快地对新法规做出反应，或者投入更多资源来开发和推广他们的商业模式。此外，这些竞争对手中的一些人可能会进行收购或在彼此之间或与行业内的第三方建立合作关系，以提高他们迅速获得市场份额的能力。

我们面临的竞争因素包括安全、疗效、价格、质量、产品线广度、制造质量和产能、服务、营销和分销能力。我们现在和未来的竞争对手可能比我们拥有更多的资源、更广泛的接受和创新的产品，以及更强大的知名度。我们的竞争能力受到我们或我们的战略合作伙伴能力的影响，以：

竞争对手可以开发出更有效、成本更低的产品，或者在我们的产品之前准备好投入商业使用。如果我们的竞争对手比我们更早地开发和申请产品专利，或者开发更有效和/或更便宜的产品，使我们的产品过时或没有竞争力，我们的业务将受到损害，我们的商业机会将减少或消失。

顾客

我们的LED照明产品目前没有任何客户，我们还没有开发出任何基于大麻的产品.在截至2021年12月31日的财年中，该公司约99%的收入来自Post Media客户。截至2021年12月31日，几乎所有应收账款都是该客户的应收账款。这一客户的流失可能会对短期经营业绩产生不利影响。客户主要接受与网络相关的服务，包括管理聊天、搜索引擎优化、登录页面设计和社交媒体营销。

知识产权

2016年9月12日，该公司执行了一项协议，从特斯拉数码公司(一家加拿大公司)和Stevan(Steve)Pokrajac手中收购包括专利LED照明在内的资产。无形专利仍以特斯拉数字公司的名义托管，CEN拥有使用该专利技术的权利，直到协议条款完全解决为止。2021年10月7日，收购完成，公司发行了500万股普通股，卖方承担了公司的某些债务。

上述专利于2014年5月13日根据专利号美国专利局授予美国8,723,425美元的专利，有效期至2031年6月17日。

该公司计划探索园艺、汽车、工业和商业照明等多个行业的制造业务和许可机会。除专利外，收购的资产包括旧机械和原材料。由于它们的价值与本公司的收购要约无关，也不在本公司的收购要约中计算，因此本公司没有对其进行估值。

员工

我们有四名全职员工，没有兼职员工。我们聘请顾问为我们提供规划和开发我们的设施和产品所需的服务。

最新发展动态

世界卫生组织于2020年3月宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)为大流行，这种新型冠状病毒的持续爆发继续在美利坚合众国和全球蔓延，包括通过更多的变种。许多州州长发布了临时行政命令，除其他规定外，有效禁止大多数行业和企业的面对面工作活动，具有暂停或严重限制业务的效果。某些州政府现在开始放松实施的限制，但此类限制仍在不断变化，我们无法预测是否以及何时会取消这些限制。大流行对公司运营和财务业绩的最终影响程度将取决于各种事态发展，包括疫情的持续时间和持续传播，以及对潜在客户、员工和供应商的影响，目前所有这些都无法合理预测。虽然管理层有理由预计新冠肺炎的爆发将对公司的财务状况、经营业绩以及现金流的时间和数量产生负面影响，但相关的财务后果和持续时间极不确定。

2021年4月2日，公司董事会通过了《2021年股权补偿计划》(《2021年计划》)，规定向公司董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问授予购买普通股的期权、限制性股票奖励和其他基于股票的奖励，并预留2000万股公司普通股供2021年计划发行。关于2021年计划，董事会还批准了根据2021年计划使用限制性股票协议，其中一个是针对美国人的协议(“美国RSA”)，另一个是针对加拿大人的协议(“加拿大RSA”)。

2021年4月2日，董事会任命Ameen Ferris和Harold Aubrey de Lavenu为公司副总裁。根据相关的行政人员聘用协议，他们每人将获得31,200美元的基本年薪形式的补偿。此外，Ameen Ferris被授予1,000,000股，Harold Aubrey de Lavenu被授予1,041,250股公司普通股限制性股票，但须遵守适用的证券法律和法规。这类股份立即归属。与因以前提供的服务而奖励给雇员的限制性股票有关的费用在授予之日确认。

2021年4月2日，公司与理查德·博斯韦尔签订了RSA协议(“博斯韦尔RSA协议”)。根据Boswell RSA，本公司根据2021年计划授予Boswell先生2,185,679股本公司普通股限制性股份，以于授出日期立即归属。于2021年4月2日，本公司与巴赫查班订立RSA(“Chaaban RSA”)。根据Chaaban RSA，本公司根据2021年计划授予Chaaban先生3,106,122股本公司普通股限制性股份，以于授出日期立即归属。2021年4月2日，公司与布莱恩·佩恩签订了RSA协议(“Payne RSA”)。根据Payne RSA，本公司根据2021年计划授予Payne先生1,435,000股本公司普通股限制性股份，以便于授出日期立即归属。于2021年4月2日，本公司与Usamakh Saadikh订立RSA(“Saadikh RSA”)。根据Saadikh RSA，本公司根据2021年计划授予Saadikh先生1,000,000股本公司普通股限制性股份，以便于授出日期立即归属。2021年4月2日，公司与唐纳德·斯特里尔查克签订了RSA协议(“Strilchuck RSA”)。根据Strilchuck RSA，本公司根据2021年计划授予Strilchuck先生341,250股公司普通股限制性股票，以于授出日期立即归属。2021年4月2日，本公司与Alex Tarrabain签订了RSA(“Tarrabain RSA”)。根据Tarrabain RSA，本公司根据2021年计划授予Tarrabain先生300,000股公司普通股限制性股份，以便于授出日期立即归属。根据RSA发行的股份为限制性股份，须受RSA所载的适用证券法律及法规所规限。发行股份是因为先前提供的服务已在适用的授予日期确认。

2021年4月2日，与CONFIEN SAS签订了为期12个月的商业指导咨询协议。根据协议提供的服务，可能包括设定优先事项、确立目标、确定资源、集思广益、制定行动计划、提出澄清的问题，以及提供模型、范例和即时技能培训。作为对这些服务的支付，在适用的证券法律和公司普通股法规的约束下，授予了650,000股限制性股票。这类股份立即归属。与奖励给非雇员以前提供的服务的限制性股票有关的费用在授予之日确认。

2021年4月，该公司的普通股开始在场外交易系统(OTC Link Alternative Trading System)上报价(由场外市场集团运营)。在场外粉色层，交易代码为“CENBF”。我们不能保证一个活跃的股票交易市场将会发展，或者如果发展了，将会持续下去。

2021年4月19日，董事会任命巴赫吉(比尔)查班先生为本公司首席执行官，自2021年4月19日起生效。同日，董事会委任Joseph Byrne先生为本公司总裁兼董事会成员，自2021年4月19日起生效。同日，董事会委任Rick Purdy先生为本公司董事会成员，自2021年4月19日起生效。同日，董事会委任Jeffrey Thomas先生为本公司董事会成员，自2021年4月19日起生效。

截至2020年12月31日，本公司与Emerging Global Enterprise Inc.(“Emerging Global”)有一项未偿还的贷款协议，以及17,901美元的预付款。贷款发放时，Emerging Global的首席执行官约瑟夫·伯恩既不是该公司的高管，也不是董事的成员。他当时是该公司5%的股东和前首席执行官。2021年4月19日，他被任命为董事总裁兼首席执行官。此外，我们的首席执行官Bill Chaaban于2021年4月12日被任命为Emerging Global总裁。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，截至2021年5月6日，通过向该公司发行Emerging Global普通股，向Emerging Global提供的贷款已全部偿还，不再流通。本公司与Emerging Global于2021年5月6日订立该特定还款协议，根据该协议，Emerging Global同意发行21,830股Emerging Global普通股，每股面值0.82美元，向本公司偿还17,901美元，即根据贷款协议当时尚未偿还的总金额。该等股份于2021年5月6日向本公司发行。

于2021年4月20日，本公司与加拿大安大略省Clear Com Media Inc.(“CCM”)订立换股协议(“协议”)，协议签署页所载Clear Com Media Inc.各股东(“CCM股东”)及作为CCM股东代表的Lawrence Lehoux(“股东代表”，CCM及CCM股东各自可统称为“CCM股东”)订立股份交换协议(“协议”)。根据该协议，本公司同意向CCM股东收购CCM的全部普通股，即由CCM股东持有的10,000股CCM普通股(“CCM股票”)，以换取本公司向CCM股东发行4,000,000股本公司普通股的限制性股份，每股无面值(“公司普通股”)。《协定》截止日期为2021年7月9日(《截止日期》)。交易结束时，CCM股东将CCM股票交付给本公司，公司将公司普通股交付给CCM股东，CCM成为本公司的全资子公司。收盘时，本公司董事会(“董事会”)成员人数增加一人，并任命股东代表为本公司董事会成员。此外，在交易结束时，公司任命股东代表为公司的首席技术官。于交易完成时，本公司与Lehoux先生订立雇佣协议(“雇佣协议”)。根据雇佣协议，在雇佣协议期限内，本公司同意聘用，而Lehoux先生同意接受受雇于本公司担任本公司的首席技术官。根据雇佣协议, 公司同意向Lehoux先生支付31,200美元的基本工资。Clear Com Media Inc.是一家总部位于安大略省温莎的数据管理、数字营销和电子商务公司，其成立的前提是，只有当我们的客户满意时，我们才会满意。Clear Com完全致力于提供积极的客户体验，同时继续发展并赢得在线社区的信任。Clear Com寻求通过专注于数据驱动的决策制定，让任何东西都无法阻止它提供积极的个人体验。Clear Com通过树立专业精神和技术专长的典范，力求确保每一步都能让客户满意。

收购CCM的总对价为400万股CEN普通股限制性股票，根据2021年7月9日的收盘价，这些股票的价值为212万美元。以下是CEN在交易中收购的资产和承担的负债的公允价值，包括最初报告的估计，应收账款增加约8000美元，可识别无形资产减少约16.8万美元，流动金融负债增加约2.3万美元，截至2021年7月9日反映的商誉相应增加约18.4万美元：

于2021年6月25日，本公司与本公司首席财务官兼董事会成员Alex Tarrabain根据本公司2021年股权补偿计划(“该计划”)订立限制性股票协议(“RSA”)。根据RSA，本公司根据该计划向Tarrabain先生授予1,000,000股本公司普通股，以便于授出日期立即归属。

2021年7月13日，公司与帕特里克·基恩签订了RSA协议(“基恩RSA协议”)。根据Keane RSA，本公司根据2021年计划授予Keane先生200,000股本公司普通股限制性股份，以便于授出日期立即归属。 发行的股票是受适用的证券法律和法规约束的限制性股票。与因以前提供的服务而奖励给雇员的限制性股票有关的费用在授予之日确认。

2021年7月13日，公司与丹尼尔·斯科特签订了RSA(“Scott RSA”)。根据Scott RSA，本公司根据2021年计划授予Scott先生300,000股本公司普通股限制性股份，以便于授出日期立即归属。 发行的股票是受适用的证券法律和法规约束的限制性股票。与因以前提供的服务而奖励给雇员的限制性股票有关的费用在授予之日确认。

于二零二一年十月七日(“成交日期”)，本公司与加拿大安大略省特斯拉数码公司、加拿大安大略省特斯拉数码环球集团公司及Steven Pokrajac个别(统称为“卖方”)订立及完成一项最终协议，据此，双方同意出售及转让卖方与发光二极管驱动器电路有关的若干资产(“已购买资产”)，详情见资产购买协议、专利转让及销售单据(统称“交易文件”)。

根据该等交易文件，本公司同意完成向卖方购买、收购及接受所购资产，包括卖方于美国专利号US 8,723,425(“该专利”)所载发明及其任何补发、复审、更新、分割或延续所拥有的一切权利、所有权及权益，以及任何相关制造机器加上手头存货，以及与制造、使用、营运维护、发展、享用及利用该专利及相关制造机器(“该财产”)有关的所有技术。

卖方与公司合作，完善了专利和财产的销售和转让，包括于2021年10月7日与美国专利局签署了专利转让并进行了备案。在专利转让之前，公司拥有使用专利技术的全部权利。这些权利是卖方授予的，作为2016年8月开始的与本公司交易的一部分。

作为出售、转让和转让所购买资产的代价(“特斯拉数码交易”)，公司同意于截止日期向卖方支付(I)5,000,000股公司普通股，每股无面值(“股份”)，(Ii)被称为1517-1525 Ride Road，加拿大安大略省埃塞克斯市的那块不动产，双方承认公司已令人满意地将其提交给卖方并承担抵押，及(Iii)该块被称为北后路135号的不动产，位于加拿大安大略省莱克斯霍尔镇，双方承认，公司已令人满意地将其交付卖方，并承担抵押。

根据于截止日期向其现任转让代理发出的通知，本公司已授权及指示转让代理保留本公司股份，以待任何卖方按照股份转让协议条款提出书面要求并经本公司书面确认后发行。

交易文件是本公司与卖方之间的最终协议，遵循日期为2016年8月31日的出售某些资产、物业和权利的买卖协议，以及日期为2018年3月29日、2018年9月30日、2019年4月3日和2020年3月16日的修订协议。

2021年12月6日，董事会任命里克·珀迪为交易和收购高级副总裁。该公司还与里克·珀迪签订了一项高管聘用协议。根据雇佣协议，在雇佣协议期限内，本公司同意聘用，而Purdy先生同意接受受雇于本公司担任交易及收购高级副总裁。根据雇佣协议，本公司同意向Purdy先生发行2,500,000股本公司普通股，其中700,000股即时归属，其余按月按比例归属至2024年12月止的未来36个月，惟须受本公司2021年股权补偿计划项下限制性股份协议的规定所规限。此外，根据雇佣协议，公司同意向Purdy先生支付31,200美元的基本工资。雇佣协议的期限为无限期，但可根据雇佣协议的条款予以终止。

2021年12月6日，约瑟夫·伯恩辞去公司总裁一职，自该日起生效。伯恩先生于2021年4月19日至2021年12月6日担任公司总裁，目前仍是公司董事会成员，并自2021年4月19日以来一直担任这一职务。伯恩先生的辞职并不是由于与公司在任何与公司运营、政策或惯例有关的问题上存在分歧。

2021年12月6日，董事会批准Bill Chaaban从本公司联席总裁变更为本公司唯一总裁。查班先生现任本公司首席执行官兼本公司董事会主席。

最近乌克兰和俄罗斯之间关系紧张，2022年1月，美国总统宣布，如果俄罗斯入侵乌克兰，可能会对俄罗斯实施大规模制裁。2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，美国总统宣布对俄罗斯实施大规模制裁。由于这些制裁，以及乌克兰持续的战争，我们可能无法按计划在乌克兰运营与CEN乌克兰相关的计划业务。此外，俄罗斯对制裁的报复行动可能包括网络攻击、制裁或其他可能扰乱经济的行动。因此，我们的运营计划、业务、财务状况和运营业绩可能会受到紧张局势加剧和最近入侵乌克兰的不利影响。

自2022年1月1日至2022年4月14日，公司授权并发行了416,667股普通股，将根据发给某人的票据到期的本金金额转换为普通股。转换前票据的本金为100,000美元。

近期运营计划

CEN生物技术公司的运营计划。

我们每月的“烧伤率”，也就是我们预计每月会产生的费用，大约是10万美元，而最多12个月的总金额是120万美元。在接下来的12个月里，我们一直依赖并将继续依赖从第三方筹集的资本来支付我们的运营费用。

为了完成我们的行动计划，我们估计将需要6100000美元的资金。这类资金的来源预计将来自从第三方筹集的资金。如果我们不能从筹集的资金中获得610万美元的资金，我们可能无法充分执行我们的行动计划。

一般来说，这些资金计划投资如下：220万美元用于LED照明制造，20万美元用于获得OTCQB的报价，250万美元用于完成对植物医疗领域的收购，包括大麻和迷幻蘑菇，以及120万美元的一般运营成本。不能保证该公司将能够筹集上述资金或按计划进行。

我们希望在未来12个月内达到以下里程碑：

这些里程碑的实现将在很大程度上取决于我们的资金和这些资金的可获得性。不能保证我们将能够成功地完成这些里程碑。

Clear Com Media，Inc.的运营计划

目前CCM的烧失率包括所有工资和运营成本，约为每月120,000加元或每年1,440,000加元(接近。1,152,000美元)。我们预计，随着CCM不再提供搜索引擎优化和定制开发服务的一些工作人员的裁撤，这一烧伤率将下降30%。我们可能会重新聘用其中一些人，以便重新调整业务重点，并在财务上可行的情况下尽快转向一些产品的开发。

以下重点介绍了今后12个月计划的主要目标和活动：

政府规章

大麻和大麻

如上所述，我们计划扩大我们的业务计划，包括(I)在乌克兰种植和生产大麻；(Ii)在乌克兰和加拿大制造大麻产品；(Iii)在全球销售和分销大麻产品，包括但不限于加拿大、乌克兰和美国。我们还计划扩大我们的业务，将大麻包括在内，因为我们目前正在寻求参与与加拿大大麻相关的潜在合并和收购，这将使我们受到额外的政府法规的约束。

大麻与大麻

虽然大麻和大麻都来自同一物种(大麻)，但生产工业大麻和大麻产品的不同植物品种的特性有很大不同。简而言之，大麻是大麻植物的一种，主要是为了工业用途而种植，并经过专门培育，以生产低四氢大麻酚(THC)和高大麻二酚(CBD)含量。THC是大麻的精神活性成分，并负责产生这种药物的精神活性效果。CBD是大麻植物中存在的另一种活性成分，它主要作用于中和THC的精神活性效应，与精神活性效应无关。由于大麻品种含有很少的THC和大量的CBD，它们在摄入时不会产生精神上的影响。

加拿大

在加拿大，大麻和工业大麻分别受大麻法案。根据植物叶和花冠中THC的浓度，这些产品在法律上是有区别的。大麻植物含有超过0.3%的THC w/w，在法律上被定义为大麻。大麻植物含有低于0.3%的THC w/w，在法律上被定义为工业大麻。虽然我们不会从事任何与大麻有关的业务(无论是出于娱乐和医疗目的)，但我们确实打算在根据《工业大麻条例》获得所需许可证后，在加拿大制造和提供以大麻为基础的产品。

大麻及大麻衍生产品的许可证、生产、加工、分销、销售、进口、出口和销售均受根据《大麻法》颁布的《大麻条例》管理。在加拿大，出于娱乐和医疗目的大麻是合法的。最初，医用大麻在加拿大于2001年7月30日根据《用于医疗目的的马里瓦纳条例》中概述的条件合法化，后来被加拿大卫生部管辖的《用于医疗目的获取大麻条例》所取代。联邦大麻法案和相关的大麻法规于2018年10月17日生效，使加拿大成为世界上第二个正式将娱乐用大麻及其衍生品的种植、拥有、收购、分销、销售和消费合法化的国家。2019年10月，附加条例生效，允许生产、分销、销售和消费更广泛的大麻产品，包括食用大麻、大麻特效药和大麻提取物产品。

涉及工业大麻和工业大麻植物衍生品的许可证、种植、生产、进口、出口和销售的活动受《工业大麻条例》管制，该条例也是根据《大麻法》颁布的。如上所述，工业大麻的定义是大麻植物的任何部分含有0.3%或更少的THC w/w。工业大麻工厂或衍生产品中可能含有多少CBD没有限制。通过加工工业大麻颗粒制成的产品或由该加工谷物制成的产品，如果产品中THC的浓度为10“g/g THC或更低，则不受工业大麻法规的适用。此外，不能存活的大麻种子、裸露的成熟秸秆和从这些秸秆中提取的纤维不受《大麻法案》和《工业大麻条例》的适用。

工业大麻许可证持有人被授权从事其许可证授权的下列活动之一：

(A)出售工业大麻，但有某些限制。特别是，开花的头、叶和枝条只能出售给持有工业大麻许可证或受《大麻条例》管辖的许可证的人；

(B)进口或出口种子或谷物，但有某些额外要求(如下所述)；

(C)培育工业大麻。但是，除植物育种者外，许可证持有人只能播种经批准的品种或许可证中所列品种的纯种；

(D)(如属植物育种者)从其许可证所列品种繁育工业大麻；

(E)管有种子或谷物以将其清洗；

(F)管有谷物以作加工之用。但是，持有为加工目的而持有粮食的许可证的人必须使粮食不能存活，并进行充分的检测以确保粮食安全；或

(G)通过制备种子来获得种子。

许可证持有者的许可证允许进出口的，还必须取得必要的进出口许可证。对进口还有其他限制，如下所示：

必须指出的是，并非所有涉及工业大麻的活动都属于《工业大麻条例》的范围。例如，从工业大麻植物的花头、叶和枝条中提取CBD将需要大麻加工许可证，并将受《大麻条例》监管。

美国

直到2014年，美国法典7第5940条成为联邦法律，成为2014年农业法(“2014农场法”)的一部分，含有从大麻中提取的油的产品，尽管THC含量最低或根本不存在，都被归类为附表I非法药物。2014年《农场法》于2018年9月30日到期，其后于2018年12月20日被《2018年农业改良法》(下称《2018年农场法》)取代，该法修订了美国法典的多个章节，从而将大麻(定义为THC含量低于0.3%的大麻)从受管制物质法案(CSA)的附表1中删除，并在联邦层面上使种植和销售大麻合法化，但须遵守某些联邦要求和州法律，以及其他事项。THC是大麻家族植物中具有精神活性的成分，通常被识别为大麻或大麻。我们预计我们的大麻产品将在美国联邦合法，因为根据2018年农场法案指导方针，它们的THC含量将低于0.3%，并且不会对我们的客户身体产生精神影响。尽管如此，我们不能保证2018年《农场法》不会被废除或修改，从而使我们含有大麻衍生CBD的产品再次被联邦法律视为非法。

2018年农场法案还将监管权力从药品监督管理局转移到农业部。2018年农场法案并没有改变美国食品和药物管理局(FDA)对大麻产品的监管权力。2018年《农场法》授权各州在其领土内监管和限制大麻及其衍生产品的生产。尽管许多州通过了法律法规，允许在某些情况下生产和销售大麻及其衍生产品，但不能保证此类州的法律不会被废除或修改，从而使我们预期的大麻产品再次被一个或多个州的法律视为非法，目前允许此类产品，这反过来又会使这些预期产品在联邦法律下变得非法，即使联邦法律没有改变。如果联邦或州法律法规被废除，或其修正案对我们的预期大麻产品不利，我们可能会被限制或限制我们可能销售或分销的产品，这可能会对我们针对该预期产品的预期业务计划产生不利影响。

此外，FDA已表明其观点，根据美国联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)，某些类型的大麻产品可能是不允许的。FDA的立场与其批准Epidiolex在美国上市有关，Epidiolex是一种大麻衍生处方药。Epidiolex的有效成分为CBD。2018年12月20日，在2018年农场法案通过后，FDA专员Scott Gottlieb发表了一份声明，重申了FDA的立场，其中一项是，FDA要求在市场上声称具有治疗作用或其他任何疾病的大麻产品，在进入州际商业之前，必须得到FDA的预期用途批准，并且FDCA禁止在州际商业中引入含有添加大麻的食品，以及销售含有大麻作为膳食补充剂的产品，无论这些物质是否来自大麻。尽管我们相信我们计划提供的大麻产品符合适用的联邦和州法律法规，但指控违反此类法律的法律程序可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不打算在美国提供含有高水平精神活性THC的大麻产品，也不与这些公司竞争。虽然在美国的一些州是合法的，但我们不打算进入这个市场。我们可能会向美国的客户提供以大麻为基础的产品，但由于美国的法律和监管限制以及不确定性，我们不会与任何医疗或娱乐大麻销售商竞争高THC含量的销售。由于大麻公司在美国面临的监管挑战，绝大多数专注于THC的公司是加拿大人和外国公司，尽管有几家公司已经开始在允许大麻销售的州开展国内活动。联邦法律一般不承认大麻(或超过0.3%THC的大麻)是合法的，尽管这种情况未来可能会改变。

乌克兰

大麻是乌克兰几个世纪以来种植的一种传统作物。在乌克兰，工业化的大麻生产只被允许用于种子和纤维。种植者必须在生长季节之前申请许可证，并必须遵守适用的许可证条件。大麻种子、纤维及其加工产品的流通没有已知的限制，其THC限制低于乌克兰的监管要求(0.08%)。显示THC水平高于0.08%的大麻种植园必须由农民摧毁。农民需要许可证才能种植大麻。该许可证由乌克兰国家药品和药物管制局(SSUMDC)颁发。种植者应在生长季节开始前(通常在秋季)向SSUMDC提交申请。在生长季节结束后(但在10月1日之前)，农民必须向SSUMDC提交关于大麻产量的年度报告。本条例统一适用于全国。如果我们按计划完成对CEN乌克兰的收购，我们计划用来种植和培育我们所有大麻相关产品的CEN乌克兰将必须遵守适用于乌克兰大麻的所有适用法律和法规。目前，CEN乌克兰持有SSUMDC颁发的许可证，可在乌克兰种植和加工用于工业、补充剂、制药和其他目的的大麻。

世界范围

我们最初计划在美国和加拿大销售和分销我们的大麻产品，但未来我们可能会寻求在允许销售和分销的地理区域销售和分销我们的大麻产品。由于大麻来自大麻植物，公司将在某些地区遵守法律、规则和法规，以便在这些地区进行其大麻产品的销售和分销。每个国家、州和地区可能都有适用于大麻销售和分销的特定法律、规则和法规，公司在适用地区开展大麻销售和分销活动时必须遵守所有这些适用的法律、规则和法规。此外，全球适用于大麻的法律、规则和法规可能会发生变化，本公司将不得不适应这些变化，或者如果在某些地区禁止销售和分销大麻产品，公司将无法在该等地区销售和分销其大麻产品。

迷幻蘑菇

我们计划扩大我们的业务，包括迷幻蘑菇，因为我们目前正在寻求在加拿大进行与迷幻蘑菇相关的潜在合并和收购，这将使该公司受到州和联邦法规的约束。

加拿大

在加拿大，对医疗保健的监督由联邦政府和省级政府分担。除其他事项外，联邦政府负责监管药物的批准、进口、销售和营销，如裸盖菇素和其他迷幻物质，无论是天然的还是新型的。省/地区一级政府有权提供保健服务，包括管理保健设施、管理诸如安大略省健康保险计划等健康保险计划、在省内分发处方药以及管理医生、心理学家、心理治疗师和执业护士等保健专业人员。监管通常由为此目的而成立的各种学院监督，如安大略省内科和外科学院。某些精神活性化合物，如裸盖菇素，被认为是CDSA附表III下的受管制物质。

美国

裸盖菇素受到联邦《受控物质法》(《美国法典》第21编第801节等)的严格控制。序列号。(“CSA”)。裸盖菇素是CSA下的附表1药物，这意味着它目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏公认的安全性，并且滥用的可能性很高。

世界范围

在未来，我们可能会寻求扩大我们计划的与迷幻蘑菇有关的行动，在允许此类行动的地理区域。公司将在某些地区遵守法律、规则和法规，以便在这些地区开展此类业务。每个国家、州和地区可能都有适用于迷幻蘑菇的特定法律、规则和法规，公司在适用地区开展此类活动时必须遵守所有这些适用的法律、规则和法规。此外，全球适用于迷幻蘑菇的法律、规则和法规可能会发生变化，公司将不得不适应这些变化。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公开报告公司，我们符合《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act of 2012，简称《JOBS法案》)规定的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用某些降低的报告要求，并免除其他一些通常适用于上市公司的重要要求。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长分阶段期限。我们选择使用分阶段，可能会使我们很难将我们的财务报表与根据《就业法案》第107条选择退出分阶段的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。

其中一些降低的报告要求和豁免已经提供给我们，因为根据美国证券交易委员会规则，我们也有资格成为“较小的报告公司”。例如，规模较小的报告公司不需要获得审计师的证明和关于管理层对财务报告的内部控制评估的报告；不需要提供薪酬讨论和分析；不需要提供绩效薪酬图表或首席执行官薪酬比率披露；只可以提交两年的经审计财务报表和相关的MD&A披露。

根据《就业法案》，我们可以在根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)宣布生效的登记声明首次出售普通股后，或在我们不再符合新兴成长型公司定义的更早时间内，利用上述降低的报告要求和豁免，最长可达五年。登记声明于2020年6月30日宣布生效。第一个交易日是2021年4月5日。在这方面，JOBS法案规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券本金，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。我们将在本财年的最后一天停止成为一家新兴的成长型公司，该财年是在我们根据有效的注册声明首次出售普通股证券五周年之日，或者是我们的毛收入为10亿美元的财年。此外，根据目前的美国证券交易委员会规则，只要截至我们最近完成的第二财季最后一个工作日，我们的公开流通股(即非关联公司持有的普通股的市值)低于2.5亿美元，我们就将继续有资格成为“较小的报告公司”。

法律诉讼

我们可能会不时地成为各种诉讼、索赔和其他法律程序的一方，这些诉讼、索赔和法律程序是我们正常业务过程中出现的。作为原告或被告，吾等目前不是任何法律程序的一方，而吾等认为该等法律程序是重大的，或个别或整体而言，如裁定对吾等不利，则预期会对吾等的业务、财务状况或经营结果产生重大影响。我们目前正处于对加拿大卫生部的诉讼的发现阶段。我们已要求罢免带头开展医用大麻计划的一名加拿大卫生部高级雇员。

属性

CCM目前根据一项2024年6月到期的不可取消的运营租赁协议，从JJ Capital Properties，Inc.租赁安大略省温莎的办公空间。每月租金由5,072加元至5,595加元不等。此外，租约要求对公共区域的使用收取可变费用，这些费用在发生时计入费用。

CEN从RN Holdings Ltd租赁了位于安大略省温莎的办公空间。租赁于2017年10月1日与R&D Labs(总裁为Bill Chaaban)开始，随后于2019年5月8日由R&D Labs转让给RN Holdings Ltd(第三方)。租约要求在2027年9月之前每月支付2608美元到3390美元的租金。自2020年8月1日起，公司停止付款并放弃租赁空间。因此，本公司确定相关使用权资产不存在未来经济价值，并于2020年8月1日确认全额减值亏损146,795美元。截至2022年4月14日，本公司尚未与RN Holdings Ltd就修改或清偿剩余合同债务达成协议，因此，该笔债务仍按原合同条款于2021年12月31日入账。

对我们普通股或我们可能发行的任何其他证券的投资涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果下列任何风险演变为实际事件，则我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格(如果有的话)可能会下跌，投资者可能会失去他们的全部或部分投资。你应该读一读标题为“前瞻性陈述”上文讨论了哪些类型的陈述是前瞻性陈述，以及此类陈述在本年度报告中的意义。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定因素。这些风险对我们战略的成功实施以及我们业务的增长和未来的盈利能力构成了挑战。这些风险包括但不限于以下风险：

此外，我们的审计师在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年审计报告中对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力提出了极大的怀疑，这是由于我们历史上的经常性运营亏损和运营的负现金流，以及我们对私募股权和融资的依赖。

与业务相关的风险

我们只有有限的运营历史来评估我们的业务。

我们计划发展我们的LED照明业务和我们的大麻相关业务。然而，我们还没有产生任何收入，我们只有有限的历史财务数据来作为我们预计收入、计划运营费用或评估我们公司和我们的商业前景的基础。基于我们在开发和营销业务方面的有限经验，我们可能无法有效地：

我们不能保证我们将产生收入，如果我们这样做了，我们不能保证最初的收入将在什么时候和多少。如果我们不能创造收入，我们的业务就会失败。

我们没有产生显著的收入，我们的独立注册审计师’报告包括一个解释性段落，说明我们作为一个持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问.

到目前为止，我们自成立以来一直没有盈利，自成立以来出现了大量净亏损，随着我们继续我们的产品开发活动，在可预见的未来可能会继续亏损。我们在2021年7月9日收购了Clear Com Media，Inc.，导致经常性亏损，最近才开始创收业务。由于我们的经营历史有限，我们可以用来评估我们的业务和前景以及预测我们未来经营业绩的历史财务数据也有限。截至2021年12月31日，我们累计赤字总额为45,964,183美元。

正如随本报告提交的合并财务报表所反映的那样，我们一直是一家收入前公司，自成立以来一直没有实质性的收入，直到2021年7月9日收购CCM。这让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们继续经营下去的能力取决于我们筹集额外资本和实施我们的商业计划的能力。如果我们无法实现或维持盈利，或无法以可接受的条件获得额外融资，我们可能无法在到期时履行我们的义务，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的能力的极大怀疑。任何这种无法继续作为持续经营的公司的情况都可能导致我们的普通股股东损失他们的全部投资。不能保证我们会盈利，也不能保证在可接受的条件下获得额外的融资。我们的综合财务报表考虑到，我们将继续作为一个持续经营的企业，不包含任何可能导致的调整，如果我们无法继续作为一个持续经营的企业。我们运营计划的变化、我们现有和预期的营运资金需求、我们扩张计划的加速或修改、增加的费用、潜在的收购或其他事件都将影响我们作为一家持续经营企业继续经营的能力。

我们预计未来会出现亏损，可能无法盈利.

根据我们的业务战略，我们预计将继续支出，因为我们专注于业务发展，这将对经营业绩产生不利影响，直到我们产品的销售收入达到支持这些成本的水平。我们最近的业务一直在融资，预计将继续主要通过出售我们的股权和债务来融资。

自公司成立以来，直到2021年7月9日收购CCM，我们才产生收入。我们可能会经历季度和年度亏损，预计至少会持续到2022年年底。我们可能永远不会盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们将需要创造可观的收入来实现并保持盈利能力。

我们将需要额外的资本来为我们的业务提供资金，如果获得这些资金，可能会导致大量稀释或巨额偿债义务。如果需要，我们无法获得额外的融资，这可能会对我们产生实质性的不利影响。我们可能无法以商业上合理的条款获得额外资本，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

我们需要额外的股权和/或债务融资来继续我们的业务。尽管我们相信我们可以获得资本资源，但截至本文件发布之日，我们还没有为新的融资做出任何承诺，也不能保证我们能够以商业上可接受的条件获得资金，如果有的话。我们预计将对营运资金有持续的需求，以便为运营提供资金并继续扩大我们的运营。为此，我们可能需要通过股权或债务融资筹集更多资金。为了继续经营，我们可能需要通过借款、私募、公开发行或某种类型的业务组合(如合并或收购)获得额外的融资，但不能保证我们会在这些追求中取得成功。我们可能无法获得继续运营所需的额外资金。然而，我们不能保证我们会成功地获得额外的资本。如果我们不成功，我们可能需要(A)开始削减成本；(B)放弃商业发展机会；(C)寻求延长为债务提供资金的时间，或(D)寻求债权人的保护。我们无法获得任何额外的融资，可能会对我们产生实质性的不利影响。我们可能无法以对我们有利的条款获得任何我们可能需要的额外融资，或者根本无法获得。这些条件使人对我们是否有能力在提交申请之日起至少一年内继续经营下去产生很大的怀疑。

此外，如果我们无法从运营中产生足够的现金，如果我们无法找到资金来源，我们可能有必要出售一条或多条业务线或全部或部分资产，进行业务合并，或减少或取消业务。在可用范围内，这些可能性的条款可能会导致我们的投资者的股权被严重稀释，或者导致我们的投资者失去对我们公司的所有投资。

如果我们能够筹集更多资本，我们不知道任何此类融资的条款是什么。此外，未来出售我们的股权证券的价格可能会大大低于我们股票目前的估值。如果我们需要额外的融资而无法筹集，我们可能不得不限制我们当时的业务，削减我们全部或部分业务目标和计划，或者终止我们的业务。我们可能寻求通过出售额外的股权或债务证券来增加我们的现金储备。出售可转换债务证券或额外的股权证券可能会对我们的投资者造成额外的、潜在的重大稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营和流动性。此外，我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。如果不能以有利的条件筹集更多资金，可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

CEN是一家加拿大公司，可能会使美国股东难以执行法律判决.

CEN是一家加拿大公司。因此，执行美国法院对CEN及其高级职员或董事作出的法律判决可能是困难和昂贵的。同样，对于美国股东来说，在加拿大法院对CEN或其高级管理人员和董事提起诉讼可能既困难又昂贵。

我们的大多数高管都不住在美国。

我们的美国股东将在以下方面面临困难：

因此，考虑投资我们普通股的人应该在做出投资决定之前认真考虑这些因素。

我们可能不会因为LED照明和大麻行业的竞争而获得市场份额或实现利润。

工业大麻等以大麻为基础的产品及其生产公司的数量近年来经历了快速增长，部分原因是工业化国家最近出现了大麻合法化的趋势。因此，我们将在一个竞争激烈的市场中运营，竞争对手多种多样。竞争加剧可能导致毛利率低于预期和/或失去市场份额，这两种情况都会严重损害其业务和运营业绩。管理层不能确定我们将能够与当前或未来的竞争对手竞争，也不能确定竞争压力不会严重损害我们的业务。我们的一些潜在竞争对手规模要大得多，可以更好地获得资金、销售、营销和其他资源。这些竞争对手可能会比我们更快地对新法规做出反应，或者投入更多资源来开发和推广他们的商业模式。此外，这些竞争对手中的一些人可能会进行收购或在彼此之间或与行业内的第三方建立合作关系，以提高他们迅速获得市场份额的能力。

我们面临的竞争因素包括安全、疗效、价格、质量、产品线广度、制造质量和产能、服务、营销和分销能力。我们现在和未来的竞争对手可能比我们拥有更多的资源、更广泛的接受和创新的产品，以及更强大的知名度。我们的竞争能力受到我们或我们的战略合作伙伴能力的影响，以：

竞争对手可以开发出更有效、成本更低的产品，或者在我们的产品之前准备好投入商业使用。如果我们的竞争对手比我们更早地开发和申请产品专利，或者开发更有效和/或更便宜的产品，使我们的产品过时或没有竞争力，我们的业务将受到损害，我们的商业机会将减少或消失。

随着一些产品获得市场认可，随着更多的参与者进入市场，我们可能会经历对这些产品的竞争加剧。目前，我们不是制造商。就我们与第三方制造商接洽或使用战略联盟来生产我们的产品而言，我们的制造能力可能不足以或不足以与大型、直接或第三方制造商竞争。我们的一些潜在竞争对手比我们规模更大，拥有更长的运营历史、客户基础、更高的品牌认知度和更多的营销、广告和产品推广资源。他们可能能够以更优惠的条件从供应商那里获得库存，以更低的成本结构运营，或者采取更积极的定价政策。此外，我们的潜在竞争对手在推出新产品方面可能会更有成效和效率。我们可能无法有效地竞争，我们试图做到这一点可能需要我们增加营销和/或降低价格，这可能会导致更低的利润率。如果不能有效竞争，可能会对我们的市场份额、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们可能会依赖第三方来供应和制造我们建议的产品。如果这些第三方的表现没有达到预期，或者如果我们与他们的协议被终止，我们的业务、前景、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

我们可能会无限期地将我们未来产品的生产外包给第三方。我们对合同制造商和供应商的依赖使我们面临以下风险：

我们目前依赖数量有限的供应商为我们的产品提供关键部件。如果这些或其他供应商无法提供所需数量的零部件或以可接受的价格或质量提供零部件，我们将不得不从替代供应商那里确定和鉴定可接受的更换。我们未来可能会遇到停工。我们可能无法在合理的时间内找到足够的替代供应商，或以商业上合理的条款(如果有的话)找到足够的替代供应商，我们生产和供应产品的能力可能会受到损害。

就我们能够找到替代供应商的程度而言，确定供应商资格是一个漫长的过程。可以满足适用要求的制造商和供应商数量有限。此外，新的制造商必须接受我们的产品生产方面的培训，或者开发基本上相同的生产工艺，这可能需要很长一段时间。

这些风险中的每一个都可能推迟我们产品的开发或商业化，或导致更高的成本，或剥夺我们潜在的产品收入。此外，制造过程中的延迟或中断可能会限制或削弱我们满足对产品的需求和/或进行商业销售的能力，除非和直到工厂的制造能力得到恢复，并重新获得资格或替代制造设施被开发或投入使用并“扩大规模”。任何此类延误或中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

供应意外中断或短缺，或组件成本大幅增加 可能会限制我们生产任何产品的能力，这可能会降低我们的销售额和利润率。

无论是对我们还是对我们的合同制造商来说，由于任何原因，无论是对我们还是对我们的合同制造商来说，意外的供应中断或零部件成本的大幅增加，都可能导致我们的产品成本大幅增加和/或短缺，这些原因包括监管要求、进口限制、证书丢失、天气、恐怖主义或战争行为、火灾、地震或其他全国性灾难导致的分销渠道中断、停工或其他与劳动力相关的中断、供应或其他物流渠道的中断、电力中断或其他事件。我们无法获得足够数量的产品或无法转嫁我们提供的更高成本的产品，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们在营销我们未来的产品和服务方面经验有限。

我们已经为我们未来的产品和服务进行了有限的营销努力。我们未来的销售和营销团队，和/或我们战略合作伙伴的团队，将与竞争对手经验丰富、资金雄厚的销售组织竞争。我们未来的收入和实现盈利的能力将在很大程度上取决于我们销售和营销团队的效率，我们将面临与营销我们的服务相关的重大挑战和风险，包括但不限于以下几点：

我们可能会在销售、营销和分销活动中依赖第三方分销商，这对我们不利。

我们可能会依赖第三方分销商来销售、营销和分销任何未来的产品。由于我们可能依赖第三方分销商进行销售、营销和分销活动，因此我们可能会面临与依赖这些第三方分销商相关的多个风险，包括：

如果我们不能与第三方分销商建立和保持令人满意的关系，我们可能无法销售、营销和分销我们的产品，我们未来的收入和市场份额可能不会像预期的那样增长，我们可能会受到意外成本的影响，这将损害我们的运营业绩和财务状况。

如果我们无法获得并维持对我们的知识产权的保护，我们产品的价值可能会受到不利影响。

我们的业务在一定程度上依赖于我们利用知识产权保护我们的产品免受竞争的能力。为了保护我们的产品，我们依赖专利法和其他知识产权法、与员工和承包商的雇佣、保密和发明转让协议，以及与合作伙伴、许可人和其他第三方的保密协议和保护性合同条款。然而，这些方法只能为我们提供有限的保护，使我们免受其他产品的竞争。

我们试图通过提交与我们的专有技术、发明和改进相关的专利申请来保护我们的知识产权地位，这些专利申请对我们的业务非常重要。然而，我们的专利地位本身不太可能阻止其他公司将与我们产品直接竞争的产品商业化。此外，我们拥有或颁发给我们的专利可能会受到挑战、无效或被裁定为不可执行。我们还注意到，任何授予的专利都可能不会为我们提供竞争优势。我们的竞争对手可能会独立开发与我们的技术基本相似或更优越的技术。此外，第三方可以围绕我们的专利或专有产品和技术进行设计。

我们依赖某些商业秘密，即使与我们的人员和第三方签订了合同，我们也可能无法充分保护我们的商业秘密。此外，任何第三方都可以独立开发并有权使用我们的商业秘密、专有技术和其他专有信息。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到严重影响。

我们可能参与诉讼或诉讼，以保护或执行我们的知识产权，或对侵权索赔进行辩护，这可能是昂贵和耗时的。

我们的成功在一定程度上取决于我们的产品不侵犯其他方的专利和专有权利。例如，在美国，近年来提交的专利申请的保密期为18个月，而较早的申请在专利发布后才会公布。因此，可能会有我们不知道的专利和专利申请，避免专利侵权可能很困难。

诉讼可能是执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围所必需的。专利和商标局进行的干预程序可能是必要的，以确定与我们的专利申请有关的发明的优先权。诉讼或干预诉讼程序可能导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖该技术为理由拒绝阻止另一方使用所涉技术。对任何诉讼或辩护程序的不利裁决可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。此外，如果法院发现我们的一个或多个产品侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被禁止销售这些产品。

在诉讼期间，我们可能无法阻止对我们某些专有权利的保密，因为与知识产权诉讼相关的发现需要大量的时间。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果投资者或客户认为这些结果是负面的，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

CEN的债务义务可能会对其业务及其履行义务和支付股息的能力产生不利影响。

截至2021年12月31日，CEN的活期票据、贷款、应付账款、应计利息和应计费用总计9,860,615美元。由于CEN的收入相对于我们的综合运营费用有限，我们将不得不寻找其他债务或股权融资来源，以履行这些义务。如果我们无法做到这一点，我们可能会拖欠一些承诺，这可能会对我们的业务产生非常负面的影响，或者导致我们完全停止业务。

我们受制于《交易法》的定期报告要求，要求我们以有限的资源履行会计和报告义务。

在提交表格10的注册声明后，根据交易所法案及其颁布的规则和条例，我们被要求向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交定期报告。报告义务需要额外的工作人员或咨询费用。此外，我们可以分配给此类遵约职能的资源有限，这增加了不遵约的可能性。

随着业务的发展，我们在行业中的声誉将非常重要，任何对我们声誉的负面影响都可能损害我们的业务。

我们对大麻行业的参与造成了我们的业务可能导致负面宣传和舆论的风险。此外，大麻植物和大麻植物都是同一植物大麻属/种的一部分，但大麻的定义是THC含量低于0.3%，根据联邦和州法律是合法的，但THC含量较高的同一植物被视为合法，根据某些州的法律，这在加拿大和美国是合法的，但根据美国联邦法律，大麻是不合法的。这些植物之间的相似之处可能会引起混淆，我们与合法大麻的活动可能会被错误地视为我们参与了美国联邦非法大麻的活动。此外，尽管美国某些州越来越多地支持大麻行业和大麻合法化，但许多个人和企业仍然反对美国的大麻行业。任何错误地认为我们已经进入大麻领域的负面新闻都可能导致当前或未来的业务损失。它还可能对公众对我们的看法产生不利影响，并导致新的各方不愿与我们做生意或拥有我们的普通股。我们不能向您保证，其他业务合作伙伴，包括但不限于金融机构和客户，不会试图终止或削弱他们与我们的关系。任何这样的负面新闻或停业都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

存在与我们未来产品的质量和质量控制相关的风险。

我们可能对我们的产品承担责任，并必须确保产品在每个阶段的质量控制。作为人类摄取产品的计划制造商和分销商，如果我们的产品被指控造成重大损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，我们计划的产品的制造和销售涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而损害消费者的风险。人类单独或与其他药物或物质一起食用我们的产品可能会发生以前未知的不良反应。我们可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括，我们的产品造成了伤害或疾病，包括不充分的使用说明或关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，可能会对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。不能保证我们将能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或为潜在的责任提供足够的保险。这种保险很昂贵，未来可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍我们潜在产品的商业化。

外汇汇率的波动可能会对我们报告的业绩产生不利影响。

美元、加元和乌克兰格里夫纳之间的汇率波动导致我们合并财务报表中报告的运营金额出现波动。目前，美元是CEN的功能货币，因为CEN的大部分交易都是以美元进行的，而且本公司的绝大多数资金都是以美元进行的。因此，汇率的任何变动都会影响我们报告的销售额、费用和净亏损。CCM的本位币为加元。随着我们的加拿大业务或计划中的乌克兰业务的扩张，我们将增加对非美元货币的敞口。

我们还没有就我们的外汇敞口进行对冲交易，但未来可能会这样做。我们不能保证外币汇率的波动不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

JOBS法案将允许我们推迟遵守一些旨在保护投资者的法律和法规的日期，并减少我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提供的信息量，这可能会破坏投资者对我们公司的信心。

只要我们仍然是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括：

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。根据S-1注册表S-1(文件编号333-239296)发行完成五周年后的第一个会计年度的最后一天；(Ii)我们的年总收入为10亿美元或更多的第一个会计年度的最后一天；(Iii)我们在前三年期间发行了10多亿美元的不可转换债务证券的日期，以下列最早者为准：(I)我们将不再是一家“新兴成长型公司”；或(Iv)截至本财年第二季度末非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财年结束时。

我们可能会利用部分或全部降低的监管和报告要求，只要我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。我们的独立注册会计师事务所将不会被要求提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，只要我们有资格成为“新兴成长型公司”，这可能会增加我们财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合“新兴成长型公司”的资格，我们就可以选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和某些关于我们高管薪酬的信息，否则我们就必须在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估我们公司的难度。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。

如果我们没有足够的资本或没有对我们有利的条款，我们未来的增长和竞争能力将受到不利影响。

我们业务的增长和竞争能力取决于充足资本的可用性，而充足的资本又在很大程度上取决于我们运营的现金流以及股权和债务融资的可用性。我们不能向您保证我们的运营现金流将是足够的，或者我们将能够以可接受的条件获得股权或债务融资，或者完全能够实施我们的增长战略。因此，我们不能向您保证将有足够的资本为我们目前的增长计划提供资金，利用商业机会或应对竞争压力，任何这些都可能损害我们的业务。此外，如果不能以可接受的条款获得足够的额外融资，我们可能无法继续我们的业务运营。我们业务的任何额外资本、投资或融资都可能导致我们的股东被稀释，或者受到损害我们开展业务的盈利能力的条款和条件的影响。

这个 新冠肺炎 大流行已经开始对公司造成不利影响’的商业和新冠肺炎的最终效果 大流行对公司的影响’美国的运营和财务状况将取决于未来的发展，而未来的发展具有高度的不确定性，也无法预测。

新冠肺炎疫情的影响，包括企业和政府采取的行动，对全球经济产生了不利影响，扰乱了全球供应链，并造成金融市场大幅波动。因此，由于政府行动或与新冠肺炎疫情相关的其他限制，公司的业务运营一直受到限制，如果公司人员因疾病、隔离或与新冠肺炎疫情相关的其他限制而无法有效工作，也可能受到影响。新冠肺炎疫情也已经阻碍了该公司的融资能力。如果新冠肺炎疫情持续较长时间，可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和流动性造成重大不利影响。大流行对公司运营和财务业绩的最终影响程度将取决于各种事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及其他变种的出现，以及它对潜在客户、员工和供应商的影响，目前所有这些都无法合理预测。这些未来的事态发展还将包括但不限于政府当局和其他第三方为应对大流行而采取的行动。与新冠肺炎疫情相关的中断和/或不确定性持续一段时间可能会导致公司战略计划和计划的延迟或修改，并阻碍公司实现其目标的能力。

我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力，以及我们在未来吸引、聘用、留住和激励高技能和创造性员工的能力。

我们未来的成功有赖于我们的高管、创始人和其他关键员工的持续努力。我们依靠我们的高管、创始人和关键员工提供的领导力、知识和经验。他们培养了我们的企业文化，我们相信这对我们吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。任何未能吸引新的或留住关键创意人才的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们关键业务领域的人才市场竞争激烈，这可能会增加我们吸引和留住有才华的员工的成本。因此，我们可能会产生吸引和留住员工的巨额成本，包括与工资和福利相关的巨额支出，以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在实现我们在招聘和培训员工方面的投资的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。

员工流动，包括我们管理团队的变动，可能会扰乱我们的业务。我们失去一名或多名高管、创始人或其他关键员工，或我们无法吸引和留住高技能和创造性的员工，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们在美国境外的活动可能会受到违反美国《反海外腐败法》和类似的国际反贿赂和反回扣法律的不利影响。

我们预计将在加拿大和美国销售我们的LED照明产品和基于大麻的产品，并在加拿大和美国经营我们的业务。美国《反海外腐败法》和其他类似的反贿赂和反回扣法律法规一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务的目的向非美国官员支付不正当的款项。我们不能向您保证，我们将成功地阻止我们的代理人采取违反这些法律或法规的行动。此类违规行为或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

我们面临着与我们计划在美国和国际业务运营相关的网络安全风险。

当今商业环境的全球性和技术互联性使公司面临与我们计划的美国和国际业务运营相关的网络安全风险，因为公司将利用技术在美国和海外的业务运营。该公司将不得不应对与技术和知识产权相关的许多网络安全风险。网络事件可以采取多种形式，包括故意和无意的，通常包括未经授权访问信息，包括与客户账户或信用信息有关的个人信息、数据损坏、挪用资产或敏感信息或造成运营中断。攻击使用越来越复杂的方法，包括恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、结构化查询语言注入和分布式拒绝服务攻击。网络攻击的形式可以是未经授权的访问或阻止授权的访问。盗窃的风险包括私人当事人或外国行为者的直接入侵，包括与外国等主权实体有关联或由其控制的行为者，以及鼹鼠和内部人士的渗透。除了直接入侵之外，还可以使用间接攻击(如技术和知识产权的反向工程)来实现盗窃或泄密。专利和反向工程可以用来帮助获取商业秘密和技术诀窍。对我们网络安全的任何损害都可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险、损害我们的声誉、丢失或滥用信息以及对我们的安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务。

我们的运营计划、业务、财务状况和运营业绩可能会受到包括俄罗斯在内的乌克兰紧张局势加剧的不利影响’它最近入侵了乌克兰。

我们的运营计划、业务、财务状况和运营业绩可能会受到乌克兰紧张局势加剧的不利影响，包括俄罗斯最近入侵乌克兰。根据合同，本公司将收购Cen乌克兰有限责任公司(下称“CEN乌克兰”)51%的权益，该公司目前持有乌克兰联邦政府授予的许可证，可在乌克兰种植和加工用于工业、补充剂、制药和其他目的的大麻。完成此次收购后，该公司打算探索大麻的用途，打算培育大麻用于工业、医疗和食品产品。我们还打算通过CEN乌克兰公司在乌克兰种植和培育我们所有的大麻原料。最近乌克兰和俄罗斯之间关系紧张，2022年1月，美国总统宣布，如果俄罗斯入侵乌克兰，可能会对俄罗斯实施大规模制裁。2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，美国总统宣布对俄罗斯实施大规模制裁。由于这些制裁，以及乌克兰持续的战争，我们可能无法按计划在乌克兰运营与CEN乌克兰相关的计划业务。此外，俄罗斯对制裁的报复行动可能包括网络攻击、制裁或其他可能扰乱经济的行动。因此，我们的运营计划、业务、财务状况和运营业绩可能会受到紧张局势加剧和最近入侵乌克兰的不利影响。

“公司”(The Company)’S的经营业绩可能会因为失去一位客户而受到负面影响。

在截至2021年12月31日的一年中，该公司约99%的收入来自客户Post Media。截至2021年12月31日，几乎所有应收账款都是该客户的应收账款。失去这一客户可能会对公司的短期经营业绩产生不利影响。客户主要接受与网络相关的服务，包括管理聊天、搜索引擎优化、登录页面设计和社交媒体营销。

与以下项目相关的风险 美联航 州，以及其他 监管体系 关于 以大麻为基础的产品和我们计划扩展到大麻和迷幻蘑菇

各国的受控物质立法不同，某些国家的立法可能会限制或限制我们销售以大麻为基础的消费品的能力。

大多数国家都是《1961年麻醉品单一公约》的缔约国，该公约管理包括大麻提取物在内的麻醉药品的国际贸易和国内管制。各国对条约义务的解释和履行可能会对我们在这些国家获得大麻类消费产品的监管批准造成法律障碍。这些国家可能不愿意或不能修订或以其他方式修改其法律和法规，以允许我们以大麻为基础的消费产品上市，或者实现对法律和法规的此类修订可能需要很长一段时间。对于有类似障碍的国家来说，我们将无法在不久的将来在这些国家销售我们以大麻为基础的消费产品，或者如果这些国家的法律和法规不改变，我们可能根本无法在这些国家销售我们的大麻消费产品。

联邦和州法律可能发生但意想不到的变化 在美国 可能会导致我们打算推出的任何含有大麻的产品 非法，或可能以其他方式禁止、限制或限制我们的任何含有大麻的产品。  

直到2014年，7号美国法典第5940条成为联邦法律，成为2014年农业法(“2014农场法”)的一部分，含有大麻的产品，尽管含有最低限度的THC或不存在THC，都被归类为附表I非法药物。2014年《农场法》于2018年9月30日到期，其后于2018年12月20日被《2018年农业改良法》(下称《2018年农场法》)取代，该法修订了美国法典的多个章节，从而将大麻(定义为THC含量低于0.3%的大麻)从受管制物质法案(CSA)的附表1中删除，并在联邦层面上使种植和销售大麻合法化，但须遵守某些联邦要求和州法律，以及其他事项。THC是大麻家族植物中具有精神活性的成分，通常被识别为大麻或大麻。我们预计，我们以大麻为基础的产品在美国将是联邦合法的，因为根据2018年农场法案指南，这些产品的THC含量将低于0.3%，并且不会对我们客户的身体产生精神影响。尽管如此，不能保证2018年《农场法》不会被废除或修改，从而使我们含有大麻的产品再次被联邦法律视为非法。

2018年农场法案还将监管权力从药品监督管理局转移到农业部。2018年农场法案并没有改变美国食品和药物管理局(FDA)对大麻产品的监督权力。2018年《农场法》授权各州在其领土内监管和限制大麻及其衍生产品的生产。尽管许多州通过了法律法规，允许在某些情况下生产和销售大麻及其衍生产品，但不能保证此类州的法律不会被废除或修改，从而使我们预期的含有大麻的产品再次被一个或多个州的法律视为非法，目前允许此类产品，这反过来又会使这些预期产品在联邦法律下变得非法，即使联邦法律没有改变。如果联邦或州法律法规被废除，或其修正案对我们预期的大麻产品不利，我们可能会被限制或限制我们可能销售或分销的产品，这可能会对我们针对该等预期产品的预期业务计划产生不利影响。

此外，FDA已表示，根据美国联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)，某些类型的含有大麻的产品可能是不允许的。FDA的立场与其批准Epidiolex在美国上市有关，Epidiolex是一种大麻衍生处方药。Epidiolex的有效成分是从大麻中提取的CBD。2018年12月20日，在2018年农场法案通过后，FDA专员Scott Gottlieb发表了一份声明，重申了FDA的立场，其中一项是，FDA要求在市场上声称具有治疗功效或任何其他疾病声称的大麻产品，在进入州际商业之前，必须得到FDA的预期用途批准，FDCA禁止将含有添加大麻的食品引入州际商业，以及含有大麻衍生成分的营销产品，包括但不限于CBD，作为膳食补充剂，无论该物质是否来自大麻衍生。尽管我们相信我们计划提供的大麻产品将符合适用的联邦和州法律法规，但指控违反此类法律的法律程序可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

FDA的监管可能会对大麻行业产生负面影响，这将直接影响我们的财务状况。

FDA可能会根据FDCA寻求扩大对大麻的监管。此外，FDA可能会发布与大麻的生长、种植、收获和加工有关的规则和法规，包括认证的良好生产实践或cGMP。可能需要进行临床试验来验证疗效和安全性。FDA也有可能要求种植大麻的设施向FDA注册，并遵守某些联邦规定的法规。如果部分或全部这些规定被实施，我们不知道对大麻行业会产生什么影响，包括可能执行的成本、要求和可能的禁令。如果我们或我们的合作伙伴不能遵守FDA规定的法规或注册，我们和/或我们的合作伙伴可能无法继续以当前或计划的形式运营我们和他们的业务，或者根本不能。

来源： 大麻依赖于根据美国州法律从这些工厂获得的产品的种植、加工、营销和销售的合法性。  

大麻只能在美国各州合法生产，这些州的法律法规允许大麻生产，并符合2018年《农场法》，但州法律对医疗和娱乐用大麻或大麻进行合法化和监管，根据联邦法律和法规，大麻仍然是非法的。我们打算使用乌克兰的大麻，在那里这种生产是合法的，以生产我们的大麻产品。尽管大麻和大麻种子可以合法地进口到美国，但如果大麻产品导致THC进入人体，那么含有THC的产品，包括以大麻为基础的产品，进入美国可能是非法的。在这种情况下，我们将被要求从美国各州合法生产的有执照的种植者和加工商那里购买我们所有的大麻。此外，如前面的风险因素所述，如果废除或修订目前对这些州的大麻/大麻行业有利的法律和法规，我们将被要求在拥有符合2018年《农场法》资格的法律和法规的州寻找新的供应商。如果我们在安排新的原料供应来源方面失败，或者如果我们的原料在法律上无法获得，我们关于这类产品的预期商业计划可能会受到不利影响。

因为我们的经销商可能只销售和运输我们含有大麻的产品 在美国已经通过了根据2018年《农场法》获得资格的法律法规的州，拥有此类资格法律法规的州数量的减少可能会限制、限制或以其他方式排除含有以下内容的预期产品的销售 大麻。

只有在两个州都有允许生产和销售此类产品的法律法规，并且符合2018年《农场法》的条件时，跨州将大麻从一个州运往另一个州才是合法的。因此，我们预期的含有大麻的产品的营销和销售受到这些因素的限制，并仅限于这些状态。尽管我们认为我们可以在大多数州合法销售我们的任何成品，包括那些含有大麻的成品，但如果废除或不利修订现在有利于我们打算销售的成品的分销、营销和销售的法律和法规，可能会显著限制、限制或阻止我们产生与我们含有大麻的产品相关的收入。对目前有利的法律法规的任何此类废除或不利修订都可能对我们关于此类产品的业务计划产生不利影响。

由于最近向大麻产品行业的扩张，我们可能很难获得运营我们业务所需的各种保险，这可能会使我们面临额外的风险和财务责任。

其他容易获得的保险，如一般责任保险，以及董事和高级管理人员保险，可能会因为我们打算推出某些以大麻为基础的产品而变得更难找到，也更昂贵。不能保证我们将来能找到这样的保险，也不能保证我们能负担得起这笔费用。如果我们被迫放弃此类保险，可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，并可能使我们面临额外的风险和财务责任。

我们的产品可能不符合健康和安全标准，或者可能受到污染。

我们采用了各种质量、环境、健康和安全标准。我们无法控制参与我们产品制造的所有第三方以及它们是否符合政府的健康和安全标准。即使我们的产品符合这些标准，它们也可能受到污染。我们的业务或我们的制造商、分销商或供应商的业务可能会出现不符合这些标准或污染的情况。这可能导致代价高昂的生产中断、召回和责任索赔。此外，虚假的、毫无根据的或象征性的责任索赔或有限的召回可能会产生负面宣传。任何这些失败或事件都可能对我们的业务和财务表现产生负面影响。

我们产品的销售涉及产品责任和相关风险，这可能使我们面临巨额保险和损失费用。

如果使用我们的产品导致或被认为导致疾病或伤害，我们将面临暴露于产品责任索赔的固有风险。我们的产品包含多种成分的组合，对这些组合的效果几乎没有长期的经验。此外，这些产品与其他产品、处方药和非处方药的相互作用还没有得到充分的探索或了解，可能会产生意想不到的后果。虽然我们的第三方制造商会对我们产品的配方进行测试，但这些测试并不是为了评估我们产品的固有安全性。

任何产品责任索赔都可能增加我们的成本，并对我们的收入和运营收入产生不利影响。此外，严重不良事件引起的责任索赔可能会通过更高的保险费和免赔额增加我们的成本，并可能使我们未来更难获得足够的保险覆盖范围。此外，我们的产品责任保险可能不包括未来的产品责任索赔，如果不利确定，可能会使我们遭受重大金钱损失。

合法大麻和非法大麻之间的混淆。

围绕我们的产品与受管制的大麻的混淆或不确定性可能会在州或联邦一级发生，并影响我们。我们可能很难建立银行关系，与愿意提供和出售我们的证券或接受股东存款的投资银行和经纪人合作，以及如果我们与从事大麻业务的企业混淆，愿意证明我们的财务报表的审计师。任何该等额外因素，如发生，亦可能影响我们的业务、前景、资产或经营业绩，或对本公司的业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们 将被要求 遵守加拿大的所有法律、规则 以及适用于大麻销售和制造的法规，而我们无法做到这一点，可能会对公司产生重大不利影响。

在加拿大，大麻和工业大麻分别受根据大麻法案。根据植物叶和花冠中THC的浓度，这些产品在法律上是有区别的。大麻植物含有超过0.3%的THC w/w，在法律上被定义为大麻。大麻植物含有低于0.3%的THC w/w，在法律上被定义为工业大麻。虽然我们不会从事任何与大麻有关的业务(无论是出于娱乐和医疗目的)，但我们确实打算在根据《工业大麻条例》获得所需许可证后，在加拿大制造和提供以大麻为基础的产品。

大麻及大麻衍生产品的许可证、生产、加工、分销、销售、进口、出口和销售活动受《大麻条例》管制，该条例是根据《大麻法》颁布的。在加拿大，出于娱乐和医疗目的大麻是合法的。最初，医用大麻在加拿大于2001年7月30日根据《用于医疗目的的马里瓦纳条例》中概述的条件合法化，后来被加拿大卫生部管辖的《用于医疗目的获取大麻条例》所取代。联邦大麻法案和相关的大麻法规于2018年10月17日生效，使加拿大成为世界上第二个正式将娱乐用大麻及其衍生品的种植、拥有、收购、分销、销售和消费合法化的国家。2019年10月，附加条例生效，允许生产、分销、销售和消费更广泛的大麻产品，包括食用大麻、大麻特效药和大麻提取物产品。

工业大麻和工业大麻植物衍生品的许可证、种植、生产、进口、出口和销售均受《工业大麻条例》管制，该条例也是根据《大麻法》颁布的。如上所述，工业大麻的定义是大麻植物的任何部分含有0.3%或更少的THC w/w。工业大麻工厂或衍生产品中可能含有多少CBD没有限制。通过加工工业大麻颗粒制成的产品或由该加工谷物制成的产品，如果产品中THC的浓度为10“g/g THC或更低，则不受工业大麻法规的适用。此外，不能存活的大麻种子、裸露的成熟秸秆和从这些秸秆中提取的纤维不受《大麻法案》和《工业大麻条例》的适用。

工业大麻许可证持有人被授权从事其许可证授权的下列活动之一：

(A)出售工业大麻，但有某些限制。特别是，开花的头、叶和枝条只能出售给持有工业大麻许可证或受《大麻条例》管辖的许可证的人；

(B)进口或出口种子或谷物，但有某些额外要求(如下所述)；

(C)培育工业大麻。但是，除植物育种者外，许可证持有人只能播种经批准的品种或许可证中所列品种的纯种；

(D)(如属植物育种者)从其许可证所列品种繁育工业大麻；

(E)管有种子或谷物以将其清洗；

(F)管有谷物以作加工之用。但是，持有为加工目的而持有粮食的许可证的人必须使粮食不能存活，并进行充分的检测以确保粮食安全；或

(G)通过制备种子来获得种子。

许可证持有者的许可证允许进出口的，还必须取得必要的进出口许可证。对进口还有其他限制，如下所示：

必须指出的是，并非所有涉及工业大麻的活动都属于《工业大麻条例》的范围。例如，从工业大麻植物的花头、叶和枝条中提取CBD将需要大麻加工许可证，并将受《大麻条例》监管。

如果我们无法成功获得工业大麻许可证，或无法遵守加拿大关于工业大麻种植、生产、进口、出口或销售的监管要求，可能会对公司的业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

向加拿大进口大麻除了大麻许可证外，还需要进口许可证，如果我们无法获得进口许可证，将对我们的商业计划产生不利影响。

为了将大麻进口到加拿大，工业大麻许可证持有者还必须获得进口许可证，并满足某些附加标准。如果我们不能成功获得进口许可或满足这些标准，我们与这类产品相关的预期业务计划将受到不利影响。

加拿大法律可能发生但意想不到的变化，可能导致我们打算推出的任何含有大麻的产品 非法，或可能以其他方式禁止、限制或限制我们的任何含有大麻的产品。  

不能保证监管工业大麻的生产、分销和销售的加拿大联邦法律或此类法律的应用和执行在未来不会改变，也不能保证适用的监管和司法机构对该法律的解释不会与公司的解释不同。任何这种解释上的改变或差异都可能导致重大的额外遵守或其他成本，并可能使参与此类市场变得不划算。

如果我们不能在我们计划销售和分销我们的大麻产品的地区遵守适用于大麻的法律、规则和法规，它将 对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们最初计划在美国和加拿大销售和分销我们的大麻产品，但未来我们可能会寻求在允许销售和分销的其他地理区域销售和分销我们的大麻产品。由于大麻来自大麻植物，公司将在某些地区遵守法律、规则和法规，以便在这些地区进行其大麻产品的销售和分销。每个国家、州和地区可能都有适用于大麻销售和分销的特定法律、规则和法规，公司在适用地区开展大麻销售和分销活动时必须遵守所有这些适用的法律、规则和法规。此外，全球适用于大麻的法律、规则和法规可能会发生变化，本公司将不得不适应这些变化，或者如果在某些地区禁止销售和分销大麻产品，公司将无法在该等地区销售和分销其大麻产品。如果我们不能在我们计划销售和分销我们的大麻产品的地区遵守适用于大麻的法律、规则和法规，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们完成对CEN乌克兰公司的收购 按照计划，我们计划用来种植大麻并为我们所有大麻相关产品培育大麻的CEN乌克兰公司，可能无法遵守乌克兰适用于大麻的所有法律和法规，因为这将是 对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，如果乌克兰适用于大麻的法律和法规发生变化，如果我们无法适应，或者如果法律发生变化，以至于不再允许在乌克兰生产大麻，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们完成对CEN乌克兰的收购，由于乌克兰最近发生的战争，我们不确定能否按计划进行收购，我们将受制于乌克兰有关大麻的适用法律和法规。2022年3月31日，该公司认定，由于乌克兰目前的战争仍在继续，截至该日期，本公司欠CEN乌克兰公司的预付款总计1,299,328美元和应收票据44,859美元已全部减值。该公司已经确定，CEN乌克兰在可预见的未来不太可能有能力从战争的影响中恢复过来。然而，如果我们能够完成对CEN乌克兰的收购，我们计划用来种植和培育我们所有大麻相关产品的CEN乌克兰可能无法遵守适用于乌克兰大麻的所有适用法律和法规，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果乌克兰适用于大麻的法律和法规发生变化，如果我们无法适应，或者如果法律发生变化，以至于不再允许在乌克兰生产大麻，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

大麻是乌克兰几个世纪以来种植的一种传统作物。在乌克兰，工业化的大麻生产只被允许用于种子和纤维。种植者必须在生长季节之前申请许可证，并必须遵守适用的许可证条件。大麻种子、纤维及其加工产品的流通没有已知的限制，其THC限制低于乌克兰的监管要求(0.08%)。显示THC水平高于0.08%的大麻种植园必须由农民摧毁。农民需要许可证才能种植大麻。该许可证由乌克兰国家药品和药物管制局(SSUMDC)颁发。种植者应在生长季节开始前(通常在秋季)向SSUMDC提交申请。在生长季节结束后(但在10月1日之前)，农民必须向SSUMDC提交关于大麻产量的年度报告。本条例统一适用于全国。如果我们按计划完成对CEN乌克兰的收购，我们计划用来种植和培育我们所有大麻相关产品的CEN乌克兰可能无法遵守乌克兰适用于大麻的所有法律和法规，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们将不得不适应乌克兰有关大麻的法律的任何变化。或者，如果乌克兰禁止生产大麻或销售和分销大麻产品，本公司将无法按计划开展与大麻相关的业务。因此，如果乌克兰适用于大麻的法律和法规发生变化，如果我们无法适应，或者如果法律发生变化，以致不再允许在乌克兰生产大麻, 这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们计划扩大我们的业务，将大麻包括在内，这将使我们面临额外的监管风险。

我们的使命是努力成为一家专注于农业的Phyto医疗解决方案提供商，旨在帮助改善您的健康和福祉。我们计划扩大我们的业务，将大麻包括在内，这将使我们面临额外的监管风险。大麻是《受管制物质法》(《美国法典》第21编第811节)附表1所列的非法药物(下称《公约》)，使我们面临额外的风险。截至本申请提交之日，36个州、哥伦比亚特区和美国四个领地目前有法律以某种形式广泛地将大麻合法化，用于医疗或娱乐用途，受州特定法律和法规管辖。尽管大麻和大麻在一些州合法化，但根据CSA，含有0.3%以上THC的大麻和大麻是“附表1”药物，根据联邦法律是非法的。大麻被归类为附表一药物，被认为有很高的滥用潜力，目前在美国没有被接受的医疗用途，并且在医疗监督下使用缺乏公认的安全性。积极执行关于大麻和大麻中THC含量超过0.3%的现行CSA可能会直接和不利地影响我们的收入和利润。鉴于国会活动、司法裁决和所述联邦政策，严格执行CSA的风险仍然不确定。我们扩大业务以包括大麻的计划将使该公司在医疗和娱乐成人用大麻产品方面受到州和联邦法规的监管和执行。对现有法律或政策的某些更改也可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们计划扩大我们的业务，包括迷幻蘑菇，这将使我们面临额外的监管风险。

我们的使命是努力成为一家专注于农业的Phyto医疗解决方案提供商，旨在帮助改善您的健康和福祉。我们计划扩大我们的业务，包括迷幻蘑菇，这将使我们面临额外的监管风险。在加拿大，对医疗保健的监督由联邦政府和省级政府分担。除其他事项外，联邦政府负责监管药物的批准、进口、销售和营销，如裸盖菇素和其他迷幻物质，无论是天然的还是新型的。省/地区一级政府有权提供保健服务，包括管理保健设施、管理诸如安大略省健康保险计划等健康保险计划、在省内分发处方药以及管理医生、心理学家、心理治疗师和执业护士等保健专业人员。监管通常由为此目的而成立的各种学院监督，如安大略省内科和外科学院。某些精神活性化合物，如裸盖菇素，被认为是CDSA附表III下的受管制物质。裸盖菇素受到联邦《受控物质法》(《美国法典》第21编第801节等)的严格控制。序列号。(“CSA”)。裸盖菇素是CSA下的附表1药物，这意味着它目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏公认的安全性，并且滥用的可能性很高。在未来，我们可能会寻求扩大我们计划的与迷幻蘑菇有关的行动，在允许此类行动的地理区域。公司将在某些地区遵守法律、规则和法规，以便在这些地区开展此类业务。每个国家, 各州和地区可能有适用于迷幻蘑菇的特定法律、规则和法规，公司在适用地区进行此类活动时必须遵守所有适用的法律、规则和法规。此外，全球适用于迷幻蘑菇的法律、规则和法规可能会发生变化，公司将不得不适应这些变化。

与我们普通股相关的风险

我们通过发行普通股的额外股份来获得融资和履行义务的努力，可能会大大稀释股东的股份。

我们没有确定的资金来源。只要有可能，我们可以尝试使用非现金对价来偿还债务或获得融资。我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行全部或部分授权但未发行的股票。此外，如果我们的普通股发展了一个交易市场，我们可能会试图通过出售我们普通股的股票来筹集资金，可能是以低于市场的价格。这些行动将导致现有股东的所有权权益被稀释，可能进一步稀释普通股的账面价值，而这种稀释可能是实质性的。

我们的普通股目前在场外交易市场的粉色等级交易。

我们的普通股目前在OTC Market Group LLC的Pink Tier市场交易，代码为“CENBF”，目前被标记为“Pink Current Information”。场外交易市场是买卖股票的证券交易商的网络。交易商之间通过一个计算机网络相连，该网络提供有关当前“出价”和“要价”的信息，以及交易量信息。OTC Pink上的证券交易通常是零星的，投资者可能难以买卖我们的股票或获取其市场报价，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。由于我们的证券价格可能较低，以及其他某些因素，许多经纪公司可能不愿意进行这些证券的交易，一些做市商拒绝为我们的普通股做市。我们证券的购买者和持有者应该意识到，在我们的股票中发展起来的任何市场都可能受到细价股限制。

公司可能因经济衰退或损害而受到私人诉讼权利的约束。

关于创新于2016年2月29日分销CEN的普通股，以及CEN根据《交易法》提交的登记其普通股的Form 10登记表，CEN收到了美国证券交易委员会工作人员的意见，包括一封日期为2016年5月4日的信，工作人员在信中指出，他们“…继续质疑《证券法》没有登记分拆分销的问题。如果CEN普通股的分配是需要根据证券法注册的分配，则该公司可能会受到美国证券交易委员会的强制执行行动，该行动声称违反了证券法第5节，并可能受到撤销或损害赔偿的私人诉权的约束。虽然就我们的财务报告而言，我们已确定这件事不重要，但不能保证未来不会出现与此事相关的责任。

我们的目标是让我们的股票在交易所上市，但无法预测发生的可能性或时机。

我们的目标是让我们的股票在纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克资本市场等交易所上市。每个这样的市场对公司的财务状况和其他事项，如独立董事和其他公司治理事项，都有不同的要求。我们无法预测向任何此类交易所提出申请的可能性或时间，也无法预测任何此类交易所是否会批准上市。我们目前不满足任何此类上市的财务要求，而且可能永远不会满足这些要求。

我们无法预测临时停牌是否会 美国证券交易委员会沿线 我们以前的母公司’2016年2月的美国证券将有一个 对公司的负面影响 作为一个整体。

2016年2月19日，美国证券交易委员会发布美国证券交易委员会77178号新闻稿(以下简称《新闻稿》)，自上午9：30起暂停本公司前母公司创意边缘营养公司(以下简称FITX)的证券交易。东部时间2016年2月19日，于晚上11：59终止美国东部时间2016年3月3日。新闻稿称，美国证券交易委员会暂停了FITX证券的交易，原因是缺乏有关FITX的最新和准确信息，以及FITX的控制存在问题。从FITX剥离出来的工作于2016年2月29日完成。尽管本公司于2016年2月29日与FITX完全分离，且自2014年以来FITX与本公司的高级管理人员/董事没有重叠，且本公司无法促使FITX就FITX的停牌采取任何行动，但我们无法预测FITX的停牌将对公司普通股的交易市场产生什么影响(如果有任何影响)，如果有任何影响的话。

在我们普通股的股票中发展起来的任何市场都可能受到与低价股票相关的细价股法规和限制，这将造成流动性不足，使交易变得困难或不可能。

我们的股票被认为是“细价股”。根据《交易法》第3a51-1条的规定，对于与我们相关的目的，“细价股”的定义是指最低出价低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但我们无法获得的少数例外情况除外。如果我们的股票市场价格低于每股5.00美元，这种分类将对我们普通股的任何市场流动性造成严重和不利的影响。

细价股市场经历了无数的欺诈和滥用行为，可能会对我们股票的投资者造成不利影响。

CEN无法预测我们股票市场发展的可能性，或者如果发展起来，股价将是多少。如果每股价格低于5美元，这些股票将被视为细价股。公司管理层认为，细价股市场一直受到欺诈和滥用模式的影响。这些模式包括：

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的证券价格可能会受到不利影响。

我们对财务报告的内部控制可能存在弱点和条件，可能需要更正或补救，披露这些弱点和条件可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们被要求建立和保持对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制，可能会对我们关于我们的业务、前景、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们在财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项上需要解决的弱点和条件。在我们对财务报告的内部控制或披露管理层对我们对财务报告的内部控制的评估方面需要解决的任何实际或预期的弱点和条件可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的某些条款，如果我们不能继续遵守，我们的业务可能会受到损害，我们证券的价格可能会下跌。

美国证券交易委员会根据萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则要求对财务报告的内部控制进行年度评估，对于某些发行人(但不包括我们)来说，需要由发行人的独立注册会计师事务所对这一评估进行认证。管理层评估财务报告内部控制是否有效必须达到的标准是不断发展和复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能达到详细的标准。我们预计将产生巨额费用，并将资源持续用于遵守第404条。我们很难预测完成对我们每年财务报告内部控制的有效性的评估需要多长时间或成本有多高，以及补救我们财务报告内部控制的任何缺陷。因此，我们可能无法及时完成评估和补救过程。如果我们的首席执行官或首席财务官确定我们对财务报告的内部控制没有按照第404条的规定有效，我们无法预测监管机构将如何反应或我们证券的市场价格将如何受到影响；但是，我们认为存在投资者信心和我们证券的市场价值可能受到负面影响的风险。

我们的 高级管理人员和董事 投票控制，这将限制您影响重要交易的结果的能力，包括控制权的更改。

截至2022年4月14日，我们的高管和董事实益持有的普通股总数约为34,555,910股，占我们已发行普通股的61.2%。因此，执行人员和董事控制了我们的大部分投票权，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项。高管和董事可能拥有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种集中的投票权可能具有推迟、防止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

未来有资格出售的股票可能会对市场产生不利影响。

根据证券法颁布的第144条规则，我们的某些股东可能不时有资格在公开市场上以普通经纪交易的方式出售其全部或部分普通股，但受某些限制。一般而言，根据规则144，非关联股东可在六个月后自由出售股份，但须遵守目前的公开信息要求。关联公司可以在六个月后出售，但要遵守第144条的数量、销售方式(股权证券)、当前的公开信息和通知要求。截至2022年4月14日，在我们已发行的约56,407,410股普通股中，约有10,722,455股可以不受限制地进行交易。鉴于我们普通股的交易有限，根据规则144或有效的登记声明转售我们普通股的一小部分股票也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们公司章程的条款可能会推迟或阻止可能不符合我们的最佳利益的收购 股东。

我们的公司章程授权发行无限数量的普通股，每股一票，以及无限数量的特别投票股，每股500票，这些股票可以发行，以限制控制权的变化。

我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息。我们预计在可预见的未来任何时候都不会为我们的普通股支付现金股息。未来股息的支付直接取决于我们未来的收益、资本要求、财务要求和董事会将考虑的其他因素。由于我们预计不会为我们的普通股支付现金股息，因此您的投资回报(如果有的话)将完全取决于我们普通股的市值是否增加。

由于我们可能不遵守要求采取某些公司治理措施的规则，因此我们的股东针对涉及利益的董事交易、利益冲突和类似事项提供的保护有限。

2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会、纽约证券交易所和纳斯达克股票市场因萨班斯-奥克斯利法案而提出并颁布的规则变化，都要求实施与公司治理有关的各种措施。这些措施旨在加强公司管理和证券市场的诚信，并适用于在上述交易所或纳斯达克证券市场上市的证券。由于我们目前没有被要求遵守许多企业管治条款，我们尚未采取这些措施。

我们目前没有独立的审计或薪酬委员会。因此，除其他事项外，我们的总统有能力确定自己的薪酬水平。在我们遵守此类公司治理措施之前，无论是否需要遵守此类公司治理措施，缺乏此类公司治理标准可能会使我们的股东得不到针对感兴趣的董事交易、利益冲突(如果有)以及类似事项的保护，而且投资者可能不愿为我们提供扩大业务所需的资金。

我们打算在必要时遵守与董事独立性相关的所有公司治理措施。然而，我们可能会发现，由于2002年的萨班斯-奥克斯利法案，我们很难或无法吸引和留住为我们的有效管理提供所需的合格官员、董事和董事会委员会成员。2002年萨班斯-奥克斯利法案的颁布导致了美国证券交易委员会的一系列规章制度，增加了董事和高管的责任和责任。与最近这些变化相关的个人风险增加，可能会使接受这些角色的成本更高，或者阻止合格的个人接受这些角色。

我们业务的受监管性质可能会阻碍或阻止收购 这可能会降低我们普通股的价格。

我们需要各种政府许可证来经营我们的业务，这不一定在控制权变更后继续适用于我们业务的收购者。这些许可要求可能会阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在收购者对我们的普通股提出收购要约，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的价格。

关于创新于2016年2月29日分销CEN的普通股，以及CEN根据《交易法》提交的登记其普通股的Form 10登记表，CEN收到了美国证券交易委员会工作人员的意见，包括一封日期为2016年5月4日的信，工作人员在信中指出，他们“…继续质疑《证券法》没有登记分拆分销的问题。如果CEN普通股的分配是需要根据证券法注册的分配，则该公司可能会受到美国证券交易委员会的强制执行行动，该行动声称违反了证券法第5节，并可能受到撤销或损害赔偿的私人诉权的约束。根据管理层的估计，与此事有关的任何潜在责任都不是实质性的。

CCM目前根据一项2024年6月到期的不可取消的运营租赁协议，从JJ Capital Properties，Inc.租赁安大略省温莎的办公空间。每月租金由5,072加元至5,595加元不等。此外，租约要求对公共区域的使用收取可变费用，这些费用在发生时计入费用。

CEN从RN Holdings Ltd租赁了位于安大略省温莎的办公空间。租赁于2017年10月1日与R&D Labs(总裁为Bill Chaaban)开始，随后于2019年5月8日由R&D Labs转让给RN Holdings Ltd(第三方)。租约要求在2027年9月之前每月支付2608美元到3390美元的租金。自2020年8月1日起，公司停止付款并放弃租赁空间。因此，本公司确定相关使用权资产不存在未来经济价值，并于2020年8月1日确认全额减值亏损146,795美元。截至2022年4月14日，本公司尚未与RN Holdings Ltd就修改或清偿剩余合同债务达成协议，因此，该笔债务仍按原合同条款于2021年12月31日入账。

我们可能会不时地成为各种诉讼、索赔和其他法律程序的一方，这些诉讼、索赔和法律程序是我们正常业务过程中出现的。作为原告或被告，吾等目前不是任何法律程序的一方，而吾等认为该等法律程序是重大的，或个别或整体而言，如裁定对吾等不利，则预期会对吾等的业务、财务状况或经营结果产生重大影响。我们目前正处于与加拿大卫生部的诉讼的发现阶段。我们已要求罢免带头开展医用大麻计划的一名加拿大卫生部高级雇员。

不适用。

第II部

我们的普通股目前在场外市场集团有限责任公司的粉色市场交易，代码为“CENBF”，并被标记为“粉色流动信息”。交易商之间通过一个计算机网络相连，该网络提供有关当前“出价”和“要价”的信息，以及交易量信息。OTC Pink上的证券交易通常是零星的，投资者可能难以买卖我们的股票或获取其市场报价，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。2022年4月8日，我们普通股在场外交易市场的收盘价为0.0854美元。

下表列出了我们普通股的最高投标报价和最低投标报价。这些报价是经销商间报价，不对零售加价、降价或佣金进行调整，可能不代表实际交易。

*公司的普通股于2021年4月5日开始在场外市场集团有限责任公司的粉色市场交易，交易代码为“CENBF”。

CEN于2013年8月4日在加拿大注册成立，是内华达州注册的上市公司Creative的子公司。2016年2月29日，Creative将CEN普通股的全部股份按比例分配给Creative股东，当时CEN成为一家独立的上市公司。

2016年2月19日，美国证券交易委员会发布美国证券交易委员会77178号新闻稿(以下简称《新闻稿》)，自上午9：30起暂停本公司前母公司创意边缘营养公司(以下简称FITX)的证券交易。东部时间2016年2月19日，于晚上11：59终止美国东部时间2016年3月3日。新闻稿称，美国证券交易委员会暂停了FITX证券的交易，原因是缺乏有关FITX的最新和准确信息，以及FITX的控制存在问题。从FITX剥离出来的工作于2016年2月29日完成。本公司于2016年2月29日与FITX完全分离，自2014年以来，FITX与本公司的高管/董事没有重叠。此外，公司无法促使FITX就FITX的停牌采取任何行动。我们无法预测，如果FITX暂停交易，将对公司普通股的交易市场产生什么影响，如果有任何发展或对公司作为一个整体。

2016年9月13日，在本公司事先不知情或未经批准的情况下，我们的普通股以股票代码“CENBF”进行了未经授权的交易。当时，与现在的情况一样，该公司没有分配交易代码，因为它向FINRA提出的211号表格申请尚未获得批准。

持有者

根据我们的转让代理的记录，截至2022年4月14日，我们的普通股约有375名登记在册的股东，还有数量不详的其他股东的股票以“街头名义”持有。记录持有者的数量不包括普通股的受益所有者，其股票以银行、经纪商、被提名人或其他受托人的名义持有。

分红

我们从未对普通股的股票支付过任何现金股息，也不预期我们会在可预见的未来支付股息。我们打算用任何收益来资助我们的业务发展。购买普通股不适合寻求当期或近期收益的投资者。

蓝天考量

由于我们的证券尚未根据任何州的蓝天法律登记转售，因此此类股票的持有者和希望在未来可能发展的任何交易市场购买它们的人应该意识到，可能会有国家蓝天法律对投资者出售证券和购买者购买证券的能力进行重大限制。因此，投资者应将公司证券的任何二级市场视为有限的二级市场。

传输代理

该公司的转让代理是VStock Transfer，LLC，其地址为18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话号码为212.828.8436。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

我们通过了Cen Biotech，Inc.2017年股权补偿计划，并得到了股东的批准。该计划自2017年11月29日起生效。根据该计划，我们可以向以我们不时决定的条款和条件向我们或我们的任何子公司提供服务的任何董事、员工、顾问和顾问授予基于股权的激励奖励，包括期权、限制性股票和其他基于股票的奖励。根据2017年计划，我们预留了总计2000万股普通股供发行。

2021年4月2日，公司董事会通过了《2021年股权补偿计划》(《2021年计划》)，规定向公司董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问授予购买普通股的期权、限制性股票奖励和其他基于股票的奖励，并额外预留2000万股公司普通股供2021年计划发行。

截至2021年12月31日，共有35,183,911股限制性股票被授予，33,258,911股限制性股票已归属，根据这些计划，没有任何限制性股票奖励被没收。截至2022年4月14日，总计170万股的限制性股票奖励尚未归属。

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2021年12月31日我们未履行的限制性股票协议和根据我们现有的股权补偿计划为未来发行预留的普通股的信息。

最近出售的未注册证券

自2021年12月31日以来，公司没有发行新的可转换票据。

非登记发行的可转换票据是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节和据此颁布的D规章的规定或依据其颁布的S规章的规定发行的。

普通股发行：

在2021年期间，CEN与各方签订了贷款和相关延期协议，并结清了应计负债。作为对此类贷款、相关延期和应计债务清偿的代价，CEN在截至2021年12月31日的一年中向几名个人授予了总计270,726股CEN的未登记普通股。

在2021年期间，某些私人投资者选择行使其总计5,173,785美元的可转换票据，以换取3,488,883股普通股。因此，相关可转换票据已被终止，并重新分类为额外实收资本。

在2021年，某些关联方投资者选择行使他们的可转换应付票据-关联方总计946,368美元，以换取591,480股普通股。因此，相关可转换票据关联方已被清偿，并被重新归类为额外实收资本。

2021年4月2日，与CONFIEN SAS签订了为期12个月的商业指导咨询协议。作为对这些服务的支付，在受限堆叠协议所载适用证券法律和法规的限制下，授予了650,000股公司普通股。这类股份立即归属。为以前提供的服务而奖励给非雇员的限制性股票的相关费用897 000美元在赠与日确认。

2021年7月9日，收购CCM的总对价为400万股CEN普通股限制性股票，根据2021年7月9日的收盘价，这些股票的价值为212万美元。

2021年7月13日，公司与两名个人就支付证券和法律咨询服务达成协议，根据协议，公司发行了总计50万股普通股。这些奖项立即授予。与为非雇员提供服务而奖励给非雇员的限制性股票有关的费用275 000美元在授予日确认。

2016年9月12日，本公司签署了一项日期为2016年8月31日的协议，从加拿大公司特斯拉数码公司和Stevan(Steve)Pokrajac(即卖方)手中收购资产，包括与LED照明相关的专利。2018年3月，对协议进行了修改，以反映固定的100万股CEN普通股登记股份。2021年10月7日，协议修改并最终敲定，将CEN普通股转让数量增加到500万股。在协议结束时，CEN的普通股转让给了卖方。

非登记普通股的发行依据的是1933年《证券法》第4(A)(2)节，以及根据该修正案颁布的D规章的规定或依据该法令颁布的S规章的规定。

可转换票据的发行：

2021年期间，向投资者发行了总计570,830美元的可转换票据，为我们的营运资金需求提供资金。这些票据的利息为每年5%，并可根据持有人的选择权转换为1,136,863股普通股。

非登记发行的可转换票据是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节和据此颁布的D规章的规定或依据其颁布的S规章的规定发行的。

发行人及关联购买人购买股权证券

不适用。

不适用。

以下讨论的财务数据来自我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的经审计的综合财务报表，这些报表在本年度报告Form 10-K的其他部分找到。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制和列报的。以下讨论的财务数据仅为摘要，投资者应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分以Form 10-K格式包含的这些报表的相关注释。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性。我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同，原因有很多，包括题为“风险因素，”在本年度报告10-K表格的其他地方。

我们的历史财务报表是根据美国公认会计原则独立编制的。

目前，我们无法估计我们是否或何时能够产生足够维持运营的收入。我们的综合财务报表在编制时假设我们将继续作为一家持续经营的企业；然而，鉴于我们的运营经常性亏损，我们的独立注册会计师事务所认为，我们作为持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

经营成果

我们在2021年7月9日收购了Clear Com Media，Inc.，导致经常性亏损，最近才开始创收业务。到目前为止，我们的费用主要是一般和行政费用以及与收购和运营相关的费用、成本和费用。我们编制综合财务报表时假设我们将继续经营下去，因此不包括与资产的回收和变现有关的调整，以及在我们无法继续经营时可能需要的负债分类。

随附的综合财务报表是为考虑将本公司作为持续经营企业继续经营而编制的，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。然而，对于该公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业，人们提出了很大的疑问。自成立以来，该公司发生了重大的运营亏损和运营现金流为负。截至2021年12月31日，该公司的累计赤字为45,964,183美元，没有承诺的债务或股权融资来源。在2021年7月9日收购Clear Com Media，Inc.之前，该公司没有任何营业收入，预计这些金额不足以维持持续的运营。本公司一直依赖发行应付贷款及可转换债务工具来支付开支，包括若干应付无抵押票据及可转换票据。该公司将依赖于通过配售我们的普通股、票据或其他证券筹集额外资本，以实施其业务计划或额外借款，包括从关联方借款。不能保证公司在任何一种情况下都会成功，才能继续作为一家持续经营的企业。合并财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营或开展任何将产生足够净收入的业务活动的能力。

截至2021年12月31日的财年与截至2020年12月31日的财年相比。

下表反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩：

收入

从2021年7月9日起，随着对Clear Com Media，Inc.的收购，我们开始了创收业务。所有创收活动都来自数字部门。在截至2021年12月31日的财年中，确认的收入为626,867美元。我们在截至2020年12月31日的财年内没有确认任何收入，因为我们尚未开始创收业务。

在截至2021年12月31日的财年中，该公司约99%的收入来自Post Media客户。截至2021年12月31日，几乎所有应收账款都是该客户的应收账款。这一客户的流失可能会对短期经营业绩产生不利影响。客户主要接受与网络相关的服务，包括管理聊天、搜索引擎优化、登录页面设计和社交媒体营销。

运营费用

增长细分市场

在截至2021年12月31日的财年中，我们的运营费用为19,042,415美元，而上一财年为2,543,730美元。在截至2021年12月31日的12个月内，我们的运营费用包括1,360,718美元的工资和咨询费，15,390,822美元的股票薪酬支出，959,061美元的一般和行政费用，以及1,331,814美元的照明专利收购和解亏损。相比之下，在截至2020年12月31日的12个月内，我们的运营费用包括422,877美元的工资和咨询费，746,300美元的股票薪酬支出，1,038,466美元的一般和行政费用，以及336,087美元的租约放弃、租赁终止和相关财产和设备处置的亏损。与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财政年度发生的费用增加，主要是由于围绕公司发展的咨询费用增加，为留住我们的高管团队和董事会而提供的股票薪酬，以及在2021年照明专利收购的最终结算中提供的额外对价。

数字细分市场

在截至2021年12月31日的财年中，我们的运营费用为621,993美元，主要是工资和转包成本。

其他收支项目

在截至2021年12月31日的财年中，我们的其他收入净额为97,529美元，而上一财年的其他收入净额为16,793,375美元。在截至2021年12月31日的12个月内，我们的其他收入和支出项目包括利息支出846,749美元，利息收入504美元，专利收购负债的公允价值变化971,500美元，以及汇兑损失27,726美元。相比之下，截至2020年12月31日的12个月，我们的其他收入和支出项目包括债务终止确认收益和应计利息21,179,043美元，利息支出3,676,858美元和利息收入6,400美元，我们专利收购负债的公允价值变化660,000美元，以及汇兑损失55,210美元。本年度的减少是由于前一年取消确认债务和应计利息的一次性收益，但被我们的专利收购负债的有利变化以及2021年我们的票据持有人债务转换和转换豁免导致的利息支出减少所抵消。

所得税

该公司已选择为CEN(增长)和CCM(数字)分别提交加拿大所得税申报单。

增长细分市场

截至2021年12月31日，CEN的净营业亏损结转约为31,400,000美元，可用于减少未来几年的应税收入。截至2021年12月31日，CEN拥有约8,300,000美元的递延税项资产，这笔资产已被估值津贴完全抵消。CEN认为，结转更有可能到期而未使用，因为CEN迄今未能开始创收活动。

数字细分市场

在截至2021年12月31日的财年中，CCM确认加拿大所得税优惠为36,356美元。

净(亏损)收益

由于上述因素，我们在截至2021年12月31日的财年的净亏损为18,903,656美元，而截至2020年12月31日的财年的净收益为14,249,645美元。

其他全面损失

我们的全面亏损源于根据公布的汇率进行的与CCM相关的外币换算调整。在截至2021年12月31日的12个月中，我们的其他综合亏损为33,921美元。截至2020年12月31日止12个月内，本公司并无全面收益或亏损项目。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的流动资产分别为现金193,198美元和1,908美元。

截至2021年12月31日，我们的负债包括应计利息1,361,689美元、应付关联方应计利息1,873,455美元，以及应付贷款、应付关联方贷款、应付关联方可转换票据和可转换票据共计5,313,254美元，不包括85,299美元的债务折扣，到期日如下所述。可转换票据一般在发行后两年到期，票据将于2022年到期。截至2022年4月14日，我们目前拖欠3942,304美元的无担保债务。我们预计我们的运营和行政费用每年至少为120万美元。

我们打算通过Clear Com Media，Inc.产生的收入以及发行和销售其他证券为我们的开支提供资金。我们没有任何人承诺购买任何证券，也不能保证我们将能够筹集足够的资金来支付到期和应付的债务。

截至2021年12月31日的财年与截至2020年12月31日的财年相比。

经营活动的现金流

我们没有从经营活动中产生正的现金流。在截至2021年12月31日的财年中，我们在运营活动中使用了335,504美元，而在截至2020年12月31日的财年中，我们使用了340,749美元。这两个期间的营运现金使用量减少，主要是因为现金补偿的一般及行政开支增加，但因于2021年7月9日收购CCM而展开创收活动而被抵销。

投资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的财年中，我们来自投资活动的现金流总计9937美元，而上一财年来自投资活动的现金来源为130,100美元。在截至2021年12月31日的12个月内，我们来自投资活动的现金流包括作为CCM收购的一部分的现金增加，以换取CEN普通股259,470美元，向CEN Biotech乌克兰预付款120,000美元，研发106,320美元，以及购买设备23,213美元。相比之下，在截至2020年12月31日的12个月中，我们用于投资活动的现金流包括对CEN乌克兰的预付款114,000美元，对Emerging Global的预付款17,901美元，以及出售设备的收益1,801美元。

2022年3月31日，该公司认定，由于乌克兰目前的战争仍在继续，截至该日期，本公司欠CEN乌克兰公司的预付款总计1,299,328美元和应收票据44,859美元已全部减值。该公司已经确定，CEN乌克兰在可预见的未来不太可能有能力从战争的影响中恢复过来。

融资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的财政年度内，融资活动提供的现金流总额为520,830美元，而上一财年为469,000美元。在截至2021年12月31日的财政年度内，我们通过发行应付给投资者的可转换本票收到了570,830美元，以满足我们的营运资金需求。2021年，我们偿还了5万美元的债务。在截至2020年12月31日的财政年度内，我们通过发行应付给投资者的可转换本票收到499,000美元，为我们的营运资金需求提供资金。2020年，我们偿还了3万美元的债务。

在截至2021年12月31日的12个月中，总额为6,120,533美元的可转换票据的持有者选择将其票据转换为4,080,363股普通股。

在截至2021年12月31日的12个月中，某些私人投资者选择将78,893美元的可转换票据应计利息转换为94,357股普通股。

CEN没有承诺的债务或股权融资来源。我们的执行团队和董事会正在从他们的业务联系人那里寻求额外的资金，但不能保证会获得这种资金，或者如果获得的话，以什么条件获得。我们的独立注册审计师在他们对我们截至2021年12月31日的财政期间的财务报表的意见中包含了一段解释，指出我们缺乏承诺的资源导致对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。

近期发布的会计公告

于2021年期间，本公司并无采纳任何公告，亦无任何公告影响本公司。

已发布但尚未采用的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了一份会计公告(ASU 2020-06)，涉及实体自有权益中可转换工具和合同的计量和披露要求。该公告简化并增加了对可转换工具的会计和计量以及对实体自身权益合同的结算评估的披露要求。作为美国证券交易委员会定义的较小的报告公司，本公告在财年有效，并在2023年12月15日之后的财年内的中期有效。允许及早领养。本公司拟于2022年1月1日起采用本标准。

关键会计政策

编制合并财务报表和相关附注要求我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的判断、估计和假设。

如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地可采用不同的估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。

第60号财务报告要求所有公司都要讨论编制财务报表时使用的关键会计政策或方法。没有任何关键政策或决定依赖于基于对做出估计时高度不确定的事项的假设的判断，但与2021年7月9日收购CCM确认的净资产估值有关的估计除外。ASC 805允许自收购之日起不超过12个月的测算期，让申请者汇编足够的信息，以完成他们对收购净资产公允价值的估计。截至2021年12月31日，本公司仍处于此测算期。对我们对未来期间收购净资产公允价值估计的任何重大调整，都可能对这些时期的报告结果产生重大影响。综合财务报表附注1包括编制综合财务报表所使用的主要会计政策和方法的摘要。

季节性

本公司目前预计其计划的业务不会具有季节性。

乌克兰相关风险

根据合同，本公司将收购Cen乌克兰有限责任公司(“CEN乌克兰”)51%的权益，该公司目前持有乌克兰联邦政府授予的许可证，可在乌克兰种植和加工用于工业、补充剂、制药和其他目的的大麻。完成此次收购后，该公司打算探索大麻的用途，打算培育大麻用于工业、医疗和食品产品。我们还打算通过CEN乌克兰公司在乌克兰种植和培育我们所有的大麻原料。最近乌克兰和俄罗斯之间关系紧张，2022年1月，美国总统宣布，如果俄罗斯入侵乌克兰，可能会对俄罗斯实施大规模制裁。2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，美国总统宣布对俄罗斯实施大规模制裁。由于这些制裁，以及乌克兰持续的战争，我们可能无法按计划在乌克兰运营与CEN乌克兰相关的计划业务。此外，俄罗斯对制裁的报复行动可能包括网络攻击、制裁或其他可能扰乱经济的行动。因此，我们的运营计划、业务、财务状况和运营业绩可能会受到紧张局势加剧和最近入侵乌克兰的不利影响。

表外安排

我们没有如S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，即任何担保合同或或有债务项下的债务。我们也没有其他承诺，除了作为一家上市公司的成本，这将增加我们的运营成本或未来的现金需求。

启动我们2012年的创业法案

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)规定，新兴成长型公司可以利用适用于非新兴成长型公司的上市公司的各种报告和其他要求的某些豁免。我们目前利用了一些(但不是全部)降低的监管和报告要求，只要我们有资格成为一家新兴成长型公司。只要我们有资格成为一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告。

根据S-K法规(§229.305(E))第305(E)项，本公司不需要提供本条款所要求的信息。

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及当时结束的年度的合并财务报表从第74页开始。

没有。

信息披露控制和程序的评估 

我们坚持“披露控制和程序”，该术语在美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13a-15(E)条规则中有定义。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的公司报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖期间结束时公司的披露控制和程序。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。一般而言，我们的内部控制系统旨在就已公布财务报表的编制和公平列报向我们的管理层和董事会提供合理保证，但由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层在进行这项评估时使用的框架是特雷德韦委员会2013年赞助组织委员会印发的题为“内部控制--综合框架”的文件中提出的标准。基于这一评估，我们的总裁和首席财务官确定并得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在我们对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制有效性进行评估时，我们确定以下项目构成了一个实质性的弱点：

对披露控制和程序的修订

在截至2021年12月13日的年度内，本公司实施了一项要求，即在进行重大变更或进行新的交易或行动之前，必须与我们的法律和咨询会计师事务所进行审查。除上述事项外，截至2021年12月31日止年度内，披露控制或程序并无修订。

请读者注意，财务报告的内部控制，无论设计得多么好，都有内在的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年9月30日的季度中，该公司收购了Clear Com Media，Inc.业务。截至2021年12月31日，管理层正在将这一新业务线整合到公司的整体内部控制环境中。此外，管理层将对流程和程序进行彻底审查，以确保适当的控制措施到位。管理层预计在截至2022年3月31日的季度末完成这些整合工作。

除上述事项外，于本报告涵盖的最后期间，本公司的财务报告内部控制(定义见交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。

公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，并不期望公司的披露控制和程序或公司的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许公司在本年度报告中只提供管理层报告的规则，管理层的报告不需要公司的注册会计师事务所进行认证。

没有。

没有。

第三部分

以下是我们董事和高管的姓名、年龄和职位的名单。

董事及行政人员传记

巴赫热(比尔)查班被任命为我们的首席执行官，自2021年4月19日起生效。查班先生是我们的主席，自2017年7月以来担任董事会主席。他从2019年11月13日至2021年4月19日担任我们的临时首席执行官。2021年12月6日，董事会批准Bill Chaaban从本公司联席总裁变更为本公司唯一总裁。在此之前，查班先生从2013年8月公司成立至2017年7月一直担任CEN Biotech的首席执行官。从1998年10月至2016年4月，查班先生创立并担任CGIA，Inc.，Supplement Group，Inc.，F1 Fulfulment，Inc.和Fitness One，Inc.的总裁。Chaaban先生在营养品行业拥有30多年的经验，包括零售、在线和批发销售，以及膳食补充剂的设计和制造。查班先生在2012年4月至2014年12月期间担任Creative Edge Nutrition，Inc.的首席执行官。查班是Edge Nutrition的创始人，该公司在美国和加拿大经营着零售营养品商店。查班先生是美国和加拿大的执业律师。他拥有艾伯塔大学的商业学士学位、温莎大学的法学学士学位、底特律仁慈大学的法学博士学位、韦恩州立大学的法律硕士学位以及国际人事学院的荣誉博士学位。Chaaban先生有资格担任总裁，并在创建公司时继续担任董事会主席，并帮助公司及其子公司创造了全球足迹。Chaaban先生创立并担任CGIA，Inc.，Supplement Group，Inc.，F1 Fulfulment，Inc.和Fitness One，Inc.的总裁。Chaaban先生决定不能将必要的时间花在CEN和这些业务上。经过仔细的考虑, 这些企业于2016年4月关闭，每一家企业都在2016年4月申请破产。

约瑟夫·伯恩被任命为公司董事会成员，自2021年4月19日起生效。2021年12月6日，约瑟夫·伯恩辞去公司总裁一职，自该日起生效。伯恩先生于2021年4月19日至2021年12月6日担任本公司总裁。此前，他还曾于2017年7月至2019年11月13日担任本公司首席执行官兼董事会成员。自1997年以来，伯恩一直是希基·伯恩律师事务所的所有者，负责监管业务。伯恩先生于1974年当选为市议会议员，并在市议会任职11年。作为一名市议员和后来的副院长和县议员，他在所有主要的市和县委员会任职并担任主席，包括但不限于财政、道路和政府重组。伯恩先生是温莎埃塞克斯经济发展委员会的长期成员和前董事会主席，直至2015年。约瑟夫·伯恩还撰写和出版了五本书，包括两本曲棍球故事，《冰球魔术》(白雪大停顿)和获奖的吉姆·马洪故事，以及农场文化系列中的三本书，《秋天的感觉》，伟大的性格和麦田。伯恩是一位成功、足智多谋、注重结果的律师、终身农民和作家。他在政治和私营商业部门的不同职业和经验得到了大量的农业和社区参与的补充。约瑟夫是一位高效的沟通者和领导者，擅长阐述令人信服的战略重点愿景。伯恩先生拥有温莎大学的地理学学士和硕士学位，以及温莎大学的法学学士学位。伯恩先生在商界的丰富经验，再加上他对法律和农业的知识，为公司提供了一个独特而有力的视角。

理查德·博斯韦尔是我们的高级执行副总裁，自2017年7月以来一直是我们的董事会成员。博斯韦尔先生有25年的管理经验，服务于从初创企业到财富10强上市公司的各种规模的公司。他的丰富经验涵盖多个行业，如金融服务、汽车、信息技术、零售和咨询。他曾担任关键职位，负责信息技术、投资分析、财务规划、流程改进、销售和技术评估等不同职能。自2011年2月以来，博斯韦尔先生一直通过他的公司BITS Group Inc.为客户提供咨询服务。BITS Group Inc.提供商业咨询和临时或外包高管服务。自2014年1月以来，博斯韦尔先生一直通过他的公司为CEN Biotech提供金融和商业服务。博斯韦尔先生拥有诺斯伍德大学的工商管理学士和工商管理硕士学位。博斯韦尔还在劳伦斯科技大学攻读了战略和创新管理方面的研究生课程。博斯韦尔先生与不同规模的公司合作的不同背景和经验将在公司通过增长转型的过程中为董事会增加宝贵的贡献。关于公司与AstralENERGY太阳能制造有限公司(“AstralENERGY”)的购股协议，该协议于2018年7月31日签订，于2020年5月19日终止，公司高级执行副总裁兼董事会成员Richard Boswell于2018年8月1日被任命为AstralENERGY临时首席执行官和董事会成员，Boswell先生预计在可预见的未来将继续在AstralENERGY任职。

布莱恩·佩恩是我们的副总裁，自2017年7月以来一直是我们的董事会成员。自2015年7月以来，佩恩先生还作为我们的营销顾问为公司工作。佩恩先生是一位商业和社区领袖，在国内和全球供应链、贸易和政府关系、变革管理和制造业方面拥有超过25年的经验，主要是在食品和农业领域。佩恩在国际贸易领域开始了他的职业生涯，为通用汽车、约翰迪尔和航星等汽车和重型制造公司提供服务。1996年，佩恩先生在百事可乐全球餐厅工作，负责必胜客品牌的项目管理。1999年，佩恩先生担任董事的分销总监。2002年，佩恩先生在一家全国性食品公司担任供应链职务。2005年，Payne先生领导Pizza Pizza Ltd的供应链和监管合规职能。自2012年5月以来，Payne先生一直担任自己的咨询公司IMS的总裁，该公司专门从事与制造、供应链、贸易、监管和金融领域相关的咨询和外包高管职能。佩恩先生的客户群包括凯撒娱乐公司(内华达州拉斯维加斯)、Blueline食品服务分销公司(密歇根州底特律)、温莎埃塞克斯经济发展公司(温莎)、加拿大统一采购集团(多伦多)和Thomas Canning(梅德斯通)有限公司。佩恩先生于2015年1月至2017年4月担任Thomas Canning(Maidstone)Inc.副总裁。佩恩先生活跃在他所在的温莎埃塞克斯社区，在那里他担任Dieu Grace Healthcare酒店董事会副主席, 以及一份湖景蒙特梭利学校和温莎埃塞克斯临终关怀中心的董事。佩恩先生拥有温莎大学政治学学士学位。佩恩先生在经销和供应链方面的商业成功和领导能力的记录填补了董事会的重要职位。佩恩也曾担任Thomas Canning(Maidstone)Inc.的副总裁，但在2017年6月所有者申请破产程序之前，他自愿离职。

哈罗德·奥布里·德·拉维努自2017年7月以来一直是我们董事会的成员。Aubrey de Lavenu先生被任命为公司VIC总裁，自2021年4月2日起生效。Aubrey de Lavenu先生是一位有军人背景的成功商人，目前常驻葡萄牙南部。自2002年9月以来，德拉维努一直是他的公司Hammers‘n’Blade的董事掌门人。1983年加入英国皇家海军，从事扫雷潜水员(海豹突击队)的职业后，De Lavenu先生接受了爆炸物条例处理专家的培训。奥布里·德·拉维努先生丰富的国际经验将为董事会的战略活动提供极好的文化视角。

Ameen Ferris自2017年7月以来一直是我们董事会的成员。Ferris先生自2021年4月2日起被任命为公司的VIC总裁。费里斯先生是一位成功的企业家，他创立了许多零售/批发公司和品牌。1991年，费里斯先生创立了零售连锁店Healthy‘s Nutrition(“Healthy’s”)，这是一家专注于优质保健品的专业零售公司。费里斯用有限的资源建立了一家价值数百万美元的公司，并建立了一个蓬勃发展的加拿大零售连锁店，拥有仓储和全线自有品牌补充剂，包括运动营养、针对疾病的草本补充剂和维生素。他还在哈德逊湾公司、伊顿等百货商店和精选的杂货连锁店联合推广Healthy的概念。2006年，Healthy‘s被上市公司Planet Organic收购。2005年，费里斯还创办了Low Carb Store，这是加拿大最重要的特色食品店之一。Ferris先生创建了Natural Choice分销公司，开发和分销领先的天然补充剂、减肥产品、运动营养和治疗性草本保健品。费里斯专门从事品牌开发，2008年至2017年5月，他通过自己的公司Brandrouse与生物技术公司LivCorp Inc.(Delivra Inc.的一个部门)签订了独家合同。他们的任务是以启动预算开发他们的OTC局部产品。从一个白色的标签，他建立了市场定位和战略的品牌生活救济™。他的贡献包括：品牌的战略、细分、目标和定位，参与和指导产品开发、改进和扩展，在加拿大为所有LIVREADE消费产品进行包装设计，发展LIVREADE作为以客户为中心的品牌的形象，2017年5月LIVREADE产品的营销和广告, 费里斯创立了品牌咨询公司Brand Rouse。阿明以其深厚的市场营销背景补充了董事会。

唐纳德·W·斯特里尔查克自2017年7月以来一直是我们董事会的成员。自2013年8月CEN Biotech成立以来，斯特里尔查克一直担任该公司的安全顾问。在担任CEN Biotech的安全顾问之前，Strilchuck先生在任职32年后于2012年3月从温莎警察局退休。斯特里尔查克的执法生涯始于1979年，当时他是一名学员，后来晋升为巡警，并被紧急服务部队接纳，在那里，他精通武器和战术应对。斯特里尔查克曾在一个联合毒品特别工作组任职，该工作组投资国内和国际案件，涉及美国和其他外国机构。斯特里尔查克被提升到一个监督职位，并监督了一个专门接受过处理街头暴力和受害者援助培训的警官团队。斯特里尔查克先生拥有安大略省警察学院颁发的执法证书。斯特里尔查克先生在安全和执法方面的知识和经验，再加上他与各种机构的关系，使他成为董事会的理想补充。

Alex Tarrabain是我们的首席财务官，自2019年5月21日起生效，自2017年7月以来一直是我们的董事会成员。1981年至1985年，Tarrabain先生担任艾伯塔省政府的青年/儿童保育顾问。1990至1991年间，Tarrabain先生在安永特许会计师事务所担任见习律师。1991至1995年间，Tarrabain先生后来在艾伯塔省舍伍德公园的Strathcona县担任高级会计师。1995年8月，Tarrabain先生自己开了一家会计事务所，过去23年来一直在埃德蒙顿及其周边地区经营，一直到现在。Tarrabain先生经常在金融活动上发言，并曾在许多委员会任职，包括加拿大前列腺协会、西北地区曲棍球协会、怀特穆德西部曲棍球协会和埃德蒙顿的加拿大体育俱乐部。Tarrabain先生获得了艾伯塔大学的商业学士学位。Tarrabain先生在公共会计方面的经验将为董事会提供有关公司财务事宜的极佳资源。

Usamakh Saadikh博士是我们的董事会成员，自2018年6月以来一直担任国际业务发展副总裁。在过去的25多年里，萨迪克博士在中东和欧洲各地建立了许多政府和商业联系。他的技能和关系对CEN Biotech的国际战略非常重要。自2017年8月以来，Saadikh博士一直在CEN Biotech的全资子公司East Starr Canada担任顾问职务，就CEN Biotech未来机会的发展做出重要介绍。2014年6月，萨迪克博士与他人共同创立了CEN Biotech乌克兰有限责任公司，期间他专注于公司的组建。在2014年之前，萨迪克博士是位于乌克兰基辅的国际贸易公司的总经理。萨迪克博士拥有莫斯科应用生物技术学院的学士和博士学位。Saadikh博士丰富的国际经验以及与企业和政府联系的长期关系使他成为董事会和执行团队的理想补充。

里克·珀迪，自2021年4月19日以来一直是我们的董事会成员。珀迪先生于2021年12月6日被任命为负责交易和收购的高级副总裁。珀迪先生是Herc Holdings，Inc.的总裁，自2006年1月1日以来一直担任这一职务。瑞克还涉足房地产开发、石油和天然气环境技术以及保健天然保健品。12年前，他在艾伯塔省埃德蒙顿郊外创建了加拿大最大也是第一个商业规模的室内水培垂直农场。我们相信，瑞克在农业和市场开发方面的丰富经验将为董事会带来大量的技术诀窍和能力。珀迪先生还在2015年6月4日至2020年4月14日期间担任Mineworx Technologies，Inc.的董事会成员。珀迪先生还曾在2020年7月9日至2020年4月14日期间担任Health Logic Interactive Inc.的董事会成员。

杰弗里·托马斯，自2021年4月19日起担任我们的董事会成员。Thomas先生是Emerence Global产品开发部董事总裁，自2015年2月2日以来一直担任NuBreed Nutrition Inc.总裁，在食品和营养行业的产品开发、制造和出口法规方面拥有20多年的经验。我们相信，他在开发方面的专业知识将为公司提供有关进出口需求和在国外市场开展业务的广泛知识。

劳伦斯·勒霍克斯于2021年7月9日被任命为公司首席技术官和董事会成员。现年49岁的Lawrence Lehoux自2017年4月以来一直担任CMM首席执行官，并将继续担任这一职务。CCM是一家数字媒体公司，Lehoux先生领导该公司的各种内部计划，包括数字系列、在线营销、网络和产品开发。Lehoux先生于2017年初创立CCM，其使命是围绕各种数字解决方案的开发和部署，打造独特的服务产品。Lehoux先生领导CCM与寻求提供白标解决方案和独特数字服务的国际品牌和商业合作伙伴合作。2015年7月至2017年5月，Lehoux先生担任无线总部的首席执行官，该公司是一家无线分销企业，在密歇根州和俄亥俄州拥有82个零售点，在那里，Lehoux先生安排了所有融资和谈判收购业务，同时对所有地点的所有高级管理层和员工进行了重组，并开发了新的销售点系统，同时整合了独特的在线营销和销售激励措施。2012年1月至2017年8月，Lehoux先生担任Bblt Marketing的创始人兼首席执行官，该公司通过合同开发商和工程师为电信行业开发定制软件。Lehoux先生负责Bblt Marketing的所有高管级别的职责以及产品规划和业务开发。Lehoux先生于1994年在温莎大学获得商学学位。Lehoux先生于2017年8月2日向加拿大安大略省高等法院申请个人破产，并于2018年8月29日解除破产。

家庭关系

亚历克斯·塔拉宾和比尔·查班是姐夫。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们没有任何董事或高管在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)，也没有参与过任何司法或行政诉讼，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反联邦或州证券法，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经批准或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“某些关系及相关交易，以及董事独立-与关联人的交易”一节中所述外，我们的董事、董事被提名人或高管从未参与根据证监会的规则和规定必须披露的与我们或我们的任何董事、高管、关联公司或联营公司的任何交易。

遵守《交易法》第16(A)条

《交易法》第16(A)节要求公司董事和高级管理人员以及实益拥有某一登记类别的公司股权证券超过10%的人，以表格3、4和5的格式向美国证券交易委员会提交公司证券的实益所有权和实益所有权变更的报告。美国证券交易委员会法规要求高级管理人员、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据本公司对截至2021年12月31日的财政年度收到的表格副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，本公司认为，在该财政年度内的任何时候，某些人在该财政年度内的任何时候都是本公司普通股超过10%的董事、高级管理人员或实益所有者，但在该财政年度内未能遵守第16(A)条的所有备案要求。

道德守则

我们通过了一项道德守则，适用于我们的首席执行官和主要财务官以及任何履行类似职能的人等。《道德守则》是一项书面标准，旨在阻止不当行为并促进：

如果向公司提出书面要求，我们将免费向公司提供我们的道德准则的副本，电话：300-3295 Quality Way，Windsor，Ontario，N8T 3R9，Canada。

董事会

我们目前有12名董事，其中两名是独立董事。董事任职至任期结束，不超过一年，或直至选出继任者。我们现任董事的任期在他们被取代或辞职时届满。所有高级职员每年由董事会任命，并由董事会酌情决定。如果在任何时候我们的董事人数是偶数，主席就没有决定性的一票，因此，在问题上的平局投票可能无法解决。

只要CEN有资源支付这些费用，CEN将向所有董事报销出席董事会会议所产生的任何费用。CEN将在有资源的情况下申请高级管理人员和董事责任保险。

董事会风险监督

作为一个整体，董事会在监督风险管理方面发挥着积极的作用。董事会定期审阅有关本公司流动资金及营运的资料，以及与每项业务相关的风险。由于我们的普通股尚未在国家交易所上市，因此我们不需要维持董事会的任何独立委员会，包括审计委员会或风险管理委员会。如果我们在国家证券交易所上市，我们将成立适当的委员会。

董事会会议

理事会在2021年期间举行了5次正式会议。由于新冠肺炎的限制，会议是虚拟举行的，所需的签名是以电子方式收集的。2021年期间，每个董事至少出席了董事会所有会议的75%。

董事独立自主

Harold Aubrey de Lavenu和Ameen Ferris担任公司的独立董事。因为我们的普通股目前还没有在全国性的证券交易所上市，所以我们使用了纳斯达克股票市场独立性的定义来做出这个决定。纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条规定，“独立董事”指本公司高级管理人员或雇员以外的人士，或与本公司董事会认为有关系而会干扰独立判断履行董事责任的任何其他人士。纳斯达克上市规则规定，董事在以下情况下不能被视为独立：

参与某些法律程序

Chaaban先生是公司现任总裁、董事会主席和临时首席执行官，他创立并担任CGIA公司、补充集团、F1 Fulfment，Inc.和Fitness One，Inc.的总裁。Chaaban先生决定不能将必要的时间花在CEN和这些业务上。经过深思熟虑，这些企业于2016年4月关闭，每一家企业都于2016年4月申请破产。

Brian Payne，公司现任副总裁兼董事会成员，曾担任Thomas Canning Limited副总裁，Thomas Canning Limited在佩恩先生于2017年4月辞去Same副总裁一职后，于2017年6月申请破产保护。

除上述外，在过去十年中，没有现任董事、高管或被提名为董事或CEN高管的人：

利益冲突

我们的高级管理人员和董事与我们之间的关系中存在某些潜在的利益冲突。

有时，我们的一个或多个关联公司可能形成或持有其他业务的所有权权益和/或管理与我们拥有和运营的业务类型相关或无关的其他业务。该等人士预期将继续组成、持有及/或管理其他可能在营运方面与我们的业务构成竞争的其他业务，包括融资及营销、管理时间及服务及潜在客户。这些活动可能会导致我们与我们关联的其他企业之间或之间的利益冲突。我们的关联公司没有任何方式被禁止从事此类活动，我们和我们的股东都没有任何权利要求参与此类其他活动。

此外，由于我们打算与我们的一些高级管理人员、董事和关联公司以及与我们的一些高级管理人员、董事或关联公司有重大利益的公司进行业务往来，因此我们与这些相关人士或实体的各自利益之间可能会出现潜在的冲突。我们相信，此类交易将在至少与无关第三方提供的条款相同的条件下进行。

对于涉及实际或表面利益冲突的交易，我们已采取政策和程序，要求：(I)在授权或批准交易之前，授权或批准交易的董事应披露或了解导致潜在冲突的关系或利益的事实；以及(Ii)在董事授权或批准交易时，交易对吾等而言是公平合理的。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个财年，我们支付或授予我们指定的高管以及两名非高管的最高薪酬个人的每个薪酬要素的信息，其中包括现金薪酬、以现金薪酬代替现金薪酬的股票期权，以及所有其他薪酬：

2021年薪酬汇总表

2021年财政年度末对高管的未偿还股权奖励

下表列出了截至2021年12月31日向我们任命的高管发放的未偿还限制性股票奖励的信息：