第一部分

一般信息

赛克航空服务公司(“我们”、“我们”、“我们的”)是一家内华达州公司。我们的普通股，每股面值0.03美元(“普通股”)，在OTCQB市场(“OTCQB”)以“SKAS”的代码报价。通过我们的子公司，我们在通用航空业的航空服务部门开展业务，其中我们担任直升机机场、固定基地运营(FBO)、飞机维护和维修服务(MRO)提供商以及我们不拥有的水上飞机基地的顾问。FBO提供地面服务，如通用航空、商用和军用飞机的加油和飞机存储，以及其他杂项服务。

我们成立于2003年1月17日，是一家独资企业，于2004年1月2日在亚利桑那州注册成立。2004年8月20日，我们与内华达州一家不活跃的上市公司Shadow Bend Development，Inc.进行了反向合并交易，成为一家上市公司，随后更名为FBO Air，Inc.。2006年12月12日，我们更名为FirstFlight，Inc.。2009年9月2日，我们更名为Saker Aviation Services，Inc.。

我们的业务活动是作为曼哈顿市中心(纽约)直升机场的运营商，以及花园城(堪萨斯州)地区机场的FBO和MRO进行的。

由于我们于2005年3月收购了中原航空公司的FBO资产，并于2016年10月收购了飞机服务公司(“飞机服务”)的FBO资产，花园城工厂成为我们公司的一部分。

我们在曼哈顿市中心(纽约)直升机场设施(“直升机场”)的业务活动始于2008年11月，当时纽约市授予我们经营直升机场的特许权协议，我们将该协议转让给我们的子公司FirstFlight Heliports，LLC d/b/a Saker Aviation Services(“FFH”)。

我们认为，通用航空市场一直具有历史周期性，收入与美国总体经济状况相关。虽然不是真正的季节性，但春季和夏季往往产生更高水平的收入，我们的运营通常遵循这一趋势。新冠肺炎疫情导致美国与旅行和旅游相关的业务和总体经济状况下降，显著扰乱了我们在截至2021年12月31日的一年中的业务和运营，并扰乱了美国和全球的商业运营。如果地方、地区和联邦政府对航空旅行和/或航空旅游实施限制，或者消费者停止旅行，我们的运营结果将继续受到负面影响。我们无法肯定地预测新冠肺炎大流行将对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生多大影响，这在很大程度上将取决于正在进行的大流行的持续时间和严重程度，而任何复苏将取决于消费者乘坐飞机的意愿。请参阅第1A项。“风险因素”如下。

纽约直升机场特许权协议

我们是2008年11月1日与纽约市签订的经营曼哈顿市中心直升机场特许权协议(“特许权协议”)的一方。根据特许权协议的条款，在任何计划年度，我们必须支付前5,000,000美元的18%(基于所收集的现金(“毛收入”))和超过5,000,000美元的总收入的25%，或最低年度保证付款。

我们和纽约市经济发展公司(“NYCEDC”)宣布了减少纽约市直升机噪音和影响的新措施(“空中旅行协议”)。根据航空旅行协议，自2016年4月1日以来，我们一直不允许我们的租户运营商在周日从曼哈顿市中心直升机机场进行旅游航班。我们还必须确保其租户运营商将允许的旅游航班总数从2015年的水平上减少20%，从2016年6月1日开始减少40%，从2017年1月1日开始减少50%。航空旅行协议还规定，根据特许协议，我们必须向纽约市支付的最低年度保证金将从2017年1月1日起减少50%。此外，自2016年6月1日以来，我们被要求每月向NYCEDC和纽约市议会提交书面报告，详细说明与2015年相比从曼哈顿市中心直升机机场起飞的旅游航班数量，以及任何飞越陆地和/或偏离商定航线的旅游航班的信息。空中旅行协议还将特许权协议延长了30个月，导致新的到期日为2021年4月30日，并给了纽约市两个一年的选择权来延长特许权协议的期限。随后，纽约市行使了两次为期一年的期权续期，将特许权协议的期限延长至2023年4月30日。

花园城(堪萨斯)地区机场租赁

我们从堪萨斯州的花园城租用设施，这使我们能够运营花园城区域机场，并规定：(A)21年的租赁期将于2030年12月31日到期，一次5年的续约期，以及(B)每月2,187美元的基本租金。此外，我们还收取每加仑燃料0.06美元的燃料流动费。燃油流动费将由花园城区域机场、花园城和我们每年进行审查。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，购买燃油加仑的流动费分别约为4.3万美元和3.6万美元。

我们从堪萨斯州的花园城租赁额外的设施，租期为14年，2030年12月31日到期，基本租金为每月565美元。

供应商和原材料

我们的主要材料是航空燃料和飞机零部件。我们从各种来源获得航空燃料、零部件和其他供应，通常来自不止一个供应商。我们的供应商和来源来自国内外，我们相信我们的材料来源足以满足我们在可预见的未来的需求。我们不认为失去任何一家供应商会对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。我们通常在公开市场上购买供应，近年来某些商品的价格在公开市场上波动很大。我们没有经历过关键供应的任何严重短缺。

市场营销和销售

我们营销和销售努力的主要目标是增加我们设施的流量，我们相信这将通过我们产品和服务的增量销售来推动收入。在这方面，我们的主要营销策略是在可能向飞行员和航空用户社区介绍我们的品牌和地点的环境(网络、期刊和行业出版物)中集中广告努力。我们打算继续投资于改进我们的销售和营销战略，以推动收入增长。

政府审批

我们提供的航空服务一般在市政或其他政府所有的房地产上进行。因此，有时我们需要在我们的行动中获得政府实体的某些同意或批准。这些同意和批准通常是租赁协议的形式，如我们堪萨斯工厂的情况，或特许权协议的形式，如我们纽约工厂的情况。不能保证我们将以有利的条件获得进一步的同意或批准，或者能够以有利的条件续签现有的同意或批准(如果有的话)。

政府监管

我们受到适用于航空行业公司的各种政府法律和法规的约束。这些问题包括遵守美国联邦航空管理局(“FAA”)的规则和条例，以及与环境问题有关的地方、地区和国家规则和条例。美国联邦航空局不定期发布与设施管理、维护和运营有关的指令和其他规定，包括可能出台与新冠肺炎大流行相关的紧急规定。此外，我们可能受到政府采购法规的约束，因为这些法规与获得新协议或续签或延长与政府实体的现有协议有关。遵守这些要求可能会导致我们产生巨额支出。建议和制定额外的法律和法规，以及任何我们没有遵守任何此类法律和法规的收费，都可能大幅增加我们的运营成本，并减少整体收入。我们相信我们遵守并打算继续遵守所有适用的政府法规，但不能保证遵守现有的法律法规或未来颁布的法律或法规不会对我们的业务和运营结果产生不利影响。通过新法规可能导致成本增加，并对我们的运营结果产生不利影响，例如，包括限制航空旅行的法规，如座位数量减少或可能因新冠肺炎疫情而临时下令停止运营。

顾客

2019年，公司的应收账款由我们纽约直升机场的四名客户组成。由于新冠肺炎疫情，其中两家客户无法维持业务，并于2020年停止运营。截至2020年12月31日，他们的应收账款余额总计约208,000美元，被公司视为无法收回。这两位客户的流失对我们的业务和经营业绩造成了不利影响。该公司的另外两个客户继续运营，但运营水平大幅下降。在截至2021年12月31日的财政年度，这两个客户的收入约为18万美元，占应收账款余额的58.9%，占公司2021年收入的27.6%。本公司已就这两项应收账款收取保证金。2022年3月，该公司的一个前客户恢复了运营。本公司已向该客户收取保证金。

竞争

航空服务业的FBO领域在价格和服务方面都具有竞争力，因为过境的飞机能够从方圆300英里内的许多FBO选项中进行选择。绝大多数FBO运营商都是独立的、单一位置的运营商。我们是我们在肯塔基州花园城的设施中唯一的FBO。因此，我们在机场没有面临直接的竞争。然而，我们面临着来自其他机场FBO设施在定价和服务方面的竞争压力，这取决于飞机旅行的灵活性。

遵守环境法的成本和影响

我们受到各种联邦、州和地方环境法律和法规的约束，包括管理健康和安全要求、向空气或水中排放污染物、管理和处置危险物质和废物以及调查和清理由我们或我们的前任拥有、租赁、运营或使用的受污染场地的法律和法规。其中一些法律和法规要求我们获得许可证，其中包含的条款和条件对我们向环境排放和排放危险材料的能力施加了限制，并可能定期受到发证当局的修改、续签和撤销。对于不遵守适用的环境法律和法规，以及没有或没有遵守所需许可证的条款和条件，可能会被处以罚款和处罚。我们打算遵守这些法律和法规。然而，我们的运营有时可能不完全符合我们的许可证或许可证的条款和条件。我们定期审查我们的程序和政策，以遵守环境法律和要求。我们相信，我们的运营在实质上符合适用的环境法律和要求，任何潜在的不符合预期不会导致我们承担重大责任或成本，以实现合规。虽然达到和保持遵守环境法律和要求的成本并不是实质性的，但我们不能保证这种成本在未来不会成为实质性的成本。

员工

截至2021年12月31日，我们雇佣了25人，其中21人是全职员工，1人是高管。我们所有的人员都受雇于我们在纽约和堪萨斯州的业务。

可用信息

我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的信息要求。因此，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们在www.sakeraviation.com上有一个网站，在那里我们免费提供我们向美国证券交易委员会提交或向其提供的文件，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书、注册声明以及对这些报告的任何修订。我们的美国证券交易委员会报告可以在我们网站上“投资者关系”选项卡中的“美国证券交易委员会备案”标题下找到。我们网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交的这份报告或任何其他报告的一部分。

第1A项。危险因素

与我们的业务和运营相关的风险：

我们需要额外的资金来扩大我们的业务。

我们可能寻求通过战略收购提供与我们提供的服务类似或辅助服务的公司来扩大我们的业务，以补充和/或增强我们目前的航空服务业务。我们未来可能寻求收购的某些潜在航空服务公司可能会接受我们的普通股或其他证券作为我们收购的付款。然而，我们认为，大多数人可能会倾向于现金付款，无论是在结账时支付还是在结账后分期付款。不能保证我们的业务将产生足够的现金流来履行这些收购义务。因此，我们预计需要寻求额外的股权或债务融资，以满足收购的任何现金需求。任何此类融资将取决于一般市场状况以及股票市场对我们业绩和潜力的评估。因此，我们不能保证我们将获得此类股权或债务融资，即使我们获得了，我们也不能保证条款会令我们满意。

新冠肺炎病毒的快速传播、其变种的持续传播、由此引发的大流行的持续以及为抗击它而采取的措施已经并将继续对我们的业务产生实质性的不利影响。未来可能会有我们目前无法预测的负面影响，包括近期影响。

新冠肺炎病毒在2020年的快速传播和2021年病毒变种的持续，各国政府和私人部门为遏制这一流行病的传播而采取的措施，以及旅行者对该病毒的普遍担忧，已经并将继续对航空旅行的需求产生实质性的不利影响，从而影响我们的业务。新冠肺炎疫情影响航空旅行和我们的业务的其他影响包括：

这些与新冠肺炎疫情相关的影响对整体航空旅行产生了负面影响，进而对我们的收入、运营业绩和财务状况产生了实质性不利影响。尽管疫苗普遍被证明是有效的，上述某些限制在一些地方已经放松，但正在进行的大流行，包括新冠肺炎的大爆发、在不同地区的卷土重来以及病毒新变种的出现，已经并可能继续导致它们的重新制度。疫苗对未来可能开发的变种的有效性也是未知的。此外，由于新冠肺炎病例水平的增加或其他与疫情相关的因素(可能包括近期内)，未来可能会出现额外的目前未知的限制或其他事件，阻止航空旅行，从而延长疫情对我们业务的负面影响。

如果我们的员工因接触新冠肺炎而被隔离或患病，或者如果他们受到额外的新冠肺炎宵禁、庇护到位的健康命令或类似限制的约束，我们的运营已经受到，并可能在未来受到进一步的负面影响。

由于新冠肺炎疫情，2020年3月17日，曼哈顿市中心直升机场的所有观光旅游业务停止。2020年7月20日，纽约市启动了城市重新开放的第四阶段。直升机机场的观光旅行社在这一阶段重新开始运营。截至本报告日期的2020年7月20日期间，与大流行前的活动相比，观光旅行社的需求和活动都有所减少。到目前为止，新冠肺炎疫情对我们堪萨斯州联邦快递和MRO的运营影响不大。尽管曼哈顿市中心的直升机机场已经能够重新开放，我们的堪萨斯州联邦航空局和MRO也在运营，但不能保证这些设施在可预见的未来仍能保持开放，这取决于与新冠肺炎疫情相关的未来发展。

新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的全面影响程度将取决于未来的发展，包括新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延以及相关的旅行建议和限制，以及新冠肺炎疫情对航空旅行总体需求的影响，我们预计在疫情期间航空旅行需求将保持在较低水平。

我们无法预测与大流行相关的情况将持续多久。总体形势仍然不稳定，无法预测未来物质发展的时机以及它们是否会在短期、中期或长期发生。目前，我们也无法预测新冠肺炎疫情可能在多大程度上导致客户行为发生永久性变化，这些变化包括但不限于由于虚拟会议、视频会议和电话会议产品的使用增加而导致的商务旅行永久减少，以及更广泛地说，人们普遍不愿旅行，这些变化中的每一个都可能对我们的业务产生实质性影响。

我们预计我们的业务、运营结果和财务状况将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩造成了重大的不利影响，我们预计这些不利影响将在疫情期间持续存在，而新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素。我们预计，截至2022年12月31日的财年业绩将受到不利影响。决定新冠肺炎疫情继续影响我们业务的全面程度的因素包括但不限于：

我们可能会受到航空燃料价格上涨或可获得性下降的不利影响。

我们的运营可能会受到喷气燃料供应和价格的重大影响。航空燃料的价格和供应是不可预测的，并根据我们无法控制的事件而波动，例如地缘政治事态发展，包括但不限于俄罗斯在乌克兰的军事行动和相关反应造成的不确定性和影响加剧，原油供应和需求，石油和航空燃料生产商的行动，航空燃料精炼商的行动，石油生产国和地区的冲突、动乱或经济不稳定，地区生产模式和天气条件。航空燃油价格的大幅上涨很可能会对我们实现和保持盈利的能力产生实质性影响，除非我们能够将此类成本转嫁给我们的客户。由于该行业的竞争性质，我们通过提高费率来转嫁上涨的燃料价格的能力是不确定的。同样，总的来说，燃料价格下降的任何潜在好处可能会被竞争加剧和收入下降所抵消。如果在产油区或其他地方爆发新的敌对或其他冲突，我们的业务以及整个航空业的喷气燃料供应可能会减少或成本大幅增加，这反过来将对我们的业务和运营结果产生不利影响。虽然我们目前预计燃料供应不会大幅减少，但对外国进口原油的依赖，以及俄罗斯在乌克兰的军事行动造成的影响，以及政府对航空燃料生产、运输和营销政策的可能性，使人无法预测未来航空燃料的供应情况。因此，这些价格的任何上涨或燃料供应的减少都可能对我们的盈利能力和竞争力产生不利影响。

我们在与客户的协议中容易受到交易对手风险的影响，并因某些关键客户的流失和该等关键客户无法支付欠我们的款项而受到不利影响。

由于新冠肺炎疫情，公司在纽约直升机场的四个主要客户中有两个无法维持业务，并于2020年停止运营。截至2020年12月31日，他们的应收账款余额总计约208,000美元，被公司视为无法收回。这两个关键客户的流失对我们的业务和经营业绩造成了不利影响。2021年，我们剩下的两个主要客户继续运营，但运营水平大幅下降。在截至2021年12月31日的财年中，这两个主要客户的应收账款余额约为18万美元，占应收账款余额的58.9%。本公司已就这两项应收账款收取保证金。如果我们剩余的主要客户继续减少运营，他们也可能停止运营，这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会因失去或未能延长我们的重要协议而受到不利影响，这些协议包括我们与纽约市的特许协议以及我们对堪萨斯州花园城设施的租赁。

我们的很大一部分业务依赖于我们现有的重要协议，包括我们与纽约市的特许权协议和我们在堪萨斯州花园城的设施租赁。如果我们失去这些协议，或者如果这些协议到期而没有续签或延期，我们可能无法在我们当前的地理市场运营我们的业务。如果我们失去或未能延长这些协议，就不能保证我们能够以类似的条款签订新的协议，或者根本不能签订新的协议。如果我们以不太有利的条件达成实质性协议，或者如果我们无法达成新的协议，我们的业务和经营结果将受到实质性的不利影响。

我们的协议(“空中旅行协议”)与纽约市经济发展公司(The New York City Economic Development Corporation)“NYCEDC”)可能会继续对我们的业务和财务业绩以及我们管理公司的业绩产生负面影响。

根据空中旅行协议，我们不能允许我们的租户运营商在周日从曼哈顿市中心的直升机机场进行旅游航班。我们还被要求确保我们的租户运营商将允许的旅游航班总数从2015年的水平减少20%，从2016年6月1日开始减少40%，从2017年1月1日开始减少50%。此外，自2016年6月1日以来，我们被要求每月向NYCEDC和纽约市议会提交书面报告，详细说明与2015年相比从曼哈顿市中心直升机机场起飞的旅游航班数量，以及任何飞越陆地或偏离商定航线的旅游航班的信息。航空旅行协议的这些条款已经，并可能继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们经营的航空服务行业的FBO部门竞争激烈。

我们与全国性、地区性和地方性的FBO运营商竞争。我们的许多竞争对手比我们经营的时间更长，他们拥有更多的财政资源。拥有更多的财政资源将使这些竞争对手更容易吸收燃料价格和其他费用的增加。此外，这些竞争对手可能会在与我们竞争的地区和市场寻求收购，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。因此，我们不能保证我们将能够在我们的行业中成功竞争。

我们作为FBO的业务受到广泛的政府监管。

FBO受到广泛的监管要求，这可能会导致巨大的成本。例如，美国联邦航空局不时发布与设施的管理、维护和运营有关的指令和其他法规，包括可能出台的与新冠肺炎大流行相关的紧急法规。此外，我们可能受到政府采购法规的约束，因为这些法规与获得新协议或续签或延长与政府实体的现有协议有关。遵守这些要求可能会导致我们产生巨额支出。建议和制定额外的法律和法规，以及任何我们没有遵守任何此类法律和法规的收费，都可能大幅增加我们的运营成本，并减少整体收入。我们不能保证遵守现有的法律法规或未来颁布的法律或法规不会对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果任何与新冠肺炎疫情相关的紧急规定导致我们暂时停止运营，我们的运营结果和财务状况都将受到不利影响。

必须保留和增加关键管理人员等人员。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们经理的表现。我们的增长和未来的成功在很大程度上取决于管理层的持续贡献和我们留住管理层的能力。我们的成功在很大程度上取决于我们的总裁兼首席执行官Ron Ricciardi的持续服务。从2020年12月24日开始，一直持续到本报告发表之日，里恰尔迪先生暂时休假，以处理与新冠肺炎疫情无关的健康问题。正如之前披露的那样，自2021年3月26日起，我们的董事之一塞缪尔·戈尔茨坦已被任命为我们的代理首席执行官。不能保证里恰尔迪先生能够继续担任我们的首席执行官。我们的运营结果和财务状况可能会受到里恰尔迪先生的休假或戈尔茨坦先生的损失的影响。

我们的发展和未来的成功还取决于其他关键人员，以及我们激励和留住这些人员或聘用其他人的能力。虽然我们相信我们将能够留住和聘用合格的人员，但我们不能保证我们将成功地留住和招聘足够数量的此类人员，以增加收入、保持盈利或成功实施我们的增长战略。如果我们失去管理层或任何关键人员的服务，或者无法留住或聘用合格的人员，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们的员工加入工会，我们的运营成本将会增加，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的员工目前都没有代表参加集体谈判协议。有时，可能会努力组织我们的员工。我们不能保证我们的员工将来不会成立工会，特别是如果通过了促进成立工会的立法。我们员工的工会可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，因为我们的员工工会可能导致停工、加薪或其他发展。

在我们无法控制的情况下，最低工资法的变化可能会影响我们的盈利能力。

我们有根据适用的联邦或州最低工资支付工资率的员工，最低工资的增加可能会增加我们的劳动力成本，降低盈利能力。联邦、州或地方最低工资未来可能会提高，我们可能无法或不愿意提高价格以将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，在这种情况下，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们受到环境法律的约束，这些法律可能会给我们带来巨大的成本，如果不遵守这些法律，我们可能会受到制裁，并被处以巨额罚款和费用。

我们受到各种联邦、州和地方环境法律和法规的约束，包括管理向空气或水中排放污染物、管理和处置危险物质和废物的法律和法规，以及调查和清理由我们或我们的前辈拥有、租赁、运营或使用的受污染场地的责任。其中一些法律和法规要求我们获得许可证，其中包含的条款和条件对我们向环境排放和排放危险材料的能力施加了限制，并可能定期受到发证当局的修改、续签和撤销。对于不遵守适用的环境法律和法规、未获得所需许可或未遵守此类许可的条款和条件，可处以罚款和处罚。我们打算遵守所有法律和法规，然而，我们的运营有时可能不完全符合我们许可证的条款和条件。我们定期审查我们的程序和政策，以遵守环境法律和要求。我们相信，我们的运营在实质上符合适用的环境法律、要求和许可，任何合规失误预计不会导致我们承担重大责任或成本以实现合规。然而，不能保证我们的运营将继续严格遵守适用的环境法律和要求。从历史上看，实现和保持遵守环境法律、要求和许可证的成本并不是很大；然而，我们的业务运营在这些领域存在风险，如果我们不遵守适用的环境法律、法规或许可证，可能会导致民事或刑事罚款、处罚。, 执法行动、第三方对财产损失和人身伤害的索赔、清理财产或支付清理费用的要求和/或责令或限制作业或要求采取纠正措施的监管或司法命令。此外，如果适用的环境法律法规或其解释或执行在未来变得更加严格，我们可能会产生超出目前预期的资本或运营成本，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

与我们的证券相关的风险：

我们的普通股没有活跃的市场，这使得我们的普通股流动性较差。

到目前为止，我们普通股的交易量一直是零星的和象征性的。此外，只有有限数量的经纪自营商在交易我们的普通股。因此，我们的普通股几乎没有流动性，如果有的话。我们不能保证一个活跃的交易市场将会发展起来。

我们的普通股受到细价股规则的约束，这使得我们的普通股流动性较差。

美国证券交易委员会通过了一套名为“细价股规则”的规则，规范经纪自营商买卖投标价格低于5美元的证券。在某些国家证券交易所(包括纳斯达克证券市场)注册的证券，只要交易所提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息，本规则不适用于此类证券。我们的股票没有在这样的交易所上市，我们也不希望我们的普通股将来会在这样的交易所上市。细价股规则要求经纪自营商向客户提交由美国证券交易委员会编制的标准化风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。此外，经纪自营商必须向客户提供其他信息。细价股规则亦规定，在进行细价股交易前，经纪交易商必须以书面决定该细价股对购买者而言是一项合适的投资。经纪交易商还必须收到买方对交易的书面协议。这些披露规定的效果是减少受细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。

我们的普通股可能不会继续在场外交易。

我们不能保证我们的普通股将继续有资格在场外交易市场(“OTCQB”)上报价。如果我们的普通股停止在场外交易市场报价，并且不符合在证券交易所(包括纳斯达克股票市场)上市的资格，我们的普通股将只在“粉单”交易，这通常提供一个比场外交易市场流动性更低的市场。在这种情况下，股东可能会发现更难交易他们持有的我们普通股的股票，或者获得关于我们普通股市场价格的准确和最新的信息。

我们的管理团队目前有能力影响股东投票。

截至2021年12月31日，我们的高管、董事及其家庭成员和联系人共有349,004股，占我们已发行普通股975,074股的35.8%。因此，由于没有董事的累积投票，我们的高管和董事目前能够影响我们所有董事会的选举。我们公司的管理由我们的董事会控制，董事会目前由四名独立董事和一名高管/董事组成。

一般风险因素：

潜在的额外融资、授予额外的股票期权以及未来潜在衍生证券的任何反稀释条款都可能进一步稀释我们现有的股东。

截至2021年12月31日，我们的普通股流通股为975,074股。如果我们所有的已发行期权全部行使，将有1,035,068股流通股，增长约6.1%。由于额外的股权融资或授予额外的期权而进一步发行的任何股票都可能进一步稀释我们现有的股东，这可能导致我们普通股的价值下降。

我们的董事会’发行优先股的权利可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。

我们的董事会目前有权授权发行最多333,306股我们的一个或多个系列优先股，并拥有我们董事决定的投票权、股息和其他权利。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这样的行动。因此，任何新的优先股系列的持有者都可以被授予投票权，从而减少了我们普通股持有者的投票权。例如，即使合并不会对其权利产生不利影响，优先持有者也可以被授予作为一个单独类别对合并进行表决的权利。这一权利如果被授予，将使这些优先股持有人对任何合并提议拥有否决权。或者，这些优先股持有人可以在与我们普通股持有者作为一个类别投票时，获得每股大量投票权，从而稀释我们普通股持有者的投票权。此外，在合并的情况下，任何新系列优先股的持有者都可以选择将其股票赎回为现金。这将降低收购我们对潜在买家的吸引力。因此，我们的董事会可以授权发行新系列优先股的股票，以挫败收购我们公司的提议，否则我们普通股的大多数持有者都会赞成。

不适用。

截至2022年3月31日，我们在以下地点租赁办公和机库空间：

我们相信我们的空间是足够的，适合我们眼前的需要。我们未来的运营可能需要额外的机库空间。截至本报告之时，尚未制定租赁任何额外空间的最终计划。如果需要额外的机库空间，则不能保证这些空间会以商业上合理的条件或根本不存在。

我们可能不时地参与或以其他方式参与在正常业务过程中产生的法律程序。截至本报告日期，我们并不知道有任何针对我们的诉讼受到威胁或悬而未决，如果裁决不利，将对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。

不适用。

第二部分

市场信息

我们的普通股在场外交易市场的报价代码为“SKAS”。OTCQB是一项受监管的报价服务，显示场外股票的实时报价、最后销售价格和成交量信息。我们的普通股仅在有限或零星的基础上进行交易，不应被视为已建立的公开交易市场。场外交易报价反映的是交易商内部的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

下表列出了OTCQB在最近两个财政年度内每个完整季度报告的普通股最高和最低收盘价。

股票回购

2021年11月17日，公司同意购买Ricciardi先生拥有的公司普通股的全部股份。这53,789股股票的收购价为204,399美元，或每股3.8美元，这是该公司股票前一天的收盘价。里恰尔迪先生的所有股份都被公司注销。

持有者

截至2022年3月31日，我们普通股的登记持有者约有237人。这一数字不包括普通股的受益所有人，其股票是以各种经纪自营商、结算机构、银行和其他受托人的名义持有的。

分红

2019年9月30日，公司发布公告称，董事会宣布派发每股0.5美元的特别现金股息(以下简称《股息》)。从2019年11月1日开始，股息以等额季度分期付款方式支付，每股0.125美元，末期股息于2020年8月13日支付。宣布和支付未来的任何股息将由董事会全权决定。

不适用。

前瞻性陈述

本年度报告中的10-K表格包含修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”以及对未来时期的类似提法来识别。该等陈述可能包括收入预测、呆账准备、收入或亏损、资本开支、偿还债务、其他财务项目、有关本公司未来营运计划及目标的陈述、收购、资产剥离及其他交易、未来经济表现陈述、任何前述陈述所依据或有关的假设陈述，以及历史事实陈述以外的陈述。

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，我们告诫您不要依赖任何这些前瞻性陈述，因为它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证或保证。可能导致实际结果与前瞻性表述中的结果大不相同的重要因素包括我们的服务和定价、新冠肺炎疫情的影响、总体经济状况、我们筹集额外资本的能力、我们获得收购和运营FBO的各种批准和许可的能力以及本报告第1A项中包含的其他风险因素。

我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅说明了报告发表之日。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

概述

赛克航空服务公司是内华达州的一家公司。我们的普通股，每股面值0.03美元(“普通股”)，在OTCQB市场(“OTCQB”)以“SKAS”的代码报价。通过我们的子公司，我们在通用航空业的航空服务部门运营，在这一领域，我们作为直升机机场、固定基地运营(“FBO”)以及飞机维护和维修服务(“MRO”)的提供商。FBO提供地面服务，如通用航空、商用和军用飞机的加油和飞机存储，以及其他杂项服务。

我们成立于2003年1月17日，是一家独资企业，于2004年1月2日在亚利桑那州注册成立。2004年8月20日，我们与内华达州一家不活跃的上市公司Shadow Bend Development，Inc.进行了反向合并交易，成为一家上市公司，随后更名为FBO Air，Inc.。2006年12月12日，我们更名为FirstFlight，Inc.。2009年9月2日，我们更名为Saker Aviation Services，Inc.。

我们的业务活动是作为曼哈顿市中心(纽约)直升机场的运营商以及花园城(堪萨斯州)地区机场的FBO和MRO进行的。

花园城工厂成为我们公司的一部分，因为我们在2005年3月收购了中原航空公司的FBO资产，并于2016年10月收购了飞机服务公司。

我们在曼哈顿市中心(纽约)直升机场设施(“直升机场”)的业务活动始于2008年11月，当时纽约市授予我们经营直升机场的特许权协议，我们将该协议转让给我们的子公司FirstFlight Heliports，LLC d/b/a Saker Aviation Services(“FFH”)。

在整个2020年和2021年，新冠肺炎大流行影响了全球和美国经济。联邦、州和地方政府实施了某些旅行限制、“呆在家里”的命令和社交距离倡议，这些都对我们和我们客户的运营产生了负面影响。由于新冠肺炎疫情，2020年3月17日，由于需求下降，曼哈顿市中心直升机场的所有观光旅游业务停止。2020年7月20日，纽约市启动了城市重新开放的第四阶段。直升机机场的观光旅行社在这一阶段重新开始运营。从2020年7月20日到本报告之日，观光旅行社的需求要低得多。到目前为止，新冠肺炎疫情对我们堪萨斯州联邦快递和MRO的运营影响不大。

虽然我们预计新冠肺炎疫情将继续对我们的业务和运营产生不利影响，但新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的全面影响程度将取决于未来的发展，包括新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延以及相关的旅行建议和限制，以及新冠肺炎疫情对航空旅行总体需求的影响。

我们的长期战略是通过航空服务业务的增长来增加我们的销售额。要做到这一点，我们可能会通过战略收购和改善我们所服务市场的市场渗透率来扩大我们的地理覆盖范围和产品供应。我们预计，未来的任何收购或产品供应都将补充和/或增强我们目前的航空服务业务。

如果我们能够按计划发展我们的业务，我们预计我们更大的规模将为我们提供更大的供应商购买力，从而降低成本。我们预计，较低的成本将允许采取更积极的定价政策，以对抗一些竞争。更重要的是，我们相信，我们设施中提供的更高水平的客户服务将使我们能够吸引更多的飞机到我们的设施，从而使我们能够与不同规模的其他FBO竞争。

财务信息摘要

下文所列财务汇总数据摘自合并财务报表，包括作为本年度报告10-K表格的一部分提交的附注，并应结合合并财务报表一并阅读。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度业绩比较。

收入

在截至2021年12月31日的12个月中，收入增长了53.5%，达到5382,565美元，而去年同期的收入为3,506,268美元。

在截至2021年12月31日的12个月中，与服务和供应项目相关的收入增长了44.9%，达到约2200,000美元，而截至2020年12月31日的12个月中，与服务和供应项目相关的收入约为1500,000美元。这一增长归因于2021年我们纽约办事处的服务需求比前一年有所增加。

在截至2021年12月31日的12个月中，与销售航空燃料、航空汽油和相关物品相关的收入增长了47.6%，达到约290万美元，而截至2020年12月31日的12个月的收入约为195万美元。这一增长归因于2021年我们在纽约和堪萨斯州的航空汽油销售量比前一年增加了。

在截至2021年12月31日的12个月中，所有其他收入增长了473.2%，达到约334,000美元，而截至2020年12月31日的12个月的其他收入约为58,000美元。这一增长归因于我们在纽约办事处产生的非航空收入与去年相比有所增加。

毛利

在截至2021年12月31日的12个月中，总毛利增长了160.3%，达到2,553,625美元，而截至2020年12月31日的12个月中总毛利为980,928美元。截至2021年12月31日的12个月，毛利率为47.4%，而2020年同期为28.0%。截至2021年12月31日的年度毛利受到公司根据《CARE法案》应得的雇员留用税抵免(“ERTC”)的积极影响。这些信贷是在2021年第二季度和第三季度记录的，抵消了大约69000美元的运营工资成本。毛利润的增长还与2021年我们在纽约和堪萨斯州的分店与前一年相比活动水平上升有关。毛利率的增长与2021年来自服务和用品的收入水平上升有关，与前一年相比，服务和用品的总体毛利率通常更高。

运营费用

销售、一般和行政

截至2021年12月31日的12个月内，总销售、一般及行政开支(“SG&A”)为1,909,132美元，较2020年同期减少563,071美元，或22.8%。

在截至2021年12月31日的12个月内，与我们的FBO业务相关的SG&A约为1,438,000美元，较截至2020年12月31日的12个月减少约427,000美元，或22.9%。截至2021年12月31日的12个月，与我们的FBO业务相关的SG&A占收入的百分比为26.7%，而去年同期为53.2%。SG&A的减少主要是由于与2021年同期相比，2020年新冠肺炎疫情导致的费用减少，以及根据CARE法案应支付给本公司的应得费用。这些约154,000美元的抵免抵消了2021年的SG&A工资支出。

截至2021年12月31日的12个月，公司SG&A约为471,000美元，较上年同期减少约136,000美元。公司营业收入及应收账款同比减少的主要原因是2020年第二季度杂项应收账款的非经常性冲销。

营业收入(亏损)

截至2021年12月31日的年度的营业收入为644,494美元，而截至2020年12月31日的年度的营业亏损为1,491,276美元。营业收入的同比增长是由上述因素推动的。

折旧及摊销

截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月的折旧和摊销分别约为129,000美元和119,000美元。

利息收支

截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月，利息收入分别为3780美元和18109美元。截至2021年12月31日的一年的利息支出为24,823美元，而2020年同期为24,025美元。利息收入同比减少的主要原因是2020年记录的应收账款利息收入在2021年不再记录。

商誉和其他无形资产的减值

在2021年12月31日和2020年12月31日，我们有75万美元的商誉。

所得税支出(福利)

截至2021年12月31日的12个月的所得税支出约为202,000美元，而2020年同期的所得税优惠为431,000美元。所得税支出可归因于截至2021年12月31日的12个月的净收益，而2020年同期为净亏损。

每股净收益(亏损)

截至2021年12月31日的12个月的净收益为726,184美元，而截至2020年12月31日的12个月净亏损为1,748,928美元。

截至2021年12月31日的12个月，每股基本和稀释后净收益为0.71美元，而2020年每股基本净亏损为1.71美元。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们拥有现金和限制性现金2,446,906美元，营运资本盈余3,442,031美元。截至2021年12月31日的财年，我们的收入为5,382,565美元，净收入为726,184美元。截至2021年12月31日的年度，现金流量包括经营活动提供的现金净额813,751美元、用于投资活动的现金净额81,544美元和用于融资活动的现金净额184,383美元。

如美国证券交易委员会于2018年3月21日提交给美国证券交易委员会(“该银行”)的最新8-K表格报告所披露，于2018年3月15日，本公司与Key Bank National Association(“该银行”)订立了一项贷款协议(“贷款协议”)。贷款协议包括三部分：(I)2,500,000美元收购信贷额度(“关键银行收购票据”)；(Ii)1,000,000美元循环信贷额度(“关键银行定期票据”)；及(Iii)338,481美元定期贷款(“关键银行定期票据”)。目前，关键的银行定期票据下没有未偿还的金额。

关键银行收购票据的收益将根据日期为协议日期的多次提取要求付款票据支付，根据该票据，本公司可根据银行的酌情决定权借入总额高达2,500,000美元的资金，用于本公司收购一个或多个业务实体。在更改条款协议(定义见下文)前，本公司须就关键银行收购票据项下的任何未偿还本金，自发行之日起至2018年9月15日(“兑换日期”)连续按月支付利息，按年利率相等于一天LIBOR(每日调整)加2.75%计算。

在转换日期(包括转换日期)之前的任何时间，本公司有机会要求将根据主要银行收购票据作出的任何贷款转换为定期贷款，在转换日期后的48个月内按月连续付款偿还，包括应计利息。对于在转换日期或之前没有转换为定期贷款的任何贷款，本公司将被要求在转换日期后的48个月内开始按月支付本金和利息，在此之后，剩余的未偿还本金和应计利息将到期并应支付。关键银行收购票据项下的所有贷款在转换日期后将按相当于银行四年资金成本利率加2.5%的年利率计提利息。截至转换日期，关键银行购置单项下没有到期金额，也没有任何金额转换为定期贷款。

于二零一八年十月十一日及其后经修订后，本公司与本行订立新的贷款协议(经修订后为“变更条款协议”)，修订了Key Bank收购票据的原有条款。根据更改条款协议，本公司可由本行酌情决定于2021年9月1日(“到期日”)前继续借款总额达2,500,000美元，以用于本公司收购一个或多个业务实体。更改条款协议规定本公司须连续按月支付任何未偿还本金的利息，按年利率计算相当于4.25%，并以本公司几乎所有资产作抵押。全部本金余额，加上所有应计利息，应在到期日全额支付。银行通知公司，它决定停止关键银行收购票据，自2021年6月30日起生效。根据条款更改协议，并无任何应付款项。

Key Bank Revolver票据由银行酌情决定，规定公司最多可借入1,000,000美元，用于营运资金和一般企业用途。这一循环信用额度是一种未注明到期日的即期票据。关键的Bank Revolver票据下的借款将按相当于一天LIBOR(每日调整)加2.75%的年利率计息。本公司须按月支付Key Bank Revolver票据项下任何未偿还本金的利息，并须应本行要求支付全部结余，包括本金及所有应计及未付利息及费用。Key Bank Revolver票据的任何收益都将以该公司的几乎所有资产作为担保。截至2021年12月31日，Key Bank Revolver票据下没有到期金额。

2020年8月14日，根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一部分下的支薪支票保护计划(PPP)，公司从银行获得了一笔304,833美元的贷款(“贷款”)。这笔贷款以日期为2020年8月14日的票据的形式，将于2025年8月到期，年利率为1%，如果没有获得豁免和合法释放，可在2021年10月31日或之前按月分期付款。于2020年12月31日，根据FASB ASC 470“债务”及ASC 405-20“债务清偿”的规定，公司将贷款的现金流入记为负债，并将融资的现金流量记为负债，以待美国小企业管理局(下称“S.B.A.”)依法解除债务。在承保期间，公司将贷款所得用于符合条件的支出，贷款于2021年第二季度由S.B.A.全额免除并合法释放。该公司将免除贷款计入债务清偿收益--PPP贷款。

本公司于二零零八年十一月一日与纽约市订立经营曼哈顿市中心直升机场的特许经营协议(“特许经营协议”)。根据特许权协议的条款，在任何计划年度内，本公司必须支付前5,000,000美元的18%(基于所收集的现金(“毛收入”))和超过5,000,000美元的总收入的25%，或最低年度保证付款。

正如在2016年2月5日提交给美国证券交易委员会的最新的8-K表格报告中披露的那样，该公司和纽约市经济发展公司(“NYCEDC”)宣布了减少纽约市直升机噪音和影响的新措施(“航空旅行协议”)。根据航空旅行协议，自2016年4月1日以来，该公司一直不允许其租户运营商在周日从曼哈顿市中心直升机场进行旅游航班。该公司还被要求确保其租户运营商从2015年的水平上减少允许的旅游航班总数，从2016年6月1日开始减少20%，从2016年10月1日开始减少40%，从2017年1月1日开始减少50%。航空旅行协议还规定，自2017年1月1日起，特许权协议要求该公司向纽约市支付的最低年度保证金将减少50%。此外，自2016年6月1日以来，该公司被要求每月向NYCEDC和纽约市议会提交书面报告，详细说明与2015年相比从曼哈顿市中心直升机机场起飞的旅游航班数量，以及任何飞越陆地和/或偏离商定航线的旅游航班的信息。空中旅行协议还将特许权协议延长了30个月，导致新的到期日为2021年4月30日，并给了纽约市两个一年的选择权来延长特许权协议的期限。随后，市政府通过行使两次为期一年的期权续期，将特许权协议的期限延长至2023年4月30日。

根据空中旅行协议的削减对公司的业务和财务业绩以及其在帝国航空直升机港的管理公司的业务和财务业绩产生了负面影响，如先前披露的那样，该机场由公司一名前高管和董事的一名前高管的两个孩子和一个孙子拥有。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司与帝国航空公司产生的管理费分别约为0美元和144,000美元，这些费用记录在销售、一般和行政费用中。帝国航空公司已通知该公司，他们认为，根据与纽约直升机场签订的管理协议，2021年和2020年都将支付额外费用。如本公司未能与帝国航空就协议项下的到期金额达成协议，本公司可能会产生额外开支(见附注15.或有负债)。该公司和帝国航空历来为直升机旅游和就业委员会(“HTJC”)做出贡献，这是一个代表直升机航空旅游行业进行游说的协会，并与市长办公室进行了讨论。鉴于此次大流行，该公司已暂停对HTJC的贡献。公司前高管和董事也是宏达国际的积极参与者，宏达国际由这位前高管和董事的孙子管理。

在2020年5月1日开始的项目年度内，纽约市认识到疫情的影响，同意该公司可以推迟支付最低保证付款。2021年4月，纽约市免除了至2020年12月31日的递延费用。2021年5月，纽约市免除了至2021年4月30日的递延费用，这与经航空旅行协议修订的特许权协议最初到期的时间不谋而合。该公司已与纽约市合作，解决公司在2021年5月1日至2021年12月31日期间应支付的费用。本表格10-K中的特许权费用是根据2021年减少的月份和纽约市接受2021年5月至2021年12月期间超过10万美元的月总收入的18%计算的。由于直升机机场的活动持续减少，该公司正积极与纽约市合作，以解决2022年支付给纽约市的费用以及通过航空旅行协议的剩余部分支付的费用。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内，我们分别产生约192,000美元及103,000美元特许权费用，并记入收入成本。

2018年4月20日，本公司的堪萨斯州子公司与商业银行签订了一辆加油车的购买租赁(下称“卡车租赁”)。卡车租赁从2018年5月1日开始，持续60个月，每月支付2,568美元，利率为LIBOR加416个基点。在卡车租赁结束时，公司的子公司可以1美元的价格购买车辆。

2019年1月15日，该公司的一位客户在直升机港发行了一份无担保票据。该票据安排该客户应支付的应收账款约276,000美元，到期日为经修订的2019年10月31日，利率为7.5%。从2019年5月31日开始，票据将分六个月支付。客户在票据上的付款没有达到分期付款计划，当客户于2019年10月申请破产保护时，公司正在对票据进行修改。2021年2月，破产法院允许客户从破产法第11章破产转为第7章清算。根据破产法第7章的清算，票据现在将被视为一般无担保债权，而不是根据破产法第11章为补救许可证违约而优先付款。这一变化大大降低了公司收取票据到期金额的预期。因此，本公司认为截至2020年12月31日的未付本金和应计利息约为205,000美元，无法收回。这20.5万美元被注销，用于2020年第四季度的坏账支出。

正如2015年7月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中披露的那样，公司与沃伦·A·佩克订立了一项股票购买协议，日期为2015年6月30日，根据该协议，佩克先生购买了本公司全资子公司凤凰航空公司的全部股本。协议的详细内容载于该当前报告以及公司于2016年4月11日提交给美国证券交易委员会的截至2015年12月31日的10-K表年报中。根据本协议，本公司于2017年9月收到100,000美元到期款项，并于2018年9月收到额外付款100,000美元。2019年，该公司接受了佩克先生拥有的猎鹰10号飞机的所有权，作为对27万美元股票收购价的全部剩余部分的满意。本公司拟出售该飞机，并于2019年12月31日在本公司综合资产负债表上将其分类为“持有以待出售”。由于市场不景气以及对这类飞机的需求下降，该公司一直无法找到买家。在没有销售飞机的市场的情况下，该公司在截至2020年6月30日的季度为飞机的全部账面金额记录了减值费用。该公司认为这架飞机没有任何价值，并于2020年12月向美国联邦航空局飞机登记处提出申请，要求取消该飞机的登记。

2021年5月1日，公司的堪萨斯州子公司与AvFuel公司(“AvFuel”)签署了一张76,000美元的期票，用于购买Jet-A加油车(“卡车票据”)。卡车票据需要从2022年4月30日开始每年支付13,432.56美元，未偿还本金和利息的全部余额将于2028年4月30日或之前到期。利息按最优惠利率加未偿还本金的3%计算。根据公司与AvFuel之间的燃料供应协议，公司必须根据卡车票据按每加仑燃料0.018美元的费率预付款。

正如在这份10-K表格年度报告中所描述的那样，2020年3月17日，由于新冠肺炎疫情，曼哈顿市中心直升机场的所有观光旅游业务停止。2020年7月20日，纽约市开始了城市重新开放的第四阶段。在这一阶段下，观光旅游恢复。自2020年7月20日以来，观光旅行社的需求一直很低，活动也很少，但截至本报告日期，观光旅行社的需求在2021年第二季度出现了上升。为了缓解这种收入损失，我们可能需要额外的融资，以通过发行股票或债券来继续运营，而任何此类融资都将取决于一般市场状况，而一般市场状况本身也会受到新冠肺炎疫情的影响。尽管我们可以使用上述Key Bank Revolver票据，但我们不能保证Key Bank Revolver票据足以为我们的业务提供资金。此外，Key Bank Revolver Note中的某些限制可能会阻止我们获得更具吸引力的融资。

在截至2021年12月31日的12个月中，我们的现金净增加了547,824美元。在此期间，我们的资金来源和用途如下：

来自经营活动的现金

在截至2021年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金为813,751美元。这一数额包括与净利润有关的业务现金增加726 184美元，以及下列项目的增加额：(1)折旧128,990美元；(2)股票薪酬34 392美元；(3)清偿债务304 833美元；(4)应收所得税261 922美元；(5)客户存款2 512美元；(6)应付账款150 200美元；(7)应计费用185 266美元。2021年业务活动提供的现金增加被下列项目抵销：(1)应收账款贸易，43,308美元；(2)存货，79,485美元；(3)预付费用，248,089美元。在截至2020年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为1,590,447美元。这一数额包括与净亏损1,748,928美元有关的营业现金减少以及下列项目的增加：(1)折旧119,039美元；(2)坏账396,000美元；(3)减值费用270,000美元；(4)应收票据减值205,730美元；(5)股票补偿支出74,659美元；(6)递延所得税476,000美元；(7)应收账款贸易19,944美元；(8)存货17,585美元。2020年业务活动使用的现金减少被下列项目抵销：(1)预付费用和应收所得税935 387美元；(2)客户存款49 517美元；(3)应付账款353 322美元；(4)应计费用100 250美元。

来自投资活动的现金

在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为81544美元，用于购买财产和设备。在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为4913美元，用于购买财产和设备。

融资活动产生的现金

在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为184,383美元。这一数额包括发行应付票据所增加的76000美元，由下列项目抵销：(1)购买和注销普通股，204,399美元；(2)偿还应付票据，8,955美元；(3)偿还使用权租约，47,029美元。在截至2020年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为103,049美元。这一数额包括用于发行普通股16 196美元和发行应付票据304 833美元的增加额，其中383 909美元用于支付应计股息，40 169美元用于偿还使用权租赁。

表外安排

吾等并无与非综合实体订立任何交易，而在该等交易中，吾等拥有财务担保、附属留存权益、衍生工具或其他或有安排，令吾等面临重大持续风险、或有负债或非综合实体可变权益项下的任何其他债务，为吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷风险支持。

关键会计估计

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的综合财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响合并财务报表和附注所报告金额的估计和判断。我们持续评估我们的估计，包括与产品退货、产品和内容开发费用、坏账、库存、无形资产、所得税、或有事项和诉讼相关的估计。我们根据经验和我们认为在当时情况下合理的各种假设进行估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们认为关键会计政策会影响我们在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计，现提供如下：

应收帐款

2020年，公司的应收账款由我们纽约直升机场的四个客户组成。由于新冠肺炎疫情，其中两家客户无法维持业务，并于2020年停止运营。截至2020年12月31日，他们的应收账款余额总计约208,000美元，被公司视为无法收回，并已注销，计入2020年第四季度的坏账支出。该公司在纽约直升机场的其余两个客户继续运营，但运营水平大幅下降。在截至2020年12月31日的财年，这两个剩余客户的应收账款余额约为137,000美元，占应收账款余额的52.4%。2020年，没有客户占收入的10%以上。本公司已就这两项应收账款收取保证金。截至2019年12月31日，应收账款为678,045美元。

2021年，公司的应收账款由其在纽约直升机场的两名客户组成。这些客户在整个2021年继续运营，但与大流行前的水平相比，运营水平大幅下降。在截至2021年12月31日的财年，这两家客户的应收账款余额约为18万美元，占应收账款余额的59.8%。此外，这两家客户约占我们2021年收入的27.6%。本公司已就这两项应收账款收取保证金。2022年3月，该公司的一个前客户恢复了运营。该公司向该主要客户支付了保证金。

商誉与无形资产

被认为具有无限期寿命的商誉和无形资产不摊销，而是在每个报告期进行减值审查。我们通过考虑各种因素，包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、股价或市值持续下降以及任何报告单位特定事件，使用定性因素评估商誉的潜在减值。我们在2021年12月31日和2020年对我们的商誉和无形资产进行了分析。

所得税

递延税项资产及负债因其财务报表账面值与其各自的课税基础之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

递延税项资产须计提估值拨备，因为某些递延税项资产很可能在未来期间不会变现。在2020年期间，我们经历了需求减少和业务活动减少的情况。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度无法预测，将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、相关的旅行建议和限制。因此，我们对递延资产净值建立了估值拨备。我们在美国(联邦)以及各个州和地方司法管辖区提交所得税申报单。在大多数情况下，在2018年之前的几年内，我们不再接受税务机关对联邦、州和地方所得税的审查。

基于股票的薪酬

所有股票支付奖励的股票补偿费用均以估计授予日的公允价值为基础。我们确认这些补偿成本超过奖励的必要服务期，这通常是期权授予期限。

期权估值模型需要输入高度主观的假设，包括期权的预期寿命。由于我们的员工股票期权具有与交易期权显著不同的特征，而且主观投入假设的变化会对公允价值估计产生重大影响，管理层认为，现有模型不一定提供其员工股票期权公允价值的可靠单一衡量标准。

不适用。

独立注册会计师事务所报告

致董事会审计委员会和股东

赛克航空服务公司

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Saker Aviation Services，Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合营运报表、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

或有负债

如综合财务报表附注15所述，管理层评估事项以确定其是否能合理估计或有亏损金额及亏损是否可能。如果对可能损失的合理估计是一个范围，管理部门在其财务报表中将对损失最可能的估计或范围的低端(如果没有最佳估计)记录为应计项目。管理层要么披露可能的损失数额或超过记录的应计项目的损失范围，要么说明不能作出这样的估计。如果管理层认为至少存在发生亏损的合理可能性，则即使在负债不可能发生或损失金额不可估测，或两者兼而有之的情况下，管理层也会披露重大或有事项。

我们认定执行与或有亏损相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是管理层在评估产生亏损的可能性和估计每个或有事项的损失或损失范围时的重大判断，这反过来又导致审计师在执行程序和评估管理层对与或有亏损相关的负债和披露的评估时做出重大判断、主观性和努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括审计管理层提供的估计损失范围，以确定损失数额是否可以合理估计，以及财务报表披露。这些程序还包括评估管理层对亏损是否可能的评估的合理性，以及评估公司与这一或有事项相关的披露的充分性。

/s/ Kronick Kalada Berdy&Co.

自2009年以来，我们一直担任本公司的审计师。

宾夕法尼亚州金斯敦

April 14, 2022

PCAOB ID号：448

见合并财务报表附注。

见合并财务报表附注。

赛克航空服务公司。及附属公司

合并股东权益报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

见合并财务报表附注。

见合并财务报表附注。

赛克航空服务公司。及附属公司

合并财务报表附注

没有。

信息披露控制和程序的评估

管理层，包括我们的总裁(首席财务官)和首席执行官(首席执行官)，已经评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运作的有效性。根据评估结果及截至评估日期，吾等总裁及行政总裁认为，披露控制及程序在所有重要方面均有效，以确保吾等根据交易所法案提交及提交的报告所需披露的资料(I)在需要时予以记录、处理、总结及报告，及(Ii)累积及传达至我们的管理层，包括吾等总裁及行政总裁，以便及时作出有关所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在本10-K表格年度报告所涵盖的会计年度第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。所有内部控制系统，无论设计和测试得多么好，都有其固有的局限性，其中包括人为错误、规避或忽视的可能性。因此，即使是那些已被确定为有效的内部控制系统，也只能合理地保证实现控制系统的目标，而不能防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在管理层，包括首席执行官(首席执行官)和总裁(首席财务官)的监督和参与下，我们根据#年的框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制 —综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这一框架下的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。

2021年11月17日，公司同意购买Ricciardi先生拥有的公司普通股的全部股份。这53,789股股票的收购价为204,399美元，或每股3.8美元，这是该公司股票前一天的收盘价。里恰尔迪先生的所有股份都被公司注销。。

不适用。

第三部分

下表包含截至2021年12月31日与公司董事和高管相关的某些信息：

我们的每一位董事都是在股东年会上选出的，任期至下一届股东年会或其继任者被正式选出并具备资格为止。我们的高级职员每年由董事会任命，由董事会酌情决定。

商业历史

威廉·B·瓦赫特尔–董事，董事会主席

瓦赫特尔先生于2005年3月31日当选为董事和我们的董事会主席。Wachtel先生一直担任我们的主席，直到2009年4月8日，他辞去了董事长一职，但仍是董事会成员。Wachtel先生再次当选为我们的董事会主席，并自2011年10月27日以来一直担任该职位。

Wachtel先生自1984年8月成立以来一直是Wachtel Missry LLP(前身为Wachtel&Missry，LLP，在此之前是Gold&Wachtel律师事务所，LLP)的管理合伙人。该律师事务所过去曾为公司提供过一定的法律服务。2021年和2020年没有提供此类服务。他是鼓专业研究所的联合创始人，该研究所是一个继承已故牧师马丁·路德·金遗产的组织。

我们相信，Wachtel先生在法律问题上为公司提供咨询的经验使他有资格和技能在我们的董事会任职。

罗纳德·里恰尔迪–董事总裁兼首席执行官

里恰尔迪先生于2018年11月29日被任命为首席执行官，并自2009年3月以来一直担任我们的总裁。从2004年8月到2006年9月，里恰尔迪先生还担任我们的代理首席财务官。里恰尔迪先生自2003年赛克的前身实体成立以来一直是董事的一员，并将继续以这一身份为当前实体服务。2006年12月至2010年10月，Ricciardi先生担任董事会副主席。里恰尔迪先生于2009年4月至2011年10月担任董事会主席。

里恰尔迪先生是一名高级管理人员，在创业型和大型公司拥有丰富的综合管理经验。在加入亚利桑那州FBO Air之前，Ricciardi先生是P&A Capital Partners，Inc.的总裁兼首席执行官。P&A Capital Partners，Inc.是一家娱乐金融公司，旨在为独立电影的发行提供资金。1999年至2000年，里恰尔迪先生也是高科技服务提供商eturn公司的联合创始人、董事长兼首席执行官，他为该公司制定了整合战略，就潜在的合并和收购候选人进行了谈判，准备了私募材料，并进行了大量的私人、机构和风险资本演示。在百事可乐公司和美国佩里尔集团的管理生涯之后，Ricciardi先生是地区领先的消费品公司Clearidge，Inc.的总裁兼首席执行官，在那里他提供战略和组织发展，并领导了一项整合工作，其中包括14笔交易，使Clearidge，Inc.的收入在四年内增加了两倍以上。

我们相信，Ricciardi先生在我们公司担任各种职务的16年经验，再加上他对航空业的了解和丰富的管理经验，使他有资格和技能在我们的董事会任职。

2020年12月24日，该公司宣布，里恰尔迪先生将暂时休假，以处理与新冠肺炎疫情无关的健康问题。在Ricciardi先生休假期间，公司首席财务官Mark Raab将担任公司代理首席财务官和代理首席会计官，直至Ricciardi先生能够重新履行其职责。自2021年3月26日起，戈尔茨坦先生已被任命为我们的代理首席执行官。。

塞缪尔·戈尔茨坦–董事，代理首席执行官

戈尔茨坦先生于2018年9月21日被任命为董事首席执行官。自2021年3月26日起，戈尔茨坦先生已被任命为里恰尔迪先生暂时休假期间的代理首席执行官。

戈尔茨坦自2014年以来一直担任直升机旅游与就业理事会(“HTJC”)董事副会长。在此期间，HTJC成功地与纽约市达成和解，使直升机空中旅游行业能够继续运营。2019年初，戈尔茨坦加入马里诺，这是一家领先的战略沟通公司，在纽约和洛杉矶设有办事处，是马里诺土地使用公共政策部门的董事员工。戈尔茨坦在2017年至2018年期间也是Kivvit公共事务部的负责人，并在2008年至2013年期间担任自助社区服务公司的政府关系董事负责人。自助社区服务公司是纽约最大的高级住房和社会服务机构之一。

我们相信，Goldstein先生的人脉和人脉技能，部分是作为HTJC的前副总裁董事培养出来的，以及对当地直升机市场的相应知识，使他有资格和技能在我们的董事会任职。

马克·乔多克–董事

乔多克于2015年6月25日被任命为董事首席执行官。

乔多克自2013年2月以来一直是一名私人投资者。在此之前，他是麦肯锡公司纽约办事处的顾问和MatlinPatterson Global Advisers的负责人，在那里他担任了四家公司的董事会成员。他拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位和宾夕法尼亚大学工程与应用科学学院生物医学应用科学学士学位。

我们相信，乔多克先生通过在董事会任职为公司提供咨询的经验以及他对航空业的了解使他有资格和技能在我们的董事会任职。

罗伊·P·莫斯科维茨–董事

2015年6月25日，莫斯科维茨被任命为董事首席执行官。

2006年至2019年，莫斯科维茨先生一直担任新学校的首席法务官。1988年至2004年，莫斯科维茨先生担任纽约教育机构的法律监督高级职位，包括纽约州教育局、纽约市立大学、第二社区学区和第九区地区总监。

我们相信，莫斯科维茨先生分析法律问题的经验使他有资格和技能在我们的董事会任职。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家族关系。

其他董事职务

我们的董事均不是以下公司的董事会员：(1)拥有根据交易法第12节注册的证券类别；(2)符合交易法第15(D)节的规定；或(3)根据1940年投资公司法注册为投资公司。

道德守则

2006年5月19日，我们的董事会通过了一项道德准则，该准则适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员，以及我们的所有其他员工和董事。我们的道德准则发布在我们的网站www.sakeraviation.com的“投资者关系”选项卡下，然后是“公司治理”子选项卡下。我们打算根据Form 8-K第5.05项的规定，通过在我们的网站上的“投资者关系”部分张贴此类信息来满足对我们道德守则某些条款的任何修订或豁免的任何披露要求。

董事会各委员会

董事会有三个委员会：由马克·乔多克和罗伊·P·莫斯科维茨组成的审计委员会，由威廉·B·瓦赫特尔和罗纳德·J·里恰尔迪组成的提名委员会，以及由罗伊·P·莫斯科维茨、马克·乔多克和塞缪尔·戈尔茨坦组成的薪酬委员会。

拖欠款项第16(A)条报告

仅根据对截至2021年12月31日的财年向我们提交的3表和4表及其修正案以及就截至2021年12月31日的财年提交的5表及其修正案的审查，每位董事及其高级管理人员都按照交易法第16(A)节的要求及时报告了其在最近财年的所有交易，但Wachtel、Goldstein、Moskowitz和Chodock先生除外，他们每人迟交了一份4表报告了一笔交易。

公司治理

自从我们的董事会在2013年11月6日召开的年度股东大会的委托书中提出这一政策以来，我们的证券持有人向我们董事会推荐提名人的程序没有变化。

我们的董事会决定，在我们的审计委员会中，Marc Chodock符合美国证券交易委员会适用规则中定义的财务专家资格，Roy P.Moskowitz、Samuel Goldstein和Marc Chodock符合纳斯达克股票市场规则定义的“独立”资格。

审计委员会

董事会有一个审计委员会，负责协助董事会监督我们财务报表的完整性、我们独立审计师的资格和独立性以及我们的内部财务和会计控制。审计委员会直接负责[我们独立审计师的任命、薪酬、保留(包括终止)和监督直接向审计委员会报告。审计委员会还编写审计委员会报告，要求将美国证券交易委员会纳入我们的年度委托书。

审计委员会的成员是罗伊·P·莫斯科维茨和马克·乔多克。根据董事上市规则的公司治理标准，审计委员会的每一名成员都有资格成为独立的纳斯达克。我们的董事会已经确定Marc Chodock有资格成为“审计委员会财务专家”，因为这一术语目前在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。

作为交易法下的一家较小的报告公司，我们根据S-K法规第402(M)-(Q)项的比例披露要求，提供以下高管薪酬信息。

行政人员的薪酬

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，我们为代表我们提供的服务而支付的年度和长期薪酬，这些服务涉及截至2021年12月31日担任我们高管的人。

薪酬汇总表

自2020年4月1日起，由于疫情对公司业务造成重大财务影响，里恰尔迪先生的基本工资从20万美元降至15万美元。2020年12月24日，该公司宣布，里恰尔迪先生将暂时休假，以处理与新冠肺炎疫情无关的健康问题。里恰尔迪在2021年没有拿到工资、奖励奖金或股票奖励。

根据与本公司的雇佣协议，Ricciardi先生根据本公司2019年的业绩，于2020年获得45,000美元的奖金。里恰尔迪在2021年没有拿到奖金。

里恰尔迪先生在2021年和2020年分别获得了0股和5,119股公司普通股。2021年和2020年向里恰尔迪发行的股票价值分别为0美元和16,196美元。

里恰尔迪在2021年和2020年分别获得了每月约2,009美元和1,571美元的医疗保险，并在2021年和2020年分别获得了约为0美元和6,300美元的401K缴费。

拉布先生在2021年和2020年的年薪分别为101,340美元和109,033美元，2021年和2020年的年度医疗保险覆盖面估计约为5,000美元，2021年和2020年的401K缴费分别约为3,900美元和4,400美元。拉布在2021年和2020年都没有拿到奖金或股票奖励。

戈尔茨坦先生在2021年或2020年没有获得任何工资、奖金或其他薪酬，但非员工董事股票期权发行和非员工董事费用如下表所示。

截至2021年12月31日的未偿还股权奖励

下表显示了截至2021年12月31日，我们任命的高管持有的未行使股票期权的数量：

2021年董事补偿表

雇佣协议

如美国证券交易委员会于2019年9月6日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告所披露，自2019年9月1日起，本公司与Ronald J.Ricciardi签订了新的雇佣协议(“新协议”)。根据新协议，里恰尔迪先生将继续担任公司总裁兼首席执行官。除其他外，新协议规定任期四年，基薪为200,000美元，随后由董事会酌情增加年度基薪。此外，如果公司达到或超过其利息、税项、折旧和摊销前收益的年度运营计划，Ricciardi先生有资格获得相当于当时适用基本工资的25%的年度奖励奖金。Ricciardi先生还在执行新协议时获得了股票奖励。此外，Ricciardi先生有资格在本新协议的四周年纪念日的每一天获得额外的股票奖励。五项股票奖励中的每一项应为相当于每次发行之日公司已发行和流通股的股份数乘以0.51%。此类股票奖励的发放将按照公司股东批准的公司股权补偿计划进行管理。

2020年12月24日，该公司宣布，里恰尔迪先生将暂时休假，以处理与新冠肺炎疫情无关的健康问题。里恰尔迪在2021年没有拿到工资、奖励奖金或股票奖励。

其他叙述性披露

我们不提供固定福利退休或养老金计划。公司维持一项涵盖公司所有员工的401K计划(“401K计划”)。自2020年1月1日起，该公司改用安全港401K计划。安全港401K计划规定，未来，所有员工在第一天就100%获得所有权。变化前的雇主缴费在五年内每年20%的基础上授予。公司的安全港401K计划规定，公司将按员工延期的100%至4%的比例匹配每位参与者的贡献。变更前的雇主匹配比例为员工延期的50%至6%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，公司对401K计划的贡献总额分别约为3.6万美元和4.2万美元。

实益拥有人

下表列出了截至2021年12月31日我们普通股的受益所有权的某些信息：

除非下文另有说明，否则本公司每位董事及高级职员的地址均为纽约东河南街20号，邮编：10004。