美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从 到的过渡期

委托文档号001-41167

收购Eve Mobility 公司

(注册人的确切姓名见其章程)

(302)273-0014

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用 复选标记表示。是☐    不是  ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用 复选标记表示。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册公众会计师事务所进行。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是  ☒ No ☐

截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人的证券未公开交易。注册人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，于2022年2月4日开始在纽约证券交易所与其单位分开交易。截至2022年4月12日，注册人发行的A类普通股的总市值约为$，但注册人持有的股票除外，这些人可能被视为注册人的关联公司。249.8百万美元。

截至2022年4月12日，有26,140,000注册人的A类普通股和8,333,333在注册人的B类普通股中，已发行和已发行的每股面值为0.0001美元。

伊芙移动收购公司

2021年3月23日(开始)至2021年12月31日期间的Form 10-K

目录

有关前瞻性陈述和风险因素摘要的注意事项

本年度报告表格 10-K包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下关于我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成《1995年私人证券诉讼改革法》所指的预测、预测和前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。

本年度报告Form 10-K中包含的前瞻性陈述 是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些 前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求这样做。

第一部分。

在本年度报告10-K表(本“年度报告”)中，对“我们”、“我们”、“我们”或“公司”的引用是指Eve Mobility Acquisition Corp，这是一家以开曼群岛豁免公司身份注册的空白支票公司。提及我们的“管理层” 或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及我们的“赞助商”是指开曼群岛有限责任公司Eve Mobility 赞助商有限责任公司。我们提到的“初始股东”指的是我们的发起人和我们的每一位独立董事。

第 项1.业务

概述

本公司为一间于2021年3月23日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，目的为与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。虽然我们 不限于特定行业或地理区域以完成业务合并，但我们打算 重点搜索在汽车和移动行业运营的目标业务。我们是一家早期和新兴成长型公司，因此，我们受制于与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

虽然确定目标业务的努力可能会跨越许多行业，但我们的重点将主要放在与移动性相关的生态系统及其周围的 邻近区域。这一格局包括传统的汽车行业以及推动整个行业进步的技术子行业。最值得注意的是，这包括自主、互联、电子和共享(“王牌”)移动性，带来了巨大、高度多样化的市场机会，并有望通过数字化实现增长。我们相信，许多子行业与更广泛的移动生态系统相邻，包括但不限于制造、自主、连接、订阅、数字零售、金融服务、保险技术、维护和维修、售后市场、远程信息处理、物流和供应链管理 。

我们的赞助商是我们的董事会成员、特拉华州有限责任公司EVM-1A、10X Capital、ASJC Global LLC-Series 17和科恩赞助商LLC-A17 RS之间的合作伙伴关系。我们打算通过我们的赞助商和管理层 团队庞大的移动相关业务领袖、上市和私人公司高管和董事会成员、投资银行家、私募股权和债务投资者、高净值个人及其顾问、商业银行家、律师、管理顾问、会计师和其他交易中介组成的庞大网络来寻找初始业务合并机会。

我们首次公开募股的注册声明 于2021年12月14日宣布生效。于2021年12月17日，本公司完成首次公开发售25,000,000股单位(“单位”及出售单位所包括的A类普通股)，包括因承销商部分行使其超额配售选择权而发行3,000,000股，每单位价格10.00美元，产生总收益250,000,000美元。每份完整认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了1,140,000个私募单位(“私募单位”)的私募出售，每个私募单位的收购价为10.00美元，出售给我们的保荐人Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”) 和Moelis&Company Group，LP(“Moelis LP”)，后者是Moelis&Company，LLC(“Moelis”)的附属公司，产生 11,400,000美元的毛收入。私募单位与作为我们首次公开发售单位的一部分出售的单位相同 ，不同之处在于，不会就出售私募单位支付承销折扣或佣金。

在我们的首次公开募股于2021年12月17日完成后，将有255,000,000美元，包括我们首次公开募股的收益和出售私募单位的收入，存入美国的信托账户(“信托账户”)，并将 仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。直至(一) 完成业务合并和(二)信托账户中资金的分配，两者中较早者如下所述。

我们的管理层在首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权 ，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)规则规定，企业合并必须是与一家或多家目标企业进行的，这些企业的公平市值合计至少等于签署最终协议时信托账户余额的80%(不包括信托账户上赚取的收入的应缴税款)。我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

我们打算使用首次公开募股和出售私募单位所得的现金、根据远期购买协议(或我们可能签订或以其他方式达成的后盾协议)与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益、向目标所有者发行的股票、向目标银行或其他贷款人发行的债务、或上述或其他来源的组合来完成我们的 初始业务合并。

我们将向我们的公众 股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会 (I)通过召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过要约收购。公众 股东将有权按信托账户中持有的金额按比例赎回其公开股票(每股10.20美元)，按企业合并完成前两个工作日计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，而该资金之前并未释放用于支付其纳税义务。在我们的认股权证的业务合并完成后，将不会有赎回权。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额将从我们支付给首次公开募股承销商的递延承销佣金中减去。

我们将在首次公开募股结束后的18个月内(“合并期”)完成业务合并。如果我们无法在合并期内完成企业合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务， (Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票，但赎回不超过10个工作日，按每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(减去支付解散费用的利息最高可达100,000美元)除以当时已发行公众股票的数量，赎回将 完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清盘，但须经其余股东和本公司董事会批准，且在每种情况下均须遵守开曼群岛法律规定的为债权人提供债权的义务和其他适用法律的要求。

实施业务合并

市场机会和 行业概述

技术进步 使自动、联网和电动汽车的发展成为可能。这些进步正在改变消费者获得车辆的方式，并加速采用数字零售和新的移动解决方案。支持ACE的移动部门 多样且高度分散。这为整个行业带来了与ACE直接相关的机会，以及支持汽车生态系统的辅助业务模型。辅助业务模式包括车辆订阅、数字零售、金融服务、保险技术、维护和维修、售后服务、远程信息处理、物流、供应链等。

在一个已经支离破碎的行业里，初创企业已经涌现，并正在引领技术进步。移动性领域已确定了超过2,000家初创企业 ，我们相信其中许多企业将被整合，并将涌现出数量较少的市场领导者。我们认为，这代表了可能有兴趣成为上市公司的大量公司，与我们这样的特殊目的收购公司进行业务合并交易将提供传统首次公开募股(IPO)的一个有吸引力的替代方案。

我们将瞄准创新的、具有前瞻性思维的企业，帮助引领整个移动生态系统的颠覆和整合。我们的重点将是吸引人的技术驱动型公司，这些公司将在大流行后的世界加快其增长轨迹，并从公开市场准入和我们的赞助中受益。鉴于我们的管理团队由企业家、运营合作伙伴和财务合作伙伴组成的广泛的全球网络，我们相信我们能够从大量专有机会中受益。

我们的竞争优势

我们打算采用战略性且灵活的收购框架，以确定能够利用我们创始人的经验和运营专业知识的目标。我们 寻求利用我们的经验来确定和协商具有符合我们 投资标准的持久业务模式的业务合并交易。我们相信，我们管理团队成员、顾问和董事会的综合经验为寻求传统IPO替代方案的移动公司提供了一个令人信服的价值主张。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队、董事会及其附属公司的成员建立了广泛的人脉和企业关系网络，我们相信这将是一个有用的机会来源。虽然移动市场提供了大量潜在的 目标，但我们相信，我们对环境的实地熟悉使我们在采购高质量的业务组合方面具有优势 目标。该网络是通过在整个移动生态系统中的投资和运营经验开发的。我们希望 整个行业的这个网络将为我们提供大量的潜在机会。

我们的主要优势：

我们相信，我们管理层的专业知识将使我们的SPAC成为对潜在收购目标具有吸引力的业务组合合作伙伴。我们为移动公司 提供了传统公开募股的替代方案，这种替代方案将为投资者和员工提供流动性，以公开交易股权的形式为收购创造另一种货币，并提高它们在客户、合作伙伴和投资者中的形象。我们 相信，由于我们的管理团队在识别、创建、运营、增长和盈利业务以及进入美国资本市场方面的经验，我们将被这类公司视为进行业务合并交易的有吸引力的合作伙伴。

更多披露

寻找潜在的初始业务组合

我们相信，我们的管理团队和董事会成员丰富的运营和交易经验以及关系将为我们提供大量潜在的初始业务合并目标。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和企业关系。这个网络在过去为我们的管理团队和董事会成员提供了大量的推荐，我们相信这个网络将成为未来潜在业务合并目标的重要来源。此外，我们 预计目标业务合并候选者将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资 市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不被禁止 与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事以其他形式共享所有权来完成业务合并。 如果我们寻求完成初始业务合并，目标是与我们的赞助商、高管或董事、我们或独立董事委员会有关联(如我们修订和重述的 备忘录和章程所定义的)， 将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或通常提供估值意见的其他独立实体获得意见，声明从财务角度来看，我们在这样的初始业务合并中支付的对价对我们公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们管理团队的成员和董事会成员将在上市后直接或间接拥有方正股票和/或私募单位，包括通过他们在保荐人中的所有权，如“主要股东”所述，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突 。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何 协议的条件，则我们的每个高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每位高级职员和董事 目前和未来可能对其他实体(包括他们正在或可能参与的其他特殊目的收购公司)负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事 必须在向我们展示业务合并机会之前向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼法律规定的受托责任。我们的高级管理人员和董事也可以选择向其他实体(包括其他特殊目的收购公司)提供 商业机会。我们的董事和高级管理人员不需要 在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间 将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并目标。请参阅“风险因素-与我们的管理团队相关的风险和利益冲突--我们的某些董事和高级管理人员现在是，而且他们所有人都可能在未来隶属于从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时， 可能存在利益冲突。”我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或官员均无任何责任, 除非且在合同明确假设的范围内，避免 直接或间接参与与我们相同或相似的业务活动或业务线；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益或预期，或放弃在任何潜在交易或事项中获得参与的机会，而这些交易或事项可能是 任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。

收购标准

我们确定了以下一般标准和指南，我们认为这些标准和指南在评估潜在目标企业时很重要，但并不详尽。我们 将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务组合。我们相信，我们团队重要的运营和交易经验和关系将给我们带来许多竞争优势，并将为我们提供大量潜在的业务组合目标，特别是在移动领域。我们将考虑的因素包括增长前景、竞争动态、整合机会和资本投资需求。我们打算收购我们认为 具有以下条件的一项或多项业务：

这些标准并非旨在 详尽无遗。与特定初始业务合并的价值有关的任何评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果 我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行业务合并，我们将 在与我们最初的业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准， 我们将以代理征集或投标要约材料的形式(视情况而定)向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交。在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查 以及审查将向我们提供的财务和其他信息。

如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会属于他或她对其负有 预先存在的受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该 实体提供该业务合并机会。我们的董事和高级职员目前负有受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

企业信息

我们的行政办公室位于DE 19807威尔明顿302套房Kennett Pike4001号，我们的电话号码是(3022730014)。

寄往公司 并在其注册办公室收到的邮件将原封不动地转发到公司提供的转发地址进行处理。公司或其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办事处服务的组织)均不对邮件到达转发地址造成的任何延误承担任何责任。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将 使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的企业合并，为目标企业提供 传统首次公开募股的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股权证券、股票或股票换成我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求来调整对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信 目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公开募股中，在营销、路演和公开报告方面产生的额外费用 可能不会在与我们的业务合并中出现相同程度的费用。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股始终 取决于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止 募股的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段 提供符合股东利益的管理层激励。它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴的成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。 和(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，以及(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元 ，或者截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元 。

财务状况

假设没有赎回，业务合并的可用资金最初为213,400,000美元，在支付了7,700,000美元的递延承销费 和3,300,000美元的营销费(或244,750,000美元的递延承销费，如果承销商的超额配售选择权全部行使后支付了最多9,515,000美元的递延承销费和3,795,000美元的营销费之后)，在每种情况下，在估计 提供500,000美元的支出(以及在任何IPO后营运资金支出之前)后，我们向目标企业提供各种选择，如为其所有者创建流动性事件 为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或 股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们 能够根据目标业务的需求和愿望定制要支付的对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保 第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

实现我们的初始业务组合

我们目前没有、也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和出售私募单位、我们的股票、债务或这些组合的 现金作为我们初始业务合并中支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合 是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合或赎回我们的公开股票有关的对价，我们可以将从信托账户释放的现金余额 用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与 任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外的资金，以完成我们的初始业务合并，并且 我们可以使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产、我们的投标要约文件或披露的代理材料提供资金的，则业务合并将披露融资条款，只有在法律要求或我们出于业务或其他原因决定这样做的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有受到任何限制。目前，我们不是与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。

选择目标业务 并构建初始业务组合

纽约证券交易所规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户中所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。 我们的董事会将决定最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会 不能独立确定我们最初业务组合的公平市场价值(包括在战略和财务顾问的协助下)，我们将从独立投资银行公司(该公司是金融业监管局或FINRA的成员)或其他通常就此类标准的满足情况 提供估值意见的独立实体获得意见。除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要获得意见 从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。虽然我们认为我们的董事会 可能能够独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，则可能无法这样做。此外，根据纽约证券交易所规则，任何初始业务合并都必须 获得我们的独立董事的多数批准。

我们预计将构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或多个企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合 ，使得交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以便 达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们将仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权 足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法案注册为投资公司的情况下完成此类业务组合。或投资公司法。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他 股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股 , 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并之后拥有不到我们的流通股的多数 。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该一项或多项业务中拥有或收购的部分将被考虑在纽约证券交易所的80%公允市值测试中。如果初始业务组合 涉及多个目标业务，则将考虑所有目标业务的合计价值，以用于 80%公平市场价值测试。

我们受《交易法》颁布的规则和条例的约束。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他 义务。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行了 初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的目标企业时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任 管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将提供给我们。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的亏损 ，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与其他实体不同，我们有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。

通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益。 与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并 。

因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化 可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时， 仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是错误的。此外，未来的管理层 可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们最初的业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证 我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并 之后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证 我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 ，但要符合我们修订和重述的备忘录和公司章程的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纽约证券交易所的规则，我们的初始业务合并需要 股东批准，例如：

公司法和开曼群岛法律目前不要求，我们也不知道有任何其他适用法律要求股东批准我们的 初始业务合并。

关于我们证券的允许购买和其他 交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则 就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证 。这些人可以购买的证券数量没有限制。此外，在我们最初的业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、 管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开发行的股票。但是， 他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司决定进行任何此类交易，此类交易可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果此类人士拥有任何重要的非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则此类购买将受到 任何此类购买的限制。这样的购买可以包括合同上承认该股东, 虽然 仍然是我们股票的记录持有者，但不再是我们股票的受益者，因此同意不行使其赎回权。 我们将采取内幕交易政策，要求内幕交易人员(1)在某些封闭期内以及当他们掌握任何重大非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行之前清算某些交易。我们 目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个 因素，包括但不限于此类收购的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员可能会 根据规则10b5-1计划进行此类购买，或者确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、 董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，则该 出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的非上市交易规则约束的非上市交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将被要求 遵守此类规则。

此类交易 的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加我们的 初始业务合并获得股东批准的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给 权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票，或(3)满足与 协议中的结束条件，该目标要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金， 如果没有这样的要求，似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们完成最初的业务组合 ，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买 ，可能会减少我们证券的公开“流通股”和我们证券的受益持有人的数量， 可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和/或他们各自的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如果是公开股票)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的投标要约或代理材料后提出的赎回请求来进行私下谈判的交易。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司进行私下交易，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们最初的业务合并的潜在出售或赎回股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格 可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司购买股票不符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定，则此类购买将受到限制。

根据交易法规则10b-18，我们的保荐人、董事、高级管理人员和/或他们各自的任何关联公司的任何购买都将受到限制，除非此类购买符合规则10b-18，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，买方必须遵守这些要求，才能获得安全港。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员和/或他们各自的关联公司购买普通股违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将被限制购买普通股。

完成初始业务合并后，公众股东的赎回权

我们将向我们的公众 股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票 ，以现金支付，相当于在初始业务合并完成前两个业务 天计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息和 以前未向我们发放以支付税款(利息应扣除应缴税款)的股票，除以当时发行的股票数量和 已发行的已发行公共股票数量，受本文所述限制的限制。在完成我们的初步业务合并后，我们将被要求 购买任何适当交付赎回且未撤回的普通股。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.20美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额将不会因我们向承销商支付的递延承销佣金和营销费用而减少。赎回权将 包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权利。我们的初始股东、董事和高级管理人员 已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃在完成我们的初始业务合并时对其持有的任何 创始人股份、私募股份和公开发行股份的赎回权利。

赎回方式

我们将为我们的公众 股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分公开股票的机会 (1)召开股东大会批准业务合并或(2)通过要约收购。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约的决定 将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易 通常都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的收购要约规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择 寻求股东批准。

如果不需要进行股东投票，并且我们因业务或其他原因未决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的 章程大纲和章程：

于公开宣布我们的初步业务合并后，如吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等及吾等的保荐人将终止 根据规则10b5-1制定的任何在公开市场购买本公司普通股的计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5 。

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，根据交易所法案规则14e-1(A) ，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期满 。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的公开 股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回公开股票，赎回的金额可能导致我们的有形净资产低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约收购，并且不完成此类初始业务合并。

但是，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

我们预计最终委托书 将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案 声明将提前很久提供给这些股东，如果我们在征集委托书的同时进行 赎回，则会提供额外的赎回通知。尽管我们没有被要求这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票相关的条例14A的实质性要求和程序要求，即使我们无法维持我们的纽约证券交易所上市 或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的 公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，而开曼群岛法律 要求出席公司股东大会并在大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东已同意(他们允许的 受让人将同意)投票表决他们的创始人股票、私募股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。我们的董事和管理人员还同意投票支持我们关于他们收购的 上市股票的初步业务合并(如果有的话)。我们预计，在与我们最初的业务合并相关的任何股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将拥有至少20%的我们有权投票的已发行和已发行普通股 。每名公众股东可选择赎回其公众股份，而无须投票，如有投票，则不论其投票赞成或反对拟议的交易。此外，我们的初始股东、董事和高级管理人员已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其持有的与完成业务合并相关的任何创始人股份、私募股份和公开发行股份的赎回权利。

我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值 低于5,000,001美元。根据与我们最初的业务合并相关的协议，赎回我们的公开股票还可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求。例如，拟议的业务合并可能要求：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据拟议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有公开股票支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人，我们可能会转而寻找替代业务组合 (可能包括具有相同目标的业务组合)。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后的赎回限制

尽管有上述 赎回权，若吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份 。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的保荐人或其附属公司以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过 15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的保荐人或其关联公司 没有以溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份。通过限制我们的股东赎回不超过我们首次公开募股中出售股份的15%的能力，我们相信我们将限制 一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力， 特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产 或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括 多余股份)的能力。

投标与要约收购或赎回权有关的股票

我们可能会要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有股票， 要么在向此类持有人邮寄的投标要约文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行预定投票前最多两个工作日，或者使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对最初的业务合并。我们将就我们最初的业务组合向我们的公众股票持有人提供的投标要约或 代理材料(视情况而定)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括 实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东从我们发出要约材料之日起至要约期结束时，或在预定的企业合并投票前最多两个工作日内，如果希望行使赎回权，将有时间竞购其股份。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，在股东投票的情况下，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。 然而，我们预计委托书草稿将提前很久提供给这些股东。, 如果我们在代理征集的同时进行赎回，请提供额外的 赎回通知。鉴于行权期限相对较短， 建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票，这笔费用都将产生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

上述流程与一些空白支票公司使用的流程不同。为了完善与业务合并相关的赎回权利， 一些空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票， 持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求 行使其赎回权利。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东安排 交付其所有权证明。因此，在业务合并完成后，股东有一个“期权窗口” ，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。 如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在业务合并完成后继续存在的“期权”权利，直到 赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求确保了赎回持有人的赎回选择在业务合并获得批准后不可撤销。

任何赎回该等 股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料所载日期或吾等委托书所载股东大会预定日期前两个营业日(视何者适用而定)(除非吾等选择允许额外撤回 权利)。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权时交付其证书，而 随后决定在适用日期之前不选择行使该权利，则该持有人只需要求转让 代理人(以实物或电子方式)归还证书。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务组合 因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果我们最初提出的业务组合没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务组合，直到首次公开募股完成后18个月或在任何延长期内。

赎回公开发行的股票 ，如果没有初始业务合并则进行清算

我们的保荐人、董事和管理人员已同意，自首次公开募股结束起，我们将只有18个月的时间来完成我们的初始业务 合并。如果我们在18个月内或在任何延长期内没有完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放用于支付税款的利息(用于支付解散费用的利息，最高可减去100,000美元，该利息应除以应缴税款)，除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(3)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，应在合理可能范围内尽快进行清算及解散，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的 义务。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在分配的时间内完成初始的 业务组合，这些认股权证将一文不值。

我们的初始股东已 与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开募股结束后的18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东收购了公共股票，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权 从信托账户中清算与该等公共股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、董事和管理人员已同意，他们不会建议对我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会 ，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们来支付我们的税款(该利息 应扣除应缴税款)，除以当时已发行和已发行的公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开 股票，其金额可能会导致我们的有形资产净额在此类赎回后低于5,000,001美元。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和 费用，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的1,500,000美元收益中的剩余金额 提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于 此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用， 只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的额外金额，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募单位的净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.20美元。然而，存放在信托账户中的收益可能会 受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证 股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.20美元。虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金来支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让 所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔 以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的 协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、 违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下， 都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方 拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并仅在管理层 认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能 聘请拒绝执行豁免的第三方顾问的情况包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体会同意放弃未来因任何谈判或因任何谈判而可能产生的任何索赔, 合同 或与我们的协议，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们 没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付债权人的未被放弃的债权，这些债权可能在赎回后10年内被 起诉。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下 (1)每股公开股份10.20美元或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的此类较低的每股公开股份金额，则保荐人将对我们承担责任。在每一种情况下，扣除可提取的利息金额后， 支付税款，但执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，以及 根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。如果已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，则我们的 保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券 ，因此, 我们的赞助商可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会赔偿我们。

如果信托账户中的收益 在信托账户清算之日低于(1)每股10.20美元或(2)信托账户中持有的每股公共股票的较低金额 ，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，净额均为可提取用于纳税的利息，而我们的发起人声称其无法履行其赔偿义务 或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议 ，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性 ，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担 责任。我们将从首次公开募股和出售私募单位的收益中获得高达1,500,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算有关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能 对债权人提出的债权承担责任。

如果我们提交清盘申请或 破产申请，或针对我们提交的非自愿清盘或破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束 。如果任何破产债权耗尽信托账户，我们 不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法， 股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的履行。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求 ，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因向您提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，受此处描述的限制 ；(2)赎回与股东投票相关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并有关的 ，或者如果我们没有在首次公开募股结束后的 18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与股东权利有关的条款或初始业务合并前的活动，则赎回100%的我们的公开股票；以及(3)如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成首次公开募股业务，则根据适用法律赎回我们的公开募股股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益 。

竞争

我们预计将面临来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型 。其中许多个人和实体都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手 拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对 有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。虽然我们认为我们可以用首次公开募股和出售私募单位的净收益 潜在地收购许多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，在 事件中，我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金, 这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并 ，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元，或者在某些情况下更少。 我们的认股权证将一文不值。

员工

我们目前有四名管理人员 ，在我们完成最初的业务合并之前，不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。任何此类人员在任何时间段内投入 的时间将根据提议的业务组合的状态而有所不同，如果提议的业务组合尚未完成，则会根据我们的初始业务组合和业务合并流程的当前阶段是否选择了不同的目标业务而有所不同。

项目 1.a.风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面介绍的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东 可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并 ，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所规则，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纽约证券交易所的规则 目前允许我们参与要约收购以代替股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的已发行和流通股作为对价，我们仍将要求我们获得股东批准。 因此，如果我们正在构建需要我们发行超过20%已发行和流通股的企业合并， 我们将寻求股东批准此类业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中将其股票出售给我们，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有人不批准我们完善的业务组合 ，我们也可以 完善我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事和管理人员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他一些空白支票 公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的 公众股东的多数投票来投票其创始人股票，我们的初始股东、董事和管理人员已同意(并且 他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票他们的创始人股票、 私募股票和他们持有的任何有利于我们初始业务合并的公开发行股票。因此，除了我们最初股东的创始人股票和私募股票外，我们还需要6,950,477股，或者说大约31.6%(假设 所有已发行和流通股都进行了投票，并且没有行使超额配售选择权)，或者没有(假设只对代表法定人数的最低数量的股份进行了投票，而没有行使超额配售选择权)。在我们的首次公开募股中出售的22,000,000股公开股票中，我们将投票赞成初始业务合并，以便批准此类初始业务合并。 我们的董事和高级管理人员也签订了信函协议，对他们收购的公开股票 施加了类似的义务。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将至少拥有我们已发行 和已发行普通股的25%。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，则获得必要的股东批准的可能性比此类人士 同意根据我们的公众股东的多数投票表决其创始人股票的情况更大。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会 将仅限于您行使权利向我们赎回您的 股票以换取现金，除非我们寻求股东对此类业务合并的批准。

由于我们的董事会 可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(将至少20个工作日)内行使您的赎回权利 我们在其中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力， 这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们可能寻求与潜在目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产 或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该 结束条件，因此将无法继续进行业务合并。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对与业务合并相关赎回的任何股票进行调整 ，并且我们不能在初始业务合并中使用该递延承销折扣金额作为对价。 如果我们能够完成初始业务合并，则非赎回股东持有的股票的每股价值将反映我们的支付义务和递延承销佣金的支付。此外，在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致赎回后我们的有形净资产低于5,000,001美元，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形净资产或现金要求。因此，如果接受 所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而 可能会搜索替代业务组合(可能包括具有相同目标的业务组合)。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众 股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的 业务组合或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们将需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。 如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付收购价格， 或者要求我们在交易完成时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足此类要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排 进行第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务 。此外，我们将向正确行使赎回权的股东分配的每股金额不会因营销费用而减少。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众 股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的 业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并 协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务组合 不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您迫切需要流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以信托账户中按比例计算的每股金额折让。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失 ，或者失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在 公开市场上出售您的股票。

要求我们 在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，尤其是在我们接近解散截止日期时，这可能会削弱我们按照为股东带来价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务 都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并 。因此，此类目标企业可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能 无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着时间段接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以在更全面的调查中会拒绝的条款 进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元 ，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、董事和管理人员已同意，我们必须在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并。 我们可能无法在此时间段内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处所述的其他风险的负面影响，包括恐怖袭击、自然灾害或重大传染病爆发的结果。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可以接受或根本无法获得的条款 获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如果我们没有在该时间内或在任何延长期内完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格赎回，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于支付税款的资金赚取的利息(用于支付解散费用的利息，最高可减去100,000美元，该利息应除以当时已发行和已发行的公共股票的数量)，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(3)在赎回后，在获得本公司其余 股东及本公司董事会批准的情况下，尽快进行清算及解散，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定所规定的义务。在这种情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能只获得每股10.20美元，或每股不到10.20美元，我们的认股权证到期将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

我们寻找业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒大流行和其他事件以及债务和股票市场状况的实质性不利影响 。

2019年12月，据报道出现了一种新型冠状病毒株，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界部分地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织 将此次疫情定性为“大流行”。新冠肺炎的爆发已经产生了不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对全球经济和金融市场、业务运营和商业行为产生不利影响，而我们 与其达成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会或已经受到实质性和不利影响。此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行或限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并 。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击 )造成的破坏, 自然灾害或其他传染病的重大爆发)持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他 事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)的影响，包括由于 市场波动性增加和市场流动性下降，以及无法按我们接受的条款或完全 获得第三方融资。

最后，新冠肺炎的爆发 还可能会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以选择 从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们证券的 公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证 。任何此类每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份 时获得的每股金额。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问 或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们购买 公开发行的股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开发行的股票。但是，我们的赞助商、 董事、管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司没有义务或义务这样做，他们目前也没有 承诺，计划或意图从事此类交易，且尚未为任何此类交易制定任何条款或条件。 此类购买的目的可能是投票支持我们的初始业务合并，从而增加我们初始业务合并获得股东批准的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件 该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金, 如果 看起来以其他方式无法满足该要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法 。

此外，如果进行此类购买 ，可能会减少我们证券的公开“流通股”和我们证券的受益持有人的数量， 可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

如果股东未能 收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或未能遵守 其股份认购程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标 报价规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们 遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能 不知道有机会赎回其股份。此外，我们将向公开股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将描述为有效投标或赎回公开股份而必须遵守的各种程序 。如果股东未能遵守这些程序，其股票可能不会被赎回。

您无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的 保护。

我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则 ，比如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并 ，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息 释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及 该股东的任何关联公司或该股东与其一致行动或作为“集团”(如交易法第13条所界定的)的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总额将超过我们首次公开募股中出售的股份的15%。未经我们事先同意，我们将其称为“超额股份”。 但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。 因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置此类股份，您将被要求 在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们的资源有限且业务合并机会竞争激烈，我们可能更难完成最初的 业务合并。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东 在我们赎回他们的股份时可能只获得大约每股10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证 将到期变得一文不值。

我们预计将面临来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型 。其中许多个人和实体都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手 拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对 有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。虽然我们认为我们可以用首次公开募股和出售私募单位的净收益 潜在地收购许多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，在 事件中，我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金, 这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并 ，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元，或者在某些情况下更少。 我们的认股权证将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.20美元”和其他风险因素。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为初始业务组合寻找有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。 这可能会增加与完成初始业务组合相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务组合找到合适的 目标。

近年来，特别是2021年上半年，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多 公司已经与特殊目的收购公司达成业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司 目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、精力和 资源来为初始业务组合确定合适的目标。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，因此对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善 财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。 这可能会增加我们为和/或完成初始业务合并寻找合适目标的成本，或以其他方式使其复杂化或受挫。

如果不在信托账户中的资金不足以让我们在首次公开募股结束后至少18个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们的初始业务合并没有在此期间完成，信托账户 以外的资金可能不足以让我们在首次公开募股结束后至少18个月内运营。我们预计在执行我们的收购计划时会产生巨额成本。管理层通过从我们的某些附属公司获得潜在贷款来满足这一资金需求的计划 将在“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论。但是， 我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集额外的资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对有关我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

在我们可用的资金中， 我们可以使用一部分资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用资金的 部分作为首付，或为针对特定拟议业务合并的“无店铺”条款(意向书中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类 目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金。尽管我们目前无意这样做。 如果我们签订了意向书，支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续搜索 目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们未能在要求的时间段内完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下更低，我们的权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.20美元”和其他风险因素。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少 可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外， 任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分流保险”)。 需要分流保险将是业务合并后实体的一项额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.20美元。

我们将资金存入 信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们 执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出 索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似 索赔。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才与未执行豁免的第三方签订协议。

我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况 包括聘请第三方顾问，其特定的 专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者在我们无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证 此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们 没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付债权人的未被放弃的债权，这些债权可能在赎回后10年内被 起诉。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.20美元。

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或向我们销售的产品提出的任何索赔，或我们已经与其讨论过交易协议的潜在目标企业将信托账户中的资金减少到(1)每股10.20美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额 ，则发起人将对我们负责。在每一种情况下，扣除可提取以缴税的利息 ，但执行放弃获取信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，以及根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些 债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的放弃被视为无法针对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立地 核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产 是我公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的 赞助商为此类义务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类义务。因此，如果 针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或管理人员都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定 不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益 在信托账户清算之日低于(1)每股10.20美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，在每种情况下， 净额可能被提取用于纳税，并且我们的发起人声称其无法履行其义务或 它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务 ，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金可能会 降至每股10.20美元以下。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托中持有的资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或仅投资于美国国债的货币市场基金。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行在最近几年推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改 ，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的 份额，加上从信托账户中持有的资金赚取的、以前没有发放给我们的任何利息收入，以支付税金，扣除应付税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的 利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请，或非自愿清盘 ，或者针对我们提出的破产申请没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益， 我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请，或非自愿清盘，或者 针对我们提出的破产申请没有被驳回，则根据适用的 债务人/债权人和/或破产或破产法律，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的履行。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任，和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付了恶意行为， 从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或非自愿清盘 ，或者针对我们提出的破产申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或非自愿清盘，或者 针对我们提交的破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能适用破产 或破产法，并可能包括在我们的清算财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何清算索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东因我们的清算而收到的每股金额将会减少。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

其中每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

我们不认为我们预期的主要活动会使我们受到《投资公司法》的约束。信托帐户中持有的收益只能由受托人投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国国债，且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足投资公司法颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们尚未为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。 如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元，或者在某些情况下，我们的认股权证将到期一文不值。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们现在和将来都要遵守国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些 美国证券交易委员会和其他法律要求，我们的业务合并可能取决于我们遵守某些法律法规的能力 ，任何业务合并后的公司可能会受到额外的法律法规的约束。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，包括经济、政治、社会和政府政策的变化，这些变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力、 和运营结果。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果 。

如果我们没有在分配的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过分配的时间 ，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们在首次公开募股结束后的18个月内或在任何延长期内没有完成我们的初始业务 ，我们将把当时存放在信托账户中的总额 分配给我们，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 用于支付我们的税款(支付解散费用的利息最高可减去100,000美元，利息应扣除应付税款)， 以赎回的方式按比例向我们的公众股东支付，并停止除结束我们的事务外的所有业务。 如本文进一步描述的。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能 自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫 在分配的时间段之后等待，直到我们的信托账户的赎回收益可供他们使用，他们将收到从我们的信托账户按比例返还收益的 。我们没有义务在赎回或清算之日之前将资金返还给投资者，除非在此之前, 我们完善我们最初的业务组合或修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款 ，然后仅在投资者已适当寻求赎回其A类普通股的情况下 。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们 没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前没有修改我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。

我们的股东可能因第三方对我们提出的索赔而承担责任，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配都可能被视为非法付款，如果证明在分配之日之后，我们立即无法偿还在正常业务过程中到期的债务。 因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能向您保证不会因这些原因向您提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权 或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还债务，将属犯罪，并可能在开曼群岛被处以罚款及监禁。

在初步业务合并完成之前，我们可能不会举行年度 股东大会。在完成我们最初的业务合并之前，我们的公众股东将无权选举或罢免董事。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽交所上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年度股东大会 。《公司法》没有要求我们召开年度或股东大会来任命 董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务 。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有权利对董事的任命进行投票。此外，持有我们创始人 多数股份的人可以出于任何原因罢免董事会成员。

向我们的初始股东、承销商及其获准受让人以及我们的私募单位、私募股份和私募认股权证的持有人授予登记权利 可能会使我们完成初始业务组合变得更加困难，未来 行使此类权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据我们 在首次公开募股结束前达成的协议，在我们的初始业务合并时或之后，我们的初始 股东和他们的许可受让人可以要求我们在他们的创始人股票转换 为我们的A类普通股后，要求我们登记转售。此外，吾等的保荐人、承销商及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股的转售，而可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证的持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股的转售 。注册权将适用于方正股份及私人配售单位、私人配售股份及私人配售认股权证，以及于行使该等私人配售认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册和在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或难以完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后的实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们最初股东或他们允许的受让人持有的普通股对我们A类普通股市场价格的负面影响 , 我们的私募认股权证或与营运资金贷款有关的认股权证 已登记转售。

由于我们不限于与特定行业、部门或地理区域或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

尽管我们预计将重点寻找汽车和移动行业的目标业务，但我们可能会寻求与任何规模的运营 公司完成业务合并(取决于我们对80%净资产测试的满意程度)，以及在任何行业、部门或地理区域。但是，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未选择或接洽任何关于业务合并的特定目标业务，因此没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会 受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的董事和管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确地 确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比直接投资对我们的投资者更有利, 如果有这样的机会，在企业合并目标中。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人分别选择保留股东或权证持有人，可能会 遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值下降 有补救措施。

我们可能会在管理层专业领域之外的行业寻求收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑在我们管理层专业领域之外的行业进行业务合并。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，并且我们管理层的专业知识将与我们 选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人 ，其证券价值可能会缩水。这样的股东和权证持有人 不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始 业务组合，因此，我们 进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们将 纳入初始业务组合的目标业务可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或 一定数额的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元的 ，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。

除《业务组合营销协议》外，我们还可以聘请承销商或其任何附属公司为我们提供其他服务。承销商有权获得递延佣金，这些佣金仅在完成初始业务 组合后才会从信托中解除。这些财务激励可能会导致承销商在提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突 。

除了“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的业务 组合营销协议外，我们还可以聘请承销商或其任何附属公司为我们提供其他服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中充当配售代理或安排债务融资 。我们可能会向承销商或其任何关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平谈判中确定。承销商还有权获得以完成初始业务合并为条件的递延佣金。承销商或其任何关联公司的财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务组合的采购和完成相关的潜在利益冲突 。

我们可能会寻求与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会。

如果我们完成了与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏已有销售或收益记录的实体的 初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险 包括在没有经过验证的业务模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素 并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要 获取有关公平的意见。因此，您可能无法从独立来源获得保证，即从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从财务角度获得我们支付的价格对我们公司是否公平的意见。 如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况而定)中披露，与我们最初的业务合并相关。

我们可能会额外发行 A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务组合，或在完成我们的初始业务组合 后根据员工激励计划进行。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中所载的反摊薄条款，我们亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于1：1。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的备忘录和公司章程授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，可供发行的已授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为473,860,000股和41,666,667股 ，该数额计入了行使已发行认股权证时为发行而保留的股份 ，但不包括B类普通股转换时的预留股份。B类普通股可转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但须按本文所述进行调整。截至2021年12月31日，没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划 。我们还可以发行A类普通股以赎回认股权证，或在我们最初业务合并时按大于1：1的比率转换B类普通股 这是由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款。 然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他外规定，在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的普通股，使其持有人有权(1)从信托账户获得资金 或(2)与我们的公开股票一起在任何初始业务组合中投票。增发普通股或优先股 ：

我们最初的业务合并或重新注册可能会导致对股东或权证持有人征收税款。

根据《公司法》，如果股东通过必要的特别决议批准，我们可以与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，或在另一司法管辖区重新注册。此类交易 可能会导致股东或权证持有人所在司法管辖区的股东或权证持有人承担纳税责任，而该股东或权证持有人是税务居民(如果是税务透明实体，则为其成员所在地区)、目标公司所在地区或我们重新注册为公司的司法管辖区。如果根据我们最初的业务合并进行再注册，则此类纳税义务可能会在完成赎回之前附加 。我们不打算进行任何现金分配来支付此类税款。

研究未完成的收购可能会浪费资源 ，这可能会对后续定位和收购 或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户和我们的认股权证将一文不值时，可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下低于该金额。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行 将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法 收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务 合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将给我们造成相关成本的损失 ，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们 没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、董事和高级管理人员与其他实体的参与，我们可能会决定收购与我们的保荐人、董事和高级管理人员有关联的一个或多个业务。我们的某些董事和管理人员还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”中所述的人员和董事会成员。此类实体 可能会与我们争夺业务合并机会。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易 ，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针 并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们 同意我们或由独立且公正的董事组成的委员会将从独立投资银行 公司或另一家定期就我们寻求收购的目标业务类型提供公平意见的估值或评估公司获得意见，但从财务角度看，从与我们的发起人、董事或高管有关联的一个或多个业务合并对我们公司的公平性而言，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利 。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东 将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

截至2021年12月31日，我们的 初始股东持有8,333,333股方正股票。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。 此外，我们的赞助商Cantor和Moelis LP(Moelis的附属公司)以总计1,140万美元的收购价购买了总计1,140,000个私募单位，或每单位10.00美元，如果我们不完成业务合并，这也将是一文不值的。

方正股份与我们首次公开募股中出售的单位所包括的普通股相同 ，区别在于：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票任命董事，而方正股份的多数持有人可以以任何理由罢免董事会成员；(2)方正股份受到一定的转让限制；(3) 我们的初始股东、董事和高级管理人员已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意放弃： (I)他们就完成我们最初的业务合并而持有的任何创始人股份、私募股份和公开发行股份的赎回权 ；(Ii)他们对于任何创始人股票的赎回权, 与股东投票有关的私募股票和公开募股，以修订我们修订和重述的备忘录和公司章程：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的 业务组合，或者如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始之前的业务合并活动的任何其他条款，则允许赎回100%的我们的公开股票；以及(Iii)如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户清算分配(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的 初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)；(4)方正股份将在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股 ，或根据持有人的选择，以一对一的方式更早地转换为我们的A类普通股，并根据某些反稀释权利进行调整 ，如下所述；如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已经同意(并且他们允许的 受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票、私募 股票和他们在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公共股票，以支持我们的初始业务组合。

发起人、董事和管理人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机， 完成初始业务合并并影响初始业务合并后业务的运营。随着完成初始业务组合的最后期限临近，这一风险可能会变得更加严重。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择承担巨额债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开募股和出售私募单位的收益完成一项业务组合，这将使我们 完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的业务。缺乏多元化 可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始 业务合并。然而， 由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现我们的初始业务合并，包括 存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以 呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营一样。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源在不同的 行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化 可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力 ，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其 业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们的难度，并推迟 我们完成初始业务合并的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括 与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本 ，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响 。

我们可能尝试完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致业务合并 与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司(如果有的话)。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并 ，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行业务合并。 如果有的话。

我们没有指定的 最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成大多数股东不同意的业务合并 。

我们修订和重述的备忘录和组织章程细则并没有规定具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的 股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，我们 可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的 赎回，我们已经达成私下谈判的 协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司。如果吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的总现金代价，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额 超过吾等可动用的现金总额 ，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还给持有人 ，而吾等可转而寻找另一项业务合并(可能包括具有相同目标的业务组合)。

由于我们的信托账户 最初将包含每股A类普通股10.20美元，因此公众股东可能会更有动力在我们首次业务合并时赎回其公开发行的股票。

我们的信托账户最初将 包含每股A类普通股10.20美元。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，对于这些公司，信托账户将只包含每股A类普通股10.00美元。由于赎回公众股份后可供公众股东使用的额外资金，我们的公众股东可能会更有动力赎回其公开股份，而不是通过我们最初的业务合并 持有这些A类普通股。我们的公众股东赎回比例较高 可能会使我们更难完成最初的业务合并。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订我们修订和重述的备忘录 以及组织章程或管理文件。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理 文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务组合的定义， 提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，对于其权证， 修改了其权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议。根据开曼群岛法律，如果(1)持有公司普通股至少三分之二(或公司章程细则中规定的任何更高门槛)的股东在股东大会上批准了决议，而大会已发出通知，说明拟将决议建议为特别决议，则决议被视为开曼群岛法律规定的特别决议，或(2) 如公司章程细则授权，经全体公司股东一致书面决议通过。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，特别决议必须得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二我们普通股的持有人批准(即开曼群岛法律允许的最低门槛)(与我们最初业务合并前董事任免条款有关的修正案除外)。这需要我们至少90%的普通股的多数持有者出席并在股东大会上投票), 或通过我们所有股东的一致书面决议。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括 使认股权证协议的规定符合认股权证条款的描述，以及招股说明书所载与本公司首次公开招股有关的认股权证协议。或(Ii)因认股权证协议各方认为必要或适宜而对认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改有关 的任何条文，以及 各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的任何条文，以及(B)所有其他修改或 修订须经当时尚未发行的认股权证中至少65%的当时公开认股权证投票或书面同意，且仅就私募认股权证条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文的任何 修订而言，当时未发行的私募认股权证中，至少有65%是认股权证。我们不能向您保证，我们不会寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或管理文书，包括认股权证协议，或延长完成 初始业务合并的时间以完成我们的初始业务合并。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或 寻求豁免注册。

经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动有关的某些条款(以及协议中有关从我们的信托账户中发放资金的相应 条款)可在出席股东大会并在股东大会上投票的至少我们三分之二的普通股持有人的批准下进行修订，这比其他一些空白支票公司的修订门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司 在其章程中有一项条款，禁止在未经持有一定比例公司股份的人批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要得到持有公司90%至100%公众股份的持有人的批准。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将首次公开募股和出售私募单位的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权)，如果获得出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二的我们普通股持有人的批准，则可对 进行修订，如果获得我们普通股65%的持有人批准，则信托协议中有关从我们的信托账户中发放资金的相应 条款可能会被修订(有关在我们最初的业务合并前任命或罢免董事的条款的修订除外，这些修订需要在股东大会上出席并投票的至少90%我们普通股的多数持有人的批准)。我们的初始股东共同实益拥有我们25%的普通股，他们可以参与任何投票 以修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力 。在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

与我们的首次公开募股相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括我们与我们的保荐人、高级管理人员和董事之间的书面协议，以及我们与我们的初始股东之间的登记权协议，可以在没有股东批准的情况下进行修改。这些协议包含各种条款，包括对我们的创始人股票的转让限制，我们的公众股东可能会认为这些条款是重要的。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订 。任何此类修改都不需要得到我们股东的批准， 可能导致我们完成最初的业务合并，而这可能是不可能的，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响 。

我们可能无法获得 额外的融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

如果我们的首次公开募股和出售可供我们使用的私募单位的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模 、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务，还是 与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求 额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证此类融资将以可接受的 条款提供(如果有的话)。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标 业务候选对象。

此外，即使我们不需要额外融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。 如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的任何董事、高级管理人员或股东均不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何与 有关的融资。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可以向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票 ，价格低于我们股票当时的现行市场价格 。

关于我们最初的 业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(所谓的管道交易)的投资者发行股票，或者以大约相当于当时我们信托账户中每股金额的价格发行股票。此类发行的目的将 使我们能够向业务合并后实体提供足够的流动资金，此类发行可能以对此类投资者有利的条款进行，这可能会导致我们现有股东的股权稀释。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格。

我们的初始股东 将控制我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并，并将在我们中持有大量的 权益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动施加重大 影响，可能是您不支持的方式。

我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行普通股的25%。此外，在我们最初的业务合并之前，创始人 股票的持有者将有权任命我们的所有董事，并可能以任何理由罢免董事会成员。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权投票决定董事的任命。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席股东大会并于股东大会上投票的持有本公司至少90%的普通股的多数股东以特别决议案通过。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对 董事的任命产生任何影响。

此外，由于我们的初始股东拥有我们公司的大量所有权，他们可能会对需要股东投票的其他行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则 ，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何A类普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响，至少在我们完成初始业务合并之前。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与一些空白支票公司不同， 如果

然后，权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，适用于我们权证的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)，等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的权证和方正 股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的 业务合并。

我们已发行认股权证 购买12,500,000股A类普通股作为单位的一部分，同时，在首次公开发售结束的同时，我们以私募方式发行了总计1,140,000个私募单位，其中包括按每股11.50美元购买总计57万股A类普通股的私募认股权证。此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高管和董事进行任何营运资金贷款，该贷款人可以将这些贷款转换为最多150,000个私人配售单位，每个单位的价格为10.00美元。就我们发行A类普通股以实现业务合并而言， 行使这些认股权证或转换权利时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股的数量 ，并减少为完成业务组合而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证 与在我们首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，但(1)私募认股权证 将不会由本公司赎回，(2)私募认股权证(以及行使该等认股权证后可发行的A类普通股) 须受函件协议所载的若干转让限制所规限，(3)私募认股权证可由 持有人以无现金方式行使，及(4)认股权证持有人(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)享有登记权。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成原本有利的初始业务 与一些潜在目标业务的合并。

联邦委托书规则要求 与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括与 相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否要求这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能要求 按照美国公认的会计原则或美国公认的GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照公共会计监督委员会(美国)或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标 业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务 可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务 和管理资源，增加完成收购的时间和成本，并在我们 成功完成业务合并的情况下带来不合规的风险。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再具有新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求 。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与其完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外，不能保证企业合并目标的现任管理层团队将拥有必要的经验或知识，以制定针对财务报告的适当水平的内部控制 ，并以其他方式保持遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求。如果我们完成我们的业务合并，而合并后实体的管理团队无法遵守萨班斯-奥克斯利法案的适用要求，我们的运营可能会受到影响，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们的管理团队 寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外 负担，如果我们实现此类初始业务合并， 我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险 ，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在国外市场进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司实现最初的业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司有关的任何特殊考虑或风险(包括相关政府如何应对此类因素)，包括以下任何一项：

我们可能无法充分 应对这些额外风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成这样的合并，或者，如果我们完成这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与业务后合并公司相关的风险

我们可能面临与我们收购业务所在行业的公司相关的风险。

在我们最初的业务合并之后，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险。 具体地说，与在某些行业(包括汽车和移动行业)运营的目标业务的业务合并可能会带来特殊考虑和风险。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和业务合并后的运营业绩产生不利影响。我们将向公开股份持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约或代理材料(视情况而定)，将披露与我们寻求收购的业务及其所在行业相关的重大风险。然而，此时我们没有意识到或我们认为不是实质性的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和业务合并后的经营业绩产生不利影响的重要因素。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要随后进行减记或注销、重组和减值或 其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用， 这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的 尽职调查，我们也不能向您保证，这项调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，通过常规的 尽职调查可以发现所有重大问题，或者不会出现目标业务之外和我们无法控制的因素。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目 并且不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约， 我们可能会因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务而受到约束 。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会导致其证券价值缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务 合并后，我们的运营结果和前景可能在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治、社会和 政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济 在地域上和各经济部门之间的增长可能是不平衡的，这种增长在未来可能无法持续。 如果未来该国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，对某些行业的支出需求可能会减少 。某些行业支出需求的减少可能会对我们 找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则目标业务的盈利能力也会受到影响。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法 保持对目标业务的控制。我们不能保证，在失去对目标业务的 控制后，新管理层将拥有以盈利方式运营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们最初的 业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权 权益或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或 收购目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或更多，或者以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务组合。我们不会 考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券 ，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有邮政业务合并公司的少数股权 ，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新普通股，以换取目标公司所有已发行和已发行的股本、股份或其他股本证券，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，紧接交易前的我们的股东可能在交易后持有不到 大部分我们已发行和已发行的普通股。此外，其他少数股东可能会 随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额 。相应地，, 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人 或权证持有人，其证券的价值可能会缩水。 此类股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水获得补救。

收购候选人的董事和高级管理人员可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队中的某些成员在我们的 初始业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务 合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有或基本上所有资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或 他们的其他合法权利。

有可能在我们 最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，而我们的所有或基本上所有资产都将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

如果我们的管理层跟随我们最初的业务组合不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并 之后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法律。 如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。 这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

与我们的管理团队相关的风险和利益冲突

我们依赖于我们的董事和高级管理人员，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的一小部分人，尤其是董事首席执行官斯科特·佩因特。我们相信，我们的成功有赖于包括佩因特先生在内的董事和管理人员的持续服务。此外，我们的董事和高级管理人员 不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间 将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。 有关我们高级管理人员和董事的某些其他业务活动的讨论，请参阅“第10项.董事、 高管和公司治理”。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为 任何董事或高管提供人寿保险。意外失去一名或多名董事或高级职员的服务可能会对我们产生不利的 影响。

我们能否成功地实现最初的业务合并以及之后的成功将取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们或目标公司关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层 可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求 ，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉此类要求 。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并 目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。 虽然我们预计收购候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并后与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望 留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务合并与其协商雇佣或咨询协议。这些协议 可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突 。

我们的主要人员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询 协议的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后 留在公司。此类谈判将与 业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在完成我们的初始业务合并后，将获得现金支付和/或我们的证券 形式的补偿。这类个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。然而，我们相信，在完成最初的业务合并后，这些人员是否能够继续留在我们身边 不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。 然而，在完成最初的业务合并后，我们不能确定我们的任何关键人员是否会留在我们这里。 我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们将在最初的业务合并时确定是否有我们的关键人员留在我们这里。

我们的董事和管理人员 会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间 投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的董事和高级管理人员 不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的 时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职 员工。我们的每位高级管理人员和董事可能从事其他几项业务活动，他可能有权获得或以其他方式预期获得巨额薪酬或其他经济利益 并且我们的高级管理人员和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的时数。特别是，我们的所有高管和某些董事对他们中的任何一人投资或以其他方式关联的特定公司负有受托责任和合同责任，包括我们最初业务合并可能针对的行业的公司。我们的某些独立董事还担任其他实体的管理人员和/或董事会成员。如果适用，我们的高级职员和董事的其他事务 可能需要他们投入大量时间处理此类事务。这可能会限制我们的高级管理人员和 董事将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响 。有关我们高级管理人员和董事的其他业务活动的讨论，请参阅“第10项：董事、高管和公司治理”。

我们的某些董事 和高级管理人员现在以及将来都可能隶属于从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的实体，因此在确定应向哪个实体提供特定业务机会 时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的 业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务。我们的保荐人、董事和管理人员是或可能在未来隶属于从事类似业务的实体。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并相关的公司，任何此类 参与都可能导致上述利益冲突。

我们的董事和高级管理人员 也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些信托或合同责任的其他实体介绍的商机，包括他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司。 因此，他们在确定特定业务机会应提交给哪个实体时可能存在利益冲突。 这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体 ，受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的约束。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高管的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接 从事与我们相同或类似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或期望，或在 提供参与的机会中放弃任何潜在的交易或事项，而这些交易或事项一方面可能是任何董事或 高管以及我们的公司机会。

有关我们高级管理人员和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请 参阅“第10项.董事、高管和公司治理-利益冲突”和“第13项.某些关系和相关交易以及董事独立-行政服务协议”。

我们的董事、高级管理人员、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采用政策 明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或他们各自的关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益。 事实上，我们可能会与与我们的保荐人、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。 我们也没有明确禁止任何此等人员为自己的账户从事由我们进行的类型的业务活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。特别是，我们赞助商的附属公司 在不同的行业中拥有权益。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为此类其他附属公司的有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量重叠。

我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、管理人员或高管具有丰富的经验。因此，这些人中的某些人已经并可能参与与他们曾经、现在或将来可能与之关联的公司的业务相关的诉讼、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在我们的管理团队和董事会成员的职业生涯中，他们作为其他公司的创始人、董事会成员、管理人员或高管有着丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，某些人过去、现在或将来可能参与与该等公司的商业事务有关的诉讼、调查或其他程序，或涉及该等公司达成的交易。任何此类诉讼、调查或其他程序都可能分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法确定和选择初始业务合并的目标业务 ，并可能对我们的声誉产生负面影响，从而阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们管理团队和附属公司的成员一直受到媒体的大量报道，并卷入与我们的业务无关的民事纠纷或政府调查 ，未来也可能如此。

我们管理团队的成员 已经(并打算)参与各种业务。这种参与已经并可能导致大量的媒体报道，包括不利的媒体报道和公众意识。此外，我们的管理团队和附属公司的成员已经并可能在未来卷入与我们的业务无关的民事纠纷或政府调查。任何此类媒体报道、公众意识、纠纷或调查都可能损害我们的声誉，并可能对我们识别 和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您对信托帐户中的资金没有任何 权利或利益。因此，要清算您的投资， 您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，受此处描述的限制 ；(2)赎回与股东投票相关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并有关的 ，或者如果我们没有在首次公开募股结束后的 18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与股东权利有关的条款或初始业务合并前的活动，则赎回100%的我们的公开股票；以及(3)如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成首次公开募股业务，则根据适用法律赎回我们的公开募股股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益 。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开 股票和/或认股权证，可能会亏本出售。

纽交所可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使 我们受到额外的交易限制。

我们无法向您保证，我们的 证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须保持证券持有人的最低数量(一般为300名公众股东)。 此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。我们无法向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计 此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果， 包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。我们的单位、A类普通股和认股权证目前符合该法规下的担保证券 。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构 对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍 空白支票公司在其所在州的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将不被允许 行使您的认股权证，除非我们对相关A类普通股的发行进行注册并获得资格，或者有某些豁免 。

根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等首次业务合并完成后15个营业日 吾等将尽我们商业上合理的努力提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，而吾等将作出商业上合理的努力使其在吾等初始业务合并完成后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等 A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，如果 出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书中所载信息发生了根本变化， 通过引用纳入其中的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求持有人以无现金方式行使其认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或获得豁免登记 。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以选择, 根据证券法第3(A)(9)条，我们要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金 基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或 保持有效的登记声明，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据 适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不能获得豁免。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证， 或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并非如此登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权 行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于届满时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位中包含的A类普通股支付全部单位购买价。 可能会出现这样的情况：我们的私募认股权证的持有人可以免除注册，以行使他们的 权证，而作为我们首次公开发行的单位的一部分包括的公开认股权证的持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下, 我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高级管理人员) 将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法 行使其认股权证并出售相关普通股。如果公开认股权证可由我们赎回， 我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述公共认股权证，即使持有人因其他原因无法行使该等认股权证。

经当时已发行的权证中至少50%的持股权证持有人批准，我们可以修改权证的条款 ，而修改的方式可能会对权证持有人不利。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式发行。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款及招股章程所载有关首次公开发售的认股权证协议条款的描述，或(Ii)删除或降低我们赎回公开认股权证的能力，或(Iii)就认股权证协议项下所产生的事项或问题，加入或更改认股权证协议各方认为必要或适宜的任何条文，而各方认为 不会对认股权证登记持有人在任何重大方面的权利造成不利影响。所有其他修改或修订， (A)关于公开认股权证的条款或认股权证协议的任何条款，需要 当时未偿还的公共认股权证的至少50%的持有人批准，以及(B)关于私人配售认股权证的条款或认股权证协议的任何条款，需要当时未偿还的认股权证的至少50%的持有人批准。因此，如果至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人批准该修订，我们可以以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款 。虽然我们 在得到当时至少50%未发行的公共认股权证同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修改, 除其他事项外，增加认股权证的行使价格、缩短行使权证的期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的 认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后及到期前的任何时间按每份认股权证0.01美元的价格赎回，条件包括： 参考价值等于或超过每股18.00美元(经调整)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使认股权证，我们仍可赎回上述认股权证。如上所述赎回未赎回认股权证可能迫使您：(1)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行权价格 ；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的认股权证；或(3)接受名义赎回价格，在赎回未赎回认股权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位 。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半 。根据认股权证协议，各单位分离后将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的权证，或购买一股的一份完整认股权证的更大部分。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一整股相比，认股权证将以总股数的三分之一行使 ，因此我们相信，对于目标企业来说，我们将成为更具吸引力的业务合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括一个完整的权证或一个完整的权证的更大部分来购买一个完整的 股票。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的 ，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者向我们的董事或高级管理人员送达在美国境内的程序，或执行在美国法院获得的针对我们的 董事或高级管理人员的判决，可能会变得困难或成本更高。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。 尤其是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples 和开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要 这些条款施加的责任是刑事的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是经过清算的金额，并且不得与开曼群岛关于同一事项的判决 在税收、罚款或惩罚方面不一致，不得以欺诈为由被弹劾，或以某种方式获得，或者执行的类型违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因， 公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国公司的公众股东在保护自己的利益方面遇到更大的困难或承担更大的成本。

我们的权证协议 指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会限制权证持有人 就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，这种法院 代表着一个不方便的法庭。

尽管有上述规定， 认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买我们任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼标的属于权证协议法院条款的范围，以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“纽约外国诉讼”)，该持有人应被视为 已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“纽约强制执行诉讼”)具有个人管辖权，以及(Y)在任何此类纽约强制执行诉讼中向该权证持有人的律师送达该权证持有人在纽约的外国诉讼中作为该权证持有人的代理人的法律程序。

这种选择法院的条款 可能会使权证持有人提出索赔的成本更高，并限制权证持有人在司法法院提出索赔的能力，而司法法院是权证持有人认为有利于与我们公司发生纠纷的机构，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或不能强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移 。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括两年的董事条款以及董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易 。

由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命，纽约证券交易所可能会认为我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司” ，因此，我们可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人 股票的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纽交所可能会将我们视为纽交所公司治理标准所指的“受控公司”。根据纽约证券交易所公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有50%以上投票权的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算继续遵守纽约证券交易所的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则 。但是，如果我们在未来决定使用这些豁免中的一部分或全部，您将不会获得与 受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司 ，没有运营历史和运营收入，您没有依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们是一家新成立的公司，根据开曼群岛的法律成立，没有任何经营业绩。由于我们没有运营历史，您没有 依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解 并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远无法 产生任何运营收入。

我们 管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表对公司投资的未来表现。

有关我们管理团队及其附属公司绩效的信息 仅供参考。我们的管理团队及其附属公司过去的表现并不保证(1)我们能够为我们的 初始业务组合确定合适的候选人，或(2)我们可能完成的任何业务组合的成功。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司的历史记录，或任何相关投资的业绩，以此作为我们对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报的指示。此外，除了招股说明书中确定的与我们首次公开募股相关的公司外，我们的董事会成员和管理团队成员及其各自的附属公司还参与了大量上市公司和非上市公司，这些公司并不都达到了类似的业绩水平。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税的 年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人 可能会受到不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外的报告要求，包括可能需要 在非PFIC证券的美国持有人不会确认企业合并收益的情况下确认收益，除非 例外。我们从2021年3月23日(开始)至2021年12月31日的纳税期间、本纳税年度和随后纳税年度的PFIC状况可能取决于根据业务合并被收购的公司的状况以及 我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据情况，启动例外的应用可能会受到 不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，对于从2021年3月23日(开始)至2021年12月31日这一纳税年度或之后的任何纳税年度，我们作为PFIC的地位不能有任何保证。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束 之后才能确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的 信息，包括PFIC年度信息声明，以便 使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将 及时提供此类所需信息, 而且，就我们的授权而言，这样的选举在任何情况下都可能是不可能的。我们 敦促美国持有人就可能适用于我们普通股和认股权证持有人的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问 。

我们是《证券法》所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的披露要求的某些豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力 ，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非附属公司持有的我们 普通股的市值等于或超过7亿美元，在这种情况下， 我们将在该财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的 证券吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于他们应有的水平，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为由于使用的会计准则存在潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，以及(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元 ，或者截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元 。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

项目 1.b.未解决的工作人员意见。

没有。

项目2.财产

我们目前的执行办公室位于德州19807威尔明顿302号套房Kennett Pike4001。此空间的成本包括在每月10,000美元的费用中，我们将向赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务的费用。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

项目3.法律诉讼

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们或我们任何高管或董事的重大法律程序受到威胁。

第4项矿山安全信息披露

没有。

第二部分。

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)市场信息

我们的股票于2021年12月15日在纽约证券交易所开始交易。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半，以购买一股A类普通股。2022年1月31日，我们宣布，从2022年2月4日开始，单位持有人可以选择单独交易单位包括的A类普通股和可赎回认股权证。任何未分离的单位继续在纽约证券交易所交易，代码为“EVE.U”任何标的A类普通股和可赎回认股权证分别以“Eve”和“Eve WS”的代码在纽约证券交易所交易。

(B)持有人

截至2022年4月12日，我们的单位大约有一个记录持有人，我们独立交易的A类普通股大约有一个记录持有人，我们的可赎回认股权证大约有一个记录持有人，我们的B类普通股大约有一个记录持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有为我们的A类普通股支付任何现金股息 ，也不打算在完成我们最初的业务组合之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

根据适用于较小报告公司的规则，绩效图表已被 省略。

(F) 最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

在我们首次公开募股之前，我们的保荐人代表我们支付了总计25,000美元来支付某些费用，以换取7,187,500股方正股票， 因此为方正股票支付的实际收购价约为每股0.003美元。方正股份的发行数量 是基于我们的首次公开募股完成后方正股份将占已发行和已发行普通股的25%的预期而确定的。

在首次公开招股完成的同时，我们完成了1,140,000个私募单位的私募出售，以每个私募单位10.00美元的收购价 出售给我们的保荐人Cantor和Moelis LP，Moelis LP是Moelis的附属公司，产生了11,400,000美元的毛收入。

这些发行是根据证券法第4(A)(2)节中所载的注册豁免进行的。未就此类销售支付承保折扣或佣金 。

收益的使用 

2021年12月17日，该公司以每股10.00美元的价格完成了25,000,000股的首次公开募股，产生了250,000,000美元的毛收入。康托和莫里斯担任此次发行的账簿管理人。首次公开发行中出售的证券是根据《证券法》在表格S-1的登记声明(第333-261053号文件)下登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年12月14日生效 。

在首次公开招股完成的同时，我们完成了1,140,000个私募单位的私募出售，以每个私募单位10.00美元的收购价 出售给我们的保荐人Cantor和Moelis LP，Moelis LP是Moelis的附属公司，产生了11,400,000美元的毛收入。

在我们的首次公开募股中，我们产生了大约14,355,310美元的发售成本(包括大约 $7,700,000,000的递延承销佣金)。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开招股相关的准备费用。在 扣除承销折扣和佣金(不包括递延部分，如果完成首次公开募股将支付承销折扣和佣金)和首次公开募股费用后，首次公开募股的净收益和定向增发单位的部分收益(或首次公开募股单位售出的单位每单位10.00美元)中的2614亿美元存入信托账户。首次公开募股的净收益 和出售私募单位的某些收益保存在信托账户中，并按照本年度报告10-K表中的说明进行投资。

我们的首次公开募股和私募所得资金的计划用途没有重大变化，这在公司与首次公开募股相关的最终招股说明书中有描述。有关首次公开发售所得款项的用途说明，请参阅“项目1.业务”。

第六项。[已保留].

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是伊夫移动收购公司。. 以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应结合本年度报告《财务报表及补充数据》中的经审计财务报表及相关附注 阅读。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的告诫 说明”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“以及本年度报告《Form 10-K》中的其他部分。

本年度报告包括 非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本年度报告 中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅 “关于前瞻性陈述和风险因素摘要的告诫说明”，第1A项。风险因素“和其他 在本10-K表格年度报告中。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司 于2021年3月23日注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、根据远期购买协议(或我们可能订立或以其他方式订立的后盾协议)出售与我们的初始业务合并相关的股份所得的现金、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述或其他来源的组合，完成我们的初始业务合并。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年3月23日(成立)到2021年12月31日期间，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述。我们预计，在完成最初的业务合并之前， 不会产生任何运营收入。我们以首次公开募股后持有的现金和现金等价物的利息收入形式产生营业外收入。我们因成为一家上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

从2021年3月23日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损396,842美元，这是由于运营和组建成本397,450美元， 信托账户投资的未实现收益393美元和信托账户投资的已实现收益215美元部分抵消了这一亏损。

流动性与资本资源

2021年12月17日，我们完成了25,000,000个单位的首次公开发行(“首次公开募股”)，包括发行3,000,000个单位作为承销商以每单位10.00美元的价格部分行使其超额配售选择权的结果，产生了250,000,000美元的毛收入 。在完成首次公开发售的同时，我们完成了以每单位10.00美元的收购价向Eve Mobility赞助商LLC(“发起人”)、Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”) 和Moelis&Company Group，LP(“Moelis LP”)非公开出售1,140,000个单位 (“私募单位”)，产生了11,400,000美元的总收益。 出售私募单位的收益与以信托 账户(“信托账户”)持有的首次公开募股的净收益相加。如果吾等未能于首次公开发售完成后18个月内完成首次业务合并，则出售私募单位所得款项将用于赎回公开发售股份 (受适用法律规定所限)，而私募单位所包括的认股权证将于到期时变得一文不值。

从2021年3月23日(成立)到2021年12月31日，经营活动中使用的现金净额为677,491美元，这是由于我们净亏损396,842美元， 营运资本变动280,041美元，信托账户投资未实现收益393美元，以及信托账户投资已实现收益215美元。

从2021年3月23日(成立)至2021年12月31日，用于投资活动的现金净额为255,000,000美元，这是我们首次公开募股和出售私募单位的净收益存入信托账户的结果。

从2021年3月23日(开始)到2021年12月31日，融资活动提供的现金净额为256,427,784美元，其中包括首次公开发行单位的发行收益，扣除支付的承销商折扣净额245,600,000美元，私募发行 单位的收益11,400,000美元，以及发行承付票相关方的收益216,353美元，部分抵消了与首次公开发行相关的发行成本572,216美元和偿还承销票据关联方的未偿还余额216,353美元。

截至2021年12月31日，我们 在信托账户之外持有的现金为750,293美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们打算使用信托账户中持有的所有资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的、以前未向我们发放的利息的任何金额，来支付我们的税款(利息应扣除应缴税款，不包括递延承销佣金) ，以完成我们最初的业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来交税。我们的年度所得税义务将 取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户中的 金额所赚取的利息将足以支付我们的税款。我们预计，我们从信托账户中的资金中支付的唯一税款将是所得税和特许经营税(如果有的话)。如果我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本估计 低于这样做所需的实际金额，则我们可能在初始业务合并之前没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或产生与该业务合并相关的债务。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

登记和股东权利协议

持有创办人 股份、私募单位、私募股份及私募认股权证，以及该等私募认股权证及于营运资金贷款转换时发行的A类普通股的持有人，将根据于首次公开发售生效日期订立的登记权协议，享有 登记权。这些证券的 持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。 此外，对于企业合并完成后提交的登记声明，持有人有一定的“搭载”登记权。但是，注册权协议规定，在适用的锁定期终止之前，我们将不允许根据证券法提交的任何注册 声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

本票相关 当事人

我们于2021年4月6日向保荐人开出无担保本票，并于2021年9月3日修订及重述(“本票”)，据此，本金总额最高可达300,000美元，以支付与首次公开招股相关的开支。 本票为无息票据，须于2021年12月31日之前或首次公开招股完成时支付。期票余额216,353美元已在2021年12月17日首次公开募股结束时偿还。

承销协议

在首次公开发售的同时，承销商部分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的发行价额外购买3,000,000个单位，总购买价为30,000,000美元。

首次公开发售结束时，承销商获得每单位0.20美元(不包括超额配售单位)的现金承销折扣，或总计4,400,000美元。此外，每单位0.35美元(每个超额配售单位0.55美元)，或总计9,350,000美元将支付给承销商，以支付递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额 支付给承销商。

企业联合营销 协议

2021年12月14日，我们与承销商作为初始业务合并的顾问签订了一项协议，以帮助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买证券的潜在 投资者，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并 协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开调查结果。我们将在完成1.5%的初始业务合并后向承销商支付此类服务的现金 费用(或总计3,750,000美元，占首次公开募股总收益的 )。因此，除非我们完成最初的业务组合，否则承销商将无权获得此类费用。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证

我们根据对权证具体条款的评估以及会计准则编纂(“ASC”)主题480中适用的权威指引，将权证归类为权益类或负债类工具。区分负债与股权 (“ASC 480”) and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证 是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断， 在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。 权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金收益或亏损。公开认股权证和私募认股权证属于股权类别。

可能赎回的普通股

所有25,000,000股A类普通股在首次公开发售及部分行使超额配售选择权的情况下作为单位的一部分出售，均包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下赎回该等公开股票，如果有股东 就企业合并以及与修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订相关的 投票或要约收购。根据ASC 480-10-S99，不完全在我们控制范围内的赎回条款要求 需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此，所有公开发行的股票都被归类为永久股权以外的类别。

我们在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损 计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的重新计量不包括在每股净亏损中。因此，每股收益计算按比例分配A类普通股和B类普通股的收益和亏损。因此，A类普通股和B类普通股计算的每股净亏损是相同的。在计算每股摊薄亏损时，我们并未考虑 首次公开发售、部分行使超额配售选择权及私募合共购买13,070,000股 股的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。 因此，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》(ASU)2020-06年度、债务转换和其他期权(分主题470-0)以及衍生工具和实体自有权益套期保值合同(分主题815-40)(《ASU 2020-06》)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要从可转换工具中分离利益转换和现金转换功能的模式，并简化了与实体自有股权中的合同 股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具 与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括对所有可转换工具使用IF召集法的要求。对于较小的报告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效 ，并应在全面或修改的追溯基础上应用，允许在2020年12月15日之后的财年提前采用 。我们采用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效，采用修改后的追溯过渡方法 。ASU 2020-06的采用并未对2021年3月23日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表产生实质性影响。

我们不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响 。

项目7.A.关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第16项之后，通过引用将其纳入本报告。

第9项.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9项：控制和程序。

披露控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E) 所定义)是有效的。

财务内部控制的变化 报告

在本Form 10-K年度报告所涵盖的2021年3月23日(成立)至2021年12月31日期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

财务报告的内部控制

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所注册会计师事务所的认证报告。

第 项9.B.其他信息

没有。

第 项9.c.披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分。

项目10.董事、高管和公司治理

我们的现任董事和 高管如下：

自我们于2021年4月成立以来，Scott Painter一直担任我们的首席执行官和董事会主席。他推出了创新的商业模式，帮助改变了汽车行业。自2020年9月以来，他一直担任汽车订阅平台NXCR的首席执行官兼董事长，在该职位上，他经常与移动领域的创新者保持联系。2016年9月，他创办了二手车订阅公司Fair。Painter先生在1989至1991年间在西点军校学习政治学和系统工程；他没有获得学位，毕业前就离开了。1992年至1993年，他在加州大学伯克利分校(加州大学伯克利分校)学习经济学；他没有获得学位，毕业前离开了加州大学伯克利分校。

我们相信Painter先生有资格 担任我们的董事会成员，因为他在创建和担任领先的公共和私营公司的首席执行官和董事会成员时获得了丰富的执行、运营和战略经验。

Georg Bauer自我们成立以来一直担任我们的总裁，并自2021年12月以来担任我们的董事会副主席。鲍尔先生在领先汽车公司的全球金融服务方面拥有40多年的经验。自2020年9月以来，他一直担任汽车订阅平台NXCR的总裁兼副董事长，在此期间，他经常与移动领域的创新者保持联系 。2016年9月，他与斯科特·佩因特共同创立了Fair。2013年，鲍尔加入特斯拉，在欧洲和亚洲市场建立金融服务业务，直到2016年9月。鲍尔先生拥有Fachhochschule Rosenheim的商业和金融学士学位。2011-2013年间，他在慕尼黑商学院的MBA课程中教授“全球创业与创新”课程。

我们相信鲍尔先生有资格 担任我们的董事会成员，因为他在领先的上市汽车公司担任领导职位获得了丰富的执行、运营和战略经验。

Kashif“Kash” Sheikh自我们成立以来一直担任我们的首席财务官。Sheikh先生在采购、评估和执行不同行业的交易和战略投资方面拥有广泛的经验，尤其是汽车行业。自2020年9月以来，他一直担任汽车订阅平台NXCR的首席财务官，在此期间，他经常与移动领域的创新者 保持联系。2017年1月至2020年12月，Sheikh先生担任OpTim Advisors的管理合伙人，为高净值家庭和个人提供投资管理、直接投资和其他财富管理策略方面的建议。2009年至2016年9月，Sheikh先生担任Andell Inc.的总裁兼首席运营官，Andell Inc.是一家私人投资公司和家族理财室， 他负责监管该公司的所有业务、投资和家族理财室服务。谢赫先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森商学院的MBA学位和伊利诺伊大学香槟分校的本科学位。

自我们成立以来，Jim Nguyen一直担任我们的首席运营官。阮氏曾在汽车行业担任过多个行政领导职务，包括多个上市公司的行政领导职务。自2020年9月以来，他一直担任汽车订阅平台NXCR的首席运营官，在这一职位上，他经常与移动领域的创新者保持联系。在加入NXCR之前，Nguyen先生于2017年12月至2020年3月担任USHG Food Lab LLC总裁兼首席运营官，USHG Food Lab LLC是与沃尔玛合作的食品和饮料概念孵化器 。2015年至2017年11月，Jim担任TrueCar的全资子公司ALG，Inc.的总裁，以及汽车行业车辆残值预测的数据和分析机构。在加入USHG之前，Nguyen先生于2008年与他人共同创立了TrueCar，Inc.。在TrueCar任职期间，Jim担任过多个高管领导职务，分别担任首席财务官、业务发展执行副总裁和亲和合作伙伴开发与市场营销执行副总裁。Nguyen先生拥有克莱蒙特·麦肯纳学院的经济学会计学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理研究生院的MBA学位。

Carla Bailo自2021年12月以来一直在我们的董事会任职。她目前是汽车研究中心(CAR)的总裁兼首席执行官，自2017年11月以来一直担任该职位，是工程和车辆项目管理方面的领导者，在汽车行业拥有35年的经验 。除了在CAR的职位外，Bailo女士还担任SAE International的汽车副总裁，SAE International是一个由航空航天、汽车和商用车行业的13.8万多名工程师和相关技术专家组成的全球协会，从2016年到2018年。从2015年到2017年，她最近担任俄亥俄州立大学负责移动性研究和业务发展的助理副校长。她还在日产北美公司拥有25年的经验，在那里她的最终职位是担任研发高级副总裁。贝洛还在通用汽车工作了十年。她拥有密歇根大学机械工程硕士学位和凯特琳大学机械工程学士学位。

我们相信Bailo女士完全有资格在我们的董事会任职，因为她在汽车行业拥有丰富的专业经验。

Sue Callaway自2021年12月以来一直在我们的董事会任职。卡拉维是GloveBox的联合创始人，自2019年3月以来一直在那里工作。卡拉维女士还联合创办了《财富》最具影响力女性峰会，并为从《时尚先生》和捷豹 到TrueCar和AUTO 100等品牌创新营销和内容平台。在联合创立GloveBox之前，她是爱德曼公司董事编辑的执行副总裁，负责内容战略和创作，以及针对全球客户的危机和媒体培训。在加入爱德曼之前，卡拉韦女士是时代公司汽车部门的高级编辑，负责监督和制作《财富》、《体育画报》、《时代》和《财经》等杂志的行业报道--数字、视频和印刷品。她是TrueCar的董事会成员，也是Auto 100的创始人兼首席执行官，这是一个基于网络的内容和分析平台，可以实时跟踪垂直市场并对其进行排名。

我们相信卡拉维女士完全有资格在我们的董事会任职，因为她在汽车行业拥有丰富的专业经验。

詹姆斯·G·埃利斯自2021年12月以来一直在我们的董事会任职。2007年至2019年6月，埃利斯先生担任南加州大学马歇尔商学院院长。Ellis先生自1997年起担任市场营销学教授的全职终身职位，于2021年7月退休。在加入南加州大学之前，埃利斯先生曾在欧洲保时捷家族拥有的高端配饰公司保时捷设计公司担任总裁/首席执行官。此外，他还是高端家居配件连锁店Port O‘Call Pasadena的首席执行官，其他六家公司的所有者/合伙人 ，并在洛杉矶的百老汇百货商店开始了他的职业生涯。埃利斯先生自2014年以来一直担任水星通用公司的董事会成员，自2019年以来一直担任J.G.博斯韦尔公司的董事会成员。自2008年以来，他一直担任某些美国基金集群的独立董事 ，这些集群基金的顾问是资本研究和管理公司，该公司是资本集团公司的子公司 Inc.

我们相信埃利斯先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在执行管理和高级学术职位上拥有丰富的专业经验。

董事独立自主

纽约证券交易所的规则要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股后一年内保持独立。“独立的董事” 一般是指公司或其子公司的高管或员工或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。我们有三名“独立董事”，如纽约证券交易所规则和适用的“美国证券交易委员会”规则所定义。我们的董事会已决定，根据董事和纽约证券交易所的适用规则，卡拉·贝洛、苏·卡拉韦和詹姆斯·G·埃利斯均为独立美国证券交易委员会公司。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。

官员人数、任期和选举 和董事

我们的董事会由 名成员组成。在我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有者将有权任命我们的所有董事 并以任何理由罢免董事会成员，在此期间我们的公众股份持有者将无权就董事的任命 进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席股东大会并于股东大会上投票的持有本公司至少90%普通股的股东通过特别决议案修订。 本公司每名董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺 可由出席本公司 董事会会议并投票的大多数董事或本公司普通股的多数持有人(或在我们最初的业务合并之前，由本公司 创始人股份的持有人)以赞成票填补。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可由一名董事长、一名首席执行官、一名总裁、一名首席运营官、一名首席财务官、副总裁、一名秘书、一名助理秘书、一名财务主管以及董事会决定的其他职位组成。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和公司治理委员会。 我们的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都完全由独立董事组成。 每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述 。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Carla Bailo、Sue Callaway和James G.Ellis。詹姆斯·G·埃利斯担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都精通财务知识，我们的董事会已确定其符合适用美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是Carla Bailo和Sue Callaway。苏·卡拉韦担任薪酬委员会主席。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

章程还规定，薪酬委员会可以自行决定保留或听取薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的建议，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。 然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们提名委员会和公司治理委员会的成员是卡拉·贝洛和詹姆斯·G·埃利斯。Carla Bailo将担任提名和公司治理委员会主席。我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的宗旨和职责 ，包括：

章程还规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或征求任何猎头公司的建议，以确定董事候选人，并直接负责批准猎头公司的费用和其他 保留条款。

我们尚未正式确立 董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。 在我们最初的业务合并之前，我们公开发行的股票的持有者无权向我们的董事会推荐董事候选人 。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。仅根据对此类表格的审查，我们认为，在2021年3月23日(开始)至2021年12月31日期间，除以下例外情况外，没有拖欠申请者：Scott Painter、Georg Bauer、Kash Sheikh、Jim Nguyen、Sue Callaway、James G.Ellis和Carla Bailo未能在注册声明的生效日期提交表格3，首次根据交易所法案第12条注册我们的证券，而此类表格是在第二天提交的，但James G. Ellis的表格是在2021年12月28日提交的。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则(我们的“道德准则”)。我们已将我们的道德准则副本 作为本年度报告的证物。我们还在我们的网站上发布了我们的道德准则和审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程。Www.evemobility.com在“文件和美国证券交易委员会备案文件”下。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为 以引用方式并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的 公开备案文件来查看这些文档Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供道德规范的副本 。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述外， 董事还负有注意义务，该义务在性质上不是受托责任。此责任已被定义为要求作为一个合理地 勤奋的人，同时具有执行与该董事所履行的与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及该董事 所拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事 有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而使 受益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则中授予的许可或股东于股东大会上批准的方式完成。

我们的某些董事和管理人员对他们中的任何一个投资或以其他方式关联的特定公司负有受托责任和合同责任。 这些实体可能会与我们竞争收购机会。如果这些实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被 排除在外寻求此类机会。我们管理团队的任何成员均无义务向我们提供任何他们知悉的潜在业务合并的机会，但受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。在我们完成初始业务合并之前，我们的保荐人、董事和管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白 支票公司，包括与其初始业务合并有关的公司， 任何此类参与都可能导致如上所述的利益冲突。我们的管理团队作为董事、我们保荐人或其附属公司或其其他业务(包括他们正在或可能参与的其他特殊目的收购公司)的管理人员或员工，可选择在向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、与我们保荐人有关联或由我们保荐人管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并， 受开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用受托责任的约束。

我们的董事和高级管理人员 目前和未来可能对其他实体(包括他们正在或可能参与的其他特殊目的收购公司)负有额外的、信托或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事 必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体， 他或她可能需要履行这些受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会， 受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大限度内：(I)担任董事的任何个人或官员均无义务避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务，但合同明确承担的除外；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或有机会参与 任何潜在交易或事项，而这些交易或事项可能是任何董事或高管以及我们的 另一方的公司机会。我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间会产生利益冲突，包括确定潜在的业务组合 并监督相关的尽职调查。请参阅“风险因素-与我们管理团队相关的风险和利益冲突 -我们的某些董事和高级管理人员现在, 所有这些企业在未来都可能隶属于从事类似于我们计划开展的业务活动的实体 ，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。

然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。您不应该依赖我们创始人的历史记录和管理层的业绩来指示我们未来的业绩。此外，除了招股说明书中与我们首次公开募股相关的公司外，我们的董事会和管理层 团队成员及其各自的附属公司还参与了大量上市和非上市公司，并不是所有公司都实现了类似的业绩水平。请参阅“风险因素 -一般风险因素-我们的管理团队及其附属公司过去的表现可能不代表公司投资的未来表现。”

潜在投资者 还应注意以下潜在利益冲突：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

因此，由于存在多个业务关联关系，我们的董事和高级管理人员在向多个实体提供符合上述标准的业务机会方面负有类似的法律义务。

下表汇总了我们的董事、高级管理人员和董事被提名人目前对哪些实体负有可能与我们产生利益冲突的受托责任或合同义务：

因此，如果上述任何董事或高级管理人员意识到适合上述任何实体(或任何其他实体，包括他们参与的其他特殊目的收购公司)的业务合并机会，而他或她当时对其负有信托或合同义务，他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会，但受开曼群岛法律规定的他或她的受托责任的限制。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或官员均无任何义务，除非且在合同明确承担的范围内， 避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何利益或预期，或有机会参与该等交易或事宜，而该等交易或事宜可能是任何董事或高级管理人员及我们的公司机会。然而，我们不认为上述任何受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

我们不被禁止与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与此类公司的初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将 从独立投资银行或其他估值或评估公司获得意见，这些公司定期就我们寻求收购的目标业务类型提供公平意见 从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的 。除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要获得意见 从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。

此外，我们的保荐人或其任何附属公司可以在最初的业务合并中对公司进行额外投资，尽管我们的 保荐人及其附属公司没有义务或目前没有这样做的打算。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外的 投资，此类拟议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、董事和管理人员已同意，根据与我们签订的书面协议的条款， 他们持有的任何创始人股票、私募股份(及其许可的 受让人将同意)和他们持有的公开股票都将投票支持我们的初始业务合并。

第11项.行政人员薪酬

我们的董事或高级管理人员 均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起 通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将每月向我们的保荐人或我们保荐人的附属公司支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。我们的赞助商、董事和高级管理人员，或他们各自的任何附属公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、董事、高级管理人员或我们或其任何附属公司支付的所有款项。

在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他 薪酬。所有薪酬将在当时已知的范围内向股东全面披露，并在与拟议业务合并相关的投标中 向股东提供要约材料或委托书征求材料。 届时不太可能知道这类薪酬的金额，因为合并后的公司的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不与我们的董事和高级管理人员 签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们 不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力应成为我们继续进行任何潜在业务合并决定的 因素。

第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2022年4月12日我们普通股相对于以下公司持有的普通股的受益所有权的信息：

除非另有说明，我们 相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。下表不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在2022年4月12日之日起60天内不可行使。

我们的初始股东实益拥有约25.0%的已发行和已发行普通股，并有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，因为我们持有方正的全部股份。在我们最初的业务合并之前，我们的公开股票持有人将无权任命 任何董事进入我们的董事会。此外，由于他们的所有权障碍，我们的 初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。

第十三项：特定关系及关联交易， 与董事独立性。

方正股份

保荐人 于2021年4月7日支付25,000元代价购买7,187,500股B类普通股(“方正股份”)。2021年9月3日，公司增发2,395,833股B类普通股，共发行9,583,333股B类普通股。2021年9月27日，该公司无偿交出1,916,666股B类普通股， 总计7,666,667股B类普通股。2021年12月14日，该公司实现了766,666股B类普通股的股本，导致初始股东总共持有8,433,333股方正股票。方正股份包括合共1,100,000股B类普通股，可由保荐人没收，条件是承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，因此保荐人及其获准受让人将在我们首次公开发行后按折算后的 基础拥有公司已发行和已发行股份的25%。2021年12月17日，承销商部分行使超额配售选择权，1,000,000股B类普通股不再被没收，剩余100,000股B类普通股被没收(见附注9)。

发起人同意，除某些有限的例外情况外，创始人股票不得转让、转让或出售，直至(I)企业合并完成后一年或(Ii)初始企业合并后一年，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在初始企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内不得转让、转让或出售创始人股票。 或(Y)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致所有 公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。方正股份 将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据 持有人的选择，以一对一的方式更早地转换为A类普通股。

私人配售单位

在首次公开招股结束的同时，该公司完成了以每单位10.00美元的价格向保荐人出售1,140,000个私募单位的 私募，产生了11,400,000美元的毛收入。在这1,140,000个私募单位中，赞助商购买了982,857个单位，Cantor购买了110,000个单位，Moelis LP购买了47,143个单位。每个定向增发单位由A类普通股(“定向增发股份”)和一份可赎回认股权证(“定向增发认股权证”)的一半组成。出售私募单位的收益被加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。如果公司未能在合并期内完成业务合并，出售私募单位所得款项将用于赎回公开发行的股份(受适用法律的要求所限)，私募单位内的认股权证将于到期时变得一文不值。对于私募认股权证，信托账户将不会有赎回权或清算 分配。

如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并，则根据适用法律的要求，出售私募 单位的收益将用于赎回我们的公开股票，私募 单位将一文不值。

注册权

持有创办人 股份、私人配售单位、私人配售股份及私人配售认股权证，以及该等私人配售认股权证及私人配售单位于转换营运资金贷款时可能发行的A类普通股的持有人，将根据于本公司首次公开发售生效日期订立的登记权协议，享有 登记权。这些证券的 持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。 此外，对于企业合并完成后提交的登记声明，持有人有一定的“搭载”登记权。但是，注册权协议规定，在适用的锁定期终止之前，我们将不允许根据证券法提交的任何注册 声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

关联方附注

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的附属公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。 如果公司完成企业合并，公司将从发放给公司的信托账户中的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。 如果企业合并没有完成，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述 外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未厘定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或者，贷款人可根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格将至多1,500,000美元的营运资金贷款转换为单位 。这些单位将与私募单位相同。

行政支持 协议

2021年12月14日，该公司达成协议，每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。 在业务合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费。从2021年3月23日(开始)到2021年12月31日这段时间内，产生了4,516美元的行政支持费用。

第14项主要会计费用及服务

我们的独立注册会计师事务所从2021年3月23日(成立)至2021年12月31日期间提供的专业服务费用包括：

关于董事会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立审计师的工作。认识到这一责任，审计委员会应根据审计委员会章程的规定，审查并酌情预先批准由独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。

第四部分。

项目15.物证、财务报表附表

(a) 以下文件作为本年度报告的一部分以Form 10-K：财务报表的形式提交：请参阅此处的“财务报表和补充数据索引”。

(b) 展品： 所附展品索引中列出的展品以引用的方式存档或并入本年度报告的表格 10-K。

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在下面签署，并在指定的日期以注册人的身份签署。

伊芙移动收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

伊芙移动收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Eve Mobility Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、相关经营报表、2021年3月23日至2021年12月31日期间股东赤字和现金流的变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年3月23日至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum有限责任公司

马库姆有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市 April 14, 2022

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资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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营运说明书

自2021年3月23日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

收购Eve Mobility 公司

股东亏损变动表

附注是这些财务报表的组成部分 。

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现金流量表

自2021年3月23日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

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财务报表附注

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财务报表附注

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财务报表附注

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