目录
根据规则424(B)(5) 提交的​
 Registration No. 333-264200​
招股说明书副刊
(根据2022年4月8日的招股说明书)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835724/000110465922046010/lg_zhihu-4c.jpg]
Zhihu Inc.
26,000,000 Class A Ordinary Shares
本招股说明书副刊涉及知乎股份有限公司发行A类普通股，每股面值0.000125美元。我们并不发售任何A类普通股，本招股说明书增刊中确定的出售股东将发售26,000,000股A类普通股，作为全球发售或全球发售的一部分，包括23,400,000股A类普通股的国际发售和260万股A类普通股的香港公开发行。国际发售及香港公开发售的公开发行价为每股A类普通股32.06港元，或按7.7996港元至1美元的汇率计算，约为每股A类普通股2.06美元。本公司将不会从本招股说明书补充资料所指认的出售股东出售A类普通股所得的任何收益。
我们的美国存托股票(ADS)在纽约证券交易所上市，代码为“ZH”。2022年4月13日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的最新报成交价为每股美国存托股份2.15美元，或每股A类普通股33.54港元，汇率为7.7996港元兑1美元。两个美国存托凭证代表一个A类普通股。
A类普通股在国际发售和香港公开发售之间的分配将进行重新分配。有关更多信息，请参阅本招股说明书补编第S-51页开始的“承销”。根据适用法律，本文设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的A类普通股以及在全球发售中最初在美国境外发售并出售的A类普通股支付注册费，这些A类普通股可能会不时转售到美国。
香港联合交易所有限公司或香港联合交易所已根据《香港联合交易所上市规则》原则上批准本公司A类普通股上市及买卖，股份代号为“2390”。
有关投资A类普通股应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书增刊S-25页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书增刊的任何文件。
知乎是一家开曼群岛控股公司，在其VIE及其子公司中没有股权，也不是一家中国运营公司。我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)我们与其保持合同安排的VIE及其子公司开展我们的业务。中国法律法规对外商投资增值电信业务和某些其他业务施加限制和条件。因此，我们通过我们的VIE及其子公司在中国经营这些业务，并依靠我们的中国子公司、我们的VIE及其指定股东之间的合同安排来控制我们VIE的业务运营。2019年、2020年和2021年，VIE贡献的收入分别占我们总收入的15.3%、27.4%和25.9%。在本招股说明书附录中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“知乎”是指知乎公司及其子公司，在描述我们的业务和综合财务信息时，指我们在中国的VIE，包括但不限于北京智哲天下科技有限公司、上海品智教育科技有限公司、上海品智教育科技有限公司、上海必班网络科技有限公司、上海必班。我们美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国的VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册的控股公司的股权。
目录
我们的公司结构受与我们与VIE的合同安排相关的风险影响。如果中国政府认为我们与我们的VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和VIE及其子公司，以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与我们公司结构相关的风险的详细描述，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告或我们的2021年Form 20-F年报中的项目3.关键信息 - D.与我们公司结构相关的风险因素 - 风险。
我们在中国开展业务面临各种风险和不确定性。我们的业务主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。例如，我们面临与海外上市的监管审批、网络安全和数据隐私监管相关的风险，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细说明，请参阅2021年表格20-F中的“第3项.关键信息 - D.与在中国经商有关的风险因素 - 风险”。
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易，这是根据《外国公司问责法》或HFCAA。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，根据该报告，我们的审计师被认定PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律，退市和禁止美国的场外交易可能会在2024年进行。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，拟议的法律修改将把未检查的年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的美国存托凭证被禁止进行场外交易或被摘牌之前的时间段。如果拟议的条款获得通过，我们的美国存托股份可能会在2023年从交易所退市，并被禁止在美国进行场外交易。
知乎是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司和VIE进行。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但知乎公司向股东支付股息以及偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及我们的VIE及其子公司支付的服务费。倘若我们的任何附属公司日后为本身产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向知乎公司支付股息的能力。此外，根据中国法律及法规，我们的中国附属公司只可从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我们的中国附属公司及VIE及其附属公司须拨入若干法定储备基金或可拨入若干酌情基金，该等基金不得作为现金股息分配，除非该等公司有偿付能力清盘。有关详情，请参阅本招股说明书补编中的“招股说明书补充摘要 - 现金和资产流经本组织”。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补编或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每股A类普通股港币32.06元
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每股A类普通股
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Total
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Public offering price
​ ​ ​ 港币$ 32.06(1) ​ ​ ​ ​ 港币$ 833,560,000 ​ ​
承保折扣和佣金(2)
​ ​ ​ 港币$ 0.6412 ​ ​ ​ ​ 港币$ 16,671,200 ​ ​
出售股东收益(未计费用)(3)
​ ​ ​ 港币$ 31.4188 ​ ​ ​ ​ 港币$ 816,888,800 ​ ​
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(1)
相当于每美国存托股份2.06美元，基于两个美国存托凭证相当于一股A类普通股，截至2021年12月30日的汇率为7.7996港元兑1美元，详见美联储理事会H.10统计数据发布。
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(2)
有关总承保补偿的其他信息，请参阅本招股说明书补编第S-51页开始的“承保”。
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(3)
包括于香港公开发售2,600,000股A类普通股所得款项净额81,688,880港元。
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创新工场发展基金、L.P.及创新工场控股有限公司或创新工场实体已向国际承销商授予选择权，可由联合全球协调人代表国际承销商行使，按公开发售价格额外认购最多3,900,000股A类普通股，直至根据香港公开发售提出申请的最后一天后30天。瑞士信贷(香港)有限公司已与创新工场实体订立借款安排，以协助解决超额拨款问题。瑞士信贷(香港)有限公司必须透过行使向出售股东购买额外A类普通股或在公开市场购买A类普通股的选择权，向创新工场实体或其代名人归还借入的相同数量的A类普通股。承销商将不会因借出该等A类普通股而向创新工场实体支付任何费用或其他酬金。
承销商预期于2022年4月22日或前后通过中央结算及交收系统交割A类普通股。
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联合发起人、联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理
瑞士信贷摩根中金CMBI
联合簿记管理人和联合牵头经理 联席经理
CCBI Haitong International     Citrus  
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日期为2022年4月14日的招股说明书附录。
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招股说明书副刊
​ ​ ​
Page
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关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
通过引用合并某些文件
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
THE GLOBAL OFFERING
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
CERTAIN FINANCIAL DATA
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
主要股东和销售股东
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ S-44 ​ ​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ S-45 ​ ​
A类普通股与美国存托凭证之间的换算
​ ​ ​ ​ S-47 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-51 ​ ​
TAXATION
​ ​ ​ ​ S-68 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-73 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-74 ​ ​
Prospectus
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
OUR COMPANY
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
TAXATION
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
SELLING SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
通过引用合并某些文件
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，出售股票的股东也没有授权承销商向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。没有任何承销商、出售股东或我们提出在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区出售证券的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书增刊或随附的招股说明书均不构成代表吾等或承销商认购及购买任何A类普通股的要约或邀请，在任何未获授权要约或招股的司法管辖区内，或向任何向其提出要约或招股属违法的人士，不得将其用于要约或招股或与要约或招股有关的用途。
 
S-i
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了全球发售的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是基本招股说明书，介绍了更多的一般性信息。基本招股说明书包含在我们于2022年4月8日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书(文件编号333-264200)中，此后一直在更新，添加了通过引用并入的其他信息。一般而言，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是两部分的结合，当我们指的是“附随的招股说明书”时，我们指的是通过引用注册而更新的基本招股说明书。
如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。
除香港公开招股外，美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动准许公开发售A类普通股，而美国以外的任何司法管辖区亦未采取任何行动以准许在该司法管辖区内拥有或分发本招股章程副刊或随附的招股章程。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关全球发售和分发本招股说明书及随附的招股说明书的任何限制。
您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录所提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。
在本招股说明书附录中，除另有说明或文意另有所指外，
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“ADR”是指证明美国存托凭证的美国存托凭证；
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“美国存托凭证”是指美国存托股份，其中两股代表一股A类普通股；
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“参与”是指知乎社区中的13种虚拟参与活动，如上、下、评论、点赞、关注、收藏、分享等；
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复合年增长率是指复合年增长率；
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“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国，仅就本招股说明书补编而言，不包括香港、澳门和台湾；
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A类普通股是指我们的A类普通股，每股票面价值0.000125美元；
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B类普通股是指我们的B类普通股，每股票面价值0.000125美元；
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“合并关联主体”是指我们的VIE及其子公司；
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“内容创作者”是指至少创作了一条内容的用户；
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“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；
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•
“港币”或“港币”指香港的法定货币；
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“香港上市”是指A类普通股在香港联交所主板上市，“上市日期”是指A类普通股拟于2022年4月22日左右上市，A类普通股首次获准在香港联交所进行交易的日期；
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•
“移动MAU”是指在一个月内至少启动一次我们的移动应用程序的移动设备数量。一段时间内每个月的移动MAU数之和除以该期间的月数，即可计算出一段时间内的平均移动MAU；
​
 
S-1
目录
 
•
“月活跃内容创作者”是指在一个月内产生至少一条内容的内容创作者数量。某一时段的平均月活跃内容创建者数为指定时段内每个月的月活跃内容创建者总和除以该时段的月数；
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•
“月活跃用户”或“MAU”是指我们的移动MAU与每月至少访问我们的PC或移动网站一次的登录用户数的总和，去掉重复项后。一段时间内每个月的MAU之和除以该期间的月数，即可计算出该期间的平均MAU；
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•
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“每月订阅会员”是指我们的严选数量( [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835724/000110465922046010/tm2210705d3-chinese_yanbw.jpg])成员在指定月份。某一时段的月平均订阅会员数为：指定时段内每个月的月订阅会员总数除以该时段内的月数；
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•
月浏览量是指一个月内至少一次启动我的移动应用的移动设备数量和一个月内至少一次访问我的PC或移动网站的独立Cookie数量的总和。每月观看人数是通过将每个可区分的独立Cookie或移动设备视为独立用户来计算的，即使某些个人可能使用一个以上的独立Cookie访问我们的社区，或者使用多个移动设备访问我们的社区，并且多个个人可能使用相同的独立Cookie或使用相同的移动设备访问我们的社区；
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普通股是指我们的普通股，包括A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.000125美元；
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某一期间的付费比例是指我们的月平均订阅会员数除以该期间的平均MAU；
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指我们社区中的任何一条问题、答案、文章、视频、群组或直播；
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“PGC”是指专业生成的内容；
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“PUGC”是指专业的用户自创内容；
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“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；
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任何一群YanPlus用户在一定时间内的留存率，是指这些YanPlus用户在一定时间内至少重复访问知乎一次的百分比。任何一批YanPlus用户在某一给定月份的“12个月留存率”指的是该月之后第12个月的留存率。某一月的“延加用户”指的是活跃用户，每个用户的延值在300或以上。严值是根据用户在我们社区中的参与度分配给他们的评级；
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“UGC”是指用户生成的内容；
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“美元”或“美元”是指美国的法定货币；
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“VIE”是指可变利益主体，“我们的VIEs”是指北京智哲天下科技有限公司、上海品智教育科技有限公司、上海品智教育科技有限公司、上海必班网络科技有限公司、上海必班网络科技有限公司；
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“WFOEs”是指外商独资企业，“我们的WFOES”是指智哲四海(北京)科技有限公司，或智哲四海、上海智视商务咨询有限公司、上海智视、上海帕亚信息技术有限公司、上海帕亚；以及
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“知乎”、“我们的公司”或“我们的”是指开曼群岛控股公司知乎公司及其子公司，在描述我们的业务和综合财务信息时，还包括我们的VIE及其各自的子公司。
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我们的报告货币是人民币。本招股说明书增刊包含人民币至美元的翻译，仅为方便读者。除非另有说明，否则来自 的所有翻译
 
S-2
目录
 
人民币兑美元的汇率为6.3726元兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中截至2021年12月30日的有效汇率。我们不表示本招股说明书附录中提及的任何人民币金额可能已经或可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元。2022年4月8日，人民币兑美元汇率为6.3643元兑1美元。
任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。
 
S-3
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。
本招股说明书附录是我们根据修订后的1933年证券法或证券法提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用了与将发行的证券相关的搁置注册程序。本招股说明书补编并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。关于知乎及其证券的进一步信息，请参阅其中的注册说明书和招股说明书。注册说明书，包括其中的展品，可以在美国证券交易委员会的网站上查阅。
 
S-4
目录​
 
通过引用合并某些文件
美国证券交易委员会允许我们以引用方式并入我们向美国证券交易委员会提交或提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。我们未来向美国证券交易委员会备案或提交并通过引用并入的信息将自动更新和取代之前备案的信息。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“通过引用并入某些文件”。所有通过引用并入的文件都可以在知乎公司的www.sec.gov上找到，CIK编号为0001835724。
我们于2022年4月8日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的Form 20-F年度报告(文件编号001-40253)或2021年Form 20-F，以及我们于2022年4月8日向美国证券交易委员会提交的当前Form 6-K报告，包括名为《知乎公司补充和更新披露》的附件99.1，通过引用将其并入所附招股说明书中。
当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果你发现不一致之处，你应该依靠最新文件中所做的陈述。
我们将提供通过引用方式并入所附招股说明书的任何或所有信息的副本(该等文件的证物除外)，除非经书面或口头请求将该等证物特别纳入本招股说明书补编中，给任何人，包括该证券的任何实益拥有人，而该人不收取任何费用。您可以通过写信或致电以下邮寄地址或电话号码向我们提出这样的请求：
Zhihu Inc.
A5 Xueyuan Road
北京市海淀区100083
中华人民共和国
+86 (10) 8271-6605
注意：投资者关系
 
S-5
目录​
 
有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过参考并入的文件含有前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，反映我们目前对未来事件的预期和看法。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“未来”、“潜在”、“继续”等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下事项有关的陈述：
•
我们的目标和战略，
​
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我们未来的业务发展、财务状况和经营结果，
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中国在线内容市场的预期前景，
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我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望，
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我们对我们与用户、客户、业务合作伙伴和其他利益相关者关系的期望，
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我们行业的竞争，
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与我们行业相关的政府政策法规，以及
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全球和中国的总体经济和商业状况。
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本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陈述会受到有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。由于本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。您应仔细阅读本招股说明书附录和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书附录包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。
我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。您应将这些陈述与本文所披露的风险因素、所附招股说明书以及通过引用方式并入本文和本文的文件一起阅读，以便更全面地讨论投资于我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
 
S-6
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招股说明书补充摘要
以下摘要由本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件中的更详细信息和财务报表及其附注完整地加以限定，并应与其一并阅读。除此摘要外，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和通过参考并入的文件。我们的2021年Form 20-F包含我们截至2020年和2021年12月31日以及截至2019年、2020年和2021年12月31日的经审计综合财务报表，以及Super 6-K，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。本招股说明书增刊包含一份市场研究报告和一份用户和客户调查的信息，均由我们委托，由独立市场研究和咨询公司China Insights Consulting(简称CIC)准备。这项调查是在2021年9月进行的，随机抽样了2000名中国在线内容社区的用户，他们的标准之一是年龄在16岁以上，在调查前一个月使用了两个以上的在线内容社区。我们将这份报告称为《中投报告》，将本次调查称为《中投调查》。
Zhihu Inc.
Overview
“Do you know?”
问题嵌入知乎( [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835724/000110465922046010/tm2210705d3-chinese_zhihubw.jpg])的中文意思。
问题不仅是对未被发现的人的向往，也是学习、参与和分享之旅的开始。知乎是一个标志性的在线内容社区，人们来这里寻找解决方案，做出决定，寻找灵感，并从中获得乐趣。在知乎上，我们的用户探索和享受开阔眼界、提供解决方案并与思想产生共鸣的内容，我们将其称为“实现内容”​(有 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835724/000110465922046010/tm2210705d3-chinese_fulfbw.jpg]得感的 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835724/000110465922046010/tm2210705d3-chinese_fulf1bw.jpg](容)，从日常生活选择(如合适的电视或手机、鼓舞人心的假期躲避、益智书或真人秀)到复杂的知识或独特体验(如了解天宫空间站或参观2022年冬奥会场馆)，再到更大的决定(如正确的大学或良好的备考计划)、职业选择、处理关系或期待孩子的到来。知乎上全方位的高质量内容吸引着不断增长的用户基础和内容创作者，他们来到知乎分享他们的知识、经验和见解。知乎超越了第一个问题，通过他们的共同点将人们联系在一起。
What Is Our Mission?
我们相信每个人都可以分享和贡献自己丰富的知识、经验和见解，我们的目标是让每个人都能够这样做并找到自己的答案。
我们完成了什么？
根据CIC的数据，今天，知乎是中国五大综合性在线内容社区之一，也是中国最大的问答在线社区，无论是2019年、2020年还是2021年的平均移动MAU和收入都是如此。根据CIC的调查，知乎是一个领先的在线内容社区，被广泛认为提供了中国最高质量的内容。2021年第四季度，知乎的平均移动MAU为9960万，月均观看人数为5亿，月均参与次数为3.9亿。截至2021年12月31日，知乎累计拥有5500万内容创作者，累计贡献4.2亿问答，覆盖1000多个垂直市场。我们的收入从2019年的人民币6.705亿元增长到2020年的人民币14亿元，并在2021年进一步增长到人民币30亿元(4.644亿美元)，比2019年的年复合增长率高达110.1。
我们成立于2010年，一直致力于扩展我们的内容和服务产品，以满足我们的用户、内容创作者和业务合作伙伴的多样化需求。我们在发展过程中形成了以内容为中心的商业模式，并将继续发展。我们已经从一个问答社区成长为
 
S-7
目录
 
中国最大的综合性在线内容社区之一。我们率先为商家和品牌提供付费会员服务，并开发了内容商务解决方案。我们继续利用我们以内容为中心的商业模式，并推出新的货币化渠道，如提供职业培训和电子商务相关服务。然而，我们认为，我们仍处于货币化的早期阶段，在一系列货币化渠道中，我们仍有重要的增长途径。
是什么让知乎伟大？
知乎模式围绕着一个良性循环，寻求在我们的内容创作者贡献的内容和我们的用户消费之间实现内容平衡。知乎包含了这种平衡与我们的社区和我们的品牌之间不断演变的相互作用。我们不断加强知乎的技术基础，我们寻求实现最佳货币化，为我们的股东和其他利益相关者提供价值。
{br]我们的用户和内容创作者积极互动，分享知识、经验和见解，形成了一个涵盖各种垂直领域和各种内容形式的主题的内容生态系统。我们深入的内容和用户洞察力在优化用户体验和维护强大的社区治理方面发挥着至关重要的作用，这加强了我们真诚、专业和尊重的社区文化( [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835724/000110465922046010/tm2210705d3-chinese_sincebw.jpg]真、 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835724/000110465922046010/tm2210705d3-chinese_experbw.jpg]业、友善)。我们良好的社区文化和值得信赖的品牌进一步加强了我们的内容生态系统，吸引并留住了更多的用户和内容创作者到我们的社区。我们卓越的技术基础设施在多个方面支持我们的业务，从了解我们的用户和内容质量，促进令人满意的内容和用户参与度，培育我们的社区，到加强我们的内容和服务提供，以及打造值得信赖的品牌。随着我们不断增强用户体验并为我们的用户、内容创作者和业务合作伙伴提供服务，我们建立了多样化的、不断扩大的以内容为中心的盈利渠道。这种自我强化的循环随着我们的发展而出现，并巩固了我们的领导地位。
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我们的内容。  我们痴迷于内容。我们相信知乎内容的质量对我们的业务至关重要。我们通过更好地了解我们的内容创作者和对知乎内容的更深层次理解，不懈地努力提高知乎内容的质量。利用我们多年积累的知乎内容，我们认为那些开阔视野、提供解决方案并与思想产生共鸣的内容是模范的高质量内容，我们将其称为“令人满意的内容”。我们努力了解为什么这些内容是通过我们不断发展和发展的技术能力来实现的，以便我们能够保持并进一步增强知乎内容的全面性。我们相信，这种帮助我们更好地理解我们的内容的“全病”方法，与我们的TopicRank算法相结合，可以通过内容创作者的理解来帮助我们更好地理解内容，可以加深我们管理内容运营的能力。截至2021年12月31日，我们的社区累计拥有4.9亿条内容，其中包括4.2亿条累计问答，覆盖1000多个垂直市场和180万个主题。我们不时推出各种倡议和活动，进一步提升知乎内容的深度、广度和质量。例如，我们寻求成为及时内容的热门目的地，邀请对热门事件的深入讨论，这进一步鼓励高水平的内容创作和用户参与。
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我们的用户。  我们积累了快速增长、多样化和高参与度的用户群。2021年第四季度，知乎平均移动MAU为9960万，同比增长38.1%。我们的高质量内容使我们能够以低成本迅速扩大用户基础，同时保持高用户参与度和忠诚度。2021年第四季度，我们的日活跃用户平均每天打开知乎应用约6次，平均每月产生3.9亿次参与。对于我们的YanPlus用户，2020年的平均12个月保留率为73%。
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我们的内容创作者。  这个值得信赖的知乎品牌自然会激励我们的用户做出贡献，成为内容创作者。我们为内容创建者提供多种工具和实用程序，为我们的社区贡献高质量的内容。作为回报，内容创作者可以在他们的创作作品中获得充实的体验，在我们的社区和其他地方获得认可，并通过多种渠道获得经济回报。截至12月31日，我们的累计内容创作者达到5500万人。
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2021年。2021年第四季度，知乎月均活跃内容创作者270万人，月均内容创作1300万条。我们的用户和内容创作者相辅相成，共享他们的集体智慧，创造一个答案的市场
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我们的社区。  通过多年的内容运营，我们培养了真诚、专业和尊重的社区文化( [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835724/000110465922046010/tm2210705d3-chinese_sincebw.jpg]真、 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835724/000110465922046010/tm2210705d3-chinese_experbw.jpg]业、友善)。我们已经建立并迭代了一套由我们经验丰富的社区管理团队监督和实施的社区治理体系。我们的社区管理团队配备了我们的专有技术和人工智能支持的内容评估算法，能够迅速有效地识别和响应不适当的内容，以增强用户体验和维护良好的社区文化。此外，我们还通过内容质量提升过程和争议审查过程，让用户维护开放包容的环境。通过优化用户体验，我们的社区为充满活力的内容创作培育了一个健康的环境，这反过来又自然地加强了我们的社区文化。
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我们的品牌。  知乎品牌越来越与中国互联网社区的可信度联系在一起。强大的品牌培育了一个充满活力的在线社区，快速增长的用户和内容创作者渴望在尊重多样性和重视建设性的同时做出贡献和参与，这进一步优化了我们的用户和内容创作者体验。我们也相信，我们的品牌实力可以通过知乎平台上的品牌商品和IP货币化来帮助货币化。事实证明，知乎品牌在进一步提高我们的用户增长、内容质量和货币化方面发挥了重要作用。
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我们的货币化。  不断增长的知乎内容为我们提供了一个天然的货币化途径。随着时间的推移，我们以内容为中心的货币化渠道已经扩大到包括在线广告、付费会员、内容商务解决方案、职业培训和其他服务，如电子商务相关服务。根据中投公司的数据，我们是第一个大规模推出综合内容商务解决方案的公司，也是2020年和2021年综合内容商务解决方案产生的收入最大的在线内容社区。此外，根据CIC的数据，我们是第一个，也是截至本招股说明书增刊之日，唯一推出订阅付费会员计划的问答启发的在线社区，也是2020和2021年问答启发的在线社区中付费会员收入最高的。由于我们仍处于货币化的早期阶段，我们在2019年、2020年和2021年期间发生了运营亏损和运营现金净流出。我们计划通过基于更准确地分发到合适的用户和更多样化的内容产品来提高在线广告的有效性，扩大我们的付费会员服务的优质优质内容库，并为商家和品牌提供更好的以内容为中心的营销解决方案和更高的营销效果，进一步提高我们现有货币化渠道的能力。我们还计划通过在内容领域发现机会并实施新的计划来实现收入来源的多元化，以满足我们用户的需求，同时为内容创作者和业务合作伙伴创造商业价值。随着知乎产品的不断扩展和内容质量的不断提升以满足多样化的用户需求，我们自然会深化我们的货币化，并将继续推出更多的货币化渠道, 使我们能够为我们的股东和其他利益相关者创造和交付价值。
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我们的技术。  我们卓越的技术基础设施支持我们的内容运营。根据CIC的说法，我们是中国唯一一个采用主题排名算法来评估内容质量的在线问答社区，该算法基于对用户凭据和社区参与度的分析。我们的人工智能支持的TopicRank算法通过知乎可用的所有用户相关信息来评估用户的资质和参与度，并在一定程度上评估用户的参与度，包括自愿和合法提供给知乎的用户信息、用户创建的内容、用户在知乎社区中的参与度、其他用户在知乎社区中与用户的参与度，以及用户是否已经被知乎认可为特定领域的知名专家。因此，将对所有用户的凭据和合约进行评估并不断更新。我们相信，我们的TopicRank算法和我们目前正在开发的“全病”方法可以增强我们管理内容运营的能力。我们的提要推荐和搜索系统不断优化，以优先分发高质量内容，以增强用户
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体验，使我们能够向合适的用户推荐最理想的内容。我们的问题路由系统准确地将问题分发给相关用户，以鼓励内容创作。我们的低质量内容过滤系统和反垃圾邮件系统有助于确保内容适当性和健康的社区环境。
从2019年到2021年，我们实现了显著的业务增长，但出现了净亏损和净运营现金流出，这主要是由于我们帮助建立了丰富的内容库的内容相关成本、用于促销和广告活动的销售和营销费用，以及用于加强技术基础设施的研发费用。我们的收入从2019年的人民币6.705亿元增长到2020年的人民币14亿元，并在2021年进一步增长到人民币30亿元(4.644亿美元)，比2019年的年复合增长率高达110.1。我们的毛利润从2019年的3.123亿元人民币增加到2020年的7.578亿元人民币，2021年进一步增加到16亿元人民币(2.438亿美元)。2019年我们的净亏损为10亿元人民币，2020年为5.176亿元人民币，2021年为13亿元人民币(2.038亿美元)。2019年、2020年和2021年，我们的运营现金净流出分别为人民币7.155亿元、人民币2.444亿元和人民币4.402亿元(合6910万美元)。我们预计在不久的将来将继续出现净亏损和净运营现金流出，因为我们将继续战略支出，以建立和扩大我们的内容生态系统，以进一步提高知乎的内容质量和内容组合，促进社区文化和用户参与度，并巩固有机增长。
Our Innovations
我们的内容创作者在我们内容运营的系统支持下，不断丰富全面、高质量的知乎内容，使我们能够保持高用户参与度和忠诚度，并进一步巩固知乎作为值得信赖的在线内容社区的声誉。我们相信，我们的成功源于我们的先行者优势和可持续的领导地位，我们深入创新的技术，激励内容的创作，提供全面的感觉并加强社区价值观和功能，我们开创性的以内容为中心的货币化商业模式，以及为我们的商业模式量身定做的新技术的应用。
自我们成立以来，我们一直致力于建立一个值得信赖的在线内容社区，并利用我们的高价值和持久的内容以及我们真诚、专业和尊重的社区文化，尽管面临强大的进入门槛，但仍致力于建立我们可持续的领导地位。我们平台上的用户和内容创作者形成了自我强化的良性循环，让我们从数千万用户和内容创作者那里汇聚集体智慧，形成提供充实知乎体验的《集体智慧》。根据中投公司的说法，我们也是在在线内容社区采用开创性的货币化模式(如内容商务解决方案和基于订阅的付费会员计划)的先驱。此外，根据CIC的说法，我们是中国唯一一个受问答启发的在线社区，采用主题排名算法根据对用户凭据和社区参与度的分析来评估内容质量。
Our Strengths
我们相信以下优势有助于我们的成功，并使我们有别于同行。
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最值得信赖的标志性在线内容社区
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不断增长的高质量用户生成内容
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快速增长、多样化、参与度高的用户群
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以内容为中心的创新和可扩展货币化
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卓越的技术能力和创新能力
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有才华的员工支持的富有远见的管理团队
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Our Strategies
我们致力于通过追求以下战略来巩固我们作为标志性和值得信赖的在线内容社区的独特地位。
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增强内容提供并增强内容创作者的能力
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吸引和留住我们的用户
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培育我们的文化和品牌
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增强和发展我们的盈利能力
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增强我们的技术能力
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进行战略投资和收购
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风险因素摘要
投资我们的A类普通股涉及重大风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。您应仔细考虑在我们的2021 Form 20-F中的“Item 3.Key Information - D.Risk Fections”、超级6-K的附件99.1中的“Risk Fections”以及通过引用并入所附招股说明书中的其他文件中讨论的事项。
与我们的工商业有关的风险
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我们的业务取决于我们为用户提供高质量用户生成内容的能力。
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我们的成功取决于我们吸引和保持活跃用户群的能力。
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如果我们不能维护和加强我们的社区文化、品牌和声誉，我们扩大用户基础和增强以内容为中心的货币化的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们过去发生了净亏损和负运营现金流，未来可能会继续下去。
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我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会影响我们业务的成功。
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我们受制于与融资活动和流动性相关的风险。
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如果我们不能留住或吸引商家和品牌，或者不能增加他们在我们这里的支出，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
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我们不能向您保证我们的新业务计划和盈利战略将成功实施。
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我们在竞争激烈的市场中运营，可能无法有效竞争。
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如果我们跟不上技术的发展，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
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我们的业务受到有关网络安全和数据隐私的复杂且不断变化的法律法规的约束。
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PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将被禁止在美国进行交易，这是根据《外国公司问责法》或HFCAA。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，根据该报告，我们的审计师被认定PCAOB无法进行全面检查或调查。在当前情况下
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美国的法律、退市和禁止场外交易可能在2024年进行。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，拟议的法律修改将把未检查的年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的美国存托凭证被禁止进行场外交易或被摘牌之前的时间段。如果拟议的条款获得通过，我们的美国存托股份可能会在2023年从交易所退市，并被禁止在美国进行场外交易。
与我们公司结构相关的风险
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我们是一家开曼群岛控股公司，在我们的VIE中没有股权，我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)我们与VIE保持合同安排的VIE及其子公司开展业务。因此，我们美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国的VIE的股权，而是在购买开曼群岛一家控股公司的股权。如果中国政府认为我们与我们的VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、我们的VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的综合VIE和我们公司的财务业绩。
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我们的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，我们VIE的股东可能无法履行我们合同安排下的义务。
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{br]我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外商投资法的影响。
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与在中国做生意有关的风险
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中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
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中国的法律制度存在不确定性，这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，或者对我们的业务施加额外的要求和义务，而中国的法律、规则和法规可能会迅速发展，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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中国政府对我们业务运营的监管可能会导致我们的运营以及我们A类普通股和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
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如果我们无法在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下获得和保持所需的许可证和审批，或者如果我们被要求在这方面采取合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
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与我们的股票和美国存托凭证相关的风险
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我们美国存托凭证的交易价格已经并可能波动，我们A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。
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我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
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与全球发售和双重上市相关的风险
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我们A类普通股在香港交易所的活跃交易市场可能无法发展或持续，我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动。
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由于我们A类普通股的定价和交易之间将有几天的差距，我们在纽约证券交易所交易的美国存托凭证的价格在此期间可能会下跌，并可能导致我们在香港证券交易所交易的A类普通股的价格下跌。
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美国资本市场和香港资本市场的特点不同。
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公司历史和结构
2010年末，我们的创始人周源先生创立了知乎。2010至2012年间，知乎是一个只接受邀请的问答社区。知乎于2013年向公众开放注册，此后已成长为中国最大的综合性在线内容社区之一。我们从2016年开始提供在线广告，2018年推出付费内容，2019年上半年开始我们的付费严选会员计划，并于2020年初正式推出我们的内容商务解决方案。自2020年以来，我们继续扩大以内容为中心的盈利渠道，包括提供职业培训和电子商务计划。
我们于2011年5月根据开曼群岛的法律成立了知乎科技有限公司作为我们的离岸控股公司，该公司后来于2020年10月更名为知乎。
2011年6月，我们在香港成立了知乎科技(香港)有限公司，这是我们开曼群岛控股公司的全资子公司，作为我们的中介控股公司。同月，我们在中国成立了智哲天下。2012年1月，知乎科技(香港)有限公司在中国成立了全资子公司智哲四海。2018年1月，我们在中国成立了知乎科技(香港)有限公司的全资子公司北京知乎网络科技有限公司。
2018年7月，我们通过与智哲天下及其股东订立一系列合同安排，通过智哲四海获得对智哲天下的控制权。我们用2021年12月生效的现行合同安排取代了这些合同安排。
2021年9月，我们通过上海品智与上海品智及其股东签订了一系列合同安排，从而获得了对上海品智的控制权。2021年11月，我们通过上海帕亚与上海毕班及其股东签订了一系列合同安排，从而获得了对上海毕班及其子公司的控制权。
2021年3月26日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“ZH”。在首次公开募股的同时，我们还与某些投资者达成了私募交易。我们首次公开发售的净收益，包括行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权，以及同时进行的私募，在扣除承销折扣和发售开支后，约为7.394亿美元。
下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和我们的VIE。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835724/000110465922046010/tm2210705d3-fc_zhihubw.jpg]
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Notes:
(1)
周源和李大海分别持有智哲天下99.31%和0.69%的股权。
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(2)
[br]智哲天下通过其全资子公司拥有上海品智教育科技有限公司和上海必班网络科技有限公司各55%的股权。上海品智及其股东与我们在中国的子公司上海智世商务咨询有限公司达成了一系列合同安排，上海毕班及其股东与我们在中国的子公司上海帕亚信息技术有限公司或上海帕亚达成了一系列合同安排。
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最近的发展
2022年3月30日，我们的董事会通过了一项2022年的股票激励计划，通过将董事、员工和顾问的个人利益与我们的股东联系起来，促进公司的成功并提升公司的价值，该计划将于香港上市后生效。根据该计划下的所有奖励可发行的A类普通股的最高总数为(I)最多13,042,731股可根据期权形式奖励发行的A类普通股，以及(Ii)(A)26,085,463股A类普通股和(B)相当于本公司2012年股票激励计划到期时股份数量中未使用部分的A类普通股之和，该等A类普通股可能根据奖励以限制性股份单位形式发行。
我们的董事会还任命陈德霖先生为董事的独立董事，自2022年4月11日起生效。于香港上市后，我们的董事会审计委员会将由孙汉辉先生(主席)、倪誉心女士和陈德霖先生组成，我们的董事会薪酬委员会将由孙汉辉先生(主席)、倪誉心女士和周源先生组成，我们的董事会提名和公司治理委员会将由倪誉心女士(主席)、孙汉辉先生和陈德霖先生组成。
我们的控股公司结构和与我们的VIE及其股东的合同安排
知乎是一家开曼群岛控股公司，在其VIE及其子公司中没有股权，也不是一家中国运营公司。我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)我们与其保持合同安排的VIE及其子公司开展我们的业务。中国法律法规对外商投资增值电信业务和某些其他业务施加限制和条件。因此，我们通过我们的VIE及其子公司在中国经营这些业务，并依靠我们的中国子公司、我们的VIE及其指定股东之间的合同安排来控制我们VIE的业务运营。2019年、2020年和2021年，VIE贡献的收入分别占我们总收入的15.3%、27.4%和25.9%。本招股说明书增刊中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“知乎”是指知乎股份有限公司及其子公司，在描述我们的经营和合并的上下文中
 
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财务信息，我们在中国的VIE，包括但不限于北京智哲天下科技有限公司，或智哲天下，上海品智教育科技有限公司，或上海品智，以及上海必班网络科技有限公司，或上海必班。我们A类普通股和美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国的VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册的控股公司的股权。
我们的中国子公司、我们的VIE及其各自的股东之间签订了一系列合同协议，包括独家业务合作协议或独家技术开发、咨询和服务协议、股东权利委托协议或授权书、股票质押协议和独家期权协议。每一套合同安排的效果之间没有实质性差异。作为合同安排的结果，我们对我们的VIE拥有有效的控制权，并被认为是VIE的主要受益者，我们已经在我们的综合财务报表中综合了这些公司的财务业绩。有关这些合同安排的更多细节，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“关于公司 - C.组织结构 - 与我们的VIE及其股东的合同安排”。
然而，在为我们提供对VIE及其子公司的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。见2021表格20-F中的“第3项.关键信息 - D.与公司结构相关的风险因素 - 风险 - 在提供运营控制方面，我们的合同安排可能不如直接所有权，我们VIE的股东可能无法履行合同安排下的义务”和“第3项.关键信息 - D.与我们公司结构相关的风险因素 - 风险VIE的股权持有人、董事和高管，以及执行其他战略举措的员工可能与公司存在潜在的利益冲突”。
开曼群岛控股公司与我们的VIE及其指定股东的合同安排有关开曼群岛控股公司权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可证、许可、注册或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。见“第3项.关键信息 - D.与我们公司结构相关的风险因素 - 风险 - 如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”和“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与我们公司结构相关的风险 - 我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外商投资法的影响”。
我们的公司结构受与我们与VIE的合同安排相关的风险影响。如果中国政府认为我们与我们的VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和VIE及其子公司，以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与我们的公司结构相关的风险的详细说明，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“第3项.关键信息 - D.与我们的公司结构相关的风险因素 - 风险”。
我们在中国开展业务面临各种风险和不确定性。我们的业务主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。例如，我们面临与海外发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及对我们的
 
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上市公司会计监督委员会或PCAOB的审计师，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国做生意的风险的详细描述，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“项目3.关键信息 - D.与在中国做生意有关的风险因素 - 风险”。
中国政府在监管我们的业务方面拥有强大的权力，它对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资进行的监管和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规，如数据安全或反垄断相关法规，可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详细信息，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“项目3.关键信息 - D.风险因素与在中国做生意有关的 - 风险 - 中国政府对我们业务运营的监管可能导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化”。
中国法律制度带来的风险和不确定性，包括与中国法律执行和快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“Item 3.Key Information - D.Risk Fensors - Risks to Doing Business in China - ”中国的法律制度包含不确定因素，这些不确定因素可能会限制我们可用的法律保护或对我们的业务施加额外的要求和义务，而中国的法律、规则和法规可能会迅速发展，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的双重股权结构和控股股东
在我们的双层投票权结构下，我们的股本包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股赋予持有人行使一票的权利，而每股B类普通股赋予持有人分别就本公司股东大会上表决的任何决议案行使十票的权利，但涉及数目有限的保留事项的决议案除外，每股普通股均有权行使一票。紧随全球发售完成后，本公司创始人、董事会主席兼行政总裁周源先生将实益拥有合共19,227,592股B类普通股及17,626,986股A类普通股，相当于(I)有关股东决议案有关保留事项以外事项的投票权约43.9%；及(Ii)有关保留事项的股东决议案约11.6%。周先生及其持有本公司权益的控股工具实体为本公司于香港上市后的控股股东。见本招股说明书补编中的“主要股东和销售股东”和2021年Form 20-F中的“第6项董事、高级管理人员和雇员 - E.股权”。
建议您注意投资具有双重股权结构的公司的潜在风险，特别是这种结构的受益人的利益不一定与我们股东的整体利益保持一致，并且这些受益人将能够对我们公司的事务和股东决议的结果施加重大影响。欲了解与本公司采用的双重股权结构相关的风险的更多信息，请参阅2021年Form 20-F中的“有关本公司结构的关键信息 - D.风险因素 - 风险”，以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件。
由于我们寻求以双重投票权架构的发行人身份在香港交易所进行双重主要上市，我们须受香港上市规则下的若干股东保障措施及管治保障所规限。本公司的组织章程大纲及章程细则目前并不符合上述香港上市规则的部分规定，吾等承诺将于香港上市后六个月内召开的股东特别大会上提出修订本公司组织章程大纲及章程细则的决议案，以符合该等要求。此外，我们
 
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在本公司的组织章程大纲及章程细则正式修订前，本公司承诺全面遵守上述规定，以便于本公司于香港上市后立即遵守并将完全遵守该等规定，犹如该等规定已纳入本公司于香港上市时的现有组织章程大纲及章程细则内。
作为外国私人发行商的含义
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纽约证券交易所的公司治理标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。
在香港公开发行和上市
出售股东将发售26,000,000股A类普通股，每股面值0.000125美元，作为全球发售的一部分，包括在此发售的23,400,000股A类普通股的国际发售，以及2,600,000股A类普通股的香港公开发售。根据适用法律，本文中设想的国际发行包括美国发行和美国以外的非美国发行。我们正在为在美国出售的A类普通股支付注册费，以及在全球发售中最初在美国境外发售和出售的A类普通股的注册费，这些股票可能会不时在美国转售。
香港联交所已根据《香港证券交易所上市规则》原则上批准本公司A类普通股上市及买卖，股份代号为“2390”。
美国存托凭证与A类普通股之间的互换性和互换性
国际发售及香港公开发售的所有A类普通股均须于香港股份登记册登记，方可在香港联交所上市及买卖。在香港股票登记册登记的A类普通股的持有人可以将这些A类普通股转换为美国存托凭证，反之亦然。见“A类普通股与美国存托凭证之间的换算”。
为配合香港公开发售，以及促进美国存托凭证与A类普通股之间的互换及转换，以及促进纽约证券交易所与香港证券交易所之间的交易，我们拟将我们已发行的A类普通股的一部分，从我们在开曼群岛存置的会员名册移至我们的香港股份登记册。
目前尚不清楚，根据香港法律，买卖或转换美国存托凭证是否构成须缴交香港印花税的相关香港注册普通股的买卖。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。
企业信息
我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市海淀区学院路A5号，邮编100083。我们这个地址的电话号码是+86(10)8271-6605。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。
投资者如有任何疑问，请发送至我们主要执行办公室的地址和电话。我们的主网站是www.zhihu.com。我们网站上包含的信息不属于此
 
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招股说明书副刊。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中并不包含本网站所载的资料作为参考。
最近的监管动态
近年来，出台或颁布了各种法律法规和办法草案，对互联网和媒体、教育、医疗、房地产等行业进行了规范。这些法律法规是新颁布的，其实施和解释存在不确定性。这些措施草案的时间表和立法或颁布进程仍不明朗。因此，这些最近的监管发展是否以及如何影响我们的业务运营仍存在很大的不确定性。请参阅我们的2021年Form 20-F中的“关于公司 - B.业务概述 - 法规的信息”和超级6-K的附件99.1中的“最近的法规发展”。
网络安全和数据隐私方面的监管发展
2021年12月28日，中国网信办和其他几个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起生效。2021年11月14日，中国民航总局公布了《互联网数据安全管理条例》(简称《数据安全条例》)征求意见稿。有关更多详细信息，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“第4项.公司信息 - B.业务概述 - 法规 -与信息安全相关的 法规”。
我们的董事和我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，网络安全审查措施和数据安全条例草案如果以目前的形式实施，将不会对我们的业务运营或拟在香港上市产生任何重大不利影响，前提是：(I)我们已实施全面措施，以确保用户隐私和数据安全，并遵守超级6-K的附件99.1所披露的适用的网络安全和数据隐私法律和法规；(Ii)截至本招股说明书补充日期，我们尚未受到CAC、中国证监会或任何其他相关政府机构关于网络安全或数据隐私的任何重大调查、调查或制裁，或任何其他政府机构进行的任何网络安全审查，(Iii)自2019年至本招股说明书附录日期，吾等并无因违反网络安全或数据私隐法律或法规而被处以任何重大罚款或其他重大惩罚，(Iv)根据吾等中国法律顾问的意见，吾等自2019年至本招股说明书附录日期并无参与任何基于《网络安全审查措施》第10条所载因素而可能导致国家安全风险的活动，(V)根据吾等中国法律顾问的意见，并受任何与网络安全审查措施有关的官方指引及实施规则所规限。《网络安全审查办法》第七条要求对拥有超过100万用户的个人信息并寻求在外国上市(国外上市)的互联网平台运营商进行网络安全审查，以及(Vi)我们将密切关注和评估有关网络安全和数据隐私法的进一步监管发展，包括网络安全审查的发展。, 并遵守最新的监管要求。虽然关键信息基础设施运营商的范围以及影响或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动的范围仍不清楚，并可能受到相关政府当局的解释，但我们不能排除未来新法规或规则可能对我们施加额外合规要求的可能性，我们一直在密切关注适用的监管更新，以及我们和我们的中国法律顾问基于《网络安全审查措施》第10条所述因素没有参与任何可能导致国家安全风险的活动的前述观点，这是基于从2019年至本招股说明书补充说明书之日，(I)我们已经实施了全面的数据收集、保留和保障程序；(Ii)我们没有遇到任何数据泄露或违反数据保护和隐私法律法规的情况，这对我们的业务运营有重大不利影响；(Iii)我们没有受到CAC、中国证监会或任何其他相关政府机构关于网络安全或数据隐私的任何重大调查、调查或制裁；(Iv)我们没有收到任何当局的通知，被归类为关键信息基础设施运营商；及(V)于建议的香港上市完成后，我们将继续由周先生而非任何外国政府控制。
 
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境外上市监管动态
2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》、《境外上市规定草案》、《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》、《备案办法草案》，征求意见稿至2022年1月23日。由于于本招股说明书附录日期，境外上市条文草案及备案办法草案尚未公布，吾等的中国法律顾问认为，吾等目前并不需要向中国证监会提交任何备案程序或获证监会批准。吾等董事及中国法律顾问认为，假设海外上市条文草案及备案办法草案以目前形式采纳，只要吾等遵守所有相关法律规定，采取所有必要步骤，并根据海外上市条文草稿及备案办法草案提交所有相关材料，则在取得中国证监会批准及向中国证监会完成全球发售备案程序方面并无任何重大法律障碍。此意见乃基于，尽管海外上市条文草案及备案措施草案(如以其现有形式采纳)的实施将受制于中国证监会的酌情决定权及释义，但吾等及吾等的中国法律顾问并不知悉境外上市条文草案第7条禁止境内公司进行境外上市(境外上市)的任何情况适用于吾等。此外，我们的董事和中国法律顾问认为，我们将能够遵守所有相关的法律要求，采取所有必要的步骤, 并按照境外上市规定草案和备案办法草案报送所有相关材料。
基于算法的推荐的监管进展
中国政府当局已采取措施，限制互联网公司在使用算法时可能适用的方法和方式。例如，CAC会同其他8个政府部门于2021年9月17日联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指导意见》，其中规定，对数据使用、应用场景和算法效果的日常监控必须由相关监管机构进行，相关监管机构应对算法进行安全评估。此外，2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、SAMR发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，并于2022年3月1日起施行，规定算法推荐服务提供者应当以显眼的方式告知用户其提供算法推荐服务的情况，并以适当的方式公示算法推荐服务的基本原则、目的或意图、主要运行机制。有关详细信息，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“关于公司的信息 - B.业务概述 - 法规 - 与互联网隐私相关的法规”。
截至本招股说明书附录之日，我们目前在内容运营方面的方法在实质上符合基于算法的推荐规则。我们将继续采取必要措施，预计不会出现任何实质性障碍，以满足《互联网信息服务算法推荐管理规定》等相关规则提出的相关合规要求。我们将密切关注监管的发展，并不时调整我们的业务运营，以符合基于算法的推荐的规定。在上述基础上，我们的董事和中国法律顾问认为，基于算法的推荐规则，包括最近的监管更新，不会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。基于上述并与本公司管理层及中国法律顾问就上述近期监管发展进行讨论后，联席保荐人并无注意到任何事项会导致彼等不同意董事及中国法律顾问的意见。
反垄断监管动态
2021年10月23日，全国人大常委会发布反垄断法修正案草案，征求公众意见，截止日期为2021年11月21日，其中规定，
 
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除其他事项外，运营商不应滥用数据、算法、技术、资本优势和平台规则来排除或限制竞争。草案还要求政府有关部门加强对金融、媒体、科技等领域企业集中的审查，加大对违反企业集中规定的处罚力度。有关详细信息，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“项目4.公司信息 - B.业务概述-规章-与不正当竞争和反垄断有关的规章”。
自2019年至本招股说明书增刊之日，吾等在业务运作中并无采取任何垄断行为，亦未订立任何垄断协议。此外，我们没有受到任何与反垄断活动有关的处罚、监管行动或调查。在上述基础上，我们的董事和中国法律顾问认为，反垄断法规，包括最近的法规更新，不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。基于上述并与本公司管理层及中国法律顾问就上述近期监管发展进行讨论后，联席保荐人并无注意到任何事项会导致彼等不同意董事及中国法律顾问的意见。
特定行业广告内容管理规定
广告相关法律法规要求广告主在发布包括但不限于医疗、药品、医疗器械、农用化学品、兽药、保健食品等领域的广告前，必须获得广告审查主管部门的批准，并明确禁止在上述类别的广告中包含的内容。对于我们平台上构成这些类别广告的内容，我们已经建立和维护了审查团队，并实施了严格的政策来遵守监管要求，包括为每个相关行业制定详细的审查协议，要求交易对手提交经广告审查机关正式获得的批准并就该批准的真实性作出承诺，通过广告审查机关的网站核实该批准的真实性，并将广告内容严格限制在批准的范围内。如果此类内容违反相关法律法规，我们将立即采取措施予以删除。自2019年至2021年，我们并没有因未能遵守上述行业的广告内容法律法规而受到任何监管处罚，并打算在我们的日常运营中持续密切关注和关注广告监管的发展。
广告监管合规性
广告相关法律法规要求广告主在发布包括但不限于医疗、药品、医疗器械、农用化学品、兽药、保健食品等领域的广告前，必须获得广告审查主管部门的批准，并明确禁止在上述类别的广告中包含的内容。对于我们平台上构成这些类别广告的内容，我们已经建立和维护了审查团队，并实施了严格的政策来遵守监管要求，包括为每个相关行业制定详细的审查协议，要求交易对手提交经广告审查机关正式获得的批准并就该批准的真实性作出承诺，通过广告审查机关的网站核实该批准的真实性，并将广告内容严格限制在批准的范围内。如果此类内容违反相关法律法规，我们将立即采取措施予以删除。自2019至2021年，本公司一直遵守有关上述行业广告内容的法律法规，而本公司平台上构成广告的内容并不集中于上述行业。我们将在日常运营中持续密切关注和关注有关广告的监管动态。
 
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《追究外国公司责任法案》
《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会应该禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所交易。由于我们的审计师位于中国，在中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查，这可能会影响我们在美国或其他外汇交易所上市的能力。相关的风险和不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。如需了解更多详情，请参阅“第3项.关键信息 - D.与我们商业和工业相关的风险因素 - 风险 - PCAOB目前不能检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处”和“第3项.关键信息 - D.与我们商业和工业相关的风险因素 - 风险根据HFCAA，我们的ADS将在2024年被禁止在美国进行交易，如果PCAOB不能检查或全面调查位于中国的审计师，如果拟议的法律修改获得通过，最早也可能在2023年。我们的美国存托凭证退市或其被退市的威胁，可能会对您在2021年Form 20-F中的投资价值产生实质性的不利影响。
我们的业务需要中国当局的许可
我们主要通过我们在中国的子公司和VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。于本招股说明书附录日期，我们的中国附属公司及VIE及其附属公司已从中国政府当局取得对其在中国的业务经营具有重大意义的所需牌照、许可证及注册，包括(其中包括)增值电信业务经营许可证、互联网文化经营许可证、互联网文化经营许可证或ICB许可证、广播电视节目制作及经营许可证、互联网医药信息服务资格及出版经营许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来的业务运营中获得额外的许可证、许可证、登记、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅2021 Form 20-F中的“项目3.关键信息 - D.在中国开展业务的风险因素 - 风险 - 如果我们未能获得和维护适用于我们在中国的业务所需的复杂监管环境下所需的许可证和批准，或者如果我们被要求在这方面采取合规行动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响”。
此外，就吾等向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及规则，截至本招股说明书附录日期，吾等、吾等中国子公司及吾等VIE：(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可；(Ii)毋须接受中国网信局或中国证监会的网络安全审查；及(Iii)未曾被任何中国当局要求取得或拒绝取得该等许可。
然而，中国政府最近表示，有意对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资进行更多监督和控制。有关更详细的信息，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“项目3.关键信息 - D.与在中国做生意有关的风险因素 - 风险 - 中国政府对我们业务运营的监管可能导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化”。
现金和资产流经我们的组织
知乎是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司和VIE进行。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但知乎公司向股东支付股息以及偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及我们的VIE及其子公司支付的服务费。如果我们的任何子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向知乎公司支付股息的能力。此外，
 
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，根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我们的中国附属公司及VIE及其附属公司须拨入若干法定储备基金或可拨入若干酌情基金，该等基金不得作为现金股息分配，除非该等公司有偿付能力清盘。有关更多详细信息，请参阅我们的2021年Form 20-F“项目5.经营和财务回顾及展望 - 流动性和资本资源 - 控股公司结构”。
我们的VIE可以根据独家业务合作协议或独家技术开发、咨询和服务协议，通过支付服务费向相关WFOE转移现金。在2019年、2020年和2021年，VIE根据相关协议向相关WFOE支付的此类服务费总额分别为人民币2.152亿元、人民币1.597亿元和人民币4560万元。
根据中国法律和法规，我们的中国子公司和VIE及其子公司在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。外商独资企业将股息汇出境外，也要接受国家外汇管理局指定的银行的审查。该等限制以吾等在中国的附属公司的实收资本及法定储备金及吾等并无合法所有权的VIE的净资产为基准。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我们的中国子公司和VIE及其子公司受到的此类限制总额分别为人民币1.435亿元、人民币7.544亿元和人民币36亿元(5.607亿美元)。有关我们在中国业务资金流的相关风险，请参阅“项目3.关键信息 - 风险因素 - 与在中国开展业务相关的风险 - 我们主要依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求。对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力或财务状况产生实质性的不利影响，这是我们2021年20-F报表的一部分。
根据中国法律，知乎只能通过出资或贷款为我们的中国子公司提供资金，并只能通过贷款为我们的VIE或其子公司提供资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，知乎向我们的中间控股公司和子公司的出资额分别为45亿元、59亿元和105亿元人民币(17亿美元)，知乎向我们的VIE及其子公司的贷款本金余额分别为4570万元、4570万元和5170万元(810万美元)。
在2019年、2020年和2021年，除现金外，没有任何资产通过我们的组织转移。
知乎没有宣布或支付任何现金股利，目前也没有计划在可预见的未来对我们的普通股进行任何现金股利分红。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。详情请参阅“股利政策”。有关投资于我们的美国存托凭证的中国和美国联邦所得税考虑因素，请参阅“税收”。
 
S-22
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全球产品
公开发行价
每股A类普通股32.06港元，或2.06美元。
The Global Offering
出售股东在全球发售中发售26,000,000股A类普通股，包括在此发售的23,400,000股A类普通股的国际发售，以及2,600,000股香港公开发售的A类普通股。A类普通股在香港公开发售和国际发售之间的分配可重新分配。有关更多信息，请参阅“承保”。
出售股东
创新工场发展基金、创新工场控股有限公司、启明创投第三期、启明董事总经理基金第三期、启明创投第三附属基金、赛富四移动应用(BVI)有限公司和CTG Evergreen Investment XX Limited
购买额外A类普通股的选择权
创新工场实体已授予国际承销商一项选择权，该选择权可由联合全球协调人代表国际承销商行使，可按公开发售价格额外购买最多3,900,000股A类普通股，直至根据香港公开发售提出申请的最后日期后30天。瑞士信贷(香港)有限公司已与创新工场实体订立借款安排，以协助解决超额拨款
全球上市后紧随其后的普通股
316,744,432股普通股，包括297,516,840股A类普通股和19,227,592股B类普通股，不包括为批量发行ADS而向我开户银行发行的9,323,863股A类普通股，为根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时未来发行预留。
Use of Proceeds
我们不会从全球发售中获得任何净收益。出售股票的股东将获得全球发售的所有净收益。
Lock-up
吾等已与承销商达成协议，不会直接或间接提供、出售、发行、质押、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授出任何期权、权利或认购权证、或以其他方式直接或间接处置任何普通股、美国存托凭证或任何可转换为或可交换或可行使普通股或美国存托凭证的证券，该期间自2022年4月14日起至该日期(包括该日)后六个月止。此外，出售股东已与承销商达成协议，自上市日期起至上市日起至上市日止期间内，出售股东不得提供、质押、出售、买卖任何购股权或合约、购买任何购股权或合约、授出任何购股权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何美国存托凭证、A类普通股或类似证券。有关更多信息，请参阅“符合未来销售条件的股票”和“承销”。
 
S-23
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Risk Factors
您应仔细阅读从S−25页开始的“风险因素”，以及本招股说明书附录中包含的其他信息、附带的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的其他文件，包括我们的2021年Form 20-F和Super6-K，以讨论您在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素。
A类普通股香港交易所代码
2390.
支付结算
承销商预计于2022年4月22日或前后通过中央结算及交收系统交割A类普通股。
 
S-24
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RISK FACTORS
投资我们的A类普通股存在风险。您应仔细考虑以下所述的风险以及我们的2021 Form 20-F表中所描述的风险、超级6-K表的附件99.1以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息，包括通过引用并入的文件。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在任何这种情况下，我们A类普通股的市场价格都可能下降，您可能会损失您的全部或部分投资。
有关在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供并通过引用并入本招股说明书附录的文件，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”。
与全球发售和双重上市相关的风险
我们A类普通股在香港交易所的活跃交易市场可能无法发展或持续，我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动。
完成全球发售后，我们不能向您保证，我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价或流动资金可能不能反映我们的A类普通股在全球发售完成后在香港联交所的交易价或流动资金。如果我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场在全球发售后未能发展或持续，我们A类普通股的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。
2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了名为沪港通的交易所间交易机制，允许国际和中国投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通目前覆盖了香港、上海和深圳市场的2000多笔股票证券交易。沪港通允许中国投资者直接交易在香港联交所上市的合资格股权证券，即所谓的南向交易；如果没有沪港通，中国投资者将不会有直接和既定的方式从事南向交易。2019年10月，上海证券交易所和深圳证券交易所分别公布了修订后的南向交易实施规则，将通过沪港通进行交易的WVR公司的股票纳入其中。然而，由于这些规则是相对较新的，实施细节仍然存在不确定性，特别是关于在香港联合交易所第二或双重第一上市公司的股票。目前尚不清楚本公司的A类普通股是否以及何时有资格通过沪港通进行交易(如果可以的话)。我们的A类普通股不符合资格或出现任何延迟，将影响中国投资者交易我们的A类普通股的能力，因此可能限制我们A类普通股在香港联交所的交易流动资金。
由于我们A类普通股的定价和交易之间将有几天的差距，我们在纽约证券交易所交易的美国存托凭证的价格在此期间可能会下跌，并可能导致我们在香港证券交易所交易的A类普通股的价格下跌。
发售股份的定价将于确定价格之日确定。然而，我们的A类普通股在交付之前不会在香港联交所开始交易，预计在价格确定日后约四个香港营业日。因此，在此期间，投资者可能无法出售或以其他方式交易我们的A类普通股。因此，我们A类普通股的持有者在开始交易时，由于不利的市场状况或价格决定日至交易开始时间之间可能发生的其他不利事态发展，我们A类普通股的交易价格可能会下跌。特别是，由于我们的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，其价格可能会波动，我们的美国存托凭证价格的任何下跌都可能导致我们在香港证券交易所交易的A类普通股价格下跌。
 
S-25
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美国资本市场和香港资本市场的特点不同。
纽交所和港交所的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)不同。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们A类普通股的交易价格与代表它们的美国存托凭证的交易价格也可能不同。由于其国内资本市场的特殊情况，美国存托凭证价格的波动可能对A类普通股的价格产生重大不利影响。由于美国和香港股票市场的不同特点，美国存托凭证的历史市价可能不能反映我们的证券(包括A类普通股)在全球发售后的表现。
我们A类普通股和美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性或交易价格产生不利影响。
我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。在符合美国证券法和存款协议条款的情况下，我们A类普通股的持有者可以向托管机构存放A类普通股，以换取美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存托协议的条款提取该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股，以便在香港联交所买卖。倘若大量A类普通股存放于托管银行以换取美国存托凭证，或反之亦然，本公司A类普通股在香港联交所及纽约证券交易所美国存托凭证的流动资金及交易价格可能会受到不利影响。
A类普通股和美国存托凭证之间的互换所需时间可能比预期的要长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券，而将A类普通股转换为美国存托凭证涉及成本。
我们的美国存托凭证和A类普通股分别在纽约证券交易所和香港证券交易所交易，纽交所和香港证券交易所之间并无直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放A类普通股以换取美国存托凭证，或延迟撤回作为美国存托凭证基础的A类普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，我们不能向您保证，将A类普通股转换为美国存托凭证的任何交易(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。
此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存入A类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股利或其他现金分配、根据股份股息或其他免费股份分配美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的证券，以及年度服务费。因此，将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，以及将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。
经历股票成交量和市场价格波动的公司受到证券集体诉讼案件的增加。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，如果做出不利裁决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于公开发行价格大幅高于我们每股普通股的有形账面净值，您将立即遭受重大稀释。
如果您在全球发售中购买我们的A类普通股，您为您的A类普通股支付的价格将高于现有持有人以每股普通股为其A类普通股或美国存托凭证支付的金额。因此，您将立即体验到大量的稀释
 
S-26
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在全球服务生效后。此外，如果我们的普通股是在行使购股权或归属限制股单位时发行的，您将经历进一步的摊薄。所有在行使当前已发行股票期权时可发行的普通股将以低于全球发售A类普通股的公开发行价的每股普通股的收购价发行。
 
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某些财务数据
以下为截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的若干精选综合经营报表数据及精选现金流量数据，以及截至2020年及2021年12月31日的若干精选综合资产负债表数据。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的精选综合营运报表数据及精选综合现金流量表数据，以及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的精选综合资产负债表数据均源自我们经审核的综合财务报表，该等财务报表包括在我们的2021年Form 20-F中，并以参考方式并入随附的招股说明书中。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
综合财务信息应结合我们截至2021年12月31日的三个年度以及截至2020年和2021年12月31日的经审计综合财务报表以及相关附注，即2021年Form 20-F中的“项目5.经营和财务回顾及展望”和超级6-K表附件99.1中的“财务信息”阅读，并通过参考完整的财务信息进行限定。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。
下表列出了我们精选的各年度综合经营报表数据。
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For the Year Ended December 31,
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2019
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2020
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2021
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RMB
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RMB
​ ​
RMB
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US$
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(in thousands)
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选定的合并业务报表数据：
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Revenue ​ ​ ​ ​ 670,511 ​ ​ ​ ​ ​ 1,352,196 ​ ​ ​ ​ ​ 2,959,324 ​ ​ ​ ​ ​ 464,382 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ (358,241) ​ ​ ​ ​ ​ (594,399) ​ ​ ​ ​ ​ (1,405,423) ​ ​ ​ ​ ​ (220,542) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 312,270 ​ ​ ​ ​ ​ 757,797 ​ ​ ​ ​ ​ 1,553,901 ​ ​ ​ ​ ​ 243,840 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (766,465) ​ ​ ​ ​ ​ (734,753) ​ ​ ​ ​ ​ (1,634,733) ​ ​ ​ ​ ​ (256,525) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (351,012) ​ ​ ​ ​ ​ (329,763) ​ ​ ​ ​ ​ (619,585) ​ ​ ​ ​ ​ (97,226) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (253,268) ​ ​ ​ ​ ​ (296,162) ​ ​ ​ ​ ​ (690,292) ​ ​ ​ ​ ​ (108,322) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (1,370,745) ​ ​ ​ ​ ​ (1,360,678) ​ ​ ​ ​ ​ (2,944,610) ​ ​ ​ ​ ​ (462,073) ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (1,058,475) ​ ​ ​ ​ ​ (602,881) ​ ​ ​ ​ ​ (1,390,709) ​ ​ ​ ​ ​ (218,233) ​ ​
Investment income
​ ​ ​ ​ 25,035 ​ ​ ​ ​ ​ 56,087 ​ ​ ​ ​ ​ 59,177 ​ ​ ​ ​ ​ 9,286 ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 28,669 ​ ​ ​ ​ ​ 24,751 ​ ​ ​ ​ ​ 31,305 ​ ​ ​ ​ ​ 4,912 ​ ​
金融工具公允价值变动
​ ​ ​ ​ 7,132 ​ ​ ​ ​ ​ (68,818) ​ ​ ​ ​ ​ 27,846 ​ ​ ​ ​ ​ 4,370 ​ ​
Exchange (losses)/gains
​ ​ ​ ​ (9,216) ​ ​ ​ ​ ​ 62,663 ​ ​ ​ ​ ​ (16,665) ​ ​ ​ ​ ​ (2,615) ​ ​
Others, net
​ ​ ​ ​ 2,675 ​ ​ ​ ​ ​ 11,728 ​ ​ ​ ​ ​ (4,391) ​ ​ ​ ​ ​ (689) ​ ​
Loss before income tax
​ ​ ​ ​ (1,004,180) ​ ​ ​ ​ ​ (516,470) ​ ​ ​ ​ ​ (1,293,437) ​ ​ ​ ​ ​ (202,969) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ (1,080) ​ ​ ​ ​ ​ (5,443) ​ ​ ​ ​ ​ (854) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (1,004,220) ​ ​ ​ ​ ​ (517,550) ​ ​ ​ ​ ​ (1,298,880) ​ ​ ​ ​ ​ (203,823) ​ ​
Net loss per share ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ (22.99) ​ ​ ​ ​ ​ (18.36) ​ ​ ​ ​ ​ (6.12) ​ ​ ​ ​ ​ (0.96) ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ (22.99) ​ ​ ​ ​ ​ (18.36) ​ ​ ​ ​ ​ (6.12) ​ ​ ​ ​ ​ (0.96) ​ ​
每股净亏损中使用的加权平均股份数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 62,249,946 ​ ​ ​ ​ ​ 65,279,970 ​ ​ ​ ​ ​ 240,174,108 ​ ​ ​ ​ ​ 240,174,108 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 62,249,946 ​ ​ ​ ​ ​ 65,279,970 ​ ​ ​ ​ ​ 240,174,108 ​ ​ ​ ​ ​ 240,174,108 ​ ​
非公认会计准则财务指标： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted net loss(1)
​ ​ ​ ​ (824,530) ​ ​ ​ ​ ​ (337,460) ​ ​ ​ ​ ​ (750,415) ​ ​ ​ ​ ​ (117,757) ​ ​
​
Note:
(1)
我们将调整后净亏损(非公认会计准则财务指标)定义为经股份薪酬支出影响调整后的净亏损。使用非GAAP财务指标作为一种分析工具有其局限性，您不应将其孤立于我们根据美国GAAP报告的运营结果的分析之外，或将其作为分析的替代。请参阅“-非GAAP财务衡量标准”。
​
 
S-28
目录
 
下表列出了我们选定的截至指定日期的综合资产负债表数据。
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
选定的合并资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 900,350 ​ ​ ​ ​ ​ 957,820 ​ ​ ​ ​ ​ 2,157,161 ​ ​ ​ ​ ​ 338,506 ​ ​
Term deposits
​ ​ ​ ​ 1,151,073 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092,921 ​ ​ ​ ​ ​ 2,815,509 ​ ​ ​ ​ ​ 441,815 ​ ​
Short-term investments
​ ​ ​ ​ 1,492,180 ​ ​ ​ ​ ​ 1,046,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,239,596 ​ ​ ​ ​ ​ 351,441 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 3,901,952 ​ ​ ​ ​ ​ 3,720,166 ​ ​ ​ ​ ​ 8,334,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,307,813 ​ ​
Term deposits
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,393 ​ ​ ​ ​ ​ 25,012 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 34,935 ​ ​ ​ ​ ​ 23,478 ​ ​ ​ ​ ​ 68,308 ​ ​ ​ ​ ​ 10,719 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 82,354 ​ ​ ​ ​ ​ 41,275 ​ ​ ​ ​ ​ 471,000 ​ ​ ​ ​ ​ 73,909 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 3,984,306 ​ ​ ​ ​ ​ 3,761,441 ​ ​ ​ ​ ​ 8,805,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,381,722 ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ 287,041 ​ ​ ​ ​ ​ 501,848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026,534 ​ ​ ​ ​ ​ 161,086 ​ ​
工资福利应付款项
​ ​ ​ ​ 206,840 ​ ​ ​ ​ ​ 231,847 ​ ​ ​ ​ ​ 313,676 ​ ​ ​ ​ ​ 49,223 ​ ​
Contract liabilities
​ ​ ​ ​ 107,128 ​ ​ ​ ​ ​ 159,995 ​ ​ ​ ​ ​ 239,757 ​ ​ ​ ​ ​ 37,623 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 763,040 ​ ​ ​ ​ ​ 1,014,568 ​ ​ ​ ​ ​ 1,897,714 ​ ​ ​ ​ ​ 297,793 ​ ​
Net current assets
​ ​ ​ ​ 3,138,912 ​ ​ ​ ​ ​ 2,705,598 ​ ​ ​ ​ ​ 6,436,451 ​ ​ ​ ​ ​ 1,010,020 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 2,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 169,302 ​ ​ ​ ​ ​ 26,567 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 765,933 ​ ​ ​ ​ ​ 1,014,568 ​ ​ ​ ​ ​ 2,067,016 ​ ​ ​ ​ ​ 324,360 ​ ​
Net assets
​ ​ ​ ​ 3,218,373 ​ ​ ​ ​ ​ 2,746,873 ​ ​ ​ ​ ​ 6,738,149 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,362 ​ ​
夹层总股本
​ ​ ​ ​ 7,210,614 ​ ​ ​ ​ ​ 7,891,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东(赤字)/权益合计
​ ​ ​ ​ (3,992,241) ​ ​ ​ ​ ​ (5,144,475) ​ ​ ​ ​ ​ 6,738,149 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,362 ​ ​
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益
​ ​ ​ ​ 3,984,306 ​ ​ ​ ​ ​ 3,761,441 ​ ​ ​ ​ ​ 8,805,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,381,722 ​ ​
下表列出了我们选定的各年度现金流量数据合并报表。
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
现金流量数据合并报表精选： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (715,522) ​ ​ ​ ​ ​ (244,421) ​ ​ ​ ​ ​ (440,234) ​ ​ ​ ​ ​ (69,084) ​ ​
净现金(用于)/投资活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ (2,102,488) ​ ​ ​ ​ ​ 430,113 ​ ​ ​ ​ ​ (3,136,503) ​ ​ ​ ​ ​ (492,185) ​ ​
融资活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ 2,997,575 ​ ​ ​ ​ ​ 9,286 ​ ​ ​ ​ ​ 4,876,247 ​ ​ ​ ​ ​ 765,190 ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ 7,491 ​ ​ ​ ​ ​ (137,508) ​ ​ ​ ​ ​ (100,169) ​ ​ ​ ​ ​ (15,718) ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ 187,056 ​ ​ ​ ​ ​ 57,470 ​ ​ ​ ​ ​ 1,199,341 ​ ​ ​ ​ ​ 188,203 ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 713,294 ​ ​ ​ ​ ​ 900,350 ​ ​ ​ ​ ​ 957,820 ​ ​ ​ ​ ​ 150,303 ​ ​
年末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 900,350 ​ ​ ​ ​ ​ 957,820 ​ ​ ​ ​ ​ 2,157,161 ​ ​ ​ ​ ​ 338,506 ​ ​
 
S-29
目录
 
非公认会计准则财务指标
在评估我们的业务时，我们考虑并使用调整后的净亏损，这是一种非公认会计准则的财务指标，作为对我们经营业绩的回顾和评估的补充。我们将调整后净亏损(非GAAP财务计量)定义为扣除非GAAP调整的基于股份的薪酬支出的影响而调整的净亏损，即非现金支出。基于股份的薪酬是我们薪酬结构中的一个重要元素，以留住和激励有才华、表现优异的员工。我们认为，非公认会计准则财务指标通过对项目的潜在影响进行调整，便于对不同时期和公司之间的经营业绩进行比较。我们相信，调整后的净亏损为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的综合经营结果，就像它帮助我们的管理层一样。我们对调整后净亏损的列报可能无法与其他公司列报的类似标题的指标相比较。使用非GAAP财务指标作为一种分析工具有其局限性，您不应将其孤立于我们根据美国GAAP报告的运营结果的分析之外，或将其作为分析的替代。
下表列出了调整后净亏损(非公认会计准则财务计量)与净亏损之间的对账，这是根据美国公认会计准则编制的最接近的计量。
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Net loss
​ ​ ​ ​ (1,004,220) ​ ​ ​ ​ ​ (517,550) ​ ​ ​ ​ ​ (1,298,880) ​ ​ ​ ​ ​ (203,823) ​ ​
Add: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基于股份的薪酬费用(1)
​ ​ ​ ​ 179,690 ​ ​ ​ ​ ​ 180,090 ​ ​ ​ ​ ​ 548,465 ​ ​ ​ ​ ​ 86,066 ​ ​
非公认会计准则财务指标：调整后净亏损
​ ​ ​ ​ (824,530) ​ ​ ​ ​ ​ (337,460) ​ ​ ​ ​ ​ (750,415) ​ ​ ​ ​ ​ (117,757) ​ ​
​
Note:
(1)
在合并层面上消除了公司间的商品和服务销售。基于股份的薪酬支出包括我们的2012年股权激励计划下的基于股票的薪酬支出，以及根据我们收购的实体的创始人为其未来在这些实体中的服务而授予的股权而确认的基于股票的薪酬支出。
​
与我们VIE相关的财务信息
下表列出了我们的合并可变利息实体和其他实体截至指定日期的简明合并计划。
 
S-30
目录
 
精选简明合并经营报表和全面亏损数据
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Parent
Company
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
WFOEs as
Primary
Beneficiaries
​ ​
VIEs and Their
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
RMB
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Inter-company revenues(1)(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,835 ​ ​ ​ ​ ​ 1,817,488 ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ (1,903,519) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Third-party revenues
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,187,253 ​ ​ ​ ​ ​ 6,039 ​ ​ ​ ​ ​ 766,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,959,324 ​ ​
Inter-company cost(1)(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,487,138) ​ ​ ​ ​ ​ (85,844) ​ ​ ​ ​ ​ (330,486) ​ ​ ​ ​ ​ 1,903,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Third-party cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (444,113) ​ ​ ​ ​ ​ (587,920) ​ ​ ​ ​ ​ (373,390) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,405,423) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 341,837 ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,763 ​ ​ ​ ​ ​ 62,352 ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ 1,553,901 ​ ​
Others, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,770 ​ ​ ​ ​ ​ (13,075) ​ ​ ​ ​ ​ (3,137) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ (4,391) ​ ​
子公司亏损份额和
VIEs and VIEs’
subsidiaries(2)
​ ​ ​ ​ (1,268,461) ​ ​ ​ ​ ​ (1,308,592) ​ ​ ​ ​ ​ (22,746) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,599,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss before income tax
​ ​ ​ ​ (1,298,880) ​ ​ ​ ​ ​ (1,267,933) ​ ​ ​ ​ ​ (1,308,592) ​ ​ ​ ​ ​ (17,831) ​ ​ ​ ​ ​ 2,599,799 ​ ​ ​ ​ ​ (1,293,437) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,008) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,435) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,443) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (1,298,880) ​ ​ ​ ​ ​ (1,269,941) ​ ​ ​ ​ ​ (1,308,592) ​ ​ ​ ​ ​ (21,266) ​ ​ ​ ​ ​ 2,599,799 ​ ​ ​ ​ ​ (1,298,880) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (143,190) ​ ​ ​ ​ ​ (65,566) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,566 ​ ​ ​ ​ ​ (143,190) ​ ​
可转换可赎回优先股增加至赎回价值
​ ​ ​ ​ (170,585) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (170,585) ​ ​
知乎股份有限公司股东应占综合亏损
​ ​ ​ ​ (1,612,655) ​ ​ ​ ​ ​ (1,335,507) ​ ​ ​ ​ ​ (1,308,592) ​ ​ ​ ​ ​ (21,266) ​ ​ ​ ​ ​ 2,665,365 ​ ​ ​ ​ ​ (1,612,655) ​ ​
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
Parent
Company
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
WFOE as
Primary
Beneficiary
​ ​
VIE and its
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
RMB
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Inter-company revenues(1)(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,547 ​ ​ ​ ​ ​ 991,771 ​ ​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ (1,023,431) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Third-party revenues
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 982,821 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 368,933 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,352,196 ​ ​
Inter-company cost(1)(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (804,374) ​ ​ ​ ​ ​ (31,064) ​ ​ ​ ​ ​ (187,993) ​ ​ ​ ​ ​ 1,023,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Third-party cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (101,203) ​ ​ ​ ​ ​ (315,598) ​ ​ ​ ​ ​ (177,598) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (594,399) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
107,791
 ​ ​ ​ ​
​
645,551
 ​ ​ ​ ​
​
4,455
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
757,797
 ​ ​
子公司及VIE和VIE子公司的亏损份额(2)
​ ​ ​ ​ (507,712) ​ ​ ​ ​ ​ (524,073) ​ ​ ​ ​ ​ (13,422) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,045,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss before income tax
​ ​ ​ ​ (517,550) ​ ​ ​ ​ ​ (513,520) ​ ​ ​ ​ ​ (524,073) ​ ​ ​ ​ ​ (6,534) ​ ​ ​ ​ ​ 1,045,207 ​ ​ ​ ​ ​ (516,470) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,049) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,080) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (517,550) ​ ​ ​ ​ ​ (513,551) ​ ​ ​ ​ ​ (524,073) ​ ​ ​ ​ ​ (7,583) ​ ​ ​ ​ ​ 1,045,207 ​ ​ ​ ​ ​ (517,550) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (143,326) ​ ​ ​ ​ ​ (98,859) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,859 ​ ​ ​ ​ ​ (143,326) ​ ​
可转换可赎回优先股增加至赎回价值
​ ​ ​ ​ (680,734) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (680,734) ​ ​
可归属综合损失
to Zhihu Inc.’s shareholders
​ ​ ​ ​ (1,341,610) ​ ​ ​ ​ ​ (612,410) ​ ​ ​ ​ ​ (524,073) ​ ​ ​ ​ ​ (7,583) ​ ​ ​ ​ ​ 1,144,066 ​ ​ ​ ​ ​ (1,341,610) ​ ​
 
S-31
目录
 
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2019
​
​ ​ ​
Parent
Company
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
WFOE as
Primary
Beneficiary
​ ​
VIE and its
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
RMB
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Inter-company revenues(1)(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,744 ​ ​ ​ ​ ​ 395,960 ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ (423,142) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Third-party revenues
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 567,074 ​ ​ ​ ​ ​ 1,280 ​ ​ ​ ​ ​ 102,157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 670,511 ​ ​
Inter-company cost(1)(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (364,471) ​ ​ ​ ​ ​ (26,743) ​ ​ ​ ​ ​ (31,928) ​ ​ ​ ​ ​ 423,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Third-party cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59,696) ​ ​ ​ ​ ​ (226,422) ​ ​ ​ ​ ​ (72,123) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (358,241) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 169,651 ​ ​ ​ ​ ​ 144,075 ​ ​ ​ ​ ​ (1,456) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 312,270 ​ ​
子公司及VIE和VIE子公司的亏损份额(2)
​ ​ ​ ​ (1,000,119) ​ ​ ​ ​ ​ (1,010,630) ​ ​ ​ ​ ​ (15,943) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss before income tax
​ ​ ​ ​ (1,004,220) ​ ​ ​ ​ ​ (1,004,310) ​ ​ ​ ​ ​ (1,010,630) ​ ​ ​ ​ ​ (11,712) ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,692 ​ ​ ​ ​ ​ (1,004,180) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (1,004,220) ​ ​ ​ ​ ​ (1,004,350) ​ ​ ​ ​ ​ (1,010,630) ​ ​ ​ ​ ​ (11,712) ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,692 ​ ​ ​ ​ ​ (1,004,220) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (4,021) ​ ​ ​ ​ ​ (14,494) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,494 ​ ​ ​ ​ ​ (4,021) ​ ​
可兑换可赎回增值
优先股赎回
value
​ ​ ​ ​ (426,781) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (426,781) ​ ​
知乎股份有限公司股东应占综合亏损
​ ​ ​ ​ (1,435,022) ​ ​ ​ ​ ​ (1,018,844) ​ ​ ​ ​ ​ (1,010,630) ​ ​ ​ ​ ​ (11,712) ​ ​ ​ ​ ​ 2,041,186 ​ ​ ​ ​ ​ (1,435,022) ​ ​
 
S-32
目录
 
选定的精简合并资产负债表数据
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​
​ ​ ​
Parent
Company
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
WFOEs as
Primary
Beneficiaries
​ ​
VIEs and Their
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
RMB
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 94,427 ​ ​ ​ ​ ​ 478,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,525,156 ​ ​ ​ ​ ​ 59,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,157,161 ​ ​
Term deposits
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,815,509 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,815,509 ​ ​
Short-term investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 941,909 ​ ​ ​ ​ ​ 863,182 ​ ​ ​ ​ ​ 434,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,239,596 ​ ​
Trade receivable, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 771,225 ​ ​ ​ ​ ​ 2,121 ​ ​ ​ ​ ​ 58,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 831,628 ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,818 ​ ​ ​ ​ ​ 4,407 ​ ​ ​ ​ ​ 7,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,196 ​ ​
集团公司应付金额(3)(4)
​ ​ ​ ​ 12,711 ​ ​ ​ ​ ​ 62,646 ​ ​ ​ ​ ​ 1,553,054 ​ ​ ​ ​ ​ 7,742 ​ ​ ​ ​ ​ (1,636,153) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 42,232 ​ ​ ​ ​ ​ 33,149 ​ ​ ​ ​ ​ 145,941 ​ ​ ​ ​ ​ 50,753 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 272,075 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 149,370 ​ ​ ​ ​ ​ 5,108,521 ​ ​ ​ ​ ​ 4,093,861 ​ ​ ​ ​ ​ 618,566 ​ ​ ​ ​ ​ (1,636,153) ​ ​ ​ ​ ​ 8,334,165 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,700 ​ ​ ​ ​ ​ 6,608 ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,865 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,122 ​ ​ ​ ​ ​ 66,186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,308 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,663 ​ ​
对子公司、VIE和VIE的投资
subsidiaries(2)
​ ​ ​ ​ 6,666,713 ​ ​ ​ ​ ​ 3,260,373 ​ ​ ​ ​ ​ 7,708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,934,794) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Long-term investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,127 ​ ​
Term deposits
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,393 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,504 ​ ​ ​ ​ ​ 106,130 ​ ​ ​ ​ ​ 5,878 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,512 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 791 ​ ​ ​ ​ ​ 13,098 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,132 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 6,666,713 ​ ​ ​ ​ ​ 3,456,888 ​ ​ ​ ​ ​ 135,666 ​ ​ ​ ​ ​ 146,527 ​ ​ ​ ​ ​ (9,934,794) ​ ​ ​ ​ ​ 471,000 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 6,816,083 ​ ​ ​ ​ ​ 8,565,409 ​ ​ ​ ​ ​ 4,229,527 ​ ​ ​ ​ ​ 765,093 ​ ​ ​ ​ ​ (11,570,947) ​ ​ ​ ​ ​ 8,805,165 ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ 30,828 ​ ​ ​ ​ ​ 455,139 ​ ​ ​ ​ ​ 420,510 ​ ​ ​ ​ ​ 120,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,026,534 ​ ​
工资福利应付款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,956 ​ ​ ​ ​ ​ 281,247 ​ ​ ​ ​ ​ 2,473 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 313,676 ​ ​
Taxes payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,359 ​ ​ ​ ​ ​ 60,317 ​ ​ ​ ​ ​ 2,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,184 ​ ​
Contract liabilities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,994 ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 130,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239,757 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,288 ​ ​ ​ ​ ​ 16,303 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,591 ​ ​
Amounts due to Group companies(3)(4)
​ ​ ​ ​ 54,601 ​ ​ ​ ​ ​ 1,139,697 ​ ​ ​ ​ ​ 21,444 ​ ​ ​ ​ ​ 420,411 ​ ​ ​ ​ ​ (1,636,153) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,927 ​ ​ ​ ​ ​ 32,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,613 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,525 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,204 ​ ​ ​ ​ ​ 15,706 ​ ​ ​ ​ ​ 22,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127,447 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 85,429 ​ ​ ​ ​ ​ 1,832,276 ​ ​ ​ ​ ​ 899,840 ​ ​ ​ ​ ​ 716,322 ​ ​ ​ ​ ​ (1,636,153) ​ ​ ​ ​ ​ 1,897,714 ​ ​
长期租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,130 ​ ​ ​ ​ ​ 69,314 ​ ​ ​ ​ ​ 3,689 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,133 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,030 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,139 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
73,830
 ​ ​ ​ ​
​
69,314
 ​ ​ ​ ​
​
26,158
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
169,302
 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 85,429 ​ ​ ​ ​ ​ 1,906,106 ​ ​ ​ ​ ​ 969,154 ​ ​ ​ ​ ​ 742,480 ​ ​ ​ ​ ​ (1,636,153) ​ ​ ​ ​ ​ 2,067,016 ​ ​
知乎公司股东权益总和
​ ​ ​ ​ 6,730,654 ​ ​ ​ ​ ​ 6,651,808 ​ ​ ​ ​ ​ 3,260,373 ​ ​ ​ ​ ​ 22,613 ​ ​ ​ ​ ​ (9,934,794) ​ ​ ​ ​ ​ 6,730,654 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,495 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,495 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 6,730,654 ​ ​ ​ ​ ​ 6,659,303 ​ ​ ​ ​ ​ 3,260,373 ​ ​ ​ ​ ​ 22,613 ​ ​ ​ ​ ​ (9,934,794) ​ ​ ​ ​ ​ 6,738,149 ​ ​
总负债和股东的总负债
equity
​ ​ ​ ​ 6,816,083 ​ ​ ​ ​ ​ 8,565,409 ​ ​ ​ ​ ​ 4,229,527 ​ ​ ​ ​ ​ 765,093 ​ ​ ​ ​ ​ (11,570,947) ​ ​ ​ ​ ​ 8,805,165 ​ ​
 
S-33
目录
 
​ ​ ​
As of December 31, 2020
​
​ ​ ​
Parent
Company
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
WFOE as
Primary Beneficiary
​ ​
VIE and its
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
RMB
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 6,834 ​ ​ ​ ​ ​ 845,198 ​ ​ ​ ​ ​ 19,301 ​ ​ ​ ​ ​ 86,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 957,820 ​ ​
Term deposits
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,092,921 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,092,921 ​ ​
Short-term investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 207,035 ​ ​ ​ ​ ​ 787,486 ​ ​ ​ ​ ​ 51,479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,046,000 ​ ​
Trade receivable, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 453,039 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ 32,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 486,046 ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,420 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 8,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,843 ​ ​
集团公司应付金额(3)(4)
​ ​ ​ ​ 11,530 ​ ​ ​ ​ ​ 74,839 ​ ​ ​ ​ ​ 321,610 ​ ​ ​ ​ ​ 6,587 ​ ​ ​ ​ ​ (414,566) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付款和其他当期费用
assets
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 23,781 ​ ​ ​ ​ ​ 76,220 ​ ​ ​ ​ ​ 23,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,536 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 18,547 ​ ​ ​ ​ ​ 2,702,233 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,677 ​ ​ ​ ​ ​ 208,275 ​ ​ ​ ​ ​ (414,566) ​ ​ ​ ​ ​ 3,720,166 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 840 ​ ​ ​ ​ ​ 7,212 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,105 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,430 ​ ​ ​ ​ ​ 21,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,478 ​ ​
子公司及VIE和VIE子公司的投资/(赤字)(2)
​ ​ ​ ​ 2,760,778 ​ ​ ​ ​ ​ 656,208 ​ ​ ​ ​ ​ (58,307) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,358,679) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,180 ​ ​ ​ ​ ​ 2,061 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,241 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 6,180 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,451 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 2,760,778 ​ ​ ​ ​ ​ 658,469 ​ ​ ​ ​ ​ (40,424) ​ ​ ​ ​ ​ 21,131 ​ ​ ​ ​ ​ (3,358,679) ​ ​ ​ ​ ​ 41,275 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 2,779,325 ​ ​ ​ ​ ​ 3,360,702 ​ ​ ​ ​ ​ 1,165,253 ​ ​ ​ ​ ​ 229,406 ​ ​ ​ ​ ​ (3,773,245) ​ ​ ​ ​ ​ 3,761,441 ​ ​
应付账款和应计账款
liabilities
​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​ ​ ​ ​ 235,618 ​ ​ ​ ​ ​ 209,409 ​ ​ ​ ​ ​ 51,321 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 501,848 ​ ​
工资福利应付款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,538 ​ ​ ​ ​ ​ 214,772 ​ ​ ​ ​ ​ 1,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,847 ​ ​
Taxes payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,107 ​ ​ ​ ​ ​ 3,372 ​ ​ ​ ​ ​ 587 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,066 ​ ​
Contract liabilities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,803 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 76,992 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,995 ​ ​
Amounts due to related
parties
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,041 ​ ​ ​ ​ ​ 4,942 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,983 ​ ​
Amounts due to Group companies(3)(4)
​ ​ ​ ​ 26,952 ​ ​ ​ ​ ​ 235,311 ​ ​ ​ ​ ​ 30,926 ​ ​ ​ ​ ​ 121,377 ​ ​ ​ ​ ​ (414,566) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,013 ​ ​ ​ ​ ​ 1,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,893 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,388 ​ ​ ​ ​ ​ 7,445 ​ ​ ​ ​ ​ 17,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,936 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 32,452 ​ ​ ​ ​ ​ 613,778 ​ ​ ​ ​ ​ 509,045 ​ ​ ​ ​ ​ 273,859 ​ ​ ​ ​ ​ (414,566) ​ ​ ​ ​ ​ 1,014,568 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 32,452 ​ ​ ​ ​ ​ 613,778 ​ ​ ​ ​ ​ 509,045 ​ ​ ​ ​ ​ 273,859 ​ ​ ​ ​ ​ (414,566) ​ ​ ​ ​ ​ 1,014,568 ​ ​
夹层总股本
​ ​ ​ ​ 7,891,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,891,348 ​ ​
股东(赤字)/权益合计
​ ​ ​ ​ (5,144,475) ​ ​ ​ ​ ​ 2,746,924 ​ ​ ​ ​ ​ 656,208 ​ ​ ​ ​ ​ (44,453) ​ ​ ​ ​ ​ (3,358,679) ​ ​ ​ ​ ​ (5,144,475) ​ ​
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益
​ ​ ​ ​ 2,779,325 ​ ​ ​ ​ ​ 3,360,702 ​ ​ ​ ​ ​ 1,165,253 ​ ​ ​ ​ ​ 229,406 ​ ​ ​ ​ ​ (3,773,245) ​ ​ ​ ​ ​ 3,761,441 ​ ​
 
S-34
目录
 
现金流量数据精选简并报表
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Parent
Company
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
WFOEs as
Primary
Beneficiaries
​ ​
VIEs and Their
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
RMB
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
购买商品和服务
from Group Companies(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (676,191) ​ ​ ​ ​ ​ (95,561) ​ ​ ​ ​ ​ (45,579) ​ ​ ​ ​ ​ 817,331 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向集团公司销售商品和服务(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115,561 ​ ​ ​ ​ ​ 701,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (817,331) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与外部的其他经营/管理活动
parties
​ ​ ​ ​ (3,182) ​ ​ ​ ​ ​ 1,490,154 ​ ​ ​ ​ ​ (2,359,237) ​ ​ ​ ​ ​ 432,031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (440,234) ​ ​
由经营活动提供/(用于)经营活动的净现金
​ ​ ​ ​ (3,182) ​ ​ ​ ​ ​ 929,524 ​ ​ ​ ​ ​ (1,753,028) ​ ​ ​ ​ ​ 386,452 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (440,234) ​ ​
购买短期投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,532,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,016,000) ​ ​ ​ ​ ​ (870,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,418,000) ​ ​
短期投资到期收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,804,592 ​ ​ ​ ​ ​ 2,940,000 ​ ​ ​ ​ ​ 490,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,234,592 ​ ​
购买定期存款
​ ​ ​ ​ (64,596) ​ ​ ​ ​ ​ (3,719,638) ​ ​ ​ ​ ​ (1,162,729) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,946,963) ​ ​
提取定期存款的收益
​ ​ ​ ​ 64,707 ​ ​ ​ ​ ​ 1,788,963 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,018,396 ​ ​
对子公司、VIE和VIE子公司的投资(2)
​ ​ ​ ​ (4,695,120) ​ ​ ​ ​ ​ (3,301,321) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,996,441 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与外部各方的其他投资活动
​ ​ ​ ​ (19,380) ​ ​ ​ ​ ​ (2,571) ​ ​ ​ ​ ​ 31,049 ​ ​ ​ ​ ​ (33,626) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,528) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (4,714,389) ​ ​ ​ ​ ​ (5,961,975) ​ ​ ​ ​ ​ (42,954) ​ ​ ​ ​ ​ (413,626) ​ ​ ​ ​ ​ 7,996,441 ​ ​ ​ ​ ​ (3,136,503) ​ ​
Proceeds from issuance of
于 发行的A类普通股
the completion of IPO, net of
issuance cost
​ ​ ​ ​ 4,853,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,853,293 ​ ​
集团公司投资(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,695,120 ​ ​ ​ ​ ​ 3,301,321 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,996,441) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与外部方的其他融资活动
​ ​ ​ ​ 15,544 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,954 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 4,868,837 ​ ​ ​ ​ ​ 4,695,120 ​ ​ ​ ​ ​ 3,308,731 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (7,996,441) ​ ​ ​ ​ ​ 4,876,247 ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ (63,673) ​ ​ ​ ​ ​ (29,602) ​ ​ ​ ​ ​ (6,894) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (100,169) ​ ​
现金和现金等价物净增加/(减少)
​ ​ ​ ​ 87,593 ​ ​ ​ ​ ​ (366,933) ​ ​ ​ ​ ​ 1,505,855 ​ ​ ​ ​ ​ (27,174) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,199,341 ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 6,834 ​ ​ ​ ​ ​ 845,198 ​ ​ ​ ​ ​ 19,301 ​ ​ ​ ​ ​ 86,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 957,820 ​ ​
期末现金和现金等价物
of the year
​ ​ ​ ​ 94,427 ​ ​ ​ ​ ​ 478,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,525,156 ​ ​ ​ ​ ​ 59,313 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,157,161 ​ ​
 
S-35
目录
 
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
Parent
Company
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
WFOE as
Primary
Beneficiary
​ ​
VIE and its
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
RMB
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
从集团公司购买商品和服务(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (965,110) ​ ​ ​ ​ ​ (35,230) ​ ​ ​ ​ ​ (159,651) ​ ​ ​ ​ ​ 1,159,991 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向集团公司销售商品和服务(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,230 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,159,991) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与外部方的其他经营/管理活动
​ ​ ​ ​ (2,606) ​ ​ ​ ​ ​ 837,392 ​ ​ ​ ​ ​ (1,304,643) ​ ​ ​ ​ ​ 225,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (244,421) ​ ​
由经营活动提供/(用于)经营活动的净现金
​ ​ ​ ​ (2,606) ​ ​ ​ ​ ​ (92,488) ​ ​ ​ ​ ​ (215,112) ​ ​ ​ ​ ​ 65,785 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (244,421) ​ ​
购买短期投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,013,104) ​ ​ ​ ​ ​ (4,965,000) ​ ​ ​ ​ ​ (175,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,153,104) ​ ​
短期投资到期收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,199,676 ​ ​ ​ ​ ​ 5,230,000 ​ ​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,594,676 ​ ​
购买定期存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,328,717) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,328,717) ​ ​
撤销期限所产生的收益
deposits
​ ​ ​ ​ 356,580 ​ ​ ​ ​ ​ 1,962,621 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,319,201 ​ ​
偿还贷款的收益
to Group companies
​ ​ ​ ​ 978,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,023,735) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans to Group companies
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
对子公司和VIE的投资
and VIE’s subsidiaries(2)
​ ​ ​ ​ (1,407,173) ​ ​ ​ ​ ​ (893,805) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与外部各方的其他投资活动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (586) ​ ​ ​ ​ ​ (1,357) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,943) ​ ​
由投资活动提供/(用于)投资活动的净现金
​ ​ ​ ​ (71,858) ​ ​ ​ ​ ​ (1,073,915) ​ ​ ​ ​ ​ 238,643 ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ 1,347,243 ​ ​ ​ ​ ​ 430,113 ​ ​
偿还集团贷款
companies
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45,000) ​ ​ ​ ​ ​ (978,735) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,023,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集团公司贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集团公司投资(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,407,173 ​ ​ ​ ​ ​ 893,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,300,978) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与外部方的其他融资活动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 739 ​ ​ ​ ​ ​ 8,547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,286 ​ ​
由融资活动提供/(用于)融资活动的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,432,912
 ​ ​ ​ ​
​
(76,383)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(1,347,243)
 ​ ​ ​ ​
​
9,286
 ​ ​
汇率变动对 的影响
现金和现金等价物
​ ​ ​
​
(4,450)
 ​ ​ ​ ​
​
(67,996)
 ​ ​ ​ ​
​
(65,062)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(137,508)
 ​ ​
现金净增加/(减少)和
cash equivalents
​ ​ ​ ​ (78,914) ​ ​ ​ ​ ​ 198,513 ​ ​ ​ ​ ​ (117,914) ​ ​ ​ ​ ​ 55,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,470 ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 85,748 ​ ​ ​ ​ ​ 646,685 ​ ​ ​ ​ ​ 137,215 ​ ​ ​ ​ ​ 30,702 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 900,350 ​ ​
结束时的现金和现金等价物
the year
​ ​ ​ ​ 6,834 ​ ​ ​ ​ ​ 845,198 ​ ​ ​ ​ ​ 19,301 ​ ​ ​ ​ ​ 86,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 957,820 ​ ​
 
S-36
目录
 
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2019
​
​ ​ ​
Parent
Company
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
WFOE as
Primary
Beneficiary
​ ​
VIE and its
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
RMB
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
从集团公司购买商品和服务(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (350,044) ​ ​ ​ ​ ​ (24,434) ​ ​ ​ ​ ​ (215,200) ​ ​ ​ ​ ​ 589,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向集团公司销售商品和服务(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,434 ​ ​ ​ ​ ​ 565,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (589,678) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与外部的其他经营/管理活动
parties
​ ​ ​ ​ (10,722) ​ ​ ​ ​ ​ 275,982 ​ ​ ​ ​ ​ (1,067,001) ​ ​ ​ ​ ​ 86,219 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (715,522) ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (10,722) ​ ​ ​ ​ ​ (49,628) ​ ​ ​ ​ ​ (526,191) ​ ​ ​ ​ ​ (128,981) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (715,522) ​ ​
购买短期投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,269,524) ​ ​ ​ ​ ​ (2,160,000) ​ ​ ​ ​ ​ (120,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,549,524) ​ ​
短期投资到期收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 910,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 255,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,280,000 ​ ​
购买定期存款
​ ​ ​ ​ (354,395) ​ ​ ​ ​ ​ (809,313) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,163,708) ​ ​
提取定期存款的收益
​ ​ ​ ​ 335,705 ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 336,315 ​ ​
对子公司以及VIE和VIE的子公司的投资(2)
​ ​ ​ ​ (1,893,991) ​ ​ ​ ​ ​ (590,691) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,484,682 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与外部各方的其他投资活动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (186) ​ ​ ​ ​ ​ (5,385) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,571) ​ ​
由投资活动提供/(用于)投资活动的净现金
​ ​ ​ ​ (1,912,681) ​ ​ ​ ​ ​ (1,759,104) ​ ​ ​ ​ ​ (1,050,385) ​ ​ ​ ​ ​ 135,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,484,682 ​ ​ ​ ​ ​ (2,102,488) ​ ​
发行可转换可赎回优先股所得收益，扣除发行成本
​ ​ ​ ​ 1,984,556 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,026,516 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,011,072 ​ ​
集团公司投资(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,893,991 ​ ​ ​ ​ ​ 590,691 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,484,682) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与外部方的其他融资活动
​ ​ ​ ​ 6,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,664) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,497) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 1,990,723 ​ ​ ​ ​ ​ 1,893,991 ​ ​ ​ ​ ​ 1,597,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,484,682) ​ ​ ​ ​ ​ 2,997,575 ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ (1,270) ​ ​ ​ ​ ​ 10,763 ​ ​ ​ ​ ​ (2,002) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,491 ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ 66,050 ​ ​ ​ ​ ​ 96,022 ​ ​ ​ ​ ​ 18,965 ​ ​ ​ ​ ​ 6,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,056 ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 19,698 ​ ​ ​ ​ ​ 550,663 ​ ​ ​ ​ ​ 118,250 ​ ​ ​ ​ ​ 24,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 713,294 ​ ​
年末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 85,748 ​ ​ ​ ​ ​ 646,685 ​ ​ ​ ​ ​ 137,215 ​ ​ ​ ​ ​ 30,702 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 900,350 ​ ​
​
Notes:
(1)
在合并层面上消除了公司间的商品和服务销售。
​
(2)
代表集团公司取消对子公司及VIE和VIE子公司的投资。
​
 
S-37
目录
 
(3)
它代表母公司、作为主要受益人的WFOEs、VIE及其子公司和其他子公司之间的公司间余额的抵销。
​
(4)
在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，VIE分别产生了3190万元、1.861亿元和3.305亿元与WFOEs提供的技术服务相关的费用，WFOES和WFOES同时确认为收入。截至2020年12月31日和2021年12月31日，此类交易的未结算余额分别为人民币6380万元和人民币3.459亿元。
​
新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响
新冠肺炎疫情已经，再加上奥密克戎等新冠肺炎新变种引发的任何疫情，都已经并可能继续对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，由于新冠肺炎疫情，我们的一些商家和品牌在2020年上半年减少了广告支出。此外，新冠肺炎疫情的爆发导致我们推迟了我们的内容电商解决方案的正式发布。2020年，由于新冠肺炎疫情，中国许多定期或预定的线下营销活动被取消或推迟，我们的销售和营销费用有所下降。
新冠肺炎疫情可能会在多大程度上继续影响我们的运营和财务业绩，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测。见2021年20-F表格中的“项目3.关键信息 - D.风险因素与我们的商业和工业相关的风险 - 风险 - 我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他爆发相关的风险，这些风险可能严重扰乱我们的运营”。
 
S-38
目录​
 
使用收益
我们不会从全球发售中获得任何净收益。出售股票的股东将获得全球发售的所有净收益。
 
S-39
目录​
 
大写
下表列出了我们截至2021年12月31日的资本总额。本表应与本公司经审核的综合财务报表及2021年Form 20-F中的附注，以及本招股说明书附录其他部分的相关附注及超级6-K附件99.1中的“财务资料”一并阅读，并通过参考全文加以限定，本招股说明书副刊及随附的招股说明书通过引用并入。
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Shareholders’ Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ordinary shares, US$0.000125 par value
​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 13,350,347 ​ ​ ​ ​ ​ 2,094,961 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (339,118) ​ ​ ​ ​ ​ (53,215) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (6,280,816) ​ ​ ​ ​ ​ (985,597) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 6,730,654 ​ ​ ​ ​ ​ 1,056,186 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 7,495 ​ ​ ​ ​ ​ 1,176 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 6,738,149 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,362 ​ ​
 
S-40
目录​
 
主要股东和销售股东
于本招股说明书附录日期，吾等的法定股本为200,000,000美元，分为1,600,000,000股股份，包括(I)1,500,000,000股每股面值0.000125美元的A类普通股，(Ii)50,000,000股每股面值0.000125美元的B类普通股，及(Iii)50,000,000股每股面值0.000125美元的B类普通股，由董事会根据吾等第十次修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定。为配合香港联交所的要求，本公司董事会已通过决议，将50,000,000股非指定股份重新指定及重新分类为50,000,000股A类普通股，自上市日期起生效。
除特别注明外，下表列出了截至招股说明书附录日期我们普通股的实益所有权的相关信息，详情如下：
•
我们的每一位董事和高管；以及
​
•
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人；以及
​
•
每位出售股票的股东。
​
下表所列计算乃根据截至本招股说明书增刊日期及紧接全球发售完成后已发行的297,516,840股A类普通股及19,227,592股B类普通股计算(不包括9,323,863股A类普通股(不包括9,323,863股A类普通股)，这些A类普通股已发行予开户银行以供批量发行美国存托凭证，预留于行使或归属根据我们的股份奖励计划授出的奖励时日后发行)。
实益权属按照美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有权及投票权百分比时，我们已计入该人士有权在60天内取得的股份及相关投票权，包括行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份和相关投票权不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。
​ ​ ​
实益拥有的普通股
在全球服务之前
​ ​
实益拥有的普通股
紧随全球促销活动之后
​
​
Class A
Ordinary
Shares
​ ​
Class B
Ordinary
Shares
​ ​
Total
Ordinary
Shares on
an As-
Converted
Basis
​ ​
% of
Beneficial
Ownership†
​ ​
% of
Aggregate
Voting
Power††
​ ​
Class A
Ordinary
Shares
​ ​
Class B
Ordinary
Shares
​ ​
Total
Ordinary
Shares on
an As-
Converted
Basis
​ ​
% of
Beneficial
Ownership†
​ ​
% of
Aggregate
Voting
Power††
​
Directors and Executive
Officers**:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yuan Zhou(1)
​ ​ ​ ​ 17,626,986 ​ ​ ​ ​ ​ 19,227,592 ​ ​ ​ ​ ​ 36,854,578 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.9 ​ ​ ​ ​ ​ 17,626,986 ​ ​ ​ ​ ​ 19,227,592 ​ ​ ​ ​ ​ 36,854,578 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.9 ​ ​
Zhaohui Li
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jiatong Peng
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dahai Li
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Wei Sun(2)
​ ​ ​ ​ 3,404,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,404,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,404,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,404,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
Hanhui Sam Sun
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Hope Ni
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Derek Chen
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
All Directors and
Executive Officers as
a Group
​ ​ ​ ​ 23,910,343 ​ ​ ​ ​ ​ 19,227,592 ​ ​ ​ ​ ​ 43,137,935 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 44.1 ​ ​ ​ ​ ​ 23,910,343 ​ ​ ​ ​ ​ 19,227,592 ​ ​ ​ ​ ​ 43,137,935 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 44.1 ​ ​
主要股东和销售股东：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MO Holding Ltd(1)
​ ​ ​ ​ 17,626,986 ​ ​ ​ ​ ​ 19,227,592 ​ ​ ​ ​ ​ 36,854,578 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.9 ​ ​ ​ ​ ​ 17,626,986 ​ ​ ​ ​ ​ 19,227,592 ​ ​ ​ ​ ​ 36,854,578 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.9 ​ ​
Tencent Entities(3)
​ ​ ​ ​ 38,066,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,066,599 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 38,066,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,066,599 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​
Innovation Works Entities(4)
​ ​ ​ ​ 30,568,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,568,049 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 23,068,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,068,049 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​
 
S-41
目录
 
​ ​ ​
实益拥有的普通股
在全球服务之前
​ ​
实益拥有的普通股
紧随全球促销活动之后
​
​
Class A
Ordinary
Shares
​ ​
Class B
Ordinary
Shares
​ ​
Total
Ordinary
Shares on
an As-
Converted
Basis
​ ​
% of
Beneficial
Ownership†
​ ​
% of
Aggregate
Voting
Power††
​ ​
Class A
Ordinary
Shares
​ ​
Class B
Ordinary
Shares
​ ​
Total
Ordinary
Shares on
an As-
Converted
Basis
​ ​
% of
Beneficial
Ownership†
​ ​
% of
Aggregate
Voting
Power††
​
Qiming Entities(5)
​ ​ ​ ​ 26,195,598 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,195,598 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 22,945,598 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,945,598 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​
SAIF IV Mobile Apps (BVI) Limited(6)
​ ​ ​ ​ 21,282,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,282,465 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 18,032,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,032,465 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​
宇宙之蓝投资有限公司(7)
​ ​ ​ ​ 19,975,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,975,733 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 19,975,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,975,733 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
长荣投资XX有限公司(8)
​ ​ ​ ​ 15,331,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,331,935 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,331,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,331,935 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
​
Notes:
*
截至本招股说明书附录日期，按兑换后已发行普通股计算，不足本公司已发行普通股总数的1%。
​
**
除下文另有说明外，本公司董事及高管的营业地址为中华人民共和国北京市海淀区学院路A5号，邮编100083。李朝辉先生的办公地址是中国北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易中心10楼。彭家通先生的营业地址是中华人民共和国北京市海淀区上地西路6号。孙汉辉先生的营业地址是中华人民共和国北京市东城区东工街64号，邮编100009。倪誉心女士的营业地址为香港深水湾寿臣山道9-19号寿臣山顶17B室。Derek Chen先生的地址是中华人民共和国北京市姚佳院路97号G3碧海苑1601号。
​
†
对于本栏所包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以已发行股份总数和该个人或集团在本招股说明书附录日期后60天内行使期权、认股权证或其他权利后有权收购的股份数量之和。
​
††
对于本栏中包括的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权。在某些条件的规限下，每名B类普通股持有人有权每股10票，而我们A类普通股的每名持有人有权在提交他们表决的所有事项上每股一票。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。
​
(1)
代表17,626,986股A类普通股，包括2022年4月8日授予的9,621,477股A类普通股，或CEO奖励股份，以及MO Holding Ltd.持有的19,227,592股B类普通股。Mo Holding Ltd是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。MO Holding Ltd逾99%的权益由一项为周先生及其家人的利益而设立的信托持有，MO Holding Ltd的剩余权益由周先生持有。MO Holding Ltd的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰礁二期Start Chambers。周先生承诺及承诺，除非及直至达到董事会审计委员会所订的业绩目标，(A)他不得直接或间接提供、质押、出售、合约出售、借出或以其他方式转让或处置CEO奖励股份的任何权益；及(B)他将以符合董事会意见及建议的方式在股东大会上投票表决所有CEO奖励股份或股东的书面决议案；如董事会全体成员并未提出该等意见或建议，他将放弃投票。
​
(2)
代表(I)由Cross Wave Holdings Limited持有的3,285,167股A类普通股及(Ii)孙先生以美国存托凭证形式持有的119,500股A类普通股。Cross Wave Holdings Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Cross Water Holding Limited全资拥有。Cross Water Holding Limited的全部权益由孙伟先生为其及其家人的利益而设立的信托基金持有。Cross Wave Holdings Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇韦翰礁二期维斯特拉企业服务中心。
​
(3)
代表(I)在英属维尔京群岛注册成立的蒲公英投资有限公司持有的20,457,894股A类普通股；(Ii)在香港注册成立的Image Frame Investment(HK)Limited持有的10,617,666股A类普通股；及(Iii)在香港注册成立的搜狗科技香港有限公司持有的6,991,039股A类普通股。蒲公英投资有限公司、图像框投资(香港)有限公司和搜狗科技香港有限公司或腾讯控股实体，均为腾讯控股控股有限公司的附属公司。蒲公英投资有限公司的注册地址是VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。Image Frame Investment(HK)Limited的注册地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。根据腾讯控股实体于2021年9月30日提交给美国证券交易委员会的附表13D中的信息，截至2021年9月23日报告了有关受益所有权的信息。
​
(4)
代表(I)由创新工场发展基金持有的23,011,491股A类普通股，创新工场发展基金是由
​
 
S-42
目录
 
(Br)开曼群岛法律；及(Ii)在英属维尔京群岛注册成立的公司Innovation Works Holdings Limited持有的7,556,558股A类普通股。创新工场发展基金的普通合伙人为创新工场发展基金有限公司，其普通合伙人为创新工场发展基金有限公司。创新工场发展基金有限公司由刘国能及李开复实益拥有。创新工场集团有限公司由李开复全资拥有。创新工场控股有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇德雷克商会邮政信箱3321号。创新工场发展基金有限公司的注册地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。关于实益所有权的信息是根据创新工场发展基金、L.P.和创新工场控股有限公司等报告人于2022年2月17日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息，截至2021年12月31日报告的。创新工场发展基金有限公司及创新工场控股有限公司将于是次全球发售中分别发售5,646,000股及1,854,000股A类普通股。
(5)
代表(I)由根据开曼群岛法律组织的获豁免有限合伙企业启明创业合伙公司持有的21,522,109股A类普通股(以美国存托凭证形式及20,798,844股A类普通股)，(Ii)由根据开曼群岛法律组织的获豁免有限合伙企业启明董事基金持有的678,260股A类普通股(以美国存托凭证及655,548股A类普通股形式持有)，及(Iii)由启明创投第三附属基金持有的3,995,229股A类普通股(以美国存托凭证形式及3,861,206股A类普通股)，启明创业伙伴III附件基金是根据开曼群岛法律组织的获豁免有限合伙企业。启明创业合伙人III，L.P.、启明董事总经理基金III，L.P.及启明创业合伙人III附属基金，L.P.或启明实体，由于开曼群岛注册成立的获豁免公司启明企业GP III，Ltd.实益拥有。启明实体的注册地址为枫叶企业服务有限公司，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。根据启明实体于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息，截至2021年12月31日报告了有关受益所有权的信息。启明创业合伙人III，L.P.、启明创业合伙人III附属基金和启明董事总经理基金III，L.P.将在全球发售中分别发售2,670,200股、495,600股和84,200股A类普通股。
​
(6)
代表在英属维尔京群岛注册成立的公司Saif IV Mobile Apps(BVI)Limited持有的21,282,465股A类普通股(包括880,000股美国存托凭证形式的A类普通股)。Saif IV Mobile Apps(BVI)Limited由Saif Partners IV L.P.全资拥有，其普通合伙人为Saif IV GP，L.L.，其普通合伙人为Saif IV GP Capital Ltd.，后者由Saif Partners的管理合伙人Andrew Y.Yan先生全资拥有。赛义夫IV移动应用(BVI)有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱173号金斯敦商会。截至2021年12月31日，根据赛义夫IV移动应用(BVI)有限公司和其他报告人于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息，报告了有关受益所有权的信息。赛义夫移动应用(BVI)有限公司将在全球发售3,250,000股A类普通股。
​
(7)
代表在英属维尔京群岛注册成立的宇宙蓝投资有限公司持有的19,975,733股A类普通股。宇宙投资有限公司由快手-W(香港交易所代号：1024)全资拥有。宇宙蓝投资有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱173号金斯敦商会。有关实益所有权的信息是根据宇宙之蓝投资有限公司和其他报告人于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息，截至2021年12月31日报告的。
​
(8)
代表在英属维尔京群岛注册成立的公司CTG Evergreen Investment XX Limited持有的15,331,935股A类普通股(包括880,000股美国存托凭证形式的A类普通股)。CTG Evergreen Investment XX Limited由Capital Today Evergreen Fund，L.P.控股，其普通合伙人为Capital Today Evergreen GenPar Ltd.。今日资本长荣GenPar有限公司。由徐欣女士控制。长荣投资XX有限公司的主要地址为香港数码港道100号数码港2号9楼908室。有关受益所有权的信息是根据长荣投资XX有限公司和其他报告人于2022年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息，截至2021年12月31日报告的。CTG Evergreen Investment XX Limited将在全球发售1200万股A类普通股。
​
据我们所知，并根据我们对截至2022年2月28日的会员名册的审查，59,162,826股A类普通股，包括为批量发行美国存托凭证而发行给我们的开户银行的A类普通股，在我们的股票激励计划下授予的奖励行使或归属时为未来发行预留的A类普通股，由一名居住在美国的持有人持有，即摩根大通银行，北卡罗来纳州，我们美国存托股份计划的托管机构。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们A类普通股在美国的纪录持有者数量。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
 
S-43
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股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定支付股息，股息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和我们业务运营未来的任何收益。
我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。
如果吾等就我们的A类普通股支付任何股息，吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付与我们的美国存托凭证相关的A类普通股相关的应付股息，然后托管银行将按照该等美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向该等美国存托凭证持有人支付该等款项，包括根据存托协议的条款应支付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
 
S-44
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有资格未来出售的股票
于全球发售结束时，吾等将持有297,516,840股A类普通股及19,227,592股B类普通股，不包括已发行予开户银行以供批量发行美国存托凭证的9,323,863股A类普通股，为行使或归属根据我们的股权激励计划授出的奖励而预留作日后发行之用。
在全球发售中出售的所有A类普通股将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记。在公开市场出售大量我们的A类普通股可能会对我们的美国存托凭证和A类普通股的现行市场价格产生重大不利影响。
锁定协议
关于全球发售，吾等已与承销商达成协议，不会直接或间接提供、出售、发行、质押、买卖任何认购权或合约、购买任何认购权或合约、授出任何认购权、权利或认股权证，或以其他方式处置任何可转换为或可交换或可行使普通股或美国存托凭证的普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证的证券，期间自厘定公开发行价之日起至该日(包括该日期后六个月)止。此外，出售股东已与承销商达成协议，自上市日期起至上市日起至上市日止期间内，出售股东不得提供、质押、出售、买卖任何购股权或合约、购买任何购股权或合约、授出任何购股权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何美国存托凭证、A类普通股或类似证券。请参阅《承销 - 锁定协议》。
根据香港上市规则，吾等已向香港联交所承诺，吾等不会于上市日期起计六个月内行使权力发行任何股份或可转换为股本证券的证券(不论是否属已上市类别)或就该等发行订立任何协议(不论该等股份或证券的发行是否于上市日期起计六个月内完成)，但(I)根据全球发售(包括国际承销商购买额外A类普通股的选择权)除外；或(Ii)在香港上市规则所规定的任何情况下。
此外，根据香港上市规则，吾等各控股股东已向香港联交所及吾等承诺，除根据全球发售(包括国际承销商购买额外A类普通股的选择权)外，彼等不会亦将促使其所控制股份的有关登记持有人不会：(I)自本招股说明书附录披露其所持本公司股权的日期起至上市日起六个月止的期间内，亦不得订立任何协议，以处置或以其他方式产生任何期权、权利、权益或产权负担，而本招股说明书增刊就该等证券显示为实益拥有人；及(Ii)于上文第(I)段所指期间届满之日起计六个月期间内，倘紧接出售或行使或执行该等购股权、权利、权益或产权负担后，吾等将不再为吾等的控股股东(香港上市规则所准许者除外)，则吾等将不再为吾等的控股股东(香港上市规则准许的除外)。
此外，根据香港上市规则，吾等各控股股东已向香港联交所及吾等承诺，自本招股说明书附录披露其于吾等所持股份的参考日期起至上市日期起计12个月内止，本行将(I)根据《香港上市规则》第10.07(2)条附注2，将其实益拥有的任何证券质押或押记予认可机构(一如《银行业条例》(香港法例第155章)所界定)作为真正的商业贷款，并立即将该质押或押记连同如此质押或押记的证券数目通知本行；以及(Ii)收到本行任何证券的质权人或押记人的口头或书面指示，表示任何质押或押记的证券将
 
S-45
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处理后，请立即将此类迹象通知我们。吾等将于控股股东知会上文第(I)及(Ii)项所述事项后尽快通知香港联交所，并在符合香港上市规则当时适用规定的情况下，以公告方式披露该等事项。
Rule 144
《证券法》第144条所界定的“受限制证券”，只有在符合《证券法》规定的有效注册声明，或符合《证券法》第144条和第701条规定的豁免注册要求的情况下，才能在美国公开销售。一般而言，自吾等成为申报公司后90天起，在出售时并不是、且在出售前三个月内尚未成为吾等关联公司且实益拥有吾等受限证券至少六个月的人士，将有权出售受限证券而无需根据证券法注册，但须受有关吾等最新公开资料的限制，并有权出售实益拥有受限证券至少一年而不受限制。作为我们的关联公司并实益拥有我们的受限证券至少六个月的人士，可以在任何三个月内出售若干受限证券(连同与之合计的任何销售)，但不得超过下列较大者：
•
以美国存托凭证或其他方式发行的当时已发行的A类普通股的1%，在紧接本次发行后将相当于29,751,684股A类普通股；或
​
•
在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内，我们的A类普通股以美国存托凭证或其他形式表示的每周平均交易量。
​
我们关联公司根据规则144进行的销售也受与销售方式、通知和当前公开信息的可用性有关的某些要求的约束。
Rule 701
一般而言，根据现行证券法第701条，在吾等首次公开发售完成前签署的补偿性股票计划或其他书面协议下，向吾等购买普通股的每位雇员、顾问或顾问均有资格于吾等根据第144条成为申报公司90天后转售该等普通股，但无须遵守第144条所载的某些限制，包括持有期。然而，规则701的股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期到期时才有资格出售。
 
S-46
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A类普通股与美国存托凭证之间的换算
A类普通股在香港的交易和结算
我们A类普通股在联交所的交易将以港元进行。我们的A类普通股将在联交所以100股A类普通股为单位进行交易。
我们A类普通股在香港联交所交易的交易成本包括：
•
香港交易所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费；
​
•
证监会向买卖双方各收取交易代价的0.0027%的交易征费；
​
•
FRC交易费，交易对价的0.00015%，向买卖双方各自收取；
​
•
每笔买卖交易收取港币0.5元的交易关税。是否将交易费率转嫁给投资者，由经纪商自行决定；
​
•
每份转让契据(如适用)港币5元的转让契据印花税，由卖方支付；
​
•
交易总额的0.2%的从价印花税，买卖双方各支付0.1%；
​
•
股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为港币2.00元，最高手续费为每边港币100.00元；
​
•
经纪佣金，可与经纪商自由协商(IPO交易的经纪佣金目前定为认购或购买价格的1%，将由认购或购买证券的人支付)；以及
​
•
香港股份过户处根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就A类普通股从一名登记车主转让给另一名登记车主、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份过户表格所述的任何适用费用，收取2.50港元至20港元不等的费用。
​
香港的投资者必须通过其经纪直接或通过托管人结算在联交所执行的交易。对于已将其A类普通股存入其股票账户或存入其在中央结算系统开立的指定参与者股票账户的香港投资者，结算将按照中央结算系统的一般规则和不时有效的中央结算系统运作程序进行。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。
投资者可就其在联交所执行的交易与其经纪或托管人安排交收日期。根据《上市规则》及不时生效的《中央结算系统及中央结算系统运作程序一般规则》，交收日期必须为交易日(T+2)之后的第二个营业日(中央结算系统的结算服务开放予中央结算系统参与者使用的日期)。对于根据中央结算系统结算的交易，中央结算系统的一般规则及中央结算系统的运作程序不时生效，但违约经纪可在结算日期(T+3)的翌日(T+3)强迫违约经纪买入，或如在T+3当日这样做并不切实可行，则可在其后的任何时间强制买入。香港结算亦可由T+2起处以罚款。
Our ADSs
我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。我们在纽约证券交易所的美国存托凭证以美元进行交易。
 
S-47
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可以持有美国存托凭证：
•
直接：(1)在持有人名下登记美国存托凭证，或ADR，这是证明特定数量的美国存托凭证的证书；或(2)在由存托信托公司管理的直接登记系统中登记未经认证的美国存托凭证；或
​
•
间接地，通过经纪人或其他金融机构。
​
我们美国存托凭证的托管机构是摩根大通银行，其主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。
将在香港交易的A类普通股转换为美国存托凭证
持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纽约证券交易所交易的投资者必须将A类普通股存入或让其经纪人将A类普通股存入托管机构的香港托管人摩根大通银行香港分行，以换取美国存托凭证。在香港交易的A类普通股以换取美国存托凭证的保证金，涉及以下程序：
•
如果A类普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转让程序，将A类普通股转移到中央结算系统内托管人的账户，并通过托管人的经纪人向托管人提交和交付一份填妥并签署的转让函。
​
•
如A类普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其A类普通股存入中央结算系统，以便交付至中央结算系统内托管人的账户，并必须通过托管人的经纪向托管人提交并签署一份正式填写和签署的意向书。
​
•
在支付其费用和费用后，支付或扣除保管人的费用和费用，并支付任何税费或收费，例如印花税或股票转让税或手续费(如适用)，并且在任何情况下均须遵守存款协议的条款，托管机构将以投资者要求的名称登记相应数量的美国存托凭证，如果这些美国存托凭证将通过DTC的“直接登记系统”以簿记形式持有，则将把美国存托凭证交付给投资者或其经纪人指定的个人的指定DTC账户。
​
对于存入中央结算系统的A类普通股，在投资者及时提供完整指示的情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。
将美国存托凭证转换为在香港交易的A类普通股
本公司A类普通股于香港联交所上市后，在香港股份登记处登记的A类普通股将可将该等A类普通股转换为美国存托凭证，反之亦然，但须受本协议规定的若干例外情况所规限。此外，此后发行美国存托凭证的所有A类普通股存款及注销美国存托凭证时提取的所有A类普通股将以在本公司香港股份登记册登记的A类普通股的形式存在，而与此有关的所有企业诉讼将经由中央结算系统托管账户处理，受适用于中央结算及结算系统 - 合资格证券的规则及程序的规限，在每一种情况下，亦须受下述若干例外情况所规限，且前述规定不适用于本公司及托管人所决定的若干“受限制”A类普通股及A类普通股。这将通过我们在开曼群岛的主要登记册。
持有美国存托凭证并打算转换其持有的在香港联交所交易的美国存托凭证A类普通股的投资者，必须注销其持有的美国存托凭证并从我们的美国存托股份计划中撤出A类普通股，并促使其经纪或其他金融机构在香港联交所交易此类A类普通股。
 
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通过经纪或其他金融机构间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪或金融机构的程序，指示经纪安排注销美国存托凭证，并将相关的A类普通股从中央结算系统内托管人的账户转移到投资者的香港股票账户。对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：
•
要从我们的美国存托股份计划中撤出A类普通股，持有美国存托凭证的投资者可以向托管机构上交美国存托凭证(如果美国存托凭证以认证形式持有，则还应上交适用的美国存托凭证)，并向托管机构发出注销指令。
​
•
于支付或扣除费用、中央结算系统费用及开支及任何税项或收费(例如印花税或股票转让税或收费)(如适用)，并在任何情况下受存款协议条款规限后，托管机构将指示托管人将已注销美国存托凭证相关的A类普通股交付至投资者指定的中央结算系统账户。
​
•
如果投资者倾向于在中央结算所外获得A类普通股，他/她必须首先在中央结算所获得A类普通股，然后再安排从中央结算所退出。投资者随后可取得一份由香港结算代理人有限公司(作为转让人)签署的转让表格，并以个人名义向香港股份过户登记处登记A类普通股。
​
对于中央结算系统收到的A类普通股，在正常情况下，只要投资者及时提供完整的指示，上述步骤通常需要两个工作日。
对于在中央结算系统外以实物形式收到的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在有关程序完成前，投资者将不能在香港联合交易所买卖A类普通股。
可能会出现临时延迟。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，完成上述在中央结算系统户口交割A类普通股的步骤及程序，须视乎香港股份登记册上有足够数量的A类普通股，以便直接从美国存托股份计划提款至中央结算系统。本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上A类普通股的数目，以促进该等股份的撤回。
托管要求
在托管人交付美国存托凭证或允许退出A类普通股之前，托管人可以要求：
•
支付存款协议规定的所有金额，包括其中的发行和注销费用、任何股票转让或其他税收或其他政府费用以及任何有效的股票转让或登记费用；
​
•
出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
​
•
遵守它可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括完成和提交转移文件。
​
当托管机构或我们的香港股票或开曼群岛股票登记处的转让账簿关闭时，或者如果托管机构或我们认为这样做是可取的，托管机构可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销，但这种拒绝符合美国联邦证券法的规定。
转让A类普通股以提取A类普通股或将A类普通股存入我们的美国存托股份计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。A类普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份登记处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就每次A类普通股由一名登记拥有人转让至另一登记拥有人、每张由该登记拥有人注销或发行的股票及任何适用费用，收取2.5港元至20港元不等的费用。
 
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如在香港使用的股份转让表格所述。此外，A类普通股和美国存托凭证持有人必须为每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证(视情况而定)支付每100份美国存托凭证(或不足100份美国存托凭证)5美元，这与将A类普通股存入或从美国存托股份计划提取A类普通股有关。
 
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承销
全球产品
我们A类普通股的发售在这里被称为“全球发售”。全球服务包括：
•
下文“-香港公开发售”中所述的在香港首次公开发售2,600,000股A类普通股(须重新分配)(“香港发售股份”，我们称为“香港公开发售”)；及
​
•
首次发售23,400,000股A类普通股(须经重新分配及国际承销商可选择购买下文所述的额外A类普通股)(“国际发售股份”及连同香港发售股份的“发售股份”)，如下文“-国际发售”所述，我们称为“国际发售”。
​
根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的A类普通股以及在全球发售中最初在美国境外发售并出售的A类普通股支付注册费，这些A类普通股可能会不时转售到美国。
瑞士信贷(香港)有限公司、摩根大通证券(亚太)有限公司、中金公司香港证券有限公司及招商银行国际金融有限公司将担任是次全球发售的联席全球协调人或联席全球协调人。
根据香港包销协议(定义见下文)的条款及条件，以下香港承销商或香港承销商已各自同意申请或促使申请以下所示数目的A类普通股。
Hong Kong Underwriters
​ ​
Number of
Class A Ordinary Shares
​ ​
Percentage
of Shares
​
瑞士信贷(香港)有限公司
​ ​ ​ ​ 1,092,000 ​ ​ ​ ​ ​ 42% ​ ​
摩根大通证券(亚太地区)有限公司
​ ​ ​ ​ 884,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34% ​ ​
中金公司香港证券
Limited
​ ​ ​ ​ 415,560 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
招商银行国际金融有限公司
​ ​ ​ ​ 207,670 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
建行国际金融有限公司
​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
海通证券国际证券有限公司
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
柑橘证券有限公司
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
Total:
​ ​ ​ ​ 2,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
根据国际承销协议(定义如下)的条款和条件，国际承销商已分别同意向出售股东购买或促使购买者购买，出售股东已同意分别向他们或此类购买者出售下列数量的A类普通股：
国际承销商
​ ​
Number of
Class A Ordinary Shares
​ ​
Percentage
of Shares
​
瑞士信贷(香港)有限公司
​ ​ ​ ​ 9,828,000 ​ ​ ​ ​ ​ 42% ​ ​
摩根大通证券(亚太地区)有限公司
​ ​ ​ ​ 7,956,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34% ​ ​
中金公司香港证券
Limited
​ ​ ​ ​ 3,740,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
招商银行国际金融有限公司
​ ​ ​ ​ 1,869,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
建行国际金融有限公司
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
海通证券国际证券有限公司
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
柑橘证券有限公司
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
Total:
​ ​ ​ ​ 23,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
 
S-51
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香港承销商和国际承销商在本文中统称为承销商。
于全球发售结束时，吾等将持有316,744,432股普通股，包括297,516,840股A类普通股及19,227,592股B类普通股，不包括已发行予吾等开户银行以供批量发行美国存托凭证的9,323,863股A类普通股。
承销商建议按本招股说明书副刊封面所列公开发行价发行本公司A类普通股。在香港包销协议及国际包销协议条件的规限下，如承销商认购任何A类普通股，承销商有责任个别但非共同承担认购所有A类普通股的责任。承销商发售我们的A类普通股须视乎承销商的认购及接受情况而定，承销商有权拒绝全部或部分认购。
香港联交所已根据香港联交所上市规则，原则上批准本公司A类普通股上市及买卖，股份代号为“2390”。这些股票将在董事会批量交易，每股100股。我们的美国存托凭证，其中两只代表一股A类普通股，在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“ZH”。
电子格式的招股说明书附录可在一个或多个承销商或参与全球发售的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。联合全球协调人可能同意将我们的一些A类普通股分配给承销商，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分发将由联合全球协调员分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。
香港公开招股
首次发行的A类普通股数量
受制于国际发售与香港公开发售之间的任何A类普通股重新分配，出售股东初步按公开发售价格发售2,600,000股A类普通股供香港公众认购，相当于根据全球发售初步可供认购的A类普通股总数的10%。根据(I)国际发售及(Ii)香港公开发售之间的股份重新分配，香港发售股份将占紧接全球发售完成后本公司已发行股本约0.8%(假设国际承销商购买额外A类普通股的选择权并未考虑根据股份奖励计划将发行的A类普通股)。
香港公开招股面向香港公众以及机构和专业投资者。专业投资者一般包括经纪、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)，以及定期投资股票和其他证券的法人实体。
完成香港公开发售须遵守以下“-全球发售条件”所载的条件。
Allocation
根据香港公开招股向投资者分配发售股份将完全基于根据香港公开招股收到的有效申请数量。分配基准可能有所不同，具体取决于申请者有效申请的香港发售股票数量。在适当情况下，此类分配可包括抽签，这可能意味着一些申请者可能获得比申请相同数量的香港发售股票的其他申请者更高的分配，而那些未能通过投票的申请者可能得不到任何香港发售股票。
 
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香港公开发售可供分配的香港发售股份总数(在计及下文所述的任何重新分配后)将平均分配(至最近的A池及B池)。A池的香港发售股份将按公平原则分配予已申请香港发售股份的申请人，总价为港币500万元(不包括经纪、证监会交易征费、财务汇报局交易征费及香港联交所交易费用)或以下。B池的香港发售股份将按公平原则分配给申请认购总价超过500万港元(不包括经纪业务、证监会交易征费、财务汇报局交易征费及香港联交所交易费用)且不超过B池总价值的申请人。
投资者应注意，池A中的应用程序和池B中的应用程序可能会收到不同的分配比例。如果其中一个(但不是两个)池中的任何香港发售股份未获认购，则该等未认购的香港发售股份将转移至另一个池，以满足该另一个池的需求并获相应分配。仅就上一段而言，香港发售股份的“价格”指申请认购时的应付价格(不考虑最终厘定的香港公开发售价格)。申请者只能从A池或B池中获得香港发行股票的分配，而不能同时从两个池中获得。根据香港公开招股提出的多项或怀疑多项申请，以及任何超过1,300,000股香港发售股份的申请均可能被拒绝。
重新分配
香港公开招股与国际招股之间的发售股份分配须重新分配。香港上市规则实务备注18第4.2段规定须设立追回机制，以便在达到若干订明总需求水平时，将香港公开发售的发售股份数目增加至全球发售发售股份总数的某一百分比。
如果根据香港公开发售有效申请的发售股份数目为(A)15倍或以上但不足50倍、(B)50倍或以上但不足100倍及(C)根据香港公开发售最初可供发售的发售股份总数的100倍或以上，则发售股份将从国际发售重新分配至香港公开发售。由于此项重新分配，香港公开发售的发售股份总数将增至7,800,000股发售股份(就(A)项而言)、10,400,000股发售股份(就(B)项而言)及13,000,000股发售股份(就(C)项而言)，分别相当于根据全球发售初步可供发售的发售股份总数的30%、40%及50%(于行使购买额外A类普通股的选择权前)。在每一种情况下，重新分配给香港公开发售的额外发售股份将在A池和B池之间分配，而分配给国际发售的发售股份数量将以联合全球协调人和联合保荐人认为适当的方式相应减少。
此外，联席全球协调人及联席保荐人可从国际发售股份中分配发售股份予香港公开招股，以满足根据香港公开招股提出的有效申请。根据香港联交所发出的指引函件HKEx-GL91-18，如该等分配并非根据上述追回机制进行，则经重新分配后可分配予香港公开发售的发售股份的最高总数不得超过香港公开发售初步分配股份的两倍(即5,200,000股A类普通股，相当于根据全球发售初步可供发售的发售股份总数的20%)。
如香港公开发售股份未获悉数认购，联合全球协调人可按联合全球协调人认为适当的比例，向国际发售重新分配全部或任何未认购的香港发售股份。
香港公开发售股份与国际发售股份之间的任何重新分配详情，将于预计于2022年4月22日(星期五)刊登的香港公开发售股份配售结果公告中披露。
 
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应用程序
香港公开发售的每一名申请人均须在其提交的申请书中作出承诺及确认，表明其本人及任何为其利益而提出申请的人士并未申请或持有，或表明拥有权益，亦不会申请或认购国际发售的任何国际发售股份，亦不会表明拥有权益。如该等承诺及/或确认被违反及/或不属实(视属何情况而定)，或该申请人已获配售或将获配发国际发售股份，则该申请人的申请可被拒绝。
申请香港公开发售股份的申请人，除须就每股发售股份支付经纪佣金、证监会及财务汇报局交易征费及香港联交所交易手续费外，须就每股发售股份支付最高香港公开发售价格每股51.80港元，相当于每批100股A类普通股合共5,232.21港元。由于公开发售价格低于每股发售股份51.80港元的最高香港公开发售价格，因此将向成功申请者支付适当的退款(包括经纪佣金、证监会交易征费及应计盈余申请款项的香港联交所交易费)，而不收取利息。
香港承销协议
本公司与香港承销商已就香港公开招股订立日期为2022年4月8日的承销协议或香港承销协议。
国际服务
国际发售将包括本公司首次发售23,400,000股发售股份(视乎调整及国际承销商购买额外A类普通股的选择权而定)，相当于全球发售初步可供发售的发售股份总数的90%。
Allocation
国际发行将包括在美国发行发售股票，以及向美国以外司法管辖区的机构和专业投资者以及其他投资者发行非美国股票。专业投资者一般包括经纪、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)，以及定期投资股票和其他证券的法人实体。根据国际发售进行的发售股份分配将按照“询价”程序进行，并基于多项因素，包括需求水平及时间、有关投资者于相关行业的投资资产或股本资产的总规模，以及预计有关投资者于发售股份于香港联交所上市后是否有可能进一步买入股份及/或持有或出售其股份。此项分配的目的是在建立稳固的股东基础的基础上进行A类普通股的分配，这对我们和整个股东都有利。这一“询价”过程预计将持续到根据香港公开发行申请的最后一天，并将在大约最后一天停止。
联席全球协调人(本身及代表承销商)可要求已获认购国际发售股份及已根据香港公开发售提出申请的任何投资者向联席全球协调人提供足够资料，以便他们识别根据香港公开发售提出的相关申请。
重新分配
根据国际发售发行或出售的A类普通股总数可能会因上文“-香港公开发售-重新分配”所述的回拨安排、行使购买全部或部分额外A类普通股的选择权及/或重新分配原先包括在香港的未认购A类普通股而有所改变
 
S-54
目录
 
香港公开发售及/或国际发售至香港公开发售的任何A类普通股，由联合全球协调人酌情决定。
国际承销协议
我们已与国际承销商签订了一项国际承销协议，日期为最终招股说明书附录日期的国际发行。
在美国的销售额
一些国际承销商预计将通过各自的销售代理在美国国内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。摩根大通证券(亚太地区)有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商关联公司--摩根大通证券有限责任公司，在美国发售我们的A类普通股。瑞士信贷(香港)有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的联属经纪交易商瑞士信贷证券(美国)有限责任公司在美国发售我们的A类普通股。某些其他国际承销商不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，也不打算也不会在美国发售或出售我们的任何A类普通股。
薪酬和费用
下表显示了出售股东向承销商支付的每股普通股和总承销折扣和佣金。这些金额包括可能支付给承销商的全球发行的总收益，并在没有行使和完全行使国际承销商购买至多3900,000股A类普通股的选择权的情况下显示。向承销商支付的承销折扣和佣金总额占全球发售总收益的2.0%(假设没有行使购买额外A类普通股的选择权)。此公开发售价格在国际发售及香港公开发售均为32.06港元。
由出售股东支付
​ ​
No Exercise
​ ​
Full Exercise
​
每股A类普通股
​ ​ HK$0.6412 ​ ​ HK$0.6412 ​
Total
​ ​ HK$16,671,200 ​ ​ HK$19,171,880 ​
吾等及出售股东(假设不行使购买额外A类普通股的选择权)须支付的估计发售开支，包括注册、提交及上市费用、印刷费及法律及会计费用，但不包括承销折扣及佣金，约为9,130万港元(1,170万美元)(假设不行使购买额外A类普通股的选择权)。
国际承销商购买额外A类普通股的选择权
关于全球发售，吾等已授予国际承销商权利，可由联合全球协调人(代表国际承销商)随时行使，直至根据香港公开发售提出申请的最后日期后30日为止，按国际发行价认购合共3,900,000股额外A类普通股，相当于根据全球发售初步可供发售的A类普通股总数不超过15%，以弥补(其中包括)国际发售的超额配售。
如果国际承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，将据此发行的额外A类普通股将约占我们紧随全球发售完成后已发行及已发行的A类普通股总数的1.2%。如果国际承销商行使认购A类普通股的选择权，将发布公告。
锁定协议
公司出售股东的承诺
各出售股东(“相关出售股东”)已订立锁定承诺书(“承诺书”)，根据该契据，自上市起计的期间
 
S-55
目录
 
自上市日期起至120天(“限制期”)之日止，有关出售股东将不会，并将促使其联属公司、代名人、受托人以信托形式为相关出售股东(如适用)事先取得联合全球协调人(其本人及承销商)的书面同意，(1)提供、质押、出售、订立出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置，直接或间接地，由相关出售股东实益拥有的任何美国存托凭证或普通股(如交易法第13d-3条所用术语)，或可转换为或可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的任何其他证券(包括但不限于任何该等美国存托凭证、普通股或可被视为由相关出售股东实益拥有的其他证券，以及可能在行使购股权或认股权证时发行的证券)(与美国存托凭证及普通股统称为“受限证券”)，(2)订立全部或部分转让的任何对冲、互换或其他协议或交易，拥有受限制证券的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付受限制证券结算，(3)对任何受限制证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或(4)公开披露作出任何上述任何事情的意图。尽管有上述规定，相关出售股东可：
(a)
(Br)将其受限证券(I)作为一份或多份真诚的礼物，或出于真正的遗产规划目的，(Ii)以遗嘱或无遗嘱的方式转让，(Iii)转让给为相关出售股东或相关出售股东的直系亲属直接或间接利益的任何信托，(Iv)如果相关出售股东是一家公司，转让给其全资附属公司，(V)通过法律的实施，例如依据有限制的国内命令、离婚和解、离婚法令或分居协议，(Vi)于本公司雇员去世、伤残或终止受雇时，(Vii)作为在全球发售中出售有关出售股东的受限制证券的一部分，或根据股票借用协议，以利便解决与全球发售有关的超额配售，或在全球发售截止日期后的公开市场交易中，向本公司提供；或(Viii)向本公司提供与归属、交收或行使受限股份单位、期权、购买美国存托凭证或普通股的认股权证或其他权利(在每种情况下，包括以“净”或“无现金”方式行使)，包括支付行使价以及因该等受限股份单位、期权、认股权证或权利的归属、交收或行使而应付的税款和汇款款项，但在该等行使、归属或交收时收到的任何该等美国存托凭证或普通股，须受承诺条款规限，并进一步规定任何该等受限股份单位、期权、认股权证或权利，认股权证或权利由相关出售股东根据根据股份奖励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励而持有，登记声明中所述的每项该等协议或计划, 定价披露包和本招股说明书；
​
但(A)在根据上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款进行转让的情况下，此类转让不应涉及价值处置，每个受赠人、受赠人或受让人应以承诺书的形式(为其本人和代表承销商)签立并向联合全球协调人交付锁定函，(B)如果是根据第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)条进行的转让，(Vii)及(Viii)，任何一方(赠与人、受赠人、受赠人、出让人或受让人)无须或自愿就该项转让根据《交易所法》提交文件或作出其他公告(上述限制期届满后以表格5提交的文件除外)，及(C)如属根据第(A)(V)及(Vi)条进行的任何转让，则不得自愿作出任何公开提交、报告或公告，以及如根据《交易所法案》第16(A)条提交任何文件，在限制期内，应当依法要求其他公开申报与该项转让有关的美国存托凭证或普通股实益所有权减少的备案、报告或公告，该备案、报告或公告应在其脚注中明确注明该项转让的性质和条件；
(b)
根据注册说明书、定价披露方案和本招股说明书中描述的计划，行使未偿还期权、结算受限股单位或其他股权奖励或行使认股权证；但在行使、归属或结算时收到的任何受限证券应受承诺条款的约束；
​
 
S-56
目录
 
(c)
将已发行的优先股、收购优先股或可转换证券的认股权证转换为美国存托凭证或普通股或收购美国存托凭证或普通股的认股权证；但在转换时收到的任何该等美国存托凭证或普通股或认股权证应符合承诺的条款；
​
(d)
根据《交易法》规则10b5-1为受限证券的股份转让制定交易计划；但条件是：(1)此类计划不规定在受限期间转让受限证券；(2)任何一方不得要求或自愿就该交易计划提交《交易法》或其他公告；以及
​
(e)
相关出售股东根据承销协议的条款(如适用)出售普通股。
​
全球发售条件
是否接受所有认购要约股份的申请将取决于：
•
香港联合交易所上市委员会批准已发行及将根据全球发售发行的A类普通股(包括根据国际承销商行使认购权购买额外A类普通股而发行的股份)及根据股票激励计划将发行的A类普通股上市及交易的批准，而该等批准其后并未于本公司A类普通股于香港联交所上市日期前撤回或撤销；
​
•
发售股份的定价已由联合全球协调人(为他们自己和代表承销商)、出售股东和我们商定；
​
•
在确定价格之日或前后签署和交付国际承销协议；以及
​
•
香港承销商在香港承销协议下的义务和国际承销商在国际承销协议下的义务成为并保持无条件，并且没有按照各自协议的条款终止，
​
在各自承保协议规定的日期和时间之前或之前(除非在该日期和时间或该日期和时间之前有效免除该等条件)，无论如何不得迟于本文件日期后30天。
如因任何原因，吾等未能于2022年4月17日(星期日)或之前就发售股份的定价与联合全球协调人(本身及代表承销商)达成协议，则全球发售将不会继续进行，并将失效。
完成香港公开发售及国际发售的其中一项条件是，另一项发售成为无条件的，且并未按照其条款终止。
发售股份的股票证书将于上午8：00生效。2022年4月22日，前提是在该时间或之前，全球发售在所有方面都是无条件的。
交易安排
假设香港公开招股在上午8：00或之前成为无条件的。在香港，预计2022年4月22日(星期五)在香港证券交易所的A类普通股将于上午9点开始交易。2022年4月22日，星期五。A类普通股将以每批100股A类普通股为单位进行交易，A类普通股的股票代码为2390。
 
S-57
目录
 
赔偿
我们已同意赔偿几家承销商及其附属公司的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
稳定
稳定是某些市场的承销商用来促进证券分销的一种做法。为了稳定，承销商可以在规定的时间内在二级市场上竞购或购买证券，以遏制并在可能的情况下防止证券的市场价格低于要约价格。它可以在允许这样做的司法管辖区实施，并受所有适用的法律和法规要求的约束。在香港，达到稳定的价格不允许超过公开发行价。
我们已委任瑞士信贷(香港)有限公司为稳定管理人。关于全球发售，稳定经理(或任何代其行事的人士)可代表承销商超额配售或进行交易，以期将A类普通股的市价稳定在或支持于A类普通股于香港联交所上市日期后一段有限期间内可能适用的水平。然而，稳定管理人(或任何为其行事的人)没有义务采取任何此类稳定行动。如采取上述稳定措施，(A)稳定基金经理(或任何代其行事的人)将拥有绝对酌情决定权，并在稳定基金经理合理地认为对吾等最有利的情况下进行；(B)可随时终止；及(C)须在根据香港公开招股提出申请的最后一天后30天内终止。
(Br)根据《证券及期货条例》《证券及期货(稳定价格)规则》允许在香港进行的稳定行动包括(A)为防止或尽量减少A类普通股的市价而超额配售，(B)出售或同意出售A类普通股，以建立A类普通股的淡仓，以防止或尽量减少A类普通股的市价下跌，(C)购买或同意购买，(A)根据超额配股权认购A类普通股，以平仓根据上文(A)或(B)条建立的任何持仓；(D)购买或同意购买任何A类普通股，目的仅为防止或尽量减少A类普通股的市价下跌；(E)出售或同意出售任何股份，以平仓因购买A类普通股而建立的任何头寸；及(F)提出或试图作出上文(B)、(C)、(D)或(E)条所述的任何事情。
具体而言，发售股份的潜在申请者和投资者应注意：
•
稳定管理人(或任何代其行事的人)可以与稳定行动有关，维持A类普通股的多头头寸；
​
•
不确定稳定管理人(或为其行事的任何人)将在多大程度上以及在多长时间或期间内保持如此长期的头寸；
​
•
稳定经理人(或任何代其行事的人)平仓并在公开市场抛售任何此类多头头寸，可能会对股票的市场价格产生不利影响；
​
•
支持A类普通股价格的稳定期不得超过稳定期，稳定期将于上市日开始，预计于2022年5月14日(星期六)到期，也就是根据香港公开发售申请的最后一天后第30天。在此之后，当不再采取进一步的稳定行动时，对A类普通股的需求可能会下降，因此A类普通股的价格可能会下降；
​
•
不能通过采取任何稳定行动来保证A类普通股的价格保持在公开发行价或更高的水平；以及
​
•
在稳定行动过程中进行的稳定出价或交易可以低于或等于香港公开招股价的任何价格进行，因此，可以低于要约股份的申请人或投资者支付的价格进行。
​
 
S-58
目录
 
我们将确保或促使在稳定期届满后七天内，根据证券及期货条例的《证券及期货(稳定价格)规则》作出公告。
承销商的活动
下面介绍的是全球发行的每一家承销商可以单独承担的各种活动，这些活动不构成承销的一部分。
承销商及其附属公司是多元化的金融机构，在世界各国都有关系。这些实体为自己和他人的账户从事广泛的商业和投资银行业务、经纪业务、基金管理、交易、对冲、投资和其他活动。在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以购买、出售或持有各种投资，并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具。该等投资及交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券及/或工具及/或与吾等有关系的人士及实体，亦可能包括为对冲吾等的贷款及其他债务而订立的掉期及其他金融工具。
就A类普通股而言，承销商及其联营公司的活动可包括代理A类普通股的买家和卖家，以主要身份与该等买家和卖家进行交易，包括作为全球发售A类普通股(其融资可由A类普通股担保)的初始购买者的贷款人，A类普通股的自营交易，以及进行场外交易或上市或非上市证券交易(包括发行以证券交易所上市的衍生权证等证券)，资产，包括A类普通股。此类交易可作为与选定交易对手的双边协议或贸易进行。这些活动可能需要那些直接或间接涉及买卖A类普通股的实体进行对冲活动，这可能会对A类普通股的交易价格产生负面影响。所有此等活动可能于香港及世界其他地方发生，并可能导致承销商及其联营公司持有A类普通股、证券篮子或指数(包括A类普通股)、可购买A类普通股的基金单位或与上述任何股份有关的衍生工具的多头及/或淡仓。
就承销商或其联属公司发行以A类普通股为其相关证券的任何上市证券而言，不论在香港联合交易所或任何其他证券交易所，联交所的规则可要求该等证券的发行人(或其联属公司或代理人)在该证券中担任市场庄家或流动资金提供者，而这在大多数情况下亦会导致A类普通股的对冲活动。
所有此类活动都可能发生在上文“-稳定”所述的稳定期结束期间和之后。这些活动可能会影响A类普通股的市场价格或价值、A类普通股的流动性或交易量以及A类普通股价格的波动，这种影响的程度无法估计。
需要注意的是，承销商在从事上述任何活动时，都会受到一定的限制，包括：
(A)承销商(稳定管理人、其联营公司或任何代其行事的人除外)不得就发售股份的分配进行任何交易(包括发行或订立任何与发售股份有关的认购权或其他衍生工具交易)，不论是在公开市场或其他地方，以期将任何发售股份的市价稳定或维持在公开市场以外的水平；及
(br}(B)承销商必须遵守所有适用的法律和法规，包括《证券及期货条例》中有关市场失当行为的条文，包括禁止内幕交易、虚假交易、操纵价格和操纵股票市场的条文。
 
S-59
目录
 
某些承销商或其各自的关联公司已经并期望在未来向我们及其关联公司提供投资银行和其他服务，这些承销商或其各自的关联公司已经收到或将收到常规费用和佣金。
销售限制
Australia
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程副刊、随附的招股章程或与A类普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，并不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股章程、产品披露声明或其他披露文件，亦不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的资料。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(“获豁免投资者”)只能是“成熟投资者”​(公司法第708(8)条所指的)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(“豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。
获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书、随附的招股说明书及与A类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料(I)只包含一般资料，并不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要；及(Ii)不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑以下信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家意见。
Bermuda
A类普通股只可在百慕大发售或出售，惟须符合《2003年百慕大投资商业法案》的规定，该法案规管在百慕大出售证券。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大从事或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许这些人这样做。
英属维尔京群岛
A类普通股不是，也不可能由我们或代表我们向英属维尔京群岛的公众或任何人提供购买或认购。A类普通股可向根据二零零四年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)注册成立的公司(各为一家英属维尔京群岛公司)发售，但只限于向完全在英属维尔京群岛以外的有关英属维尔京群岛公司提出要约，并由该公司收取。
Canada
A类普通股只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。任何转售
 
S-60
目录
 
A类普通股必须按照适用证券法律招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。
加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，但前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿，前提是本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，国际承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股说明书增刊并不构成以出售或认购方式向开曼群岛公众发出A类普通股的邀请或要约。承销商并无提出或出售开曼群岛的任何A类普通股，亦不会直接或间接提出或出售任何A类普通股。
迪拜国际金融中心
本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的市场规则2012年的豁免报价。本文件仅供分发给DFSA《2012年市场规则》中规定的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA没有批准这份文件，也没有采取措施核实其中所列的信息，对此不承担任何责任。与本文件有关的A类普通股可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买A类普通股的潜在购买者应对A类普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个“相关国家”)而言，在根据《招股说明书条例》发布A类普通股的招股说明书之前，并未在该相关国家向公众发行或将根据全球发售向公众发行A类普通股，该招股说明书已获有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该有关国家的主管当局，但可根据《招股章程规例》规定的下列豁免，随时向有关州的公众提出任何股份的要约：
(a)
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得联合全球协调员的同意；或
​
(c)
在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，A类普通股的要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何A类普通股或获要约收购的人士将被视为已向各承销商及本公司表示、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。如果招股说明书中使用的A类普通股是向金融中介机构要约的，
​
 
S-61
目录
 
各有关金融中介机构将被视为已陈述、确认及同意其在要约中收购的A类普通股并非以非酌情基准收购，亦非在可能导致向公众要约出售任何A类普通股的情况下收购，除非该等A类普通股在相关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售，或在取得承销商对每项建议收购或转售事先同意的情况下收购。
就本条文而言，就任何有关国家的A类普通股而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何A类普通股作出足够资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。
Hong Kong
A类普通股并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件形式发售或出售，但《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”除外。或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。除与A类普通股有关的广告、邀请或文件只出售予或拟出售予香港以外的人士，或仅出售予香港以外的人士或仅出售予“专业投资者”外，任何人士并无就A类普通股在香港或其他地方为发行目的而发出或已经或可能管有任何广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)。
Israel
根据以色列证券法(5728-1968)，本文件不构成招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书只分发给以色列证券法第一个增编或附录中所列的合格投资者，而且只针对这些投资者。合格投资者可能被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围。
Japan
A类普通股并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经修订)登记，因此，A类普通股不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益，或为在日本或向任何日本人直接或间接再发售或转售而出售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引的规定。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。
沙特阿拉伯王国
本招股说明书附录及随附的招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发，除非经沙特阿拉伯王国资本市场管理局(“资本市场管理局”)颁布的证券要约规定允许的人士。
资本市场管理局对本招股说明书及随附的招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书或随附的招股说明书的任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。
 
S-62
目录
 
本次国际发售A类普通股的潜在购买者应自行对相关信息的准确性进行尽职调查。如阁下不明白本招股章程增刊及随附招股章程的内容，应咨询授权财务顾问。
Korea
A类普通股尚未亦不会根据《金融投资服务及资本市场法》(“FSCMA”)在韩国金融服务委员会登记公开发售，且任何A类普通股不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民发售、出售或交付，或发售或出售予任何人士以供再发售或再出售，除非符合韩国适用法律及法规，包括金融及金融服务管理局及外汇交易法(“FETL”)及其下的法令及规例。此外，A类普通股不得转售给韩国居民，除非A类普通股的购买者遵守与购买A类普通股有关的所有适用的监管规定(包括但不限于FETL及其附属法令和法规下的政府批准要求)。
Kuwait
A类普通股尚未根据修订后的科威特证券和投资基金法第31/1990号及其执行细则在科威特国登记、授权或批准进行发售、营销或销售，因此不得在科威特国发售或出售A类普通股。与我们或任何承销商接洽的科威特国感兴趣的投资者承认这一限制，本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关材料应遵守所有适用的外国法律和规则；因此，此类投资者不得向任何其他人披露或分发此类材料。
Malaysia
根据2007年资本市场及服务法案，并无招股说明书或其他与A类普通股发售及出售有关的招股说明书或其他发售材料或文件，已或将会在马来西亚证券事务监察委员会或证监会登记，以供证监会批准。因此，本招股说明书、随附的招股说明书以及与A类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售A类普通股，或将A类普通股作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)经委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证持有人；(Iii)以本金收购A类普通股的人士，条件是收购A类普通股的条件是每次交易的代价不得低于250,000令吉(或其外币等值)；。(4)个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其外币等值)的个人；。(5)在过去12个月内年总收入超过30万令吉(或其外币等值)的个人；。(六)与配偶共同拥有年收入40万令吉(或等值外币)的个人, (8)净资产总额超过1,000万林吉特(或其等值的外币)的合伙企业；(9)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或塔法尔持牌人；以及(11)委员会规定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)类中，A类普通股的分销须由持有资本市场服务牌照并经营证券交易业务的持有人作出。本招股说明书增刊在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书及其附随的招股说明书不构成也不得用于公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何
 
S-63
目录
 
根据《2007年资本市场和服务法案》，A类普通股需要向证监会登记招股说明书。
PRC
本招股说明书副刊并没有亦不会在中国传阅或分发，A类普通股不得发售或出售，亦不会直接或间接向任何人士发售或出售以供再发售或转售予任何中国居民，除非根据中国适用法律及法规。就本款而言，中华人民共和国不包括台湾、香港或澳门。
Qatar
本招股说明书补充文件及随附的招股说明书并非根据卡塔尔国法律，包括卡塔尔金融中心管理局(“QFCA”)或卡塔尔金融中心监管局(“QFCRA”)的规则和规定，构成股份或其他证券的要约、出售或交付。A类普通股不曾亦不会在卡塔尔交易所上市，且不受适用于卡塔尔交易所、卡塔尔金融市场管理局(“QFMA”)、卡塔尔中央银行(“QCB”)、QFCA或QFCRA的帝斯曼内部法规或卡塔尔国任何法律的规章制度的约束。
本招股说明书附录和随附的招股说明书过去和将来都不是：
(I)向QFCA、QFCRA、QCB或QFMA提交或登记，或由QFCA、QFCRA、QCB或QFMA审查或批准；或
(Ii)授权或许可在卡塔尔国分销，本招股说明书补编或随附的招股说明书中包含的信息不构成，也不打算构成关于卡塔尔国或QFC的股票或其他证券的公开要约或其他邀请。
{br]A类普通股及其权益的要约不构成卡塔尔国根据《商业公司法》第(5)2002年(经修订)或根据卡塔尔国的任何法律，包括QFCA或QFCRA的规则和条例。
A类普通股仅向有限数量的投资者提供，这些投资者愿意并有能力对投资A类普通股所涉及的风险进行独立调查。在卡塔尔国的管辖范围内(包括卡塔尔金融中心的管辖范围)不会达成任何交易。我们不受卡塔尔QCB、QFMA、QFC管理局、QFC监管机构或任何其他政府机构的监管。根据这份发售通告，我们不会在卡塔尔国开展任何业务。我们公司是一家受卡塔尔国以外法律监管的实体。
Singapore
各承销商已确认本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已表示并同意，其并未直接或间接向新加坡任何人士提供或出售任何A类普通股或使A类普通股成为认购或购买邀请书的标的，亦不会发售任何A类普通股或导致A类普通股成为认购或购买邀请的标的，亦没有向新加坡任何人士传阅或分发本招股说明书或与A类普通股要约或出售或认购或认购邀请有关的任何其他文件或资料：
(a)
根据SFA第274条，向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A节，经不时修改或修订，或SFA)；
​
 
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(b)
根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件向任何人支付；或
​
(c)
以其他方式依据并符合SFA任何其他适用条款的条件。
​
A类普通股由相关人士根据国资委第275条认购的：
(a)
其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或
​
(b)
信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，
​
该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款定义见《证券交易法》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约收购A类普通股后六个月内转让，但下列情况除外：
(i)
机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；
​
(ii)
未考虑或将考虑转让的；
​
(iii)
依法转让的；
​
(iv)
SFA第276(7)节规定的；或
​
(v)
《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条指明。
​
South Africa
由于南非证券法的限制，并无就在南非发行A类普通股作出任何“向公众发售”​(定义见南非公司法，2008年第71号(经修订或重新制定)或南非公司法)。因此，本文件不构成、也不打算构成根据南非公司法编制和注册的“已注册招股说明书”​(该词在南非公司法中的定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或提交。A类普通股不得在南非境内转让、出售、放弃或交付给地址在南非的人，除非第96(1)条规定的一项或另一项豁免适用：
(a)
要约、转让、出售、放弃或交付：
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(i)
以委托人或代理人身份从事证券交易为其日常业务或部分日常业务的人员；
​
(ii)
南非公共投资公司；
​
(iii)
受南非储备银行监管的个人或实体；
​
(iv)
根据南非法律授权的金融服务提供商；
​
(v)
南非法律认可的金融机构；
​
(vi)
第(C)、(D)或(E)项所述任何个人或实体的全资子公司，作为
​
 
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目录
 
以退休基金授权投资组合管理人或集体投资计划管理人的身份(每种情况均根据南非法律正式登记)的代理人；或
(vii)
第(I)至(Vi)项中的人的任何组合；或
​
(b)
担任本金的任何单一收件人的证券预期收购总成本等于或大于1,000,000兹罗提，或根据南非公司法第96(2)(A)条在南非政府宪报公布的较高金额。
​
本招股说明书中提供的信息不应被视为南非《2002年金融咨询和中介服务法》所界定的“建议”。
Switzerland
A类普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或其他受监管的交易机构上市。编制本发售通函时，并不考虑根据《瑞士责任法典》第652A条或第1156条发出招股章程的披露标准，或根据第27条及以下条文上市招股章程的披露标准。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书副刊或随附的招股说明书或与A类普通股或其发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书、随附的招股说明书或与发售A类普通股、我们或A类普通股有关的任何其他发售或营销材料均未或将提交或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书副刊及随附的招股说明书将不会向瑞士金融市场监管机构FINMA提交A类普通股的要约，A类普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，而且A类普通股的要约尚未也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据《中国证券法》，集合投资计划中的权益收购人获得的投资者保障并不延伸至A类普通股的收购人。
Taiwan
A类普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾并无任何人士或实体获授权提供、出售、就A类普通股在台湾发售及出售提供意见或以其他方式中介发售A类普通股。
阿拉伯联合酋长国
A类普通股在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则不会、也不会公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。
 
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英国
就联合王国而言，在已获金融市场行为监管局根据英国招股章程规例批准的A类普通股招股章程公布前，并无根据本招股章程拟进行的发售在联合王国向公众发售A类普通股，但根据英国招股章程规例下的下列豁免，该招股章程可随时向英国公众要约发售任何A类普通股：
(a)
属于英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
不到150名自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或
​
(c)
在英国招股说明书条例第1条第(4)款范围内的任何其他情形，
​
但A类普通股的该等要约不得要求本公司或任何承销商根据英国招股章程规例第3条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。
在英国，本文档仅分发给、且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与修订后的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条有关的投资方面具有专业经验的人，或该命令，或该命令，这些人是​(英国招股说明书法规中所定义的)的“合格投资者”。及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条(所有该等人士合称为“相关人士”)或其他情况下的高净值公司(或以其他方式可获合法通知的人士)，而该等情况并未导致亦不会导致于英国向公众发售2000年金融服务及市场法所指的A类普通股。
任何在英国的非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。
就本条文而言，就英国的A类普通股而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的任何A类普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而“英国招股章程规例”则指经招股章程(修订等)修订的英国版(EU)第2017/1129号规例。《2019年(欧盟退出)条例》，根据《2018年欧盟(退出)法案》，这是英国法律的一部分。
 
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TAXATION
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。除印花税外，开曼群岛政府征收的其他税项对我们并无重大影响，印花税可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
PRC Taxation
根据自2008年1月1日起生效的《中国企业所得税法》，我们的中国子公司、合并关联实体及其子公司适用25%的法定税率，在某些受鼓励的经济行业中，符合条件的企业可享受税收优惠。
符合高新技术企业条件的企业，享受三年15%的优惠税率。符合“小型微利企业”资格的企业享受20%的优惠税率。具体来说，在2019年1月1日至2021年12月31日期间，小型微利企业年度应纳税所得额不超过100万元的部分减按25%计算为应纳税所得额，适用20%的企业所得税税率；超过100万元人民币但不超过300万元的年度应纳税所得额按50%的税率减按50%计算，适用20%的企业所得税税率。
[br]智哲四海被国家相关法律法规认定为“高新技术企业”，并于2019年、2020年、2021年分别享受15%的优惠税率。我们的一些子公司是中国相关法律法规规定的“小型微利企业”，因此在2019年、2020年和2021年分别有资格享受20%的优惠税率。我们的其他中国实体于2019年、2020年及2021年按25%的税率缴纳企业所得税。根据《中国企业所得税法》，自2008年1月1日起，对从中国向外国投资者申报的股息征收5%或10%的预扣税。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论概述了美国联邦所得税方面的一般考虑事项，适用于美国股东(定义见下文)对我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置，该持有者收购我们的美国存托凭证并将我们的美国存托凭证作为“资本资产”​(一般指为投资而持有的财产)根据修订后的1986年美国国税法(下称“守则”)持有。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产税、赠与、替代最低税额和其他非所得税因素、某些净投资收入的联邦医疗保险税或任何州、地方或非美国的税收因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或对处于特殊税收情况下的人很重要，例如：
•
银行和其他金融机构；
​
•
保险公司；
​
•
pension plans;
​
•
个合作社；
​
•
受监管的投资公司；
​
•
房地产投资信托基金；
​
•
经纪自营商；
​
•
选择使用按市值计价的会计方法的交易商；
​
 
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目录
 
•
某些前美国公民或长期居民；
​
•
免税实体(包括私人基金会)；
​
•
根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或A类普通股的持有人；
​
•
将持有美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者；
​
•
拥有美元以外的本位币的投资者；
​
•
实际或以建设性方式持有我们10%或更多股票(投票或价值)的人；或
​
•
合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的个人；
​
所有人都可能需要遵守与下面讨论的税则有很大不同的税则。
敦促每位美国持股人咨询其税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
General
在本讨论中，“美国持有者”是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，也就是美国联邦所得税而言：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国或其任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
​
•
其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或
​
•
信托(A)其管理受到美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据本准则被有效地选择作为美国人对待。
​
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司考虑因素
非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入包括某些类型的“被动”收入(“收入测试”)或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)，则该公司在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税目的PFIC。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
 
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虽然这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的VIE的所有者，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，包括商誉和其他未登记的无形资产，我们不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC，我们也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。虽然我们并不期望成为或成为私人资产投资公司，但在这方面，我们不能作出保证，因为就任何应课税项目而言，我们是否会成为或成为私人资产投资公司，是每年作出的密集决定，部分视乎我们的收入和资产的组合而定。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。特别是，最近我们的美国存托凭证市场价格的下降显著增加了我们成为PFIC的风险。我们的ADS的市场价格可能会继续下降，因此，我们不能向您保证我们在任何纳税年度的PFIC地位。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者当我们决定不将大量现金用于主动目的时，我们被归类为或成为PFIC的风险可能会大幅增加。因为PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定, 我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们不会成为私人投资公司。
如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，则下文“被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人，并且除非美国持有人作出某些选择，否则将在未来几年适用，即使我们不再是PFIC。
以下“-分红”和“-出售或其他处置”的讨论是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上编写的。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，则一般适用的美国联邦所得税规则将在下面的“-被动型外国投资公司规则”中讨论。
Dividends
根据美国联邦所得税原则，从我们的当期或累计收益和利润中为我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额)，通常将作为股息收入计入美国持有人实际或建设性收到的当天，对于A类普通股，或由托管机构，对于美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。在我们的美国存托凭证或A类普通股上收到的股息将没有资格享受公司通常允许的股息扣除。非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率纳税，前提是满足某些条件，包括(1)我们支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果我们根据中华人民共和国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约(“条约”)的好处。(2)在支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人，以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)很容易在纽约证券交易所交易，纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场。然而，我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。
 
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如果根据《中华人民共和国企业所得税法》(见《中华人民共和国税务条例》)，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受此类福利，我们为A类普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受上一段所述的减税税率。
为我们的美国存托凭证或普通股支付的股息(如果有的话)通常将被视为来自外国的收入，并且通常将为美国外国税收抵免目的而构成被动类别收入。根据美国持股人的个人事实和情况，美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年度内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或其他处置
美国持股人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与该等美国存托凭证或A类普通股持有人经调整的课税基础之间的差额。如果持有美国存托凭证或A类普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，并且通常是出于美国外国税收抵免目的而来自美国的收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。如果出售美国存托凭证或A类普通股的收益在中国纳税，美国持有者可以选择将该收益视为本条约下的中国来源收益。然而，根据最近发布的财政部法规，如果美国持有人没有资格享受本条约的好处或不选择适用本条约，则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或普通股而产生的任何中国税收所产生的外国税收抵免。资本损失的扣除可能会受到限制。敦促美国持有者就处置我们的美国存托凭证或A类普通股征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问，包括在他们的特殊情况下外国税收抵免或扣除的可用性，他们根据条约获得福利的资格，以及最近发布的财政部条例的潜在影响。
被动型外商投资公司规则
如果在任何课税年度内，我们被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，并且除非美国持有人作出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人一般将就(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%或更短的年度分配，美国股东持有美国存托凭证或A类普通股的持有期)，及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益。根据PFIC规则：
•
超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股期间按比例分配；
​
•
在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前，分配给本纳税年度和美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额，将作为普通收入纳税；
​
•
分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的金额，将按该年度对个人或公司适用的最高税率征税；以及
​
•
将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税。
​
如果在任何课税年度，我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股以及我们的任何子公司，我们的VIE或其任何子公司也是PFIC，则该美国持有人将
 
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就本规则的适用而言，应视为拥有较低级别的私人股本投资公司一定比例的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的VIE或其子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，前提是此类股票定期在合格交易所或适用的美国财政部法规所界定的其他市场进行交易。为此，我们的美国存托凭证，而不是我们的A类普通股，在纽约证券交易所上市，这是一个合格的交易所。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持有人作出这一选择，持有人一般将(I)就我们是PFIC的每个课税年度，将该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整课税基础的超额部分(如有)列为普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证经调整的课税基础超过该等美国存托凭证在该课税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如有)，但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者按市值进行选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失, 但此类损失将仅被视为普通损失，范围为先前计入按市值计价选举所产生的收入净额。
由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)可能继续受PFIC规则的约束。
我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果这些信息可用，将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这些待遇更不利)的税收待遇。
如果在我们是PFIC的任何纳税年度内，美国持有者拥有我们的美国存托凭证或A类普通股，持有者通常必须提交年度IRS表8621。如果我们是或成为PFIC，您应该就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
 
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法律事务
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表我们处理与美国联邦证券法和纽约州法律有关的某些法律问题。我们的代理律师是世达律师事务所、Arps律师事务所、Slate，Meagher&Flom律师事务所和香港法律。承销商由Clifford Chance US LLP和Clifford Chance代表，涉及美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律事务。全球发售的A类普通股的有效性及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由韩坤律师事务所和景天公诚为承销商转交给我们。世达律师事务所、世达律师事务所、世达律师事务所、Clifford Chance US LLP和Clifford Chance在受中国法律管辖的事宜上可能依赖景天律师事务所。
 
S-73
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EXPERTS
参考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本招股章程的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的报告而编入本招股说明书内，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而提供的。
普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区吕嘉嘴环1318号星展银行大厦6楼。
 
S-74
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PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835724/000110465922046010/lg_zhihu-4c.jpg]
Zhihu Inc.
A类普通股
我们可能会不时在一个或多个发行中发售我们的A类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。
此外，将在招股说明书附录中列出的出售股东(如有)可不时发售我们持有的普通股或其持有的美国存托凭证。我们将不会通过出售股东(如果有)出售我们的普通股或美国存托凭证而获得任何收益。
我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。
这些证券可以在同一发售中发售，也可以在不同的发售中发售；可以发售给或通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第52页开始的题为“分销计划”的部分。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第20页“风险因素”项下所描述的风险，这些风险包括在任何随附的招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文件中。
知乎是一家开曼群岛控股公司，在其VIE及其子公司中没有股权，也不是一家中国运营公司。我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)我们与其保持合同安排的VIE及其子公司开展我们的业务。中国法律法规对外商投资增值电信业务和某些其他业务施加限制和条件。因此，我们通过我们的VIE及其子公司在中国经营这些业务，并依靠我们的中国子公司、我们的VIE及其指定股东之间的合同安排来控制我们VIE的业务运营。2019年、2020年和2021年，VIE贡献的收入分别占我们总收入的15.3%、27.4%和25.9%。在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“知乎”是指知乎公司及其子公司，在描述我们的业务和综合财务信息时，指我们在中国的VIE，包括但不限于北京智哲天下科技有限公司、上海品智教育科技有限公司、上海品智教育科技有限公司、上海必班网络科技有限公司、上海必班。我们美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国的VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册的控股公司的股权。
我们的公司结构受与我们与VIE的合同安排相关的风险影响。如果中国政府认为我们与我们的VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和VIE及其子公司，以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与我们公司结构相关的风险的详细描述，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年报或2021年Form 20-F年报中的项目3.关键信息 - D.与我们公司结构相关的风险因素 - Risks，或我们的2021年Form 20-F，通过引用将其并入本文。
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我们在中国开展业务面临各种风险和不确定性。我们的业务主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。例如，我们面临与海外上市的监管审批、网络安全和数据隐私监管相关的风险，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细说明，请参阅2021年表格20-F中的“第3项.关键信息 - D.与在中国经商有关的风险因素 - 风险”。
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易，这是根据《外国公司问责法》或HFCAA。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，根据该报告，我们的审计师被认定PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律，退市和禁止美国的场外交易可能会在2024年进行。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，拟议的法律修改将把未检查的年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的美国存托凭证被禁止进行场外交易或被摘牌之前的时间段。如果拟议的条款获得通过，我们的美国存托股份可能会在2023年从交易所退市，并被禁止在美国进行场外交易。
知乎是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司和VIE进行。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但知乎公司向股东支付股息以及偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及我们的VIE及其子公司支付的服务费。倘若我们的任何附属公司日后为本身产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向知乎公司支付股息的能力。此外，根据中国法律及法规，我们的中国附属公司只可从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我们的中国附属公司及VIE及其附属公司须拨入若干法定储备基金或可拨入若干酌情基金，该等基金不得作为现金股息分配，除非该等公司有偿付能力清盘。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中的“本公司 - 现金和资产流经本公司”。
本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2022年4月8日
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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前瞻性陈述
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OUR COMPANY
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RISK FACTORS
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USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
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股本说明
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
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美国存托股份说明
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民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
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TAXATION
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
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SELLING SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
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PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
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LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
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EXPERTS
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您可以在哪里找到更多信息
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通过引用合并某些文件
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们和/或任何出售股东可以在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们和/或任何出售股东可能提供的证券的一般描述。每当我们和/或任何出售股东使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行和该等证券条款的具体信息。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过纳入我们提交给美国证券交易委员会的参考信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。在美国证券交易委员会备案的注册说明书包括一些展品，它们提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。如果本招股说明书中的信息与任何相关招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料和提交给美国证券交易委员会的注册说明书的相关证物，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文件”标题下描述的其他信息。
在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：
•
“美国存托凭证”是指我们的美国存托股份。两个美国存托凭证代表一个A类普通股；
​
•
“中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门；
​
•
“A类普通股”是指我公司股本中每股面值0.000125美元的A类普通股，赋予A类普通股持有人在我公司股东大会上提出的任何决议每股一票的权利；
​
•
“B类普通股”是指我公司股本中的B类普通股，每股面值0.000125美元，赋予我公司加权投票权，即B类普通股持有人在我公司股东大会表决的所有事项上享有每股10票的投票权；
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•
“股份”或“普通股”是指我们的普通股，包括A类和B类普通股，每股票面价值0.000125美元；
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“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币；
​
•
“VIE”是指可变利益主体，“我们的VIEs”是指北京智哲天下科技有限公司、上海品智教育科技有限公司、上海品智、上海必班网络科技有限公司、上海必班网络科技有限公司；以及
​
•
“知乎”、“我们的公司”或“我们的”是指开曼群岛控股公司知乎公司及其子公司，在描述我们的业务和综合财务信息时，还包括我们的VIE及其各自的子公司。
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在任何招股说明书附录中，“随附的招股说明书”和“招股说明书”均指本招股说明书和适用的招股说明书附录。
我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。
我们的报告币种是人民币。除非另有说明，本招股说明书中所有人民币兑美元的折算均按6.3726元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2021年12月30日美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示任何人民币金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元，或者根本没有。
 
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前瞻性陈述
本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件可能包含前瞻性陈述，反映我们当前或当时对未来事件的预期和看法。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•
我们的目标和战略，
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•
我们未来的业务发展、财务状况和经营结果，
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中国在线内容市场的预期前景，
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我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望，
​
•
我们对我们与用户、客户、业务合作伙伴和其他利益相关者关系的期望，
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•
我们行业的竞争，
​
•
与我们行业相关的政府政策法规，以及
​
•
全球和中国的总体经济和商业状况。
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本招股说明书中包含的前瞻性陈述、本文引用的文件以及任何招股说明书附录均受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明，您应该结合本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素阅读这些声明，以便更完整地讨论投资我们证券的风险以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或合并文件日期作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
 
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OUR COMPANY
Overview
“Do you know?”
问题嵌入知乎( [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835724/000110465922046010/tm2210705d1-che_zhihubw.jpg])的中文意思。
问题不仅是对未被发现的人的向往，也是学习、参与和分享之旅的开始。知乎是一个标志性的在线内容社区，人们来这里寻找解决方案，做出决定，寻找灵感，并从中获得乐趣。在知乎上，我们的用户探索和享受开阔眼界、提供解决方案、与思想产生共鸣的内容，我们将其称为“实现内容”​( [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835724/000110465922046010/tm2210705d1-che_fulfillingbw.jpg])，从日常生活选择，如合适的电视或手机，鼓舞人心的假期躲藏，益智书，或真人秀，到复杂的知识或独特的体验，如了解天宫空间站或参观2022年冬奥会场馆，再到更大的决定，如正确的大学或良好的考试准备程序，职业选择，或管理一段关系或期待一个孩子。知乎上全方位的高质量内容吸引着不断增长的用户基础和内容创作者，他们来到知乎分享他们的知识、经验和见解。知乎超越了第一个问题，通过他们的共同点将人们联系在一起。
我们的使命是什么？
我们相信每个人都可以分享和贡献自己丰富的知识、经验和见解，我们的目标是让每个人都能够这样做并找到自己的答案。
我们完成了什么？
根据CIC的数据，今天，知乎是中国五大综合性在线内容社区之一，也是中国最大的问答在线社区，无论是2019年、2020年还是2021年的平均移动MAU和收入都是如此。根据CIC的调查，知乎是一个领先的在线内容社区，被广泛认为提供了中国最高质量的内容。2021年第四季度，知乎的平均移动MAU为9960万，月均观看人数为5亿，月均参与次数为3.9亿。截至2021年12月31日，知乎累计拥有5500万内容创作者，累计贡献4.2亿问答，覆盖1000多个垂直市场。我们的收入从2019年的人民币6.705亿元增长到2020年的人民币14亿元，并在2021年进一步增长到人民币30亿元(4.644亿美元)，比2019年的年复合增长率高达110.1。
我们成立于2010年，一直致力于扩展我们的内容和服务产品，以满足我们的用户、内容创作者和业务合作伙伴的多样化需求。我们在发展过程中形成了以内容为中心的商业模式，并将继续发展。我们已经从一个问答社区成长为中国最大的综合性在线内容社区之一。我们率先为商家和品牌提供付费会员服务，并开发了内容商务解决方案。我们继续利用我们以内容为中心的商业模式，并推出新的货币化渠道，如提供职业培训和电子商务相关服务。然而，我们认为，我们仍处于货币化的早期阶段，在一系列货币化渠道中，我们仍有重要的增长途径。
是什么让知乎伟大？
知乎模式围绕着一个良性循环，寻求在我们的内容创作者贡献的内容和我们的用户消费之间实现内容平衡。知乎包含了这种平衡与我们的社区和我们的品牌之间不断演变的相互作用。我们不断加强知乎的技术基础，我们寻求实现最佳货币化，为我们的股东和其他利益相关者提供价值。
 
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{br]我们的用户和内容创作者积极互动，分享知识、经验和见解，形成了一个涵盖各种垂直领域和各种内容形式的主题的内容生态系统。我们深入的内容和用户洞察力在优化用户体验和维护强大的社区治理方面发挥着至关重要的作用，这加强了我们真诚、专业和尊重的社区文化( [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835724/000110465922046010/tm2210705d1-che_oursoundbw.jpg])。我们良好的社区文化和值得信赖的品牌进一步加强了我们的内容生态系统，吸引并留住了更多的用户和内容创作者到我们的社区。我们卓越的技术基础设施在多个方面支持我们的业务，从了解我们的用户和内容质量，促进令人满意的内容和用户参与度，培育我们的社区，到加强我们的内容和服务提供，以及打造值得信赖的品牌。随着我们不断增强用户体验并为我们的用户、内容创作者和业务合作伙伴提供服务，我们建立了多样化的、不断扩大的以内容为中心的盈利渠道。这种自我强化的循环随着我们的发展而出现，并巩固了我们的领导地位。
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我们的内容。  我们痴迷于内容。我们相信知乎内容的质量对我们的业务至关重要。我们通过更好地了解我们的内容创作者和对知乎内容的更深层次理解，不懈地努力提高知乎内容的质量。利用我们多年积累的知乎内容，我们认为那些开阔视野、提供解决方案并与思想产生共鸣的内容是模范的高质量内容，我们将其称为“令人满意的内容”。我们努力了解为什么这些内容是通过我们不断发展和发展的技术能力来实现的，以便我们能够保持并进一步增强知乎内容的全面性。我们相信，这种帮助我们更好地理解我们的内容的“全病”方法，与我们的TopicRank算法相结合，可以通过内容创作者的理解来帮助我们更好地理解内容，可以加深我们管理内容运营的能力。截至2021年12月31日，我们的社区累计拥有4.9亿条内容，其中包括4.2亿条累计问答，覆盖1000多个垂直市场和180万个主题。我们不时推出各种倡议和活动，进一步提升知乎内容的深度、广度和质量。例如，我们寻求成为及时内容的热门目的地，邀请对热门事件的深入讨论，这进一步鼓励高水平的内容创作和用户参与。
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我们的用户。  我们积累了快速增长、多样化和高参与度的用户群。2021年第四季度，知乎平均移动MAU为9960万，同比增长38.1%。我们的高质量内容使我们能够以低成本迅速扩大用户基础，同时保持高用户参与度和忠诚度。2021年第四季度，我们的日活跃用户平均每天打开知乎应用约6次，平均每月产生3.9亿次参与。对于我们的YanPlus用户，2020年的平均12个月保留率为73%。
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我们的内容创作者。  这个值得信赖的知乎品牌自然会激励我们的用户做出贡献，成为内容创作者。我们为内容创建者提供多种工具和实用程序，为我们的社区贡献高质量的内容。作为回报，内容创作者可以在他们的创作作品中获得充实的体验，在我们的社区和其他地方获得认可，并通过多种渠道获得经济回报。截至2021年12月31日，我们的累计内容创作者达到5500万。2021年第四季度，知乎月均活跃内容创作者270万人，月均内容创作1300万条。我们的用户和内容创作者相辅相成，共享他们的集体智慧，创造一个答案的市场
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我们的社区。  通过多年的内容运营，我们培养了真诚、专业和尊重的社区文化( [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835724/000110465922046010/tm2210705d1-che_oursoundbw.jpg])。我们已经建立并迭代了一套由我们经验丰富的社区管理团队监督和实施的社区治理体系。我们的社区管理团队配备了我们的专有技术和人工智能支持的内容评估算法，能够迅速有效地识别和响应不适当的内容，以增强用户体验和维护良好的社区文化。此外，我们还通过内容质量提升过程和争议审查过程，让用户维护开放包容的环境。通过优化用户体验，我们的社区为充满活力的内容创作培育了一个健康的环境，这反过来又自然地加强了我们的社区文化。
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我们的品牌。  知乎品牌越来越与中国互联网社区的可信度联系在一起。强大的品牌培育了一个充满活力的在线社区，快速增长的用户和内容创作者渴望在尊重多样性和重视建设性的同时做出贡献和参与，这进一步优化了我们的用户和内容创作者体验。我们也相信，我们的品牌实力可以通过知乎平台上的品牌商品和IP货币化来帮助货币化。事实证明，知乎品牌在进一步提高我们的用户增长、内容质量和货币化方面发挥了重要作用。
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我们的货币化。  不断增长的知乎内容为我们提供了一个天然的货币化途径。随着时间的推移，我们以内容为中心的货币化渠道已经扩大到包括在线广告、付费会员、内容商务解决方案、职业培训和其他服务，如电子商务相关服务。根据中投公司的数据，我们是第一个大规模推出综合内容商务解决方案的公司，也是2020年和2021年综合内容商务解决方案产生的收入最大的在线内容社区。此外，根据CIC的数据，我们是第一个，而且截至招股说明书之日，我们仍然是唯一一个推出订阅付费会员计划的问答在线社区，也是2020和2021年问答在线社区中付费会员收入最高的。由于我们仍处于货币化的早期阶段，我们在2019年、2020年和2021年期间发生了运营亏损和运营现金净流出。我们计划通过基于更准确地分发到合适的用户和更多样化的内容产品来提高在线广告的有效性，扩大我们的付费会员服务的优质优质内容库，并为商家和品牌提供更好的以内容为中心的营销解决方案和更高的营销效果，进一步提高我们现有货币化渠道的能力。我们还计划通过在内容领域发现机会并实施新的计划来实现收入来源的多元化，以满足我们用户的需求，同时为内容创作者和业务合作伙伴创造商业价值。随着知乎产品的不断扩展和内容质量的不断提升以满足多样化的用户需求，我们自然会深化我们的货币化，并将继续推出更多的货币化渠道, 使我们能够为我们的股东和其他利益相关者创造和交付价值。
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我们的技术。  我们卓越的技术基础设施支持我们的内容运营。根据CIC的说法，我们是中国唯一一个采用主题排名算法来评估内容质量的在线问答社区，该算法基于对用户凭据和社区参与度的分析。我们的人工智能支持的TopicRank算法通过知乎可用的所有用户相关信息来评估用户的资质和参与度，并在一定程度上评估用户的参与度，包括自愿和合法提供给知乎的用户信息、用户创建的内容、用户在知乎社区中的参与度、其他用户在知乎社区中与用户的参与度，以及用户是否已经被知乎认可为特定领域的知名专家。因此，将对所有用户的凭据和合约进行评估并不断更新。我们相信，我们的TopicRank算法和我们目前正在开发的“全病”方法可以增强我们管理内容运营的能力。我们的提要推荐和搜索系统不断优化，以优先分发高质量的内容，以增强用户体验，使我们能够向适当的用户推荐最想要的内容。我们的问题路由系统准确地将问题分发给相关用户，以鼓励内容创作。我们的低质量内容过滤系统和反垃圾邮件系统有助于确保内容适当性和健康的社区环境。
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从2019年到2021年，我们实现了显著的业务增长，但出现了净亏损和净运营现金流出，这主要是由于我们帮助建立了丰富的内容库的内容相关成本、用于促销和广告活动的销售和营销费用，以及用于加强技术基础设施的研发费用。我们的收入从2019年的人民币6.705亿元增长到2020年的人民币14亿元，并在2021年进一步增长到人民币30亿元(4.644亿美元)，比2019年的年复合增长率高达110.1。我们的毛利润从2019年的3.123亿元人民币增加到2020年的7.578亿元人民币，2021年进一步增加到16亿元人民币(2.438亿美元)。2019年我们的净亏损为10亿元人民币，2020年为5.176亿元人民币，2021年为13亿元人民币(2.038亿美元)。2019年、2020年和2021年，我们的运营现金净流出分别为人民币7.155亿元、人民币2.444亿元和人民币4.402亿元(合6910万美元)。我们预计在 年将继续出现净亏损和净运营现金流出
 
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在不久的将来，我们将继续战略支出，以建立和扩大我们的内容生态系统，以进一步提升知乎的内容质量和内容组合，促进社区文化和用户参与度，并巩固有机增长。
企业信息
我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市海淀区学院路A5号，邮编100083。我们这个地址的电话号码是+86(10)8271-6605。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达程序，这些诉讼与通过注册说明书登记的证券的发售有关，本招股说明书是其中的一部分。我们的主网站是www.zhihu.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
通过引用方式并入本招股说明书的文件中包含了有关我们公司的其他信息，包括我们于2022年4月8日提交给美国证券交易委员会的2021年12月31日止财政年度Form 20-F年度报告(文件号001-40253)或2021年4月8日提交给美国证券交易委员会的2021年Form 20-F年报(文件号001-40253)，包括题为《知乎公司补充和更新披露》的附件99.1或超级6-K。请参阅本招股说明书中的“通过引用并入某些文件”。
我们的控股公司结构和与我们的VIE及其股东的合同安排
知乎是一家开曼群岛控股公司，在其VIE及其子公司中没有股权，也不是一家中国运营公司。我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)我们与其保持合同安排的VIE及其子公司开展我们的业务。中国法律法规对外商投资增值电信业务和某些其他业务施加限制和条件。因此，我们通过我们的VIE及其子公司在中国经营这些业务，并依靠我们的中国子公司、我们的VIE及其指定股东之间的合同安排来控制我们VIE的业务运营。2019年、2020年和2021年，VIE贡献的收入分别占我们总收入的15.3%、27.4%和25.9%。在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“知乎”是指知乎公司及其子公司，在描述我们的业务和综合财务信息时，指我们在中国的VIE，包括但不限于北京智哲天下科技有限公司、上海品智教育科技有限公司、上海品智教育科技有限公司、上海必班网络科技有限公司、上海必班。我们A类普通股和美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国的VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册的控股公司的股权。
我们的中国子公司、我们的VIE及其各自的股东之间签订了一系列合同协议，包括独家业务合作协议或独家技术开发、咨询和服务协议、股东权利委托协议或授权书、股票质押协议和独家期权协议。每一套合同安排的效果之间没有实质性差异。作为合同安排的结果，我们对我们的VIE拥有有效的控制权，并被认为是VIE的主要受益者，我们已经在我们的综合财务报表中综合了这些公司的财务业绩。有关这些合同安排的更多细节，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“关于公司 - C.组织结构 - 与我们的VIE及其股东的合同安排”。
然而，在为我们提供对VIE及其子公司的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。见2021表格20-F中的“第3项.关键信息 - D.与公司结构相关的风险因素 - 风险 - 在提供运营控制方面，我们的合同安排可能不如直接所有权，我们VIE的股东可能无法履行合同安排下的义务”和“第3项.关键信息 - D.与我们公司结构相关的风险因素 - 风险VIE的股权持有人、董事和高管，以及执行其他战略举措的员工可能与公司存在潜在的利益冲突”。
 
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开曼群岛控股公司与我们的VIE及其指定股东的合同安排有关开曼群岛控股公司权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可证、许可、注册或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。见“第3项.关键信息 - D.与我们公司结构相关的风险因素 - 风险 - 如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”和“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与我们公司结构相关的风险 - 我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外商投资法的影响”。
 
7
目录
 
我们的公司结构受与我们与VIE的合同安排相关的风险影响。如果中国政府认为我们与我们的VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和VIE及其子公司，以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与我们的公司结构相关的风险的详细说明，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“第3项.关键信息 - D.与我们的公司结构相关的风险因素 - 风险”。
我们在中国开展业务面临各种风险和不确定性。我们的业务主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。例如，我们面临与海外上市的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、或在美国或其他外汇上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国做生意的风险的详细描述，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“项目3.关键信息 - D.与在中国做生意有关的风险因素 - 风险”。
中国政府在监管我们的业务方面拥有强大的权力，它对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资进行的监管和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规，如数据安全或反垄断相关法规，可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详细信息，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“项目3.关键信息 - D.风险因素与在中国做生意有关的 - 风险 - 中国政府对我们业务运营的监管可能导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化”。
中国法律制度带来的风险和不确定性，包括与中国法律执行和快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“Item 3.Key Information - D.Risk Fensors - Risks to Doing Business in China - ”中国的法律制度包含不确定因素，这些不确定因素可能会限制我们可用的法律保护或对我们的业务施加额外的要求和义务，而中国的法律、规则和法规可能会迅速发展，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
《追究外国公司责任法案》
《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，那么美国证券交易委员会应该禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。由于我们的审计师位于中国，在中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查，这可能会影响我们在美国或其他外汇交易所上市的能力。相关的风险和不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。如需了解更多详情，请参阅“第3项.关键信息 - D.与我们商业和工业相关的风险因素 - 风险 - PCAOB目前不能检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处”和“第3项.关键信息 - D.与我们商业和工业相关的风险因素 - 风险根据HFCAA，我们的ADS将在2024年被禁止在美国进行交易，如果PCAOB不能检查或全面调查位于中国的审计师，或者最早在2023年，如果对法律的拟议修改是
 
8
目录
 
颁布。我们的美国存托凭证退市或其被退市的威胁，可能会对您在2021年Form 20-F中的投资价值产生实质性的不利影响。
我们的业务需要中国当局的许可
我们主要通过我们在中国的子公司和VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。于本招股说明书日期，我们的中国附属公司及VIE及其附属公司已从中国政府当局取得对其在中国的业务经营具有重大意义的所需牌照、许可证及注册，包括(其中包括)增值电信业务经营许可证、互联网文化经营许可证、互联网文化经营许可证或ICB许可证、广播电视节目制作及经营许可证、互联网医药信息服务资格及出版经营许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来的业务运营中获得额外的许可证、许可证、登记、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅2021 Form 20-F中的“项目3.关键信息 - D.在中国开展业务的风险因素 - 风险 - 如果我们未能获得和维护适用于我们在中国的业务所需的复杂监管环境下所需的许可证和批准，或者如果我们被要求在这方面采取合规行动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响”。
此外，就吾等向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及规则，截至本招股说明书日期，吾等、吾等中国子公司及吾等VIE：(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可；(Ii)毋须接受中国网信局或中国证监会的网络安全审查；及(Iii)未曾被任何中国当局要求取得或拒绝取得该等许可。
然而，中国政府最近表示，有意对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资进行更多监督和控制。有关更详细的信息，请参阅我们的2021 Form 20-F中的“项目3.关键信息 - D.与在中国经商有关的风险因素 - 风险 - 中国政府对我们业务运营的监管可能导致我们的业务以及我们A类普通股和美国存托凭证的价值发生重大不利变化”。
现金和资产流经我们的组织
知乎是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司和VIE进行。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但知乎公司向股东支付股息以及偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及我们的VIE及其子公司支付的服务费。倘若我们的任何附属公司日后为本身产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向知乎公司支付股息的能力。此外，根据中国法律及法规，我们的中国附属公司只可从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我们的中国附属公司及VIE及其附属公司须拨入若干法定储备基金或可拨入若干酌情基金，该等基金不得作为现金股息分配，除非该等公司有偿付能力清盘。有关更多详细信息，请参阅我们的2021年Form 20-F“项目5.经营和财务回顾及展望 - 流动性和资本资源 - 控股公司结构”。
我们的VIE可以根据独家业务合作协议或独家技术开发、咨询和服务协议，通过支付服务费向相关WFOE转移现金。在2019年、2020年和2021年，VIE根据相关协议向相关WFOE支付的此类服务费总额分别为人民币2.152亿元、人民币1.597亿元和人民币4560万元。
 
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目录
 
根据中国法律和法规，我们的中国子公司和VIE及其子公司在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。外商独资企业将股息汇出境外，也要接受国家外汇管理局指定的银行的审查。该等限制以吾等在中国的附属公司的实收资本及法定储备金及吾等并无合法所有权的VIE的净资产为基准。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我们的中国子公司和VIE及其子公司受到的此类限制总额分别为人民币1.435亿元、人民币7.544亿元和人民币36亿元(5.607亿美元)。有关我们在中国业务资金流的相关风险，请参阅“项目3.关键信息 - 风险因素 - 与在中国开展业务相关的风险 - 我们主要依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求。对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力或财务状况产生实质性的不利影响，这是我们2021年20-F报表的一部分。
根据中国法律，知乎只能通过出资或贷款为我们的中国子公司提供资金，并只能通过贷款为我们的VIE或其子公司提供资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，知乎向我们的中间控股公司和子公司的出资额分别为45亿元、59亿元和105亿元人民币(17亿美元)，知乎向我们的VIE及其子公司的贷款本金余额分别为4570万元、4570万元和5170万元(810万美元)。
在2019年、2020年和2021年，除现金外，没有任何资产通过我们的组织转移。
知乎没有宣布或支付任何现金股利，目前也没有计划在可预见的未来对我们的普通股进行任何现金股利分红。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和我们业务运营未来的任何收益。
我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。倘若吾等就吾等的A类普通股支付任何股息，吾等将把有关吾等美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向该等美国存托凭证持有人支付该等款项，并受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
与我们VIE相关的财务信息
下表列出了我们的合并可变利息实体和其他实体截至指定日期的简明合并计划。
 
10
目录
 
精选简明合并经营报表和全面亏损数据
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Parent
Company
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
WFOEs as
Primary
Beneficiaries
​ ​
VIEs and Their
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
RMB
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Inter-company revenues(1)(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,835 ​ ​ ​ ​ ​ 1,817,488 ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ (1,903,519) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Third-party revenues
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,187,253 ​ ​ ​ ​ ​ 6,039 ​ ​ ​ ​ ​ 766,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,959,324 ​ ​
Inter-company cost(1)(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,487,138) ​ ​ ​ ​ ​ (85,844) ​ ​ ​ ​ ​ (330,486) ​ ​ ​ ​ ​ 1,903,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Third-party cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (444,113) ​ ​ ​ ​ ​ (587,920) ​ ​ ​ ​ ​ (373,390) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,405,423) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 341,837 ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,763 ​ ​ ​ ​ ​ 62,352 ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ 1,553,901 ​ ​
Others, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,770 ​ ​ ​ ​ ​ (13,075) ​ ​ ​ ​ ​ (3,137) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ (4,391) ​ ​
子公司和VIE及其子公司的亏损份额(2)
​ ​ ​ ​ (1,268,461) ​ ​ ​ ​ ​ (1,308,592) ​ ​ ​ ​ ​ (22,746) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,599,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss before income tax
​ ​ ​ ​ (1,298,880) ​ ​ ​ ​ ​ (1,267,933) ​ ​ ​ ​ ​ (1,308,592) ​ ​ ​ ​ ​ (17,831) ​ ​ ​ ​ ​ 2,599,799 ​ ​ ​ ​ ​ (1,293,437) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,008) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,435) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,443) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (1,298,880) ​ ​ ​ ​ ​ (1,269,941) ​ ​ ​ ​ ​ (1,308,592) ​ ​ ​ ​ ​ (21,266) ​ ​ ​ ​ ​ 2,599,799 ​ ​ ​ ​ ​ (1,298,880) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (143,190) ​ ​ ​ ​ ​ (65,566) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,566 ​ ​ ​ ​ ​ (143,190) ​ ​
可转换可赎回优先股增加至赎回价值
​ ​ ​ ​ (170,585) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (170,585) ​ ​
知乎股份有限公司股东应占综合亏损
​ ​ ​ ​ (1,612,655) ​ ​ ​ ​ ​ (1,335,507) ​ ​ ​ ​ ​ (1,308,592) ​ ​ ​ ​ ​ (21,266) ​ ​ ​ ​ ​ 2,665,365 ​ ​ ​ ​ ​ (1,612,655) ​ ​
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
Parent
Company
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
WFOE as
Primary
Beneficiary
​ ​
VIE and its
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
RMB
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Inter-company revenues(1)(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,547 ​ ​ ​ ​ ​ 991,771 ​ ​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ (1,023,431) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Third-party revenues
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 982,821 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 368,933 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,352,196 ​ ​
Inter-company cost(1)(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (804,374) ​ ​ ​ ​ ​ (31,064) ​ ​ ​ ​ ​ (187,993) ​ ​ ​ ​ ​ 1,023,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Third-party cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (101,203) ​ ​ ​ ​ ​ (315,598) ​ ​ ​ ​ ​ (177,598) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (594,399) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
107,791
 ​ ​ ​ ​
​
645,551
 ​ ​ ​ ​
​
4,455
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
757,797
 ​ ​
子公司和VIE的亏损份额
and VIE’s subsidiaries(2)
​ ​ ​ ​ (507,712) ​ ​ ​ ​ ​ (524,073) ​ ​ ​ ​ ​ (13,422) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,045,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss before income tax
​ ​ ​ ​ (517,550) ​ ​ ​ ​ ​ (513,520) ​ ​ ​ ​ ​ (524,073) ​ ​ ​ ​ ​ (6,534) ​ ​ ​ ​ ​ 1,045,207 ​ ​ ​ ​ ​ (516,470) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,049) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,080) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (517,550) ​ ​ ​ ​ ​ (513,551) ​ ​ ​ ​ ​ (524,073) ​ ​ ​ ​ ​ (7,583) ​ ​ ​ ​ ​ 1,045,207 ​ ​ ​ ​ ​ (517,550) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (143,326) ​ ​ ​ ​ ​ (98,859) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,859 ​ ​ ​ ​ ​ (143,326) ​ ​
可兑换可赎回增值
优先股赎回
value
​ ​ ​ ​ (680,734) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (680,734) ​ ​
知乎股份有限公司股东应占综合亏损
​ ​ ​ ​ (1,341,610) ​ ​ ​ ​ ​ (612,410) ​ ​ ​ ​ ​ (524,073) ​ ​ ​ ​ ​ (7,583) ​ ​ ​ ​ ​ 1,144,066 ​ ​ ​ ​ ​ (1,341,610) ​ ​
 
11
目录
 
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2019
​
​ ​ ​
Parent
Company
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
WFOE as
Primary
Beneficiary
​ ​
VIE and its
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
RMB
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Inter-company revenues(1)(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,744 ​ ​ ​ ​ ​ 395,960 ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ (423,142) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Third-party revenues
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 567,074 ​ ​ ​ ​ ​ 1,280 ​ ​ ​ ​ ​ 102,157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 670,511 ​ ​
Inter-company cost(1)(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (364,471) ​ ​ ​ ​ ​ (26,743) ​ ​ ​ ​ ​ (31,928) ​ ​ ​ ​ ​ 423,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Third-party cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59,696) ​ ​ ​ ​ ​ (226,422) ​ ​ ​ ​ ​ (72,123) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (358,241) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 169,651 ​ ​ ​ ​ ​ 144,075 ​ ​ ​ ​ ​ (1,456) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 312,270 ​ ​
子公司和VIE的亏损份额
and VIE’s subsidiaries(2)
​ ​ ​ ​ (1,000,119) ​ ​ ​ ​ ​ (1,010,630) ​ ​ ​ ​ ​ (15,943) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss before income tax
​ ​ ​ ​ (1,004,220) ​ ​ ​ ​ ​ (1,004,310) ​ ​ ​ ​ ​ (1,010,630) ​ ​ ​ ​ ​ (11,712) ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,692 ​ ​ ​ ​ ​ (1,004,180) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (1,004,220) ​ ​ ​ ​ ​ (1,004,350) ​ ​ ​ ​ ​ (1,010,630) ​ ​ ​ ​ ​ (11,712) ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,692 ​ ​ ​ ​ ​ (1,004,220) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (4,021) ​ ​ ​ ​ ​ (14,494) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,494 ​ ​ ​ ​ ​ (4,021) ​ ​
可转换可赎回优先股增加至赎回价值
​ ​ ​ ​ (426,781) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (426,781) ​ ​
知乎股份有限公司股东应占综合亏损
​ ​ ​ ​ (1,435,022) ​ ​ ​ ​ ​ (1,018,844) ​ ​ ​ ​ ​ (1,010,630) ​ ​ ​ ​ ​ (11,712) ​ ​ ​ ​ ​ 2,041,186 ​ ​ ​ ​ ​ (1,435,022) ​ ​
 
12
目录
 
选定的精简合并资产负债表数据
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​
​ ​ ​
Parent
Company
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
WFOEs as
Primary
Beneficiaries
​ ​
VIEs and Their
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
RMB
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 94,427 ​ ​ ​ ​ ​ 478,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,525,156 ​ ​ ​ ​ ​ 59,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,157,161 ​ ​
Term deposits
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,815,509 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,815,509 ​ ​
Short-term investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 941,909 ​ ​ ​ ​ ​ 863,182 ​ ​ ​ ​ ​ 434,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,239,596 ​ ​
Trade receivable, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 771,225 ​ ​ ​ ​ ​ 2,121 ​ ​ ​ ​ ​ 58,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 831,628 ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,818 ​ ​ ​ ​ ​ 4,407 ​ ​ ​ ​ ​ 7,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,196 ​ ​
集团公司应付金额(3)(4)
​ ​ ​ ​ 12,711 ​ ​ ​ ​ ​ 62,646 ​ ​ ​ ​ ​ 1,553,054 ​ ​ ​ ​ ​ 7,742 ​ ​ ​ ​ ​ (1,636,153) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付款和其他当期费用
assets
​ ​ ​ ​ 42,232 ​ ​ ​ ​ ​ 33,149 ​ ​ ​ ​ ​ 145,941 ​ ​ ​ ​ ​ 50,753 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 272,075 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 149,370 ​ ​ ​ ​ ​ 5,108,521 ​ ​ ​ ​ ​ 4,093,861 ​ ​ ​ ​ ​ 618,566 ​ ​ ​ ​ ​ (1,636,153) ​ ​ ​ ​ ​ 8,334,165 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,700 ​ ​ ​ ​ ​ 6,608 ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,865 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,122 ​ ​ ​ ​ ​ 66,186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,308 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,663 ​ ​
对子公司、VIE和VIE子公司的投资(2)
​ ​ ​ ​ 6,666,713 ​ ​ ​ ​ ​ 3,260,373 ​ ​ ​ ​ ​ 7,708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,934,794) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Long-term investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,127 ​ ​
Term deposits
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,393 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,504 ​ ​ ​ ​ ​ 106,130 ​ ​ ​ ​ ​ 5,878 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,512 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 791 ​ ​ ​ ​ ​ 13,098 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,132 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 6,666,713 ​ ​ ​ ​ ​ 3,456,888 ​ ​ ​ ​ ​ 135,666 ​ ​ ​ ​ ​ 146,527 ​ ​ ​ ​ ​ (9,934,794) ​ ​ ​ ​ ​ 471,000 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 6,816,083 ​ ​ ​ ​ ​ 8,565,409 ​ ​ ​ ​ ​ 4,229,527 ​ ​ ​ ​ ​ 765,093 ​ ​ ​ ​ ​ (11,570,947) ​ ​ ​ ​ ​ 8,805,165 ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ 30,828 ​ ​ ​ ​ ​ 455,139 ​ ​ ​ ​ ​ 420,510 ​ ​ ​ ​ ​ 120,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,026,534 ​ ​
工资福利应付款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,956 ​ ​ ​ ​ ​ 281,247 ​ ​ ​ ​ ​ 2,473 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 313,676 ​ ​
Taxes payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,359 ​ ​ ​ ​ ​ 60,317 ​ ​ ​ ​ ​ 2,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,184 ​ ​
Contract liabilities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,994 ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 130,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239,757 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,288 ​ ​ ​ ​ ​ 16,303 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,591 ​ ​
Amounts due to Group
companies(3)(4)
​ ​ ​ ​ 54,601 ​ ​ ​ ​ ​ 1,139,697 ​ ​ ​ ​ ​ 21,444 ​ ​ ​ ​ ​ 420,411 ​ ​ ​ ​ ​ (1,636,153) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,927 ​ ​ ​ ​ ​ 32,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,613 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,525 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,204 ​ ​ ​ ​ ​ 15,706 ​ ​ ​ ​ ​ 22,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127,447 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 85,429 ​ ​ ​ ​ ​ 1,832,276 ​ ​ ​ ​ ​ 899,840 ​ ​ ​ ​ ​ 716,322 ​ ​ ​ ​ ​ (1,636,153) ​ ​ ​ ​ ​ 1,897,714 ​ ​
长期租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,130 ​ ​ ​ ​ ​ 69,314 ​ ​ ​ ​ ​ 3,689 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,133 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,030 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,139 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
73,830
 ​ ​ ​ ​
​
69,314
 ​ ​ ​ ​
​
26,158
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
169,302
 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 85,429 ​ ​ ​ ​ ​ 1,906,106 ​ ​ ​ ​ ​ 969,154 ​ ​ ​ ​ ​ 742,480 ​ ​ ​ ​ ​ (1,636,153) ​ ​ ​ ​ ​ 2,067,016 ​ ​
Total Zhihu Inc.’s shareholders’
equity
​ ​ ​ ​ 6,730,654 ​ ​ ​ ​ ​ 6,651,808 ​ ​ ​ ​ ​ 3,260,373 ​ ​ ​ ​ ​ 22,613 ​ ​ ​ ​ ​ (9,934,794) ​ ​ ​ ​ ​ 6,730,654 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,495 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,495 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 6,730,654 ​ ​ ​ ​ ​ 6,659,303 ​ ​ ​ ​ ​ 3,260,373 ​ ​ ​ ​ ​ 22,613 ​ ​ ​ ​ ​ (9,934,794) ​ ​ ​ ​ ​ 6,738,149 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ ​ 6,816,083 ​ ​ ​ ​ ​ 8,565,409 ​ ​ ​ ​ ​ 4,229,527 ​ ​ ​ ​ ​ 765,093 ​ ​ ​ ​ ​ (11,570,947) ​ ​ ​ ​ ​ 8,805,165 ​ ​
 
13
目录
 
​ ​ ​
As of December 31, 2020
​
​ ​ ​
Parent
Company
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
WFOE as
Primary
Beneficiary
​ ​
VIE and its
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
RMB
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 6,834 ​ ​ ​ ​ ​ 845,198 ​ ​ ​ ​ ​ 19,301 ​ ​ ​ ​ ​ 86,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 957,820 ​ ​
Term deposits
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,092,921 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,092,921 ​ ​
Short-term investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 207,035 ​ ​ ​ ​ ​ 787,486 ​ ​ ​ ​ ​ 51,479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,046,000 ​ ​
Trade receivable, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 453,039 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ 32,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 486,046 ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,420 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 8,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,843 ​ ​
集团公司应付金额(3)(4)
​ ​ ​ ​ 11,530 ​ ​ ​ ​ ​ 74,839 ​ ​ ​ ​ ​ 321,610 ​ ​ ​ ​ ​ 6,587 ​ ​ ​ ​ ​ (414,566) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 23,781 ​ ​ ​ ​ ​ 76,220 ​ ​ ​ ​ ​ 23,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,536 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 18,547 ​ ​ ​ ​ ​ 2,702,233 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,677 ​ ​ ​ ​ ​ 208,275 ​ ​ ​ ​ ​ (414,566) ​ ​ ​ ​ ​ 3,720,166 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 840 ​ ​ ​ ​ ​ 7,212 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,105 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,430 ​ ​ ​ ​ ​ 21,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,478 ​ ​
子公司和VIE和VIE的投资/(赤字)
subsidiaries(2)
​ ​ ​ ​ 2,760,778 ​ ​ ​ ​ ​ 656,208 ​ ​ ​ ​ ​ (58,307) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,358,679) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,180 ​ ​ ​ ​ ​ 2,061 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,241 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 6,180 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,451 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 2,760,778 ​ ​ ​ ​ ​ 658,469 ​ ​ ​ ​ ​ (40,424) ​ ​ ​ ​ ​ 21,131 ​ ​ ​ ​ ​ (3,358,679) ​ ​ ​ ​ ​ 41,275 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 2,779,325 ​ ​ ​ ​ ​ 3,360,702 ​ ​ ​ ​ ​ 1,165,253 ​ ​ ​ ​ ​ 229,406 ​ ​ ​ ​ ​ (3,773,245) ​ ​ ​ ​ ​ 3,761,441 ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​ ​ ​ ​ 235,618 ​ ​ ​ ​ ​ 209,409 ​ ​ ​ ​ ​ 51,321 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 501,848 ​ ​
工资福利应付款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,538 ​ ​ ​ ​ ​ 214,772 ​ ​ ​ ​ ​ 1,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,847 ​ ​
Taxes payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,107 ​ ​ ​ ​ ​ 3,372 ​ ​ ​ ​ ​ 587 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,066 ​ ​
Contract liabilities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,803 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 76,992 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,995 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,041 ​ ​ ​ ​ ​ 4,942 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,983 ​ ​
Amounts due to Group companies(3)(4)
​ ​ ​ ​ 26,952 ​ ​ ​ ​ ​ 235,311 ​ ​ ​ ​ ​ 30,926 ​ ​ ​ ​ ​ 121,377 ​ ​ ​ ​ ​ (414,566) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,013 ​ ​ ​ ​ ​ 1,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,893 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,388 ​ ​ ​ ​ ​ 7,445 ​ ​ ​ ​ ​ 17,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,936 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 32,452 ​ ​ ​ ​ ​ 613,778 ​ ​ ​ ​ ​ 509,045 ​ ​ ​ ​ ​ 273,859 ​ ​ ​ ​ ​ (414,566) ​ ​ ​ ​ ​ 1,014,568 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 32,452 ​ ​ ​ ​ ​ 613,778 ​ ​ ​ ​ ​ 509,045 ​ ​ ​ ​ ​ 273,859 ​ ​ ​ ​ ​ (414,566) ​ ​ ​ ​ ​ 1,014,568 ​ ​
夹层总股本
​ ​ ​ ​ 7,891,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,891,348 ​ ​
股东(赤字)/权益合计
​ ​ ​ ​ (5,144,475) ​ ​ ​ ​ ​ 2,746,924 ​ ​ ​ ​ ​ 656,208 ​ ​ ​ ​ ​ (44,453) ​ ​ ​ ​ ​ (3,358,679) ​ ​ ​ ​ ​ (5,144,475) ​ ​
总负债、夹层权益和
股东(亏损)/权益
​ ​ ​ ​ 2,779,325 ​ ​ ​ ​ ​ 3,360,702 ​ ​ ​ ​ ​ 1,165,253 ​ ​ ​ ​ ​ 229,406 ​ ​ ​ ​ ​ (3,773,245) ​ ​ ​ ​ ​ 3,761,441 ​ ​
 
14
目录
 
现金流量数据精选简并报表
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Parent
Company
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
WFOEs as
Primary
Beneficiaries
​ ​
VIEs and Their
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
RMB
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
购买商品和服务
from Group Companies(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (676,191) ​ ​ ​ ​ ​ (95,561) ​ ​ ​ ​ ​ (45,579) ​ ​ ​ ​ ​ 817,331 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向集团公司销售商品和服务(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115,561 ​ ​ ​ ​ ​ 701,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (817,331) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与外部的其他经营/管理活动
parties
​ ​ ​ ​ (3,182) ​ ​ ​ ​ ​ 1,490,154 ​ ​ ​ ​ ​ (2,359,237) ​ ​ ​ ​ ​ 432,031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (440,234) ​ ​
由经营活动提供/(用于)经营活动的净现金
​ ​ ​ ​ (3,182) ​ ​ ​ ​ ​ 929,524 ​ ​ ​ ​ ​ (1,753,028) ​ ​ ​ ​ ​ 386,452 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (440,234) ​ ​
Purchases of short-term
investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,532,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,016,000) ​ ​ ​ ​ ​ (870,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,418,000) ​ ​
短期投资到期收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,804,592 ​ ​ ​ ​ ​ 2,940,000 ​ ​ ​ ​ ​ 490,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,234,592 ​ ​
购买定期存款
​ ​ ​ ​ (64,596) ​ ​ ​ ​ ​ (3,719,638) ​ ​ ​ ​ ​ (1,162,729) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,946,963) ​ ​
提取定期存款的收益
​ ​ ​ ​ 64,707 ​ ​ ​ ​ ​ 1,788,963 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,018,396 ​ ​
对子公司、VIE和VIE的投资
subsidiaries(2)
​ ​ ​ ​ (4,695,120) ​ ​ ​ ​ ​ (3,301,321) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,996,441 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与外部各方的其他投资活动
​ ​ ​ ​ (19,380) ​ ​ ​ ​ ​ (2,571) ​ ​ ​ ​ ​ 31,049 ​ ​ ​ ​ ​ (33,626) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,528) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (4,714,389) ​ ​ ​ ​ ​ (5,961,975) ​ ​ ​ ​ ​ (42,954) ​ ​ ​ ​ ​ (413,626) ​ ​ ​ ​ ​ 7,996,441 ​ ​ ​ ​ ​ (3,136,503) ​ ​
Proceeds from issuance of
于 发行的A类普通股
the completion of IPO, net of
issuance cost
​ ​ ​ ​ 4,853,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,853,293 ​ ​
集团公司投资(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,695,120 ​ ​ ​ ​ ​ 3,301,321 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,996,441) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与外部方的其他融资活动
​ ​ ​ ​ 15,544 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,954 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 4,868,837 ​ ​ ​ ​ ​ 4,695,120 ​ ​ ​ ​ ​ 3,308,731 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (7,996,441) ​ ​ ​ ​ ​ 4,876,247 ​ ​
汇率变动对现金和现金的影响
equivalents
​ ​ ​ ​ (63,673) ​ ​ ​ ​ ​ (29,602) ​ ​ ​ ​ ​ (6,894) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (100,169) ​ ​
现金和现金等价物净增加/(减少)
​ ​ ​ ​ 87,593 ​ ​ ​ ​ ​ (366,933) ​ ​ ​ ​ ​ 1,505,855 ​ ​ ​ ​ ​ (27,174) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,199,341 ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 6,834 ​ ​ ​ ​ ​ 845,198 ​ ​ ​ ​ ​ 19,301 ​ ​ ​ ​ ​ 86,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 957,820 ​ ​
期末现金和现金等价物
of the year
​ ​ ​ ​ 94,427 ​ ​ ​ ​ ​ 478,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,525,156 ​ ​ ​ ​ ​ 59,313 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,157,161 ​ ​
 
15
目录
 
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
Parent
Company
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
WFOE as
Primary
Beneficiary
​ ​
VIE and its
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
RMB
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
从集团公司购买商品和服务(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (965,110) ​ ​ ​ ​ ​ (35,230) ​ ​ ​ ​ ​ (159,651) ​ ​ ​ ​ ​ 1,159,991 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向集团公司销售商品和服务(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,230 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,159,991) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与外部方的其他经营/管理活动
​ ​ ​ ​ (2,606) ​ ​ ​ ​ ​ 837,392 ​ ​ ​ ​ ​ (1,304,643) ​ ​ ​ ​ ​ 225,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (244,421) ​ ​
由经营活动提供/(用于)经营活动的净现金
​ ​ ​ ​ (2,606) ​ ​ ​ ​ ​ (92,488) ​ ​ ​ ​ ​ (215,112) ​ ​ ​ ​ ​ 65,785 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (244,421) ​ ​
购买短期投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,013,104) ​ ​ ​ ​ ​ (4,965,000) ​ ​ ​ ​ ​ (175,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,153,104) ​ ​
短期投资到期收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,199,676 ​ ​ ​ ​ ​ 5,230,000 ​ ​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,594,676 ​ ​
购买定期存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,328,717) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,328,717) ​ ​
撤销期限所产生的收益
deposits
​ ​ ​ ​ 356,580 ​ ​ ​ ​ ​ 1,962,621 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,319,201 ​ ​
偿还贷款的收益
to Group companies
​ ​ ​ ​ 978,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,023,735) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans to Group companies
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
对子公司和VIE的投资
and VIE’s subsidiaries(2)
​ ​ ​ ​ (1,407,173) ​ ​ ​ ​ ​ (893,805) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与外部各方的其他投资活动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (586) ​ ​ ​ ​ ​ (1,357) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,943) ​ ​
由投资活动提供/(用于)投资活动的净现金
​ ​ ​ ​ (71,858) ​ ​ ​ ​ ​ (1,073,915) ​ ​ ​ ​ ​ 238,643 ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ 1,347,243 ​ ​ ​ ​ ​ 430,113 ​ ​
偿还集团贷款
companies
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45,000) ​ ​ ​ ​ ​ (978,735) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,023,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集团公司贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集团公司投资(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,407,173 ​ ​ ​ ​ ​ 893,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,300,978) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与外部方的其他融资活动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 739 ​ ​ ​ ​ ​ 8,547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,286 ​ ​
由融资活动提供/(用于)融资活动的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,432,912
 ​ ​ ​ ​
​
(76,383)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(1,347,243)
 ​ ​ ​ ​
​
9,286
 ​ ​
汇率变动对 的影响
现金和现金等价物
​ ​ ​
​
(4,450)
 ​ ​ ​ ​
​
(67,996)
 ​ ​ ​ ​
​
(65,062)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(137,508)
 ​ ​
现金净增加/(减少)和
cash equivalents
​ ​ ​ ​ (78,914) ​ ​ ​ ​ ​ 198,513 ​ ​ ​ ​ ​ (117,914) ​ ​ ​ ​ ​ 55,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,470 ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 85,748 ​ ​ ​ ​ ​ 646,685 ​ ​ ​ ​ ​ 137,215 ​ ​ ​ ​ ​ 30,702 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 900,350 ​ ​
结束时的现金和现金等价物
the year
​ ​ ​ ​ 6,834 ​ ​ ​ ​ ​ 845,198 ​ ​ ​ ​ ​ 19,301 ​ ​ ​ ​ ​ 86,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 957,820 ​ ​
 
16
目录
 
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2019
​
​ ​ ​
Parent
Company
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
WFOE as
Primary
Beneficiary
​ ​
VIE and its
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
RMB
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
从集团公司购买商品和服务(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (350,044) ​ ​ ​ ​ ​ (24,434) ​ ​ ​ ​ ​ (215,200) ​ ​ ​ ​ ​ 589,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向集团公司销售商品和服务(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,434 ​ ​ ​ ​ ​ 565,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (589,678) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与外部方的其他经营/管理活动
​ ​ ​ ​ (10,722) ​ ​ ​ ​ ​ 275,982 ​ ​ ​ ​ ​ (1,067,001) ​ ​ ​ ​ ​ 86,219 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (715,522) ​ ​
Net cash used in operating
activities
​ ​ ​ ​ (10,722) ​ ​ ​ ​ ​ (49,628) ​ ​ ​ ​ ​ (526,191) ​ ​ ​ ​ ​ (128,981) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (715,522) ​ ​
购买短期投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,269,524) ​ ​ ​ ​ ​ (2,160,000) ​ ​ ​ ​ ​ (120,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,549,524) ​ ​
短期投资到期收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 910,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 255,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,280,000 ​ ​
购买定期存款
​ ​ ​ ​ (354,395) ​ ​ ​ ​ ​ (809,313) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,163,708) ​ ​
撤销期限所产生的收益
deposits
​ ​ ​ ​ 335,705 ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 336,315 ​ ​
对子公司和VIE的投资
and VIE’s subsidiaries(2)
​ ​ ​ ​ (1,893,991) ​ ​ ​ ​ ​ (590,691) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,484,682 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与外部各方的其他投资活动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (186) ​ ​ ​ ​ ​ (5,385) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,571) ​ ​
由投资活动提供/(用于)投资活动的净现金
​ ​ ​ ​ (1,912,681) ​ ​ ​ ​ ​ (1,759,104) ​ ​ ​ ​ ​ (1,050,385) ​ ​ ​ ​ ​ 135,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,484,682 ​ ​ ​ ​ ​ (2,102,488) ​ ​
Proceeds from issuance of
可兑换可赎回优先选项
股票，扣除发行成本后的净额
​ ​ ​ ​ 1,984,556 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,026,516 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,011,072 ​ ​
集团公司投资(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,893,991 ​ ​ ​ ​ ​ 590,691 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,484,682) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与外部方的其他融资活动
​ ​ ​ ​ 6,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,664) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,497) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 1,990,723 ​ ​ ​ ​ ​ 1,893,991 ​ ​ ​ ​ ​ 1,597,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,484,682) ​ ​ ​ ​ ​ 2,997,575 ​ ​
汇率变动对 的影响
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ (1,270) ​ ​ ​ ​ ​ 10,763 ​ ​ ​ ​ ​ (2,002) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,491 ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ 66,050 ​ ​ ​ ​ ​ 96,022 ​ ​ ​ ​ ​ 18,965 ​ ​ ​ ​ ​ 6,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,056 ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 19,698 ​ ​ ​ ​ ​ 550,663 ​ ​ ​ ​ ​ 118,250 ​ ​ ​ ​ ​ 24,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 713,294 ​ ​
结束时的现金和现金等价物
the year
​ ​ ​ ​ 85,748 ​ ​ ​ ​ ​ 646,685 ​ ​ ​ ​ ​ 137,215 ​ ​ ​ ​ ​ 30,702 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 900,350 ​ ​
​
Notes:
(1)
在合并层面上消除了公司间的商品和服务销售。
​
(2)
代表集团公司取消对子公司及VIE和VIE子公司的投资。
​
(3)
它代表母公司、作为主要受益人的WFOEs、VIE及其子公司和其他子公司之间的公司间余额的抵销。
​
 
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目录
 
(4)
在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，VIE分别产生了3190万元、1.861亿元和3.305亿元与WFOEs提供的技术服务相关的费用，WFOES和WFOES同时确认为收入。截至2020年12月31日和2021年12月31日，此类交易的未结算余额分别为人民币6380万元和人民币3.459亿元。
​
风险因素摘要
投资我们的A类普通股涉及重大风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。您应仔细考虑在我们的2021 Form 20-F中的“Item 3.Key Information - D.Risk Fections”、超级6-K的附件99.1中的“Risk Fections”以及通过引用并入本招股说明书中的其他文件中讨论的事项。
与我们的工商业有关的风险
•
我们的业务取决于我们为用户提供高质量用户生成内容的能力。
​
•
我们的成功取决于我们吸引和保持活跃用户群的能力。
​
•
如果我们不能维护和加强我们的社区文化、品牌和声誉，我们扩大用户基础和增强以内容为中心的货币化的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
​
•
我们过去发生了净亏损和负运营现金流，未来可能会继续下去。
​
•
我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会影响我们业务的成功。
​
•
我们受制于与融资活动和流动性相关的风险。
​
•
如果我们不能留住或吸引商家和品牌，或者不能增加他们在我们这里的支出，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
​
•
我们不能向您保证我们的新业务计划和盈利战略将成功实施。
​
•
我们在竞争激烈的市场中运营，可能无法有效竞争。
​
•
如果我们跟不上技术的发展，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
​
•
我们的业务受到有关网络安全和数据隐私的复杂且不断变化的法律法规的约束。
​
•
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将被禁止在美国进行交易，这是根据《外国公司问责法》或HFCAA。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，根据该报告，我们的审计师被认定PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律，退市和禁止美国的场外交易可能会在2024年进行。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，拟议的法律修改将把未检查的年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的美国存托凭证被禁止进行场外交易或被摘牌之前的时间段。如果拟议的条款获得通过，我们的美国存托股份可能会在2023年从交易所退市，并被禁止在美国进行场外交易。
​
 
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与我们公司结构相关的风险
•
我们是一家开曼群岛控股公司，在我们的VIE中没有股权，我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)我们与VIE保持合同安排的VIE及其子公司开展业务。因此，我们美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国的VIE的股权，而是在购买开曼群岛一家控股公司的股权。如果中国政府认为我们与我们的VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、我们的VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的综合VIE和我们公司的财务业绩。
​
•
我们的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，我们VIE的股东可能无法履行我们合同安排下的义务。
​
•
{br]我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外商投资法的影响。
​
与在中国做生意有关的风险
•
中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
​
•
中国的法律制度存在不确定性，这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，或者对我们的业务施加额外的要求和义务，而中国的法律、规则和法规可能会迅速发展，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
​
•
中国政府对我们业务运营的监管可能会导致我们的运营和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
​
•
如果我们无法在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下获得和保持所需的许可证和审批，或者如果我们被要求在这方面采取合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
​
与我们的美国存托凭证相关的风险
•
我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动，可能会出现波动，这可能会给投资者造成重大损失。
​
•
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
​
 
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RISK FACTORS
投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 20-F年度报告中描述的风险，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失您的全部或部分投资。
有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供并以引用方式并入本招股说明书的文件，请参阅“哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”。
 
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使用收益
除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售我们提供的证券的净收益用于一般公司用途。
 
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目录​
 
股本说明
我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们不时修订的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
于本招股说明书日期，吾等的法定股本为200,000,000美元，分为1,600,000,000股股份，包括(I)1,500,000,000股每股面值0.000125美元的A类普通股，及(Ii)50,000,000股每股面值0.000125美元的B类普通股，及(Iii)50,000,000股每股面值0.000125美元的B类普通股，由董事会根据吾等第十次修订及重述的组织章程细则厘定。
以下是我们第十次修订和重述的组织章程大纲和细则以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。
普通股
常规。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。B类普通股持有人向周源先生以外的任何人士或周源先生最终控制的任何实体出售、转让、转让、处置或变更B类普通股的最终实益所有权时，该等B类普通股应立即自动转换为相同数量的A类普通股。倘若发生下列情况之一且连续20日保持不变：(I)周源先生既非董事亦非本公司首席执行官，或(Ii)周源先生因法定判断或因当时身体及/或精神状况而丧失履行董事首席执行官职务的能力，则周源先生及/或最终由周源先生控制的任何实体所持有的全部B类普通股将立即自动转换为同等数量的A类普通股，但条件是：如周源先生非自愿被免去董事或行政总裁职务或以其他方式被免职，则该触发事件不应被视为已发生。
分红。我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付这些股息和其他分配。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们第十次修订和重述的公司章程大纲和章程规定，股息可以宣布，并从我公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，A类普通股的每位持有人每股有权投一票，而B类普通股的每位持有人则有权就股东大会上表决的所有事项享有每股十票的投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。大会主席或任何一名持有亲身或委派代表出席的股份所附投票权不少于10%的股东均可要求以投票方式表决。
 
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股东在股东大会上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们第十份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等第十次经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事(根据我们董事会的决议)召开。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少七个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名本公司股东组成，该等股东持有合共不少于本公司有权在该股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部投票权的三分之一(或由受委代表代表)。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等第十次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如本公司任何一名或以上股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份中有权于股东大会上投票的三分之一投票权的股份，本公司董事会将召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，本公司第十份经修订及重述的组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。
普通股转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
•
转让书已送交我公司，并附有与之相关的普通股证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
​
•
转让文书仅适用于一类普通股；
​
•
如有需要，转让书已加盖适当印章；
​
•
转让给联名持有人的，普通股受让人数不超过四人；
​
•
股票不受任何以公司为受益人的留置权；以及
​
•
我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。
​
如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后三个日历月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。
 
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(Br)根据纽约证券交易所的规则，转让登记可于十个历日内以广告形式在一份或多份报章、电子方式或任何其他方式根据纽约证券交易所规则暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记；但于任何一年内，转让登记不得暂停登记或暂停登记超过30天。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
股票的赎回、回购和交出。本公司可按本公司之选择权或该等股份持有人可选择赎回该等股份之条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变更。每当本公司的资本分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别所有已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的普通决议案的批准下，方可作出重大不利更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不会因增设、配发或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。
增发股票。我们第十次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据董事会的决定不时增发普通股，但以可用的授权但未发行的股份为限。
我们第十次修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
•
该系列的名称；
​
•
该系列的股份数量；
​
•
股息权、股息率、转换权、投票权；以及
​
•
赎回和清算优惠的权利和条款。
​
 
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我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(吾等的组织章程大纲及组织章程细则、按揭及押记登记册副本，以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本除外)。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们第十次修订和重述的公司章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利于我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
•
授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
​
•
限制股东要求和召开股东大会的能力。
​
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使我们第十次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
•
不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；
​
•
不需要打开其成员登记册以供检查；
​
•
不必召开年度股东大会；
​
•
可以发行流通股、无记名股票或无票面价值的股票；
​
•
可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺最初通常为20年)；
​
•
可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
​
•
可以注册为有限期限公司；以及
​
•
可以注册为独立的投资组合公司。
​
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
独家论坛。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是美国境内解决根据证券法和交易法提出的诉因的独家法院。任何购买或以其他方式收购吾等任何股份、美国存托凭证或其他证券的人士或实体，应被视为已知悉并同意吾等第十次修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规定。见“第3项.关键信息 - D.与美国存托凭证相关的风险因素 - 选择 - 论坛的风险我们现行有效的组织章程和章程中的条款以及我们与开户银行的存款协议可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级职员、开户银行以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法裁决的能力。”
 
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注册办公室和对象
根据经修订及重述的第十份组织章程大纲第2条，我们的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办事处，或我们董事不时决定的开曼群岛内其他地点。根据本公司经修订及重述的第十份组织章程大纲第3条，本公司的成立宗旨不受限制，本公司将有全权及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
公司法差异
《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此，《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并的公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处处长，并将在开曼群岛公报上公布合并或合并的通知。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东须严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
 
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除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并；但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，并须另外代表亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并参与表决的每类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：
•
关于所需多数票的法定规定已得到满足；
​
•
股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
​
•
该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及
​
•
这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。
​
《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。
股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则)，即非控股股东可被允许以本公司的名义对本公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战以下情况的诉讼：
•
公司的行为或提议的行为非法或越权；
​
•
被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及
​
•
那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
​
 
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董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们第十次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员因公司业务或事务的处理(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括在不损害前述规定的一般性的情况下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们第十次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为他对公司 - 负有以下义务：本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不能因为他作为董事的地位而谋取个人利润的义务(除非公司允许他这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三者的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
经书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司第十份经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，我们的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东将有权在股东大会上就有关事项投票而无须举行会议。
 
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股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等第十次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则允许任何一名或以上持有股份的任何一名或多名股东要求本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于会上表决所要求的决议案，而该等股份的总投票权不少于本公司截至存款日期的所有已发行及已发行股份的三分之一。除这项要求召开股东大会的权利外，我们第十次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东向股东周年大会或特别大会提交建议的任何其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。
累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的第十份经修订和重述的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们第十次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过我们股东的普通决议被免职。董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他条文被免职。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并不规管公司与其大股东之间的交易，但根据开曼群岛法律，本公司董事须履行彼等对本公司负有的受信责任，包括确保他们认为任何此等交易必须真诚地进行，以符合公司的最佳利益，而不会对小股东构成欺诈。
 
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解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。
根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们第十次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的公司可以通过我们股东的特别决议解散、清算或清盘。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等第十次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则任何此类股份所附带的权利只可在获得该类别所有已发行股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可产生重大不利影响。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份相同或其后的股份，或赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
管理文件修正案。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们第十次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。我们第十次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们第十次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权的条款。
证券发行历史
以下是我们过去三年的证券发行摘要：
普通股
于2020年11月24日，我们向知乎控股有限公司发行了500,000股B类普通股，知乎控股有限公司是一家由知乎主席兼首席执行官周源先生实益拥有的个人控股工具，行使了2016年授予的期权。2020年12月，知乎控股有限公司将其持有的本公司股份转让给周源先生实益拥有的另一家个人控股公司MO Holding Ltd。
于2021年1月4日，我们向SEA&Sandra Global Limited发行了450,000股A类普通股，SEA&Sandra Global Limited由我们的董事兼首席技术官李大海先生全资拥有，归属于2016年授予的限制性股票。
 
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我们于2022年4月8日向MO Holding Ltd发行了5,702,402股A类普通股，用于2016年和2020年授予周源先生的期权，并向MO Holding Ltd.发行了9,621,477股A类普通股，但须受某些限制和条件的限制。请参阅我们2021年20-F表格中的“第6项.董事、高级管理人员和雇员 - E.Share Ownership”，该表格通过引用并入本招股说明书。
优先股
于2019年8月7日，本公司向Cosic Blue Investments Limited发行了19,975,733股F-1优先股，代价为250,000,000美元；(Ii)向Image Frame Investment(HK)Limited发行了1,917,670股F-1优先股，代价为24,000,000美元；及(Iii)向CTG Evergreen Investment XX Limited发行了799,029股F-1优先股，代价为10,000,000美元。
2019年8月7日，我们向Fresco Mobile Limited发行了一股F-2系列优先股，代价为1美元，该优先股已于2020年12月21日交给我们注销。
期权和认股权证
于2019年8月7日，我们向百度集团-SW在线网络科技(北京)有限公司发出认股权证，购买合共11,985,440股F-1系列优先股，总代价为150,000,000美元，并已于2020年12月21日由其关联公司之一北京百能管理咨询合伙企业(有限合伙)全面行使。
我们已向我们的某些董事、高管和员工授予购买A类普通股的选择权。请参阅我们的2021 Form 20-F中的“第6项.董事、高级管理人员和员工 - B.董事和高管薪酬 - 2012年激励性薪酬计划”，该计划通过引用并入本招股说明书。
股东协议
我们于2019年8月7日与我们的股东签订了第六份修订和重述的股东协议，这些股东包括优先股持有人和认股权证持有人，以购买我们的优先股。经修订和重述的第六份股东协议规定了某些股东权利，包括登记权、信息和查阅权、优先购买权、优先购买权和联售权以及投票权，并包含管理我们董事会和其他公司治理事项的条款。除注册权及公司管治条文外的特别权利于本公司首次公开发售完成后自动终止。
注册权
我们已向在首次公开募股前持有我们优先股的股东授予了某些注册权。以下是根据股东协议授予的登记权的描述。
申请注册权。在(I)2024年8月7日或(Ii)本公司首次公开招股结束后六个月(以较早者为准)的任何时间，持有至少10%的A类普通股和所有该等持有人持有的优先股或可登记证券转换后可发行的A类普通股的持有人，可书面要求我们对至少10%的可登记证券进行登记。我们有权在提交注册声明会对我们或我们的成员造成重大损害的期间推迟提交注册声明，条件是我们向持有人提供一份由我们的首席执行官签署的证书。然而，我们不能在任何情况下行使延期权利超过90天，也不能在任何12个月期间行使超过一次的延期权利，也不能在该90天期间登记任何其他证券。我们有义务实施不超过三项已申报和下令生效的要求登记。
在表格F-3上注册。如果我们有资格在表格F-3上注册，至少10%的可登记证券的持有人可以要求我们在表格F-3上进行注册。我们有权在提交注册声明会对我们或我们的成员造成重大损害的期间推迟提交注册声明，条件是我们向持有人提供一份由我们的首席执行官签署的证书。然而，我们不能在任何情况下行使延期权利超过90天，也不能在任何12个月期间行使超过一次的延期权利，也不能在该90天期间登记任何其他证券。
 
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Piggyback注册权。如果我们建议为我们自己的账户注册我们的任何股权证券，在公开发行该等股权证券时，我们应该立即向我们的可注册证券的持有人发出关于该注册的书面通知，并在任何持有人在该通知送达后十五(15)日内提出书面请求时，我们应尽我们合理的最大努力，将该持有人要求注册的可注册证券包括在该注册中。
注册费用。除适用于出售可登记证券的承销折扣及销售佣金外，本行将承担所有登记费用。
债务终止。股东登记权将在以下两个日期中较早的一天终止：(I)我们首次公开募股结束之日的五周年纪念日，以及(Ii)对于任何持有人而言，该持有人可根据证券法第144条在任何90天内出售其所有应登记证券的日期。
 
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美国存托股份说明
美国存托股份
JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)作为存托机构发行美国存托凭证。每一美国存托股份代表吾等根据吾等、托管人、您本人作为美国存托凭证持有人及所有其他美国存托凭证持有人之间的存托协议，以及所有于美国存托凭证所证明之美国存托凭证权益的实益拥有人，存放于指定数目股份中的所有权权益。
托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。
美国存托股份与股份的比例可能会根据美国存托凭证的形式进行修订(这可能会产生美国存托凭证形式预计产生的费用)。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管银行但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。
实益所有人是指在美国存托凭证中拥有实益所有权权益的任何个人或实体。实益所有人不必是证明该美国存托股份的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益拥有人不是美国存托凭证持有人，则它必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人，才能根据存款协议主张任何权利或获得任何利益。实益所有人只能仅通过证明其所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排可能会影响该实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。
美国存托凭证持有人应被视为就存款协议和美国存托凭证项下的所有目的，被视为具有代表存托凭证持有人名下登记的美国存托凭证的任何和所有美国存托凭证所有实益所有人的所有必要授权。根据存款协议和美国存托凭证，托管人的唯一通知义务是对登记的美国存托凭证持有人。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。
除非特别要求出具证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们托管人的账簿上发行，定期报表将邮寄给您，反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。
您可以通过经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
作为美国存托凭证持有人或受益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人或受益所有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及所有根据存款协议不时发出的美国存托凭证持有人及实益拥有人之间订立的存托协议条款，如为实益拥有人，则源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。
 
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以下是我们认为是存款协议的实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。你可以阅读一份存款协议的副本，该协议作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。您也可以到美国证券交易委员会的公共资料室获取存款协议的副本，公众资料室位于华盛顿特区20549，NE街100号。公众资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会索取。你也可以在美国证券交易委员会的网站上找到注册声明和所附的押金协议，网址是http://www.sec.gov.
股票分红和其他分配
我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？
我们可能会对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可以利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属机构，直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或非公开证券销售。该分支机构、分支机构和/或附属机构可向托管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为托管人的费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。
除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式将此类分配交付给他们：
•
现金。托管银行将以平均或其他切实可行的基础，分配现金股利或其他现金分配产生的任何美元，或任何其他分配或部分现金分配的销售净收益(在适用范围内)，但须符合以下条件：(1)对预扣税款进行适当调整；(2)对于某些登记的美国存托凭证持有人而言，此类分配是不允许的或不可行的；以及(3)扣除托管银行和/或其代理人在(1)将任何外币兑换成美元时的费用，只要它确定这种兑换可以在合理的基础上进行，(2)通过保管人决定的方式将外币或美元转移到美国，只要保管人确定这种转移可以在合理的基础上进行；(3)获得兑换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可，该批准或许可可以在合理的成本和合理的时间内获得；以及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。
​
•
个共享。在以股份分配的情况下，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零碎美国存托凭证的股票将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。
​
•
购买额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令托管人满意的证据，证明其可以合法地分配此类权利，则托管人将由托管人酌情分配代表此类权利的权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供此类证据，保管人可能会：
​
(I)在可行的情况下出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有该权利的美国存托凭证持有人；或
(2)如果由于权利的不可转让性、市场有限、期限短或其他原因而出售这种权利并不切实可行，则不采取任何行动，并允许这种权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将得不到任何东西，权利也可能失效。
 
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•
其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配这种证券或财产，或(2)在保管人认为分配这种证券或财产不公平和可行的范围内，出售这种证券或财产，并以其分配现金的相同方式分配任何净收益。
​
如果托管人酌情确定，上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人而言都不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。
任何美元都将通过美国一家银行开出的整美元和美分的支票进行分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。
如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不承担责任。
不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。所有证券的买卖将由托管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前载于www.adr.com的“披露”页面(或后续页面)(由托管人不时更新，“ADR.com”)。
存款、取款、注销
托管机构如何发行美国存托凭证？
如果您或您的经纪人向托管人存入股份或收取股份权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管人将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言，吾等将与本招股说明书所指名的承销商安排存放该等股份。
未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件，并且在存入时应以摩根大通银行的名义登记为存托机构，用于美国存托凭证持有人的利益，或以该受托机构指定的其他名称登记。
托管人将根据托管人的命令为该账户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书相关的发售的股份)，每种情况下都是为了ADR持有人的利益。因此，美国存托凭证持有人和实益所有人在股份中没有直接的所有权利益，只拥有存款协议中所包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。缴存的股份及任何此类附加项目称为“缴存的证券”。
存放的证券不打算、也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存入证券的实益拥有权将在存入协议期限内一直归属于代表该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议另有规定，在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，托管机构、托管人及其各自的代名人在存管协议期限内的任何时候都只是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人，使美国存托凭证持有人受益。托管人以自己的名义，并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表存托证券持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。
 
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每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及任何所欠税款或其他费用或收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令签发一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。
美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得存托证券？
当您在托管机构的办公室提交您的美国存托凭证时，或者当您在直接注册ADS的情况下提供适当的说明和文件时，托管机构将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或根据您的书面订单交付。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。
托管机构只能限制以下方面的已交存证券的提取：
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因股东大会表决或支付股息而关闭本公司或托管人的转让账簿或存放股份而造成的临时延误；
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支付费用、税款和类似费用；或
​
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遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国存托凭证或已存入证券的提取。
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这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
Record Dates
如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：
•
接受有关已存款证券的任何分发，
​
•
在股东大会上对行使投票权作出指示，或
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•
支付托管机构评估的ADR计划管理费和ADR中规定的任何费用，
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•
接收任何通知或就其他事项采取行动，
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所有条款均以存款协议的规定为准。
 
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投票权
How do I vote?
如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等发出的股份持有人有权参加的任何会议的通知，或吾等征求股份持有人同意或委托的通知后，托管人应按照托管协议的规定尽快确定美国存托股份记录日期，条件是如果托管人及时收到我方的书面请求，并在该表决或会议日期前至少30天，托管公司应自费向已登记的美国存托凭证持有人分发一份“投票通知”，说明(I)该表决和会议的最后信息以及任何征集材料。(Ii)在开曼群岛法律任何适用条文的规限下，每名美国存托凭证持有人于存托凭证设定的记录日期将有权就行使与该ADR持有人的美国存托凭证所代表的已存放证券有关的投票权(如有)，以及(Iii)根据存款协议的条款发出或视为发出该等指示的方式，包括指示向吾等指定的人士发出酌情委托书的指示。每名美国存托凭证持有人应单独负责向以该美国存托凭证持有人名义登记的美国存托凭证的实益所有人发送表决通知。不能保证美国存托凭证持有人和实益所有人，或者特别是任何持有者或实益所有人会在足够的时间内收到上述通知，使该ADR持有人或实益所有人能够及时将任何表决指示退还给托管机构。
在负责代理和表决美国存托凭证持有人指示(包括但不限于代表DTC代名人行事的任何一个或多个实体的指示)的美国存托凭证部门实际收到指示后，托管机构应在托管机构为此目的而设立的时间或之前，尽可能按照该等指示，并根据存管证券的规定所允许的、允许的此类指示，对由该等美国存托凭证持有人的美国存托凭证所代表的存入证券进行表决或安排表决。
如果(I)我们已向托管人提供至少35天的拟召开会议的通知，(Ii)所有ADR持有人和受益所有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到投票通知，以及(Iii)托管人未及时收到ADR持有人(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体)关于特定议程项目的指示，则该ADR持有人应被视为该ADR持有人，在存管协议中，托管机构被指示视为该美国存托凭证持有人，并已指示该托管机构就该等议程项目向吾等指定的一名人士提供酌情委托书，以表决该等美国存托凭证所代表的已交存证券，而所有该等美国存托凭证持有人并未就该等议程项目作出实际指示，但除非(1)我们以书面形式通知托管人(并且我们同意立即以书面形式向托管人提供此类指示)，即(A)我们希望就此类议程项目提供此类委托书，(B)对于此类议程项目不存在实质性的反对意见，以及(C)此类议程项目如果获得批准，不会对股份持有人的权利产生实质性或不利影响，否则不得视为已发出此类指示，也不得发出酌情委托委托书，以及(2)托管人已获得律师的意见，在形式和实质上令保管人满意，确认(A)授予这种全权委托不会使保管人在开曼群岛承担任何报告义务，(B)授予这种委托不会导致违反开曼群岛的法律、规则、条例或许可, (C)根据开曼群岛的法律、规则及规例，本协议所述的投票安排及视为指示将生效，及(D)授予该全权委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份根据开曼群岛的法律、规则或规例被视为受托管理人的资产。
 
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保管人可不时查阅其可获得的信息，以考虑是否存在上述任何情况，或要求我们提供更多相关信息。采取任何此类行动，不应以任何方式被视为或推定保存人有义务或责任(合同或其他)监测或查询是否存在上述任何情况。除存款协议规定的限制外，美国存托凭证持有人及实益拥有人均获告知并同意：(A)托管银行将完全及完全依赖吾等告知其上述任何情况，及(B)托管银行、托管银行或其任何代理人均无义务查询或调查上述任何情况是否存在及/或吾等是否履行及时通知托管银行的义务。托管人、托管人或其各自的任何代理人均不会因以下原因而对美国存托凭证持有人或实益拥有人承担任何责任：(I)我们未能确定上述任何情况存在或未能及时将任何此类情况通知托管人；或(Ii)如果在会议上批准的任何议程项目对股份持有人的权利具有或声称具有重大或不利影响。由于不能保证美国存托凭证持有人和实益所有人将在足够的时间内收到上述通知，从而使该等美国存托凭证持有人或实益所有人能够及时将任何投票指示返回给托管机构，因此，在这种情况下，美国存托凭证持有人和实益所有人可能被视为指示托管机构向我们指定的人提供酌情委托，而托管机构和, 在这种情况下，托管人及其各自的任何代理人均不对美国存托凭证持有人或实益所有人承担任何责任。
强烈鼓励美国存托凭证持有人尽快将他们的投票指示转发给托管机构。为使指示有效，保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须以规定的方式在指定的时间或之前收到指示，尽管保管人可能在该时间之前实际收到了这种指示。保管人本身不会对已交存证券行使任何有表决权的自由裁量权。托管机构及其代理人对于未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、根据存款协议条款发出或被视为给予任何表决指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委托书、投票方式，包括但不限于受托机构获指示授予酌情委托书的人所投的任何一票(或根据存款协议的条款被视为已获指示)，或任何此等投票的效果，概不负责。尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，在美国存托凭证上市的证券交易所的任何法律、法规或要求不禁止的范围内，托管机构可以向美国存托凭证的登记持有人分发一份通知，向该等美国存托凭证持有人提供或以其他方式向该等美国存托凭证持有人公布关于如何检索该等资料或应请求接收该等资料的指示，以代替分发与存入证券持有人的任何会议或征求存入证券持有人同意或委托书有关的资料(即，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。
吾等已告知托管人，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，托管人将不参加投票，托管人从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人或实益所有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或参与投票。
不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。
 
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报告和其他通信
ADR持有者是否可以查看我们的报告？
托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供存托凭证持有人查阅。
此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些副本。
费用和开支
我将负责支付哪些费用和开支？
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于，针对股票存款的发行、与股份分派、权利和其他分配有关的发行、根据我们宣布的股票股息或股票拆分的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已存入证券的任何交易或事件的发行，以及每个因提取已存入证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因被取消或减少的人，每发行、交付、减少、注销或交出100个美国存托凭证(或其任何部分)，每100个美国存托凭证(或其任何部分)收取5美元。或作出或提供股份分发或选择性分发(视属何情况而定)。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(以公开或私下出售的方式)在存款之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分发)，也应产生以下额外费用：
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转让经证明的或直接注册的美国存托凭证，每件美国存托凭证收费1.50美元；
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根据存款协议进行的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息，每持有一个美国存托股份收取0.05美元或更少的费用；
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托管人在管理美国存托凭证时提供的服务，每美国存托股份每日历年(或其部分)不超过0.05美元的总费用(这笔费用可在每个日历年定期向美国存托凭证持有人收取，应自托管人在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取，并应按下一条后续规定中所述的方式支付)；
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(Br)对托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表ADR持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支)的报销费用，这些费用、收费和费用与股票或其他已存入证券的服务、证券(包括但不限于已存入证券)的出售、已存入证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面有关，规则或条例(这些费用和收费应在保管人确定的一个或多个记录日期按比例对ADR持有人进行评估，并由保管人通过向此类ADR持有人开具帐单或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定)；
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证券分销费用(或与分销相关的证券出售费用)，该费用的数额相当于美国存托凭证的签立和交付手续费为每美国存托股份0.05美元，该等美国存托凭证的签立和交付本应因存放该等证券而收取(将所有该等证券视为股份)，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额却由托管银行分配给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人；
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股票转让或其他税费及其他政府收费；
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因股票、美国存托凭证或已交存证券的存放或交付而产生的电报、电传、传真传输和交付费用；
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登记与存入或提取存入的证券有关的存入任何适用登记册的存入的证券的转让或登记费用；以及
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{br]托管人利用托管人的任何部门、分支机构或附属机构指导、管理和/或执行根据托管协议公开和/或私下出售证券的费用。
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为方便各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动，存托机构可与摩根大通银行(下称“银行”)和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与银行或附属机构(视情况而定)订立的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何关联公司均不是该等外汇交易的一方。
适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，加或减利差(视情况而定)。托管机构将在ADR.com的“披露”页面(或后续页面)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。该等适用的外汇汇率及利差可能不同于与其他客户进行可比交易的汇率及利差，或不同于本行或其任何关联公司于外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率及利差(且托管银行、本行或其任何关联公司均无责任确保该汇率及利差不同)。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其关联公司可按其认为适当的方式管理其在市场上所持仓位的相关风险，而不考虑此类活动对存托管理人、我们、持有人或实益所有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。
尽管有上述规定，但只要我们向托管银行提供美元，本行及其任何附属公司都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，托管人将分发从我们那里收到的美元。
有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。每名美国存托凭证持有人及实益拥有人持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中之权益，而吾等各自承认并同意适用于在美国存托凭证不时披露之外汇交易之条款将适用于根据存款协议执行之任何外汇交易。
我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。
保管人收取费用、收费和开支的权利在存管协议终止后仍然有效，并应适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。
上述费用及收费可经吾等与保管人协议不时修订。
 
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托管机构可根据吾等和托管机构可能不时商定的条款和条件，向我们提供与ADR项目有关的固定金额或部分托管费用或其他费用。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，托管人没有及时收到所欠款项，则托管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。
缴税

作为美国存托凭证持有人或实益所有人，您将同意赔偿我们、存托机构、托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和附属公司，使他们中的每一个人不受任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退税、降低来源扣缴率或获得其他税收优惠而产生的任何税收索赔的损害。
重新分类、资本重组和合并
如果我们采取了影响存入证券的某些行动，包括(I)任何面值变动、拆分、合并、注销或其他存入证券的重新分类，或(Ii)任何未向存托凭证持有人作出的股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们全部或实质所有资产，则存管人可选择，并应我们的合理要求：
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修改ADR表格；
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分发额外或修订的美国存托凭证；
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分发与此类行动有关的现金、证券或其他财产；
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出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或
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以上都不是。
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如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，每个美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须在修改前至少30天获得通知，以征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或受益所有人的任何重大现有权利。此类通知不需要详细描述由此产生的具体修订，但必须向ADR持有人和受益所有人指明获取此类修订文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该ADR持有人和任何实益所有人被视为同意该项修订，并受经如此修订的存款协议约束。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
(Br)为了(A)根据1933年证券法在Form F-6上登记美国存托凭证(ADS)或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式进行交易，以及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加美国存托凭证持有人应承担的任何费用或收费，任何(I)合理必要的(经吾等与托管银行同意的)任何修订或补充应被视为不损害美国存托凭证持有人或实益拥有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保其得到遵守，吾等和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证。在这种情况下，对存款协议的修改或补充可在向美国存托凭证持有人发出修改或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。
对存款协议或美国存托凭证格式的任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改并不使该通知无效，但在每种情况下，发给美国存托凭证持有人和实益所有人的通知应指明一种方式，供美国存托凭证持有人和实益所有人检索或接收此类修改的文本(即，从美国证券交易委员会、托管银行或我们的网站检索或应托管银行的请求)。
如何终止存款协议？
托管人可以在通知中规定的终止日期前至少30天向ADR的登记持有人邮寄终止通知，并应在我方书面指示下终止存款协议和ADR；然而，如果托管机构已(I)根据存款协议辞去托管机构的职务，除非继任托管机构在辞职之日起60天内不再根据托管协议运作，并且(Ii)根据托管协议被撤销托管资格，否则托管机构不得向已登记的美国存托凭证持有人提供终止托管服务的通知，除非在我们首次向托管机构提供注销通知后第60天，继任托管机构不会根据托管协议运作。
 
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如股份于如此指定的终止日期并未在证券交易所或证券市场上市或报价买卖，则在指定的终止日期后，(I)所有直接登记ADR将不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在托管所保存的ADR登记册上发行的ADR，及(Ii)托管应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，以致DTC或其任何代名人此后均不再是ADR的持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何代名人均不是美国存托凭证持有人时，托管机构应(I)指示其托管人向吾等交付所有股份及/或存放的证券，连同一份一般股票权力，该权力指的是存托凭证所保存的美国存托凭证登记册上所载的名称，及(Ii)向吾等提供一份由存托凭证所保存的美国存托凭证登记册的副本。吾等于收到该等股份及/或存托证券及托管人所保存的美国存托凭证登记册后，已同意尽最大努力向每一登记册的美国存托凭证持有人发行一份股票，代表该已登记的美国存托凭证持有人名下由该寄存人所保存的美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表的股份，并将该股票交付予已登记的美国存托凭证持有人，地址载于该寄存人所保存的美国存托凭证登记册上所载的地址。在向托管人提供此类指示并向吾等交付ADR登记册副本后，托管机构及其代理人将不再履行存款协议或ADR项下的任何行为，并且不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。在我们从托管机构收到美国存托凭证和股票及/或已交存证券的副本后, 我们将被解除存款协议下的所有义务，但(I)向有权获得股份的登记美国存托凭证持有人分配股份和(Ii)其对托管机构及其代理人的义务除外。
如果股票在如此确定的终止日期在证券交易所或证券市场上市或报价交易，则在如此确定的终止日期之后，除了接受和持有(或出售)股票和/或已存款证券的分配以及交付被撤回的股份和/或已存款证券外，托管人及其代理人将不再根据存款协议或ADR执行任何进一步的行为。在如此确定的终止日期后，托管机构在实际可行的情况下已同意尽其合理努力出售股份和/或存放的证券，此后应(只要其合法这样做)在一个账户(可以是独立账户或非独立账户)持有此类出售的净收益，连同根据存款协议当时由其持有的任何其他现金，并且不承担利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出的已登记美国存托凭证持有人。在作出此种出售后，保管人应解除与存管协议和美国存托凭证有关的所有债务，但对此类净收益和其他现金进行会计处理除外。在如此确定的终止日期之后，我们将解除存款协议下的所有义务，但我们对保管人及其代理人的义务除外。
尽管有任何相反的规定，对于任何此类终止，托管机构可在不通知我们的情况下，自行酌情为我们的股票设立无担保的美国存托股份计划(按托管机构决定的条款)，并向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取根据存托协议发行的美国存托股票所代表的股份，并将这些股份直接存入该等无担保的美国存托股份计划，但在每种情况下，受托机构均须酌情收取存托协议规定的费用、收费和开支，以及适用于无赞助的美国存托股票计划的费用。
对美国存托凭证持有人的义务和责任限制
对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制
在发行、登记、转让登记、拆分、合并或取消任何美国存托凭证，或交付与其有关的任何分发之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可能要求：
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支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他已交存证券的有效任何股票转让或登记费用，以及(Iii)存款协议中所述的任何适用费用和开支；
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(Br)出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其他信息，包括但不限于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或规定以及存款协议和美国存托凭证的条款；以及
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遵守托管人可能制定的与存款协议一致的规定。
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[br]美国存托凭证的发行、接受股份保证金、登记、转让登记、拆分或合并美国存托凭证或退出股份，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此种行动是可取的时，可暂停；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或撤回已存放证券有关的法律或政府法规。
存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但条件是，存款协议中的任何责任限制条款都不是为了免除1933年《证券法》下的责任。存款协议规定，我们、托管人和我们各自的代理人将：
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如果开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现有或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何存款证券的规定或管辖，我们宪章的任何现有或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义、流行病、流行病、国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、革命，则不招致或承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益所有人)。叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们、托管人或我们各自代理人直接和直接控制范围的情况，应阻止或推迟任何此类行为，或使他们中的任何人受到与存款协议或美国存托凭证规定的任何行为相关的任何民事或刑事处罚(包括但不限于投票)；
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在履行存款协议条款规定必须或可能作出或可能作出的任何作为或事情，或根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使酌情权，包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理地可行时，因上述任何不履行或延迟而招致或承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益拥有人)；
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如果履行存款协议和美国存托凭证规定的义务而没有重大疏忽或故意行为不当，则不会招致或承担任何责任(包括但不限于对持有人或受益所有人)；
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就美国存托凭证及其代理人而言，没有义务就美国存托凭证或美国存托凭证的任何存入证券在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩；
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就吾等及吾等代理人而言，吾等或吾等代理人并无义务就任何存入证券的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、起诉或抗辩，而吾等或吾等代理人(视属何情况而定)认为该等诉讼、诉讼或其他法律程序可能涉及费用或法律责任，除非吾等或吾等代理人(视属何情况而定)就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等或吾等代理人满意的弥偿，而法律责任须按要求提供；
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对于其依据任何法律顾问、任何会计师、任何提交存托股份的人、任何美国存托凭证的登记持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动，不承担责任(包括但不限于对持有人或实益所有人)；或
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任何书面通知、请求、指示、指示或文件被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、提交或发出，在采取行动时， 可以依赖并应受到保护。
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托管人及其代理人均无义务就任何已交存证券、美国存托凭证或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放的证券、美国存托凭证或美国存托凭证而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序，在吾等认为可能涉及费用或法律责任的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中出庭、起诉或抗辩，前提是吾等须就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的弥偿，并尽可能经常地提供法律责任。保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个存托凭证登记持有人、任何存托凭证持有人或其他与存托协议或存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或依据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人不应对不是摩根大通分支机构或附属公司的任何托管人的破产或因其破产而产生的责任负责，也不应承担任何责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定，保管人对以下事项不负责任，也不承担任何责任, 托管人的任何作为或不作为，除非任何登记的美国存托凭证持有人因下列原因而直接承担责任：(1)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在管辖区的现行标准使用合理的谨慎措施。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和信息提供者，涉及但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于发行人证券持有人出席任何会议。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供人和当地代理人时将采取合理的谨慎(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。保管人对任何证券销售所收到的价格、其时间安排、诉讼的任何延迟或不作为不负任何责任，也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的当事人在诉讼中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。
托管银行没有义务将开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其中的任何变化告知美国存托凭证持有人或实益所有人。
此外，任何存托凭证、托管人或我们，或他们或我们各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司，对于任何登记的美国存托凭证持有人或实益所有人未能从该美国存托凭证持有人或实益所有人的所得税责任中获得抵免或退还非美国税项的利益，概不承担任何责任。托管人没有义务向美国存托凭证持有人和实益所有人或他们中的任何人提供有关我们的纳税状况的任何信息。对于登记的美国存托凭证持有人或实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能产生的任何税收或税收后果，寄存人或我们均不承担任何责任。
 
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托管人或其代理人不对根据存款协议条款发出或视为发出的任何表决指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委托书投票的方式，包括但不限于受托管理人获指示授予酌情委托书(或被视为已根据存款协议的条款指示)所投的任何票，不负责。或任何此类投票的效果。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知，托管银行概不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，保管人均不承担责任。保管人或其任何代理人均不对任何个人或实体(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失的任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿(包括, 但不限于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或实益所有人)，无论是否可预见，也无论提起此类索赔的诉讼类型如何。
在存款协议中，每一方当事人(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。在适用的范围内，存款协议或美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制美国存托凭证持有人或任何受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能享有的任何权利。
托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。
披露对美国存托凭证的利益
如果任何存款证券的条款或规定可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您作为美国存托凭证持有人或实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示阁下递交美国存托凭证以注销及提取所存放证券的权利，以便吾等可作为股份持有人直接与阁下交易，而持有美国存托股份或其权益，阁下及实益拥有人即表示同意遵守此等指示。
寄存图书
(Br)托管人或其代理人应当设立药品不良反应登记、转让登记、合并登记和拆分登记，登记应当包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅用于与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。保管人认为适当时，可随时或不时关闭这类登记册。
托管人将维护美国存托凭证的交付和接收设施。
 
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Appointment
在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一种的任何权益)一经接受，每名美国存托凭证登记持有人和每一实益所有人在任何情况下都将被视为：
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成为存款协议条款的一方并受其约束，以及适用的一个或多个ADR，
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指定托管人其事实受权人，全权代表其行事，采取存款协议和适用的美国存托凭证中所设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序，遵守适用的法律，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的，采取这些行动是其必要性和适当性的决定性决定因素；以及
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承认并同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何条款均不会在当事各方之间产生合伙关系或合资企业，也不会在此类当事人之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司及其各自的代理人可能不时掌握有关我们、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息；(Iii)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可随时与我们、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其任何关联公司，(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可能不时参与对吾等不利的各方、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其各自关联公司可能拥有权益的交易，(V)存款协议或任何美国存托凭证中包含的任何内容均不应(A)阻止该托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司参与任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或(B)责成该托管机构或其任何分支机构，就存管协议及美国存托凭证而言，就存托协议及美国存托凭证持有人的所有目的而言，(I)就存托协议及美国存托凭证而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对任何及所有美国存托凭证实益拥有人的通知。用于存款协议和美国存托凭证下的所有目的, 其美国存托凭证持有人应被视为拥有代表该等美国存托凭证证明的任何和所有美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权。
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治国理政
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法律管辖和解释。在存款协议中，我们接受纽约州法院的非专属管辖权，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或因此而拟进行的交易的诉讼，亦可由托管银行在开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国及/或任何其他具司法管辖权的法院对吾等提起。
根据存款协议，通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，由吾等或托管银行对美国存托凭证持有人或实益拥有人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，由于或基于该存托协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易，均可在纽约州或联邦法院提起，不可撤销地放弃您对提起任何此类诉讼的反对意见，并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼中的非排他性司法管辖权。诉讼或诉讼。通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益所有人各自也不可撤销地同意，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易，美国存托凭证持有人或实益所有人对托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或联邦法院提起。
 
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(br}尽管有上述规定，(1)托管银行可自行决定直接或间接基于或与存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易或由此产生的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，对存款协议的任何其他一方或多方(包括但不限于，对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益拥有人)提起诉讼、争议、索赔或法律程序。(2)保管人可自行向有关一方或多方发出书面通知，要求存管协议的任何一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)针对保管人提出的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决。任何此类仲裁应按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英文进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港以英文进行。
陪审团放弃审判
在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证的每一持有人和实益拥有人，和/或美国存托凭证或美国存托凭证的权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在任何诉讼、诉讼或法律程序中对托管银行和/或我们直接或间接产生、基于或以任何方式与股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或托管人根据此类弃权反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定该弃权是否可以在该案的事实和情况下强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。存款协议中放弃陪审团审判的权利，并不意味着我们或托管机构的任何美国存托凭证持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
管辖权
我们已与托管银行达成一致，即美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)有权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决开户银行与我们之间可能以任何方式引起或与存款协议相关的任何其他人或当事人的任何争议，包括根据证券法或交易法提出的索赔。
存款协议规定，持有美国存托股份或其权益，即表示您不可撤销地同意，任何由存款协议、美国存托凭证或由此或凭借其所有权而产生或相关的针对我们或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在美国纽约南区地区法院提起(或者，如果纽约南区缺乏管辖权，或者如果纽约南区对独家法院的指定是无效、非法或无法执行的，则在纽约州法院是无效、非法或不可执行的)，持有美国存托股份或其权益，即表示您不可撤销地放弃您现在或将来可能对任何该等法律程序提出的反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属司法管辖权。存款协议还规定，上述协议和豁免在您拥有美国存托凭证或其中的权益后继续有效。
 
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民事责任的可执行性
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：
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政治和经济稳定，
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有效的司法系统，
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优惠的税收制度，
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没有外汇管制或货币限制，以及
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专业和支持服务的可用性。
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然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：
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与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护与美国相比要少得多；以及
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开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
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我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法提起的原始诉讼。
 
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Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不会重新审查相关争议的是非曲直，方法是在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，但该判决(I)由具有司法管辖权的外地法院作出，(Ii)规定判定债务人有法律责任支付已作出判决的经算定的款项，(Iii)为最终判决，(Iv)不属税项、罚款或罚款的性质；和(5)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法律不确定美国法院根据美国或任何国家证券法的民事责任条款作出的判决将由开曼群岛法院裁定为刑法还是惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。因为开曼群岛的一家法院尚未对根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决做出这样的裁决, 目前尚不确定此类判决是否可在开曼群岛强制执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告诉我们，中国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员做出的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，都存在不确定性。
韩坤律师事务所进一步告知我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与作出判决的国家之间的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。截至本招股说明书发布之日，中国与美国或开曼群岛之间没有关于承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠协议。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律向中国法院提起诉讼，起诉涉及合同或其他财产利益纠纷的公司，中国法院可以接受基于法律或双方当事人在选择中国法院解决纠纷的合同中明示同意的诉因，前提是这些外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，其中包括原告必须与案件有直接利益，以及必须有具体的诉求和事实基础。, 也是这个案子的一个原因。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理申诉。外国股东必须委托中国法律顾问代表其参与。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非此类外国公民或公司的国内司法管辖权限制了中国公民和公司的权利。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或A类普通股将很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。
 
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TAXATION
与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的某些所得税注意事项将在与发行该等证券相关的招股说明书附录中列出。
 
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出售股东
根据本招股说明书及适用的招股说明书补编，出售股东(如有)可不时要约、出售及出借其持有的部分或全部普通股或美国存托凭证。该等出售股东(如有)可将其持有的普通股或美国存托凭证出售予或透过承销商、交易商或代理人，或直接出售予买方，或按适用的招股章程副刊另有规定出售。请参阅“分配计划”。此类出售股东(如有)也可在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的部分或全部普通股或美国存托凭证。
如任何出售股东根据本招股说明书发行及出售普通股或美国存托凭证，吾等将向阁下提供招股说明书补充资料，列明每名出售股东的姓名(如有)、该出售股东实益拥有的普通股数目及其发售的普通股或美国存托凭证数目。招股说明书增刊亦将披露于招股章程增刊日期前三年内，是否有任何出售股东(如有)在招股章程增刊日期前三年内曾在本公司担任任何职位或职位，或曾受雇于本公司或以其他方式与吾等有重大关系。
 
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配送计划
我们和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：
•
向或通过承销商、经纪商或交易商；
​
•
通过代理；
​
•
在本招股说明书提供的证券上市的任何国家交易所或任何可通过其报价证券的自动报价系统；
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•
通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；
​
•
在谈判销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个采购商出售；或
​
•
通过任何这些方法的组合。
​
此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押发生违约的情况下出售质押证券。
我们可能会以股息、分派或认购权的形式向我们现有的证券持有人发行证券。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。
我们和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在以下时间出售本招股说明书提供的证券：
•
一个或多个固定价格，可以更改；
​
•
销售时的市场价格；
​
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与此类现行市场价格相关的价格；或
​
•
协商价格。
​
 
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我们和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以不时直接向公众征求购买证券的要约。吾等及/或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东亦可不时指定代理人，代表吾等或彼等向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书副刊将列出任何被指定为征求报价的代理，并将包括有关在该发行中支付给代理的任何佣金的信息。代理人可能被视为证券法中不时定义的“承销商”，我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以作为委托人向一个或多个交易商出售证券。交易商可以被视为证券法中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。我们和/或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东可能会不时向一家或多家承销商出售证券，承销商将以公司承诺或尽最大努力购买证券，作为向公众转售的本金。如果吾等及/或适用招股说明书附录中所指名的出售股东向承销商出售证券，吾等及/或适用招股说明书附录中所指名的出售股东将在出售时与他们签署承销协议，并在适用招股说明书附录中指名。与这些销售有关, 承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券的购买者那里获得了佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。承销商、交易商、代理人及其他人士，根据他们可能与吾等及/或适用招股说明书附录所指名的出售股东订立的协议，有权获得吾等及/或适用招股说明书附录所指名的出售股东就民事责任(包括证券法下的责任)作出的赔偿，或就他们可能被要求支付的款项而作出的分担。
适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括以下内容：
•
代理商或任何承销商的名称；
​
•
公开发行或收购价格；
​
•
允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；
​
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构成承保补偿的所有其他项目；
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允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及
​
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证券将在其上市的任何交易所。
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如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。
我们可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记相关的费用。
承销商、交易商、代理人及其联系人可以是知乎及其子公司的客户或出借人，也可以与其进行交易和为其提供服务。此外，我们可能会向或通过我们的附属公司作为承销商、交易商或代理商提供证券。我们的联属公司也可能通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。如果在适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权交易商或作为吾等代理人的其他人士征求一些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向吾等购买证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。
 
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为便利证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
 
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法律事务
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。有关开曼群岛法律的任何发售及法律事宜所提供的A类普通股的有效性，将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律问题将由韩坤律师事务所为我们转交。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事宜上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中国法律管辖的事宜上则依赖韩坤律师事务所。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题，将由适用招股说明书附录中点名的一家或多家律师事务所转交给承销商。
 
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EXPERTS
参考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本招股章程的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的报告而编入本招股说明书内，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而提供的。
普华永道中天律师事务所注册地址为中国上海市浦东新区吕嘉嘴环1318号星展银行大厦6楼。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们遵守《交易法》的报告要求，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和所提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。
 
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通过引用合并某些文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。
我们通过引用合并了以下文档：
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我们于2022年4月8日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-40253)，或2021年Form 20-F；
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在本招股说明书日期之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前，未来向美国证券交易委员会提交的任何20-F表格年度报告；
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根据《交易法》第12条于2021年3月19日提交的我们的8-A表格登记声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；
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我们目前的Form 6-K报告于2022年4月8日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-40253)，包括名为《知乎公司补充和更新的披露》的附件99.1，或超级6-K；以及
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•
我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告，该等报告中确定的内容将通过引用并入本招股说明书。
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本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)的副本将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本的人：
Zhihu Inc.
A5 Xueyuan Road
北京市海淀区100083
中华人民共和国
+86 (10) 8271-6605
注意：投资者关系
您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文档正面日期外的任何日期都是准确的。
 
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