美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人x提交

由登记人以外的一方提交的

选中相应的框：

？初步委托书

？保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

X最终委托书

？权威的附加材料

？根据第240.14a-12条征集材料

道格拉斯·埃米特公司

________________________________________________

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

__________________________________________________________

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

X不需要任何费用。

？根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

(1)交易所适用的每类证券的名称：

(2)交易适用的证券总数：

(3)按以下方式计算的每笔交易单价或其他相关价值

交易法规则0-11(规定了申请费的计算金额

并说明该决定是如何确定的)：

(4)建议的最高交易总额：

(5) Total fee paid:

？以前与初步材料一起支付的费用。

？如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前已支付抵销费的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。

(1) Amount Previously Paid:

(2)表格、附表或注册说明书编号：

(3) Filing Party:

(4) Date Filed:

加利福尼亚州圣莫尼卡海洋大道1299号，1000套房，邮编：90401

股东周年大会的通知

将于2022年5月26日星期四举行

马里兰州道格拉斯·埃米特公司(以下简称“本公司”)股东年会将于2022年5月26日上午9：00举行，特此奉告。太平洋夏令时用于以下目的，如随附的委托书中更全面地描述：

1.选举11名董事进入董事会，直至2023年年度股东大会及其继任者正式选出并符合资格为止。

2.批准安永会计师事务所成为我所2022年独立注册会计师事务所。

3.在一次不具约束力的咨询投票中，批准我们任命的2021年高管薪酬。

4.处理在本公司年会或其任何休会前可能适当处理的其他事务。

今年的年会将是在线的，完全是一次虚拟的股东会议。虚拟会议将为股东提供投票和提出相当于面对面股东会议的问题的权利和机会。为了参加会议，您必须在晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/DEI/2022/htype.asp提前注册。2022年5月24日东部夏令时。在股东周年大会当天，如果您已经注册，您可以通过点击注册确认书中提供的链接和您通过电子邮件收到的密码来进入会议。有关如何出席股东周年大会及在股东周年大会上表决的进一步指示，载于“股东周年大会”一节的委托书内。

我们的董事会已将2022年3月28日的收盘日期定为确定有权在我们的年度会议或其任何休会上通知和投票的股东的记录日期(“记录日期”)。只有在记录日期收盘时的股东才有权参加我们的年度会议或在会议上投票。

此通知随附一份委托书和代理卡。即使您打算通过网络直播参加我们的年会，也请注明、签名、注明日期，并立即将已付邮资的信封内所附的代理卡寄回。如果您的普通股由银行、经纪人或其他代名人持有，请按照您从银行、经纪人或其他代名人那里收到的指示进行投票。您可以在我们的年度会议上行使委托书之前的任何时间采取适当的行动来撤销您的委托书。

这份委托书和我们向股东提交的2021年年度报告可在www.douglasemmett.com/proxy上查阅。股东将通过邮寄方式从我们或他们的经纪人那里收到全套这些材料。

日期：2022年4月14日

加利福尼亚州圣莫尼卡海洋大道1299号，1000套房，邮编：90401

委托书

股东年会

本委托书提供给马里兰州道格拉斯·埃米特公司的股东，是为了代表我们的董事会(以下简称“董事会”)征集委托书。特此征集的委托书将于2022年5月26日上午9点在我们的年度股东大会上投票表决。太平洋夏令时及其任何和所有休会(我们的“年会”)。

在我们的年度会议上，我们的股东将被要求考虑和表决以下建议：

1.选举11名董事进入董事会，直至2023年年度股东大会及其继任者正式选出并符合资格为止。

2.批准安永会计师事务所成为我所2022年独立注册会计师事务所。

3.在一次不具约束力的咨询投票中，批准我们任命的2021年高管薪酬。

4.处理年会前可能发生的其他事务。

今年的年会将是在线的，完全是一次虚拟的股东会议。您将不能亲自出席年会。如果您希望参加虚拟2022年年会，您必须通过访问https://www.viewproxy.com/DEI/2022/htype.asp.提前注册您的注册必须在晚上11：59之前收到。2022年5月24日东部夏令时。您将在会议日期之前通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您唯一的会议链接和密码。阁下亦可授权代理人在股东周年大会上投票，方法是将已付邮资信封内的已签署代理卡寄回，或按照阁下从银行、经纪或其他代名人处收到的指示行事。

我们的董事会已将2022年3月28日的收盘日期定为确定有权在我们的年度会议或任何休会上通知和投票的股东的创纪录日期。如果您是截至股东周年大会记录日期收盘时的股东，您将有权出席股东大会，并在股东大会期间通过现场音频网络直播投票和提交问题。如于股东周年大会记录日期收市时，阁下透过银行、经纪或其他代理人持有“街名”股份，阁下可于股东周年大会期间出席及提交问题，但除非阁下从银行、经纪人或其他代理人取得法定代表，并将其作为注册程序的一部分提交，否则阁下将不能在年会上投票。如阁下于股东周年大会前委派代表投票，并实际出席股东周年大会，则除非阁下希望更改投票，否则无需于股东周年大会上再次投票。

我们随函附上了一张代理卡，供您使用。每个正确执行的未撤销的委托书所代表的股份将按照执行委托书的股东的指示进行投票。除非委托书另有指示，否则每一份正式签立而未被撤销的委托书所代表的股份，将根据本公司董事会就以下各项建议所指定的建议投票表决。对于本公司股东周年大会之前可能发生的任何其他事项，委托书持有人可酌情投票表决委托书。

如果您是登记在册的股东，不能出席我们的年会投票表决您的普通股，请注明签名，注明日期，并迅速将随附的代理卡放在已付邮资的信封中返还。如果您的普通股是由银行、经纪商或其他代名人持有的(例如，在“街道名称”中)，请按照您从您的银行、经纪商或其他代名人处收到的指示进行投票。您的经纪必须按照您发出的指示投票；如果您不向您的经纪发出指示，您的经纪可酌情投票批准独立注册会计师事务所，但不得就年会前提出的其他事项投票表决您的股票。此外，如果您以街头名义持有您的任何股票，您必须从您的银行、经纪人或代理人那里获得以您为受益人的法定委托书，以便能够在年会上通过网络直播投票这些股票。获得合法委托书可能需要几天时间。

您可以在行使任何委托书之前的任何时间，通过向我们的秘书提交一份撤销该委托书的文书或一份注明稍后日期的正式签立的委托书，来撤销该委托书。如果您出席年会，您可以撤回任何委托书，并在您是登记在册的股东的情况下投票表决您的普通股。

注册参加虚拟年会

要注册参加年会，请访问https://www.viewproxy.com/DEI/2022/htype.asp.

所有注册必须在美国东部夏令时2022年5月24日晚上11：59之前收到。

·如果您在年度会议记录日期收盘时持有您名下的股票，或已收到代理卡，请点击“注册持有人注册”，并输入您的姓名、电话号码和电子邮件地址。

·如果您通过银行、经纪商或其他代理人持有您的股票，请点击“受益人登记”，输入您的姓名和电子邮件，然后点击提交。您还需要上传或通过电子邮件将您的银行、经纪人或其他被提名人的法定委托书副本，或您的代理卡、投票人指导表、互联网可用性通知或您的经纪对账单的副本发送到VirtualMeeting@viewproxy.com，以证明您的实益所有权。如阁下透过银行、经纪或其他代名人持有股份，并希望亲自在股东周年大会上投票，则必须提交银行、经纪或其他代名人的法定委托书副本。如阁下尚未取得银行、经纪或其他代名人的法定委托书，并不想亲自出席周年大会，阁下仍须登记出席周年大会。

在您注册参加年会后，您将收到一封电子邮件，表明您的注册已与会议链接一起确认；您还将在另一封电子邮件中收到会议密码。您需要会议链接和密码才能虚拟出席年会。

参加虚拟年会

正式注册参加年会的股东将在会议日期之前通过电子邮件收到会议邀请，其中包含唯一的会议链接和密码。您可以在注册过程中提交问题，也可以在虚拟会议期间通过在问题/聊天框中输入问题来提交问题。您将需要出现在您的代理卡上的控制号码，或者如果您通过经纪人、银行或其他被指定人持有您的股票，该号码与您的注册确认一起提供，以便在年会期间投票。我们鼓励您在开始时间之前收看年会网络直播。网上登记将于太平洋夏令时上午8：30开始，您应该为登记留出充足的时间。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请致电866-612-8937联系技术支持，或发送电子邮件至VirtualMeeting@viewproxy.com。

这份委托书和随附的委托书将于2022年4月14日左右首次邮寄给股东。我们打算主要通过邮寄方式征集代理人。然而，我们的董事、高级管理人员、代理人和员工可以通过电话、电子邮件或其他方式与股东、银行、经纪公司和其他人沟通，以征集代理人。此外，我们打算在我们的网站www.douglasemmett.com/Proxy上发布本委托书和我们的2021年年度报告，以供公众审阅。我们目前没有计划聘请特别雇员或付费律师来协助获得委托书，但保留这样做的选择权。所有与本次征集相关的费用将由我们承担。我们要求经纪公司、被指定人、托管人、受托人和其他类似各方将募集材料转发给我们普通股的基础受益者。我们将退还因此而产生的合理费用和费用。

有投票权的证券和主要股东

流通股；记录日期；和法定人数

只有在记录日期(2022年3月28日)交易结束时我们普通股的记录持有人才有权在我们的年度会议及其任何续会上通知并投票。截至记录日期，我们有175,771,568股普通股流通股。我们普通股的持有者有权在我们的年度会议上就我们持有的每一股截至记录日期发行和发行的普通股投一票。通过网络直播或委派代表出席的股东有权在所有有权投出的选票中投出多数票，这将构成本公司年度会议处理业务的法定人数。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日期我们普通股的实益所有权，包括(I)我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个个人或实体(基于我们对截至记录日期的最新附表13D和13G文件的审查)，(Ii)我们的每一位董事和被提名人，(Iii)我们的每一位高管，以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个群体。除另有说明外，每个被点名的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权，每个个人的地址是c/o Douglas Emmett，Inc.，1299 Ocean Avenue，Suite1000，Santa Monica，California 90401。

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*低于1%

请参阅下一页表格的注释

1.根据S-K条例第403条的规定，除另有说明外，为每个个人列出的股份数量反映了他们的实益所有权。就本表而言，一个人或一组人被视为拥有该人或组有权在记录日期后60天内获得的股份的“实益所有权”。表中的受益所有权包括以下股份等价物：

截至记录日期，我们有29,248,192个经营伙伴关系单位尚未完成。“运营单位”是我们经营合伙企业中的有限合伙权益，在我们的经营合伙企业的分配中平分，并可由持有者赎回同等数量的普通股或该等股票的现金价值，由我们选择。就计算每个人士或集团于记录日期所持已发行股份的百分比而言，该等股份等价物被视为已发行股份，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，该等股份等价物并不被视为已发行股份。

2.先生。埃米特先生是我们的董事会主席，卡普兰先生是我们的总裁兼首席执行官(“首席执行官”)，帕泽尔先生是我们的首席运营官(首席运营官)，帕泽尔先生是董事的首席运营官，克拉米先生是我们的首席投资官，西摩先生是我们的首席财务官。比德先生、奥赫恩先生、西蒙先生、范伯格先生、伦纳德先生和梅斯先生。麦克费伦、多明格斯、斯皮索和王是我们董事会的独立成员。

3.先生。卡普兰否认受益拥有加州免税慈善组织玛莎和埃尔夫·卡普兰家庭基金会拥有的758,981股普通股。卡普兰是基金会唯一的董事，对基金会持有的普通股拥有唯一的投票权和处置权。

4.先生。Panzer否认受益拥有加州免税慈善组织Panzer Family Foundation拥有的734,886股普通股。潘泽尔是该基金会唯一的董事，对基金会持有的普通股拥有唯一的投票权和处置权。

5.先生。Emmett否认对(I)由Emmett基金会拥有的839,451股普通股的实益所有权，Emmett基金会是一家加州免税慈善组织，Emmett先生是该基金会的总裁，具有投票权和处置权，以及(Ii)由某些信托基金为Emmett先生的子女拥有的66,000股普通股，Emmett先生是该信托的受托人，具有投票权和处置权。埃米特先生还放弃对以下股份等价物的实益所有权：770,126个OP单位，由Emmett先生的配偶和子女的信托基金拥有，Emmett先生是这些单位的受托人。

6.仅根据先锋集团(“先锋”)于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的附表13G/A所披露的资料，该文件报告先锋拥有(I)共同投票权244,790股，(Ii)对24,452,425股股份的唯一处分权及(Iii)对403,247股的共同处分权。

7.仅基于贝莱德股份有限公司于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中披露的信息，该文件报告称，其对18,321,339股股份拥有唯一投票权，对披露的所有实益拥有的股份拥有唯一处分权。

8.仅基于FMR，LLC于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中披露的信息，该公司报告称，它对1,525,164股股份拥有唯一投票权，对披露的所有实益拥有的股份拥有唯一处分权。

董事的选举

(建议1)

关于被提名者的信息

我们的董事会目前有12名成员，他们的任期都将在我们的年度会议上届满，其中11名成员被提名连任，其任期将在我们的2023年年度股东大会上届满。约翰尼斯·M·斯皮索女士已通知该公司，她将不再参加本届任期结束后的连任竞选。每一位被提名者都是根据提名和公司治理委员会和董事会的评估而被提名的，他们可以为监督我们的业务和事务做出有意义的贡献，在他或她的个人和专业活动中拥有诚实和道德行为的声誉，并表现出独立性、经验以及强大的沟通和分析能力。根据我们的公司治理准则，我们寻求让我们的董事会由代表技能、经验、视角和背景的多样化和互补性组合的成员组成。截至2022年4月1日，我们任职时间最长的独立董事已经任职15年，而我们独立董事的平均任期(不包括于2022年4月1日加入董事会的伦纳德先生和王女士)约为9年。

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(1) Age as of April 1, 2022.

丹·A·埃米特。自我们成立以来，埃米特先生一直担任我们的董事会主席。埃米特先生于1971年共同创立了我们最初的前身，并于1991年共同创立了我们的前身。埃米特先生的个人家族理财室通过各种投资实体从事投资活动，这些投资实体都与我们无关。埃米特先生1961年在斯坦福大学获得学士学位，1964年在哈佛大学获得法学博士学位。Emmett先生之所以被提名，是因为他在我们的前身实体担任过职务，并对我们的业务和市场有广泛的了解。

乔丹·L·卡普兰。卡普兰先生自公司成立以来一直担任我们的首席执行官、总裁和董事会成员。卡普兰先生于1986年加入我们的前身运营公司，1991年与他人共同创立了我们的前身运营公司，并在1991年至2006年期间担任我们前身运营公司的首席财务官。卡普兰于1983年在加州大学圣巴巴拉分校获得学士学位，1986年在加州大学洛杉矶分校获得工商管理硕士学位。卡普兰先生之所以被提名，是因为他担任我们的首席执行官，并对我们的运营和市场有广泛的了解。

肯尼斯·M·潘泽。自2006年以来，Panzer先生一直担任我们的首席运营官和董事会成员。Panzer先生于1984年加入我们的前身运营公司，1991年与他人共同创立了我们的前身运营公司，并于1991年至2006年担任我们前身运营公司的首席运营官。潘泽于1982年在宾夕法尼亚州立大学获得学士学位。Panzer先生之所以被提名，是因为他担任我们的首席运营官，并对我们的运营和市场有广泛的了解。

莱斯利·E·比德尔。Bider先生自2006年以来一直担任我们的董事会成员。比德是一名退休高管和投资者，管理着他的家族理财室和家族基金会。从2008年到2021年，比德先生担任私营健康咨询公司PinnacleCare的首席执行官和副董事长。2007年至2008年，他担任洛杉矶风险投资公司ITU Ventures的首席策略师。从2005年到2007年，比德先生在Elevation Partners担任常驻管理人员。比德先生于1987年至2005年担任世界最大的音乐出版公司之一华纳·查佩尔音乐公司的董事长兼首席执行官。在此之前，比德曾担任华纳兄弟音乐公司的首席财务官和首席运营官，并在一家专门从事娱乐业的会计师事务所担任负责人。比德先生拥有南加州大学会计学学士学位和沃顿商学院硕士学位。比德先生的提名是基于他的全部经验和技能，尽管提名和公司治理委员会和董事会特别提到了他在房地产方面的经验，包括他之前在一家大型商业地产公司担任董事的工作经历，他对财务和会计事务的知识，以及他在几个行业的运营经验。

多琳·C·多明格斯。多明格斯女士自2021年以来一直担任我们董事会的成员。自1985年以来，多明格斯女士一直在Vanir建筑管理公司工作，并于2004年成为Vanir集团公司及其子公司Vanir开发公司和Vanir建筑管理公司的董事长兼首席执行官，这两家公司分别专注于商业和机构房地产开发和建设管理。她是圣母大学KB Home董事会的成员，可口可乐拉美裔咨询委员会的活跃成员和CIT集团的前董事会成员。她也是第一位成为NBA萨克拉门托国王州长的拉丁裔女性。多明格斯女士拥有圣母大学金融专业的工商管理学士学位和哈佛大学的公司治理证书。多明格斯女士的提名是基于她的全部经验和技能，尽管提名和公司治理委员会和董事会特别提到了她在房地产开发和建筑方面的经验(我们业务的两个不断增长的方面)和她的运营经验。

大卫·T·范伯格博士。范伯格博士于2011年成为我们董事会的成员；他于2015年9月辞职，并在完成向新工作的过渡后于2016年2月再次当选。自2021年以来，范伯格博士一直担任美国医疗信息技术服务、设备和硬件供应商Cerner Corporation的总裁兼首席执行官。从2019年到2021年，范伯格博士作为谷歌健康副总裁领导谷歌的健康努力。2015年至2019年，范伯格博士担任盖辛格健康系统总裁兼首席执行官，盖辛格健康系统是一家由医生主导的医疗系统。2008年至2015年，范伯格博士在加州大学洛杉矶分校任教20多年后，担任加州大学洛杉矶分校医院首席执行官、加州大学洛杉矶分校健康科学副校长以及加州大学洛杉矶分校健康系统总裁。他拥有加州大学伯克利分校的经济学学士学位，健康科学大学/芝加哥医学院的医学博士学位和佩珀丁大学的工商管理硕士学位。Feinberg博士的提名是基于他的全部经验和技能，尽管提名和公司治理委员会和董事会特别提到了他作为我们子市场一家主要医疗机构的首席执行官的经验，包括他作为租户的经验，他对医疗行业和技术行业(我们的两个主要租户驱动因素)的熟悉程度，以及他的管理专长。

雷·C·伦纳德。伦纳德先生自2022年4月1日以来一直在我们的董事会任职。伦纳德先生是一位传奇的拳击手、慈善家、畅销书作家、电视名人和拳击场边的评论员。自2013年以来，他一直担任苏格·雷·伦纳德基金会的主席，该基金会致力于资助儿童糖尿病研究，帮助儿童过上更健康的生活。作为一位著名的受人尊敬的人物，伦纳德曾为许多公司做过商业代言，并出现在许多电视节目和电影中。20多年来，作为一名励志演说家，他也很受欢迎。他的拳击生涯包括1976年奥运会金牌，五个重量级别的六个世界冠军，并进入国际拳击名人堂。伦纳德先生的提名是基于他的全部经验和技能，尽管提名和公司治理委员会和董事会特别注意到他在医学研究和医疗保健行业的大量存在，他对我们运营所在社区的承诺，以及他对娱乐行业的熟悉，娱乐行业是我们的主要租户驱动因素之一。

弗吉尼亚·A·麦克费伦。麦克费伦女士自2015年以来一直担任我们的董事会成员。麦克费伦是一名投资人，也是拥抱新技术的科技公司和医疗保健组织的顾问。2019年至2020年，她担任谷歌健康全球合作伙伴关系副总裁。从2016年到2018年，麦克费伦女士担任信息和技术支持的医疗服务企业Optom Analytics的总裁兼首席执行官。从2009年到2014年，麦克费伦女士担任加州大学洛杉矶分校卫生系统的首席信息官。在加入加州大学洛杉矶分校之前，McFerran女士曾在华盛顿大学和微软公司担任过技术领导职位，之后担任过纽约威尔·康奈尔医学中心的首席信息官和索尔克研究所的首席信息官。麦克费伦女士拥有佐治亚大学的学士学位和西雅图大学的硕士学位。McFerran女士的提名是基于她的全部经验和技能，尽管提名和公司治理委员会和董事会特别指出她对医疗和技术行业(我们的两个主要租户司机)的熟悉，以及她在信息技术和系统方面的专业知识，这两个行业在我们的业务中发挥着越来越重要的作用。

托马斯·E·奥赫恩奥赫恩先生自2006年以来一直担任我们董事会的成员。奥赫恩先生是Macerich公司的首席执行官和董事会成员，Macerich公司是一家专门从事零售房地产的房地产投资信托基金。在成为首席执行官之前，O‘Hern先生是Macerich的高级执行副总裁、首席财务官和财务主管。在1993年加入Macerich之前，O‘Hern先生曾在几家商业房地产公司担任首席财务官。奥赫恩先生曾在Arthur Andersen&Co.担任注册会计师，1978年至1984年在该公司工作。奥赫恩先生还在NAREIT理事会任职。奥赫恩先生拥有加州理工大学圣路易斯奥比斯波分校的学士学位。奥赫恩先生的提名是基于他的全部经验和技能，尽管提名和公司治理委员会和董事会特别提到了他在房地产方面的经验，包括他曾在一家大型公共商业房地产公司担任首席执行官和首席财务官，以及他对财务和会计事务的了解。

小威廉·E·西蒙小西蒙先生自2012年以来一直担任本公司董事会成员。Simon先生是Simon Quick Advisors的荣誉退休合伙人，该公司为客户提供财富管理、投资咨询和家族理财室服务。2016年至2020年，他曾担任Simon Quick Advisors的合伙人。在成为Simon Quick Advisors的合伙人之前，他是William E.Simon&Sons，L.L.C.投资公司的联合主席，该公司是他于1988年共同创立的。1990年至2005年，西蒙先生是市政债券公司William E.Simon&Sons市政证券公司的联合创始人兼顾问董事公司，1973年至1979年，他在摩根担保信托公司担任市政证券和外汇交易部门的高级职位。1985年至1988年，他在纽约南区担任助理联邦检察官。Simon先生目前是加州大学洛杉矶分校本科生经济学系的助理兼职教授，并创立了加州大学洛杉矶分校价值投资项目的董事。他还担任威廉姆斯学院领导力研究项目的兼职讲师。西蒙先生拥有威廉姆斯学院的历史学学士学位，是该学院终身荣誉退休理事和波士顿学院法学院的法学博士。Simon先生是根据他的全部经验和技能被提名的，尽管提名和公司治理委员会和董事会特别提到了他在投资房地产和其他投资方面的经验和他对金融事务的了解。

王雪莉。王女士自2022年4月1日以来一直在我们的董事会任职。王雪红是玻璃纤维门制造公司Plastpro Inc.的创始人，自1994年以来一直担任该公司首席执行长。在成为企业家之前，王雪红曾在花旗集团和J.Walter Thompson Advertising担任过高管和销售职位。王雪红是纳斯达克上市的企业银行首选银行的董事会成员，也是哥伦比亚大学董事会的理事。王女士拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。王女士的提名是基于她的全部经验和技能，尽管提名和公司治理委员会和董事会特别提到了她在制造和建筑方面的经验，以及她的运营经验。

董事不再竞选连任

约翰尼斯·M·斯皮索。Spisso女士自2019年以来一直担任我们的董事会成员。自2016年以来，斯皮索女士一直担任加州大学洛杉矶分校健康学院院长、加州大学洛杉矶分校医院系统首席执行官和加州大学洛杉矶分校健康科学系副校长。在此之前，Spisso女士在西雅图的华盛顿大学医学院工作了20多年，最近担任华盛顿大学医学院的首席卫生系统官和医疗事务副总裁。她拥有旧金山大学的医疗保健管理和公共管理硕士学位，查普曼学院的健康科学学士学位，以及圣弗朗西斯护理学院的注册护士。Spisso女士的提名是基于她的全部经验和技能，尽管提名和公司治理委员会和董事会特别提到了她作为我们子市场一家主要医疗机构的首席执行官的经验，包括她作为租户的经验，她对医疗行业(我们的主要租户驱动因素之一)的熟悉程度以及她的管理专长。

所需票数

被提名人将以多数票当选为董事(假设出席会议的人数达到法定人数)。除非委托书另有指示，否则在所有被提名者的选举中，每一份正式签立和未撤销的委托书所代表的股份都将被投票表决。弃权票和中间人反对票不会对这项提案的结果产生任何影响，因为它们不被视为已投的票。保留投票权的指示不会对本提案的结果产生任何影响。所有被提名人都表示愿意担任董事，但如果其中任何一人拒绝或不能担任董事的董事，委托书持有人将按照我们董事会的建议投票支持另一人或多人的选举。

董事会推荐

我们的董事会建议股东投票给上述提名的每一位候选人。

批准安永律师事务所的委任

(建议2)

我们的审计委员会已批准任命安永律师事务所为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们2022年的综合财务报表。我们正在寻求我们的股东对此类行动的批准。安永律师事务所的一名代表将出席我们的年会，回答适当的问题或发表该代表认为适当的任何其他声明。

所需票数

该提案需要对该提案投过半数赞成票(假设有法定人数)。股东可以投票赞成或反对该提议，也可以对该提议投弃权票。弃权不会对这项提案的结果产生任何影响，因为他们不被视为已投的票。如果股东不批准这项提议，我们的审计委员会将重新考虑任命安永律师事务所为我们的独立注册会计师事务所。除非委托书另有指示，否则每个正确签署和未撤销的委托书所代表的股份将投票支持批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的任命。

董事会推荐

我们的董事会建议股东投票批准任命安永律师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

对被任命的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票

(建议3)

根据《交易法》第14A条的要求，我们正在寻求我们的股东进行咨询投票(有时被称为“薪酬发言权”)，批准我们任命的高管2021年的薪酬。我们的董事会建议你批准这项决议，原因如下(有关更多信息，另请参阅“高管薪酬”，包括薪酬讨论和分析部分和薪酬摘要表)：

2021年，我们任命的高管带领公司取得了强劲的运营和财务业绩，并从新冠肺炎疫情中实现了有意义的复苏：

·唱片办公室租赁。我们租用了比我们历史上任何一年都多的办公空间，租户保有率超过70%。2021年全年，我们租赁了370万平方英尺，其中包括120万平方英尺的新租赁。

·多个家庭的强劲复苏。我们的多户物业全年基本上保持完全租赁状态，到第四季度实现了强劲的租金上涨，整个投资组合的租金平均超过8%。

·开发项目交付。我们在布伦特伍德完成了我们的高层住宅楼，增加了376套新公寓。这是405号高速公路以西40多年来第一个新的住宅高层开发项目，提供令人惊叹的海景和豪华便利设施。我们还在檀香山市中心的写字楼改造项目中增加了101个新的公寓单元，因为我们继续搬出写字楼租户，以利用檀香山对住房的强劲需求。

·强化的资产负债表。我们完成了超过13亿美元的融资交易。我们的平均综合利率现在只有2.89%，我们的下一笔定期贷款要到2024年12月才到期。

·出色的一般和行政(G&A)费用和租赁成本控制。2021年，我们的G&A支出仅占收入的4.6%，明显低于我们的Office Peer Group的平均9.1%(1)。我们的租赁成本(经常性资本支出、租户改善和租赁费用)仅占我们收入的8.4%，而我们的Office Peer Group的平均水平为10.5%。我们还为我们的高管提供非常有限的额外津贴(在下文的薪酬讨论和分析中介绍)，这有助于我们的一般和行政费用较低。

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(1)我们的Office Peer Group包括波士顿地产公司、哈德逊太平洋地产公司、Kilroy Realty Corporation、派拉蒙集团、SL Green Realty Corp.和Vornado Realty Trust。

·强劲的内部增长。自IPO以来的15年中，我们的运营资金(FFO)(每股1)的增长速度远远超过了我们的Office Peer Group(2)：

·出色的长期总股东回报(TSR)。我们继续拥有出色的长期TSR，表现优于我们的基准集团自IPO以来的中位数(3)，以及五年期、七年期和十年期，与一年期和三年期的中位数一致。与我们的Office Peer Group相比，我们的长期表现更显着。

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(1)请参阅我们于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的2021年年报10-K表中第二部分第7项的“非公认会计准则补充财务衡量：FFO”。

(2)我们的办公同行集团包括波士顿地产公司、哈德逊太平洋地产公司、基尔罗伊房地产公司、派拉蒙集团、SL Green房地产公司和Vornado Realty Trust。哈德逊太平洋地产公司和派拉蒙集团公司没有包括在上面的每股FFO增长图表中，因为它们在整个期间都不是上市公司。

(3)我们的基准集团是基于(I)主要投资于进入门槛高的市场中的“A”类空间的写字楼部门REITs；(Ii)精选资产集中在加州的多家族REITs；以及(Iii)精选与我们争夺人才的加州REITs。对于在上述股东总回报分析的整个期间内非上市公司的集团成员，我们在其数据可获得的第一年纳入了这些成员。我们2021年的基准集团包括Alexandria Real Estate Equities，Inc.、公寓收入REIT Corp.、Boston Properties，Inc.、帝国房地产信托公司、Hudson Pacific Properties，Inc.、JBG Smith Properties，Inc.、Kilroy Realty Corporation、派拉蒙集团、Piedmont Office Realty Trust，Inc.、SL Green Realty Corp.、UDR，Inc.和Vornado Realty Trust。有关我们的基准组的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”。

我们认为，我们的高管薪酬计划代表了一种平衡的、最先进的结构，适当地侧重于按业绩支付薪酬：

·薪酬与绩效之间的紧密联系。绩效薪酬占我们任命的高管薪酬的大部分。2021年，我们首席执行官和首席运营官的薪酬中只有9%是基本工资，其他被任命的高管的薪酬中只有31%是基本工资，其余的是根据年终薪酬委员会的酌情决定根据年内的表现确定的。每年年初，我们的薪酬委员会都会批准书面目标，然后在委托书中披露。2021年，这些目标包括与我们的2021年FFO、我们的绝对和相对TSR、环境、社会和治理(ESG)事项、运营事项、收购、处置以及开发和再开发活动相关的目标。我们的薪酬委员会保留(在适当和披露时)考虑不属于年初设定的目标的其他因素的选择。2021年底，我们的薪酬委员会根据这些因素确定了我们任命的高管的激励性薪酬。

·对我们股东的回应。我们每年都会与股东接触，就我们任命的高管薪酬结构和其他治理问题征求反馈意见。自上次年会以来，我们与持有我们普通股70%以上的股东就我们的薪酬方法进行了接触，包括我们所有12个最大的股东。我们的薪酬委员会主席亲自领导了与持有我们普通股60%以上的股东的接触，其中包括10个最大的股东。多年来，由于与股东的这些宝贵互动，我们对我们的披露和薪酬委员会设定高管薪酬的程序做出了重大改变。

·以限制性股权支付的激励性薪酬。我们认为，我们指定的高管薪酬计划应该使激励性薪酬机会与我们股东的利益保持一致。2021年，我们的首席执行官、首席运营官和其他被任命的高管以限制性LTIP单位的形式获得了100%的基于激励的薪酬。“LTIP单位”是在我们的经营合伙企业中的一系列独立的有限合伙权益，在发生某些事件后，可以一对一的基础上转换为运营单位。LTIP单位已授予我们的员工和非员工董事作为他们薪酬的一部分。这直接将我们任命的高管的薪酬与我们股东的利益联系在一起。

·实质性的转让限制使薪酬与长期股东价值保持一致。为了将我们高管团队的利益与我们股东的利益捆绑在一起，我们要求我们的高管持有他们的股权赠款多年：

根据授予日期，◦转让在授予后的四到七年内受到限制。

◦转让也受到限制，除非我们未来的股票价格超过授予日价格的102%；如果在10年内没有达到这一障碍，授予将被没收。

·重要的长期股权与我们的股东建立了牢固的联系。我们要求我们的高管遵守我们的大量股权要求。截至记录日期，我们被任命的高管和董事持有约15%的流通股等价物(普通股、运营单位和LTIP单位)，基于我们股票在记录日期的收盘价，市值为10亿美元。我们的所有高管和董事都符合我们的股份所有权和保留要求(参见“公司治理-股权所有权要求”)。

所需票数

作为咨询投票，对本提案的投票对我们、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，我们负责设计和管理我们被任命的高管薪酬计划的薪酬委员会和我们的董事会都重视股东在对这项提议进行投票时所表达的意见，并将在为被任命的高管做出未来的薪酬决定时考虑投票结果。我们目前的政策是每年就我们任命的高管的薪酬举行一次不具约束力的咨询投票。我们预计将在2023年的年度股东大会上就这些投票的频率举行下一次股东投票。弃权票和中间人反对票将不被算作已投的票，因此对结果没有任何影响。除非委托书另有指示，否则每个正确执行和未撤销的委托书所代表的股份将投票支持提案3。

董事会推荐

出于所有这些原因，我们的董事会建议在我们的年度会议上投票赞成以下决议：

决议，道格拉斯·埃米特公司的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在其2022年股东年会的委托书中披露的2021年支付给其指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬摘要表和其他相关表格和披露，在此得到建议。

我们的董事会建议股东投票支持提案3。

公司治理

企业管治指引

我们的公司治理准则已被董事会采纳，以协助其履行职责。这些准则可在www.douglasemmett.com/治理处查阅。指引描述了董事的角色、新董事的遴选、董事会成员标准、独立性要求、董事会的自我评估以及董事会及其委员会的程序事项等事项。根据我们的指导方针，董事会每年审查管理层关于高管发展和继任的长期计划。

我们的公司治理指引规定，独立的董事不得在董事会任职超过12年，除非我们的提名和公司治理委员会放弃这一限制。截至2022年4月1日，O‘Hern先生和Bider先生已经任职超过15年，根据我们提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会对他们两人发布了豁免，因为它相信他们为我们董事会提供的服务继续有利于我们的业务。截至2022年4月1日，除伦纳德先生和王女士于2022年4月1日加入董事会外，非雇员董事会成员的平均任期约为九年。

我们的公司治理指引规定，年满75岁的董事不得在董事会任职，除非董事会放弃这一限制。截至记录日期，Emmett先生超过75岁的退休年龄，根据我们提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会为他发出了豁免，因为董事会相信他为我们董事会的服务将继续使我们的业务受益。

商业行为和道德准则

我们的商业行为和道德准则可在www.douglasemmett.com/治理处获得，适用于我们的董事、高级管理人员和员工；它体现了我们与业务道德行为相关的原则和实践，以及我们对诚实、公平交易和守法的承诺。我们还要求我们的供应商、供应商和顾问遵守我们的供应商行为准则，该准则可在www.douglasemmett.com/治理处获得，并体现了与我们的商业行为和道德准则相同的原则。如果吾等对吾等的守则作出任何非技术性、行政性或其他非实质性的修改，或对吾等的首席执行官、首席财务官或首席会计官的守则条文作出任何豁免，包括默示豁免，吾等将在本公司的网站或提交予美国证券交易委员会的Form 8-K报告中披露任何此等修订或豁免的性质、生效日期及适用对象。

股东修订附例的权力

我们的章程允许股东和董事会修改章程(董事和高级管理人员的赔偿程序或章程修订的程序除外)。持有多数已发行股份的股东可批准董事会或最多二十名持有至少3%已发行股份至少三年的股东提交的任何该等附例修订。

股权所有权要求

我们的董事会通过了一项政策，要求我们的高管和董事达到目标股权水平。在董事会未给予任何豁免的情况下，在受政策约束后五年内，每个受保人必须拥有(通过普通股、运营单位和/或长期投资计划单位的组合)上一年终年薪/聘用金的倍数(根据每年年底的股权公平市场价值)或固定股份金额中的较小者，如下：

我们的董事和高管不得出售或转让股权薪酬，最短为两年，最长为授予后的七年。截至记录日期，我们的所有高管和董事都遵守了董事会的政策，根据我们股票在记录日期的收盘价，他们总共持有2990万股等价物，市值为10亿美元。

董事独立自主

我们的董事会每年根据我们的公司治理准则审查和决定每一位董事和董事候选人的独立性，该准则纳入了纽约证券交易所(“纽交所”)独立性规则的所有要素。为了协助董事会确定董事或被提名人的独立性，我们向董事会提供有关该董事与被提名人和我们之间所有已知关系和交易的信息，无论是否具有重大意义。然后，审计委员会确定哪些关系和交易值得其在确定独立性时予以考虑，哪些，如已知的雇佣关系或租户关系，明显低于适用的披露门槛，则不会上升到这一水平。董事会认为值得考虑的关系和交易包括在题为“与相关人士的交易”一节。我们的董事会决定，根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所的独立性规则，我们所有的非雇员董事会成员都是独立的。

董事会领导结构

我们的董事会目前将董事长和首席执行官的角色分开。此外，根据我们的公司治理准则，我们的提名和公司治理委员会主席担任我们的独立董事的牵头机构，负责主持我们的独立董事会议等事宜。我们董事会认为，这一结构将问责制与有效监督结合在一起。这一结构还使我们继续受益于董事长的经验和知识，他监督我们和我们的前任公司的运营已有40多年，是我们最大的股权所有者之一。它还提供了一个独立的董事，负责协调我们独立董事的行动。

董事会在风险监管中的作用

我们的董事会通过我们的审计委员会积极参与监督我们的风险管理。根据其章程，我们的审计委员会负责讨论指导方针和政策，以规范我们的高管和相关部门评估和管理风险敞口的过程，以及我们的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。我们的董事会监督对风险对我们的运营和财务健康的潜在影响的年度审查，而我们的审计委员会监督对潜在欺诈风险的类似评估。

我们的薪酬委员会根据管理层的意见，评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。在考虑我们的员工薪酬政策和做法时，我们的薪酬委员会审查我们的薪酬政策和做法，并考虑风险管理政策和做法、公司战略和薪酬之间的关系。我们寻求构建薪酬结构，以阻止过度冒险，并鼓励道德和社会责任。纳入基准和多个目标，并排除机械公式，降低了公式产生无上限过高薪酬的可能性，并允许我们的薪酬委员会在其薪酬决定中考虑到为实现结果而采取的风险分析。我们不认为我们的补偿计划产生的风险合理地可能对公司产生重大不利影响。

股东和利害关系方沟通

向我们的董事会、其任何委员会或我们的提名和公司治理委员会主席(他主持我们的独立董事的季度执行会议)的通信可以发送到公司秘书，Douglas Emmett，Inc.，1299 Ocean Avenue，Suite1000，Santa Monica，California 90401，并注明适当收件人注意。所有以此方式发出的通讯副本将会即时送交有关委员会的主席，或如通讯寄往本公司的整个董事会，则会迅速转交至提名及企业管治委员会的主席。所有与会计、内部会计控制、审计和其他相关事项有关的问题都应向审计委员会提出。我们的独立董事所关注的所有问题都应向我们的提名和公司治理委员会主席提出。

年度会议出席人数

我们预计我们的董事会成员将在没有正当理由的情况下出席我们的年度股东大会。我们所有的董事会成员都出席了我们2021年的年度股东大会。

反套期保值、反卖空和反质押政策

本公司的内幕交易政策禁止本公司董事会成员、高级管理人员及员工(I)就本公司证券从事卖空(出售卖方不拥有的股票或通过交付借入股票完成的销售)；(Ii)以保证金方式购买或质押本公司股票(除本公司首席财务官认定的有限例外情况外)；(Iii)就本公司证券进行任何衍生品或类似交易；或(Iv)直接或间接参与涉及交易活动的交易，该交易活动本质上具有侵略性或投机性，或可能会产生不当行为的外观。被禁止的衍生品交易的例子包括，但不限于，认沽和看跌期权的买卖(无论是书面的或买入的或卖出的)、期权(不论是否“涵盖”)、远期合约，包括但不限于预付可变远期合约、认沽和看涨“领”(“欧式”或“美式”)、“股权”或“履约”掉期或交换协议或任何类似的协议或安排，不论如何以我们证券的面值计算。

董事会会议和委员会

在2021年期间，我们的董事会举行了四次会议，并采取了四次书面同意的行动。我们的董事会有三个单独指定的常设委员会：我们的提名和公司治理委员会、我们的审计委员会和我们的薪酬委员会。这些常设委员会的每一名成员都决心达到董事和纽约证交所规则和法规下的“美国证券交易委员会独立性”标准。我们的董事会委员会已经通过了章程，这些章程可以在我们的网站www.douglasemmett.com/charters上找到。

我们的董事出席了2021年期间的所有董事会会议，但一名董事会成员出席了四次会议中的三次。我们的董事在2021年期间参加了各自委员会的所有会议，但一名董事会成员出席了四次审计委员会会议中的三次。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会成员是主席弗吉尼亚·A·麦克费伦、多琳·C·多明格斯和约翰尼斯·M·斯皮索。除董事会可能指派的任何其他职责外，我们的提名和公司治理委员会还负责(I)审查董事会的规模和组成；(Ii)评估和推荐董事的候选人；(Iii)审查董事会会议和程序的频率和结构；(Iv)审查董事会委员会的规模、组成和运作；(V)审查公司治理准则；(Vi)审查董事的薪酬水平和做法；(Vii)监督董事会的自我评估过程；(Viii)考虑可能出现的任何其他公司治理问题；以及(Ix)监督我们的《商业行为和道德准则》的执行情况，并提出委员会认为适当的任何修订建议供董事会批准。根据我们的公司治理准则，我们的提名和公司治理委员会主席还主持我们的独立董事的执行会议。我们的提名和公司治理委员会在2021年期间举行了三次会议，并在书面同意的情况下采取了两次行动。

我们的提名和公司治理委员会管理在考虑重新提名现任董事会成员时对他们进行评估的过程。在考虑了董事会成员所需的适当技能和特征、董事会目前的组成、评估结果以及董事会成员希望再次获得提名后，我们的提名和公司治理委员会向董事会建议是否应重新提名这些个人。

我们的提名和公司治理委员会至少每年一次与董事会一起审查其是否相信董事会将从增加任何新成员中受益，如果是，则审查任何新成员所需的适当技能和特征。如果我们的董事会确定一名新成员将是有益的，我们的提名和公司治理委员会将征求和接受候选人的推荐，并管理评估候选人的过程。所有可能的候选人，无论其来源如何(包括股东推荐的候选人)，都在相同的程序下进行审查。我们的提名和公司治理委员会(或其主席)筛选有关潜在候选人的现有信息。根据初步筛选的结果，与提名和公司治理委员会成员、我们的董事会其他成员和我们的高管安排了对可行候选人的面试。在完成这些面试和其他尽职调查后，我们的提名和公司治理委员会可能会向我们的董事会推荐候选人的选举或提名。

董事会提名人必须证明有能力为监督我们的业务和事务做出有意义的贡献，还必须在个人和专业活动中拥有诚实和道德行为的声誉。我们的提名和公司治理委员会还认为，我们的董事应该具有客观性、经验和强大的沟通和分析能力等素质。我们的提名和公司治理委员会也可能会考虑其他因素，包括候选人的具体经验和技能、相关的行业背景和知识、根据其他承诺(如在其他上市公司董事会或其他董事会任职)而获得的时间、潜在的利益冲突、与我们的实质性关系以及与我们管理层的独立性。根据我们的公司治理准则，我们的董事会和提名和公司治理委员会寻求让我们的董事会由代表不同技能、经验和背景的不同和互补的组合的成员组成。在考虑我们董事会的候选人时，提名和公司治理委员会考虑每一位候选人的全部资历。

我们通常通过董事或其他与我们有关联的人的推荐来寻找独立董事会成员的候选人。在未来，我们可能还会使用高管猎头公司的帮助(这些公司会为他们的服务收取费用)。在任何特定的搜索中，我们的提名和公司治理委员会还可能为候选人定义特定的特征，以平衡我们董事会的整体技能和特征与我们感知的需求。然而，在任何搜索过程中，我们的提名和公司治理委员会保留修改其声明的搜索标准的权利。根据上述规定，我们的股东可以通过将候选人的姓名和简历发送到我们的提名和公司治理委员会来推荐候选人，以便与我们的董事会沟通。我们的股东没有及时在我们的年会上收到这样的建议。

我们需要我们的提名和公司治理委员会的具体批准，我们的任何董事在三个以上的上市公司董事会(包括在我们董事会的服务)任职，或在另外两个以上的上市公司审计委员会任职(如果该等董事也是我们的审计委员会的话)。我们的公司治理准则将独立董事在我们董事会的服务年限限制为12年，除非我们的提名和公司治理委员会放弃这一限制。最后，我们的政策要求我们的董事在他们目前的雇佣状态或工作职责发生重大变化时提交辞职信，我们的提名和公司治理委员会可能会自行决定接受或拒绝。

审计委员会

我们的审计委员会成员是主席Thomas E.O‘Hern，Leslie E.Bider和William E.Simon，Jr.我们审计委员会的主要职能包括(I)批准我们的独立审计师的任命、薪酬和保留，并监督其工作；(Ii)审查我们的财务报表、收益发布和重大沟通，包括任何重大风险、法律问题、监管和会计举措、会计原则和财务报表列报以及表外结构的影响；(3)审查和批准内部控制章程，包括不少于每年审查我们的会计和内部控制政策和程序(包括内部审计职能的责任、预算、薪酬和人员配置)的充分性和有效性，以及关于我们内部控制的充分性的任何重大问题，包括计算机化的信息系统控制和安全，以及根据重大控制缺陷和财务报告内部控制变化的披露是否充分而采取的任何特别步骤；(Iv)定期与管理层、独立核数师及负责内部审计职能的人士讨论本公司有关风险评估及风险管理的政策，包括与电脑化资讯系统控制及保安有关的风险，以及监察、控制及尽量减少此等风险及风险的计划；。(V)根据本公司有关利益冲突的政策及本公司的商业行为及道德守则，检讨及批准豁免；及。(Vi)就有问题的会计或审计事项或非法的报告订立程序。, 不道德的或其他可疑的行为或利益冲突。我们的审计委员会必须批准任何聘用在过去两年内担任我们独立审计师审计团队高级成员的人的决定。根据我们的审计委员会章程的要求，我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每一名成员都是根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则和条例定义的“独立的”，并且所有三名成员都是根据美国证券交易委员会规则定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会在2021年期间召开了四次会议，并经书面同意采取了两次行动。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会成员是主席Leslie E.Bider、David T.Feinberg博士和William E.Simon，Jr.我们薪酬委员会的主要职能包括(I)评估我们首席执行官和首席运营官的表现，并确定他们的薪酬，包括工资、奖金、奖励和股权薪酬、额外津贴以及个人和其他福利；(Ii)审查我们其他高管的业绩、薪酬、额外津贴或其他个人福利；(Iii)审查我们的高管薪酬计划、一般薪酬计划和其他员工福利计划，包括激励薪酬和基于股权的计划；(Iv)批准股权赠款；(V)批准与任何高管达成的任何雇用、控制权变更、遣散费或终止协议或安排；及(Vi)监察我们有关雇员薪酬及其他事宜的一般政策。我们的薪酬委员会有权在符合法律、法规或上市标准的范围内，向其小组委员会授予其认为适当的权力和授权，但尚未这样做。我们的赔偿委员会在2021年期间召开了两次会议，并在书面同意下采取了三次行动。

薪酬委员会报告

本赔偿委员会报告中包含的信息不应被视为通过引用方式纳入根据证券法或交易法提交的任何文件，无论是在本公司日期之前或之后提交的，也不应被视为在任何此类文件中以任何一般合并语言并入(除非我们以引用的方式具体将此信息纳入)，并且不应以其他方式被视为向美国证券交易委员会提交“征集材料”或“存档”，或受交易法第14A或14C条或交易法第18条规定的责任的约束(除非我们明确要求将这些信息视为征集材料或以引用的方式具体并入此信息)。

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论S-K条例第402(B)项所规定的薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论，我们的薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析包括在本委托书内。

薪酬委员会

主席莱斯利·E·比德尔

大卫·T·范伯格博士

小威廉·E·西蒙

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

根据美国证券交易委员会规则，我们的薪酬委员会没有成员现在或过去是我们的高管或雇员，也没有与我们的任何其他成员或董事会成员或任何高管有血缘关系、婚姻或领养关系，也没有任何其他关系需要披露。我们的高管中没有一位曾在董事会或薪酬委员会任职。

关于我们的执行官员的信息

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(1) Age as of April 1, 2022.

(2)有关Emmett先生、Kaplan先生和Panzer先生的个人资料载于上文“董事选举(建议1)--有关现任董事和被提名人的资料”一节。

(3)凯文·A·克鲁米。凯文·A·克拉米是我们的CIO。在2014年加入我们之前，克拉米先生在Eastdil Secure工作了20年，这是一家为我们提供经纪服务的房地产投资银行公司。克拉米先生是董事的董事总经理，负责洛杉矶、夏威夷和其他西海岸主要市场的销售和资本重组，并领导伊斯特迪尔证券团队，为美国和欧洲的房地产交易寻找亚洲资金。克拉米先生拥有威斯康星大学商学院的工商管理学士学位和房地产与城市土地经济学理学硕士学位。

(4)彼得·D·西摩。彼得·D·西摩于2019年被任命为首席财务官。在2017年加入我们担任首席战略官之前，西摩先生在迪士尼工作了20年，在那里他曾担任迪士尼-ABC电视集团的执行副总裁兼首席财务官。西摩先生拥有斯坦福大学的文学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

引言

我们的薪酬委员会完全由美国证券交易委员会和纽约证券交易所定义的独立董事组成，负责监督我们的薪酬和员工福利计划及实践、激励性薪酬和基于股权的计划，包括我们被任命的高管的薪酬。本节介绍我们的高管薪酬理念、我们高管薪酬计划的主要内容、根据该计划做出的薪酬决定以及在做出这些决定时考虑的因素，在每种情况下都涉及我们指定的高管。2021年，我们任命的高管包括：

·丹·A·埃米特--董事会主席

·乔丹·卡普兰--总裁兼首席执行官

·Kenneth M.Panzer-首席运营官

·Kevin A.Crummy-CIO

·彼得·D·西摩-首席财务官

我们的薪酬内容和原因：指定高管薪酬的组成部分

2021年我们任命的高管薪酬的主要组成部分是：

我们的高管薪酬理念

我们的薪酬委员会设计我们的薪酬计划，以反映以下原则：

·我们根据绩效支付薪酬：我们主张根据被任命的高管的绩效(“绩效薪酬”)对他们进行薪酬。我们将管理层的薪酬直接和实质性地与我们对他们在授予当年的表现的评估以及我们股票的未来表现联系在一起。因此，在我们首席执行官和首席运营官2021年的年度薪酬总额中，大约91%是以或有限制性股权的形式存在的，2021年，我们其他被提名的高管薪酬中约有67%是或有限制性股权的形式，这一金额是基于我们的薪酬委员会对他们2021年业绩的评估。限制性股权授予受到未来股票表现障碍的限制，并根据归属日期在授予后四至七年内不得转让。

·我们奖励长期价值创造：我们管理业务的重点是长期价值创造。我们的收购和开发项目通常需要多年的时间才能完成并稳定下来。例如，我们于2012年开始为我们在布伦特伍德的Landmark公寓开发项目制定权益，2018年开工建设，2021年完工。建立和维护我们独特的运营平台也依赖于长期投资。我们认为，我们指定的高管薪酬应该使激励性薪酬机会与公司的公司战略、业务目标和为股东创造长期价值保持一致，而不会鼓励不必要或过度的风险承担。因此，我们不仅关注最近一年的业绩或同比业绩，还着眼于管理薪酬，以适当补偿、激励和留住我们的高管，以实现长期业绩。

·我们避免机械公式：我们为投资者创造长期价值的战略与我们在写字楼REIT领域的许多竞争对手不同，并指导我们评估业绩的方法。我们不依赖一个严格的公式化框架来根据我们的年度目标来衡量业绩，以确定特定年份的薪酬。我们的薪酬委员会不是依赖于一个纯粹定量的“实际与短期目标”框架，而是结合了针对预先确定的短期和长期目标的平衡的定量和定性评估，因为这种方法使它能够：

◦在考虑长期价值创造的同时，每年评估管理层的业绩；

◦避免管理层将重点放在选定的指标而损害实际业绩的情况，或机械公式产生异常结果的情况；

◦考虑到管理层在处理影响实际业绩的业务条件和年度内不可预见的发展方面取得的成功，以达到最初的目标；

◦在分析所产生的风险水平与获得的实际利益和潜在利益之间的关系时考虑的因素；以及

◦适当地强调了定量结果，同时也考虑了定性因素。

·我们以限制性股权支付大部分薪酬：我们以长期限制性股权(LTIP)奖励的形式支付大部分高管薪酬(所有高管2021年激励性薪酬的100%，占我们首席执行官和首席运营官年度薪酬总额的91%，占我们其他被任命高管年度薪酬总额的67%)。我们在2021年发放的所有股权赠款都是基于绩效的，发放的金额反映了我们的薪酬委员会对高管2021年业绩的评估。我们的薪酬委员会认为，股权一般应在评估实际业绩后的业绩期间结束时给予，而不是在业绩不佳可能需要没收的测算期开始时给予。此外，尽管这些年度股权授予是对刚刚结束的年度的补偿，如下所述，所有股权授予都受到未来业绩障碍、归属期限以及旨在使高管的激励与股东对长期价值创造的关注保持一致的转让方面的重大限制。

·我们提供有竞争力的薪酬：我们认为，我们的薪酬设计必须使我们能够吸引和留住有才华和经验的高管。为此，我们通过定期审查行业趋势和竞争对手(包括我们的Benchmark Group)的薪酬水平来“基准”我们CEO和COO的薪酬，并利用这些信息帮助我们确定CEO和COO的适当薪酬金额、类型和组合，同时考虑到我们独特的管理战略和实施该战略所需的技能集。在本委托书中，我们将这种做法称为“基准测试”。

·我们不鼓励过度冒险：我们寻求构建薪酬结构，以阻止过度冒险，并鼓励道德和社会责任。纳入基准和多个目标，并排除机械公式，降低了公式产生无上限过高薪酬的可能性，并允许我们的薪酬委员会在其薪酬决定中考虑到为实现结果而采取的风险分析。通过授予限制性股权(LTIP单位)，而不是期权或表现优异的计划，我们降低了过高回报和有限下行将导致过度冒险的可能性。

·我们遵循薪酬最佳做法：我们努力实施最佳做法薪酬和治理相关政策，以鼓励道德和社会责任：

◦退款政策。我们有一项“追回”政策，根据这项政策，我们可以收回根据随后重述的财务业绩支付的激励性薪酬。

◦承诺受到限制。我们不鼓励我们的管理层抵押我们的证券，只有当我们的审计委员会根据具体情况确定贷款可以在不诉诸质押证券的情况下偿还时，我们才允许这样做。

禁止◦套期保值。我们不允许管理层对我们的证券进行对冲。

◦股权取决于是否继续受雇。我们所有的股权授予都在三年或更长时间内授予。

◦对股权授予的重大持股要求。我们根据授予日期，限制我们的高管在授予后四到七年内转移他们的股权奖励。

◦稳健的股权指导方针。截至记录日期，我们的董事和高管拥有约15%的流通股等价物(普通股、运营单位和LTIP单位)，按记录日期我们普通股的价格计算，市值为10亿美元。

◦在控制变更时没有单一触发器。我们没有任何单一触发的控制权变更条款。

◦没有长荣合同。我们的高管都没有签订常青树雇佣合同。

◦无税毛收入。我们的高管中没有人对与控制权变更有关的付款进行过任何税务汇总。

◦没有保证的奖励或加薪。绝大多数薪酬总额(我们首席执行官和首席运营官的薪酬为91%，2021年我们任命的其他高管的薪酬为67%)是浮动薪酬或风险薪酬(即不保证薪酬)，薪酬在我们任命的高管的总薪酬机会中只占一小部分。

◦低福利。我们最大限度地减少额外津贴和其他福利，首席执行官和其他被任命的高管的金额远远低于我们基准集团的平均水平。

◦独立薪酬顾问。我们的薪酬委员会保留了一名独立的薪酬顾问，协助其进行分析。有关更多信息，请参阅下面的“薪酬顾问的角色”。

◦无股票期权重新定价。我们不允许对股票期权重新定价。

股东参与度

我们重视并征求股东对我们的高管薪酬计划的意见。我们每年举行一次不具约束力的咨询投票，以批准我们高管的薪酬，这通常被称为“薪酬话语权”投票。

在我们2021年的年度股东大会上，超过86%的股东支持我们2020年的高管薪酬。如上所述，我们的薪酬委员会不依赖机械公式来衡量成功，以避免管理层侧重于选定的指标而损害实际业绩的情况，或公式产生异常结果的情况。

自那次会议以来，我们与持有我们普通股70%以上的股东就我们的补偿方法进行了接触，包括我们所有12个最大的股东。我们的薪酬委员会主席亲自领导了与总共拥有我们普通股60%以上的股东的接触，其中包括10个最大的股东。在这些会议上，我们征求了对我们任命的高管薪酬以及其他事项的意见，包括公司治理、市场状况和公司战略。多年来，由于与股东的这些宝贵互动，我们对我们的披露和薪酬委员会设定高管薪酬的程序做出了重大改变。

我们打算继续通过年度薪酬话语权投票和直接沟通来征求和考虑股东的意见。

首席执行官兼首席运营官

下面的讨论详细描述了我们首席执行官和首席运营官2021年的薪酬。我们使用类似的原则来确定其他被任命的高管的薪酬。关于我们其他被点名的执行干事2021年薪酬的讨论，请参阅“其他被点名的执行干事”标题下的讨论，以及下面的“薪酬汇总表”和“基于计划的奖励拨款”表。

大部分赔偿金“面临风险”

我们首席执行官和首席运营官2021年大约91%的薪酬不是有保证的，而是直接与公司股票价格的未来表现挂钩。

91%的绩效基于风险

一年一度的长期股权奖励是“有风险的”，因为这些奖励是：(I)未来的股价表现超过受限股权最初被授予时由补偿委员会设定的水平(为2021年授予设定了2%的股价增长障碍)；(Ii)授予超过三年；(Iii)根据授予日期，在授予后四至七年内受转让限制；以及(Iv)如果未达到股价表现要求，则在授予日期后10年内被没收。

我们在2021年为我们指定的高管提供的年度长期股权奖励完全采用LTIP单位的形式，根据我们的2016年计划授予。LTIP单位是我们经营合伙企业中一系列独立的有限合伙权益单位，根据我们普通股的价值进行估值，并受归属条件和转让限制的约束。LTIP单位的结构为“利润利息”。在发生特定事件并满足适用的归属条件(包括达到授予协议中规定的股价障碍)后，LTIP单位可转换为OP单位，持有人可根据我们的选择将其赎回为普通股或该等股份的现金价值。

设置2021年激励性薪酬：匹配绩效薪酬

在确定2021年的激励性薪酬时，我们的薪酬委员会根据2021年初确定的以下五类目标评估了我们管理层的业绩。

2021年，我们的薪酬委员会做出了以下决定，并对每个领域应用了以下权重：

FFO目标：权重为20%

我们的薪酬委员会评估了管理层相对于2021年薪酬委员会在2021年初通过的2021年每股FFO目标的业绩(不包括收购、股权发行和回购、债务融资和偿还以及资本重组的影响，这些影响截至2021年2月9日尚未宣布)。在此基础上，我们在2021年实现了每股1.89美元的FFO，比2020年每股1.82美元的FFO高出0.07美元。

总股东回报：权重为20%

·我们的薪酬委员会审查了其薪酬咨询公司FTI Consulting，Inc.对我们TSR的评估分析，其中包括股价升值和股息。FTI的报告将我们的TSR与我们基准Group 1截至2021年11月12日(薪酬委员会于2021年11月24日开会)期间的TSR进行了比较。FTI随后更新了截至2021年12月31日的信息，如下图所示：

我们继续拥有出色的长期TSR，自我们首次公开募股以来以及五年期、七年期和十年期的表现超过了我们基准集团的中位数，并与一年期和三年期的中位数一致。与我们的办公室同级团队的中位数相比，我们的表现更显着。

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1我们的基准集团是由FTI推荐的，并基于以下标准得到薪酬委员会的批准：(I)主要投资于进入门槛高的市场中的A类空间的写字楼部门REITs；(Ii)选择资产集中在加州的多家族REITs；(Iii)选择我们与之竞争人才的加州REITs；以及(Iv)同业集团的整体构成，使本公司的隐含市值和企业总价值相对接近中位数。我们2021年的基准集团由以下公司组成：

对于在上述股东总回报分析的整个期间内非上市公司的集团成员，我们在其数据可获得的第一年纳入了这些成员。

ESG目标：权重为20%

我们的薪酬委员会根据薪酬委员会在2021年初采纳并在2021年提交的委托书中披露的ESG目标来评估管理层的业绩：

·进一步降低我们所有写字楼产品组合的每平方英尺能耗。

·继续确保我们劳动力的多样性在很大程度上反映了我们所在的不同社区。

·就ESG的目标和成功以及薪酬决定的基础和方法提供透明度。

·继续将员工股权计划作为一个关键因素，让我们的员工拥有公司的所有权股份，从而激励和留住他们。

经营目标：权重20%

我们的薪酬委员会根据薪酬委员会在2021年初采纳并在2021年提交的委托书中披露的运营目标来评估管理层的业绩：

·建立更多升级的信息技术系统。

·将我们的并购费用限制在可比REITs的下半部分收入的一定比例内。

·在我们的写字楼组合中实现超过我们子市场A级写字楼平均水平的租赁率。

·在重点发展项目上取得实质性进展。

对外业务活动和其他因素：权重为20%

我们的薪酬委员会评估了管理层在2021年相对于外部业务活动和其他因素的表现。2021年期间：

·我们以2.21%的利率完成了一笔3亿美元的贷款，并用其中的1.75亿美元偿还了我们的循环信贷安排余额。

·我们对一家合并后的合资企业的5.8亿美元贷款进行了再融资，这笔贷款的利率为2.17%，取而代之的是一笔6.25亿美元的贷款，利率为2.12%。

·我们在我们的未合并基金中为一笔1.05亿美元的贷款进行了再融资，这笔贷款的浮动利率为LIBOR+1.4%，另一笔1.15亿美元的贷款以2.19%的利率互换。

·我们对一笔3亿美元的贷款进行了再融资，利率为3.46%，取而代之的是一笔3亿美元的贷款，利率为2.66%。

·我们改进了对因疫情而没有支付房租的租户的逾期租金的收集。我们对受大流行影响的季度的汇总收集从2020年第四季度的92.7%提高到2021年第四季度的97%。收藏量的增加是在没有给予任何有意义的租金减免的情况下实现的。

结论

首席执行官兼首席运营官

薪酬委员会的结论是，我们的首席执行官和首席运营官在2021年的表现是优秀的，并根据我们的薪酬委员会在2021年初通过的目标，总体上被评为表现优异。委员会特别注意到，尽管与大流行病有关的挑战挥之不去，但它们成功地实现了有意义的复苏和创纪录的办公室租赁量。在2020年我们的CEO和COO的薪酬降低了10%之后，我们的薪酬委员会决定从2020年起将我们的CEO和COO 2021年的总薪酬提高7%。根据FTI的数据，与我们的基准集团(1)相比，这预计将使我们的CEO薪酬约为CEO薪酬的40%，约为CEO和COO平均薪酬的第62个百分点。有关2021年薪酬的更多详细信息，请参阅“薪酬汇总表”。

其他获提名的行政人员

我们使用类似的原则来确定我们任命的其他高管(董事会主席Dan A.Emmett先生、Kevin A.Crummy-CIO和Peter D.Seymour-CFO)的薪酬，尽管他们通常以基本薪酬占薪酬的较高比例，而基于业绩的激励性薪酬变化较小。我们的薪酬委员会对我们人员的评价非常强调他们对我们整体业绩的贡献，因为我们的薪酬委员会认为，我们的人员分担实现我们的总体目标的责任，我们设定这些目标是为了帮助实现我们的长期战略。我们还重视并寻求奖励那些在我们组织各级培养人才、促进卓越文化、提高我们的声誉并扩大我们的盈利和增长记录的业绩。

对于2021年，我们的薪酬委员会应用了这些原则，并得出结论，我们其他被提名的高管在2021年的表现非常出色，总体上相对于我们的薪酬委员会在2021年初通过的目标来说，表现更好。

有关我们其他被点名的高管2021年薪酬的更多信息，请参见下面的“薪酬摘要表”和“基于计划的奖励拨款”表格。

我们的薪酬委员会仍然认为，埃米特先生的薪酬明显低于其他与他资历、能力和经验相同的高管。

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(1)考虑到我们的CEO和COO之间的职责分配，我们给予他们同等的薪酬。因此，我们的薪酬委员会要求我们的薪酬顾问将我们CEO的薪酬与Benchmark Group的CEO和COO的平均薪酬进行比较，并与CEO本身的薪酬进行比较。

2022年运营和财务目标

对于2022年，我们打算使用类似的方法来确定激励性薪酬。我们的薪酬委员会为我们的首席执行官和首席运营官以及其他被任命的高管制定了以下五个2022年的目标类别和子目标：

税务和会计方面的影响

我们的薪酬委员会考虑根据《国税法》第162(M)条扣除高管薪酬，该条款将扣除薪酬(如第162(M)条所定义)限制为在任何日历年支付给某些“受保员工”的100万美元，目前包括我们的首席执行官、首席财务官和接下来三名薪酬最高的高管。2021年，我们的所有高管都没有获得超过第162(M)条规定的100万美元扣除额上限的薪酬。一般而言，我们的薪酬委员会对第162(M)条的政策是作出合理的努力，让支付给该等人士的薪酬可予扣除，同时为行政人员的表现提供适当的补偿。出于联邦所得税的目的，我们的LTIP单位被构建为“利润利息”，因此我们不期望LTIP单位的授予、归属或转换为我们带来税收减免，而不考虑第162(M)条的任何应用。我们根据会计准则编纂(“ASC”)718核算基于股票的薪酬。

薪酬顾问的角色

2021年，我们的薪酬委员会聘请FTI协助确定高管薪酬，包括基本工资、年度现金激励(如果有)和年度股权激励薪酬。FTI在前几年一直被我们的薪酬委员会聘用，就我们高管和董事会的薪酬结构和金额提出建议。

在其聘书中，FTI特别确认：(I)它最终向我们的薪酬委员会负责，该委员会拥有聘用、评估并在适当情况下终止FTI服务的最终权力；(Ii)它将及时直接向我们的薪酬委员会报告在工作过程中遇到的任何困难，包括对活动范围或获取所需信息的任何限制；以及(Iii)虽然在履行其服务的过程中会与管理层会面，以收集和核实事实，并获取他们对FTI认为应由我们的薪酬委员会考虑的替代方案的反应，但我们的管理层无权设定FTI的性质或范围，或就FTI的聘用发出指示或指示，所有这些都由我们的薪酬委员会独家决定。

在聘用FTI和其他专业人士时，我们的薪酬委员会特别考虑的因素包括：(I)该公司向我们提供的其他服务；(Ii)该公司从我们那里获得的费用占其总收入的百分比；(Iii)该公司旨在防止利益冲突的政策和程序；(Iv)该专业人员或他或她的公司与我们薪酬委员会成员的任何业务或个人关系；(V)该专业人员拥有的任何我们的股票；以及(Vi)该专业人员或他或她的公司与我们的任何高管之间的任何业务或个人关系。就FTI而言，它与我们、我们的任何高管或任何薪酬委员会成员都没有其他关系，FTI表示，我们向FTI支付的费用占其收入的比例远远不到1%。

执行干事在薪酬决定中的作用

根据其章程，我们的薪酬委员会做出关于我们被任命的高管的所有薪酬决定，尽管它可以并确实会在其认为适当的情况下咨询其他人，包括我们的首席执行官和其他高管。在确定首席执行官和首席运营官的适当薪酬水平时，我们的薪酬委员会在我们所有高管在场的情况下召开会议。我们的薪酬委员会在制定运营和财务目标、FFO目标和其他自行决定的事项时咨询了我们的首席执行官和其他官员，我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提供了他对实现2021年目标的进展的评估。如上所述，尽管FTI的聘书允许其在履行其服务的过程中与管理层会面，以收集和核实事实，并获得他们对FTI认为应由我们的薪酬委员会考虑的替代方案的反应，但我们的管理层无权设定其聘用的性质或范围，或就其聘用发出FTI指示或指示，所有这些都由我们的薪酬委员会独家决定。如上所述，为了应对疫情，我们的首席执行官和首席运营官建议从2020年5月1日起将他们的基本工资削减20%，并将他们的总薪酬削减10%。我们的赔偿委员会在独立得出任何进一步削减是不适当的结论后，接受了建议。

更改控制付款

我们没有任何因控制权变更而触发的付款，如果员工没有被无故解雇或有充分理由解雇的话(没有“单一触发”条款)。Kaplan、Panzer和Crummy先生的雇佣协议规定，在控制权变更后的雇佣协议剩余期限内，每名高管每年的工资和奖金总额不得低于与控制权变更发生前结束的日历年度相关的工资、奖金(无论是现金还是股权授予)和其他奖励的总价值。我们的雇佣协议也不包含任何消费税总额条款。请参阅：主要报酬协议和计划-雇佣协议我们已经做出的股权奖励规定，任何未归属的期权或LTIP单位将不会在控制权发生任何变化时自动归属，除非我们的普通股因此而停止公开交易。有关在控制权变更时向我们指定的高管支付款项的更多信息，请参阅下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

主要补偿协议和计划

2016年度综合股票激励计划

我们2016年的综合性股票激励计划(我们的2016计划)于2016年由我们的董事会通过并由我们的股东批准。我们的股东于2020年批准了2016年计划的修正案。我们的2016年计划旨在通过让关键员工、董事和其他人员参与我们的长期增长和盈利能力，成为我们关键员工、董事和其他人员整体薪酬的重要组成部分。有关更多信息，请参阅我们于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的2021年年报10-K表格中包括的经审计财务报表的附注13。

雇佣协议

我们与卡普兰、帕泽尔和克拉米先生都有雇佣协议。我们的雇佣协议摘要并不是详尽的，而是通过参考协议全文明确地加以限定，这些协议分别作为附件10.1、10.2和10.3附在2018年12月24日提交的8-K表格中。协议的主要条款如下：

·薪酬：卡普兰和帕泽尔每人有权获得不低于100万美元的工资，克鲁米有权获得与过去做法相称的工资。应有关官员的要求，并考虑到疫情，我们的赔偿委员会批准将卡普兰先生和潘泽先生的基本工资削减20%(从2020年5月1日起减至80万美元)。卡普兰先生、潘泽先生和克拉米先生也有权根据他们的个人表现和我们在这一年的整体表现获得年度奖金，这是由我们的薪酬委员会与该官员协商后评估的。在控制权变更后，每名人员的薪金和奖金总额不得少于就控制权变更前结束的历年支付的薪金和奖金总额。

·额外福利和其他福利：卡普兰和帕泽尔有权使用汽车和家庭医疗保险，并在与过去的做法合理一致的范围内，将他们的行政助理用于个人用途。克拉米先生有权享受汽车津贴。卡普兰和潘泽每年有权享受25天的带薪休假，克拉米有权按照以往的做法享受带薪休假。否则，这些协议不会为我们的高管提供与其他员工不同的福利。

·期限：每份雇佣协议的期限将于2023年12月31日结束，但可提前终止，不论是否有原因(如果是公司无故终止或高级管理人员有充分理由终止，则需要提前30天通知)。

·遣散费：如果我们无故终止一名官员的雇用，或如果该官员有充分理由终止雇用，他们将获得相当于(A)相当于其在终止日期之前结束的过去三个历年总薪酬平均值三倍(克拉米先生是两倍)的补偿，包括(一)他们的工资和(二)他们的年度奖金(不包括长期或一次性股权赠款)的遣散费，以及(B)继续在我们的医疗和牙科计划下为该官员及其合格的受抚养人(在该官员被终止时已参加我们的医疗计划)在他们被终止后的三年期间(克拉米先生为两年)承保。请参阅下面的“终止或控制变更后的潜在付款”。

·其他解雇金：在军官死亡或残疾后，他们将继续领取他们自己(仅在残疾的情况下)及其合格受抚养人(在该军官被解雇时已参加我们的医疗计划)的医疗和牙科福利，为期12个月，外加任何未归属的股权赠款，直至解雇年度结束，以代替任何遣散费或年度奖金。

·竞业禁止：这些雇佣协议中的每一项都包含一项在协议期限内适用的竞业禁止条款，根据该条款，官员们承诺，他们不会：(I)为自己从事任何投资或处理洛杉矶县和夏威夷大中型写字楼和多户物业(写字楼超过50,000平方英尺，公寓超过50个单位)的业务；(Ii)雇用任何此类直接或间接与我们或我们的任何子公司经营的业务构成竞争的实体，或向其提供任何咨询或任何其他服务；或(Iii)以任何身份于任何该等竞争实体拥有权益，包括但不限于作为个人、合伙人、股东、高级管理人员、董事、委托人、代理人、受托人或顾问；但该高级管理人员可直接或间接仅作为被动投资拥有在任何国家证券交易所交易的任何实体的任何类别证券5%或以下的权益，以及按照上述竞业禁止条款的要求收购的任何资产。

2021薪酬汇总表

下表列出了2021年、2020年和2019年我们任命的高管在2021年获得的薪酬：

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(1)代表就其所赚取的年度而须支付的薪金。

(2)代表授予日限制性股权授予的公允价值，按照ASC 718计算，而不是根据我们的审计财务报表附注13中提出的假设计算的面值，该假设包括在我们的Form 10-K年度报告中。我们限制我们的高管在2021年出售或转让他们的LTIP单位奖励，根据授予日期，在授予后的四到七年内。2021年LTIP股的所有补助金都是以业绩为基础的，反映了我们的薪酬委员会对各自人员在2021年的业绩的评估。如上所述，我们的薪酬委员会认为，股权一般应在评估业绩后的业绩期间结束时授予，而不是在业绩期间开始时授予，但可能会因业绩不佳而被没收。

(3)所有其他薪酬包括向我们的高管提供的额外津贴：

A.先生。埃米特的额外福利包括个人增加使用行政助理，以及2021年、2020年和2019年的汽车津贴。

B.先生。卡普兰的额外福利包括2021年、2020年和2019年个人增加使用行政助理，2021年和2020年个人使用公司汽车，以及2019年的汽车津贴。

C.先生。Panzer的额外福利包括2021年和2019年的401K计划匹配，2021年和2020年的个人使用公司汽车，以及2019年的汽车津贴。

D.先生。克鲁米和西摩的额外福利包括2021年、2020年和2019年的汽车津贴，以及2021年和2019年的401K计划匹配。

E.2021年、2020年和2019年，上述高管每人的额外津贴不到25,000美元。有关详情，请参阅“主要薪酬协议及计划-雇佣协议”。

(4)Crummy先生2019年的奖金是其可变激励薪酬中的可自由支配现金部分，其金额由薪酬委员会在审查其年内表现后酌情决定。

(5)西摩先生于2019年2月28日晋升为首席财务官。

2021年基于计划的奖励拨款

下表列出了2021年向我们指定的执行干事发放的基于计划的奖励：

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(1)与我们的年度惯例一致，我们的补偿委员会于2021年12月2日批准了赠款的美元价值，规定它们将在2021年12月30日授予，LTIP单位的数量将基于授予日我们普通股的收盘价(2021年12月30日为33.72美元)。我们的薪酬委员会遵循这一过程，因为我们在员工的年度绩效评估中通知他们赠款，计划在批准日期和发放日期之间进行。

(2)金额反映授予日的公允价值，按照ASC 718，根据我们的审计财务报表附注13中的假设计算，该附注13包含在我们的Form 10-K年度报告中。

2021财年年末未偿还股权奖

下表列出了截至2021年12月31日，我们任命的高管持有的未归属LTIP单位：

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(1)未归属的LTIP单位归属如下：

(2)基于我们普通股在2021年12月31日的收盘价33.50美元，按每一未归属LTIP单位持有一股我们普通股的比率计算。

既得权益

下表列出了我们指定的执行干事在2021年期间持有的LTIP单位的归属情况：

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(1)基于我们普通股在2021年12月31日，也就是LTIP单位归属之日的收盘价33.50美元，按每个LTIP单位换取一股我们普通股的比率计算。

CEO薪酬比率

按照美国证券交易委员会的要求，我们通过对2021年所有员工的薪酬总额进行测算，计算出了首席执行官的薪酬与员工中位数的比例。截至2021年12月31日，我们雇佣了大约700人。我们通过检查2021年12月31日受雇于我们(全职、兼职或临时工)的所有个人(不包括我们的首席执行官)的2021年总薪酬来确定我们的员工中位数，计算方式与上文“薪酬摘要表”中披露的首席执行官的总薪酬相同。总薪酬的计算没有考虑我们向员工提供的所有福利的价值，包括健康福利和人寿保险，也没有根据兼职员工的薪酬进行调整或按年计算薪酬。对于在2021年期间受雇的员工，总薪酬按年率计算，以反映受雇一整年。根据这一计算，我们确定2021年中位数员工的年总薪酬为61,284美元。如上面的“薪酬汇总表”所述，我们CEO在2021年的年总薪酬为9,071,244美元。根据这一信息，2021年我们首席执行官的年总薪酬与我们中位数员工的年总薪酬之比为148：1。

终止或控制权变更时可能支付的款项

下一节提供了在终止雇用我们的每一名执行干事时应支付给他们的补偿金额的信息，包括在我们认为是合理假设的情况下在某些日期本应支付的金额的某些估计。然而，实际支付的金额只能在该行政人员被解雇时确定。

终止合同时支付的款项

无论我们的任何员工(包括我们指定的任何高管)以何种方式被解雇，该员工都将有权获得在其剩余任期内到期的某些金额。这笔款项将包括：

·自最后一次发薪之日起至终止之日为止的任何未付工资；

·偿还任何适当发生的未报销的业务费用；以及

·到解雇之日为止的应计带薪假期。

此外，被任命的执行干事将保留下列权利：

·在终止之日之前就以前的行为获得赔偿的任何现有权利；以及

·根据我们的2016年计划和2006年综合股票激励计划(“2006计划”)授予的LTIP单位，以该计划和赠款或奖励中规定的范围为限。

在前几年，我们根据2016年计划和2006年计划向高级管理人员颁发的奖励规定，如果参与者(包括我们指定的任何拥有未归属LTIP单位的高管)的雇用被我们无故终止，或参与者有充分理由终止，则任何未归属的LTIP单位将立即归属。我们最近的裁决不包含这一条款。

除了上述付款外，我们指定的执行干事还将在某些离职时获得以下额外福利：

本公司在无故终止或高级职员有充分理由终止合约时所支付的款项：如上文“主要薪酬协议及计划-雇佣协议”所述，Kaplan、Panzer及Crummy先生均与本公司订有雇佣协议。如果我们无故终止Kaplan、Panzer或Crummy先生的雇用，或如果该官员有充分理由终止雇用，他将获得以下现金遣散费：(A)相当于其在终止日期之前结束的最后三个完整历年中总薪酬的三倍的补偿(克拉米先生为两倍)，一次性支付，包括(I)他的工资，和(Ii)他的年度奖金(不包括长期或一次性股权赠款)，以及(B)继续在我们的医疗和牙科计划下为该官员及其合格的受抚养人(在该官员被解雇时参加我们的医疗计划)在他被解雇后的三年期间(克拉米先生为两年期间)提供保险。为了获得这种遣散费，该官员必须执行所有索赔的释放，并遵守其雇用协议中剩余的保密和非征求条款。根据已支付的补偿、2019年、2020年和2021年授予的股权赠款以及2021年支付的医疗保险费，我们估计，紧随2021年12月31日之后发生的终止雇佣关系的现金遣散费，卡普兰先生和潘泽先生将分别为3740万美元，克鲁米先生将为620万美元。Emmett先生和Seymour先生在解雇时没有任何合同上的遣散费安排。

除了任何现金遣散费外，根据2020年前的某些LTIP赠款协议，如果受赠人的雇佣在我们或受赠人有充分理由的情况下被终止(在2020年的赠款中，我们取消了这一规定)，该等赠款下的任何未归属的LTIP单位将成为归属单位。根据我们普通股在2021年12月31日的价格，在这种情况下加速将为埃米特先生带来2.4万美元的额外价值，卡普兰和帕泽尔先生各增加150万美元，克拉米先生增加482,000美元，西摩先生增加161,000美元。

控制权变更时支付的款项：我们的雇佣协议或股权赠款中没有任何单一触发条款。因此，在控制权变更后，员工在无故解雇或有充分理由解雇时将获得相同的遣散费，如前段所述。此外，正如我们所有员工的情况一样，如果任何未归属股权薪酬可转换为的股权类别在控制权变更后不再公开交易，任何未归属授予将变为既得。我们估计，根据我们普通股在2021年12月31日的价格，在这种情况下加速交易将为埃米特带来19万美元的价值，卡普兰和帕泽尔各获得760万美元，克拉米获得340万美元，西摩获得190万美元。根据《国税法》第280G条的规定，不会有任何支出被计入任何消费税的调整中。

因死亡或伤残而支付的款项。如果Kaplan先生、Panzer先生或Crummy先生死亡或残疾，该人员(或其遗产)将获得为期12个月的持续医疗福利，用于他(仅在残疾的情况下)及其合格的受抚养人(在该人员被终止时已参加我们的医疗计划)。使用2021年的医疗保险费成本，我们估计，在紧随2021年12月31日之后因死亡或残疾而被解雇的情况下，卡普兰、潘泽和克拉米先生继续支付的医疗福利的价值将为4.6万美元。埃米特和西摩没有任何关于死亡的合同安排。

此外，我们授予LTIP单位的规定，任何因死亡而被解雇的员工将立即归属于计划在该日历年度归属的任何股权。在紧接2021年12月31日之后因死亡而终止的情况下，根据计划于2021年归属的单位数量和我们普通股在2021年12月31日的价格，我们估计加速LTIP单位归属的价值将为埃米特先生11.9万美元，卡普兰先生和潘泽先生各1200万美元，克拉米先生200万美元和西摩先生130万美元。

董事薪酬

非雇员董事的薪酬由董事会在提名及公司管治委员会提出建议后厘定，并视情况定期检讨。我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，我们的高管不参与其对董事薪酬的投票，尽管埃米特、卡普兰和潘泽先生作为我们的董事会成员，参与了董事会对我们的提名和公司治理委员会的建议的批准。

作为其服务的年费，我们的每位非雇员董事将获得面值220,000美元的LTIP单位赠款，在提供服务的年度内按季度授予该单位。授予我们董事的LTIP单位在转让方面受到限制，在LTIP授予完全授予两年后的12月31日之前不能交换为普通股。我们的审计委员会主席获得22,500美元的额外年费，我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会主席各自获得15,000美元的额外年费，这些费用在提供服务的年度内每季度支付给LTIP单位。我们亦会报销非雇员董事因担任董事服务而产生的合理开支。根据美国证券交易委员会规则，下表汇总了我们在2021年授予非雇员董事的薪酬，这些薪酬将归属于并与2022年的服务相关。多明格斯女士于2021年加入我们的董事会，她的奖项包括2021年12月31日全额授予她的2021年服务的按比例奖励，详情见下表注3。

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(1)我们的董事，同时也是我们的雇员，无权从他们作为董事的服务中获得额外的报酬，因此Emmett先生、Kaplan先生和Panzer先生不包括在这个表中。Emmett先生、Kaplan先生和Panzer先生作为我们的雇员所获得的补偿显示在“补偿汇总表”中。

(2)金额代表授予日期的公允价值，而不是2021年作出的裁决的面值。公允价值乃根据ASC 718，根据我们于2021年年报10-K表格所载经审核财务报表附注13所披露的假设而计算。这些奖项于2021年12月30日颁发给2022年服务。截至2021年12月31日，除了多明格斯女士的LTIP单位奖励包括她于2021年12月31日获得的2021年服务的按比例分配奖励外，我们的非雇员董事并未持有任何未归属的LTIP单位奖励。见下文附注3。

(3)多明格斯女士于2021年加入我们的董事会，她的LTIP单位奖包括2021年服务的按比例分配奖，该奖项于2021年12月31日全部授予。按比例计算的赔偿金面值为165000美元，公允价值为123769美元。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2021年12月31日我们的股权薪酬计划(所有计划都已获得股东批准)的相关信息：

_______________________________________________________

(1)有关本行计划的详情，请参阅“主要薪酬协议及计划”。

(2)由160万个既有单位和100万个未归属LTIP单位组成。

(3)我们没有未完成的选择。LTIP单位没有行使价。

(4)“全价值”奖励(如LTIP单位奖励、递延股票奖励及限制性股票奖励)计入2016年度计划总限额为两股，而期权及股票增值权(“SARS”)则计为一股。请参阅“主要报酬协议和计划”。

审计委员会报告

本审计委员会报告中包含的信息不应被视为通过引用方式纳入根据证券法或交易法提交的任何文件，无论该文件是在本申请日期之前或之后提交的，也不应被视为在任何该等文件中以任何一般合并语言纳入(除非我们以引用的方式具体将该信息纳入)，并且不得以其他方式被视为在美国证券交易委员会或在受第14A或14C条的约束下将这些信息视为“征求材料”或“存档”，或被视为符合交易法第18条的责任(除非我们明确要求将这些信息视为征集材料或以引用的方式具体并入该信息)。

虽然审计委员会根据审计委员会的书面章程代表我们的董事会监督我们的财务报告程序，但管理层主要负责根据公认的会计原则和报告程序(包括披露控制和程序以及财务报告的内部控制制度)编制我们的综合财务报表。安永会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所，负责审计管理层编制的年度财务报表，并就我们的财务报告内部控制制度的有效性提供报告。

审计委员会已与管理层和我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审查并讨论了我们2021年经审计的财务报表，以及截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在审计开始前，审计委员会与我们的管理层和独立注册会计师事务所讨论了审计的整体范围和计划。在审计和每一次季度审查之后，审计委员会在有和没有管理层出席的情况下与安永会计师事务所讨论了审计/审查的结果，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，具体判断的合理性和合并财务报表中披露的清晰度。

此外，审计委员会与安永会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会通过的第1301号审计准则“与审计委员会的沟通”需要与审计委员会讨论的事项。审计委员会还收到了安永会计师事务所的书面披露，这符合上市公司会计监督委员会关于安永会计师事务所独立性的适用要求。审计委员会与安永会计师事务所讨论了其与我们的独立性，并考虑了非审计服务与其独立性的兼容性。

基于上述各段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。

审计委员会

托马斯·E·奥赫恩，主席

莱斯利·E·比德尔

小威廉·E·西蒙

独立注册会计师事务所

2021年和2020年，我们的独立注册会计师事务所是安永会计师事务所。下表列出了安永律师事务所在这些年向我们提供的专业服务的费用：

___________________________________________________

(1)Douglas Emmett，Inc.的综合审计和季度审查费用，包括2021年和2020年我们基金和合资企业的审计费用分别为22.2万美元和21.6万美元。

(2)Douglas Emmett，Inc.的税务合规和规划服务费用，包括我们的基金和合资企业。

审计委员会对审计和非审计服务的授权

我们的审计委员会有权批准由受聘对我们的综合财务报表进行年度审计的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。此外，我们的审计委员会已经采用了预先批准的政策和程序，详细说明了独立注册会计师事务所将提供的每项服务，并要求我们的审计委员会了解独立注册会计师事务所提供的每项服务。这样的政策和程序不允许我们的审计委员会将其在《交易所法案》下的责任委托给管理层。我们审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并在2021年的所有费用中这样做。预先审批通常由我们的审计委员会提供长达一年的时间，受特定服务或服务类别的限制，并可能受到特定预算的限制。我们的审计委员会也可以根据具体情况预先批准特定业务的额外服务。我们的审计委员会考虑并认定，安永律师事务所提供非审计服务符合保持其独立性。

与有关人士的交易

O‘Hern先生是我们的独立董事之一，是Macerich公司(“Macerich”)的首席执行官。Macerich以公平的市场价格向我们租赁办公空间。我们已根据美国证券交易委员会法规和纽约证券交易所的标准对Macerich的租赁进行了评估，并确定它对我们O‘Hern先生或Macerich来说在财务上不是实质性的。

我们的执行主席埃米特先生有一个家族理财室，按市场条件向我们租用了2820平方英尺的办公空间。我们已根据美国证券交易委员会法规和纽约证券交易所的标准对租约进行了评估，并确定对我们或埃米特先生来说，它在财务上不是实质性的。

道格拉斯·埃米特管理有限责任公司雇用了我们的独立董事之一西蒙先生的儿子。2021年，西蒙先生儿子的总薪酬和福利不到25万美元，这与我们向具有同等资历、经验和责任的其他员工提供的薪酬和福利是一致的。他不是《交易法》第16条规定的官员。

道格拉斯·埃米特管理有限公司雇用了我们的独立董事之一范伯格先生的侄子。2021年，范伯格先生的侄子的总薪酬和福利不到25万美元，这与我们向具有同等资历、经验和责任的其他员工提供的薪酬和福利一致。他不是《交易法》第16条规定的官员。

利益冲突：我们的商业行为和道德准则(“行为准则”)将利益冲突定义为董事、高级管理人员或员工存在职业或个人利益冲突，可能导致难以公正地履行其职责和责任的任何情况，包括根据美国证券交易委员会规则要求在本节披露的任何交易。我们的行为准则明确要求我们的所有董事、高级管理人员和员工(I)向适当的各方充分披露所有实际或预期的利益冲突，以及(Ii)确保以确保公正的方式处理他们的职责和责任。根据我们的行为准则，涉及我们董事和高管的利益冲突必须得到我们董事会中公正董事的多数批准，而任何感兴趣的成员必须弃权。如果给予这种豁免，将提供书面授权，表明该个人可以继续进行拟议的活动。

代理材料的入库

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中间商(如经纪人)通过向两个或多个共享同一地址的股东提交一份委托声明和年度报告或代理材料互联网可获得性通知，来满足委托书和年报或代理材料互联网可获得性通知的交付要求。许多拥有账户持有人的经纪人也是我们的股东，他们可能会将我们的代理材料“家居”。在这种情况下，除非我们收到一个或多个股东的相反指示，否则只有一份年度报告和这份委托书将发送给共享一个地址的多个股东。如有书面或口头要求，吾等将立即将年度报告及本委托书的单独副本送交共用地址的股东，而年度报告及委托书的单一副本亦会送交该股东。如果您希望收到年度报告和本委托书的单独副本或代理材料在互联网上可用的通知，请通知您的经纪人和我们，方式是致函Douglas Emmett，Inc.，收件人：投资者关系部1299 Ocean Avenue，Suite1000，Santa Monica，California 90401，或致电投资者关系部(310)255-7700。本公司将应要求立即免费提供任何此类委托书和年度报告或互联网可用性通知的额外副本。此外，共用一个地址并收到多份年度报告和本委托书的股东可以书面或口头通知他们的经纪人或我们，在上述地址，并要求我们提供这些材料的一份副本。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事和高管以及持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交受益所有权的初始报告和我们普通股受益所有权的变化报告。根据美国证券交易委员会规定，董事、高管和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提交给我们的美国证券交易委员会提交的3、4和5表格的审查，以及我们收到的某些董事和高管的书面陈述，我们认为，我们的董事和高管以及持有我们普通股超过10%的人的第16(A)条报告，从我们最后一次最终委托书提交之日起，即2021年4月19日至本报告之日，都已及时提交，但多明格斯女士的3号表格，要求在2021年4月11日之前提交，已于2021年5月4日提交。

2023年股东年会的股东提名和其他建议

规则14a-8股东提案

在我们的委托书和2023年股东年会委托书中提交股东建议的截止日期是2022年12月15日。

规则14a-8/酌情代理投票权以外的提名和提议

我们的章程管理董事提名的提交或股东希望在年度股东大会上考虑的其他提议，但这些提议不包括在我们的会议委托书中。根据我们的章程，希望在2023年年会上提交提名或其他提案以供考虑的股东，必须向公司秘书道格拉斯·埃米特公司发出书面通知，表明他们有意提出此类提案，地址为：1299 Ocean Avenue，Suite1000，Santa Monica，California 90401。通知必须包含我们的附则所要求的信息。提名或其他建议的通知必须不早于2022年11月15日，也不迟于下午5点送达我们的公司秘书。东部标准时间2022年12月15日。此外，在遵守经修订的交易所法案下颁布的美国证券交易委员会规则14a-4(C)的情况下，本公司董事会为2023年股东周年大会征集的委托书将授予酌情决定权，在吾等未能根据上文计算的公司章程及时收到有关建议的通知时，有权就在该会议上提交的任何股东建议进行表决。

前瞻性陈述

本委托书包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及对非历史事实事项的预期。您可以通过在此代理声明中查找“近似”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“未来”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)此类声明。我们要求得到1995年《私人证券诉讼改革法》所包含的安全港的保护。我们提醒投资者，本委托书中的任何前瞻性陈述，或我们可能不时口头或书面作出的陈述，都是基于我们的信念和假设，以及我们目前掌握的信息。实际结果将受到已知和未知的风险、趋势、不确定性和我们无法控制或预测的因素的影响。尽管我们认为我们的假设是合理的，但它们并不能保证未来的业绩，而且一些假设将不可避免地被证明是错误的。因此，我们未来的实际结果可能与我们的预期不同，这些差异可能是实质性的。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。因此，投资者在依赖以前报告的基于当时已知结果和趋势的前瞻性陈述来预测未来结果或趋势时应谨慎行事。

请参阅“第1A项”中所列的风险因素。我们在2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的2021年10-K表格年度报告中介绍的“风险因素”，以及我们在公开申报文件中其他地方描述的那些内容。其中的风险并不是包罗万象的，其他因素可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。我们在竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

其他事项

除本委托书所述事项外，本公司董事会并不知悉任何将于本公司股东周年大会上采取行动的事项。然而，如果任何其他事项适当地提交给会议，委托书持有人有权根据他们的最佳判断对该事项进行表决。

提交给股东的年度报告

我们向股东提交的2021年年度报告将与本委托书一起邮寄给股东。

我们的年度报告不应被视为通过引用方式纳入根据证券法或交易法提交的任何文件，无论是在本公司日期之前或之后提交的，也不应被视为以引用方式纳入任何此类文件中的任何一般纳入语言(除非我们以引用的方式具体将此信息纳入)，并且不应被视为在美国证券交易委员会或受第14A或14C条的约束下的“征求材料”或“存档”，或受交易法第18条规定的责任(除非我们明确要求将这些信息视为征集材料或以引用的方式具体纳入此信息)。

根据董事会的命令，

/s/乔丹·L.卡普兰

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乔丹·L·卡普兰

总裁兼首席执行官

April 14, 2022