注 1-组织和业务运作说明

Evergreen 公司(“公司”)于2021年10月21日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2022年2月28日，本公司尚未开始任何业务。自2021年10月21日(成立)至2022年2月28日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)有关， 如下所述。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开招股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择11月30日为其财政年度结束日期。

本公司首次公开招股的注册声明于2022年2月8日宣布生效。于2022年2月11日， 本公司完成首次公开发售10,000,000股单位(“单位”，就发售单位所包括的普通股而言，称为“公开股份”)，所产生的总收益为100,000,000美元，如 附注3所述。

首次公开发售交易成本为8,557,887美元，包括以现金支付的1,800,000美元承销费、4,025,000美元 应付递延承销费(由大陆股票转让信托公司作为受托人的信托帐户(“信托帐户”)持有)、拨入信托帐户的1,725,000美元及与首次公开发售相关的1,007,887美元成本 。1,519,359美元的现金于2022年2月11日在信托账户外持有，可用于营运资金。 如附注6所述，4,025,000美元的递延承销费取决于业务合并的完成。

同时，随着首次公开发售完成，本公司完成向Evergreen LLC(“保荐人”)出售(“私募”)合共480,000个单位(“私募单位”)，买入价为每个私募单位10.00美元，为本公司带来4,800,000美元的总收益。

于2022年2月11日，承销商根据超额配售选择权的行使额外购买了1,500,000个选择权单位。 选择权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来了15,000,000美元的额外毛收入。 保荐人还在全面行使超额配售选择权的同时，以每单位10.00美元的收购价额外购买了52,500个选择权私募单位。

在2022年2月11日首次公开募股结束后，从首次公开募股和私募中出售单位的净收益中提取116,725,000美元(每单位10.15美元)，放入一个信托账户(“信托账户”) 该信托账户可投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节的规定，期限为185天或以下，或持有本公司选定的符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司 ，由本公司决定，直至(I)完成业务合并或(Ii)分发信托 账户，两者中较早者如下所述。

公司管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须与一个或多个运营业务或资产完成一次或多次初始业务合并，其公平市场价值至少等于信托账户(定义如下)所持净资产价值的80%(不包括递延承销 信托账户赚取的利息应支付的佣金和税款)。本公司仅在以下情况下完成业务合并：交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。首次公开发行结束后，管理层同意，相当于首次公开发行中出售的每单位至少10.15美元的金额 ，包括私募认股权证的收益，将存放在信托账户中，并仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券。到期日在185天或以下，或在本公司选定为货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，由本公司决定符合《投资公司法》第2a-7条的某些条件，直至(I)完成企业合并和(Ii)分配信托账户中持有的资金，两者中较早者为准, 如下所述。

长荣 公司

财务报表附注

2022年2月28日

附注 1--组织和业务运作说明(续)

本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，以赎回其全部或部分公众股份，包括(I)与召开股东大会以批准业务合并有关 或(Ii)以与业务合并有关的要约方式赎回。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.15美元，外加信托账户中当时按比例计算的任何利息，扣除应缴税款)。企业合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，待赎回的公开股份将按赎回价值入账，并于首次公开发售完成后分类为临时权益。

公司将不会赎回导致其有形资产净额低于5,000,001美元的公开发行股票(以便 不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，也不会赎回 可能包含在与业务合并有关的协议中的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公司寻求股东批准企业合并， 如果投票的流通股多数投票赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票，公司将继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而决定不进行股东表决，公司将根据其第二次修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标 要约文件。

然而，如果， 然而，根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要股东批准，或者公司 出于业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果公司寻求股东批准企业合并，保荐人已同意投票支持其方正股份(定义见附注5)和在公开发行期间或之后购买的任何公开股票 ，赞成批准企业合并。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开股票，而不进行投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

尽管有上述规定，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，公司注册证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节定义)的任何其他人，将被限制赎回超过20%的公开股票。未经本公司事先同意。

方正股份持有人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的方正股份和公众股份的赎回权，以及(B)不建议修订公司注册证书 (I)修改本公司义务的实质或时间，如本公司未能在合并期内完成企业合并(定义如下 )或(Ii)，则本公司有义务允许赎回与企业合并相关的股份或赎回100%的公开股份)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他规定，除非 本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，连同任何该等修订。

长荣 公司

财务报表附注

2022年2月28日

附注 1--组织和业务运作说明(续)

如本公司于首次公开招股(“合并期”)结束后12个月(或15个月或18个月)内(或15个月或18个月)仍未完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、之前未被释放用于缴税的资金所赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后，在获得公司剩余股东和公司董事会批准的情况下，尽快 解散和清算，在每一种情况下，都要遵守公司根据特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。

如果本公司未能在合并期内完成业务合并，创始人股份的 持有人已同意放弃其对创始人股份的清算权。然而，如果方正股份的持有者在 中或在首次公开募股后获得公开发行的股份，且 公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公开发行的股份将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将 可用于赎回公开募集的股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值 可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈的预期目标业务提出的任何索赔 中，将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股10.15美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票较少的金额，并在此范围内对公司承担责任。如因信托资产价值减少而导致每股公开招股金额低于10.15美元 ，则在每宗个案中，扣除可提取的利息金额以缴交税款 ，不包括签署放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方的任何申索 ，以及根据本公司对首次公开发售承销商就若干负债提出的弥偿而提出的任何申索 ，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外，如果 签署的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与 公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以此来降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

长荣 公司

财务报表附注

2022年2月28日

附注 1--组织和业务运作说明(续)

持续经营和管理层的计划

本公司预计在执行其收购计划方面将产生重大成本，并且在完成其 初始业务合并之前不会产生任何运营收入。此外，在追求初步业务合并目标时，公司预计运营现金流为负。关于本公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考量进行的评估 本公司目前没有足够的流动资金来维持仅包括进行业务合并的运营。

公司可通过向发起人或其股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时(除上文所述者外)自行决定以其认为合理的金额借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需求。基于上述 ，本公司相信其将有足够的现金以较早的时间完成业务合并或根据本公司修订及重订的公司注册证书完成业务合并的截止日期 (除非股东另有修订)来满足其需要。

虽然本公司期望 在必要时有足够的额外资本来源，但任何融资来源目前并未承诺提供额外资本，亦不能保证最终会有额外资本可供使用。这些 条件令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间 产生很大的怀疑。不能保证公司筹集额外资本的计划 (达到最终需要的程度)或完成业务合并的计划将在合并期间成功或成功 。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

按照特殊目的收购公司的惯例，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将停止所有业务 并赎回公开发行的股票。管理层计划在合并期间继续努力完善业务合并。

附注 2-重要会计政策摘要

注 3-首次公开发行

根据首次公开发售，公司以每单位10.00美元的收购价出售了11,500,000个单位，为公司 带来了115,000,000美元的总收益。每个单位包括一股普通股和一股可赎回认股权证(“公开认股权证”)。 每份公开认股权证让持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股普通股。

注 4-私募

同时，于首次公开发售完成时，本公司完成向Evergreen LLC(“保荐人”)出售合共532,500个单位(“私募单位”)的私募交易(“私募”)，买入价为每个私募单位10.00元，为本公司带来5,325,000元的总收益。

私募单位收益的一部分被添加到信托 账户中持有的首次公开募股收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私人配售单位所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的规定规限)，而私人配售单位将变得一文不值。

除若干例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

附注 5-关联方交易

方正 共享

在截至2022年2月28日的期间内，保荐人购买了2,875,000股本公司B类普通股(“方正 股”)，换取25,000美元。方正股份包括合共最多375,000股，但须予没收 承销商并未全部或部分行使超额配售，因此方正股份的数目将相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的约20%。方正股份不再因承销商全面行使超额配售而遭没收。

方正股份的持有者同意，除有限的例外情况外，在以下情况发生之前，方正股份不得转让、转让或出售任何方正股份：(A)在企业合并完成后6个月和(B)在企业合并后， (X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，则在任何30个交易日内的任何20个交易日内，或 (Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致 所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

长荣 公司

财务报表附注

2022年2月28日

附注 5-关联方交易(续)

本票 票据关联方

保荐人于2021年11月22日向本公司发出无抵押本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额最高达300,000元。承付票为无息票据，于(I)2022年12月31日或(Ii)首次公开发售完成后的较早日期(br})支付。

在截至2022年2月28日的期间内，本票支付的延期发行成本为68,411美元。 2022年2月14日，本票项下的未偿还余额(#美元174,406)已全额偿还。

相关 党的贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可在业务合并完成时偿还，不计利息，贷款人可酌情在业务合并完成时将高达1,500,000美元的票据转换为单位 每单位价格为10.00美元。这类单位将与私人配售单位相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年2月28日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

长荣 公司

财务报表附注

2022年2月28日

附注 5-关联方交易(续)

管理 支持协议

自单位首次在纳斯达克上市之日起，该公司同意每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用，最长可达18个月。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2022年2月28日，已累计10 000美元，尚未根据《行政支助协议》向赞助方支付。

附注 6--承付款和或有事项

注册 权利

方正股份、私人配售单位及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而发行的任何普通股)的 持有人将根据于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅于转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法规则415 要求公司登记转售该等证券。然而，注册权协议规定，本公司将不会被要求实施或允许任何注册或使任何注册声明生效，直到其涵盖的证券解除其 锁定限制。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销商 协议

公司授予承销商45天的选择权，从首次公开发行之日起购买最多1,500,000个额外单位 ，以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。

承销商有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计2,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则总计2,300,000美元)，于首次公开发售结束时支付。承销商同意赔偿我们与此次发行相关的费用，金额相当于500,000美元，在发行结束时向我们支付 。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计3,500,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则总计4,025,000美元)。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延的 费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

2022年2月11日，承销商根据超额配售期权的全部行使购买了额外的1,500,000个期权单位。购股权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来额外的毛收入15,000,000美元。

长荣 公司

财务报表附注

2022年2月28日

附注 7-股东权益

优先股 股-本公司获授权 发行1,000,000优先股 股票面价值为$0.0001按本公司董事会不时厘定的名称、权利及优惠 换取每股股份。截至2022年2月28日，没有 已发行或已发行的优先股。

A类普通股-我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权公司发行 479,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年2月28日，共有532,500人已发行和已发行的A类普通股 (不包括11,500,000可能需要赎回的股份)。

B类普通股-公司有权发行2000万股面值$的B类普通股 0.0001每股。 本公司B类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年2月28日，有2,875,000人已发行和已发行的B类普通股 ，使初始股东至少保持所有权20建议公开招股后已发行及已发行股份的% 。

在企业合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交给我们股东 投票的所有事项上作为一个类别一起投票。就我们最初的业务合并而言，吾等可能与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以就投票权或其他公司管治安排作出规定，而该等安排与本次发售完成后生效的安排不同。

B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，按一对一的原则自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股中发行的金额，且与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非当时已发行的大部分B类普通股的持有人同意免除此类发行或被视为发行)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数相等，按折算后计算，按首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上与企业合并相关而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及股权挂钩证券(已赎回与企业合并相关的A类普通股数量)的20%，但不包括在企业合并中向吾等发行或可向目标权益的任何卖家发行的任何股份或股权挂钩证券。

认股权证 -公共认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后或赎回或清算后更早的五年内到期 。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无 结算该等认股权证行使的责任，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，并备有与该等A类普通股有关的现行招股章程，但须符合本公司履行其注册责任，或获得有效豁免注册的 。本公司将不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，本公司亦无责任 向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已登记 或符合行使认股权证持有人居住国证券法律的规定，或可获豁免登记。

本公司已同意，本公司将在实际可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于企业合并结束后15个工作日， 本公司将尽其商业上合理的努力，在企业合并后的60个工作日内提交一份登记说明书，内容涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股的发行，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证期满或被赎回为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在全国证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条所规定的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公募认股权证持有人以“无现金基础” 的方式行使该等认股权证，如本公司作出选择，本公司将无须提交或维持有效的登记声明，但将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律 ，尽其商业上合理的努力登记股票或使其符合资格。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 -一旦认股权证可行使，公司可赎回已发行的公开认股权证：

如果 且当认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记 或符合出售标的证券的资格。

如果 如上所述，公司要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求 希望行使公共认股权证的任何持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行权价格及数目在某些情况下可予调整，包括在派发股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。 此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共权证持有人将不会收到与其公共权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司 资产中获得与该公共权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同。

注 8-后续事件

根据ASC主题855“后续事件”，该主题确立了资产负债表日期之后但财务报表发布前发生的事件的会计和披露的一般标准，公司对截至经审计的财务报表发布之日发生的所有事件或交易进行了评估。根据这项审查，本公司 并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。