美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 | |
截至本季度末 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
由_至_的过渡期 |
委托文档号
“艺术”S-Way制造有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 42-0920725 | |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
5556骇维金属加工9 爱荷华州阿姆斯特朗邮编:50514 |
(主要行政办公室地址)(邮政编码) |
(712) 864-3131
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年4月4日已发行普通股数量:
艺术之路制造有限公司。
索引
页码
第一部分-财务信息 | 1 | |
第1项。 | 财务报表 | 1 |
简明综合资产负债表2022年2月28日和2021年11月30日 | 1 | |
截至2022年2月28日和2021年2月28日止三个月期间的简明综合业务报表 | 2 | |
截至2022年2月28日和2021年2月28日止三个月股东权益简明合并报表 | 3 | |
截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月现金流量表简明合并报表 | 4 | |
简明合并财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 16 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
第四项。 | 控制和程序 | 19 |
第二部分--其他资料 | 20 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 20 |
第1A项。 | 风险因素 | 20 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 20 |
第三项。 | 高级证券违约 | 20 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 20 |
第五项。 | 其他信息 | 20 |
第六项。 | 陈列品 | 21 |
签名 | 22 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
艺术之路制造有限公司。 |
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合并资产负债表 |
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(未经审计) |
| 2022年2月28日 | 2021年11月30日 | ||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款--客户,扣除坏账准备26,748美元和美元 分别于2022年2月28日和2021年11月30日 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
超出账单的成本和利润 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
持有供租赁的资产,净额 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
客户存款 | ||||||||
超出成本和利润的账单 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
信用额度 | ||||||||
长期债务的当期部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
融资租赁负债的长期部分 | ||||||||
经营租赁负债的长期部分 | ||||||||
长期债务,不包括本期债务 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注8、9、10和13) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
非指定优先股--面值0.01美元。授权 2022年2月28日和2021年11月30日的股票;2022年2月28日和2021年11月30日发行和发行的0股票。 | ||||||||
普通股--面值0.01美元。授权 2022年2月28日和2021年11月30日发行的股票;2022年2月28日和 2021年11月30日 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
库存股,按成本计算(2022年2月28日的54,938股和 2021年11月30日的股票) | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见合并财务报表附注。
艺术之路制造有限公司。 |
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合并业务报表 |
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(未经审计) |
截至三个月 | ||||||||
2022年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||||
销售额 | $ | $ | ||||||
销货成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
费用: | ||||||||
工程学 | ||||||||
卖 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
总费用 | ||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ||||||
其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税支出(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||
净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) |
见合并财务报表附注。
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艺术之路制造有限公司。 |
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股东权益合并报表 |
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截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月 |
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(未经审计) |
普通股 | 其他内容 | 库存股 | ||||||||||||||||||||||||||
数量 | 已缴费 | 留用 | 数量 | |||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 资本 | 收益 | 股票 | 金额 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2020年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净额(亏损) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2021年2月28日 | ( | ) |
普通股 | 其他内容 | 库存股 | ||||||||||||||||||||||||||
数量 | 已缴费 | 留用 | 数量 | |||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 资本 | 收益 | 股票 | 金额 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2021年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净额(亏损) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2022年2月28日 | ( | ) |
见简明合并财务报表附注。
艺术之路制造有限公司。 |
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合并现金流量表 |
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(未经审计) |
截至三个月 | ||||||||
2022年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||||
运营现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
增加(减少)陈旧库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
处置财产、厂房和设备的收益 | ( | ) | ||||||
折旧及摊销费用 | ||||||||
递延债务付款的应计利息 | ||||||||
增加(减少)坏账准备 | ( | ) | ||||||
递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
资产和负债变动情况: | ||||||||
(增加)减少: | ||||||||
应收账款 | ||||||||
盘存 | ( | ) | ||||||
销售型租赁净投资 | ||||||||
其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
增加(减少): | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
进行中的合同(净额) | ( | ) | ||||||
客户存款 | ||||||||
应付所得税 | ( | ) | ||||||
应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购买房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售资产的净收益 | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
信贷额度净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资租赁债务的本金支付 | ( | ) | ||||||
偿还定期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金净减少 | ||||||||
期初现金 | ||||||||
期末现金 | $ | $ | ||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
期内支付的现金: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 |
见合并财务报表附注。 |
未经审计的简明合并财务报表附注
1) | 公司简介 |
除非另有说明,否则在本季度报告表格中使用10-Q,术语“我们”、“艺术之路”和“公司”是指艺术之路制造有限公司,总部设在爱荷华州阿姆斯特朗的特拉华州公司及其全资子公司。
该公司于#年作为一家农业设备制造商开始运营1956.从那时起,它已经成为全球主要的农业设备制造商。它的主要制造工厂位于爱荷华州的阿姆斯特朗。
该公司已将其业务组织成
2) | 重要会计政策摘要 |
报表列报
本公司上述简明综合财务报表未经审核,并反映管理层认为为公平呈报本公司中期财务状况及经营业绩所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。财务报表应与公司年度报表中所载的财务报表及其附注一并阅读10-截至本财政年度的K2021年11月30日。的操作结果。三截至的月份2022年2月28日是不必须表明预期的财政年度结束时的结果2022年11月30日。
估计数
按照美国公认的会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响年内报告的资产和负债额、或有资产和负债以及报告的收入和费用。三截至的月份2022年2月28日。实际结果可能与这些估计不同。
近期发布的会计公告
会计声明不尚未被采纳
金融工具信用损失的计量
在……里面 June 2016, FASB发布了ASU2016-13,“衡量金融工具的信用损失。”ASU2016-13在美国GAAP中增加了基于预期损失而不是已发生损失的当前预期信用损失(“CECL”)减值模型。修改后的追溯采用需要对自采用期间开始时记录的留存收益进行任何累积效果调整。ASU2016-13在下列财年开始时有效2022年12月15日,包括收养当年内的过渡期。允许在以下财年开始的财政年度内尽早采用2018年12月15日,包括这些财政年度内的过渡期。公司将采用ASU2016-13在财年2024.该公司做到了不预计CECL减值模式的应用将对其应收账款坏账准备产生重大影响。
3) | 收入的分类 |
下表按外部客户的可报告部门显示了收入,并按主要来源分类。该公司认为,按这些类别进行分类描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
截至2022年2月28日的三个月 | ||||||||||||||||
农耕 | 模块化建筑 | 工具 | 总计 | |||||||||||||
农用设备 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
农机维修件 | ||||||||||||||||
钢切削刀具和刀片 | ||||||||||||||||
模块化建筑 | ||||||||||||||||
模块化建筑租赁收入 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
截至2021年2月28日的三个月 | ||||||||||||||||
农耕 | 模块化建筑 | 工具 | 总计 | |||||||||||||
农用设备 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
农机维修件 | ||||||||||||||||
钢切削刀具和刀片 | ||||||||||||||||
模块化建筑 | ||||||||||||||||
模块化建筑租赁收入 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
4) | 合同应收款、合同资产、合同负债 |
下表提供了简明综合资产负债表所列合同应收账款、合同资产和与客户合同所产生的合同负债的相关信息。
2022年2月28日 | 2021年11月30日 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
资产 | ||||||||
负债 |
已确认的收入数额第一 三财政年度的月份2022这是包括在合同责任中的2021年11月30日大约是$
该公司对这些合同采用实际的权宜之计例外,并将只报告超过以下的履约义务一年。自.起2022年2月28日,该公司拥有
5) | 普通股每股净收益(亏损) |
普通股每股基本净收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数加上假设行使股票期权的等值股份计算的。具有反摊薄作用(即增加每股收益或减少每股亏损)的潜在普通股不计入稀释后每股净收益(亏损)的计算。
每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法如下:2022年2月28日和2021年2月28日:
截至以下三个月 | ||||||||
2022年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)的分子: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
基本每股净收益(亏损)加权平均已发行普通股 | ||||||||
稀释性股票期权的作用 | ||||||||
稀释后每股净收益(亏损)加权平均已发行普通股 | ||||||||
每股净收益(亏损)-基本: | ||||||||
每股净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股净收益(亏损)-稀释后: | ||||||||
每股净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
6) | 库存 |
库存的主要类别包括:
2022年2月28日 | 2021年11月30日 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
Oracle Work in Process | ||||||||
成品 | ||||||||
总库存总额 | $ | $ | ||||||
减去:储量 | ( | ) | ( | ) | ||||
净库存 | $ | $ |
7) | 应计费用 |
应计费用的主要组成部分包括:
2022年2月28日 | 2021年11月30日 | |||||||
工资、工资和佣金 | $ | $ | ||||||
应计保修费用 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
8) | 持有待租资产 |
待租资产的主要组成部分包括:
2022年2月28日 | 2021年11月30日 | |||||||
模块化建筑 | $ | $ | ||||||
持有以供租赁的总资产 | $ | $ |
有几个
有几个
在……上面 March 14, 2022 签署了租赁协议,租用了一公司现有资产的租赁金额为#美元
9) | 产品保证 |
该公司根据客户购买协议的具体产品和条款,向客户提供不同期限的保修。保修期平均为自购买之日起一年。该公司的保修要求其在保修期内维修或更换有缺陷的产品不是客户的成本。产品保修包括在产品价格中,并保证产品将按照商定的规格运行。是的不代表ASC项下的单独履约义务606.本公司记录了估计成本的负债,可能在其保修范围内发生的任何费用。成本是根据历史经验和已确定的任何特定保修问题进行估计的。尽管历史保修成本一直在预期之内,但可能存在不是保证未来的保修成本将不超过历史金额。本公司定期评估其记录的保修责任的充分性,并在必要时调整余额。应计保修余额包括在应计费用中,如附注所示7“应计费用。”本公司产品保修责任的变更三截至的月份2022年2月28日和2021年2月28日具体如下:
截至以下三个月 | ||||||||
2022年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||||
平衡,开始 | $ | $ | ||||||
结算/调整 | ||||||||
已发布的保修 | ( | ) | ( | ) | ||||
平衡,结束 | $ | $ |
10) | 贷款和信贷协议 |
该公司坚持一循环信贷额度和一中西部银行的定期贷款。该公司还拥有三根据经济伤害灾难贷款计划,向美国小企业管理局提供定期贷款。
中西部银行循环授信额度和定期贷款
该公司与中西部银行维持着一项由美元组成的信贷安排
定期贷款的应计利息利率为
定期贷款受日期为#的本票条款管辖。2017年9月28日,该公司与中西部银行签订了协议。信用额度受日期为#的本票条款管辖。2021年2月11日,该公司与中西部银行签订了协议。
关于信贷额度,本公司、Art‘s-Way Science Inc.和俄亥俄州金属加工产品/Art’s-Way Inc.分别与中西部银行签订了一项商业担保协议,日期为2017年9月28日,据此,各银行向中西部银行授予一项第一对某些存货、设备、帐目、动产纸、票据、信用证及其他资产的优先担保权益,以担保本公司在信贷额度下的义务。Art‘s-Way Science Inc.和俄亥俄州金属加工产品/Art’s-Way Inc.还同意根据商业担保中规定的信用额度为公司的义务提供担保,每份担保的日期为2017年9月28日。
为了进一步获得信贷额度,该公司向Bank Midwest提供了俄亥俄州金属加工产品/Art‘s-Way公司持有的位于俄亥俄州坎顿市的物业的抵押,这笔定期贷款是以该公司位于爱荷华州阿姆斯特朗和爱荷华州莫诺纳的物业的抵押为抵押的。每笔抵押贷款受单独的抵押贷款条款管辖,日期为2017年9月28日,每一处房产还须单独转让租金,日期为2017年9月28日。
如果公司或其子公司(根据商业担保作为担保人)对本票发生违约事件,并且未能或无法治愈该违约,中西部银行可能立即终止向本公司提供额外贷款的义务(如有)可能加速履行公司在本票项下的义务。中西部银行还应享有《统一商法典》以及任何其他适用法律和各种贷款协议规定的所有其他违约权利和补救措施。此外,在发生违约的情况下,中西部银行可能抵押财产的止赎。
对下列中西部银行契约的遵守情况每年进行评估11月30日。最高债务与资产价值比率为
该公司的最低营运资金要求为#美元。
SBA经济伤害灾难贷款
在……上面 June 18, 2020, 再来一次 June 24, 2020 鉴于COVID的影响,公司执行了标准贷款文件,以确保美国小企业管理局在其经济伤害灾难贷款(EIDL)援助计划下提供的贷款-19大流行影响了公司的业务。年执行了两笔贷款 June 18, 2020 本金为$
本公司定期债务摘要如下:
2022年2月28日 | 2021年11月30日 | |||||||
中西部银行贷款,每月分期付款17,271美元,包括利息 %,2037年10月1日到期 | $ | $ | ||||||
美国小企业管理局贷款,每月分期付款731美元,包括利息 2022年6月18日开始,2050年6月18日到期 | ||||||||
美国小企业管理局贷款,每月分期付款731美元,包括利息 2022年6月24日开始,2050年6月24日到期 | ||||||||
美国小企业管理局贷款,每月分期付款731美元,包括利息 2022年6月18日开始,2050年6月18日到期 | ||||||||
定期债务总额 | $ | $ | ||||||
定期债务的较少流动部分 | ||||||||
定期债务,不包括本期债务 | $ | $ |
以下是截至以下年度的定期债务最低到期日摘要11月30日:
年 | 金额 | |||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027年及其后 | ||||
$ |
在……上面 March 22, 2022, SBA宣布延长六个月的第一EIDL计划的付款到期日。上述信息反映了EIDL到期日与2022年2月28日资产负债表日期。
11) | 所得税 |
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自的税基及经营亏损之间的差额而产生的估计未来税项影响而确认。
12) | 关联方交易 |
在.期间三截至的月份2022年2月28日和2021年2月28日,本公司未确认与关联方交易的任何收入,以及
13) | 租契 |
公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。本公司目前的租约性质为店铺机器和办公设备,主要是复印机,条款如下
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及负债于开始日期根据租赁期内的现值付款确认。正如该公司的大多数租约所做的那样不提供隐含利率时,本公司一般采用基于开始日期租赁付款类似期限的抵押借款的估计利率的递增借款利率。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的经营租赁费用在租赁期内以直线方式确认,而融资租赁ROU资产按直线方式摊销,利息支出在租赁期内记录。
本公司与租赁和非租赁部分签订了复印机租赁协议,并选择了切实可行的权宜之计不将此资产类别的租赁和非租赁组件分开。该公司还选择了不确认租赁负债和初始期限为十二几个月或更短时间。本公司确认变动成本,这些变动成本取决于在发生时在损益中的使用情况。
简明综合资产负债表中经营租赁的组成部分2022年2月28日和2021年11月30日具体情况如下:
2022年2月28日 | 2021年11月30日 | |||||||
经营租赁使用权资产(在其他资产中) | $ | |||||||
经营租赁负债的当期部分(应计费用) | $ | |||||||
经营租赁负债的长期部分 | ||||||||
经营租赁负债总额 | $ |
该公司记录了$
经营租赁负债的未来到期日如下:
截至11月30日的年份, | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
租赁付款总额 | ||||
扣除计入的利息 | ( | ) | ||
经营租赁负债总额 |
综合资产负债表中融资租赁的组成部分2022年2月28日和2021年11月30日具体情况如下:
2022年2月28日 | 2021年11月30日 | |||||||
融资租赁使用权资产(扣除其他资产摊销) | $ | $ | ||||||
融资租赁负债的当期部分(应计费用) | $ | $ | ||||||
融资租赁负债的长期部分 | ||||||||
融资租赁负债总额 | $ | $ |
融资租赁负债的未来到期日2022年11月30日具体如下:
截至十一月三十日止的年度, | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
租赁付款总额 | ||||
扣除计入的利息 | ( | ) | ||
融资租赁负债总额 | $ |
本公司融资租赁之加权平均租期为
在……上面 March 3, 2022, 本公司就租赁以下项目订立融资租赁协议
该公司预计Lift King Lift卡车将于#年交付四月的财政2022,每月付款从收到约#美元开始
14) | 股权激励计划与股权薪酬 |
在……上面2020年2月25日,公司董事会(以下简称“董事会”)授权并批准了Art‘s-Way制造有限公司。2020股权激励计划(“2020计划“)。这个2020该计划已于以下日期获得股东批准 April 30, 2020. 这个2020Plane取代了Art‘s-Way制造有限公司。2011股权激励计划(“2011计划“)和先前的计划。这个2020计划增加了一个额外的
这个2020计划允许计划管理员向员工(包括高级管理人员)、董事和顾问授予不合格股票期权、激励股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和股票增值权。董事会已经批准了董事的薪酬政策,根据该政策,非雇员董事将自动获得
截至以下三个月 | ||||||||
2022年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||||
发行给董事的股份(立即归属) | ||||||||
向董事、员工和顾问发行的股票(三年归属) | ||||||||
未归属股份在终止时被没收 | ( | ) | ||||||
已发行股份总数 |
股票补偿开支反映于授出日期计量并于相关归属期间确认的股票奖励的公允价值。该公司使用Black-Scholes期权估值模型估计每个基于股票的期权奖励在计量日期的公允价值,该模型结合了有关股价波动、期权的预期寿命、无风险利率和股息率的假设。预期波动率是基于公司股票的历史波动率和其他因素。本公司使用历史期权行使和终止数据来估计期权预期未偿还的预期期限。无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。预期股息收益率是根据历史股息金额和期权发行日的股票价格计算的。
截至以下三个月 | ||||||||
2022年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||
国库股份回购费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除国库回购的股票薪酬费用净额 |
15) | 普通股购买协议 |
在……上面 March 29, 2022, Art‘s-Way制造有限公司(“本公司”)与特拉华州有限合伙企业Alumni Capital LP(“Alumni Capital”)订立普通股购买协议(“购买协议”),据此,本公司同意出售,而Alumni Capital则应本公司于#年提出要求而同意购买。一或多笔交易,若干股本公司普通股,面值$
在其他限制中,除非校友资本另有协议,否则每次出售股票将限于
为换取校友资本订立购买协议,本公司发行
购买协议规定,本公司将根据证券法提交一份登记声明,涵盖向校友资本发行的股份的转售。根据购买协议,校友资本有义务购买普通股,条件之一是注册声明已被证券交易委员会宣布生效。
16) | 关于金融工具公允价值的披露 |
金融工具的公允价值被定义为该工具在有意愿的各方之间的当前交易中可以交换的金额。在…2022年2月28日和2021年11月30日,账面金额接近现金、应收账款、应付账款、应付银行票据、融资租赁负债及其他流动及长期负债的公允价值。由于这些工具的到期日较短,流动资产和负债的账面价值接近公允价值。融资租赁负债的公允价值也接近记录价值,因为这是基于按租赁中隐含的利率对未来现金流量进行贴现。租约中隐含的费率不与当前的市场汇率有实质性的差异。本公司应付定期贷款的公允价值亦接近记录价值,因为根据贷款条款收取的利率为不与目前的利率有很大不同。
17) | 段信息 |
该公司拥有
用于确定分部信息的会计政策与重要会计政策摘要中描述的会计政策相同。管理层根据所得税前的营业利润或亏损来评估每个部门的业绩,不包括非经常性损益。
关于可报告分部的大致财务信息如下。
截至2022年2月28日的三个月 | ||||||||||||||||
农产品 | 模块化建筑 | 工具 | 整合 | |||||||||||||
来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
营业收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
税前收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
资本支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折旧及摊销 | $ | $ | $ | $ |
截至2021年2月28日的三个月 | ||||||||||||||||
农产品 | 模块化建筑 | 工具 | 整合 | |||||||||||||
来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
营业收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
税前收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
资本支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折旧及摊销 | $ | $ | $ | $ |
*表中的综合合计是各分部数字和可能不由于四舍五入,与简明合并财务报表中的实际数字挂钩。
18) | 后续事件 |
管理层对公司的所有其他活动进行了评估,并得出结论不是已发生需要在简明综合财务报表中确认的后续事件,但#年为租赁租赁协议持有的资产除外三月十四日这是在笔记中8,EIDL的扩展第一付款到期日、信用额度更新和契约更新,如附注所述10,机器人焊接单元和升降机卡车租赁活动13和附注中提到的股票购买协议15和项目的流动性和资本资源部分2管理层的讨论与分析。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性陈述
以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告(“本报告”)第I部分第1项所载的简明综合财务报表及其附注,以及本公司截至2021年11月30日的年度报告第10-K表第II部分第8项“财务报表和补充数据”以及第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”所包含的经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。本报告中的一些陈述可能是前瞻性陈述,反映了我们对未来事件、未来业务、行业和其他条件、我们未来业绩以及我们对未来运营和行动的计划和预期的当前看法。在某些情况下,您可以通过使用“可能”、“应该”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“将来”、“打算”、“可能”、“估计”、“预测”、“希望”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他类似的表达方式来识别前瞻性陈述。其中许多前瞻性陈述载于本报告第一部分第2项“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”,但也可能出现在其他章节。本报告中的前瞻性陈述一般涉及:(1)我们的保修成本和订单积压;(2)我们对营运资本和现金流充足的信念;(3)我们对必要时能够继续以合理条件续订或获得融资的预期,以及我们与债权人和贷款人的持续积极关系;(4)最近发布的会计声明的影响;(5)我们对成本的意图和信念。, 这些因素包括:(I)我们对业务战略和未来业绩的预期;(Vi)我们对在竞争激烈的劳动力市场中吸引和保持充足劳动力能力的信心;(Vii)我们的预期财务业绩;(Viii)我们对主要资本和现金流需求的预期;(Viii)我们对新冠肺炎对我们业务状况和经营业绩影响的预期。
您应该仔细阅读本报告,了解我们的实际结果可能由于许多原因而与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同,包括我们无法控制的事件和被证明是不准确或没有根据的假设。我们不能对我们未来的表现或结果提供任何保证。由于许多原因,我们的实际结果或行动可能会与前瞻性表述中预期的大不相同,包括但不限于:(I)信贷市场变化对我们继续以合理条件获得融资的能力的影响;(Ii)我们偿还当前债务、继续履行债务和遵守财务契约的能力;(Iii)总体经济状况(包括消费者和政府支出)对我们产品的需求以及我们的物资和材料成本的影响;(Iv)持续的新冠肺炎疫情;(V)季节性需求和我们生产周期的波动;(Vi)我们的供应商满足我们对原材料和零部件的需求的能力;(Vii)原材料,特别是钢材价格的波动;(Viii)我们预测和满足我们部门所处的每个市场需求的能力;以及(Ix)在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时描述的其他因素。除法律规定外,我们不打算更新本报告所载的前瞻性陈述。我们告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。, 这只说明了截至本报告的日期。你应该阅读这份报告和我们在这份报告中引用的文件,这些文件已经完全作为证据提交,并了解到我们未来的实际结果可能与我们目前预期的情况有很大不同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
关键会计政策
截至2022年2月28日,我们的关键会计政策在编制财务报表时使用了更重要的判断和假设,自2021年11月30日起保持不变。这些关键会计政策的披露通过引用纳入了我们截至2021年11月30日的财政年度Form 10-K年度报告的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
经营成果
净销售额和销售成本
截至2022年2月28日的三个月期间,我们的合并公司销售额为5,613,000美元,而2021财年同期为5,401,000美元,增加了211,000美元,增幅为3.9%。综合收入的增加是由于我们的农产品部门的销售增加。截至2022年2月28日的三个月的综合毛利率为21.2%,而2021财年同期为19.3%。
我们第一季度农产品部门的销售额为4,161,000美元,而2021财年同期为3,500,000美元,增加了661,000美元,增幅为18.9%。收入的增加是由于对我们的研磨机搅拌机、甜菜设备和肥料撒布机的需求增加。连续第二年,我们经历了历史性的预订单计划成功,并带来了创纪录的积压数量。由于劳动力和供应链短缺,强劲的大宗商品价格创造了农业行业难以满足的需求,这反过来又增加了我们看到的早期订单数量。截至2022年2月28日的三个月毛利率为25.9%,而2021财年同期为25.2%。2021财年的价格上涨帮助我们在进入2022财年时保持了利润率。虽然我们看到钢铁价格在2022财年第一季度开始下降,但零部件价格和运费成本继续上升。我们预计,在2022财年,我们将需要采取行动,减轻这些不断上升的投入成本对利润率的侵蚀。
我们模块化建筑部门第一季度的销售额为868,000美元,而2021财年同期为1,291,000美元,减少了423,000美元,降幅为32.8%。我们收入的下降主要是由于一项大型建筑合同的进展,该合同在2021财年第一季度末接近完成。尽管2022财年开局缓慢,但我们仍看到这一细分市场对业务的强劲需求。截至2022年2月28日的三个月毛利率为4.8%,而2021财年同期为2.9%。我们在2022财年看到了利润率的改善,因为2021年完成了一个毛利率较低的大型建设项目。虽然今年到目前为止,我们的利润率确实有所提高,但我们的销售水平还不够高,不足以吸收我们的运营费用,提供我们通常预期的利润率。
我们的工具部门在第一季度的销售额为584,000美元,而2021财年同期为610,000美元,减少了26,000美元,降幅为4.3%。工具部门在2022财年第一个月艰难应对劳动力短缺,导致12月份的销售水平令人失望。虽然员工流动率持续到2022财年第一季度,但生产在第二财年保持稳定发送和3研发2022财年的几个月,以减少进一步的损失。由于俄亥俄州坎顿市的劳动力市场仍然竞争激烈,我们正在开发自动化解决方案,以在2022财年第二季度解决劳动力问题。这一细分市场的需求在2022财年有所增长,我们目前的积压规模是有记录以来最大的。截至2022年2月28日的三个月,毛利率为12.5%,而2021财年同期为20.2%。利润率的下降是由于销售额同比下降,以及我们在2021财年第三季度为稳定员工而做出的工资和福利改善。我们预计,随着我们进入2022财年,利润率将从2022年2月实施的涨价中进一步提高。
费用
我们第一季度的合并销售费用为487,000美元,而2021财年同期为473,000美元。销售费用的增加是由于我们农产品部门的销售额增长了18.9%,导致佣金费用增加。在截至2022年2月28日的三个月里,销售费用占销售额的百分比为8.7%,而2021财年同期为8.8%。
截至2022年2月28日的三个月期间,合并工程费用为13.4万美元,而2021财年同期为12.1万美元。这一增长是由于2022财年工资和福利的改善。在截至2022年2月28日的三个月里,工程费用占销售额的比例为2.4%,而2021财年同期为2.2%。
截至2022年2月28日的三个月的综合行政费用为1,008,000美元,而2021财年同期为817,000美元。2022财年第一季度行政费用的增加是由于工资和福利的改善。在截至2022年2月28日的三个月里,行政费用占销售额的比例为18.0%,而2021财年同期为15.1%。
净亏损
截至2022年2月28日的三个月期间,合并净亏损为406,000美元,而2021财年同期的净亏损为315,000美元。我们的农产品部门在2022年第一财季有所改善,但我们的模块化建筑和工具的亏损同比增加。我们财政年度的第一季度通常是一年中表现最差的季度,因为我们的农产品部门的订单和生产的时机。我们在这一领域的产量在春季和夏季增加,在冬季再次放缓。我们的工具部门正在进行积压,以便在本财年剩余时间内取得成功,因为我们通过自动化解决劳动力短缺问题。模块化建筑部门将努力完成更多合同,以稳定今年剩余时间的收入。
订单积压
截至2022年4月8日的综合积压订单扣除折扣后的净额为11,173,000美元,而截至2021年4月8日的合并积压订单为6,483,000美元,增长了42%。截至2022年4月8日,农产品部门的积压订单为9,038,000美元,而2021财年为5,408,000美元。截至2022年4月8日,模块化建筑部分的积压金额为1,463,000美元,而2021财年为717,000美元。截至2022年4月8日,工具部门的积压订单为671,000美元,而2021财年为358,000美元。我们在所有三个部门的积压数量都大幅上升,同时我们的农产品和工具部门的积压数量也达到了历史最高水平。我们将在2022财年应对供应链挑战和劳动力短缺,因为我们正在处理我们的未结订单。由于我们可能会不时取消订单和经销商折扣安排,我们的订单积压并不一定表明此类订单将产生未来的收入。
流动性与资本资源
截至2022年2月28日的三个月,我们的主要资金来源是经营活动产生的现金。与我们的秋季提前订单计划相关的应收账款和客户保证金的收集在2022财年前三个月提供了约270万美元的现金。我们现金的主要用途与偿还债务和不断上升的库存成本有关。我们预计2022财年剩余时间的主要资本需求将与运营成本有关,主要是生产成本、客户存款的履行和债务的偿还。作为爱荷华州经济发展局制造业4.0计划的一部分,我们还预计在未来两年内将现金用于资本支出,以提高劳动力效率并最大限度地提高商店产量。该公司将获得用于资本设备的500,000美元赠款,这需要公司提供25%的匹配。
我们在中西部银行有5,000,000美元的循环信贷额度,截至2022年2月28日,未偿还本金余额为3,150,530美元。这一信贷额度计划于2023年3月30日到期。
该公司继续根据小企业管理局的经济伤害灾难贷款计划寻求高达200万美元的额外资金。
2022年3月29日,本公司与Alumni Capital LP签订了普通股购买协议,向本公司提供总计高达300万美元的总收益,以换取本公司的普通股。公司期望在未来12个月内充分利用本股票购买协议项下的3,000,000美元资金用于资本改善,以提高工厂效率、生产产量和新产品开发。
我们相信,我们目前的融资安排将提供足够的现金,为未来12个月的运营提供资金,并在到期时偿还债务。我们预计能够继续以合理的条件获得融资。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家较小的报告公司,我们不需要根据这一项提供信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
担任本公司首席执行官和首席财务官的人员已评估了截至本报告期结束时,根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)颁布的第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,担任我们首席执行官和首席财务官的人员得出结论,我们的披露控制和程序自2022年2月28日起有效。本公司管理层的结论是,本报告所包含的综合财务报表在所有重要方面都按照美国公认的会计原则公平地反映了本公司在列报期间的财务状况、经营成果和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们目前不是任何重大待决法律程序的当事人。
第1A项。风险因素。
作为一家较小的报告公司,我们不需要根据这一项提供信息。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
下表列出了我们在2022财年第一季度购买普通股的相关信息:
总数 的股份 购得(1) |
平均价格 按股支付 |
股份总数 作为以下项目的一部分购买 公开宣布 计划或计划 |
近似值 5月份的股票价值 但仍将被购买 在 计划或计划 |
|||||||||||||
2021年12月1日至12月31日 |
- | $ | - | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
2022年1月1日至1月31日 |
- | $ | - | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
2022年2月1日至2月28日 |
10,406 | $ | 3.35 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
总计 |
10,406 | $ | 3.35 |
(1)反映根据我们2020年计划下的限制性股票奖励条款扣留的股票,以抵消在股票归属和释放时发生的预扣税款义务。被扣留的股票价值是我们普通股在相关交易发生之日的收盘价。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
续订信用额度
自2022年3月28日起,我们与中西部银行续签了5,000,000美元的循环信贷额度。循环信贷额度将于2023年3月30日到期,每月只需支付利息。更新的中西部银行本票作为附件10.1附于本文件,并并入本文件。
项目6.展品。
展品 不是的。 |
描述 |
10.1 |
中西部银行与Art‘s-Way制造有限公司之间的本票,日期为2022年3月28日,特此提交。 |
10.2 | 普通股购买协议,日期为2022年3月29日,由Art‘s-Way制造有限公司和Alumni Capital LP签署。-通过引用合并到2022年4月4日提交的Form 8-K。 |
31.1 |
根据第17 CFR 13a-14(A)条提交的首席执行官证书--兹提交。 |
31.2 |
现根据第17 CFR 13a-14(A)条提交首席财务官证书。 |
32.1 |
根据《美国法典》第18编第1350节的规定提交的首席执行官证书--兹存档。 |
32.2 |
根据《美国法典》第18编第1350节规定的首席财务官证书--现存档。 |
101 |
兹将本报告中以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式编排的下列材料存档:(I)简明合并资产负债表,(Ii)简明合并经营表,(Iii)简明合并现金流量表,以及(Iv)简明合并财务报表附注。 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
艺术之路制造有限公司。 |
日期:2022年4月14日 |
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By: /s/ David A. King |
大卫·A·金 |
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总裁兼首席执行官 |
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日期:2022年4月14日 |
作者:迈克尔·W·伍兹 |
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迈克尔·W·伍兹 |
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首席财务官 |