附件4.12

我们的证券说明

下面的描述总结了我们的股本和其他证券的重要术语。对于完整的描述，您应 参考我们的公司注册证书和章程，其形式通过参考本招股说明书所包含的注册声明中的证物以及特拉华州公司法(DGCL)的相关部分合并而成。

资本 股票

该公司有两类股票：普通股和优先股。该公司的公司注册证书授权发行最多150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及11,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

在接下来的讨论中，我们总结了我们的公司注册证书、修订和重述的附例、指定证书和DGCL中与我们的股本有关的部分条款。此摘要并不完整。 本讨论受特拉华州法律相关条款的约束，并通过参考我们的公司注册证书和我们的章程进行完整的限定。您应该阅读我们的公司注册证书、我们的章程和我们目前有效的指定证书的条款，其中可能有对您很重要的条款。另请参阅下文“本公司附例某些条款的效力”。

普通股 股票

就派息、清算优惠、投票权及本公司普通股的任何其他属性而言，每股普通股享有与其他股份同等及相同的权利。任何股东之间均不存在有投票权信托或任何其他优先投票权安排 ，公司章程或章程中也没有任何限制，禁止发行更多普通股，或要求与这类股票有关的任何清算优先权、投票权或股息优先权。

生效时间：2021年2月16日下午4：30美国东部时间，该公司向特拉华州国务秘书提交了一份修订和重新注册的公司注册证书，以实现普通股按1比15的比例进行反向拆分(“反向拆分”)。

没有因反向拆分而发行的零碎股份。由于反向拆分而产生的所有零碎股份都被向上舍入为最接近的整数。本公司普通股或优先股的法定股份总数不受上述影响。因此，在实施反向分拆后，本公司仍有权发行共计150,000,000股普通股。

另外，自2021年2月16日起，由于普通股在纳斯达克上市，公司B系列优先股的所有流通股在拆分后转换为600,713股普通股。

截至2021年12月31日，拆分后，共有9,881,995股普通股已发行，已发行普通股9,879,586股。 本公司以国库形式持有的3,369股普通股是赎回WOW集团成员权益的结果 间接赎回GGH的股份。每一股普通股使其持有人有权在股东大会上亲自或通过委派代表投一票。持有者无权累计投票他们的股份。因此，持有50%以上普通股已发行和流通股的持有者可以选举本公司的所有董事。

当公司董事会宣布时，所有普通股都有权按比例从合法可用资金中分红。任何此类股息可以现金、财产或普通股的额外股份支付。公司 自成立以来未就其普通股股份支付任何股息，目前预计在可预见的未来不会宣布该等股份的股息 。未来的任何股息将取决于公司董事会的酌情决定权 ，并将取决于(其中包括)未来收益、公司的运营和财务状况、资本要求、一般业务状况和其他相关事实。因此，不能保证普通股的任何股息将在未来支付。

普通股持有人 没有优先购买权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。在本公司解散的情况下，无论是自愿还是非自愿，每股普通股都有权在清偿所有债务后按比例分享可供分配给本公司股权证券持有人的任何资产。

优先股 股票

截至2021年12月31日，公司已批准发行11,000,000股优先股，其中10,097,330股指定为A系列可转换优先股，每股票面价值为0.01美元(“A系列优先股”)，902,670股指定为B系列优先股 。董事会有权根据公司注册证书发行空白支票优先股。

截至2021年12月31日，没有A系列优先股或B系列优先股的已发行和已发行股票。截至2021年2月16日，随着我们的普通股同步上架至纳斯达克，以及董事会对我们的普通股进行15：1的反向拆分(基于 每单位6.00美元的发行价)，B系列优先股的所有股份将转换为600,713股我们的普通股。

认股权证

2021年1月8日，本公司向与本公司有实质性既有关系的认可投资者发行了总计73,167股普通股和一年期认股权证，以购买73,167股普通股，行使价为每股6.00美元 ，总收益为439,000美元。认股权证将于2022年1月8日到期。

本公司于2021年1月8日发行237,012股普通股及一年期认股权证，以换取1,163,354美元本金及258,714美元与2017年期票据有关的利息(见财务 报表附注10-债务责任)，以购买237,012股普通股。认股权证将于2022年1月8日到期。

于2021年2月19日，作为公开发售的一部分，本公司发行了1,533,333份普通股认购权证作为单位的一部分。 每份认股权证的行使价相当于6.00美元。该等认股权证可即时行使，并将于原发行日期起计18个月 日届满。该等认股权证只可行使本公司普通股的全部股份，且不会因行使认股权证而发行任何零碎股份。认股权证将于2022年8月19日到期。

此外，与是次发售有关，本公司向作为配售代理的EF Hutton发行了15,333股普通股的经纪认股权证。每份权证的行权价相当于7.50美元。该等认股权证可即时行使，并将于原发行日期起计五年届满。认股权证仅适用于本公司普通股的全部股份，且不会因认股权证的行使而发行零碎股份。认股权证将于2026年2月19日到期。

未偿还 股票期权和认股权证

截至2021年12月31日，根据我们2016年和2018年的股权激励计划，我们拥有总计561,027股普通股的期权，加权平均行权价为8.56美元，其中364,574股我们的普通股目前可在 以每股9.17美元的加权平均行权价行使已发行股票期权时发行，并且有认股权证 收购总计1,548,345股我们的普通股，所有这些股票目前均可行使，加权平均行权价为6.01美元。

本公司附例某些条款的效力

我们的 章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。以下概述的这些条款和特拉华州法律的某些条款可能会阻止收购，无论是强制收购还是其他收购。

我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别，交错任职。每年将选举大约三分之一的董事会 董事。这种选举董事的方法使改变董事会的组成更加困难，因此，公司控制权的潜在改变是一个更漫长和更困难的过程。由 董事会组成的保密董事会旨在确保董事会领导层和政策的连续性和稳定性，方法是确保在任何给定时间，大多数董事都对我们的公司有经验，并熟悉我们的业务和运营。

如果没有我们董事会的合作， 分类董事会结构可能会增加收购者获得公司控制权所需的时间，即使收购者将获得我们已发行普通股的大部分投票权 。如果不能直接控制我们的董事会，收购竞购者将无法采取行动 消除其收购我们公司的其他障碍。因此，保密的董事会可能会阻止某些收购尝试，可能包括股东可能认为最符合他们利益的一些收购。此外，由 董事组成的分类董事会将使股东更难改变我们董事会的多数组成，即使我们的股东 认为这样的改变将是有益的。由于分类董事会将使罢免或更换董事变得更加困难 ，这将增加董事在其职位上的安全性，并可能被视为倾向于使现任 管理层永久化。

由于建立保密董事会将增加敌意竞购者获得本公司控制权所需的时间，因此保密董事会的存在可能会阻碍股东可能 认为符合其最佳利益的某些收购要约。然而，我们的董事会相信，迫使潜在竞购者与我们的董事会就控制权变更交易进行谈判，将使我们的董事会能够在控制权交易的任何变更 中更好地最大化股东价值。

我们的附则还规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州的联邦法院和州法院将是唯一和排他性的论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称我们的任何董事、高级管理人员或员工违反对我们或我们股东的受托责任的任何诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iv)声称 受内部事务原则管辖的任何诉讼，在每个案件中，法院对被列为被告的不可或缺的当事人 拥有属人管辖权。这一排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此法院选择条款可能限制我们的股东在司法法院提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。

我们的 章程规定了一个预先通知程序，用于向我们的任何股东会议提交股东提案，包括 推荐的董事会成员选举人选。在年度或特别会议上，股东只可考虑以下各项的建议或提名：(I)在会议通知中指明；(Ii)由本公司董事会或其指示在大会前提出，或(Iii)由任何在发出通知日期及会议记录日期登记在册的股东以其他方式正式提交大会，并遵守本公司章程所载的通知程序。本章程并未赋予本公司董事会批准或不批准股东候选人提名或有关将在股东特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力。但是，如果不遵循适当的程序，我们的附则可能会阻止 在会议上处理某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图 获得对公司的控制权。

特拉华州 反收购法规

我们 受DGCL第203节规范公司收购的条款的约束。这些规定要求寻求控制公司的人首先与董事会谈判，从而阻止对公司的某些强制性 和不充分的收购要约。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下与有利害关系的股东(持有该公司已发行有表决权股票的15%或以上的股东)在成为有利害关系的股东之日起三年内 从事业务合并，除非：

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来经济利益。 我们预计这一条款的存在将对我们的董事会没有事先批准的交易产生反收购效果，并可能导致更难完成我们的股东可能 认为有益的交易，例如(I)阻止可能导致我们普通股股票 溢价的业务合并；(Ii)阻止敌意收购，这可能会抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这通常是由于实际或传言的敌意收购企图；以及(Iii)防止我们的管理层发生变化。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。转让代理的地址是：道富银行1号，纽约30层，邮编：10004-1561.在此发售的普通股将仅在有限的情况下以未经认证的 形式发行。

上市市场

我们的 普通股目前在纳斯达克上市，代码为“VINO”。

披露委员会对证券法责任赔偿问题的立场

根据上述规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法强制执行。