2022

管理信息通告

股东周年大会及特别大会

May 26, 2022

邀请参加我们的虚拟AGSM

April 7, 2022

其他股东：

我谨代表Alamos Gold Inc.(“本公司”)董事会和管理层，邀请您出席将于2022年5月26日(星期四)下午4：00举行的年度股东大会和特别大会。(多伦多时间)。由于新冠肺炎正在流行，为了让更多的股东参与，我们再次决定召开虚拟年会，详情见所附通知和管理信息通函。

随函附上的管理信息通告包含有关会议、投票、提名董事、我们的治理做法以及我们如何补偿我们的高管和董事等方面的重要信息。它还描述了董事会的作用和职责。除了这些项目外，我们还将在会议上讨论我们2021年业绩的亮点和我们未来的计划。

您对公司事务的参与对我们很重要。您应在会议召开前通过在线方式、填写并返回委托书、通过电话或在线方式行使您的投票权。

诚挚的问候,

约翰·A·麦克卢斯基

总裁兼首席执行官

股东周年大会及特别大会通告

Alamos Gold Inc.(以下简称“本公司”或“Alamos”)的年度股东大会(以下简称“股东大会”)将于2022年5月26日(星期四)多伦多时间下午4点举行，届时您将被要求：

1.收到并审议公司截至2021年12月31日的财政年度的合并财务报表和审计师报告；

2.选举九(9)名董事，任期至下一届年度股东大会；

(三)重新任命任期至下一届年度股东大会的审计师，并授权董事制定报酬；

4.批准公司长期激励计划下未分配的奖励，以及对计划修订条款的修改；

5.批准公司员工购股计划下的未分配股份，以及对计划修订规定的修改；

6.批准公司修订和重新制定的股东权利计划；以及

7.考虑并在被认为适当的情况下，通过一项关于公司高管薪酬方法的不具约束力的咨询决议，无论是否有变化。

股东亦将处理其他可适当提交大会(或其续会)的事务。

会议将作为一个完全虚拟的会议举行，将通过网络直播进行，所有股东，无论地理位置和股权所有权如何，都将有平等的机会参加会议，并与公司董事(“董事”)和管理层接触。股东将不能亲自出席会议。登记股东和正式指定的代表持有人将能够出席、参与会议并在网上投票，网址为https://web.lumiagm.com/417466599.。

随附的《管理信息通函》提供了与会议将处理的事项有关的信息，并构成本通知的一部分。本公司董事会已将2022年4月7日的收市日期定为确定哪些股东有权收到大会通知并在大会及其任何延期或延期会议上投票的记录日期。阿拉莫斯已经准备了一份截至记录日期收盘时阿拉莫斯普通股持有者的名单。名列该名单的Alamos普通股记录持有人有权在大会上投票表决该名单上与该持有人姓名相对的股份。

今年，Alamos正在使用“通知和访问”向股东提供会议材料。我们的会议材料可以在我们的网站www.alamosGoldd.com、我们在SEDAR上的个人资料www.sedar.com、我们在埃德加的个人资料www.sec.gov/edga或在http://www.envisionreports.com/ALAMOSGOLD2022.上在线查看通知和查阅通知还将就如何在会议上投票以及如何收到会议材料的纸质副本提供说明。

日期为2022年4月7日，安大略省多伦多。

根据董事会的命令，

/s/Nils F.Engelstad

尼尔斯·F·恩格尔斯塔德
高级副总裁、总法律顾问

目录

会议和投票信息

本管理资料通函(“通函”)是就Alamos Gold Inc.(“本公司”或“Alamos”)管理层征集委托书以供本公司股东周年大会及特别大会(“大会”)(及其任何续会)使用而提供的，该虚拟大会将于2022年5月26日(星期四)下午4时透过网络直播举行。除另有说明外，本通函所载资料截至2022年4月7日止。除非另有说明，本通知中提及的所有美元金额均以美元计算。截至2021年12月31日的汇率为1加元=0.7874美元，2021年的平均汇率为1加元=0.7978美元。

记录会议表决日期

董事会(“董事会”)将2022年4月7日的营业时间定为记录日期(“记录日期”)，以确定哪些股东有权收到会议通知并在会上投票。只有在记录日期登记在册的股东才有权收到大会通知并在大会上投票，除非在记录日期后股东转让其持有的本公司普通股(“普通股”)和受让人(“受让人”)，并在确定受让人拥有该等普通股后，在大会或其任何续会召开前至少10日以书面形式要求受让人将其姓名列入有权在大会上投票的股东名单，在此情况下，受让人有权在大会上投票。受让人的书面请求应发送给公司高级副总裁兼总法律顾问，电子邮件地址为：Notify@alamosGoldd.com。

通知和访问

本公司今年使用“通知及查阅”系统向实益股东及登记股东递交通函及2021年年度报告，包括公司管理层的讨论及分析，以及截至2021年12月31日的财政年度经审核的综合财务报表(统称为“会议资料”)。

根据通知和访问，您仍将收到一份委托书或投票指示表格，使您能够在会议上投票。然而，您收到的不是通知的纸质副本，而是包含有关如何以电子方式获取会议材料的信息的通知文件。通知即取制度的一个好处是，它减少了大量制作和分发文件纸质副本对环境的影响。

通函及委托书表格(或投票指示表格，视乎情况而定)提供有关会议处理事项的额外资料。您应在投票前查阅及审阅通函所载的所有资料。

我们的会议材料可以在我们的网站www.alamosGoldd.com、我们在SEDAR上的个人资料www.sedar.com、我们在埃德加的个人资料www.sec.gov/edga或在http://www.envisionreports.com/ALAMOSGOLD2022.上在线查看

我们将如何征集代理人

本公司将承担本次征集的费用。预计募集将主要通过邮寄进行，但本公司的正式员工或代表(任何人均不会因这些活动获得任何额外补偿)也可通过电话、电子和亲自进行募集，并安排中介机构将本通函和委托书发送给其委托人，费用由本公司承担。

本通函的内容及发送已获董事会批准。

如何在会前投票

提前投票必须在2022年5月24日下午4点(多伦多时间)之前收到。电话投票可免费拨打1-866-732-Vote(1-866-732-8683)或直接拨打1-312-588-4290完成，互联网投票可在www.investorvote.com上完成，或通过智能手机扫描代理表格或投票信息表格(视情况而定)上的二维码完成。邮寄投票可寄回所提供的信封内的委托书或投票指示表格。

如何出席会议

股东将不能亲自出席会议。股东和正式指定的代理持有人可以访问https://web.lumiagm.com/417466599，在线出席会议，该网站将于2022年5月26日下午4点会议前十五(15)分钟开幕。登记股东和正式指定的代理人可在会议开始前点击“我已登录”，输入用户名和密码，并接受条款和条件，即可参加会议。

登记股东必须使用位于委托书表格或收到的电子邮件通知中的15位控制号码作为用户名，密码为“alamos2022”。加拿大计算机股份信托公司(“计算机股份”)将在投票截止日期过后向正式指定的代理持有人提供用户名。尚未指定自己的实益股东可通过点击“我是嘉宾”并填写在线表格来参加会议。

只有登记股东和正式任命的委托书持有人才能在大会上投票。

重要的是，使用智能手机、平板电脑或电脑在线访问会议的股东必须安装最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox，并在会议期间始终连接互联网，以便在投票开始时进行投票。要在线参与，股东必须拥有有效的15位控制号码，代理人必须收到来自ComputerShare的包含用户名的电子邮件。

如何参加会议

会议将通过网络直播的方式在网上举行。下面提供了股东参加在线会议所需信息的摘要。会议将于2022年5月26日(星期四)下午4时(多伦多时间)开始。拥有15位控制号码的登记股东，以及被分配了用户名的正式任命的代理人(见“委托书的任命和撤销”标题下的详细信息)，将能够在会议期间投票和提出问题。要执行此操作，请在会议开始前登录https://web.lumiagm.com/417466599。点击“I Have a Login”，输入您的15位控制号码或用户名以及密码“alamos2022”，然后接受条款和条件。没有15位控制号码或用户名的受益股东只能通过单击“我是客人”来作为嘉宾出席会议，但他们将无法投票或提交问题。

美国受益股东必须首先从他们的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法律委托书，然后提前登记参加会议并投票。这些受益股东应遵循这些代理材料附带的经纪人或银行的指示，或联系他们的经纪人或银行要求提供合法的委托书。在首先从他们的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法定委托书后，受益股东可以通过向ComputerShare提交他们的法定委托书的副本来登记参加会议。注册请求请发送至：ComputerShare，100 University Avenue，8 Floor，Toronto，Ontario，M5J 2Y1，或发送电子邮件至usLegalProxy@ComputerShar.com。注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在2022年5月24日下午4点(多伦多时间)之前收到。请注意，您还必须在http://www.computershare.com/alamosgold.注册您的预约

如果您使用15位控制号码登录到在线会议，并且您接受条款和条件，则您将撤销之前提交的所有代理。然而，在这种情况下，你将有机会对会议上提出的事项进行投票表决。如果您不想撤销之前提交的所有委托书，请不要接受条款和条件，在这种情况下，您只能以嘉宾身份进入会议。

委托书的委任及撤销

随附的委托书所指名的人士由本公司管理层指定为委托书持有人。希望指定其他人(不一定是股东)代表他或她出席会议的股东可以在2022年5月24日下午4点(多伦多时间)之前向ComputerShare提交您的委托书。您还必须访问http://www.computershare.com/alamosgold，并在2022年5月24日下午4：00(多伦多时间)之前向ComputerShare提供该指定人员的姓名和电子邮件地址，以便ComputerShare可以通过电子邮件向代理人提供用户名。

任何已退回委托书的登记股东，均可在委托书行使前随时撤销委托书。除以法律允许的任何其他方式撤销委托书外，委托书还可由登记股东或书面授权的受权人签立的书面文书(包括注明较后日期的委托书)撤销，或如登记股东为公司，则可由公司盖上公司印章或由其正式授权的高级人员或受权人签立。

撤销委托书的文件必须于大会或其正式授权的任何续会日期前最后一个营业日(包括该日在内)的任何时间以电邮通知@alamosGoldd.com的方式发送至本公司。只有注册股东才有权撤销委托书。希望更改投票权的实益股东必须在大会召开前至少七(7)天安排各自的中间人代表他们撤销委托书。

与委托书表决有关的条文

由委托书代表的普通股将由指定的委托书持有人根据委任他或她的股东的指示在任何可能要求的投票中投票或不投票，如果股东就任何将采取行动的事项指定选择，则普通股将相应地投票。如股东并无提供指示，该等普通股将投票赞成本通函所载所有建议。委托书赋予在委托书中被点名的人士酌情决定对会议通知中确定的事项进行任何修订或更改，或对会议可能适当提出的任何其他事项进行表决。于本通函刊发时，本公司管理层并不知悉除会议通告所述事项外，会议可能会发生的其他事项。

给普通股实益股东的建议

本节所述的信息对许多股东来说意义重大，因为相当数量的股东并不以自己的名义持有普通股。实益股东应注意，只有其名字出现在本公司记录中的股东作为普通股登记持有人交存的委托书才能在会议上得到承认和代表。如果普通股是在经纪人提供给股东的账目报表中列出的，那么在几乎所有的情况下，这些普通股都不会在公司的记录中以股东的名义登记。这种普通股更有可能以股东经纪人或该经纪人的代理人的名义登记。在加拿大，大多数这类普通股都是以CDS&Co.(加拿大证券存托凭证有限公司的登记名称，它是许多加拿大经纪公司的代名人)的名义登记的。只有在受益股东的指示下，经纪人或其代理人或被提名人持有的普通股才能投票表决(赞成、保留或反对决议)。因此，受益股东应确保有关其普通股投票的指示在会议之前很早就传达给适当的人。

适用的监管政策要求中介机构/经纪商在股东大会之前寻求实益股东的投票指示。每个中介/经纪人都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的返还说明，实益股东应仔细遵循这些说明，以确保他们的普通股在会议上投票。由其经纪(或经纪的代理人)向实益股东提供的投票形式与本公司向登记股东提供的委托书形式相似。然而，其目的仅限于指示登记股东(经纪人或经纪人的代理人)如何代表受益股东投票。现在，大多数经纪人将从客户那里获取指令的责任委托给加拿大的Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)。布罗德里奇通常会向受益股东邮寄投票指示表格，并要求受益股东将投票指示表格返还给布罗德里奇。布罗德里奇随后将收到的所有指示的结果制表，并向公司的制表代理提供有关将在会议上提交的股份投票的适当指示。收到投票指示表格的受益股东不能在会议上直接使用该表格投票普通股。投票指示表格必须在会议之前很早地返回布罗德里奇，以便对普通股进行投票。

实益股东及登记股东

·如果你想要会议材料的纸质副本，你应该首先确定你是(I)像我们的大多数股东一样，是普通股的实益持有人，还是(Ii)登记股东。

·如果您实益拥有以中介机构的名义持有的普通股，如存托机构、银行、信托公司、证券经纪人、受托人、清算机构(如CDS Clearing and Depository Services Inc.或“CDS”)或其他中介机构持有的普通股，您即为受益股东(也称为非登记股东)。例如，如果你的普通股是在任何类型的经纪账户中持有的，你就是非登记股东。

如果你持有纸质股票，并且你的名字直接出现在你的股票上，你就是登记股东。

如何获取会议材料的纸质副本

受益股东可要求将会议材料的纸质副本免费邮寄给他们。申请最长可自通知在SEDAR上提交之日起一年内提出。要在会议前索取材料，请访问www.proxyvote.com，输入投票指导表上的16位控制号，并按照提供的说明进行操作。或者，您也可以致电1-877-907-7643提交申请。如果您是无异议的受益人，您也可以致电1-877-907-7643，要求免费邮寄会议材料的纸质副本给您。申请应在2022年5月16日之前收到。如果您想在投票截止日期和会议日期之前收到会议材料，请在投票指示表格中规定的投票截止日期和时间之前至少10个日历日。

如果您持有纸质股票或DRS建议或声明(“DRS”)，并且您的名字直接出现在您的股票或DRS上，则您是登记股东，您可以致电1-866-962-0498要求免费邮寄会议材料的纸质副本给您。申请应在2022年5月16日之前收到。(即在你的委托书中列明的投票截止日期和时间之前至少十个历日)。登记股东可于本通函于SEDAR提交之日起一年内致电本公司助理公司秘书1-866-788-8801提出要求。

需要多少股东才能达到会议的法定人数？

我们需要至少两人亲自(或委派代表)出席会议，代表不少于有权在会议上投票的总票数的25%。2022年4月7日，发行了392,142,349股普通股，每股有一票投票权。该公司被授权发行无面值的无限数量的普通股。只有于2022年4月7日收市时登记在册的股东亲自出席股东大会或按“股东大会投票记录日期”及“委托书的委任及撤销”标题所载规定的方式填写及递交委托书，方有权在股东大会或其任何续会上表决其股份。

是否有股东持有阿拉莫斯公司10%或以上的普通股？

据本公司董事及高级管理人员所知，于本通函日期，并无任何人士或公司直接或间接实益拥有或控制或指导本公司所有已发行股份附带10%或以上投票权的股份，但以下情况除外：

(1)根据附表13G于2022年3月11日提交给埃德加的报告，本公司拥有或行使对截至2021年12月31日的公司普通股数量的控制或指示。

会议事项

1.收到Alamos Gold Inc.的合并财务报表

本公司截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表连同核数师报告已邮寄给提出要求的本公司登记股东及实益股东。公司2021年综合财务报表可在阿拉莫斯网站www.alamosGoldd.com和电子文件分析和检索系统www.sedar.com、我们的电子数据收集、分析和检索简介(EDGAR)www.sec.gov/edga或http://www.envisionreports.com/ALAMOSGOLD2022.上查阅

2.董事选举

在会议上，股东将被要求重新选举九(9)名董事。每名获选的董事将任职至推选董事的下一届本公司股东周年大会结束为止，除非董事已根据本公司细则或(安大略省)商业公司法的规定提早离任。

所有提名的董事都是独立的，除了公司总裁兼首席执行官(首席执行官)约翰·麦克卢斯基(见下文第68页《董事的独立性》)。因此，大多数(89%)的董事提名者是独立的。

你可以投票支持所有这些董事，投票支持他们中的一些人，投票反对其他人，或者投票反对所有人。

以下页面列出了董事选举的提名人的信息。董事或行政人员或任何其他人士之间并无任何合约、安排或谅解，据此任何获提名人获提名参选为本公司董事成员。

每一位提名的董事都有资格担任董事，并已表示愿意这样做。

要了解更多关于我们董事会如何运作的信息，请参阅第67页的《公司治理实践声明》。

除非另有指示，否则指定的委托书持有人将投票选举下列所有提名董事。如果任何提名的被提名人不能担任董事，在随附的委托书中被点名的个人保留提名和投票给另一名被提名人的权利。

有关居住省份及主要职业的资料已由各董事个别提供，而有关董事实益拥有或行使控制或指示的股份(本公司并不知悉)的资料已由各董事于2022年4月7日个别提供，详情载于SEDI网站www.siver.ca。

我们的多数票政策

董事会认为，其每一位成员都应该得到股东的信任和支持。为此目的，董事会通过了多数票政策。如果在任何董事选举会议上，董事获得的“扣留”票多于“赞成”票，董事必须立即向董事会提交辞呈，并在董事会接受后生效。董事会将立即接纳该辞呈，除非董事会的企业管治及提名委员会(“CGNC”)认为与董事会的组成或投票结果有关的特殊情况须延迟接纳该辞呈或有理由拒绝该辞呈。董事会将于相关股东大会后90天内作出最终决定，并以新闻稿方式公布该决定，包括任何不接受辞职的理由。如果董事会接受辞职，它可能会任命一名新的董事来填补空缺。任何董事递交辞呈的人将不参加CGNC或董事会关于该事项的审议。如果任何董事未能按照本政策提交辞呈，董事会将不会重新提名该董事。

停止贸易令、破产、惩罚和制裁

除下文所述外，于本通函日期，或于本通函日期前10年内，并无任何拟议董事被视为任何公司(包括本公司)的董事、行政总裁或首席财务官：(I)在建议董事以董事、行政总裁或首席财务官的身分行事期间，连续30天以上受停止交易令、类似于停止交易令或禁止有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令所规限；或(Ii)在建议的董事不再是董事、行政总裁或财务总监后发出，并因在该人以董事、行政总裁或财务总监的身分行事时发生的事件所引致的连续30天以上的停止交易令、类似停止交易令的命令或拒绝有关公司获得证券法例下的任何豁免的命令。

2020年1月15日，由于Kew前首席财务官的失实陈述，Kew‘s审计师撤回了审计报告，Kew Media Group Inc.(“Kew”)受到安大略省证券委员会发布的停止交易令的约束。大卫·弗莱克于2020年2月下旬从Kew Media Group Inc.董事会辞职。

除下文所述外，概无建议中的董事；(I)截至本通函日期，或在本通函日期前10年内，董事或任何公司(包括本公司)的高管，在该人以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人、管理人或受托人持有其资产；或(Ii)于本通函日期前10年内破产、根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议、或成为债权人或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管管理人或受托人持有建议中董事的资产。

2013年10月，Fire River Gold Inc.在贷款工具违约后与债权人达成妥协。肯尼斯·斯托于2013年3月不再是新浪董事的合伙人。

2020年2月28日，Kew Media Group Inc.的资产、业务和财产被任命为接管人。David Fleck于2020年2月底辞去Kew Media Group Inc.董事会的职务。

董事建议概不会受到：(I)与证券法规或证券监管机构有关的法院施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议的任何处罚或制裁；或(Ii)法院或监管机构施加的对合理证券持有人在决定是否投票支持董事提案时可能被视为重要的任何其他处罚或制裁。

3.委任核数师

于随附的代表委任表格内被点名的人士将投票赞成委任毕马威会计师事务所，特许会计师及持牌会计师，地址为加拿大安大略省多伦多Bay Street 333，Suite 4600，M5H 2S5，为本公司下一年度的核数师，直至下一届股东周年大会结束为止，酬金由董事厘定。在截至2021年12月31日的财年，毕马威有限责任公司获得了以下费用：

(1) in '000 of US$.

4.批准对公司长期激励计划和未分配奖励的修订

在会上，股东将被要求投票表决一项决议(“激励计划决议”)，以延长公司的长期激励计划(“长期激励计划”)，该计划已于2019年3月21日、2020年11月9日和2022年3月31日修订和重述，方法是批准长期激励计划下未分配的奖励，以及批准对长期激励计划修订条款的修订，修订条款规定：(I)只有取消或超过内部人士参与或非执行董事限制的修订才需获得股东批准(以前，这些限制的减少将受到该条款的约束)，及(Ii)LTI计划的修订条文的修订只须在该等修订的范围被删除或缩小的范围内(以前，加入须经股东批准的新修订将受该条文规限)，方须获得股东批准。

LTI计划规定授予股票期权(“期权”)、业绩单位(“PSU”)、限制性股份单位(“RSU”)和递延股份单位(“DSU”，与PSU和RSU一起，称为“单位奖励”)。

在获得股东批准后，公司规定从库房发行公司A类普通股(“股份”)的补偿计划将继续是LTI计划和公司的员工购股计划。除了批准LTI计划下的未分配奖励以及对修订条款进行修订以更紧密地跟踪多伦多证交所修订条款要求外，对LTI计划所作的修订均不需要股东批准。

对LTI计划进行的不需要股东批准的修订是将根据LTI计划为发行预留的股份数量以及公司所有其他基于证券的补偿安排(根据多伦多证券交易所公司手册第613(C)条发行的任何证券除外)从已发行和已发行股份的5%减少到4%(非稀释基础上)，对DSU、RSU和PSU实施相当于授予DSU、RSU和PSU时已发行和流通股2%的次要股份储备(非稀释基础上)，根据最近的判例更新停止享有权利的规定，澄清计划下的伤残和退休待遇并包括提前退休福利，澄清与RSU、PSU和DSU有关的结算程序，根据美国法律为获得优惠税收待遇的合格选择权和单位奖励，修订控制条款的变化，以消除董事会根据公司治理最佳做法和其他行政或“内务”性质的修订加快奖励的能力(统称为“已批准的LTI计划修正案”)。已批准的LTI计划修订不需要股东批准，因为LTI计划的修订条款允许在没有股东批准的情况下进行这些修订。

下表概述了LTI计划的主要特点(包括已批准的LTI计划修订和假设股东批准激励计划决议)。本摘要全文参考作为本通告附表“B”所包括的LTI计划全文。还可以向助理公司秘书索取LTI计划的副本，电子邮件为Notify@alamosGoldd.com或电话：416-368-9932。

股东和监管部门的批准

根据多伦多证券交易所的规则，LTI计划被视为“常青树”计划，因此，公司必须每三年就LTI计划下的未分配奖励获得股东批准。如果股东未能批准激励计划决议案，公司必须立即停止授予以LTI计划下的国库发行股票结算的奖励，除非此类奖励是在股东批准的情况下授予的。尽管如此，LTI计划下分配的所有奖励将继续不受影响。

根据多伦多证券交易所的规则，LTI计划下的所有未分配奖励以及旨在更紧密地跟踪多伦多证券交易所修订条款要求的LTI计划修订条款的修订(见上表-见“修订程序”下的第(Iv)和(Vii)分节)必须由股东通过普通决议案批准。

激励计划决议

股东将被要求考虑，并在被认为是可取的情况下，批准激励计划决议。

激励计划决议必须由亲自出席会议或由其代表出席会议的股东以多数票通过。《奖励计划决议》全文如下：

“作为股东的一项普通决议予以解决：

1.LTI计划下的未分配期权和单位奖励现予批准和授权，该批准和授权的有效期至2025年5月26日，即自寻求批准的股东大会之日起三年之日；

2.公司有能力根据LTI计划继续授予期权和单位奖励，直至2025年5月25日；

3.对LTI计划修订条款(第13.2节)的修订，旨在更紧密地跟踪多伦多证券交易所修订条款要求，现予批准和授权；

4.LTI计划的格式可以修改，以满足任何监管机构或证券交易所的要求或要求，而无需股东进一步批准；以及

5.授权本公司任何一位高级职员或董事代表本公司执行所有该等行为，并签署及交付其认为对本公司最有利及必需的所有其他文件及协议，以执行上述决议案。“

如LTI计划下的未分配奖励未获股东批准，本公司将不得根据LTI计划授予购股权或单位奖励，直至该等股份获得股东批准为止。然而，根据LTI计划分配的所有奖励将继续不受影响。

董事会已确定LTI计划符合本公司的最佳利益，并一致建议股东投票批准LTI计划决议案。

除非另有指示，否则在随附的委托书中被点名的人打算投票支持LTI计划决议的批准。

5.批准对公司员工购股计划及其未分配股份的修订

在会上，股东将被要求就一项决议(ESPP决议)进行投票，以更新公司的员工购股计划(ESPP)，该计划于2014年4月9日、2015年5月7日、2015年7月30日、2019年3月21日和2022年3月31日进行了修订和重述，批准了ESPP项下未分配的股份，并批准了对ESPP修订条款的修订，修订条款规定(I)只有取消或超过内部人士参与限制的修订才需要股东批准(以前，减少这些限制将受到该条款的约束)，以及(Ii)只有在修订范围被删除或缩小的情况下，才需要股东批准对ESPP修订条款的修订(以前，加入需要股东批准的新修订将受该条款的约束)。

对ESPP作出的不需要股东批准的修订包括：将根据ESPP为发行保留的股份数量，以及公司所有其他基于证券的补偿安排(根据多伦多证券交易所公司手册第613(C)条发行的任何证券除外)从已发行和已发行股份的5%减少到4%(在非稀释基础上)，根据最近的判例更新停止权利条款，使计划符合美国法律的优惠税收待遇，将任何一个参与者在任何日历年根据ESPP和其他行政或“内务”性质的修正案(统称为“批准的ESPP修正案”)可获得的股份数量限制为30,000股(从40,000股)。已批准的ESPP修正案不需要股东批准，因为ESPP的修正案条款允许在没有股东批准的情况下进行这些修改。

ESPP的目的是通过向公司及其子公司的所有员工提供机会和激励，通过购买股票的能力获得公司的所有权权益，并促进这些人与我们的股东之间的利益更大程度的一致，从而促进公司的长期利益。在符合条件的员工中，2021年的参与率为80%。

下表总结了ESPP的主要特点(包括批准的ESPP修正案和假设股东批准ESPP决议)。本摘要参考作为本通知附表“C”包含的ESPP全文，对其全文进行了限定。

终止雇佣关系			死亡			参与者的遗产代理人可以选择提取或出售截至参与者去世之日记入其ESPP账户的所有股票，方法是按照管理人规定的形式和方式进行选择。如果管理人在参与者死亡之日起30天内没有收到该书面选举通知，参与者的遗产代理人(或其他指定的人)将自动被视为已选择出售截至死亡之日后第31天的股份余额。此后，截至参与者去世之日，任何累积到参与者ESPP账户的现金和股票都将在行政上可行的情况下尽快交付给参与者或代表参与者。
			因任何原因终止合同 除了死亡			参与者可以选择提取或出售截至终止日期记入参与者ESPP账户的所有股票，方法是按照管理人规定的形式和方式进行选择。如果管理人在终止日期后30天内没有收到此类书面选择通知，参与者将被自动视为已选择出售终止日期后第31天的股份余额。此后，在终止日期存入参与者ESPP账户的任何累积现金将在行政上可行的情况下尽快交付给参与者或代表参与者。

股东和监管部门的批准

根据多伦多证券交易所的规则，ESPP被认为是一项“常青树”计划，因此，公司必须每三年获得股东对ESPP项下未分配奖励的批准。如果股东未能批准ESPP决议，公司必须立即停止授予根据ESPP以国库发行的股票结算的奖励。尽管如此，所有根据ESPP分配的奖励将继续不受影响。

根据多伦多证券交易所的规则，ESPP下所有未分配股份以及ESPP修订条款的修订旨在更紧密地跟踪多伦多证交所修订条款的要求(见上表-见“修订程序”下的(Iv)和(Xi)分节)，必须由股东通过普通决议案批准。

ESPP解决方案

股东将被要求考虑并在被认为是可取的情况下批准ESPP决议。

ESPP决议必须由亲自出席会议或由其代表出席会议的股东以多数票通过。ESPP决议全文如下：

“作为股东的一项普通决议予以解决：

1.特此批准和授权ESPP项下的未分配股份，批准和授权的有效期至2025年5月26日，即自寻求批准的股东大会之日起三年之日；

2.本公司有能力根据ESPP继续发行股票，直至2025年5月25日；

3.对ESPP修订条款(第9节)的修订，旨在更紧密地跟踪多伦多证券交易所修订条款要求，现予批准和授权；

(四)为满足任何监管机构或证券交易所的要求或要求，可以修改股东持股书的格式，而无需股东进一步批准；以及

5.董事的任何一名董事或高级管理人员均被授权并在此被授权代表公司执行所有该等行为、签署和交付上述董事或高级管理人员认为必要或适宜实施上述决议的所有文件和协议，这种决心可从执行该等行动或签署和交付该等文件和协议中得到确凿证据。

如果ESPP下的未分配股份没有得到股东的批准，公司将不被允许根据ESPP发行股份，直到获得股东对该等股份的批准。然而，根据ESPP分配的所有股份将继续不受影响。

董事会已确定ESPP符合公司的最佳利益，并一致建议股东投票批准ESPP决议案。

除非另有指示，否则在随附的委托书中被点名的人打算投票支持批准ESPP决议。

6.批准公司修订和重新设定的股东权利计划

在会议上，股东将被要求批准第五次修订和重新确定的股东权利计划(“权利计划”)。董事会认为继续推行供股计划符合本公司的最佳利益，并已批准将于股东大会上呈交的供股计划。配股计划的条款及条件摘要载于下表，股东批准配股计划的决议案文本如下表所示。《权利计划》全文附于附表“D”。本通函所载的供股计划与股东于2019年通过及通过的供股计划相同。

该公司已审查了权利计划，以符合其他加拿大公司的现行做法。本公司相信，供股计划保留了对股东的公平待遇，符合加拿大目前的最佳企业惯例，并针对截至本通函日期的机构投资者准则。

根据计划的条款，配股计划决议必须由亲自出席会议或由其代表出席会议的股东以多数票通过。批准权利计划的拟议普通决议全文如下：

“作为股东的一项普通决议予以解决：

1.本公司第五份经修订及重订的股东权利计划(“权利计划”)经董事会采纳，载于本通函附表“D”，现予授权、确认及批准。

2.董事的任何一名董事或高级管理人员均被授权并在此被授权代表公司执行所有该等行为，签署和交付该等董事或高级管理人员认为必要或适宜实施上述决议的所有文件和协议，该决心可从执行该等行动或签署和交付该等文件和协议中得到确凿证据。

董事会已确定采纳权利计划符合本公司的最佳利益，并一致建议股东投票批准、确认及批准权利计划。

除非另有指示，否则在随附的委托书中被点名的人打算投票支持批准和确认权利计划。

6.关于高管薪酬办法的咨询决议--“薪酬话语权”

本公司认为，其薪酬目标和高管薪酬方法符合管理层利益和股东的长期利益，是适当的。本公司对高管薪酬的处理方法的细节在紧随其后的《高管薪酬报告》中披露。

作为我们与股东就高管薪酬进行对话的一部分，我们将在今年的会议上提出一项“薪酬话语权”咨询决议(“薪酬话语权”)。

由于薪酬决议的发言权是咨询投票，因此结果对董事会没有约束力。然而，董事会、董事会的人力资源委员会(“HRC”)和CGNC在考虑未来的薪酬政策、程序和决定时，将考虑投票结果。

我们最近在2021年5月27日的年度股东大会上就高管薪酬进行了咨询投票。对薪酬决议的发言权得到了多数人(98.10%)的支持。

在就薪酬决议案的发言权投票前，董事会促请股东阅读通函中关于高管薪酬部分的报告，该报告解释了为Alamos指定的高管(“NEO”)设计高管薪酬计划时所使用的目标和原则。我们鼓励股东对我们的高管薪酬计划有疑问，请通过电子邮件与人力资源部副总裁克里斯汀·巴韦尔联系，电子邮件地址为Notify@alamosGoldd.com。

“是否已决定：

1.在不削弱董事会的作用和责任的情况下，股东在咨询的基础上，接受本通函在会议前披露的高管薪酬办法。

董事会一致建议股东投票赞成薪酬决议的发言权。除非另有指示，否则在随附的委托书中被点名的人打算投票支持对薪酬决议的发言权。

关于高管薪酬的报告

截至2021年12月31日，也就是公司最近完成的财政年度结束时，公司的五名被任命的执行干事(“近地天体”)是：总裁兼首席执行官John A.McCluskey先生、首席财务官Jamie Porter先生、首席运营官Peter MacPhail先生、负责项目的副总裁John Fitzgerald先生和墨西哥高级副总裁Luis Chavez博士。

薪酬问题的探讨与分析

阿拉莫斯高管薪酬计划旨在实现以下目标：

·吸引、留住和激励最高素质的高管；

·使首席执行官和高级管理人员的利益与公司股东保持一致；

·制定激励措施，以实现既定的公司和个人短期和长期业绩目标；

·适当反映高级管理人员各自的职责和责任；以及

·制定与风险管理和监管合规相关的激励措施。

这些目标嵌入了人权委员会的章程中，反映了公司对其高管的薪酬按业绩支付的理念。公司薪酬计划的每个要素(基本工资、年度非股权激励和长期股权激励)都旨在实现这些目标中的一个或多个，无论是短期还是长期目标。

近地天体的薪酬和执行干事的余额包括基本工资、年度非股权奖励和以股票期权、限制性和/或业绩股单位授予形式的年度长期奖励。人权委员会根据几个因素审查并向董事会建议基本工资水平，以使公司能够吸引、激励和留住对公司长期成功至关重要的高素质高管。对于总裁和首席执行官而言，年度激励性薪酬与年度公司目标的实现挂钩，对于所有其他高管而言，则与个人和公司目标挂钩，从而使高管的利益与公司的短期和长期目标以及公司股东的利益保持一致。长期股权激励薪酬旨在使高管的利益与股东的长期利益保持一致。

总体而言，公司的薪酬战略是以市场定位为目标。虽然大多数高管的目标是公司确定的直接薪酬总额的中位数，但包括近地天体在内的一些高管的目标是高于中位数，以反映该角色对组织的价值、高管的业绩经验和任期，以及留任和/或继任规划考虑因素。一般来说，当一名高管是新任命的时，他们的总直接薪酬目标是低于市场中位数。薪酬每年审查一次，实际工资和奖励以业绩和前面提到的其他因素为基础。公司继续加大对风险薪酬的重视，包括年度非股权激励和长期激励。

2021年2月22日召开的人权委员会会议确定了2021财年的基本工资和长期激励措施，并于2021年2月23日获得董事会批准。人权委员会于2022年2月15日对公司2021年的业绩进行了审查。在该次会议上，确定了2022年基本工资、与2021年业绩有关的年度非股权奖励和2022年长期奖励赠款。上述所有内容均于2022年2月25日获得董事会批准。下面将更详细地讨论公司薪酬计划的主要组成部分。

人权委员会的高管薪酬决定是由公司独立薪酬顾问WTW(前身为Willis Towers Watson)提供的信息和建议提供的，该顾问提供薪酬基准分析、市场情报、公司业绩分析以及对薪酬建议的审查和评论。

基本工资

基本工资根据职位以及有效履行工作说明所载职能所需的经验、资历和技能，为执行干事提供报酬。基本工资也是其他形式薪酬(年度非股权激励、长期激励、养恤金和福利)的决定因素，只要这些薪酬是按基本工资的百分比支付或发放的。基本工资的目的是在内部公平和在外部具有竞争力，主要目标是留住和激励现有管理人员并吸引高素质的候选人。薪酬根据公司内部的业绩水平每年进行审查，并与同行集团公司和/或更广泛的采矿业中类似职位的基本工资进行比较。该公司的目标是其同行群体的中位数；然而，实际工资反映了行业经济、公司业绩、个人业绩、高管级别的多年经验(任期)以及技术、管理技能、领导技能和继任规划考虑因素。每年对基本工资的调整由首席执行官评估并向人权委员会建议，然后由人权委员会建议董事会最终批准。首席执行官的基本工资调整是由人权委员会向董事会建议的。

2021年，近距离基本工资与其可比同业群体中位数的平均比率(“比较比率”)为97%，这与本公司将工资与以100%比较比率表示的同辈群体的中位数保持一致的战略一致。

年度非股权激励

人权委员会根据首席执行官的建议，根据个人和公司业绩确定每年支付给公司高管的非股权激励奖励。每位高管负责每年向首席执行官提交具体的个人目标和目的，以供审查和批准。年度非股权激励目标是基于同行组基准和内部股权目的的内部审查而设定的。年度非股权激励被作为总薪酬的一个要素提供，以激励实现或超过与运营、财务和E.S.G.指标一致的年度目标，这些指标通常可以逐年改进。公司指标在“公司指标”下的表格中概述。除首席执行官、首席财务官(CFO)和首席运营官(COO)外，所有高管的个人和公司指标权重为50：50。首席财务官和首席运营官的权重为75：25的公司指标和个人目标，而首席执行官完全是根据相对于公司指标的业绩来衡量的。

虽然年度非股权激励奖励的公司业绩部分的计算是公式化的，但董事会保留对奖励金额的酌处权。例如，2021年，人权委员会建议对矿产储量和资源指标的绩效评级为110%，因为岛屿黄金的勘探继续成功，继续扩大矿化并超过年度目标，尽管整个行业在钻探人员可获得性方面存在挑战。此外，鉴于在规模较小但具战略性的交易中取得成功，包括收购Young-Davidson附近的维多利亚金矿及收购Island Gold Property的净利权益(NPI)使用费，战略事项及并购活动的表现评级为120%。此外，公司以股息和股份回购的方式向股东返还了超过5,000万美元，收益率约为1.7%。

该计划的详情

年度非股权激励计划的结构是为了表彰个人和整个公司的业绩。目标被设置为延伸目标，而实现相当于100%的目标支出，而超过目标的支出最高可达目标的150%。当奖励超出规定的奖励范围时，董事会可酌情决定。个人目标认可度是根据公司整体业绩来确定的。同样，董事会有权酌情确认未完全实现但将按门槛水平(低于目标)支付的目标。目标年度非股权激励支出水平以范围和基本工资的百分比表示。

近地天体的总体奖金奖励(公司和个人指标)如下：

公司业绩

2021年运营和财务亮点

·生产了45.72万盎司黄金，达到了修订后的生产指导标准。Young-Davidson和Island Gold表现良好，均达到全年初步指引，抵消了Mulatos暂时较弱的产量；

·Young-Davidson生产19.5万盎司黄金，推动创纪录的矿场自由现金流1达到1.003亿美元；

·岛屿黄金生产140 900盎司黄金，产生5310万美元的矿场自由现金流1，扣除2350万美元的勘探支出和1.012亿美元的资本支出，主要与第三阶段扩建有关；

·以每盎司1800美元的平均实现价格出售了475,517盎司黄金，创纪录的收入为8.236亿美元；

·现金总成本1为每盎司794美元，AISC1为每盎司1 135美元，销售成本为每盎司1 167美元，符合订正指导方针；

·本年度已实现调整后净收益1为1.621亿美元，或每股0.41美元1。调整后的净收益包括对公司土耳其项目第二季度发生的2.138亿美元的税后非现金减值费用、780万美元的递延税项和外汇内记录的未实现汇兑亏损以及总计720万美元的其他亏损的调整；

·报告净亏损6,670万美元，或每股亏损0.17美元，反映土耳其项目的减值费用；

·来自经营活动的现金流为3.565亿美元(包括创纪录的4.109亿美元，或每股1.05美元，周转资金变动前1)，比2020年增加7%；

·宣布分红3910万美元，与2020年相比增加了53%。加上以1,170万美元回购的160万股票，该公司在2021年向股东返还了5,080万美元；

·年内，公司通过清算某些股权证券产生了2580万美元的现金，实现了1200万美元的税后收益(计入股权)；

·La Yaqui Grande仍将在2022年第三季度投入商业生产，预计将从2022年下半年开始大幅降低Mulatos的成本状况；以及

·2021年底公布的矿产储量为1,030万盎司黄金，较2020年底增长4%，所有三个运营中的矿山的增长都超过了采矿枯竭的影响。这包括全球矿产储量品位增加5%，反映出岛屿黄金和穆拉托斯的品位增加。海岛黄金业务持续增长，综合矿产储量及资源增加8%至510万盎司黄金(扣除采矿枯竭因素)，这标志着该业务的一个关键里程碑，并凸显其显著的上升潜力。

(1)有关这些措施的描述和计算，请参考2022年MD&A年末的《非GAAP措施和附加GAAP措施》披露。

环境、社会和治理绩效摘要

健康与安全

·本年度可记录伤害频率1为2.46，比2020年的2.25有所增加；

·本年度工伤损失发生率1为0.21，比2020年的0.14有所上升；

·2021年，作为强化筛查措施的一部分，对员工、承包商和访客进行了10多万次新冠肺炎测试。

环境

◦年度重大环境事件为零；

◦提前批准林恩湖项目和金岛第三期扩建项目-该项目将显著提高自动化程度并减少车队柴油使用量，从而使矿山温室气体(温室气体)排放量减少35%；以及

◦推进了穆拉托斯和拉亚基格兰德的输电线项目，该项目将把运营与电网电力连接起来，消除对现场柴油发电的需求，减少温室气体排放。

社区

◦在选定的行动和项目中捐赠了时间、医疗用品、食品和资金，以帮助抗击新冠肺炎在当地社区的影响和传播；

◦青年-戴维森公司的员工参加了支持患病儿童基金会的大周期挑战，通过赞助和参与公司筹集资金，所有捐款都匹配；

◦继续与马尼托巴省理工学院和马尼托巴省北部地区理事会合作，在林恩湖开设数字扫盲课程，并继续支持采矿事务慈善组织向林恩湖高中提供与地球科学、矿产工业及其在社会中的作用有关的教育资源和课程；

◦与社区代表一起完成了对Mi Matarachi计划的年度评估，以回顾我们的进展并塑造2022年及以后的社区发展努力；

◦继续支持墨西哥萨瓦里帕、马塔拉奇和埃尔莫西洛的当地学生，通过公司的奖学金计划资助了180名学生；

◦除了正在进行的新冠肺炎和流感疫苗接种诊所以及社区营养计划外，本季度还与Matarachi社区合作推出了几项新的健康倡议。这些活动包括乳腺癌宣传运动、健康饮食运动，以及对Matarachi社区健康委员会进行的关于使用我们捐赠给Matarachi健康诊所的除颤器的培训；以及

◦向当地社区捐赠了各种物品，包括药品、清洁和卫生设备、风扇、玩具，以及为返回教室的教师和学生提供的学习用品。

治理和信息披露

2021年，◦最终确定了22项可持续发展标准，作为阿拉莫斯可持续发展绩效管理框架的一部分，该框架涉及治理、健康与安全、安保、环境和社区关系管理；

在2021年全球和邮局运动会上，◦在加拿大公司董事会中获得了前15%的排名，以表彰其强有力的治理实践。这包括在多伦多证券交易所上市的材料行业中排名第三的公司；

作为对公司2021年气候变化计划报告的回应，◦在碳披露项目中获得了B级气候变化评分，高于行业C级平均水平；

◦获得了可持续发展公司的中等ESG风险评级，使阿拉莫斯处于其行业的前20%；以及

在阿拉莫斯最新的摩根士丹利资本国际ESG评级报告中，◦获得了BBB ESG评级。

(1)频次费率按每20万小时事故计算。

企业指标

2021年，公司实现了85%的整体业绩评级。运营业绩低于目标，主要是由于墨西哥Mulatos矿产量下降和成本上升所致。与目标相比，产量不足也对财务业绩产生了负面影响。该公司在包括环境和气候变化在内的许多ESG目标上表现良好。然而，行动中急救和医疗援助事件的增加增加了总的可记录伤害频率高于目标水平，对安全指标产生了负面影响。最后，鉴于截至2021年12月31日的年度矿产储量和资源更新为正，以及La Yaqui Grande和Island III期项目继续推进，公司在增长和创造股东价值指标方面的表现高于目标。

下表是在确定2021年高管奖励时使用的公司指标的摘要。在“2021年成果”一栏中报告的成果是2021年取得的成果。每个指标都有一个定义阈值、目标和最大值的范围。目标被定义为延伸目标，等于100%，阈值等于0%，最大值等于150%。关于增长和创造股东价值指标，董事会在评估管理层在相同奖励范围内的业绩评估时行使酌情权。

董事会主席和人权委员会主席在各自的年终会议之前开会，与管理层一起审查业绩年度的总体衡量结果。在这次会议上，将对公司年度业绩进行全面审查，包括讨论管理层无法控制或一次性发生的事件或影响--无论是积极的还是消极的。这包括2021年第二季度计入的土耳其开发项目减值准备，以及金价波动、外汇走势等在财报中正常化的一次性损益。

以下是该公司在2021年各主要类别的业绩摘要：

下表列出了2021年公司指标目标和2021年评级，包括权重(下表中的所有金额均以美元计算，除非另有说明)。

(1)每个度量都有一个定义阈值、目标和最大值的范围。目标定义为延伸目标，等于100%，阈值等于0%，最大值等于150%。

(2)这些指标是根据国际财务报告准则计算的，每年的目标是基于公司董事会批准的预算。现有的指标很好地反映了该公司的经济表现和产生经风险调整的税后回报的能力。对回报的关注是阿拉莫斯有别于其他同行的地方，因为历史上我们的平均净资产收益率是同行的两倍。在计算绩效时，会对这些指标进行标准化，以调整不在管理层直接控制或影响能力范围内的项目。这种调整应包括正常化：

(1)商品价格(黄金、白银)。

(2)外汇汇率--对未实现汇兑损益进行调整。

(三)有价证券投资的损益。

(4)不寻常或一次性的其他损益(这些损益应由管理层明确确定并解释调整的原因)，包括减值费用、按市值计价的调整和债务结算成本。

(5)并购(现金支出或股票发行)或交易相关成本，因为这些成本应作为增长或并购指标的一部分进行评估。

性能图表

下图比较了2017年1月1日至2021年12月31日期间，假设对公司普通股投资100美元，公司普通股与S&P/TSX全球黄金指数累计业绩的年度百分比变化。

在2017年1月1日至2021年12月31日期间，该公司的股价在五年内上涨了5%，年化回报率约为1%。虽然该公司的股价在2017年有一段时间跑赢多伦多证交所全球黄金指数，但在收购Richmont Mines后的2017年末开始的一段时间内，该公司的股价表现不佳。然而，自2018年底以来，该公司的股价表现一直好于多伦多证交所全球黄金指数。

公司普通股与S&P/TSX全球黄金指数自2017年1月1日以来的业绩比较。

相对业绩

Alamos的高管薪酬决定反映了对公司业绩的全面评估，包括相对于公司业绩同行组在短期和中期内在几个关键财务、运营和E.S.G.指标上的业绩。下图描述了人权委员会在形成年终薪酬决定时所考虑的相对业绩分析。具体而言，人权委员会审查了Alamos相对于组成公司业绩同级组的12家公司的1年、3年和5年业绩(第52页)，审查了以下类别的衡量标准：

·退货指标；

·增长指标；以及

·每股增长指标。

总体而言，Alamos在短期、中期和长期的回报和增长指标都达到或高于其同行业绩的中位数。在WTW评估的所有指标中，该公司在一年、三年和五年的平均排名分别为P52、P65和P62。Alamos在增长和每股增长指标上总体上表现好于同行，在回报指标上略高于同行。

相对业绩回报指标与同行

在一年的基础上，公司高于股东总回报率(TSR)的中位数，但低于其他三个回报指标(资产回报率、股本回报率和投资资本回报率)的中位数，平均排名为40%。除TSR外，所有回报指标都受到与公司土耳其资产相关的2.1亿美元非现金减值费用的重大影响，此前该公司于2021年4月决定继续对土耳其共和国提出双边投资条约索赔。尽管计入减值费用，该公司在三年和五年的表现仍高于中位数，分别为P65和P55，几乎所有指标都高于中位数。

相对业绩-增长指标与同行

Alamos的增长指标高于中位数，在运营现金流变化、EBITDA增长、黄金产量变化和储量变化方面，一年平均排名第56个百分位数，三年期排名第58个百分位数，五年平均排名第68个百分位数。表现最强劲的是运营现金流和EBITDA增长，紧随其后的是矿产储量增长。

相对业绩-每股增长指标

在所有类别和时间范围内，Alamos的每股相对增长表现也都高于中位数。该公司的平均排名是根据1年业绩排名第60个百分位数，根据3年业绩排名第71个百分位数，根据5年业绩排名第63个百分位数。

长期激励计划

本公司的长期激励计划(“LTIP”)规定奖励股票期权、业绩股份单位(“PSU”)、限制性股份单位(“RSU”)和递延股份单位(“DSU”)(“单位奖励”或“LTI”)。LTIP的进一步详情见第78页“根据股权补偿计划获授权发行的证券”。

高管在实现公司的运营、财务和其他公司目标方面发挥着关键作用，这些目标可以带来股东价值和股价增值。每名人员在入职时会获得一套长期的奖励计划，而每年的津贴则由委员会检讨和批准。

根据市场研究，首席执行官2021年的长期激励目标高于同行群体的中位数，并在股票期权和PSU之间进行分配。为首席财务官和首席运营官提供的2021年长期激励计划补助金是首席执行官补助金的一个因素，而近地天体和一般高管的平衡则是首席财务官/首席运营官补助金的一个因素。2021年股票期权授予于2021年3月8日发布，价值相当于2021年LTI授予近地天体总价值的50%。PSU的年度补助金于2021年3月1日发放。对LTI进行的基准评估发现，2020年CEO LTI赠款处于市场中位数，鉴于McCluskey先生的经验(相对于他的同行)以及考虑到公司在2020年的表现，他的2021年LTI赠款增加到市场中值和P75之间的价值。这位首席执行官获得的LTI补助金从2020年的180万美元增加到2021年的210万美元。PSU赠款占2021年为近地天体提供的LTI赠款总额的50%。根据详细的薪酬基准研究，根据相对于市场的总薪酬水平来考虑对所有高管的奖励价值。

该公司在2022年改变了LTIP赠款的方式。该公司现在根据同行和/或行业市场数据和内部股权数据确定LTIP赠款的目标。目标LTIP现在以基本工资的百分比表示。该公司还将RSU添加到高管的年度赠款组合中。该奖项包括50%的PSU，25%的RSU和25%的股票期权。

对长期激励计划的修订

公司正在寻求股东在会议上批准对长期激励计划的修订。长期奖励计划的详情载于上文“批准修订本公司长期奖励计划及未分配奖励”一节。

绩效份额单位

董事会于2021年2月23日批准了LTIP下为高管提供的PSU补助金。PSU参数如下：

1.绩效衡量

该公司使用相对TSR，与PSU计划中的常见市场做法一致。

2.演出期

根据Alamos于2019年通过的LTIP条款，绩效周期定义为授权日与本公司在绩效标准中指定的日期之间的时间段，不得晚于历年12月31日，即历年授权日后三年。因此，绩效期限被定义为：

·业绩期间1=授权日至一周年

·演出期2=一周年至二周年

·演出期三=二周年至三周年

·累计履约期=授权日至第三年

PSU在授予之日起3周年(累计履约期结束)时授予。根据LTIP，PSU可由董事会全权酌情决定以现金(基于归属日期的市价(五天成交量加权平均价格))、股票或现金和股票的任何组合进行结算。PSU将在归属日期后30天内结算。

3.业绩期间的权重

为确保PSU的绩效因素着眼于长期，绩效期间权重如下：

·业绩周期1-20%

·绩效期间2-20%

·绩效期间3-20%

·累计绩效期--40%

4.2021绩效对等组

请参阅第52页，了解2021年性能同级组。

5.绩效支出系数(规模)

将授予的PSU数量取决于：

·归属期结束；以及

·相对于绩效同级组的公司绩效。

下面的比例表反映了长期风险投资计划中蕴含的风险水平。有可能是零支出(绩效低于P25)，对于第75个百分位数以上的绩效，评价表的上限被设定为150%。相对于同行，100%的支出已映射到中位数或更高的绩效。也就是说，在累积TSR为负的情况下，即使TSR高于同龄人组的第50个百分位数，支付系数也将上限为100%。授予是线性的，如果绩效排名在下面所述目标之间，则会插入授予。

股票期权

LTIP还规定授予以不低于授予日股份市场价格的行使价购买本公司普通股的不可转让期权。2021年授予的股票期权从授予日期的一周年起分三批等量(33%)授予，自授予之日起七年到期。

补充行政人员退休计划(“SERP”)

董事会批准了一项针对公司高管的补充高管退休计划(“SERP”)，该计划于2014年1月1日生效。SERP是一个没有资金、没有注册的计划。本公司没有被要求也没有义务在成员福利权利到期之日之前为本SERP项下的任何福利提供资金。没有以信托形式持有的实物资产或资金与这一无资金支持的SERP有关。各成员是本公司的无抵押债权人，涉及其SERP既有累计账户的余额。

SERP由公司批准的授权管理代理进行管理。每位高管以书面形式在预先批准的投资选项列表中提供他们的投资方向，该列表指定了名义上投资于公司批准的允许投资选项的投资和百分比。

SERP福利以加元计价。根据董事会的批准，高管有资格在受聘后一个月的第一天(1日)参加SERP。SERP有一项两(2)年计划参与归属条款。2022年2月23日，董事会批准了一项对SERP的归属条款的修订，该修订适用于符合其他公司养老金计划类似归属条款的新任命高管，从而使总归属限制为两(2)年。公司将每位高管年收入(基本工资和年度非股权激励)的12%计入成员的SERP累积子账户。任何其他收入不得包括在这一计算中，该高管不贡献现金或相应金额。高管不被允许向SERP做出名义上的贡献。

每位行政人员的SERP账户的价值由经授权的行政代理计算，包括名义雇主缴费和名义投资收益。

退休--在《企业资源规划》中被定义为行政人员65岁生日后的下一个月的1号(“正常退休日期”)--退休时，行政人员有权获得企业资源规划总积累账户。如果一名高管在正常退休日期之前退休，该高管有权获得SERP既得积累账户。

如果在正常退休日期之前完全和永久残疾，行政人员的福利应计入SERP总累积账户。在从公司辞职或终止时，高管的福利权利是SERP既得积累账户。

除因故终止外，董事会可选择批准归属SERP总累积户口，以考虑离任行政人员于通知期内真诚履行其职责及本公司预期的情况。

如果SERP总累积账户的既得部分少于100,000美元，福利将以一次性支付的形式提供，减去适用的预扣税。如果SERP总累积账户的既得部分为100,000美元或更多，行政人员可以一次性支付福利，扣除适用的预扣税，或根据《所得税法》(加拿大)的定义，一次性缴纳退休补偿安排(RCA)。

下表概述了每个近地天体截至2021年12月31日的战略资源规划的名义价值，以2021年年底兑换的美元计算，汇率为1加元=0.7874美元。

(1)2021年5月，在《2021年信息通报》记录日期之后，第三方管理人对2020年期末余额进行了更正，并在本表中进行了更新(年初累计值)。

(2)查韦斯博士没有参加SERP。

独立建议

本公司在所述年度的高管和董事年度薪酬审查的同时，为独立的薪酬咨询服务支付了下文概述的费用。

(1)鉴于收费发生在服务提供之后，报告的相关费用可以是估计数，和/或可以是在相应年度开具账单的费用，但不包括HST。

由一家独立的薪酬咨询公司提供的任何服务都需要得到人权委员会的批准，人权委员会主席批准这类公司所做工作的所有发票。在2020年和2021年，人权委员会在向理事会提出建议供批准时，除其他因素外，审查和考虑了世界妇女组织提供的信息和建议。然而，董事会在考虑人权委员会的建议后，就高管薪酬做出最终决定。WTW于2017年首次由本公司保留。

董事会外展--与代理咨询公司的会议摘要

董事会致力于使高管薪酬与公司业绩保持一致，并在此过程中致力于与机构投资者的代表和顾问进行外联计划。人权委员会主席、董事会主席和CGNC主席与首席财务官和人力资源副总裁分别于2022年1月5日分别会见了机构股东服务公司(ISS)和Glass Lewis(GL)。这些会议的目的是概述Alamos的薪酬理念，更新公司的战略和业绩，并了解GL/ISS在审查公司2022年代理季业绩时的优先事项。在这些会议上讨论并处理了任何可能令人关切的领域。

同业集团-高管薪酬

人权委员会以及随后的董事会在2020年10月27日的董事会会议上审查并批准了2021年高管薪酬(包括基本工资、年度非股权激励目标和长期激励)的同行小组。被选为同业集团成员的公司在0.5至2.5倍的范围内，相当于阿拉莫斯最近12个月的总收入、资产净值和市值。根据WTW对本公司同业集团进行的年度审查，Hudbay Minerals Inc.于2021年从同业集团中删除，并加入Equinox Gold Corporation。

2021年选定的同龄人小组如下：

同级组-性能

人权委员会和随后的董事会在2020年10月27日的董事会会议上审查并批准了2021年业绩分享单位(PSU)授予的同行小组。所选择的业绩同级组与上述高管薪酬同级组相同，只是增加了奋进矿业公司和罢免了泛美银业公司。此外，业绩同行组还包括S&P/TSX全球黄金指数。

指定的高管薪酬

(1)按加元1美元=0.7978美元(2021年)、0.7461美元(2020年)和0.7537美元(2019年)的年平均汇率，报告的薪酬从加元转换为美元。

(2)自2020年4月1日起至2020年6月30日止，McCluskey先生自愿将基本工资削减25%，以配合Island Gold和Mulatos矿的暂停开采。因此，他2020年的工资减少了，54,688加元，这笔钱被捐赠给了一家注册的慈善机构。

(3)自2022年4月7日起，麦克卢斯基作为新董事的股权要求超过基本工资的3倍。

(4)截至2021年12月31日的股份/股权持有量。

(5)2022年4月7日纽约证券交易所收盘价。

(1)按加元1美元=0.7978美元(2021年)、0.7461美元(2020年)和0.7537美元(2019年)的年平均汇率，报告的薪酬从加元转换为美元。

(2)自2020年4月1日起至2020年6月30日止，Porter先生自愿将基本工资削减25%，以配合海岛金矿和Mulatos矿的暂停开采。因此，他2020年的工资减少了，33750加元，这笔钱被捐赠给了一家注册的慈善机构。

(3)自2022年4月7日起，波特先生作为新主管的股权要求超过基本工资的2倍。

(4)截至2021年12月31日的股份/股权持有量。

(5)2022年4月7日纽约证券交易所收盘价。

(1)按加元1美元=0.7978美元(2021年)、0.7461美元(2020年)和0.7537美元(2019年)的年平均汇率，报告的薪酬从加元转换为美元。

(2)自2020年4月1日起至2020年6月30日止，MacPhail先生自愿将基本工资削减25%，以配合Island Gold和Mulatos矿的暂停开采。因此，他2020年的工资减少了，33750加元，这笔钱被捐赠给了一家注册的慈善机构。

(注3)自2022年4月7日起，麦克菲尔作为新董事的股权要求是基本工资的2倍。

(4)截至2021年12月31日的股份/股权持有量。

(5)2022年4月7日纽约证券交易所收盘价。

(1)按年平均兑换加元1加元=0.7978美元(2021年)计算，报告的补偿从加元折算成美元。

(2)自2022年4月7日起，菲茨杰拉德先生作为新主管的股权要求是基本工资的2倍，但他有五年的时间来达到这一要求。

(3)菲茨杰拉德2021年的基本工资是按比例计算的，以反映2021年2月1日的开始日期。

(4)菲茨杰拉德先生的年度奖励包括125,654美元的签约奖金。

(5)菲茨杰拉德先生在2021年获得了一笔雇佣和年度LTIP补助金。

(6)截至2021年12月31日的股份/股权持有量。

(7)2022年4月7日纽约证券交易所收盘价。

(1)根据雇佣协议，查韦斯博士的报酬以美元计算。

(2)自2022年4月7日起，查韦斯作为新首席执行官的股权要求超过基本工资的2倍。

(3)截至2021年12月31日的股份/股权持有量。

(4)2022年4月7日纽约证券交易所收盘价。

管理成本分析

下表显示了2021财年支付给我们指定的高管的总薪酬占收入和EBITDA的百分比。

(1)EBITDA是一项非GAAP指标。见本公司截至2021年12月31日的年度管理讨论与分析第38页。

最低股权所有权要求

2016年3月31日，公司对董事和高级管理人员采用了最低股权要求。2021年2月23日，董事会批准提高最低股权要求。目前的要求如下所述。Alamos非执行董事必须拥有总价值相当于其年度现金预留额五(5)倍的普通股或DSU，董事会独立主席必须拥有年度现金预留额的四(4)倍。董事们预计将在成为董事三周年之际达到这一门槛。首席执行官必须拥有普通股、PSU或RSU(既得或未得利)，其总价值相当于其年度基本工资的三(3)倍。其余近地天体必须拥有Alamos普通股、PSU或RSU(既得或未得)，其总价值相当于其年基本工资的两(2)倍。每名其他高管必须拥有普通股、PSU或RSU(既得或未得利)，其总价值相当于其年度基本工资。预期干事将在他们成为执行干事之日起的五年内逐步达到这些所有权水平。

公司根据收购成本和当前公平市场价值之间的较大值对高管和董事持有的股票进行估值。

最低股权所有权要求

(1)基于截至2021年2月23日的2021年董事会建议。

(2)所需所有权以2021年基本工资/预聘金美元为基础，按2022年4月7日的收盘价和汇率换算，1加元=0.7947美元。

(3)根据截至2021年12月31日的已发行既有或非既有单位数量计算的价值乘以2022年4月7日普通股在纽约证券交易所的收盘价8.52美元。

(4) An assumed performance factor of 100% was applied to the PSUs.

(5)菲茨杰拉德先生有五(5)年的时间实现所需的所有权价值。

管理薪酬相关风险

董事会和人权委员会在有关公司薪酬政策和做法的风险监督方面发挥积极作用。他们考虑与高管业绩相关的所有因素，并作为各自审议的一部分，定期评估公司薪酬政策和做法的风险影响，包括高管在确定薪酬时可能采取的任何不适当或过度的风险承担。公司采用以下做法来阻止董事和高管的不适当或过度冒险行为：

·人权委员会避免鼓励过度冒险的补偿政策，例如允许在与业绩相关的风险可能出现之前支付的补偿政策，以及不包括监管合规和风险管理作为其业绩衡量标准一部分的政策。在人权委员会看来，补偿结果必须与风险结果对称。当高级管理人员的可变薪酬被推迟时，它被认为更符合风险。具体地说，对高管的支付应推迟到所采取行动的长期影响得到评估和确定之后。

·除了首席执行官的激励薪酬奖励完全基于公司目标的实现情况外，激励薪酬奖励是基于公司和个人目标的实现，而不是对任何单一指标的过度加权，这在公司看来可能是扭曲的。薪酬方案包括固定薪酬和基于绩效的薪酬以及短期和长期绩效条件的适当组合。

董事的每一位高管和高管都必须遵守公司的最低股权要求(见《最低股权要求》)。

·人权委员会有权根据个人和公司业绩，酌情评估支付给公司高管的年度奖励。

·高管可获得的长期激励受到归属条款的约束，以便受赠人的利益在更长一段时间内与股东的利益保持一致，包括他们的决定对公司股价表现的影响。

·董事会通过了一项高管薪酬追回政策，涉及根据公司激励计划做出的奖励。根据这项适用于所有高管的政策，董事会可在管治法律允许的最大范围内，并在其认为符合本公司最佳利益的范围内，要求高管在某些情况下获得全部或部分奖励薪酬的偿还。具体而言，在下列情况下，董事会可要求执行干事或前任执行干事偿还全部或部分报酬：

◦高管或前高管收到的激励性薪酬金额是根据或取决于某些财务业绩的实现情况计算的，而这些财务业绩后来是公司全部或部分财务报表重述的主题或受其影响；

◦从事导致或部分导致需要重述的重大疏忽、故意不当行为或欺诈行为的高管；以及

◦如果适当地报告财务结果，收到的激励性补偿付款可能会更低。

·本公司的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员、员工或本公司或其任何附属公司聘用的任何其他人士：(A)就本公司的证券进行套期保值交易；(B)在保证金账户中持有本公司的证券；或(C)将本公司的证券质押为抵押品。

补偿摘要

下表是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财政年度向近地天体支付的补偿摘要。除非另有说明，所有数字均以美元计算。2021年以加元赚取的补偿已按2021年加元=0.7978美元的平均汇率转换为美元。

(1)2019年、2020年和2021年近地天体获得PSU。该等金额是以加元9.34加元(2021年)、加元8.25加元(2020年)及6.58加元(2019年)所授出的认购单位数目的乘数计算而得，后者为授出日普通股的“市价”，一如LTIP所规定。

(2)采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算了2021年基于期权的奖励的授予日期公允价值，采用了以下关键输入：

期权定价模型需要输入高度主观的假设，特别是关于股票预期波动率的假设。这些假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响，因此，管理层认为，现有模型可能无法为公司股票期权授予的公允价值提供单一可靠的衡量标准。该公司使用期权定价模型，因为没有可以自由交易员工股票期权的市场。告诫读者，不要假设从模型中得出的价值就是股票期权自由交易时员工可能获得的价值，也不要假设这些金额与员工申报的作为税收收入的金额相同。

(3)McCluskey先生从2021年1月1日起加薪，从875,000加元增加到900,000加元。2021年的所有其他补偿包括俱乐部会费津贴、高管补充医疗健康保险以及根据ESPP购买股票的雇主匹配价值。他的养老金是他每年SERP积分的名义价值，这是他基本工资和年度奖金加上投资收益的12%。

(4)Porter先生的加薪自2021年1月1日起生效，根据他的表现和相对于市场的薪酬，加薪从540,000加元增加到556,200加元。2021年的“所有其他薪酬”包括高管补充医疗健康保险和雇主根据ESPP购买的股票的价值匹配。他的养老金是他的年度SERP信用额度的名义价值，相当于他基本工资和年度奖金加上投资收益的12%。

(5)MacPhail先生的加薪从2021年1月1日起生效，从540,000加元增加到556,200加元，这是基于他的表现和相对于市场的薪酬。2021年的“所有其他补偿”包括高管补充医疗保险、停车费，以及根据ESPP购买的股票与雇主匹配的价值。他的养老金是他的年度SERP信用额度的名义价值，相当于他基本工资和年度奖金加上投资收益的12%。

(6)菲茨杰拉德先生于2021年2月1日加入本公司，薪金为34万加元。他获得了157,500加元的签约奖金，这笔奖金已包括在他的年度非股权激励中。他还收到了股票期权和PSU的雇用赠款，这些已列入表格的基于股票和基于期权的奖励部分。2021年的所有其他补偿包括增强的医疗健康保险和雇主根据ESPP购买的股票的价值匹配。

(7)查韦斯博士的工资从2021年1月1日起从310,000美元增加到317,800美元。2021年的所有其他补偿包括增强的医疗健康保险和雇主根据ESPP购买的股票的价值匹配。

(8)报告的价值为雇主的供款。投资收益明细在SERP汇总表中报告。

CEO薪酬

下表概述了CEO总薪酬的关键指标。2021年CEO的总薪酬与第二高的NEO之间的差距为2.0倍，与2020年的2.0倍一致。这种差异反映了首席执行官的责任水平。

CEO披露的薪酬与可变现薪酬

作为我们对薪酬计划的有效性及其与绩效工资原则一致性的评估的一部分，人权委员会审查“回顾”分析，以确保考虑到绩效，薪酬结果是合理的。具体地说，人权委员会将首席执行官披露的薪酬和可变现薪酬与我们的总股东回报之间的关系进行了比较。披露的薪酬反映了在授予日授予的薪酬的预期价值，而可实现薪酬衡量的是通过考虑当前股价(截至2021年12月31日衡量)而获得的薪酬的实际价值。

披露的薪酬捕捉2017至2021年间每年授予的薪酬的授予日期价值，等于汇总薪酬表中报告的值，但以CAD表示，以抵消任何汇率影响。这包括每年的工资+已支付的奖金+授予日期股票的公平市场价值和基于期权的奖励。

可变现薪酬包括已支付的薪酬(工资+每年支付的奖金+2017-2021年每年授予的行使期权的已实现收益+在此期间授予的PSU的实际支付价值)和未实现补偿的市场价值(未授予PSU的市值+基于Alamos截至2021年12月31日的股价的2017-2021年未行使期权的现金价值)。

如下图所示，CEO可实现薪酬低于2017、2020和2021年的披露薪酬，而由于未实现薪酬的市场价值发生变化，2018年和2019年的可实现薪酬高于披露薪酬。

备注：

·已披露薪酬捕捉2017至2021年间每年授予的薪酬的授予日期价值，等于汇总薪酬表中报告的金额，但以CAD表示，以抵消任何汇率影响。这包括每年的工资+已支付的奖金+授予日期股票的公平市场价值和基于期权的奖励。

·可变现薪酬包括每年支付的工资+奖金，+2017-2021年每年授予的行使期权的已实现收益+在此期间授予的PSU的实际支付价值，+未实现部分(未授予PSU的市值+基于公司截至2021年12月31日的股价的2017-2021年未行使期权的现金价值)。

基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励

下表列出了截至2021年12月31日，近地天体持有的基于期权和基于股票的未偿还奖励(PSU)。价值以美元计算，按2021年年终汇率换算为加元1加元=未行使价值0.7874美元。

(1)根据普通股于2021年12月31日在多伦多证交所的收市价9.73加元计算，并包括既得及非既得股票期权。

(1)按2021年12月31日多伦多证券交易所普通股收盘价9.73加元计算。

(2)基于100%业绩归属假设的PSU。

年内归属或赚取的价值

下表列出了在截至2021年12月31日的一年中，近地天体持有的所有奖励计划奖励的既得或赚取价值。价值以美元计算，2021年的平均汇率为1加元=0.7978美元的既得金额。基于期权的奖励的归属价值按归属日的股价与行权价格之间的差额乘以基于期权的既有奖励的数量计算。基于股票的奖励的价值等于归属日期的股价乘以基于股票的归属奖励的数量。

2021年近地天体在股票期权、限制性股票单位和绩效股份单位上实现的收益

下表总结了近地天体在2021年行使的股票期权的已实现收益：

(1)于2021年3月5日支付归属单位的85%；以加元支付，并于当日按加元兑美元汇率折算为美元1加元=0.7909美元。

(2)波特先生于2021年5月17日行使了20,000份股票期权，以现金结算，并于当日按加元1加元=0.8277美元的汇率兑换成美元。

(3)MacPhail先生于2021年5月7日及2021年5月18日分别行使20,000份股票期权，各10,000份，以现金结算，并于分别于0.8226美元及0.8298美元的日期按汇率兑换成美元。

股票期权重新定价

在截至2021年12月31日的公司最近结束的财政年度内，近地天体持有的任何股票期权都不允许下调，也不允许重新定价。

有充分理由的解聘和辞职

截至2020年12月31日，本公司与每个近地天体签订了雇佣协议，详情如下。

对于我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官来说，他们的雇佣协议期限是无限期的。如果他们被无故解雇(“非因”)，他们有权获得截至解雇之日所欠的任何补偿和发生的费用，外加相当于24个月基本工资的解雇付款、相当于24个月的年度奖励费用(根据终止日期前三年的年度奖励费用的平均值)、当时福利现值的24个月(包括健康、牙科、AD&D有限公司、人寿保险、危重疾病和年度健康会员)，根据终止和立即授予所有未偿还股票期权、SERP、PSU和RSU之前三(3)年收到的年度奖励金额的平均值，按比例计算本年度至终止日期的年度奖励费用。他们修改和重述的雇佣协议不包括控制权变更条款，而是包括不因原因条款和有充分理由辞职(“有充分理由辞职”)条款，允许每个人在得知基本工资下降后60天内辞职，但如果所有高管的基本工资降幅相同，职责分配在任何方面与其职位、权力、职责或责任大不相同，董事会决定将报告地点改为距离当前地点50公里以上或任何

其他可能构成推定解雇的薪酬福利或工作条件的变化。在有充分理由辞职时，行政人员将获得与非出于理由而终止的情况下应得的相同的付款。

对于所有其他高管来说，他们的雇佣协议期限是无限期的。如果他们被无故终止，他们有权获得截至终止之日所欠的任何补偿和发生的费用，外加相当于18个月基本工资的终止金、相当于18个月的年度奖励费(根据终止日期前三(3)年的年度奖励费的平均值)、当时福利现值的18个月(包括健康、牙科、AD&D、有限公司、人寿保险、危重疾病和年度健康会员)，根据终止日期前三年收到的年度奖励金额的平均值，按比例计算本年度至终止日期的年度奖励费用，并立即授予所有未偿还股票期权、SERP、PSU和RSU。经修订及重述的雇佣协议并不包括控制权变更条款，但包括上文所述的非因由条款及有充分理由的辞职条款，该条款允许彼等在获悉基本工资下降后60天内辞职，但如所有高管的基本工资出现相同百分比的下降、在其职位、权力、职责或责任方面出现重大不一致的职责分配、董事会决定将报到地点更改至距现时地点超过50公里，或任何其他可能构成推定解雇的薪酬及福利或工作条件变化，则不在此限。在有充分理由辞职时，行政人员将获得与非出于理由而终止的情况下应得的相同的付款。

约翰·A·麦克卢斯基，总裁兼首席执行官

根据2015年7月3日生效的修订和重述的公司雇佣协议，John A.McCluskey先生担任公司总裁兼首席执行官。自2021年1月1日起，他有权获得900,000加元的年基本工资，分半个月等额支付。此外，他还参与了公司为公司办公室所有员工提供的医疗、牙科和健身福利计划。作为一名军官，他还每年获得额外的2,500加元医疗福利津贴，这是2010年建立并于2021年增加的高管医疗计划的一部分。McCluskey先生还在一家私营医疗保健提供者享有每年4890加元的医疗福利。他还获得了每年30,000加元的俱乐部会员资格和其他费用津贴。董事会每年审查他的薪酬，董事会每年可酌情增加他的薪酬。麦克卢斯基还有资格获得一笔可自由支配的年度现金奖金。麦克卢斯基先生每年有28天的带薪假期。McCluskey先生参与公司的ESPP。

首席财务官杰米·波特

根据2015年7月3日生效的修订和重述的公司雇佣协议，Jamie Porter先生担任公司首席财务官。他有权从2021年1月1日起领取556,000加元的年基本工资，分半个月等额支付。此外，他还参加了该公司为其在加拿大的所有员工提供的医疗、牙科和健身福利计划。作为一名军官，他还获得了2,500加元的年度福利津贴，这是2010年建立并于2021年增加的高管医疗计划的一部分。波特先生还在一家私营医疗保健提供者享有年度医疗福利，每年价值3,040加元。首席执行官和董事会每年审查他的薪酬，并可能每年酌情改变。波特还有资格获得一笔可自由支配的年度现金奖金。波特先生每年有25天的带薪假期。波特先生参与公司的ESPP。

彼得·麦克菲尔，首席运营官

Peter MacPhail先生根据经修订并重述的与本公司的雇佣协议担任本公司首席运营官，该协议于2015年7月3日生效。他有权从2021年1月1日起领取556,000加元的年基本工资，分半个月等额支付。此外，他还参加了该公司为其在加拿大的所有员工提供的医疗、牙科和健身福利计划。作为一名军官，他还获得了2,500加元的年度福利津贴，这是2010年建立并于2021年增加的高管医疗计划的一部分。MacPhail先生还在一家私营医疗保健提供商享有每年2,885加元的医疗福利。首席执行官和董事会每年审查他的薪酬，并可能每年酌情改变。麦克菲尔还有资格获得一笔可自由支配的年度现金奖金。麦克菲尔先生每年有25天的带薪假期。MacPhail先生参与公司的ESPP。

John Fitzgerald，项目副总裁

John Fitzgerald先生根据与公司签订的雇佣协议于2021年2月1日起担任公司项目副总裁。他有权领取34万加元的年度基本工资，每半个月等额支付一次。此外，他还参加了该公司为其在加拿大的所有员工提供的医疗、牙科和健身福利计划。作为一名军官，他还获得了2,500加元的年度福利津贴，这是2010年建立并于2021年增加的高管医疗计划的一部分。Fitzgerald先生还在一家私营医疗保健提供商享有每年价值3,040加元的医疗福利。此外，首席执行官和董事会每年都会审查他的薪酬，并可能每年酌情更改。菲茨杰拉德还有资格获得一笔可自由支配的年度现金奖金。菲茨杰拉德先生每年有20天的带薪假期。菲茨杰拉德先生参与公司的ESPP。

路易斯·查韦斯，墨西哥高级副总裁

根据2015年7月3日生效的修订和重述的公司雇佣协议，路易斯·查韦斯博士担任公司墨西哥高级副总裁。自2021年1月1日起，他有权领取317,800美元的年度基本工资，每半个月等额支付一次。此外，他还参加了该公司为墨西哥所有员工提供的医疗和牙科福利计划。首席执行官和董事会每年审查他的薪酬，并可能每年酌情改变。查韦斯还有资格获得一笔可自由支配的年度现金奖金。查韦斯博士每年有20天的带薪假期。查韦斯博士参与了该公司的ESPP。

非因由终止合约时的付款

在非因正当理由或辞职而终止的情况下，将向截至2021年12月31日的近地天体支付以下款项，并按2021年年底1加元=0.7874加元的汇率兑换成美元，并以年终股价9.73加元为基础：

(1)按个别雇佣协议终止条款计算的价值，并以所有非归属期权奖励及所有归属及非归属股份奖励于2021年12月31日的价值计算。

董事薪酬报告

从2021年1月1日起，董事向非雇员董事支付的年度费用如下：

(1)价值按2021年加元1加元=0.7978美元的平均汇率换算成美元。

董事会于2021年2月23日审议并批准了董事薪酬-董事长和董事会成员、委员会主席和成员的年度预聘费。根据首席执行官的建议，董事会核准将审计委员会主席的聘用费增加7 000美元，增至30 000美元。董事收费没有其他变化。

董事不会获得出席会议的费用。麦克卢斯基是该公司的一名高管，作为董事的一员，他不会收到任何费用。

在截至2021年12月31日的财政年度内，独立董事就向本公司提供的服务收取以下补偿。以加元支付的手续费和基于股份的奖励金额已按2021年1加元=0.7978美元的平均汇率转换为美元。

(1)代表“年度归属价值”。于2021年，授予董事的唯一以股份为基础的奖励形式是授予时立即归属的股份单位，其估值为9.08加元，即授予日普通股的“市价”，根据长期股权投资协议的规定。

(2)普里查德先生已选择在DS U收取他的费用。

(三)史密斯先生未在2021年5月27日股东周年大会上竞选连任。

杰出的DSU奖

非执行董事可以获得董事的部分或全部薪酬作为DSU，这代表了董事对阿拉莫斯的投资，类似于股份所有权。每个董事可以选择将其董事的所有费用作为DSU接收。授予配股的目的是进一步使董事的利益与股东的利益保持一致。此外，在充当董事的同时，DS U也不能支付。在董事会服务终止后，DS U将全额支付给董事。每个持仓单位立即归属董事，并代表董事有权在终止与阿拉莫斯的所有持仓后，收取相当于紧接派息日前五个交易日(根据本公司递延股份单位计划授予的持仓单位)或董事停止持有本公司所有持仓之日(根据长期投资协议授予的持仓单位)及截至赎回日期(由参与者在下一年十二月三十一日前选择的最多三(3)个交易日)阿拉莫斯股票在多伦多证券交易所的成交量加权平均交易价的持仓单位市值。

人权委员会在咨询外部顾问和管理层的意见后，就向董事会提供额外的决策支持单位提出建议，供其最后批准。董事的资助是通过对公司同行团队的酌情审查来确定的，以确保我们的做法具有竞争性和时效性。奖励的支付与公司的整体薪酬战略保持一致，目标是将董事的薪酬目标定在公司同行群体的中位数。

所有即将上任的董事均可于授出时获初始授予价值约100,000加元的DSU。下表载列非执行董事于2021年12月31日持有的未清偿债务单位。价值以美元换算，年终汇率为加元1加元=未行使价值0.7874美元：

(1)按2021年12月31日多伦多证券交易所普通股收盘价9.73加元计算。

(2)普里查德选择接受他在2021年在DS U的聘用费。上表中报告的配给单位是每年颁发的配给单位和代替现金定额的配给单位。

(3)史密斯先生没有在2021年5月27日的年度股东大会上竞选连任，他的最后一次DSU于2021年11月行使并支付。

企业管治常规声明

董事会的作用

董事会的主要职责是为公司提供治理和管理。董事会的每一位成员都必须以符合其受托责任的方式行使他们的业务判断。特别是，董事须诚实及真诚行事，以期达致本公司的最佳利益，并须行使一名合理审慎人士在类似情况下会行使的谨慎、勤勉及技巧。

董事会将本公司的日常管理授权予高级管理人员，以履行其监督本公司业务及事务管理的责任。董事会监督公司的公司治理和财务报告及控制制度，以确保公司向股东报告充分和公平的财务信息，并从事道德和合法的公司行为。其目标是确保Alamos继续作为一项成功的业务运营，并优化财务回报，以随着时间的推移增加公司的价值，同时有效地管理组织面临的风险。董事会通过了一项正式授权，规定了董事会的作用和职责，其副本作为本通函的附表“A”附上。

独立董事在非独立董事缺席的情况下于每次董事会会议上开会。会议由本公司的独立主席主持。在闭门会议上处理的任何需要代表管理层采取行动或与管理层沟通的问题都由独立董事传达给管理层。

董事会还通过了董事会主席和首席执行官的书面职位说明，以确定他们各自的作用和责任。董事会主席的职责包括提供全面领导以提高董事会的效率；协助董事会、董事会委员会及个别董事有效地了解及履行其各自的职责及责任；监督董事会及董事会委员会各方面的职能，以确保遵守公司的企业管治常规；担任行政总裁及其他高级管理人员的顾问；以及促进董事会及其个别成员作出合乎道德及负责任的决策。董事会主席亦须协调及主持董事会及股东的所有会议，以确保遵守适用法律及本公司的公司管治惯例。

首席执行官将成为公司有效和有凝聚力的管理团队的领导者，通过树立高尚道德标准和公平的一贯价值观为公司定下基调，领导公司确定愿景，成为公司的主要代言人，确保公司实现其战略目标。首席执行官与董事会合作，并对董事会负责，同时适当考虑董事会对知情和独立的要求。

预计每个董事都必须能够投入足够的时间有效履行职责。为了促进这一点，董事会通过了一项政策，在考虑到董事是独立董事还是管理层成员后，限制被认为适合董事的董事会数量。具体地说，首席执行官的董事会成员不得超过两个，非管理层董事的董事会成员不得超过五个。截至本通函日期，本公司所有董事均遵守董事会的这一政策。

董事独立自主

公司的九个董事中，有八个是国家文书58-101(公司治理实践披露)(“NI 58-101”)所指的“独立”，一个不是独立的。约翰·麦克卢斯基并不是独立的董事公司，因为他是该公司的总裁兼首席执行官。现任董事会主席保罗·墨菲是一位独立的董事人士，不参与公司的日常运营。如果选出的主席不是独立董事，董事会将根据董事会授权，指定其中一名独立董事担任董事的首席董事。

董事会负责确定每个董事是否都是一个独立的董事。2015年，董事会通过了一项董事独立政策，该政策帮助董事会确定董事是否符合NI 58-101、国家政策58-201(公司治理准则)和纽约证券交易所公司治理规则的含义。

这项政策还要求已被确定为独立的每个董事在合理可行的情况下尽快通知CGNC主席，如果该董事的个人情况发生变化，可能会影响董事会对该董事是否独立的决定。

董事会认为，董事会应由尽可能不存在实际、预期或潜在利益冲突的董事组成。董事会授权包括当董事的主要职业或商业协会与他或她最初被邀请加入董事会时的职位发生重大变化时(根据主要居住国、行业关联等因素确定)。董事应向CGNC主席提交辞职信。CGNC将审查董事在董事会的延续情况，并根据情况向董事会建议董事会是否应接受建议的辞职或要求董事继续任职。

我们的许多董事都是其他发行人的董事会成员。这些信息列在从第11页开始的董事选举部分的每个董事个人资料下。截至2022年4月7日，我们的董事会成员没有一起在其他上市公司的董事会(或董事会委员会)任职。

2021年董事出席率纪录

下表汇总了每个董事在2021年期间出席的董事会和委员会会议次数。董事的出席记录也包括在上面的董事简介中。从2021年1月1日至2021年12月31日，每个董事都出席了100%的董事会会议和委员会会议(在此期间，他们是成员)，但Ronald Smith和Elaine Ellingham除外，前者出席了其所担任成员的董事会会议的50%，后者出席了她所担任的技术与可持续发展委员会会议的80%。罗纳德·史密斯没有在2021年5月27日的年度股东大会上竞选连任。

在董事会和委员会的每次会议上，在没有管理层出席的情况下举行闭门会议。

董事			冲浪板			审计委员会			人力资源委员会			企业管治与提名委员会			技术和可持续发展委员会			公共事务委员会			总出席率
伊莱恩·埃林厄姆			7 of 7			2 of 2(2)			2 of 2(6)			-			4 of 5			-			93%
大卫·弗莱克			7 of 7			4 of 4			-			5 of 5*			-			-			100%
大卫·高尔			7 of 7			-			4 of 4*			-			5 of 5			-			100%
克莱尔·肯尼迪			7 of 7			2 of 2*(3)			2 of 2(7)			5 of 5			-			4 of 4			100%
约翰·A·麦克卢斯基			7 of 7			-			-			-			-			-			100%
莫妮克·梅西尔			7 of 7			-			4 of 4			5 of 5			-			4 of 4			100%
保罗·墨菲			7 of 7*			2 of 2(4)			-			2 of 2(8)			-			-			100%
J·罗伯特·S·普里查德			7 of 7			-			4 of 4			5 of 5			-			4 of 4*			100%
罗纳德·史密斯			2 of 4(1)			2 of 2*(5)			-			-			-			-			67%
肯尼斯·斯托			7 of 7			4 of 4			-			-			5 of 5*			-			100%

*委员会主席(视乎情况而定)。

(1)史密斯先生并无于2021年5月27日的股东周年大会上竞选连任，因此只出席于该日期之前举行的董事会会议。

(2)Ellingham女士出席了她担任审计委员会成员期间举行的所有审计委员会会议。

(3)肯尼迪女士出席了她担任审计委员会成员期间举行的所有审计委员会会议。

(4)墨菲先生出席了他担任审计委员会成员期间举行的所有审计委员会会议。

(5)史密斯先生并无于2021年5月27日的股东周年大会上竞选连任，因此只出席于该日期之前举行的审计委员会会议。

(6)Ellingham女士出席了她担任人力资源委员会成员期间举行的所有会议。

(7)肯尼迪女士出席了她担任人力资源委员会成员期间举行的所有会议。

(8)墨菲先生在担任公司治理和提名委员会成员期间，曾出席该委员会的所有会议。

道德商业行为与利益冲突

《阿拉莫斯商业行为和道德准则》(以下简称《准则》)要求我们的董事具备高标准的专业和道德行为。阿拉莫斯诚实正直的声誉是其业务成功不可或缺的一部分。董事任何人和员工都不能通过违反法律法规或进行不良交易来达到目的。阿拉莫斯还力求确保其业务做法与其业务所在每个地点的经济和社会优先事项相一致。

尽管不同国家的风俗习惯和道德标准在不同的商业环境中可能有所不同，但Alamos的商业活动应始终以诚实、正直和负责任的态度进行。该准则已在SEDAR网站www.sedar.com上提交，并可在该公司网站www.alamosGoldd.com上查阅。为了监督遵守情况，董事会要求每名官员和董事每年证明他们同意并遵守《守则》。如果本公司的董事或高级管理人员获得本守则的任何重大豁免，董事会须在随后的本公司财务季度或年度报告中披露这一点。没有任何豁免获得批准。除非得到董事会或审计委员会的特别批准，否则禁止可能引起利益冲突的活动。每一董事必须向董事会或审计委员会披露所有实际或潜在的利益冲突，并避免就董事存在利益冲突的所有事项投票。此外，如果出现利益冲突，董事必须回避对董事因利益冲突而无法投票的任何事项的讨论或决定。

除通过《守则》外，董事会还通过了公司的内幕交易政策以及反贿赂、反腐败和反竞争政策，以鼓励和促进道德商业行为文化。公司定期为员工举办信息和培训课程，以确保员工了解并遵守适用的法律、守则和其他内部政策。

董事会评估

整个董事会每年都会评估董事会、各委员会及个别董事的成效。为促进这项评估，董事会对其业绩进行详细的年度自我评估调查，包括对其授权、每个董事会委员会的业绩和个别董事的业绩进行审查。详细的调查包括对每个董事的自我审查和同行审查，包括董事会及其委员会的审查。对董事会成员个人效力的评估是留任的主要标准。因此，本公司对董事没有正式的任期限制或退休年龄。

董事会和执行管理层继任计划

CGNC负责监督执行管理层的继任。CGNC的每一次会议都讨论继任规划。2018年，CGNC还开始了一项多年董事会继任规划工作。这项持续进行的工作旨在确定经过仔细挑选和筛选的候选人对未来董事会空缺的兴趣和可获得性。

董事教育

2016年11月8日，董事会通过了《董事教育政策》。董事教育政策，除其他外，规定了董事课程和自学费用的报销。我们的许多董事持有公司董事协会颁发的ICD.D称号，并要求与此相关的董事保持一定的最低专业教育学时。作为技术和可持续发展委员会成员的主任过去定期参加现场访问。由于新冠肺炎疫情，董事的所有站点访问都被取消，直到2021年10月才恢复。

于2021年1月及2021年5月，董事会与本公司的外部医疗顾问一起出席了“新冠肺炎”教育讲座，后者一般性地讨论了新冠肺炎疫情以及为减轻该流行病对本公司运营的影响而采取的具体步骤和举措。

2021年6月，董事会与安永律师事务所一起参加了网络安全意识会议，讨论了网络威胁形势、如何将网络安全风险降至最低以及网络安全风险治理的领先实践等。

2021年10月，董事会和管理层与蒙特利尔银行资本市场公司一起参加了黄金市场概述教育会议，讨论了大宗商品市场、通胀、金价、黄金供应以及加密货币对黄金行业的影响等问题。

2021年10月，董事会和管理层参加了与加拿大帝国商业银行资本市场举行的黄金经济最新教育会议，讨论了新冠肺炎疫情及其对黄金市场、通胀和加拿大经济复苏的影响。

2021年10月，技术和可持续发展委员会(Ellingham女士除外)和董事会对安大略省Matachewan的Young-Davidson矿址进行了实地考察。

2021年11月，技术和可持续发展委员会对马尼托巴省的林恩湖项目进行了实地考察。

出于指导目的，所有新董事将收到公司的治理政策，包括董事会政策、关于公司的公开信息记录、董事会及其委员会最近的会议纪要和其他相关信息。董事会负责确保新的提名者充分了解他们作为董事所需的时间投入。董事们也受到鼓励，并有机会参观公司的运营并听取管理层的详细简报。作为董事继续教育的一部分，管理层定期向董事会介绍公司业务的具体方面。本公司亦鼓励董事出席与其在董事会或董事会委员会(如适用)的角色有关的会议、研讨会或课程，费用由本公司支付，包括维持相关的专业称号。

技能和专长领域

CGNC通过提名和招聘程序以及持续教育举措，努力确保我们董事的集体技能组合，包括他们的商业专业知识和经验，满足公司的需求。CGNC制定了一份技能矩阵，列出了被视为董事会有效性不可或缺的技能和经验，将用于评估董事会的组成，帮助董事会的持续发展，并帮助在未来招聘新董事。下表显示了根据他们各自在2022年初完成的自我评估而拥有特定专业知识的董事人数。

董事个人技能和专长矩阵

董事会和管理层多元化

董事会的独立成员目前由37.5%(3/8)的妇女组成，高级管理团队由12.5%(2/16)的妇女组成。

多样性，特别是性别多样性，促进纳入不同的观点、想法和经验，并确保阿拉莫斯有机会从所有可用的人才中受益。促进多元化具有商业意义，有助于保持竞争优势，改善公司治理，并确保公司更好地反映其构成要素。公司的多样性也是对平等和尊重所有个人的承诺，同时也认识到我们组织内多样性作为关键价值驱动因素的价值。

2016年，董事会通过了一项书面的多样性政策，要求董事会和相关董事会委员会提出一批不同的候选人，包括女性候选人，并应在确定提名候选人参加董事会选举或任命为管理层时：

·根据客观标准，考虑具备业务专长、职能经验、知识、个人技能和品格的高度合格的候选人，同时适当考虑多样性的好处、董事会的需要、公司当前和未来的计划和目标以及预期的监管发展；

·考虑促进多样性的标准，包括关于性别、族裔、年龄、民族血统、残疾和性取向或任何其他潜在差异领域的标准；

·在推荐董事会或管理层的提名人选以及董事会和管理层的一般继任规划时，考虑妇女在董事会和干事职位中的代表性水平以及其他多样性标志；以及

·必要时，聘请合格的独立外部顾问协助董事会寻找符合上述标准的候选人。

认识到在多样性政策方面需要经过深思熟虑和有效的进展，除其他外，将根据多年期间董事会和高级管理职位的多样性的相对增加来衡量成功与否。

2022年，在总共9名董事中，将有3名女性候选人竞选连任董事会成员。2022年没有或目前正在提议对高级执行管理层或董事会进行任何变动或增加。董事会为董事会设定了不少于33%的独立董事为女性的性别多元化目标。该公司目前实现了这一目标。

我们认为，委员会正在进行的进程将确定和促进培养适合提名或任命的候选人，并将随着时间的推移实现更大的性别多样性。我们相信，上述措施也实现了董事会使董事会变得更好的目标。人力资源副总裁将与CGNC一起定期至少每年向董事会报告公司多元化政策的实施情况。

董事任期

董事会不会制定确定董事固定任期或强制退休的政策，而是将继续努力，通过持续审查董事会的整体业绩以及个人董事的业绩，使董事会做得更好。下表列出了我们每一位正在竞选连任的现任董事(以及董事会的被提名人)以及他们最初被任命为本公司董事会成员(或本公司两家前身公司中的每一家)的时间。董事会认为，以下数据表明，在保持董事会连续性和知识的同时，营业额和续期达到了适当程度。

(注1)弗莱克先生，2015年7月2日起任职董事，此前自2014年3月10日起担任公司前身董事。

(注2)高尔先生自2015年7月2日起任职董事，在此之前自2009年5月19日起担任公司前身董事一职。

(三)麦克罗斯基先生，自2015年7月2日起任职董事，在此之前自1996年7月起为公司前身董事。

(四)墨菲先生，自2015年7月2日起任职董事，此前自2010年2月18日起担任公司前身董事。

(注5)斯托先生自2015年7月2日起任职董事，在此之前自2011年9月26日起担任公司前身董事一职。

战略规划

管理层负责制定和推荐公司的战略计划，每年提交董事会批准。董事会在每次季度会议上讨论战略规划和相关问题，包括与各种战略备选方案相关的风险。管理层和董事会每年举行单独的和集体的场外战略会议。管理层根据公司的进展情况，定期审查公司的战略计划，并建议年度公司目标、预算和长期财务计划，并提交董事会批准。管理层还在全年需要时就战略问题向董事会提出建议。

风险管理

董事会根据其授权，负责本公司的风险管理。阿拉莫斯风险管理计划是董事会制定的一种系统方法，用于识别、评估、报告和管理公司在公司和运营层面面临的重大风险。该计划帮助董事会识别和管理对实现公司公司目标的威胁。董事会已将监督和监测风险管理方案的责任委托给风险委员会，风险委员会是一个高级管理委员会。该委员会包括总裁兼首席执行官、首席财务官、首席运营官、高级副总裁、总法律顾问(主席)、可持续发展和对外事务副总裁、财务高级副总裁、项目和董事副总裁、内部审计和风险管理副总裁。风险委员会负责确保建立有效的风险管理流程，并就公司的整体风险状况向董事会进行监测和报告。风险委员会每季度向审计委员会和董事会报告。

管理局辖下的委员会

理事会目前有五个常设委员会：CGNC、审计委员会、人权理事会、技术和可持续发展委员会和公共事务委员会。委员会成员由董事会独立成员任命，并完全由董事会独立成员组成。每个委员会的作用和责任都列在理事会核准的书面章程中，该章程每年由相关委员会和CGNC审查。

各委员会的授权共同确保董事会履行其职责，并在处理本公司事务时对管理层进行有效监督和指导。委员会主席由董事会从相关委员会成员中选出(审计委员会除外，该委员会每年指定自己的主席)。每个委员会章程都说明了委员会主席的作用和职责，包括主持委员会会议，就委员会的活动向董事会报告，领导委员会并协助委员会审查和监测其章程规定的职责。

董事会所有委员会在每次会议后都在管理层不在场的情况下举行闭门会议。每个委员会的任务授权它有权保留和终止委员会的法律顾问或其他顾问。每个委员会的章程副本都张贴在阿拉莫斯的网站上，网址是www.alamosGoldd.com。

企业管治与提名委员会

成员：大卫·弗莱克(主席)、保罗·墨菲、克莱尔·肯尼迪、莫妮克·梅西尔和罗伯特·普里查德

所有独立成员：是

会议次数：5次

Attendance: 100%

CGNC的任务是协助董事会履行以下方面的监督责任：为阿拉莫斯制定公司治理指导方针、原则和政策；确定有资格被提名为董事会成员的个人；董事会委员会的结构和组成；评估董事会的业绩和有效性；董事会继任和发展；为首席执行官制定董事教育项目和继任规划(见上文“董事会和高管管理层继任规划”)。

CGNC的授权规定，它应由不少于三(3)名董事组成，所有董事均为独立董事。截至2021年底，CGNC由五(5)名独立董事组成。

CGNC除其他事项外，负责确定适用于本公司的治理标准和做法，监测公司治理的新发展，并定期向董事会提出建议；每年并定期审查治理和相关政策；协助董事会批准有关公司治理事项的公开披露；以及确保与董事教育有关的计划和/或政策到位。

关于董事会及其委员会的组成和首席执行官的任命，CGNC应每年(或在必要时更频繁地)评估董事会和董事会委员会的规模和组成、使董事会和董事会委员会能够适当履行其职责所需的能力和技能，并向董事会报告评估结果。

CGNC还应评估整个董事会和每个董事会委员会的有效性，评估董事会或个别董事是否缺乏能力和技能，导致董事会无效，并向董事会报告评估结果。

CGNC监督确定和招募新的候选人以供选举或任命为董事的过程，包括评估已确定的个人的能力和技能并向董事会报告评估结果；监督确定和招聘新的候选人以供选举或任命为公司董事的过程，包括评估已确定的个人的能力和技能并向董事会报告评估结果。

CGNC亦将每年(并在适当时更频密地)评估本公司个别董事的独立性(定义见适用的加拿大及美国法律法规以及相关证券交易所规则，全部载于本公司的“董事”独立政策)，并向董事会报告评估结果。如有需要，CGNC将监督寻找和招聘新的首席执行官候选人的过程。

人力资源委员会

成员：大卫·高尔(主席)、伊莱恩·埃林厄姆、莫妮克·梅西尔和罗伯特·普里查德

所有独立成员：是

会议次数：4次

Attendance: 100%

人权委员会的任务是协助董事会监测、审查和批准Alamos的薪酬政策和做法，具体包括制定与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的；评估首席执行官的业绩并确定首席执行官的薪酬；与首席执行官协商，为首席执行官以外的公司高管制定公司和个人业绩目标；与首席执行官协商，评估首席执行官以外的高级管理人员的业绩并确定其薪酬；公司董事的薪酬以及监督主要薪酬政策，包括公司的激励和基于股权的薪酬计划。

人权委员会确定发行人董事和高管薪酬的过程包括设定年度业绩目标、业绩评估、首席执行官年度审查、高管管理和董事薪酬。有关薪酬如何确定的详细说明，请参阅《高管薪酬报告》。

人权委员会章程授权其保留和终止任何协助审查赔偿事项的赔偿顾问，包括唯一批准这类顾问的费用和其他保留条件的权力。

2021年，保留了下列咨询服务：

(1)鉴于收费发生在服务提供之后，报告的相关费用可以是估计数，和/或可以是在相应年度开具账单的费用，还包括HST。

WTW提供非补偿咨询服务。WTW于2017年首次由本公司保留。人权委员会必须应管理层的要求预先核准赔偿顾问提供的其他服务。

该公司在2021年参与或购买了以下调查：

·全球治理顾问全球矿业薪酬调查；

·Korn Ferry Hay全球矿业回顾调查；以及

·美世矿业薪酬调查。

人权委员会对其重点领域内的风险负有一定的风险管理责任。董事会努力确保人权委员会的成员具备所需的技能和经验，就公司的薪酬政策和做法是否与其风险状况一致做出决定。人权委员会避免采取鼓励过度冒险的薪酬政策，例如允许在与绩效相关的风险可能成为现实之前支付的薪酬政策，以及不包括监管合规和风险管理作为其绩效衡量标准一部分的政策。在人权委员会看来，补偿结果必须与风险结果对称。当高级管理人员的可变薪酬被推迟时，它被认为更符合风险。人权委员会还对组织可能遭受的声誉损害很敏感，因为高管的薪酬不符合阿拉莫斯高管薪酬计划的目标，或者不符合公司及其利益相关者的最佳利益。用于降低高管薪酬风险的其他机制包括公司的追回政策和最低股权所有权政策。

审计委员会

成员：克莱尔·肯尼迪(主席)、保罗·墨菲、大卫·弗莱克、肯尼斯·斯托

所有独立成员：是

会议次数：4次

Attendance: 100%

审计委员会的目的是协助董事会履行其对公司遵守适用的审计、会计和财务报告要求的监督责任。更具体地说，审计委员会监督公司在编制和披露财务相关信息方面的做法，包括通过以下方面的监督责任：季度和年度财务报表的完整性以及管理层的讨论和分析；遵守会计和财务相关法律要求；审计合并财务报表；审查独立审计员的业绩和推荐提名；会计和财务报告做法和程序，包括披露控制和程序；内部控制制度，包括财务报告的内部控制；《商业行为和道德守则》的执行和有效性以及可能对阿拉莫斯的财务状况产生重大影响的金融业务风险的管理。阿拉莫斯审计委员会的章程详细说明了审计委员会的职责，其章程的副本可在www.alamosGoldd.com上查阅。

审计委员会的所有成员都懂金融，如国家文书52-110所界定的那样。在考虑确定财务知识的标准时，董事会着眼于阅读和理解公司财务报表的能力。克莱尔·肯尼迪、保罗·墨菲、大卫·弗莱克和肯尼斯·斯托都是“审计委员会财务专家”，具备2002年“萨班斯-奥克斯利法案”所规定的“财务专家”的素质。在厘定财务专门知识时，董事会会考虑对新出现的会计问题的熟悉程度、过往在财务或会计方面的受雇经验、所需的会计专业认证，或任何其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景，包括现时或曾经担任行政总裁、首席财务官或曾担任负有财务监督责任的实体的另一高级管理人员职位。

技术和可持续发展委员会

成员：肯尼斯·斯托(主席)、伊莱恩·埃林厄姆和大卫·高尔

所有独立成员：是

会议次数：5次

Attendance: 100%

现场考察：杨戴维森项目现场和林恩湖项目现场。

技术和可持续发展委员会的任务是监督Alamos的技术、环境(包括气候变化造成的任何影响)、健康和安全以及本公司所有业务和项目的社会责任表现，监督相关的当前和未来监管问题，并在适当情况下向董事会提出建议。技术和可持续发展委员会还根据适用的法律监督公司关于技术、环境、健康、安全和社会责任事项的政策和做法的制定和实施，并在公司开展业务的各个司法管辖区推荐最佳做法。为了实现这一目标，技术和可持续发展委员会审查公司的现有计划，以确保将Alamos的运营对环境的影响降至最低或防止其影响，并监测其有效性。报告还审查了所采取的措施和承诺的关键资源，以便与受阿拉莫斯行动影响的个人和社区发展积极关系。技术和可持续发展委员会努力确保来自公司运营的每个司法管辖区的在其重点领域雇用的个人定期和有效地相互沟通，以使他们各自的经验和专业知识的价值得到优化。

公共事务委员会

成员：罗伯特·普里查德(主席)、莫妮克·梅西尔和克莱尔·肯尼迪

所有独立成员：是

会议次数：4次

Attendance: 100%

现场访问：不适用

公共事务委员会的目的是：(A)监督公司的义务和计划，以建立和促进阿拉莫斯与土著人民和国家、公共机构、政府、政治团体、经济团体和其他非股东利益相关者(“利益相关者”)之间的关系；(B)评估和评论与利益相关者参与相关的风险和机会；以及(C)监督阿拉莫斯在利益相关者参与方面的合规计划程序，特别是在政府关系和游说活动方面。

其他信息

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表载列于2021年12月31日，根据长期股权投资计划及历史股权补偿计划获授权发行的证券数目(根据该计划不得再发行证券)；以及本公司股东于2019年5月2日最后一次批准并于2020年11月9日经董事会修订的长期股权投资计划及股票增发计划下尚待发行的证券数目。

股权薪酬计划信息

2021年发行的股权工具的摊薄水平，截至2021年12月31日为0.65%。相比之下，截至2020年12月31日，这一数字为0.56%。

截至2021年12月31日，已发行股票期权总额占已发行普通股的年终摊薄水平为1.17%。

2021年授予的股票期权授予利率占2021年12月31日已发行普通股的百分比为0.30%。

董事和高级管理人员的负债

于截至2021年12月31日止财政年度内，概无任何董事或本公司高管、建议获提名人出任董事或任何该等董事的每名联系人或联营公司、主管或建议代名人欠本公司或其任何附属公司的债务或欠另一实体的债务，而该等债务是或曾经是本公司或其任何附属公司所提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的。

知情人士在重大交易中的利益

除本通函所载及有关本公司或其任何附属公司在日常业务过程中进行的交易外，本公司董事或高级管理人员、拟提名管理层候选人以董事、实益拥有本公司股份或任何前述人士的任何联营公司或联营公司超过10%投票权的股份的股东，在截至2021年12月31日止本公司最后完成财政年度内，在任何对本公司或其任何附属公司有重大影响或将予重大影响的交易中，并无直接或间接拥有任何重大权益。

被任命的执行干事的管理合同

本公司的管理职能主要由本公司的董事或行政人员履行，而不是由与本公司订立合同的任何其他人士在任何重大程度上履行。

审计委员会

有关本公司审计委员会的资料载于本公司日期为2022年3月23日的年度资料表格(“AIF”)内“审计委员会”一栏，该表格载有截至2021年12月31日止年度的资料。AIF可从SEDAR公司获得，网址为www.sedar.com。

某些人在须采取行动的事宜上的权益

除本通函其他部分所披露者及本公司或其任何附属公司在日常业务过程中进行的交易外，本公司董事或行政人员、并无建议参选董事的候选人、自2021年1月1日(即本公司最后完成的财政年度开始)以来任何时间担任董事或本公司行政总裁的人士、以及实益拥有本公司股份附带超过10%投票权的股份的股东或任何前述人士的联系人或联营公司，概无直接或间接拥有任何重大权益，除董事选举外，在会议上应采取行动的任何事项。

附加信息

欲了解有关该公司的更多信息，请访问SEDAR网站www.sedar.com或该公司网站www.alamosGoldd.com上的公司简介。与本公司有关的财务信息载于本公司截至2021年12月31日的最新财政年度的比较财务报表及管理层的讨论和分析。

股东可向公司索取公司的AIF、财务报表和管理层的讨论和分析的副本，地址为加拿大安大略省多伦多，地址为Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 3910，M5J 2T3，或发送电子邮件至Notify@alamosGoldd.com。

我们随时欢迎股东和潜在股东的反馈和问题。请联系投资者关系部副总裁斯科特·K·帕森斯(Scott K.Parsons)，电话：+1 416 368 9932 x.5439，或发送电子邮件至Sparsons@alamosGoldd.com。

直接接触--董事会

我们随时欢迎股东和潜在股东的反馈和问题。董事会每年进行一次股东外联活动，邀请公司一些最大的机构股东讨论这些股东可能有并希望与董事会直接解决的任何问题。一些股东接受了这一邀请，在这些会议上讨论了广泛的话题。股东可以通过发送电子邮件至board@alamosGoldd.com直接联系董事会。

附表“A”

董事会授权

Alamos Gold Inc.(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)负责管理本公司的业务和事务。董事会通过审查、讨论和批准本公司的战略计划、年度预算和重大决策和交易，以及监督本公司高级管理人员对其日常业务和事务的管理，来履行这一责任。董事会的主要职责是监督公司业绩，并确保管理的质量、诚信、深度和连续性，以使公司能够成功地执行其战略计划并完成其公司目标。董事会的组成、职责和权力在这项任务中有所规定。

本授权及本公司细则及董事会可能不时采纳的与此并无抵触的其他程序，适用于董事会的会议及程序。

1.构图

1.1本公司董事(“董事”)应具备必要的能力和技能，以使董事会和董事会委员会能够适当履行其职责。

1.2企业管治及提名委员会将每年(如适用，更频密地)向董事会推荐候选人以供选举或委任为董事，并会考虑董事会就董事会及董事会委员会的适当规模及组成、使董事会及董事会委员会能适当履行其职责所需的能力及技能，以及现任董事会的能力及技能所作出的结论。

1.3董事会核准候选人的最终选择。

1.4本公司股东每年选举董事。

1.5董事会已决定，大多数董事将是“独立”的，其定义由适用的加拿大及美国法律及法规以及相关证券交易所的规则界定，一切均载于本公司的“董事”独立政策。

1.6理事会将从其成员中任命一名主席。如果主席不是独立董事，董事会将指定其中一名独立董事担任董事的牵头董事，以促进董事会独立于公司管理层发挥作用。主席及首席董事(如获委任)的任期由董事会决定，直至正式委任继任者或主席或首席董事(视情况而定)辞职或董事会以其他方式罢免为止。

1.7本公司的公司秘书或被指定为履行本公司秘书职能的个人将担任所有会议的秘书，并将保存所有会议和董事会审议的记录。如公司秘书缺席任何会议，董事会将委任另一人担任该会议的秘书，该人可以是成员，但不一定是成员。

2.责任

2.1董事会负责监督本公司及其附属公司(“本集团”)的业务和事务的管理，并为其制定战略方向。

2.2董事在履行其职责时，对本公司负有以下受托责任：

(A)忠诚义务：他们必须诚实和真诚地行事，以期达到公司的最佳利益；以及

(B)注意义务：他们必须行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。

2.3董事在履行其责任时，有权依赖本公司高级管理人员及本公司独立核数师及其他专业顾问的诚信及诚信，但须遵守董事的谨慎责任。

2.4董事在履行其责任时，亦有权获得本公司购买的董事及高级职员责任保险，以及在法律及本公司常备文件所容许的最大范围内获得本公司的弥偿。

2.5董事会明确认识到其在以下方面的责任：

A.聘用一名行政总裁(“行政总裁”)，并批准聘用财务总监(“财务总监”)、营运总监(“营运总监”)及其他高级行政人员，而该等高级行政人员将会廉洁行事，并在整个集团营造一种合乎道德的商业行为文化；

B.采用战略规划程序，并每年(或在适当情况下更频繁地)批准一项战略计划，其中除其他外，考虑到公司业务的机会和风险；

C.监督识别公司业务的主要风险，并监督实施适当的制度来管理这些风险；

D.监督公司内部控制和管理信息系统的完整性；

E.监督和审查公司治理和提名委员会在公司首席执行官、首席财务官、首席运营官和其他高级管理人员继任规划方面的工作；

F.确保公司始终在适用的法律和法规范围内运营，并遵循最高的道德标准；

批准并监督公司运营所依据的重大政策和程序的遵守情况；

H.为公司制定强有力的公司治理政策和程序；

I.确保公司制定了披露政策，使公司能够有效地与股东、其他利益相关者和公众进行沟通，并获得股东的反馈；

确保公司的财务结果按照公认的会计准则公平地报告；

K.确保及时报告对公司价值具有重大和实质性影响的任何其他事态发展；以及

1.确定公司审计委员会的任何成员是否为美国证券交易委员会规则和条例中所定义的“审计委员会财务专家”。

2.6预计每个董事都必须能够投入足够的时间有效履行职责。为了促进这一点，董事会通过了一项政策，在考虑到董事是独立董事还是管理层成员后，限制了被认为适合董事的董事会数量。具体而言，就首席执行官而言，他不得在本公司董事会之外再担任两个以上的外部上市公司董事会成员；如果是非管理层董事，则他不得在本公司董事会之外担任超过五个外部上市公司董事会成员。

2.7董事须出席董事会会议、董事所属的董事会委员会会议，以及在可行情况下出席本公司股东周年大会。董事们还应花费必要的时间，并尽可能频繁地开会，以履行他们的职责。

2.8董事须遵守本公司的《商业行为及道德守则》及任何经正式批准的有关商业行为及道德的政策或守则。

3.主管当局

3.1.董事会受权履行本任务规定的职责。

3.2.如果委员会认为适当，有权保留独立法律顾问和其他顾问，并确定和支付他们的报酬。

3.3.董事会如认为适当，有权邀请本公司的高级职员及雇员以及具有相关经验及专业知识的外部人士出席或参与其会议及议事程序。

3.4董事将可不受限制地接触本公司的高级职员及雇员。董事将利用其判断确保任何该等接触不会对本公司的运作造成干扰，并将在适当范围内向本公司行政总裁建议彼等与本公司高级职员及雇员之间的任何直接沟通。

3.5.董事会及董事可不受限制地获得公司秘书及外部核数师及法律顾问的意见及服务。

3.6董事会可将其某些职能委托给董事会委员会，每个委员会可能有自己的章程或授权。下列委员会目前组成，并受权履行各自章程或任务规定的职责：

4.委托给管理层

4.1.为协助董事履行职责，董事会期望公司管理层：

·每年(或酌情更频繁地)审查和更新公司的战略计划，并根据不断变化的情况定期向董事会报告战略计划的执行情况；

·每年编制业务计划和预算并向董事会提交(或酌情更频繁地提交)，并定期向董事会报告公司对照业务计划和预算的业绩；

·定期向董事会报告公司的业务和事务，以及对公司及其股东具有重大影响的任何事项；

·根据公司的披露政策，在与股东和公众的沟通中代表公司发言；

·遵守在年度战略规划和预算编制过程以及董事会和董事会委员会定期会议期间制定和传达的任何额外期望；以及

·就法律上需要理事会批准的所有事项，特别是任何授权政策或其他类似指令中规定的事项，征求理事会的意见。

4.2.委员会期望行政总裁履行行政总裁任务(附表“A”)所载的任务、职责和责任。

5.会议及议事程序

·董事会会议和议事程序应按照公司第1号章程进行。

·秘书或其代表应保存董事会所有会议的记录，包括董事会通过的所有决议。会议记录应在主席初步批准后分发给董事。

·非董事的个人可受邀出席董事会的全部或部分会议。

·独立董事应单独定期开会，以促进充分沟通。

6.自我评估

6.1.董事会须与企业管治及提名委员会至少每年一次评估董事会的成效，以确保董事会的表现符合最佳做法。

6.2.理事会应每年审查这项任务，并根据需要进行更新。

7.主席的职责

7.1主席应领导董事会提高董事会的效力，包括：

A.确保管理层和董事会都充分了解董事会的责任，并作为董事会和管理层之间的联络人，以确保董事会和管理层之间的关系以专业和建设性的方式进行；

B.确保董事会作为一个有凝聚力的团队开展公开沟通；

C.确保理事会可获得的资源(特别是及时和相关的信息)足以支持理事会的工作；

D.与公司治理和提名委员会一道，确保至少每年一次评估董事会及其委员会的有效性(包括规模和组成)；以及

E.与公司治理和提名委员会一道，确保至少每年评估个别董事对董事会效力的贡献的程序。

7.2主席负责管理董事会，包括：

A.编写理事会会议议程，确保及时分发会前材料，并在相关性、有效格式和细节方面适当；

B.以促进有意义的讨论的方式主持理事会的所有会议；

C.采取程序确保董事会能够有效和高效地开展工作，包括委员会结构和组成、会议安排和管理；

D.确保会议在频率、长度和内容方面是适当的；

E.确保在将职能下放给适当委员会的情况下，履行职能并向董事会报告结果；

F.与企业管治及提名委员会合作，在物色到合适人选后，与他们接洽，探讨他们加入董事局的意向；以及

G.履行理事会主席职位说明(附表“B”)中规定的任务和责任。

7.3主席负责主持本公司股东大会，或将有关职责转授董事会或管理层的适当成员。

7.4.主席负责与公司秘书联络，并在适当情况下指导公司秘书的活动。

7.5应董事会的要求，董事长应代表公司向外部团体，如股东和其他利益相关者，包括社区团体和政府。

7.6主席可在适当情况下向董事会任何独立委员会转授或分担若干上述责任。

附表“A”

职位描述

首席执行官

1.任务规定

行政总裁(“行政总裁”)为阿拉莫斯黄金公司(“本公司”)的高级管理人员。因此，首席执行官的职责是：领导一支高效而有凝聚力的公司管理团队；通过树立高尚道德标准和公平的一贯价值观为公司定下基调；领导公司确定其愿景；成为公司的主要代言人；并承担确保公司实现短期运营和长期战略目标的主要责任。首席执行官与公司董事会(“董事会”)合作并对其负责，同时充分考虑董事会对知情和独立的要求。

2.职责和责任

首席执行官的主要职责是：

A.培养一种促进道德实践、鼓励个人诚信和履行社会责任的企业文化；

B.保持积极的工作氛围，有利于吸引、留住和激励各级各类高素质员工；

为公司制定长期战略和愿景，并向董事会提出建议，以创造股东价值；

制定并向董事会推荐年度业务计划和预算，以支持公司的长期战略；

E.制定首席执行官负责实现的公司目标，供董事会批准；

F.确定公司业务的主要风险，并确保实施适当的制度来管理这些风险；

确保人员和制度到位，使公司的日常业务得到适当的管理；

始终如一地努力实现公司的战略、财务和经营目标；

确保为公司内部控制和管理信息系统的完整性和充分性配备适当的人员和系统；

确保公司在其行业内达到并保持令人满意的竞争地位，并确保其产品和服务达到高标准；

K.与董事会合作，确保为首席执行官职位制定有效的继任计划；

1.与董事会合作，确保公司拥有一支低于首席执行官级别的有效管理团队，并有积极的继任计划，包括任命、培训和监督高级管理人员；

制定并监督公司重大政策的实施；

N.与董事会合作，确保为公司制定有效的披露政策；

O.担任公司的首席发言人；

P.始终遵守公司的商业行为和道德准则；以及

确保公司授权政策中规定的需要董事会批准的事项获得董事会批准。

附表“B”

职位描述

董事会主席

1.任务规定

Alamos Gold Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)主席采取一切合理措施，确保董事会履行其监督责任。主席负责董事会的管理和有效运作，并向董事会提供领导和指导。

2.责任

除适用于公司所有董事的职责外，董事会主席的职责包括：

主持公司股东和董事会的所有会议；

协助董事会、董事会委员会和董事个人有效了解和履行各自的职责；

C.在董事会会议期间，鼓励个别董事参与和讨论，促进协商一致，并确保达成决定的清晰度并适当记录；

D.促进董事会及其个别成员作出合乎道德和负责任的决策；

E.为公司首席执行官和其他高级管理人员提供咨询和咨询；

F.监督董事会和董事会委员会职能的所有方面，以确保遵守公司的公司治理惯例；

G.监督董事会年度自我评估；

独立董事在管理层不在场的情况下，定期讨论公司事务；以及

应董事会的要求履行其他职责。

附表“B”

阿拉莫斯黄金公司。

长期激励计划

1.PURPOSE

该计划的目的是吸引、留住和激励具有培训、经验和领导力的人士担任公司及其附属公司的董事、高级管理人员和雇员，通过向这些人提供机会和激励，通过基于股权的薪酬获得公司的所有权权益，从而促进公司的长期利益，并促进这些人与公司股东之间的利益更大程度的协调。

2.定义和解释

2.1定义。就本计划而言，下列词语和术语应具有以下含义：

“积极就业”或“积极就业”是指参与者受雇并积极向公司或任何子公司提供服务，或参与者在公司或任何子公司批准或根据适用法律授权的假期或休假期间。就本计划而言，除非可能需要遵守适用雇佣标准立法的最低要求，否则如果参与者因参与者的辞职或退休或由公司或任何附属公司终止其雇佣关系，不论参与者的雇佣关系是否在有或无理由、合法或非法或在有或无通知的情况下被终止，则参与者并非为在职雇员。除适用雇佣标准法例的最低要求可能要求外，在职受雇并不包括以下期间或有关的任何期间：参加者正在收取或有权收取的代通知金(不论是一次性付款或薪金续期)、福利续期、遣散费、不当解雇损害赔偿或其他与解雇有关的付款或福利，不论是依据成文法、合同法、普通法、民法或其他规定；

“附录”系指作为附录A--适用于美国纳税人并构成本计划一部分的附录A所附的美国纳税人附录(定义见附录)；

“行政代理人”具有第3.4节所赋予的含义；

“关联公司”是指根据“证券法”(安大略省)确定的“关联公司”，还包括那些关系相似的实体，不论这些实体是否为公司、公司、合伙企业、有限合伙企业、信托、收益信托或投资信托或发行证券的任何其他组织实体；

“联营公司”系指根据证券法(安大略省)确定的“联营公司”；

“奖励”指根据本计划授予的期权、业绩股单位、受限股单位和/或递延股单位(视情况而定)；

“奖励协议”是指期权奖励协议、PSU奖励协议、RSU奖励协议和/或DSU奖励协议(视情况而定)；

“禁售期”是指一段时间，在此期间，(A)根据公司的政策限制公司的证券交易；或(B)公司以其他方式确定一个或多个参与者不得交易公司的证券，因为他们可能持有未披露的重大信息(根据适用的证券法的定义)；

“董事会”系指本公司的董事会，或如已成立并获正式授权行事，则为本公司的董事会委员会；

“营业日”指星期六、星期日或加拿大安大略省任何法定假日以外的任何一天；

“加拿大纳税人”是指因收到奖励或和解而有责任在加拿大缴纳所得税的参与者；

“控制变更”是指发生下列任何一项或多项事件：

(A)涉及公司或其任何附属公司及另一法团或其他实体的合并、安排或其他重组或收购，而该等合并、安排或其他重组或收购导致在交易完成前的股份持有人在交易完成后持有后继法团或实体的所有未清偿有表决权证券所附带的投票权少于50%；

(B)通过决议将公司清盘、解散或清盘；

(C)任何共同或一致行事的人、实体或团体(“取得人”)取得或取得对公司有表决权证券的控制权(包括表决权或指示表决的权力)，而该等证券在加入由取得人有记录拥有或实益拥有的有表决权证券后，或在取得取得人有权表决或有权指示表决的有表决权证券后，将使收购方和/或被收购方的联营公司和/或关联公司有权投出或指示投出公司所有未偿还有表决权证券的50%或以上的投票权，这些证券可用于选举公司或后续公司的董事(无论是否召开了选举董事的会议)；

(D)出售、移转或以其他方式处置公司的全部或实质上所有资产；

(E)由于以下原因或与以下事项有关：

(I)有争议的董事选举；或

(Ii)本“控制权变更”定义(A)段所指的交易，

公司最近一份管理信息通告中提名的董事候选人不得构成董事的过半数；或

(F)董事会通过一项决议，表明涉及公司或其任何相联公司的一项或一系列已发生或固有的交易属控制权变更，

就前述而言，“有表决权的证券”指有权投票选举董事的股份和任何其他股份，并应包括不属于有权投票选举董事但可转换为或可交换为有权投票选举董事的股份的任何证券，不论是否由公司发行，包括购买该等股份或证券的任何选择权或权利；

“公司”是指Alamos Gold Inc.，包括其子公司和附属公司，根据上下文需要；

“残疾日期”是指参与者因残疾而经历终止日期的日期；

“递延年度金额”具有第8.1(B)节赋予的含义；

“递延股份单位”是指根据第8.1节授予的递延股份单位，其在任何特定日期的价值应等于一股股票的市价，并且代表在递延股份单位结算时获得等于一股市价的现金和/或股票的权利；

“残疾”是指一种健康状况，使参与者有资格根据公司或公司子公司发起或维持的适用福利计划获得长期残疾福利；

“股息等价物”是指根据第14条授予的根据股票宣布的股息收取现金或股票付款的权利；

“DSU帐户”具有第8.3节中赋予的含义；

“DSU奖励协议”系指书面确认协议，其格式由公司不时决定，列明与递延股份单位有关的条款和条件，并根据第8.2节订立；

“DSU离职日期”，就授予参与者的递延股份单位而言，是指参与者因根据《所得税法》第6801(D)段的规定去世或退休或失去工作而不再担任《公司》或《所得税法》(加拿大)所指的公司或与公司有关的所有职位的日期；

“提前退休”，就公司或任何子公司的雇员而言，是指参与者在参与者年满六十(60)岁之日或之后辞去公司或任何子公司的工作，且参与者在参与者终止之日在公司或其任何子公司总共至少服务了五(5)年，但退休除外；

“合资格人士”指：

(A)就所有表现股单位及受限制股单位而言，指公司或公司任何附属公司的任何高级人员或雇员，而该等高级人员或雇员并未经历终止日期，并有资格根据本计划领取奖励；

(B)就所有期权而言，指公司或公司任何附属公司的任何高级人员或雇员，而该等高级人员或雇员并未经历终止日期，并有资格根据该计划领取奖励；及

(C)就所有递延股份单位而言，本公司任何非执行董事或本公司任何附属公司有资格根据本计划领取奖励。

“授予日期”是指依照本法规定向符合资格的人颁发奖励的日期；

“内幕人士”指根据《多伦多证券交易所公司手册》就基于安全的薪酬安排的规则确定的“内幕人士”，此类定义可能会不时被修改、补充或替换；

截至某一特定日期的“市场价格”应等于紧接该日期之前五(5)个交易日股票的成交量加权平均交易价格，或如该股票并非在多伦多证券交易所上市，则等于该股票在其上市或报价的其他主要证券交易所或场外交易市场(视属何情况而定)的成交量加权平均交易价格。如果股票没有公开交易或报价，则“市场价格”应为董事会确定的股票在特定日期的公平市场价值；

“选择权”指根据第5.1节授予的购买股票的选择权；

“期权授予协议”是指一份书面授予协议，其格式由公司不时决定，列出与期权有关的条款和条件，并根据第5.2条订立；

“期权价格”具有第5.2(B)节赋予的含义；

“参与者”是指符合资格的获奖者，或他或她的遗产代理人或获准受让人，视情况而定；

“绩效股单位”是指根据6.1节授予的绩效股单位，其在任何特定日期的价值应等于一股的市场价格，并且代表在绩效股单位结算时获得现金和/或相当于一股的市场价格的股票的权利；

“许可转让”指国家文书45-106-招股说明书和加拿大证券管理人注册豁免中定义的“许可转让”；

“个人”是指任何个人、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、辛迪加、独资企业、有股本或无股本的公司、非法人团体、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定遗产代理人、监管机构或机构、政府或政府机构、机关或实体，不论其如何指定或组成；

“遗产代理人”是指：

(A)如参与者因任何理由而无能力管理其事务，则法律上有权代表该参与者行事的人；及

(B)就已故参与者而言，由有司法管辖权的法院或公共主管当局妥为委任的死者遗嘱执行人或遗产管理人；

“计划”是指本Alamos Gold Inc.长期激励计划，经不时修改、修改和重述；

“PSU帐户”具有第6.3节中赋予的含义；

“PSU奖励协议”是指一份书面确认协议，采用公司不时确定的形式，列出与业绩分享单位有关的条款和条件，并根据第6.2条订立；

“PSU归属日期”是指，就授予参与者的绩效份额单位而言，根据第6.4节确定的日期，对于加拿大纳税人而言，该日期不得晚于第6.2(B)节所指的日期；

根据第8.5(A)节的规定，“赎回日期”是指参与者选择的最多三个日期，即参与者向公司递交结算通知的日期，不得早于适用的DSU分离日期，也不得迟于适用的DSU分离日期之后开始的第一个历年的12月15日。

“限售股单位”是指根据第7.1节授予的限售股单位，其在任何特定日期的价值应等于一股股票的市价，并且代表在限售股单位结算时获得相当于一股市价的现金和/或股份的权利；

“退休”，就公司或任何附属公司的雇员而言，是指参与者在年满六十五(65)岁的那个月结束后的任何时间辞去公司或任何附属公司的工作；

“RSU帐户”具有第7.3节中赋予的含义；

“RSU奖励协议”是指一份书面确认协议，采用公司不时确定的形式，列出与受限股份单位有关的条款和条件，并根据第7.2节订立；

“RSU归属日期”是指，就授予参与者的限制性股份单位而言，按照第7.4节确定的日期，对于加拿大纳税人而言，该日期不得晚于第7.2(B)节所指的日期；

“基于证券的薪酬安排”具有《多伦多证券交易所公司手册》第613(B)节中所述的含义，该手册经不时修订、修订、重述或替换，应包括：

(A)为雇员、内部人士、服务提供者或其中任何一个团体的利益而制定的股票期权计划；

(B)授予雇员、服务提供者或内部人士的个人股票期权，如果不是根据公司证券持有人先前批准的计划授予的；

(C)在公司提供财政援助的情况下或在公司匹配正在购买的全部或部分证券的情况下的股票购买计划；

(D)涉及从国库发行证券的股票增值权；

(E)涉及发行或可能从库房发行公司证券的任何其他补偿或奖励机制；及

(F)雇员、内部人士或服务提供者从库房购买证券，并以任何方式获得公司的财政援助；

“服务协议”是指参与者与公司或公司子公司(视情况而定)之间就该参与者受雇或聘用为董事、高级职员或雇员，或终止经不时修订、取代或重述的雇用或聘用而订立的任何书面协议；

“股份”是指公司的A类普通股；

“附属公司”指(I)根据国家文件45-106-加拿大证券管理人的招股说明书豁免而确定的“附属公司”，以及(Ii)与公司有关的递延股份单位，与《所得税法》(加拿大)有关；以及

“终止日期”是指参与者因任何原因被公司或任何子公司有效雇用的最后一天，但在任何情况下(I)无论参与者的雇佣是否出于任何原因，通过构成推定解雇的行为或事件终止，合法或非法，在有或没有任何合理通知的情况下，或有或没有任何足够的补偿来代替该合理通知，也不考虑参与者此后是否继续从公司或任何子公司获得任何补偿性付款或其他金额，以及(Ii)除非适用的雇佣标准法律的最低要求可能要求，不包括参与者当时可能有权获得的任何遣散期或通知期，或就参与者终止雇佣而支付或应支付给参与者的任何薪金连续或被视为雇用的期间或其他损害赔偿，而在第(I)及(Ii)款的情况下，不论是否依据任何适用的法规、合同、民法、普通法或其他规定。就参与者在本计划下的权利而言，任何此类遣散期或通知期都不应被视为雇佣期。

2.2标题。本计划中所有条款、章节和段落的标题仅为便于参考而插入，不应影响本计划的解释或解释。

2.3上下文；施工。在本计划中使用单数或阳性时，在上下文需要的情况下，应解释为复数或阴性或中性，反之亦然。

2.4法规。对法规、法规、规则、文书或政策声明的任何提及，应指其可能不时被修订、替换或重新制定的法规、法规、规则、文书或政策声明。

2.5加拿大基金。除非另有特别规定，否则本计划中所有提及的美元金额均指加拿大的合法货币。在行使或结算裁决时支付的任何金额均应以加元支付。

2.6增编。以下增编附于《计划》，构成《计划》的一部分，并应视为已纳入《计划》：

3.计划的实施

3.1本计划应由理事会管理。

3.2在与计划的一般目的和意图一致的情况下，并在符合计划的具体规定的情况下，董事会有权：

(A)为实现《计划》的目的、规定和管理制定政策并通过规则和条例，并修订或废除这些政策、规则和条例；

(B)对《计划》作出解释和解释，并就《计划》及依据《计划》作出的任何裁决所引起的所有问题作出裁定，而委员会所作的任何该等诠释、解释或裁定，就所有目的而言均为最终、具约束力及决定性的；

(C)根据适用的证券法和监管规定的要求，决定颁奖的时间；

(D)向管理局建议哪些合资格人士应获颁奖，但须经管理局批准；

(E)向董事会建议授予合资格人士的奖项数目，但须经董事会批准；

(F)确定奖项的期限和适用于奖项的归属标准(如适用，包括业绩归属)；

(G)决定受奖励的股份在行使或归属该奖励时是否会受到任何限制；

(H)规定与授予、行使和其他奖励条款有关的文书的格式，包括期权奖励协议、PSU奖励协议、RSU奖励协议、DSU奖励协议以及与计划和奖励有关的所有附属文件和文书的格式；和

(I)在第13条的规限下，根据本计划作出所有其他决定，并对其作出解释，以及采取其全权酌情认为必要或适宜的所有其他步骤和行动，以妥善管理计划。

董事会的指导方针、规则、规章、解释和决定应是最终的，并对公司和所有其他人具有约束力。

3.3代表团。董事会可在适用法律的规限下，将董事会认为合适的与计划有关的董事会职责及权力转授本公司任何董事、高级职员或雇员，包括但不限于董事会委员会。

3.4管理代理的使用。董事会可全权酌情不时委任一家或多家实体担任行政代理，以管理根据该计划授出的奖励及作为受托人持有及管理该计划及与根据该计划授出的奖励有关而可能持有的资产，完全按照董事会全权酌情决定的条款及条件(“行政代理”)。

3.5责任限制和赔偿。董事会任何成员或董事会委员会概不对真诚地就该计划或根据该计划授予的任何奖励而采取的任何行动或作出的任何决定负责，而每名该等成员均有权按董事会或董事会委员会所规定的方式就任何该等行动或决定获得本公司的赔偿。

4.股票受计划和内部人士参与限制

4.1以奖励为准的股票。根据第10条的调整，根据本计划授予的所有奖励的行使或赎回和结算时，保留和留出发行的股票总数，连同公司所有其他基于证券的既定补偿安排(根据多伦多证券交易所公司手册第613(C)条(就业激励)发行的任何证券除外)，不得超过授予奖励时已发行和流通股的4%(非稀释基础)；但根据本计划授予的所有递延股份单位、限制性股份单位及履约股份单位的预留及预留作赎回及交收的股份总数，不得超过授予递延股份单位、限制性股份单位及履约股份单位(按适用的非摊薄基准)时已发行及已发行股份的2%。对于履约股份单位，根据授予可发行的最高股份应包括在本4.1节的计算中。

4.2可用于未来赠与的股票。任何因任何原因而到期而未被行使或被没收或终止的受奖励的股份，将再次可用于本计划下的未来奖励，而以现金而不是从库房发行的股份结算的任何受奖励的股票应再次可用于本计划下的未来奖励。

4.3内部人士参与限制。本计划与公司以前制定的所有其他以安全为基础的补偿安排相结合，在任何时候都不应导致：

(A)在一年内向内部人士发行的股份数目超过已发行及已发行股份的5%；及

(B)可在任何时间向内部人士发行的股份数目超过已发行及已发行股份的5%。

4.4%超出董事限额。本计划与本公司先前确立的所有其他基于证券的薪酬安排相结合，在任何时候都不应导致(I)本公司所有非执行董事可发行的股份数量超过当时已发行和已发行股份的1%，或(Ii)根据一年内授予的奖励向任何一个非执行董事发行的股份数量，超过该等非执行董事的奖励价值150,000美元；但就上述限额而言，以递延股份单位代替董事作为董事会成员而须支付的费用，将不包括在内。

4.5股零碎股份。在行使购股权或结算履约股份单位、限制性股份单位或股份中的递延股份单位时，不得发行零碎股份，董事会可决定处理零碎股份价值的方式。

5.OPTIONS

5.1授予。合资格人士(为更明确起见，不包括本公司非执行董事)可于董事会藉决议厘定的一项或多项时间授予购股权。就本计划而言，期权的授出日期将为董事会授予该期权的日期，或董事会决定的较后日期，但须受适用的证券法律及监管规定所规限。

5.2期权的条款和条件。期权应由期权授予协议予以证明，该协议应规定董事会决定的不与计划相抵触的条款和条件，包括：

(A)授予参与者的期权所涉及的股份数目；

(B)受每项期权约束的每股行权价(“期权价格”)，在任何情况下不得低于授出日的市场价格；

(C)期权的预定到期日，自授出日期起计不得超过七(7)年(但如董事会未就预定到期日作出具体决定，则预定到期日应为授出日期起计七(7)年)；及

(D)董事会决定的其他不与该计划相抵触的条款及条件，包括与证券法事宜有关的惯常申述、保证及契诺。

为获得更大的确定性，每个选项奖励协议可能包含除计划中规定的条款和条件外的其他条款和条件。

5.3归属。在第12条的规限下，除非董事会根据本条款另有决定，或除非参与者的服务协议或期权授出协议另有规定，否则每项购股权应于购股权授出日期的首三个周年日的每一天归属于该购股权授出的股份数目的三分之一(且在任何情况下，购股权不得以较快的速度授予)。

5.4行使选择权。期权只能在授予的范围内行使。参与者可通过以公司不时确定的形式向公司提交行使通知，或在公司允许的情况下通过行政代理行使期权，在每种情况下，均可指定行使期权的股份数量。支付期权价格可采用以下一种或多种方式(或其任意组合)：

(A)以现金、以付款予公司的保兑支票、即时可动用资金的电汇或董事局接受的其他文书支付；或

(B)在董事会允许的情况下，通过“无现金行使”安排(从根据该计划可供发行的股票数量中全额扣除)，参与者应选择：(1)每个期权的现金数额，相当于证券交易商在资本市场出售股票时变现的现金收益减去适用的期权价格和因行使期权而应缴的任何预扣税；或(2)证券交易商在资本市场出售所需数量的股份以变现相当于适用的期权价格的现金收益以及因行使期权而应缴的任何预扣税款后剩余的净股票数量；但出售股票所发生的转让费用将从应付给参与者的净收益中扣除；

但在任何一种情况下，参与者应向公司支付必要的金额，以满足适用的联邦和省预扣税以及(如果适用)加拿大养老金计划和其他法定扣除要求，或应以其他方式作出令公司满意的安排，以满足这些要求。

在参与者和公司各自完成法律规定的与股票发行和出售相关的所有步骤之前，不会向参与者发放如此购买的股票的证书。代表根据行使购股权而购买的股份的证书的交付，将取决于本公司或代表本公司的行政代理(视情况而定)从参与者那里收到该等股份的全部购买价，以及是否符合期权授予协议或适用法律条文所载的任何其他要求。

5.5因终止雇用或聘用而终止选择权。除非董事会另有决定，或除非参与者的服务协议或期权奖励协议中另有规定，否则如果参与者的雇佣或聘用在下列任何情况下终止，则除第12条外，期权应按下述方式处理。如果参与者的期权终止、被没收或到期，则不应向参与者支付任何补偿、损害或其他方面的金额(包括遣散费、代通知金或不当解雇的损害赔偿)，除非为满足参与者根据适用雇佣标准立法应享有的最低权利而需要支付的金额。本计划可取消或限制参与者的普通法或民法(如适用)对参与者期权的权利，以及任何普通法或民法(如适用)的损害赔偿权利，以补偿参与者在任何合理通知期内失去或继续授予参与者的期权。

6.绩效股份单位

6.1授予。业绩股份单位可于董事会以决议案决定的时间授予合资格人士。就本计划而言，业绩分享单位的授予日期将为董事会授予业绩分享单位的日期，或董事会决定的较后日期，但须受适用的证券法律及监管规定所规限。

6.2业绩份额单位的条款和条件。业绩份额单位应由PSU奖励协议证明，该协议应规定董事会决定的不与计划相抵触的条款和条件，包括：

(一)参赛者可获奖励的表现单位数目；

(B)适用于每个绩效共享单位的绩效周期，该周期应为授予日期与必须在绩效共享单位完全归属之前满足第6.2(C)节规定的绩效标准的日期之间的一段时间，并可由参与者在被没收或终止之前结算，对于加拿大纳税人而言，这段时间在任何情况下不得晚于授予日期发生的日历年后三(3)年后的日历年度的11月30日结束；

(C)业绩标准，其中可包括以参与者个人业绩和/或公司和/或其附属公司业绩为基础的标准，用于确定业绩份额单位的归属；

(D)是否会根据第14条将股息等价物记入参与者的PSU账户，以及在多大程度上将股息等价物记入参与者的PSU账户；及

(E)董事会决定的其他不与该计划相抵触的条款及条件，包括与证券法事宜有关的惯常陈述、保证及契诺。

为获得更大的确定性，每个PSU奖励协议可能包含除本计划和附录(如果适用)中规定的条款和条件之外的条款和条件。于授出日期将不会发行任何股份，本公司亦无须预留基金以支付任何该等奖励。

6.3 PSU帐户。根据第15.3节的规定，应为每个参与者保留一个单独的名义账户，即授予该参与者的绩效份额单位(“PSU账户”)。根据第6.1节不时授予参与者的绩效份额单位应记入参与者的PSU帐户，并应根据第6.4节授予。在根据第6.4节授予绩效股票单位并根据第6.5节相应向参与者发行现金和/或股票时，或根据奖励条款没收或终止绩效股票单位时，记入参与者PSU账户的绩效股票单位将被注销。

6.4归属。除第12条另有规定外，除非董事会根据本条款另有决定，或除非参与者的服务协议或PSU奖励协议另有规定，否则每个业绩分享单位应于业绩周期结束之日(即“PSU归属日期”)归属，但须符合任何业绩标准。

6.5和解。

(A)除非适用的PSU奖励协议另有规定，否则归属的业绩份额单位应在适用的PSU归属日期后三十(30)天内由本公司交收。结算时，本公司须就每个已交割的既有履约股份单位，向参与者交付相当于一股于PSU归属日期的市价的现金付款、一股或任何现金加股份的组合，相等于PSU归属日期的市价，并由董事会全权酌情决定，但须受附录(如适用)所规限。在参与者和公司各自完成法律规定的与股票发行相关的所有步骤，包括从参与者收到因结算业绩份额单位而到期的所有预扣税的付款或拨备之前，不会向参与者发出为结算而发行的股票的证书。代表将为结算履约股份单位而发行的股票的证书的交付将取决于是否满足PSU奖励协议或适用法律条款中的任何要求。

(B)为提高确定性，加拿大纳税人在任何情况下不得迟于授权日发生的日历年后三(3)年后的日历年度的12月31日进行结算。

6.6因终止聘用或聘用而终止绩效分摊单位。除非董事会另有决定，或参与者的服务协议或PSU奖励协议另有规定，否则如果参与者的雇佣或聘用因下列任何一种情况而终止，绩效分摊单位应按下述方式处理。如果参与者的绩效份额单位终止和/或被没收，则不应向参与者支付任何补偿、损害赔偿或其他(包括遣散费、代通知金或不当解雇损害赔偿)，除非为满足参与者根据适用的雇佣标准立法应享有的最低权利而要求支付的金额。本计划可取消或限制参与者的普通法或民法(如适用)对参与者的演出股份单位的权利，以及任何普通法或民法(如适用)获得损害赔偿的权利，以补偿参与者在任何合理通知期内的演出股份单位的损失或继续归属。

7.RESTRICTED股份单位

7.1授予。限制股份单位可于董事会以决议案决定的时间或多个时间授予合资格人士。就本计划而言，受限股份单位的授出日期将为董事会授予受限股份单位的日期，或董事会决定的较后日期，但须受适用的证券法律及监管规定所规限。

7.2限制性股份单位的条款和条件。限制性股份单位应由RSU奖励协议证明，该协议应规定董事会决定的不与计划相抵触的条款和条件，包括：

(A)将授予该参与者的限制性股份单位的数目；

(B)授予日期与限制性股份单位完全归属日期之间的一段时间，在被没收或终止之前可由参与者结算，对于加拿大纳税人来说，这段时间在任何情况下不得晚于授予日期发生的日历年后三(3)年后的日历年的11月30日；

(C)是否会根据第14条将股息等价物记入参与者的RSU账户，以及在何种程度上记入参与者的RSU账户；及

(D)董事会决定的其他不与该计划相抵触的条款及条件，包括与证券法事宜有关的惯常申述、保证及契诺。

为提高确定性，每个RSU授标协议可包含除本计划和附录(如果适用)中规定的条款和条件之外的条款和条件。于授出日期将不会发行任何股份，本公司亦无须预留基金以支付任何该等奖励。

7.3 RSU帐户。根据第15.3节的规定，应为每个参与者保存一个单独的关于授予该参与者的受限股份单位的名义账户(“RSU账户”)。根据第7.1节不时授予参与者的限制性股票单位应记入参与者的RSU账户，并应根据第7.4节授予。于根据第7.4节归属限制性股份单位并根据第7.5节向参与者相应发行现金及/或股份时，或根据奖励条款没收或终止限制性股份单位时，记入参与者RSU账户的受限股份单位将被注销。

7.4归属。在第12条的规限下，除非董事会根据本条款另有决定，或除非参与者的服务协议或RSU奖励协议另有规定，否则每个受限股份单位须于所有适用限制失效时归属(该日期为“RSU归属日期”)。除非董事会根据本章程细则另有决定，或除非参与者的服务协议或RSU奖励协议另有规定，否则每个受限制股份单位不得迟于授出日期三周年后的十一月三十日归属。

7.5和解。

(A)除适用的RSU奖励协议另有规定外，归属的限制性股份单位须于适用的RSU归属日期后三十(30)日内由本公司交收。结算时，本公司须就每个已交收的既有限制性股份单位向参与者交付相当于一股股份于RSU归属日期的市价的现金付款、一股股份或任何现金加股份的组合，该等现金及股份组合须由董事会全权酌情决定，但须受附录(如适用)所规限。在参与者和本公司各自完成法律规定的与发行股份相关的所有步骤，包括从参与者收到因结算受限股份单位而到期的所有预扣税的付款或拨备之前，不会向参与者发行为结算而发行的股票。代表将为结算受限股份单位而发行的股票的证书的交付将取决于RSU奖励协议或适用法律条文中所载的任何要求的满足情况。

(B)为提高确定性，加拿大纳税人在任何情况下不得迟于授权日发生的日历年后三(3)年后的日历年度的12月31日进行结算。

7.6因终止雇用或聘用而终止限制性股份单位。除非董事会另有决定，或参与者的服务协议或RSU奖励协议另有规定，否则如参与者的雇用或聘用因下列任何情况而终止，则应按下述方式处理受限股份单位。如参与者的限制性股份单位按下列规定终止及/或被没收，则除为满足参与者在适用雇佣标准法例下的最低应得权利所需者外，不得就此向参与者支付任何补偿、损害赔偿或其他(包括遣散费、代通知金或不当解雇损害赔偿)。本计划可取消或限制参与者对其限制性股份单位的普通法或民法权利(如适用)，以及任何普通法或民法(如适用)的损害赔偿权利，以补偿参与者在任何合理通知期内失去或继续归属其限制性股份单位。

8.定义共享单位

8.1 Grant.

(A)酌情递延股份单位。递延股份单位可于董事会以决议案决定的时间授予合资格人士。就本计划而言，递延股份单位的授予日期将为董事会授予递延股份单位的日期，或董事会决定的较后日期，但须受适用的证券法律及监管规定所规限。

(B)强制性或选择性递延股份单位。除上述规定外，于董事会厘定的固定日期，并在董事会厘定的条款及条件及其他程序的规限下，董事会可要求本公司或本公司任何附属公司的非执行董事延迟收取或允许该人士选择延迟收取因其担任董事会成员而须支付的全部或部分年度董事聘金、主席聘金及委员会成员聘金(“递延年度金额”)。并获发递延股份单位奖励，以代替递延股份单位奖励，该最大整数可透过(I)递延年度金额除以(Ii)一股于本应支付递延年度金额当日的市价而获得。对于可选择的递延股份单位，选择的形式应为公司不时决定的形式。

8.2递延股份单位的条款及条件。递延股份单位应由DSU奖励协议证明，该协议应规定董事会决定的不与计划相抵触的条款和条件，包括：

(A)将奖励予该参与者的递延股份单位数目；

(B)就根据第8.1(A)条授予的递延股份单位而言：

(I)授予日期至递延股份单位完全归属日期之间的时间段，参与者可在被没收或终止之前进行结算，但加拿大纳税人须遵守第8.5(B)条的规定；

(Ii)可用以决定递延股份单位归属(如适用)的任何业绩准则，其中可包括基于参与者的个人业绩及/或公司及/或其附属公司的财务业绩的准则；及

(Iii)董事会决定的其他不与计划相抵触的条款和条件，包括与证券法事项有关的惯常陈述、担保和契诺；

(C)就授予加拿大纳税人的递延份额单位而言，为满足《所得税法》(加拿大)下的条例第6801(D)段的规定而可能需要的条款和条件；和

(D)就授予美国纳税人的递延股份单位而言，为满足美国法典第409a条(定义见附录)的要求所需的条款和条件。

为获得更大的确定性，除计划和附录(如果适用)中规定的条款和条件外，每个DSU奖励协议还可以包含条款和条件。于授出日期将不会发行任何股份，本公司亦无须预留基金以支付任何该等奖励。

8.3 DSU帐户。根据第15.3节的规定，应为每个参与者保留一个单独的名义账户，该账户涉及授予该参与者的递延股份单位(“DSU账户”)。根据第8.1节不时授予参与者的递延股份单位应记入参与者的DSU账户，并应根据第8.4节的规定授予。于根据第8.4节归属递延股份单位并根据第8.5节相应向参与者发行现金及/或股份时，或根据奖励条款没收及终止递延股份单位时，记入参与者的DSU账户的递延股份单位将被注销。

8.4归属。除第12条另有规定外，除非董事会根据本条款另有决定，或除非参与者的服务协议或DSU奖励协议中另有规定：

(A)根据第8.1(A)条授予的每个递延股份单位应按照《DSU奖励协议》授予；和

(B)根据第8.1(B)条授予的每个递延股份单位应在存入参与者的DSU账户时立即归属。

8.5和解。

(A)递延股份单位可由参与者向本公司交付本公司所确认的结算通知，基本上采用本公司不时厘定的格式。和解通知必须在不迟于发生DSU分离日期的日历年度之后的第一个日历年度的12月15日之前交付给公司。如果参与者未能在任何尚未偿还的递延股份单位发生分拆日期的日历年度后的第一个日历年的12月14日前向本公司递交适当的结算通知，则所有该等递延股份单位应在发生分拆日期的日历年度后的第一个日历年度的12月15日自动交收，该日期应被视为该等递延股份单位的赎回日期。于交收时，本公司须根据适用的交收通知，就每个该等归属递延股份单位，向参与者交付相当于一股于赎回日期的市价的现金付款、一股或相当于一股于赎回日期的市价的现金及股份的任何组合。在参与者和本公司各自完成法律规定的与发行股份相关的所有步骤，包括从参与者收到因结算递延股份单位而到期的所有预扣税的付款或拨备之前，不会向参与者发行任何为结算而发行的股票。浅谈现金结算, 公司应扣留任何税务机关要求扣缴的任何种类税款的任何款项，否则应支付给该参与者。代表为解决递延股份单位或任何现金结算而发行的股票的证书的交付，将取决于是否满足DSU奖励协议或适用法律条款中包含的任何要求。

(B)尽管如上所述，授予加拿大纳税人的参与者的所有递延股份单位结算应在(I)DSU分离日期之后进行；及(Ii)在该DSU分离日期后开始的第一个历年的12月31日之前进行。

8.6因终止聘用而终止递延股份单位。除非董事会另有决定，或除非参与者的服务协议或DSU奖励协议中另有规定，否则如果参与者的聘用因下列情况之一终止，应按下列方式处理递延股份单位：

9.裁决的不可转让性和不可转让性

根据本计划颁发的奖励属于参与者个人，除参与者允许的受让人或个人代表外，不得转让、转让、押记、质押或以其他方式转让。

10.ADJUSTMENTS

10.1在重组、资本重组、股份拆分或再分割、缩减、合并或合并、股息、股份合并、供股或本公司公司结构或股份的任何其他改变时，奖励所涉及的证券的数目和种类以及与期权有关的期权价格须按董事会全权酌情决定在有关情况下属公平的方式(如有)及时间作出调整。审计委员会未做好调整准备，即为审计委员会认定在这种情况下不进行调整是公平的确凿证据。如果调整产生零碎份额，则不应计入零碎份额，也不应就此向参与者支付任何补偿、损害赔偿或其他金额。

10.2如本公司于任何时间授予其股东认购及按比例购买任何其他公司或实体的额外证券的权利，则不会因此而对须予奖励的股份或其他证券作出任何调整，而奖励亦不受影响。

10.3本第10款规定的调整应是累积的。

10.4于上述各项事件发生时，该计划的适用条文将被视为作出相应修订，董事会应采取一切必要行动，以对受任何未偿还奖励(及该计划)及有关期权的期权价格所规限的证券数目及种类作出所有必需的调整。

11.协议的效力

11.1协议的优先次序。如果参与者的授标协议的规定与本计划的规定有任何不一致或冲突，应以本计划的规定为准。如果(I)计划和/或参与者的奖励协议与(Ii)参与者的服务协议的规定之间有任何不一致或冲突，则参与者的服务协议的条款应适用于该参与者，除非参与者的服务协议的条款将(I)导致违反美国法典第409a条对美国纳税人(如附录中的定义)或(Ii)导致计划对于加拿大纳税人的参与者是《所得税法》(加拿大)所定义的“工资延期安排”，在这种情况下，应以本计划的条款为准。

11.2《服务协议》中的归属和终止条款。如果参与者的服务协议包含关于可行使或结算任何或所有未完成奖励的日期的条款，无论该等奖励是否已按照其条款以其他方式归属，或关于该等奖励的到期、没收和终止的条款，则该等奖励的归属或到期、没收和终止(视情况而定)应受该参与者的服务协议中与该参与者有关的条款和条件管辖。

12.控制中的变化--奖项的处理

12.1控制的变化。除非参与者的服务协议或奖励协议中另有规定，否则如果控制权变更应最终被视为已发生，并且至少发生下列两种额外情况中的一种，则应立即授予每个未完成奖励(根据截至控制权变更生效日期的适用绩效期间绩效标准的实现情况，授予杰出业绩份额单位)，该奖励可全部或部分行使和结算，即使该奖励的条款不能以其他方式行使或授予：

(A)控制权变更时，尚存的法团(或其任何联营公司)或潜在的继承人(或其任何联营公司)未能继续或承担与每项裁决有关的义务，或未能规定将每项裁决转换或以符合第12.1(B)(I)条或第12.1(B)(Ii)条所列准则的同等裁决取代；或

(B)如果按照第12.1(B)(I)节的规定继续、假定、转换或替换奖励，则在控制权变更生效日期后的两年内，公司将根据参与者的服务协议条款，无故终止参与者，或参与者出于正当理由辞职，并为第12.1节的目的：

(I)对每一参与者的债务应被视为由尚存的公司(或其任何关联公司)或潜在的继承人(或其任何关联公司)继续履行或承担，如果满足下列条件之一，则应仅在董事会的酌情判断中作出决定，该决定可在特定控制权变更的生效日期之前作出，并应是最终的和具有约束力的：

(A)该等股份仍然公开持有，并在既定证券交易所广泛买卖；及

(B)未经参赛者同意，本计划和每个奖项的条款不得有实质性的不利改变或损害；

(Ii)如符合下列各项条件，则与每项裁决有关的义务应视为已由尚存的法团(或其任何关联公司)或潜在继承人(或其任何关联公司)转换或替换为同等的裁决，该决定应仅在董事会的酌情判断中作出，该决定可在特定控制权变更的生效日期之前作出，并为最终且具有约束力：

(A)在适用的范围内，每个奖励的转换或替换的方式符合《加拿大所得税法》(加拿大)第7(1.4)款的规定，如果参与者是加拿大纳税人，则符合美国法典第409a条的规定；如果参与者是美国纳税人，则对与奖励的授予、行使和/或其他处置相关的全部或任何部分利益进行转换或替换；

(B)转换或替换的奖励保留了被替换的每一项基础奖励的现有价值，载有关于终止雇用(包括关于因故终止)的预定归属和待遇的规定，其对参与者的有利程度不低于被替换的基础奖励，并且转换后的奖励或替换奖励的所有其他条款(但继续奖励或替换奖励所代表的担保和股份数量除外)与被转换或替换的基础奖励实质上相似；和

(C)经转换或替换的裁决所代表的证券属于公开持有并在现有证券交易所广泛交易的类别。

12.2控制方面的改变。尽管有第12.1条的规定，如果控制权发生变更，董事会有权但无义务在未经任何参与者同意的情况下，允许每名参与者在董事会确定的控制权变更完成前的特定时间内行使参与者的所有未偿还期权(在授予和可行使的范围内，包括根据奖励协议)，并结算参与者的所有未偿还业绩股份单位、受限股份单位和递延股份单位(在授予的范围内，包括根据奖励协议)，但在每种情况下，受控制权变更完成的约束和条件。

12.3因控制权变更而终止的裁决。在控制权变更事件的约束和条件下，除第12.1条和16.2条所要求的范围外(如果适用)，本计划和所有已授予和未授予的裁决应被视为终止，无需进一步的行动或手续。

12.4关于控制权变更的进一步保证。参赛者应签署符合前述规定的文件和文书，并采取其他行动，包括根据第12.2条或授予协议行使或结算奖励归属；但根据第12.2条或奖励协议行使或结算奖励归属应取决于控制权变更事件的完成。

12.5奖项不必一视同仁。在采取本第12条所述的任何行动时，董事会没有义务一视同仁地对待任何参与者所举办的所有奖项或所有奖项。

12.6加拿大纳税人。如果是由加拿大纳税人的参与者持有的递延股份单位，并且受任何奖励协议中规定的任何进一步限制的限制，(I)在参与者的DSU分离日期之前，不得根据本第12条向该参与者进行任何和解；以及(Ii)根据本第12条向该参与者进行的所有和解应在该DSU分离日期之后开始的第一个历年的12月31日之前完成。

12.7美国纳税人。尽管本协议有任何相反规定，任何终止和/或加速授予、行使、支付或结算由美国纳税人(如附录中的定义)持有的与控制权变更相关的任何奖励，应在适用的范围内按照美国法典第409a条(如附录中的定义)并在其允许的范围内进行。

13.终止、暂停或终止计划和奖励

13.1修改计划和奖励的酌情决定权。董事会可随时修订该计划或奖励，但除非适用法律(包括多伦多证券交易所的要求)要求，否则该等修订不得对未经参与者同意而授予该参与者的任何奖励产生重大和不利影响。本节规定的任何修改均须经所有必要的监管部门批准。在不限制前述一般性的情况下，董事会可根据多伦多证券交易所的要求，对本计划或任何奖励进行以下类型的修订，而无需获得公司股东的批准：

(A)“内务”或行政性质的修订，包括为纠正本计划中任何含糊、错误或遗漏，或更正或补充本计划中与本计划任何其他规定不一致的任何规定而作出的任何修订；

(B)为遵守适用法律的规定或多伦多证券交易所的规则、法规和政策而进行的必要修订；

(C)为使《裁决》有资格根据适用税法获得优惠待遇而进行的必要修订；

(D)对本计划或任何裁决的归属条款的修正；和

(E)暂停或终止本计划所需的修正案。

13.2需要股东批准的修订。尽管有第13.1条的规定，本计划或奖励不得修改为：

(A)对于期权，降低期权价格，或取消并重新发行任何期权，以实际上降低期权价格；

(B)将(I)期权的期限延长至其原来的到期日之后，或(Ii)业绩股单位、受限股单位或延期股单位将根据其条款被没收或终止的日期，但第16.3节除外；

(C)提高根据该计划为发行保留的固定最高股份百分比(包括从固定最高股份百分比改为固定最高股份数量)；

(D)取消或超过第4.3节规定的内部人士参与限制或第4.4节规定的非执行董事限制；

(E)修订第9条，允许根据《计划》授予的赔偿金可以转让或转让，但用于遗产解决目的除外；

(F)修订“合资格人士”的定义，允许酌情引入或重新引入非执行董事；或

(G)删除或缩小根据本第13.2条须经公司股东批准的修订范围，

不得按照多伦多证券交易所的要求在未经公司股东批准的情况下进行。

13.3修正案、暂停或中止。本计划或任何奖励的任何修订、暂停或中止，不得违反多伦多证券交易所或本计划或本公司现在或以后受其约束的任何证券事务监察委员会或其他监管机构的要求。终止本计划不应影响董事会行使在终止之日之前根据本计划授予的奖励方面的权力的能力。

13.4税务规定。尽管有上述规定：

(A)对本计划的任何修订不得导致根据本计划授予加拿大纳税人的计划或业绩股份单位、限制股份单位或递延股份单位在未经加拿大纳税人同意的情况下作出，如果修改的结果将导致业绩股份单位、受限股份单位或递延股份单位成为《所得税法》(加拿大)下的“薪金延期安排”；以及

(B)未经加拿大纳税人同意，对本计划的任何修改不得导致根据本协议授予加拿大纳税人的递延股份单位计划不再符合《所得税法》(加拿大)规定的第6801(D)段的条件。

14.DIVIDEND等价物

董事会可决定是否以及在多大程度上将股息等价物计入参与者的PSU账户、RSU账户和DSU账户，以奖励业绩单位、受限股份单位或递延股份单位。应将股息等价物贷记到参与者的PSU帐户、RSU帐户或DSU帐户，如下所示：

(A)记入参与者的PSU帐户、RSU帐户或DSU帐户的任何现金股利或分配，应被视为已在为相关股息或分配确定的支付日期投资于额外的业绩股份单位、受限股份单位或延期股份单位(视情况而定)，其金额等于可通过以下方式获得的最大整数：(I)该股息或分派在支付日的价值除以(Ii)该支付日一股的市价，以及该等额外业绩股份单位、受限股份单位或延期股份单位(视情况而定)，应受适用于以下项目的相同条款和条件的约束

应就其支付股息或分配的业绩股单位、限制性股单位或递延股单位(视情况而定)；以及

(B)如任何该等股息或分派以股份或其他证券支付，则该等股份及其他证券须受适用于就其支付的履约股份单位、受限股份单位或递延股份单位(视何者适用而定)的归属、履约及其他限制所规限。

已到期或已被没收或终止的业绩股份单位、受限股份单位或递延股份单位的奖励将不会计入或支付股息等值。

15.MISCELLANEOUS

15.1没有作为股东的权利。在任何人成为股份记录持有人之前，本计划或根据本计划授予的任何奖励不得被视为给予任何人在任何股份或作为公司股东的任何权利中的任何权益或所有权，或针对根据奖励可发行的股份而针对公司的任何其他法律或衡平法权利。

15.2就业。本计划中包含的任何内容不得赋予任何参与者任何有关雇用或继续雇用的权利，或继续担任董事的权利，也不得以任何方式干扰公司或任何子公司随时以任何理由终止雇用或担任董事的权利。参与者继续担任公司或任何子公司高级管理人员、员工或其他职务的权利(如果有)不得因其被指定为本计划下的参与者而扩大或受到其他影响。本计划中的任何条款均不得解释为向任何参与者提供任何权利，以获得因参与者终止雇佣而获得补偿或损害赔偿或损害赔偿，以代替通知或继续参与本计划，或享有本计划下的权利(无论终止的原因和引起终止的一方，包括无故终止)。符合资格的人参加该计划是自愿的。参与者因参加本计划而被视为收到的任何补偿金额，将不构成确定该参与者的任何其他员工福利的补偿，包括但不限于任何奖金、养老金、利润分享、解雇、遣散费或薪资连续计划下的福利，除非本公司以书面形式另有规定。

15.3记录保存。公司应在适当的主要登记册中记录与授予、修订、行使、归属、失效、没收和终止裁决有关的所有相关信息。该等登记册应酌情包括：

(A)每名参与者的姓名或名称及地址；

(B)每个参赛者的账户中记入多少笔奖金；

(C)对每个参与者账户中记录的奖金所作的任何和所有调整；以及

(D)公司认为适宜记录在该等登记册内的其他资料。

15.4所得税。作为参与计划的条件和在参与计划之前，符合资格的人应以书面形式授权公司扣留任何税务机关因参与计划、根据计划发行任何股票或以现金和/或股票结算计划下的任何奖励而要求扣缴的任何种类的税款、来源扣减或其他金额，否则应支付给该合格人员的任何款项。此外，作为行使期权的条件，本公司可要求参与者向本公司交付因行使期权而由本公司根据《所得税法》(加拿大)和任何适用的加拿大省级税务法规要求预扣或汇出的全部或部分税款、来源扣除或其他金额。

15.5不提供任何代表或担保。本公司对根据本计划发行的任何股票的未来市值不作任何陈述或担保。

15.6向转让代理发出指示。在收到公司授权人员指示根据本计划发行可发行股份的证书后，公司的转让代理被授权和指示以参与者的名义或按参与者的书面指示为受适用奖励的股份发行和会签股票。

16.裁决、期满、没收和终止裁决/禁制期的时间

16.1获奖期限。根据第16.3条的规定，在任何情况下，自授予之日起，奖励的期限不得超过十(10)年。

16.2裁决的届满、没收及终止。如果奖励因任何原因在未被行使或被没收或终止的情况下到期，并且在符合本计划的任何延期的情况下，该奖励应立即失效并被没收，该奖励应终止且不再具有任何效力或效力，且不得向适用的参与者支付任何金额作为补偿、损害或其他费用。

16.3个停电期。尽管本计划有任何其他规定，但附录第2.2节另有规定，如果授予加拿大纳税人的奖励的到期日或归属日期是(I)在封闭期内，或(Ii)在封锁期结束后的十(10)个交易日内，则到期日期或归属日期将自动延长至封锁期结束后的十(10)个交易日，但授予加拿大纳税人的业绩股票单位、限制性股票单位或延期股票单位除外。就授予加拿大纳税人或美国纳税人(定义见附录)的绩效股单位、限制性股单位或递延股单位而言，为遵守第13.4节(加拿大纳税人)或附录(美国纳税人)而在封闭期内达成的任何和解应(在适用法律要求的约束下)以现金结算，尽管本附录中有任何其他规定。

17.转变法律和遵守适用法律

本计划应按照安大略省的法律解释并受其管辖，并应被视为已在安大略省制定。如本计划或裁决的任何条文违反任何对本公司或本计划的证券具有司法管辖权或权力的监管机构或证券交易所的任何法律或任何命令、政策、附例、规则或规定，则董事会可全权酌情修订该等条文，以符合该等条文的需要或适当程度。本公司并无责任发行任何股份或其他证券、支付任何款项或采取任何其他行动，倘董事会认为该等行动会构成参与者、本公司或其任何联属公司违反任何政府或政府机构任何适用法律或法规的任何规定。

18.重新审批

该计划应经任何需要批准的相关监管机构的批准。在批准和接受之前授予的任何奖励应以批准和接受为条件，除非给予批准和接受，否则不得行使或授予此类奖励。

19.计划生效日期

该计划最后一次修订和重述是在2022年3月31日，最后一次由股东批准是在2022年5月26日。本计划于2022年3月31日修订和重述，适用于2022年3月31日或之后根据本计划颁发的所有奖项。在2022年3月31日之前授予的奖励应受2022年3月31日之前生效的本计划条款管辖。

增编A--适用于美国纳税人的特别规定

本附录阐述了适用于美国纳税人(定义如下)的本计划的特殊规定，并构成本计划的一部分。所有大写术语应具有本计划中规定的含义，但在本文中未另作定义。

1.DEFINITIONS

1.1就本附录而言：

美国纳税人在奖励股票期权方面的“残疾”是指美国法典第22(E)(3)节所定义的“永久和完全残疾”；

“取消资格处置”指因行使奖励股票购股权而获得的任何股份处置，而该等处置发生于(I)授出日期两周年及(Ii)行使奖励股票购股权一周年(或该等股份归属日期一周年，如该等股份最初面临重大没收风险，且并无根据美国法典第83(B)条作出及时及有效的选择)或之前(以较迟者为准)。

公平市价“应等于紧接授出日期前五(5)个交易日股份的成交量加权平均交易价，或如股份并非于多伦多证券交易所上市，则于股份上市或报价的其他主要证券交易所或场外交易市场(视属何情况而定)，而在任何情况下，”授出日期“不得早于紧接董事会决议案授出购股权日期后的第六(6)个交易日。如果股份未公开交易或报价，则“公平市价”应为股份于授出日的公平市价，由董事会真诚行事，并符合守则第409A、422及/或424条(视何者适用而定)的原则；

“激励性股票期权”是指被指定并符合美国法典第422节定义的“激励性股票期权”的任何期权；

“不合格股票期权”是指不属于激励股票期权的任何期权；

“离职”对于美国纳税人而言，是指他或她受雇于本公司以及根据美国财政部条例第1.409A-1(H)节被视为本公司的单一雇主的任何实体的雇佣关系终止，从而属于美国财政部条例第1.409A-1(H)节所指的离职；

“指定雇员”是指符合美国法典第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的“指定雇员”定义的美国纳税人；

“附属公司”系指美国法典第424(F)节所界定的“附属公司”；

“百分之十的所有者”是指在颁奖时拥有或被视为拥有(根据美国法典第424(D)节的归属规则)股份的美国纳税人，该纳税人拥有或被视为拥有美国法典第422(B)(6)节所指的公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10%以上；

“美国法典”系指修订后的1986年“美国国税法”及任何适用的美国财政部条例和其他具有约束力的规章指南；

“美国法典第409a条”是指美国法典第409a条及其颁布的条例和其他指南；

“美国法典第409a条奖”是指美国法典第409a条所指的“非限定递延赔偿”；

“美国交易法”系指1934年的证券交易法及其下的规则和条例；

“美国证券法”系指1933年证券法及其下的规则和条例；以及

“美国纳税人”是指就《美国法典》而言是美国公民或美国居民的参与者，或者其根据《计划》获得的奖励是或将根据《美国法典》纳税的参与者；前提是参与者仅就受影响的奖励而言应被视为美国纳税人。

2.增加股票期权

2.1激励性股票期权和非限制性股票期权。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。尽管本计划的第3.2和5.1节或本计划的任何其他条款有争议地相反，但激励股票期权只能授予作为本公司或附属公司(且不是本公司的任何其他关联公司)员工的合格人员。在任何期权(或其部分)不符合奖励股票期权资格的范围内，该期权(或其部分)应被视为非限定股票期权。

2.2选择权期限。尽管本计划中有任何可以说是相反的规定：

(A)在任何情况下，期权的期限不得超过授出日起计十(10)年，或在授出日起计满十(10)年后可行使；及

(B)在任何情况下，授予百分之十股东的奖励股票期权的期限不得超过授予日起计五(5)年，或在授予日起计满五(5)年后可行使。

2.3因终止雇佣而终止选择权。就奖励股票购股权而言，即使本计划有任何相反的规定：(I)如合资格人士因死亡或残疾而终止受雇，则奖励股票购股权将于预定到期日及终止日期后一(1)年内届满，及(Ii)若合资格人士因(A)残疾、(B)原因或(C)死亡以外的任何理由而终止雇佣，则奖励股票购股权将于预定到期日及终止日期后三(3)个月中较早的日期届满。

2.4激励性股票期权计划限额。根据本计划第10节及美国法典第422及424节作出调整后，根据本计划可发行及受股票期权激励的股份总数不得超过1,500,000股。

2.5激励性股票期权年度限额。在美国法规第422(D)条规定的“激励股票期权”处理所需的范围内，根据本计划授予的股票的公平市场总价(于授予日确定)以及公司及其母公司和子公司在任何日历年度内首次由美国纳税人行使或归属的任何其他计划所涉及的股票的公平市场总价不得超过100,000美元或根据美国法规第422条不时有效的其他限制。在任何期权(或其部分)超过这一限制的范围内，该期权(或其部分)应构成非限定股票期权。

2.6取消处置资格通知书。通过接受根据本计划授予的奖励股票期权，参与者同意在参与者对根据该奖励股票期权的行使而获得的任何股份进行取消资格处置后立即以书面通知公司，该通知包括取消资格处置的日期和条款以及公司可能合理要求的其他信息。

3.0选项

3.1期权价格。如果奖励股票期权授予10%的所有者，则该奖励股票期权的期权价格不得低于截至授予日期确定的每股公平市场价格的110%。对于所有其他美国纳税人，奖励股票期权的期权价格不得低于授予日确定的每股公平市场价格的100%。所有美国纳税人的非限定股票期权的期权价格不得低于授予日确定的每股公平市场价格的100%。

3.2行使期权的方法。如果行使的期权是激励性股票期权，则本计划的第5.4(B)节不可用。

3.3期权奖励协议。《美国纳税人期权奖励协议》应明确受该期权奖励协议约束的期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权。如果没有做出这样的规定，该期权将是非限定股票期权。董事会、本公司或其任何附属公司或联营公司，或彼等各自的任何雇员或代表，如确定某项选择不符合任何拟予课税的待遇，则概不对任何参与者或任何其他人士负责。

3.4服务接收方库存。只有在公司是美国法典第409a条所指的“合格服务接受者股票发行者”的情况下，才可以向美国纳税人授予非限定股票期权。

4.业绩份额单位和限制性份额单位

4.1为美国纳税人结算业绩份额单位。尽管本计划第6.5及6.6节所述的结算时间，但除本附录第7.4节另有规定外，就美国纳税人而言，在任何情况下，记入美国纳税人的PSU账户的既有业绩单位(及任何既得股息等价物)的结算，须于(I)PSU奖励协议中指明的PSU归属日期及(Ii)美国纳税人死亡日期(在任何情况下)后30天内进行，而无须考虑收到美国纳税人发出的业绩单位结算通知。

4.2为美国纳税人结算限售股单位。尽管本计划第7.5及7.6节所述的结算时间，但在本附录第7.4节的规限下，就美国纳税人而言，记入美国纳税人RSU账户的既有限制性股份单位(及任何既有股息等价物)的和解，在任何情况下均须于(I)RSU奖励协议中指明的RSU归属日期及(Ii)美国纳税人死亡日期(在任何情况下，不论收到美国纳税人发出的限制性股份单位和解通知)较早者后30天内进行。

5.递延股份单位

5.1美国纳税人的选举。该计划第8.1(B)节的适用方式应与《美国财政部条例》第1.409A-2(A)节一致。除非此类法规另有允许，否则美国纳税人选择延期支付年度金额的决定，必须在提供服务的日历年度之前的日历年度结束前作出，该年度服务将产生支付延期年度金额的权利。在不限制上述一般性的情况下，在美国纳税人符合计划资格的第一个日历年度内(如美国财政部条例第1.409A-2(A)(7)条所述)，该美国纳税人可在有资格参加该计划后30天内，选择获得该日历年度的递延股份单位奖励，但仅限于就作出该选择之日后所提供服务所支付的报酬。

5.2美国纳税人持有的减值单位结算的分配日期。尽管本计划第8.5或8.6节所述的和解时间，但在本附录第7.4节的规限下，对于美国纳税人而言，不论是否收到美国纳税人发出的递延股份单位结算通知，归属递延股份单位的归属递延股份单位的清偿在任何情况下均应在美国纳税人离职日期后30天内进行，除非在授予递延股份单位时适用的递延股份单位奖励协议中规定了不同的固定结算日期(“分发日期”)。尽管本计划有任何相反的规定(包括本计划第11.2和第13节)，但除非获得美国法典第409A条的许可，否则加快美国纳税人持有的递延股份单位的归属不会导致该等递延股份单位的分派日期加快。

5.3适用于既是加拿大纳税人又是美国纳税人的合资格人士的特别限制。如果美国纳税人的递延股份单位根据加拿大所得税法纳税，并且根据美国所得税法纳税，以下关于没收的特别规则将适用。为了更清楚起见，这些没收条款旨在避免美国法典第409a条和/或《所得税法》(加拿大)下的法规第6801(D)段规定的不利税收后果，这可能是由于美国纳税人(根据美国税法)和他/她的DSU分离日期(根据加拿大税法)对递延股份单位的结算时间(以及因此的纳税时间)的不同要求而导致的。附录第5.3节的预期后果是，只有当美国纳税人同时经历离职和DSU离职日期时，才会就递延股份单位向美国纳税人支付或发行股票。如果美国纳税人没有经历服务分离和DSU分离日期，包括但不限于以下列出的情况，则此类递延股份单位应立即且不可撤销地没收：

(A)由于美国纳税人向公司或根据美国法典第409a条被视为同一服务接受者的相关实体提供的服务水平永久性下降至其过去服务的不到20%，导致该美国纳税人经历了与服务分离，但该美国纳税人继续向公司或《所得税法》(加拿大)所指的相关公司提供一定程度的服务；或

(B)美国纳税人因不再是董事会成员而离职，但该人继续作为《所得税法》所指的公司或与公司有关的公司的雇员提供服务(加拿大)；或

(C)美国纳税人因任何原因经历了DSU离职日期，但作为独立承包人继续提供服务，因此他或她没有经历过离职。

6.税项

6.1缴税。每名美国纳税人单独负责并有责任清偿与本计划或本公司维护的任何其他计划(包括根据美国法典第409A条规定的任何税收和罚款)有关的所有美国纳税人或为其账户征收的所有税款和罚款，本公司或本公司的任何子公司或附属公司均无义务赔偿或以其他方式使该美国纳税人(或任何其他人)不受任何或所有该等税款或罚款的损害。

6.2预提税金。美国纳税人应被要求向公司或其任何适用的子公司或关联公司支付，公司和任何此类子公司或关联公司有权并在此被授权扣留根据本计划应支付的任何现金或其他补偿，或任何其他应支付给美国纳税人的补偿或金额，并采取公司认为必要的其他行动，以履行支付此类预扣税的所有义务。

7.杂项

7.1不可转让。尽管有本计划第9条的规定，除通过遗嘱或继承和分配法外，参与者不得转让任何奖励股票期权，所有奖励股票期权在参与者有生之年只能由参与者行使，或在参与者残疾的情况下由参与者的法定代表人或监护人行使。在适用的美国证券及其他法律和法规要求允许的范围内，本计划第9节适用于美国纳税人关于非限定股票期权、履约股份单位、递延股份单位和限制性股份单位的规定。

7.2修正案。除本计划第13节的条文外，在董事会决定为确保根据本计划授予的奖励股票期权符合美国守则第422节的资格而必需或适宜的范围内，与美国纳税人有关或影响美国纳税人的计划修订须经本公司有权在股东大会上投票的股东批准，惟该等修订须根据美国守则第422节获得股东批准。在不限制前述规定的情况下，如本附录第2.4节所述，增加根据本计划可发行的股份总数及可受奖励股票期权规限的股份总数的修订，必须在该修订通过后12个月内获得本公司股东的批准。尽管有本计划第13节的规定，未经美国纳税人同意，不得对奖励作出任何修改，如果修改的结果将导致奖励违反美国法典第409a节的要求或失去根据美国法典第422节(视情况而定)作为“激励性股票期权”的资格。

7.3激励性股票期权计划期限。本计划包括附录于二零二二年三月三十一日(“采纳日期”)最后修订及重述，并于二零二二年五月二十六日(“批准日期”)获本公司股东批准。在采纳日期或批准日期之前的十周年之后，不得根据本计划(包括本附录)授予奖励股票期权。

7.4美国法典第409a节。根据本计划授予的每项奖励旨在遵守美国法典第409a条或其豁免，本计划、附录和所有奖励协议的解释和解释应与该意图一致。尽管如上所述，如果任何奖项被确定为构成美国法典第409a条的奖项，该奖项将受董事会不时指定的其他规则和要求的约束，以符合美国法典第409a条。如果本计划、附录或任何奖励协议的任何条款违反美国法典第409a条，或可能导致美国纳税人根据美国法典第409a条招致任何税收、利息或罚款，董事会可在未经受影响的美国纳税人同意的情况下，全权酌情修改该条款，以：(I)遵守或避免受美国法典第409a条的约束，或避免根据美国法典第409a条招致税款、利息和罚款；和/或(Ii)在可行的最大程度上保持适用条款对受影响的美国纳税人的原意和经济利益，而不会大幅增加公司的成本或违反美国法典第409A条。然而，本公司没有义务修改本计划、附录或任何奖励，也不保证奖励不会受到美国法典第409a条规定的税收、利息和罚款的影响。

在美国法典第409a条奖励的情况下，所有将在美国纳税人终止日期(或参考)美国纳税人的终止日期支付的所有款项只能在该美国纳税人离职时支付，“终止”、“终止雇佣”和类似的条款将被相应地解释。如果一名美国纳税人在他或她离职之日是一名特定的雇员，那么，为了避免根据美国法典第409a条施加的任何利息、罚款和/或附加税，该美国纳税人持有的美国法典第409a条所规定的任何因其离职而需要支付的款项应推迟到离职后的前六(6)个月支付，而应在该六个月期限结束后30天内一次性一次性支付；但如果该美国纳税人在上述六个月期间死亡，则任何延迟支付的款项应在该美国纳税人死亡后30天内支付给该美国纳税人的财产；此外，任何与美国法典第409a条规定的赔偿金有关的余额，如在该美国纳税人离职后六个月期间后到期，应立即支付，并应按照原计划支付该等款项的时间支付。根据美国法典第409a条的规定，每一笔应支付的赔偿金应被视为一系列付款中的一笔单独付款。

除非美国法典第409a条允许，否则禁止加快或推迟任何受美国法典第409a条约束(或将使该奖励受制于)美国法典第409a条的任何奖励的授予、行使、和解或支付的时间或时间表，无论该奖励是否与控制变更有关。

即使本协议有任何相反规定，如果本计划、附录或任何奖励协议(或与任何奖励相关的任何付款或利益)不是如此豁免或符合美国法典第409a条的规定，则本公司或其任何子公司或关联公司均不对任何参与者或任何其他人负有任何责任。

7.5优先级。除本附录特别规定外，应以本计划和参与者的奖励协议的规定为准。对于属于美国纳税人的参与者，如果(I)本计划和/或参与者奖励协议的规定与(Ii)本附录的规定有任何不一致或冲突，应以本附录的条款为准。

附表“C”

阿拉莫斯黄金公司。

员工购股计划

2014年4月9日、2015年5月7日、2015年7月30日、2019年3月21日、
March 31, 2022.

1.PURPOSE

该计划的目的是通过向公司及其子公司的管理人员和员工提供机会和激励，通过购买股份的能力，获得公司的所有权权益，促进公司的长期利益，并促进这些人与公司股东之间的利益更大程度的一致。

2.定义和解释

2.1定义。就本计划而言，下列词语和术语应具有以下含义：

“积极就业”或“积极就业”是指参与者受雇并积极向公司或任何子公司提供服务，或参与者在公司或任何子公司批准或根据适用法律授权的假期或休假期间。就本计划而言，除非可能被要求遵守适用的就业标准立法的最低要求，否则如果参与者因参与者的辞职或退休或由公司或任何子公司终止其雇佣关系，则参与者不是积极就业的，无论参与者的雇佣是在有或无原因、合法或非法或在有或没有通知的情况下被终止的，并且，除非适用就业标准立法的最低要求可能要求，否则积极就业不包括在以下期间或与以下情况有关的任何时期：参加者正在收取或有权收取的代通知金(不论是一次性付款或薪金续期)、福利续期、遣散费、不当解雇损害赔偿或其他与解雇有关的付款或福利，不论是依据成文法、合同法、普通法、民法或其他规定；

“附录”系指作为附录A--适用于美国纳税人并构成本计划一部分的附录A所附的美国纳税人附录(定义见附录)；

“管理人”是指董事会为履行本计划规定的行政职责而聘请的任何第三方管理人；

“关联公司”是指根据“证券法”(安大略省)确定的“关联公司”，还包括那些关系相似的实体，不论这些实体是否为公司、公司、合伙企业、有限合伙企业、信托、收益信托或投资信托或发行证券的任何其他组织实体；

“基本工资”是指正常的总时薪或基本工资(视情况而定)，不包括加班费、班次差额、奖励补偿、奖金、佣金和其他特别付款、费用、津贴或特别补偿；

“福利代表”是指公司的参与者福利协调员或其他人，无论他们是否受雇于公司，他们已被公司正式或通过运作或惯例指定协助计划的日常管理；

“禁售期”指根据公司的内幕交易政策禁止合资格人士买卖公司证券的任何期间；

“董事会”系指本公司的董事会，或如已成立并获正式授权行事，则为本公司的董事会委员会；

“营业日”指星期六、星期日或加拿大安大略省任何法定假日以外的任何一天；

“加拿大纳税人”是指根据本计划获得股份而有责任在加拿大缴纳所得税的参与者；

“公司”是指Alamos Gold Inc.，包括其子公司和附属公司，根据上下文需要；

“股息等价物”是指根据第10条授予的、根据Plan股票宣布的股息以现金或股票形式支付的权利；

“合资格人士”是指下列任何个人：

(A)公司或任何附属公司的任何高级人员；或

(B)公司或任何附属公司的任何雇员，

但该高级职员或雇员已在本公司或任何附属公司在职至少三(3)个月，且未经历解聘日期；

“员工”指公司的任何正式全职或兼职员工，不包括承包商和定期员工，或公司或子公司(视情况而定)工资记录中指定的任何子公司，并为本协议的目的：

(A)公司酌情决定，雇员可包括正在休假的雇员；

(B)因暂时患病、经批准的假期、公司或附属公司批准的因职业发展、教育、健康或政府服务等原因而暂时缺勤，或在适用的雇佣标准立法要求视为缺勤的任何期间内缺勤，而根据适用法律，该期间不能导致终止雇用，亦不得取消个人的雇员资格；

(C)个人如属季节性或临时工，则不符合雇员资格；及

(D)从雇员成为合格人员的购买期之后的下一个购买期的第一天起，雇员有资格参加该计划；

“雇主供款”是指，就参与者而言，公司或子公司(视情况而定)在每个采购期内存入参与者ESPP账户的金额，相当于参与者在适用采购期的供款的50%；

“ESPP帐户”具有第5.5节中赋予的含义；

“持有期”具有第5.7节所赋予的含义；

“内幕人士”指根据《多伦多证券交易所公司手册》就基于安全的薪酬安排的规则确定的“内幕人士”，此类定义可能会不时被修改、补充或替换；

截至某一特定日期的“市场价格”应被视为多伦多证券交易所报告的紧接该日期前五(5)个交易日股票的成交量加权平均交易价格，或如该股票并非在多伦多证券交易所上市，则视为在该股票上市或报价的其他主要证券交易所或场外交易市场(视属何情况而定)的成交量加权平均交易价格。如果股票没有公开交易或报价，则“市场价格”应为董事会确定的股票在特定日期的公平市场价值；

“市场购买”具有第5.6(B)节规定的含义；

“参与者”是指符合条件的参加本计划的人，或其个人代表或获准受让人，视情况而定；

“参与者缴费”是指在每个购买期间从参与者的基本工资中贷记到参与者的ESPP账户的金额，等于参与者的基本工资乘以该购买期间的工资扣除率；

“工资扣减率”是指参与者在每个购买期间扣除的基本工资的百分比，以整数表示，不低于参与者基本工资的1%，也不超过参与者基本工资的10%；

“许可转让”指国家文书45-106-加拿大证券管理人的招股说明书豁免中定义的“许可转让”；

“个人”是指任何个人、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、辛迪加、独资企业、有股本或无股本的公司、非法人团体、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定遗产代理人、监管机构或机构、政府或政府机构、机关或实体，不论其如何指定或组成；

“遗产代理人”是指：

(A)如参与者因任何理由而无能力管理其事务，则法律上有权代表该参与者行事的人；及

(B)就已故参与者而言，由有司法管辖权的法院或公共主管当局妥为委任的死者遗嘱执行人或遗产管理人；

“计划”是指不时补充或修订的本员工股份购买计划，包括其时间表；

“计划股份”是指按照第5.6节购买的股份，包括因就该等股份授予股息等价物而获得的股份；

“采购日”是指适用采购期之后的第五个营业日或其后合理可能的最早时间；

“采购期”是指每月、每季度或公司不时确定的任何其他定期采购期；

“基于安全的补偿安排”具有《多伦多证券交易所公司手册》第613(B)节中所述的含义，该手册经不时修订、修改、重述或替换，应包括：

(A)为雇员、内部人士、服务提供者或其中任何一个团体的利益而制定的股票期权计划；

(B)授予雇员、服务提供者或内部人士的个人股票期权，如果不是根据公司证券持有人先前批准的计划授予的；

(C)在公司提供财政援助的情况下或在公司匹配正在购买的全部或部分证券的情况下的股票购买计划；

(D)涉及从国库发行证券的股票增值权；

(E)涉及发行或可能发行公司证券的任何其他补偿或奖励机制；及

(F)雇员、内部人士或服务提供者从库房购买证券，并以任何方式获得公司的财政援助；

“服务协议”是指参与者与公司或任何附属公司(视情况而定)之间的任何书面协议，该协议与参与者受雇为高级职员或雇员或终止受雇有关，经不时修订、替换或重述；

“股份”是指公司的A类普通股；

“子公司”系指根据国家文书45-106-加拿大证券管理人的招股说明书豁免而确定的“子公司”，该子公司已被公司指定为其高级管理人员或员工有资格参与计划的子公司；

“终止日期”是指参与者因任何原因被公司或任何子公司有效雇用的最后一天，但在任何情况下(I)无论参与者的雇佣是否出于任何原因，通过构成推定解雇的行为或事件终止，合法或非法，在有或没有任何合理通知的情况下，或有或没有任何足够的补偿来代替该合理通知，也不考虑参与者此后是否继续从公司或任何子公司获得任何补偿性付款或其他金额，以及(Ii)除非适用的雇佣标准法律的最低要求可能要求，不包括参与者当时可能有权获得的任何遣散期或通知期，或就参与者终止雇佣而支付或应支付给参与者的任何薪金连续或被视为雇用的期间或其他损害赔偿，而在第(I)及(Ii)款的情况下，不论是否依据任何适用的法规、合同、民法、普通法或其他规定。就参与者在本计划下的权利而言，任何此类遣散期或通知期不应被视为雇佣期；以及

“国债购买”具有第5.6(B)节中所赋予的含义。

2.2标题。本计划中所有条款、章节和段落的标题仅为便于参考而插入，不应影响本计划的解释或解释。

2.3上下文；施工。在本计划中使用单数或阳性时，在上下文需要的情况下，应解释为复数或阴性或中性，反之亦然。

2.4法规。对法规、法规、规则、文书或政策声明的任何提及，应指其可能不时被修订、替换或重新制定的法规、法规、规则、文书或政策声明。

2.5加拿大基金。除非另有特别规定，否则本计划中所有提及的美元金额均指加拿大的合法货币。根据该计划支付的任何金额均应以加元支付。

2.6增编。以下增编附于《计划》，构成《计划》的一部分，并应视为已纳入《计划》：

2.7附表。下列附表附于《计划》，构成《计划》的一部分，并应视为已纳入《计划》：

3.计划的实施

3.1本计划应由理事会管理。

3.2在与计划的一般目的和意图一致的情况下，并在符合计划的具体规定的情况下，董事会有权：

(A)为实现《计划》的目的、规定和管理制定政策并通过规则和条例，并修订或废除这些政策、规则和条例；

(B)解释及解释该计划，并就该计划及任何计划份额所引起的所有问题作出决定，而董事会所作的任何该等解释、解释或决定，在任何情况下均为最终、具约束力及决定性的；

(C)根据适用证券法和监管规定的要求，确定适用于Plan股份的归属标准、持有要求或其他限制(如果有)；

(D)订明与奖励计划股份有关的文书的格式，以及与计划股份及计划股份有关的所有附属文件及文书的格式；及

(E)在第9条的规限下，根据本计划作出所有其他决定，并对其作出解释，并采取其认为必要或适宜的所有其他步骤及行动，以妥善管理本计划。

董事会的指导方针、规则、规章、解释和决定应是最终的，并对公司和所有其他人具有约束力。

3.3代表团。董事会可将董事会认为适当的与本计划有关的董事会职责及权力转授予本公司任何董事、高级职员或雇员，包括但不限于董事会委员会，但须受适用法律规限。

3.4管理代理的使用。董事会可根据董事会全权决定的条款及条件，不时委任一间或多间实体担任行政代理以管理计划及作为受托人持有及管理计划股份及可能就计划持有的资产。

3.5责任限制和赔偿。董事会成员或董事会委员会概不对真诚地就该计划或任何计划股份采取的任何行动或作出的任何决定负责，而每名该等成员均有权按董事会或董事会委员会所规定的方式就任何该等行动或决定获得本公司的赔偿。

4.股票受计划和内部人士参与限制

4.1受本计划规限的股份。根据第7节的规定进行调整后，根据本计划从国库预留和拨备发行的股份总数不得超过按非稀释基础不时发行和发行的股份的0.8%，前提是根据本计划从国库发行的股份总数连同公司所有其他既定的基于证券的薪酬安排(根据多伦多证券交易所公司手册第613(C)条(就业诱因)发行的任何证券除外)。不得超过股份可供使用时已发行及已发行股份的4%(在非摊薄基础上)。

4.2可用于未来赠与的股票。根据本计划授予的任何计划股票，如因任何原因被没收或终止，或通过市场购买而不是国库购买结算，将再次可用于根据该计划未来授予计划股票。

4.3内部人士参与限制。本计划与公司所有其他既定的基于安全的补偿安排相结合时，在任何时候都不应导致：

(A)在一年内向内部人士发行的股份数目超过已发行及已发行股份的5%；及

(B)任何时间可向内部人士发行的股份数目超过已发行及已发行股份的5%。

5.共享购买

5.1资格。根据第5.2节的规定，自购买期的第一天起，任何符合资格的人均可成为本计划的参与者。就本计划的资格而言，每个不再是参与者而后来成为参与者的合格人员应被视为新参与者。

5.2招生。若要加入本计划，合资格人士须签署并向福利代表递交一份工资扣除授权书，表格形式大致为附表A--工资扣除授权书或公司或福利代表不时指定的其他表格。这种授权必须具体说明由符合资格的人选择的参与者的工资扣减率以及福利代表所要求的其他信息。福利代表收到工资扣除授权表后，应授权公司或子公司(视情况而定)从参与者的基本工资和贷方到参与者的ESPP账户中扣除该表授权的参与者的缴费。

5.3参与者的贡献。

(A)参与者按工资扣减的缴费。本公司或附属公司(视情况而定)应从参与者按照第5.2节规定提交工资扣除授权表后的下一个购买期开始的工资期间的第一天开始，从参与者的每笔基本工资中扣除参与者的工资扣减率，并将该金额贷记参与者的ESPP账户。公司没有义务为参与者的捐款支付利息，也没有义务将这些款项存入信托或任何单独的账户。

(B)不允许其他参与者提供意见。参赛者不得单独向参赛者的ESPP账户支付除参赛者的缴费外的任何现金。

(C)薪金扣除授权的持续效力。参赛者对参赛者的缴费将从参赛者按照第5.2节提交其工资扣除授权表后的下一个购买期的工资期间的第一天开始，并应持续到(I)参赛者根据第5.3(D)节选择增加、减少、暂停、终止或恢复此类扣除和积分的日期之后的下一个购买期的工资期间的第一天，或(Ii)不再有资格成为合格人员，并且在每种情况下，均受第5.9节的规限。

(D)参与者缴费的变化。参与者可在公司或福利代表不时规定的时间和形式向福利代表发出书面通知，以增加、减少、暂停、终止或恢复其参与者在本计划下的缴费。这种增加、减少、暂停、终止或恢复将从福利代表收到参与者的书面通知后的下一个购买期的工资期的第一天起生效，或在行政上可行的其他较晚的日期生效。参与者有权增加、减少、暂停、终止或恢复其参与者的缴费，每一日历年不得超过两次，对于休假归来的雇员，每一日历年不得超过三次。

(E)停电期。尽管本计划有任何其他规定，但如果封闭期生效，(I)受封锁期限制的合资格人士在封锁期结束之前不得参加计划，以及(Ii)受封闭期限制的参与者在封闭期结束之前不得增加、减少、暂停、终止或恢复其参与者的缴费。

5.4雇主的供款。每个雇主的缴费应与雇主缴费所涉及的参与者的缴费同时记入每个参与者的ESPP账户。

5.5 ESPP帐户。根据第11.3节的规定，应为每个参与者保留一个单独的名义帐户，内容涉及参与者的缴费、雇主的缴费和授予参与者的计划份额(“ESPP帐户”)。根据第5节不时授予参与者的计划股票应记入参与者的ESPP帐户，并根据第5.7节的规定由参与者持有。根据计划条款没收或终止计划股票时，记入参与者ESPP账户的计划股票将被注销，并且在符合适用雇佣标准法律的最低要求的情况下，不得向参与者支付任何金额作为补偿、损害或其他赔偿，包括遣散费、代通知金或不当解雇的损害赔偿。ESPP账户中持有的现金不得产生利息。

5.6购买计划股份。

(A)在购买日购买计划股份。在购买之日，管理人应汇总参与者的缴费、雇主缴费和就每个参与者的ESPP账户中持有的计划股票授予的股息等价物，并根据第5.6节以国库购买或市场购买的方式使用这些金额为该参与者收购计划股票，但在任何情况下，任何一个参与者在任何日历年获得的计划股票数量不得超过30,000(30,000)股(或公司不时确定的其他计划股票的最大数量)。

(B)计划股份的来源。管理人根据该计划获得的计划股份，将由公司自行选择，可以是从公司库房发行的股份(“国库购买”)，也可以是通过多伦多证券交易所或纽约证券交易所的设施在公开市场上收购的股份(在每种情况下，都是“市场购买”)。

(C)市场购买股份的价格。通过市场购买获得的股票价格将为署长根据市场购买购买该等股票之日，署长代表参与者通过多伦多证券交易所或纽约证券交易所(视情况而定)购买的股票的平均购买价格的100%。公司和福利代表都不会对根据该计划收购的股份的价格进行任何直接或间接的控制。管理人将控制通过市场购买获得的任何股票的购买时间、金额和方式。

(D)库房购买股份的价格。通过购买国库获得的股票的价格将为每股价格，相当于此类股票发行当日市场价格的100%。

(E)零碎股份。不得根据本计划授予任何零碎股份。所有分数都将四舍五入到最接近的整数部分。

(F)直接登记制度。参与者的计划股票应当在转让代理的直接登记系统中登记，而不需要出具实物担保证书作为所有权证据。

(G)费用及佣金。本公司应负责与根据本计划购买计划股份有关的所有费用和佣金。

5.7持有期。用雇主出资购买的计划股票，包括因该等股票获得的股息等价物而获得的股票，可在六(6)个月的期间内出售或从参与者的ESPP账户中提取，自该等股票获得之日起计(“持有期”)。为提高确定性，由参与者出资购买的计划股票，包括因就该等股票授予的股息等价物而获得的股票，可在根据计划条款获得该等股票之日出售或从参与者的ESPP账户中提取。除非董事会根据本章程细则另有决定，或除非参与者的服务协议另有规定，否则根据该计划收购的计划股份及因就该等计划股份授予的股息等价物而收购的股份应立即归属。

5.8出售和提取ESPP账户中的计划股票。

(A)股份。在遵守适用法律、董事会可能规定的任何限制和持有期的情况下，参与者有权在每个历年两次出售或提取其ESPP账户中持有的部分或全部计划股票。

(B)出售/退出请求。参与者可通过以管理人不时要求的形式和方式向管理人递交出售或撤回通知，指定出售或撤回通知所涉及的计划股份的数量，从而出售或撤回计划股份。该计划的股票将在收到请求后尽快在多伦多证券交易所和/或纽约证券交易所出售，由管理人决定。该计划股票的销售价格应为该股票在出售时的现行市场价格。

(C)行政费用和佣金。参与者应负责与出售或退出其计划股份有关的所有费用和佣金，无论出售或退出是由参与者进行的，还是由公司或管理人应参与者的要求进行的。

5.9终止雇用。除非董事会另有决定，或除非参与者的服务协议中另有规定，否则如果参与者在下列任何情况下终止雇用，则尽管第5.7节规定了持有期，计划股票和参与者ESPP账户中的任何累积现金应按以下方式处理：

解约原因			计划股份的处理
死亡			参与者的个人代表可以选择提取或出售截至参与者去世之日记入其ESPP账户的所有计划股票，方法是按照管理人不时指定的形式和方式进行选择。如果管理人在参与者死亡之日起30天内未收到此类书面选举通知，参与者的个人代表(或其他指定人员)将自动被视为已选择在死亡日期后第31天根据第5.8(B)节的规定出售剩余的计划股份。此后，在参与者去世之日贷记到ESPP账户的任何累积现金将在管理上可行的情况下尽快交付给参与者或代表参与者
因死亡以外的任何原因终止，包括因因终止、无故终止、退休和辞职			参与者可以选择提取或出售截至终止日期记入参与者ESPP账户的所有计划股票，方法是按照管理员不时指定的格式和方式进行选择。如果管理人在终止日期后30天内未收到此类书面选择通知，参与者将被自动视为已选择在终止日期后第31天根据第5.8(B)条出售计划股份余额。此后，在终止日期存入参与者ESPP账户的任何累积现金将在行政上可行的情况下尽快交付给参与者或代表参与者。

6.股份的不可转让和不可转让

根据本计划授予的任何计划股份或其他权利是参与者的个人权利，不得转让、转让、押记、质押或以其他方式转让，但参与者允许的受让人或个人代表除外。

7.ADJUSTMENTS

7.1在重组、资本重组、股票拆分或重新分拆、缩减、合并或合并、股息、股份合并、供股或公司结构或股份的任何其他改变时，受本计划规限的证券的数目和种类须按董事会全权酌情决定在有关情况下属公平的方式(如有)及时间作出调整。审计委员会未做好调整准备，即为审计委员会认定在这种情况下不进行调整是公平的确凿证据。如果调整产生零碎份额，则不应计入零碎份额，也不应就此向参与者支付任何补偿、损害赔偿或其他金额。

7.2如本公司于任何时间授予其股东认购及按比例购买任何其他公司或实体的额外证券的权利，则不会因此而对受本计划规限的股份或其他证券作出任何调整，而受本计划规限的股份亦不受影响。

7.3本第7款规定的调整应是累积的。

7.4当上述各项事件发生时，本计划的适用条文应被视为作出相应修订，而董事会应采取一切必要行动，以对受本计划规限的证券的数目及种类作出所有必要的调整。

8.协议的效力

8.1协议的优先次序。如果本计划的条款与参与者的服务协议的规定有任何不一致或冲突，则参与者的服务协议的条款将适用于该参与者，除非参与者的服务协议的条款将(I)对作为美国纳税人的参与者(如附录中的定义)造成违反美国代码409a，或(Ii)导致该计划对于作为加拿大纳税人的参与者是《所得税法》(加拿大)所定义的“工资延期安排”，在这种情况下，应以该计划的条款为准。

8.2《服务协议》中的终止条款。如果参与者的服务协议包含有关没收和终止此类计划股份的条款，则此类计划股份的没收和终止应受参与者与该参与者相关的服务协议的条款和条件管辖。

9.终止、暂停或终止计划

9.1修订计划的酌情权。在第9.3节的规限下，董事会可随时修订计划或计划股份，但除非适用法律或多伦多证券交易所规则有所规定，否则未经参与者同意，该等修订不得对先前授予参与者的任何计划股份造成重大不利影响。根据本第9条进行的任何修订均须经所有必要的监管部门批准。在不限制上述一般性的情况下，董事会可在未经公司股东批准的情况下对计划或计划股份作出某些修订，包括但不限于旨在：

(A)确保遵守适用的法律、条例或政策，包括但不限于股票上市交易的任何证券交易所的规则和政策；

(B)为公司股东提供额外保障；

(C)消除本计划的任何条款与任何适用的法律、法规或政策的任何规定之间可能存在的任何冲突或其他不一致之处，包括但不限于股票上市交易的任何证券交易所的规则或政策；

(D)纠正或纠正任何印刷错误、含糊之处、欠妥或不一致的规定、文书上的遗漏、错误或明显错误；

(E)便利该计划的管理；

(F)修改计划中使用的术语的定义、参与者有资格参加计划的日期、允许的最低和最高工资扣减率、参与者的缴款数额和作出、更改、处理、持有和使用这种缴款的程序、归属、股份持有人的权利、出售或提取计划股份的权利，包括任何持有期，以及记入参与者的ESPP账户的现金及其程序，记入参与者ESPP账户的应付现金利息，计划股份的可转让性，计划下的缴款或权利，在发生某些交易、计划费用、对公司行动的限制或资金使用时应作出的调整；或

(G)作出预期不会对本公司股东利益造成重大不利影响的任何其他改变。

9.2需要股东批准的修订。尽管有第9.1条的规定，但不得对本计划或本计划进行任何修订，以：

(A)根据计划股份的条款，延长没收或终止股份的日期；

(B)增加根据《计划》为发行保留的固定最高股份百分比(包括从固定最高股份百分比改为固定最高股份数量)，但根据第7条的规定除外；

(C)修改第5.6节中规定的市场价格的定义或确定股票购买价格的方法，这将导致这种股票的购买价格为内部人士的利益而降低；

(D)取消或超过第4.3节规定的内部参与限制；

(E)修改第6条，允许根据该计划授予的计划股份可以转让或转让，但用于遗产和解目的除外；

(F)修订“合资格人士”的定义，准许酌情引入或重新引入非执行董事；

(G)修改“雇主供款”的定义，使雇主的等额供款数额增加；

(H)修订计划，为计划股份提供收购价格折扣；或

(I)删除或缩小根据本第9.2条须经公司股东批准的修订范围，

不得按照多伦多证券交易所的要求在未经公司股东批准的情况下进行。

9.3修正案、暂停或中止。本计划或根据本计划授予的任何股份的任何修订、暂停或终止，不得违反多伦多证券交易所或本计划现在或以后受其约束的任何证券事务监察委员会或其他监管机构的要求。终止本计划不应影响董事会就终止日期前根据本计划授予的股份行使本条例赋予的权力的能力。

9.4税收规定。尽管有上述规定，如果根据《所得税法》(加拿大)，对本计划的任何修改都不会导致在未经加拿大纳税人同意的情况下做出本计划或授予该加拿大纳税人的股份，则该修改将导致该股份成为《所得税法》(加拿大)下的“工资递延安排”。

10.DIVIDEND等价物

股息等价物应记入参与者的ESPP账户，如下所示：

(A)记入参与者ESPP帐户贷方的任何现金股息或分派，应被视为在为相关股息或分派确定的支付日期投资于额外股份，投资金额等于以下最大整数：(I)支付日该股息或分派的价值除以(Ii)股息支付日一股的市价，该等额外股份须受适用于支付该等股息或分派的股份的相同条款及条件所规限；及

(B)如任何该等股息或分派以股份或其他证券支付，则该等股份及其他证券须受与支付该等股息或分派有关的股份相同的持有期及相同的归属及其他限制(如适用)所规限。

被没收或终止的股票将不会计入或支付任何股息等值。

11.MISCELLANEOUS

11.1没有作为股东的权利。本计划或根据本计划授予的任何股份的任何内容，不得被视为给予任何人在任何股份或作为本公司股东的任何权利中的任何权益或所有权，或就根据本计划授予的股份针对本公司的任何其他法律或衡平法权利，直至该人成为计划股份的记录持有人为止。

11.2就业。本计划中包含的任何内容不得赋予任何参与者关于雇用或继续雇用的任何权利，或以任何方式干扰公司或任何子公司在任何时间和任何原因终止此类雇用的权利。参与者继续担任公司或任何子公司高级管理人员、员工或其他职务的权利(如果有)不得因其被指定为本计划下的参与者而扩大或受到其他影响。本计划中的任何条款均不得解释为向任何参与者提供任何权利，以获得因参与者终止雇佣而获得补偿或损害赔偿或损害赔偿，以代替通知或继续参与本计划，或享有本计划下的权利(无论终止的原因和引起终止的一方，包括无故终止)。符合资格的人参加该计划是自愿的。参与者因参加本计划而被视为收到的任何补偿的数额，将不构成确定该参与者的任何其他雇员福利的补偿，包括但不限于任何奖金、养老金、利润分享、

解雇、遣散费或薪金延续计划，除非公司另有书面规定。

11.3记录保存。公司应保存适当的登记册，其中应记录与该计划有关的所有相关信息。该等登记册应酌情包括：

(A)每名参与者的姓名或名称及地址；

(B)参与者的供款金额和雇主的供款金额；

(C)记入每个参与者ESPP账户的计划股票数量；

(D)对记录在每个参与者的ESPP账户中的计划股份所作的任何和所有调整；以及

(E)公司认为适宜记录在该等登记册内的其他资料。

11.4所得税。合资格人士应被要求向公司支付任何税务机关因参与计划或根据计划授予任何计划股份而要求扣缴的税款、来源扣除或其他任何类型的金额，公司有权并在此获授权扣缴任何原本应支付给该合资格人士的款项。

11.5不提供任何陈述或担保。本公司对根据本计划授予的任何计划股票的未来市值不作任何陈述或担保。

12.FORFEITURE和股份终止

如计划股份因任何原因被没收或终止，则在根据计划予以任何延期的规限下，该等股份将立即被没收及终止，且不再具有任何效力或作用。

13.转变法律和遵守适用法律

本计划应按照安大略省的法律解释并受其管辖，并应被视为已在安大略省制定。如该计划的任何条文违反任何监管机构或证券交易所的任何法律或任何命令、政策、附例、规则或规例，而该监管机构或证券交易所对本公司或该计划的证券具有司法管辖权或权力，则董事会可全权酌情修订该等条文，以符合该等条文所需或适宜的程度。本公司并无责任发行任何股份或其他证券、支付任何款项或采取任何其他行动，倘董事会认为该等行动会构成参与者、本公司或其任何联属公司违反任何政府或政府机构任何适用法律或法规的任何规定。

14.重新审批

该计划应经任何需要批准的相关监管机构的批准。在批准和接受之前授予的任何计划股份应以批准和接受为条件。

15.计划生效日期

2014年4月9日修订并重述的AURICO Gold Inc.员工购股计划(“2014年ESPP”)取代了2009年7月1日AURICO Gold Inc.的员工购股计划，2014年ESPP于2015年5月7日、2015年7月30日、2019年3月21日和2022年3月31日进一步修订和重述。本计划，如

于2022年3月31日修订和重述的，将于2022年6月1日起生效，并适用于就2022年6月1日或之后开始的工资期间发行或收购的所有计划股票。就截止日期之前的薪资期间获得的计划股份，应受2022年6月1日之前生效的计划条款管辖。

增编A--适用于美国纳税人的特别规定

本附录阐述了适用于美国纳税人(定义如下)的本计划的特殊规定，并构成本计划的一部分。所有大写术语应具有本计划中规定的含义，但在本文中未另作定义。

1.DEFINITIONS

1.1就本附录而言：

“公司关联公司”是指根据美国法典第414(B)或414(C)条将公司视为单一雇主的任何个人、公司或实体；

“指定雇员”是指符合美国法典第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的“指定雇员”定义的美国纳税人；

“雇佣终止”及类似的进口条款，对于美国纳税人而言，应指他或她作为雇员或其他身份终止其在公司和任何公司关联公司的服务，这构成美国财政部条例第1.409A-1(H)节所指和目的的“离职”；

“美国国税法”系指修订后的1986年美国国税法，以及任何适用的美国财政部条例和其下的其他监管指导；

“美国法典第409a条”是指美国法典第409a条及其颁布的条例和其他指南；

“美国法典第409a条奖”是指美国法典第409a条所指的“非限定递延赔偿”；以及

“美国纳税人”是指就《美国法典》而言是美国公民或美国居民的参与者，或者其根据《计划》获得的奖励是或将根据《美国法典》纳税的参与者；前提是参与者仅就受影响的奖励而言应被视为美国纳税人。

2.ESPP账户设置

2.1终止雇用。尽管本计划有任何相反的规定，包括但不限于第5.8和5.9节，如果美国纳税人的就业终止，如果根据第5.8节的规定，该美国纳税人的ESPP账户的部分或全部结算被推迟以满足任何适用的持有期，则该ESPP账户在任何情况下都将得到结算，并且贷方记入该ESPP账户的任何现金或股票在任何情况下都将在第5.8节规定的下一个结算日期之前分配，或者，如果在更早的话，在根据美国法典第409a条的规定，此类现金和/或股票不再面临重大没收风险的下一年的下一年3月15日之前。

2.2美国法典第409a条。尽管本计划有任何相反的规定，但雇主代表美国纳税人缴纳的所有金额的现金和所有股票应在紧随其后一年的3月15日之前支付、分配或以其他方式提供给他或她，根据美国法典第409A条的规定，该等金额和/或股票不再有被没收的重大风险。其目的是使美国纳税人在该计划下的利益符合短期延期的条件，不受美国法典第409a条的约束。本计划和本附录的规定应据此解释和实施。

3.TAXES

3.1缴税。每名美国纳税人单独负责并有责任清偿与本计划或本公司维护的任何其他计划(包括根据美国法典第409A条规定的任何税收和罚款)有关的所有美国纳税人或为其账户征收的所有税款和罚款，本公司或本公司的任何子公司或附属公司均无义务赔偿或以其他方式使该美国纳税人(或任何其他人)不受任何或所有该等税款或罚款的损害。

3.2预提税金。美国纳税人应被要求向公司或其任何适用的子公司或关联公司支付税款，公司及其任何此类子公司或关联公司有权并在此获得授权

从根据本计划支付的任何现金或其他赔偿中，或从任何其他赔偿或欠美国纳税人的金额中，扣留根据本计划支付的金额所需的任何预扣税金额，并采取公司认为必要的其他行动，以履行支付该等预扣税的所有义务。

4.MISCELLANEOUS

4.1修正案。尽管有本计划第9节的规定，如果修改的结果将导致美国纳税人在本计划中的利益违反美国法典第409A条的要求，则对美国纳税人的ESPP账户或该账户的分配或以其他方式结算的任何修正案，在未经该纳税人同意的情况下，对该美国纳税人无效。

4.2美国法典第409a条大奖。如果根据美国法典第409a条的规定，美国纳税人在本计划中的权益被确定为构成“非限定递延补偿”，则美国纳税人的ESPP账户的分配或其他结算应受董事会不时指定的其他规则和要求的约束，以遵守美国法典第409a条的规定。在这方面，如果美国法典第409a条规定的任何金额在终止雇佣时支付给被视为指定雇员的美国纳税人，则不得在(I)参与者离职日期后六(6)个月和一(1)天或(Ii)参与者死亡后六(6)个月和一(1)日中较早的日期之前支付此类款项，但仅限于为防止此类付款受到根据美国法典第409a条征收的利息、罚款和/或附加税的限制而有必要延迟支付。为免生疑问，根据前一句话延迟支付的任何款项应在延迟期届满后的第一个正常工资支付日一次性支付，此后的任何剩余付款应在其原定付款日期支付。

如果本计划、本附录或本计划中引用的任何其他文件的任何规定与美国法典第409a条相抵触，或可能导致美国纳税人根据美国法典第409a条招致任何税收、利息或罚款，董事会可在未经受影响的美国纳税人同意的情况下，全权酌情修改该条款，以：(I)遵守或避免受美国法典第409a条的约束，或避免根据美国法典第409a条招致税款、利息和罚款；和/或(Ii)在可行的最大程度上保持适用条款对受影响的美国纳税人的原意和经济利益，而不会大幅增加公司的成本或违反美国法典第409A条。然而，本公司没有义务修改本计划、本附录或任何其他文件，也不保证美国纳税人在本计划中的利益不会受到美国法典第409a条规定的税收、利息和罚款的影响。

除非美国法典第409a条允许，否则禁止加快或推迟任何美国纳税人在本计划中受美国法典第409a条约束(或将使该权益受制于)的归属、结算或支付的时间或时间表。

即使本协议有任何相反规定，如果本计划、本附录或本计划中引用的任何文件(或本计划下提供的任何付款或福利)不是如此豁免或符合美国法典第409a条的规定，则本公司及其任何子公司或关联公司均不对任何参与者或任何其他人负有任何责任。

4.3优先级。除本附录特别规定外，应以本计划和参与者的奖励协议的规定为准。对于属于美国纳税人的参与者，如果(I)本计划和/或参与者奖励协议的规定与(Ii)本附录的规定有任何不一致或冲突，应以本附录的条款为准。

附表A-薪金扣除授权书

为阿拉莫斯黄金公司管理。由Solium Capital提供

个人信息

姓

名字

中间名

电话

街道地址

细胞

城市

传真

州/省

邮政编码

SIN#或SSN#

电子邮件地址

员工编号

受雇日期

出生日期 (mm/dd/yyyy)

/ /

年基本工资(指定币种)

工地办公室

附表“D”

第五次修订和重述的股东权利计划协议

日期为

May 26, 2022

之间

阿拉莫斯黄金公司。

和

加拿大计算机共享信托公司

作为版权代理

目录

第五次修订和重述的股东权利计划协议

Alamos Gold Inc.于2022年5月26日签署的第五份修订和重述的股东权利计划协议(“权利计划”)。根据安大略省法律合并的公司(“本公司”)及根据加拿大法律注册成立的加拿大计算机股份信托公司(“权利代理”)，修订及重申本公司与权利代理于2019年5月2日订立的第四份经修订及重订的股东权利计划协议(“经修订及重订的权利计划协议”)。

独奏会：

鉴于AuRico Gold Inc.(作为本公司的前身，“AuRico”)和权利代理公司于2010年8月19日就本公司的股东权利计划(“原始权利计划”)订立了一项股东权利计划协议；

鉴于AURICO和权利代理于2013年5月13日订立修订及重订权利计划协议(“经修订及重订权利计划协议”)，以修订及重述原有权利计划(“经修订及重订权利计划”)；

鉴于公司与权利代理于2015年7月2日订立了公司与权利代理之间的第二份修订及重订权利计划协议(“第二份修订及重订权利计划协议”)，以修订及重述修订及重述权利计划，以反映AuRico与Alamos Gold Inc.(作为公司前身)合并所产生的文书变动；

鉴于本公司与权利代理于2016年5月13日订立了第三份经修订及重订的权利计划协议，以修订及重述第二份经修订及重述的权利计划协议，以反映适用的收购投标规则即将作出的改变；

鉴于公司和权利代理于2019年5月2日签订了第四份经修订和重新签署的权利计划协议，以反映权利代理责任的变化，并反映对适用的接管投标规则的变化已经生效；

鉴于根据第四次修订和重新签署的权利计划协议第5.4(B)节，公司希望重申第四次修订和重新签署的权利计划协议；

因此，现在，考虑到本协议所述的前提和各自的契诺和协议，并在符合这些契诺和协议的情况下，双方特此达成如下协议：

第一条
释义

1.1某些定义

就本协议而言，下列术语的含义如下：

(A)“取得人”是指拥有20%或以上已发行有表决权股份的实益拥有人；但“取得人”一词不应包括：

(I)公司或公司的任何附属公司；

(Ii)任何因以下其中一项或任何组合而成为20%或以上已发行有表决权股份的实益拥有人的人：

(A)有表决权的股份减少；

(B)准许竞投收购；

(C)获豁免的收购；

(D)按比例收购；或

(E)可转换证券收购；

然而，如果某人因减持表决权股份、准许收购、豁免收购、按比例收购或可转换证券收购中的一项或任何组合而成为20%或以上已发行表决权股份的实益拥有人，而该人此后对表决权股份的实益拥有权增加了已发行表决权股份数目的1%或以上(根据表决权股份减持、准许收购、豁免收购、按比例收购或可转换证券收购中的一项或任何组合除外)，则自该人成为该等额外表决权股份的实益拥有人之日起，该人应成为“取得人”；

(Iii)在取消资格日期(定义见下文)后的十天内，任何人士如因根据第1.1(H)(Iii)(B)条丧失依赖第1.1(H)(Iii)(B)条的资格而成为20%或以上已发行投票权股份的实益拥有人，而该人士正在或已宣布目前有意提出收购要约，则不论该人士是单独或透过与任何其他人士联合或一致行动而成为实益拥有人。就本定义而言，“取消资格日期”是指首次公开宣布任何人正在或打算通过该人的关联公司或联营公司或通过与任何其他人共同或协同行动进行收购要约的日期；以及

(Iv)承销商或银行或销售集团的成员，而该银行或销售集团是因依据招股章程或以私募方式从公司收购与公司的证券分销相关而成为20%或以上有表决权股份的实益拥有人的；

(B)“关联人”用于表示与某一特定人士的关系时，应指直接或通过一个或多个中间人控制该特定人士、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的人；

(C)“协议”是指公司与权利代理之间于2022年5月26日签订的第五份经修订和重述的股东权利计划协议，修订和重申经不时进一步修订、修订和重述或补充的第四份经修订和重述的权利计划协议；“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似的表述是指本协议的整体，而非本协议的任何特定部分；

(D)“经修订和重新修订的权利计划协议”具有本协议摘录中所载的含义；

(E)“经修订和重新修订的权利计划”具有本文件摘录中所载的含义；

(F)“年度现金股利”是指公司在任何财政年度派发的现金股利，但以每股计算，该等现金股息在任何财政年度合计不超过下列最大者：

(I)公司在上一财政年度宣布应就普通股支付的每股现金股利总额的200%；

(Ii)公司在紧接其上三个财政年度就其普通股宣布应支付的每股现金股息总额的算术平均数的300%；及

(3)公司上一财政年度未计非常项目的综合净收入总额的100%除以该财政年度结束时已发行普通股的数目；

(G)“相联者”在用来表示与某一指明人士的关系时，指该人的配偶、与该人有婚外婚姻关系的任何同性或异性人士、该人的子女或该人的亲属(如该亲属与该人有相同的住所)；

(H)“实益拥有人”：任何人应被视为“实益拥有人”，并拥有“实益所有权”和“实益拥有”，

(I)该人或该人的任何相联者或相联者是法律上或衡平法上的拥有人的任何证券；

(Ii)在购买、行使、转换或交换任何可换股证券时，或依据任何协议、安排、质押或谅解，该人或该人的任何联营公司或联营公司有权成为法律上或衡平法上的拥有人的任何证券，不论是否以书面形式(在每种情况下，该等权利可在60天内行使，不论是否附带条件或在发生任何或有意外情况下)，但依据以下任何规定除外：

(A)公司与承销商和银行集团或销售集团成员之间关于公司分销证券的习惯协定；

(B)在正常业务过程中作出证券质押；或

(C)公司与任何人依据合并、合并、安排、业务合并或其他类似交易(法定或非法定的，但为更具确定性，但不包括收购要约)而订立的协议，而该协议的条件是在该人取得该等证券之前须获得公司股东的批准；及

(Iii)由条例草案第1.1(H)(I)或(Ii)条所指的任何其他人实益拥有并与该人共同或一致行事的任何证券；

但任何人不得被视为任何证券的“实益拥有人”，或对任何证券拥有“实益拥有权”或“实益拥有”：

(A)凡该等抵押是依据任何接管投标而缴存或提供的，或凡该抵押的持有人已依据一项准许禁售协议同意依据一项接管要约缴存或交付该抵押，则不论是由该人作出、由该人的任何相联者或相联者作出或由与该人共同或一致行事的任何其他人作出，直至该存放或提交的抵押已被接收或支付为止，两者以较早发生者为准；

(B)如该人持有以下资料：。(1)该人(“投资经理”)的一般业务包括为他人管理互惠基金或投资基金(为更明确起见，可包括或仅限于一项或多项雇员福利计划或退休金计划，及/或包括根据适用证券法注册的交易商或经纪(在所需范围内)为客户(定义见下文)的非酌情账户收购或持有证券，而该等证券是由该投资经理在执行该等投资经理职责时为任何其他人士(“客户”)的账户而持有的；或(2)该人(“信托公司”)根据适用法律获发牌经营信托公司的业务，并以受托人或管理人身分，或以类似身分就死者或无行为能力人士的遗产(均为“遗产账户”)或其他账户(均为“其他账户”)担任受托人或管理人，并在该等遗产账户或该等其他账户的通常职责过程中持有该等保证，(3)该人是根据加拿大或其任何省的法律或美利坚合众国法律注册的退休金计划或基金(“计划”)，或根据法规设立的人，其目的包括管理雇员福利计划、退休金计划、各公共机构的保险计划的投资基金，而其一般业务或活动亦包括在内；或(4)该人(“管理人”)是一个或多个计划的管理人或受托人，并为其作为管理人的活动而持有这种担保；但在上述任何一种情况下，投资经理、信托公司、法定机构, 管理人或计划(视属何情况而定)当时并未作出、当时亦未宣布有意作出收购要约(要约收购有表决权的股份或其他证券的要约，其方式为公司作出分派，或透过证券交易所的设施或有组织的场外交易进行的普通市场交易(包括预先安排的交易))，或与任何其他人士共同或协同行动；

(C)如该人是(1)与该投资经理持有该等证券的另一人属同一投资经理的客户，(2)与该信托公司持有该等证券的另一人属同一信托公司的任何账户或其他账户，或(3)与管理人持有该证券的账户属同一管理人的计划；

(D)如该人是(1)投资经理的客户，而该证券是由该投资经理在法律上或衡平法上拥有的，(2)信托公司的产业户口或其他户口，而该证券是由信托公司在法律上或在衡平法上拥有，或(3)该计划是由该计划的管理人在法律上或衡平法上拥有的；或

(E)该人因经营证券托管机构的业务或以证券托管机构的代名人身分行事而成为证券的登记持有人；

(I)“董事会”是指公司的董事会或其正式组成和授权的任何委员会；

(J)“商业公司法”系指经修订的“商业公司法(安大略省)”和根据该法令制定的条例及其任何类似或后续的法律或条例；

(K)“营业日”指星期六、星期日或法律授权或规定安大略省多伦多的银行机构关闭的日子以外的任何日子；

(L)以美元表示的任何数额的“加元等值”，指在任何一天参照在该日有效的美加汇率确定的该数额的加元等值；

(M)任何特定日期的“营业结束”是指在该日期(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日的时间)普通股转让代理人的转让办事处(或在分离时间之后，权利代理人的主要转让办事处)在该转让代理人或权利代理人就本协议而言设有办事处的城市对公众关闭的时间；

(N)“普通股”系指公司资本中目前构成的A类普通股，该等股份可不时细分、合并、重新分类或以其他方式更改；

(O)“竞价准许出价”指符合以下条件的收购出价：

(I)在一项准许投标之后作出或在另一项竞争准许投标之后作出，并在该准许投标或该另一竞争准许投标期满、终止或撤回之前作出；及

(Ii)符合核准投标书的所有条文；

就本协议而言，如果一项在作出时符合竞价许可收购要约的收购要约，由于在到期(任何延期生效后)之前不再满足上述任何或全部要求或被撤回而不再是竞合许可要约，则根据该收购要约进行的任何有表决权股份的收购不应是允许竞价收购；

(P)“受控”：在下列情况下，一个人被另一人“控制”：

(I)如属法人团体，有权在该法人团体的董事选举中投票的证券直接或间接由该人持有或为该等人士的利益而持有，而该等证券如获行使，则有权选出该法人团体的过半数董事局成员；或

(Ii)如该人并非法人团体，则该实体超过50%的表决权或股权权益直接或间接由该另一名或多于一名人士持有或为该等其他人士的利益而持有；

“管制”、“管制”和“共同管制”应作相应解释；

(Q)“可转换证券”指可转换、可行使或可交换为有表决权股份(权利除外)的证券，不论该等证券是即时或在指明期间内或之后，亦不论是否有条件或在任何或有事件发生时；

(R)“可转换证券收购”是指某人在购买、行使、转换或交换其根据允许投标收购、豁免收购或按比例收购的可转换证券时获得的有投票权的股票；

(S)“共同权利代理人”应具有第4.1(A)款赋予该词的含义；

(T)“股息再投资收购”系指根据股息再投资计划收购任何类别的有表决权股份；

(U)“股息再投资计划”是指公司向其证券持有人提供的定期股息再投资或公司的其他计划，如果该计划允许持有人指示部分或全部：

(I)就公司任何类别股份支付的股息；

(Ii)赎回公司股份的收益；

(Iii)因公司负债的证据而支付的利息；或

(4)可选的现金付款；

适用于向公司购买普通股；

(V)“DRS建议”系指直接登记系统建议；

(W)“生效日期”指2010年8月19日；

(X)“行使权力的选举”具有第2.2(D)(Ii)条给予该词的涵义；

(Y)“豁免收购”是指某人收购有表决权的股份和/或可转换证券：

(I)董事会已根据5.1(B)、5.1(C)、5.1(D)或5.1(K)节的规定放弃适用第3.1节；

(Ii)依据股息再投资收购；

(Iii)作为与公司或其附属公司收购个人或资产有关的一系列相关交易的中间步骤，但收购该等普通股的人须在收购完成后10个营业日内将该等普通股分发或被视为将该等普通股分发给其证券持有人，而在该项分发后，并无任何人成为该公司当时已发行的有表决权股份的20%或以上的实益拥有人；

(Iv)根据公司作出的有表决权股份及/或可转换证券的分配：

(A)依据招股章程向公众披露，但该人因此而成为如此发售的有表决权股份的实益拥有人的百分率，不得高於该人在紧接该项分派前实益拥有的有表决权股份的百分比；或

(B)以私人配售或证券交易所接管投标通告的方式，或在个人行使根据公司或任何附属公司的股份购买计划或购股权计划授予的可换股证券或投票权股份时，但须(X)已就该等私人配售、收购投标、购股权计划或股份购买计划取得所有必需的证券交易所批准，而该等私人配售、收购投标、购股权计划或股份购买计划须符合该等批准的条款及条件，及(Y)该人士并未因此而成为紧接该私募、收购要约、购股权计划或股份购买计划前已发行的有表决权股份超过25%的实益拥有人，而在作出此项决定时，将于该私募、收购要约、行使购股权或股份购买计划授予时向该人士发行的证券应被视为由该人持有，但不得计入紧接该私募、收购要约、行使购股权或股份购买计划之前的已发行有表决权股份总数，或

(V)根据一项合并、合并、安排、业务合并或其他类似的交易(法定或非法定的，但为增加确定性而不包括收购要约)，而该等交易须经公司股东批准后方可取得该等证券；

(Z)“行使价格”是指，在任何日期，持有人可购买在行使一项完整权利后可发行的证券的价格，在根据本合同条款进行调整之前，该价格应为：

(I)在分拆前，相当于每股普通股不时市价三倍的金额；及

(2)自分立时间起及之后，相当于分立时每股普通股市价三倍的金额；

(Aa)“扩展因数”具有第2.3(A)(X)条给予该词的涵义；

(Bb)“翻转事件”系指任何人在其中或根据该交易成为取得人的交易；

(Cc)《第四次经修订和恢复的权利计划协议》具有本协议摘录中所载的含义；

(Dd)“持有人”应具有第2.8节中赋予该词的含义；

(Ee)“独立股东”系指有表决权股份的持有人，但下列人士除外：

(I)任何取得人；

(Ii)任何要约人，但第1.1(H)(Iii)(B)条所指的人除外；

(3)该收购人或要约人的任何联营公司或联营公司；

(Iv)与该收购人或要约人共同或一致行事的任何人；及

(V)任何雇员利益计划、递延利润分享计划、股份参与计划及为公司或其附属公司的雇员的利益而制定的任何其他类似计划或信托的任何受托人，但如该计划或信托的受益人指示表决股份的表决方式或指示是否将表决股份提交接管竞投，则属例外；

(Ff)任何证券在任何厘定日期的“每股市价”，指该证券(按下文所述厘定)在紧接该日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续20个交易日内的每日收市价的平均数；但是，如果类似于本协议第2.3节所述任何事件的事件类型导致在任何交易日用于确定市场价格的收盘价与该确定日的收盘价不完全可比，或者，如果确定日不是交易日，则应以与本第2.3节规定的适用调整类似的方式适当调整所使用的每个此类收盘价，以使其与该确定日的收盘价完全可比，或者，如果确定日不是交易日，则应适当调整该收盘价。在紧接前一个交易日。任何证券在任何日期的每股收市价为：

(I)收市地段的售卖价格，或如在该日期并无进行该等售卖，则由主要证券交易所所报告的每种该等证券的收市买入价及要价的平均数(由有关连续20个交易日的成交量厘定)；

(Ii)如因任何理由在该日没有该等价格，或该等证券并未在证券交易所上市或获接纳在证券交易所买卖，则指当时使用的任何申报制度所引述的该等证券在场外市场的最后售价，或如在该日期并无进行该等出售，则为每种该等证券在场外市场的最高出价及最低要价的平均值；或

(Iii)如因任何理由在该日没有该等价格，或该等证券并未在证券交易所上市或获认许在证券交易所买卖或由任何该等申报制度报价，则由一名专业做市商就董事会真诚挑选的证券进行市场交易所提供的收市价及要价的平均值；

但如因任何理由在该日均无该等价格可供参考，则该等证券在该日期的每股收市价，即指该等证券在由国家或国际认可的投资交易商或投资银行就该等证券的每股公平价值而厘定的日期的每股公平价值。市场价格应以加元表示，如果最初确定的是构成所述连续20个交易日期间的任何一天的美元，则该金额应在该日期以相当于加元的加元换算成加元；

(Gg)“NI 62-104”系指国家文书62-104的接管投标和发行人投标；

(Hh)“被提名人”具有第2.2(C)款给予该词的涵义；

(2)“收购要约”应包括：

(I)购买要约或出售要约的邀约，或表示有意作出此种要约或要约的公告；及

(Ii)对出售要约的接受，不论是否已征求出售要约；

或其任何组合，而接受出售要约的人应被视为向提出要约出售的人提出收购要约；

(Jj)“要约人”系指已公开宣布目前打算作出收购要约或正在作出收购要约(包括准许出价)的人，但前提是如此宣布或作出的收购要约尚未撤回或终止或尚未到期；

(Kk)“要约人证券”是指要约人在要约收购之日由要约人实益拥有的、由任何提出收购要约的人持有的有表决权的股份；

(Ll)“原创权利计划”具有以下摘录中所述的含义；

(Mm)“允许出价”是指要约人以收购出价通知的方式提出的收购出价，该收购出价也符合下列附加规定：

(I)收购要约是向公司账簿上登记的所有有表决权股份持有人(要约人除外)提出的；

(Ii)接管投标载有一项不可撤销和不受限制的条件，而就所投标或存放的证券而进行的认购和付款，须符合一项不可撤销和不受限制的条件，即(A)在不早于作出接管投标之日起计105天的营业时间结束前，不得依据接管投标认购或支付有表决权的股份，或该较短的最短初始存款期使接管投标(即不受NI 62-104第2部所载的一般接管投标规定所规限)必须保持开放供存放其下的证券之用，在当时适用的情况下，根据NI 62-104；以及(B)只有在该日营业时间结束时，独立股东持有的总投票权股份的50%以上应已根据收购要约存入或提交，且未被撤回；

(Iii)接管投标载有一项不可撤销及不受限制的条件，即除非接管投标被撤回，否则在收购投标日期至第1.1(Ll)(Ii)(A)条所规定的首次认购及支付有表决权股份的日期之间的一段期间内，可根据该接管要约随时存放有表决权股份，而根据接管投标存放的任何有表决权股份可予撤回，直至被认购及支付为止；及

(4)收购要约包含一个不可撤销和不受限制的条件，即除非收购要约被撤回，否则如果满足第1.1(Ll)(Ii)(B)条中的保证金条件，要约人将公布这一事实，接管要约将在不少于十个工作日内继续接受有投票权股份的保证金和投标；

就本协议而言，倘若一项在作出时符合准许收购要约的收购要约，因其在到期(任何延期生效后)前不再符合上述任何或全部规定或被撤回而不再是准许收购要约，则根据该收购要约进行的任何有表决权股份收购将不属准许收购要约，而“准许收购要约”一词在上下文允许或需要时应包括相竞争的准许要约。

(Nn)“允许出价收购”是指根据允许出价或竞争允许出价收购有表决权股份；

(Oo)“准许禁售协议”是指一人与一名或多名有表决权股份持有人之间的协议，根据该协议，该等持有人(每一名“禁售者”)同意按该人或该人的任何联营公司或联营公司或与该人共同或一致行动的任何其他人士作出或将作出的收购要约(“禁售要约”)存放或提供有表决权股份，但条件是：

(I)该协议的条款已公开披露，并且该协议的副本不迟于禁售期投标日期向公众(包括本公司)提供，或如禁售期投标是在该协议订立日期之前作出的，则不迟于该协议日期后的第一个营业日提供；

(Ii)该协议准许被禁闭人士终止其将有表决权股份交予禁售股投标或不将该等有表决权股份从禁售投标中撤回的责任，并可终止与该等有表决权股份的表决有关的任何义务，以将该等有表决权股份交付或交付予另一收购投标或支持另一项交易：

(A)凡根据该其他收购要约或交易提出的每股有表决权股份代价的价格或价值：

(1)高于被禁售人同意将有表决权股份存入禁售价或向禁售期投标的每股有表决权股份代价的价格或价值；或

(2)超过锁定期人士同意将有表决权股份存入禁闭投标的每股有表决权股份代价的价格或价值，超过或超过指明的款额(“指明款额”)，但该指明款额不得超过被锁定期人士同意将有表决权股份存入禁闭投标的每股有表决权股份代价的价格或价值的7%；及

(B)如根据禁售要约购买的有表决权股份数目少于独立股东持有的有表决权股份的100%，而根据该其他收购要约或交易将以不低于禁售要约所提供的每一有表决权股份的价格或价值购买的有表决权股份的数目：

(1)多于要约人根据禁售价提出购买的有表决权股份数目；或

(2)超过指定数目(“指定数目”)，超过要约人根据禁售价提出购买的有表决权股份数目(“指定数目”)，但指定数目不得超过根据禁售价提出购买的有表决权股份数目的7%，

此外，为更清楚起见，协议可包含优先购买权，或要求延迟一段时间，使该人有机会在另一收购要约或交易中追上较高的价格，或对被锁定人士从协议中撤回有表决权股份的权利施加其他类似限制，只要该限制并不妨碍被锁定人士在另一收购要约或交易期间行使撤回有表决权股份的权利；及

(3)“分手费”、“充值费”、罚金、费用或其他金额合计不得超过下列两项中较大者：

(A)相当于根据禁售标书须支付予被禁闭人士的代价的价格或价值的2.5%的现金；及

(B)被禁闭的人根据另一项接管要约或交易所收取的代价的价格或价值，超逾该被禁闭的人根据该禁闭要约本可收取的代价的价格或价值的50%，

如果被禁售者没有将有表决权的股份存入禁售股、撤回之前向禁售者提供的有表决权的股份或支持另一项交易，则应根据协议由该被禁闭者支付；

(Pp)“人”应包括个人、法人团体、商号、合伙企业、辛迪加或其他形式的非法人团体、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人、法人代表、团体、非法人组织、政府及其机构或机构、或其他实体，不论是否具有法人资格；

(Qq)“按比例收购”是指某人根据下列条件收购有表决权的股份：

(I)与一个或多个特定类别或系列的公司证券有关的股息、股份分拆或其他事件，而根据该事件，该人按与该特定类别、类别或系列的证券的所有其他持有人相同的比例成为有表决权股份的实益拥有人；或

(Ii)根据供股或招股章程收购或行使购买本公司向本公司所有证券持有人(在任何司法管辖区居住的持有人除外，因有关发行因适用法律而受到限制或不切实际)的一个或多个特定类别或系列的有表决权股份的权利，惟有关权利须直接从本公司而非任何其他人士购入，且该人士由此获得的该等有表决权股份的百分比不会高于该人士在紧接收购前实益拥有的有表决权股份的百分比。

(Rr)“记录时间”应指生效日期的营业结束时间(多伦多时间)；

(Ss)“赎回价格”具有第5.1(A)节给予该词的涵义；

(Tt)“代表”指董事、高级职员、受托人、雇员、代理人、顾问或代表(视何者适用而定)；

(Uu)“权利”是指按照本协议规定的条款和符合本协议的条件购买公司普通股的权利；

(V)“权利证书”是指代表分离后权利的证书，基本上应采用本协议附件1的形式；

(Ww)“权利计划”具有以下摘录中所给出的含义；

(Xx)“权利登记册”具有第2.6(A)款给予该词的涵义；

(Yy)“第二次修订和重新签署的权利计划协议”具有本协议摘录中所载的含义；

(Zz)“证券法”系指经修订的“证券法”(安大略省)及其下的条例，以及任何类似或后续的法律或条例；

(Aaa)除第5.1(D)款另有规定外，“分离时间”系指在下列两者中较早者之后的第十个交易日的营业时间结束：

(I)收购股票的日期；

(Ii)开始或首次公布任何人(公司或公司的任何附属公司除外)开始收购投标(准许投标或相竞争的核准投标除外)的意向的日期；及

(Iii)准许投标或竞争准许投标不再是准许投标或竞争准许投标(视何者适用而定)的日期，

或董事会可能决定的较后时间，但如果上述第(Ii)款所指的任何收购要约在分离时间之前到期、没有作出、取消、终止或以其他方式撤回，则就本定义而言，该接管要约应被视为从未开始、作出或宣布，并且还规定，如果董事会根据5.1节决定放弃第3.1条对翻转事件的适用，则与该翻转事件有关的分离时间应被视为从未发生，并且进一步规定，如果上述情况导致分离时间早于记录时间，则分离时间应为记录时间；

(Bbb)“股票收购日期”是指公司或收购人公开宣布某人已成为收购人的事实的第一天(就本定义而言，该日期应包括但不限于，根据多边文书第62-104条--接管出价和发行人出价、证券法102.1条、美国交易所法第13(D)条或任何其他适用证券法的第5.2条提交的报告)；

(Ccc)“附属公司”在以下情况下，某人是另一家公司的附属公司：

(I)由(A)该另一人控制；或(B)该另一人及一人或多於一人均由该另一人控制；或(C)两人或多於两人，而每一人均由该另一人控制；或

(Ii)该公司是某人的附属公司，而该附属公司是该另一人的附属公司；

(DDD)“收购要约”是指收购表决权股份或可转换为表决权股份的证券的要约，前提是，假设受收购要约制约的表决权股份或可转换证券已被收购，并且在要约收购之日由提出收购要约的人实益拥有，则该等表决权股份(包括在可转换为表决权股份的证券转换后可能收购的表决权股份)连同要约人的证券构成在要约收购之日已发行的表决权股份总数的20%或以上；

(E)“终止时间”是指(A)行使权利的权利根据第5.1(G)条终止的时间或(B)本协议第5.15条所规定的终止时间中较早的一个；

(Fff)“第三次修订和重申的权利计划协定”具有本协定导言段所述的含义；

(Ggg)“交易日”用于任何证券时，指该证券上市或获准交易的主要证券交易所(由有关连续20个交易日的成交量决定)开放进行业务交易的日子，如该证券并未在任何证券交易所上市或获准交易，则指营业日；

(Hhh)任何日期的“美国-加拿大汇率”应意味着：

(I)如加拿大银行在该日为一美元兑换成加元设定每日平均汇率，则该汇率；及

(Ii)在任何其他情况下，将一美元兑换成加元的日期的汇率，其计算方式须由董事会不时本着真诚行事而决定；

(Iii)“美国交易所法令”指经修订的“1934年美国证券交易所法令”，以及根据该法令订立的现行规则及规例，或可不时予以修订、重新制定或取代的规则及规例；

(Jjj)“美国证券法”指经修订的1933年“美国证券法”及其下现行有效或可能不时修订、重新制定或取代的规则及规例；

(Kkk)“表决权股份减少”指公司收购或赎回表决权股份，借减少已发行表决权股份的数目，将任何人实益拥有的已发行表决权股份的百分比增加至当时已发行表决权股份的20%或以上；及

(11)“有表决权的股份”是指普通股以及在全体董事选举中有普遍投票权的公司股本中的任何其他股份。

1.2货币

除非另有说明，本协议中所指的所有金额均以加拿大的合法货币表示。

1.3标题

将本协议划分为条款、章节、小节、条款、段落、小节或其他部分，以及插入标题、副标题和目录，仅为方便参考，不应影响本协议的解释或解释。

1.4未偿还有表决权股份实益拥有权的数目和百分比的计算

(A)就本协议而言，在厘定一名人士为或被视为实益拥有人的已发行表决权股份的百分比时，该人士被视为实益拥有人的所有未发行表决权股份应被视为已发行。

(B)就本协定而言，任何人实益拥有的有表决权股份的百分比，须为并当作为由以下公式所厘定的乘积(以百分比表示)：

100 x A/B

其中：

A=选举一般附属于该人实益拥有的有表决权股份的所有董事的票数；及

B=选举所有董事的票数，这些董事一般附属于当时所有已发行的有表决权股份。

如任何人士被视为实益拥有根据可换股证券收购的未发行投票权股份，则就计算该人士于上文A及B中实益拥有的投票权股份百分比而言，该等投票权股份应被视为已发行，但就该计算而言，根据任何其他当时已发行可换股证券收购的其他未发行投票权股份不得被视为已发行。

1.5共同或一致行动

就本协议而言，任何人士与作为协议、承诺、安排或谅解(不论是正式或非正式或书面或不成文的)第一人收购或要约收购任何有投票权股份或可转换证券的每一方共同或一致行事((X)与承销商及/或银行集团成员及/或销售集团成员之间就本公司分销证券达成的惯常协议，以及(Y)在正常业务过程中的证券质押除外)。

1.6公认会计原则

在本协议中，凡提及公认会计原则，应视为加拿大特许会计师协会或任何后续机构在相关时间的建议，在综合基础上适用(除非本协议另有特别规定，在非合并基础上适用)，在按照公认会计原则进行计算或要求进行计算的日期，应视为加拿大特许会计师协会或任何后续机构的建议。如果任何资产或负债或收入或支出项目的性质或金额需要为本协议或任何文件的目的而确定，或需要进行任何合并或其他会计计算，则在适用的范围内，除非本协议另有规定或各方另有书面约定，否则此类确定或计算应按照一致基础上适用的公认会计原则进行。

第二条
权利

2.1股票传奇

在记录时间之后但在分离时间和终止时间中较早的时间之前发行的代表有表决权股份的股票，也应证明其所代表的每一份有表决权股份的一项权利，直至分离时间或终止时间的较早者，并应在本证书日期之前印制、印刷、书写或以其他方式粘贴原始权利计划第2.1节所述的图例，该图例应被视为在所有目的下被修订为以下图例：

直至分立时间或终止时间(两者以较早者为准)(这两个术语在下文提及的第五份修订及重订股东权利协议中有所界定)，本证书亦证明并赋予本证书持有人某些权利，载于日期为2022年5月26日的第五份经修订及重述的股东权利计划协议(“股东权利协议”)，该协议由Alamos Gold Inc.(“本公司”)与加拿大ComputerShare Trust Company(以下简称“公司”)作为权利代理，其条款以引用的方式并入本文，其副本在公司的主要执行办公室存档。在股东权利协议所载的若干情况下，该等权利可予修订或赎回、可能失效或失效(如在某些情况下，该等权利由股东权利协议所界定的“取得人”“实益拥有”，不论该等条款目前由该等人士或其后的持有人或其代表持有)，或可由不同的证书予以证明，而不再由本证书证明。本公司将于接获书面要求后，在实际可行范围内尽快向本证书持有人免费邮寄或安排邮寄一份股东权利协议副本。

在记录时间发行和发行的代表普通股的股票也应证明其所代表的每股普通股拥有一项权利，即使没有前述传说，直至分拆时间和终止时间中较早者为止。

2.2初始行使价格；权利行使；权利脱钩

(A)在本协议所载调整的规限下，每项权利的持有人将有权自分拆时间起及之后及于终止时间前，按紧接行使权利日期前一个营业日的行使价格购买一股普通股(行使价格及普通股数目须按下文所述调整)。尽管本协议有任何其他规定，公司或其任何子公司持有的任何权利均无效。

(B)直至分居时间为止，

(I)该等权利不得行使，亦不得行使任何权利；及

(Ii)每项权利将由登记于持有人名下的相关普通股的证书证明(该证书亦应被视为代表权利证书)，且只可连同该等相关普通股一起转让，并将以转让的方式转让。

(C)由分居时间开始及之后但在终止时间之前：

(I)该等权利是可行使的；及

(Ii)权利的登记和转让应与普通股分开并独立于普通股。

在分立时间之后，本公司将立即准备或安排编制，供股代理将邮寄给每个在分拆时间的普通股记录持有人(收购人除外，其权利根据第3.1(B)节的规定无效或变得无效的任何其他人，以及对于该收购人实益拥有的未由该收购人记录持有的任何权利，该权利的记录持有人(“代名人”))，以及就在分拆时间之后和终止时间之前转换为普通股的每股可转换证券，在该转换后立即：公司将准备或安排准备，权利代理人将邮寄给这样转换的持有人(收购人除外，其权利根据第3.1(B)节的规定无效或失效的任何其他人，以及就该收购人实益拥有的未由该收购人记录持有的任何权利，代名人，按公司记录所示的持有人地址邮寄(公司特此同意为此目的向权利代理人提供此类记录的副本)：

(X)适当填写的权利证书，代表权利持有人在分离时或转换时(视何者适用而定)所持有的权利数目，并在其上印有公司认为适当且不与本协议规定相抵触的识别或指定标记及图例、摘要或批注，或为遵守任何法律、规则或规例或任何自律组织、证券交易所或报价系统的任何规则或规定而可能需要的权利证书，而权利可不时在该等组织、证券交易所或报价系统上市或买卖，或符合使用规定；及

(Y)描述该等权利的披露声明，

但只可向代名人送交第(X)及(Y)项所规定的资料，而该等资料只适用于代名人所持有的所有登记在案的普通股，而该等普通股并非由收购人实益拥有。为了让公司确定是否有人持有由另一人实益拥有的普通股，公司可以要求该第一人提供公司认为必要的信息和文件。

(D)可在分居时间后和终止时间之前的任何工作日全部或部分行使权利，方法是在权利代理批准的情况下，向权利代理在加拿大安大略省多伦多的办事处或权利代理在公司不时为此目的而指定的城市的任何其他办事处提交：

(I)证明这些权利的权利证书；

(Ii)选择行使该等权利(“选择行使”)，实质上是以附於权利证书的格式作出的选择，由持有人或该持有人的遗嘱执行人或遗产管理人或其他遗产代理人，或该持有人或其合法受权人妥为委任，并以令权利代理人满意的书面文书签立，以适当地填写和妥为签立；及

(Iii)以本公司指示支付的保兑支票、银行汇票、电汇或汇票支付一笔款项，该笔款项相等于行使价格乘以行使权利的数目，以及足以支付转让或交付权利证书或以行使权利持有人以外的名义发行或交付普通股股票所涉及的任何转让而可能须支付的任何转让税或费用。

(E)在收到权利证书以及根据第2.2(D)(Ii)条签署的完整的行使选择书(该选择并未表明该权利如第3.1(B)条规定无效)和第2.2(D)(Iii)条规定的付款后，权利代理人(除非在公司认为权利不能按照本协议行使的情况下由公司另有指示)将在切实可行的范围内尽快：

(I)向转让代理索要代表将购买的此类普通股数量的证书(公司在此不可撤销地授权其转让代理遵守所有此类申请)；

(2)在适当的情况下，要求公司支付代替发行零碎普通股的现金金额；

(Iii)在收到第2.2(E)(I)条所指的证书后，将该等证书交付该等权利证书的登记持有人，或应该持有人的命令交付，该等证书须以该持有人指定的一个或多个名称登记；

(Iv)在适当时，在收到第2.2(E)(Ii)条所指的现金后，将该现金交付该权利证书的登记持有人或按该持有人的指示交付；及

(V)将在行使权利时收到的所有款项汇给公司。

(F)如果任何权利的持有人行使的权利少于该持有人的权利证书所证明的所有权利，则权利代理人将向该持有人或该持有人的正式授权受让人签发一份新的权利证书，证明该等权利仍未行使(但须受第5.5(A)款的规定规限)。

(G)公司订立契诺，并同意将：

(I)采取一切必要并在其权力范围内的行动，以确保在行使权利时交付的所有普通股在交付该等普通股的证书(须支付行使价格)时，已妥为及有效地授权、签立、发行及交付为缴足股款及不可评估；

(Ii)在其权力范围内采取一切必要的行动，以遵守《商业公司法》、《证券法》、《美国证券法》、《美国交易所法》以及加拿大各省和美国各州的适用证券法或类似立法的要求，以及与权利证书的发行和交付以及在行使权利时发行任何普通股有关的任何其他适用法律、规则或法规；

(3)作出商业上合理的努力，使所有因行使权利而发行的普通股在紧接股份收购日期前交易该等普通股的证券交易所及市场上市；

(Iv)在到期并须支付(如适用的话)时，支付就原来发行或交付的权利证书或行使任何权利而将会发出的普通股证书而可能须缴付的任何及所有联邦、省级及市级转让税项及收费(不包括持有人或行使持有人的任何所得税或资本税或公司的任何预扣税项责任)，但公司无须就涉及转让或交付权利证书或发行或交付普通股股票而以被转让或行使的权利持有人以外的名义进行的任何转让而缴付任何转让税或费用；和

(V)除第5.1及5.4条所准许者外，于分开时间后，如采取任何行动(或准许任何附属公司采取任何行动)时，可合理预见该行动将大幅减少或以其他方式消除权利所拟提供的利益，则不得采取任何行动。

2.3行权价格调整；权利数量

行使价格、行使每项权利时须购买的证券的数目和种类，以及尚未行使的权利数目，均可根据本第2.3节的规定不时作出调整。

(A)在此情况下，公司应在本协定日期后的任何时间：

(I)宣布或支付普通股或可转换证券的普通股股息，但根据任何股息再投资计划除外；

(二)将当时已发行的普通股拆分或变更为更多数量的普通股；

(3)将当时已发行的普通股合并或变更为数量较少的普通股；或

(4)发行任何普通股(或与之相关的可转换证券)，以代替或交换现有普通股，但本第2.3节另有规定者除外，

则行权价和未行使权利的数量(或，如果支付或生效日期发生在分立时间之后，则为行使权利时可购买的证券)应按以下方式调整，自付款或生效日期起计算。如果发生了需要根据本第2.3节和第3.1(A)节进行调整的事件，则本第2.3节规定的调整应是第3.1(A)节所要求的任何调整的补充，且应在此之前进行。

如果要调整行使价格和未偿还权利的数量：

(X)经调整后的实际行使价格将等于紧接调整前生效的行使价格除以紧接该等股息、分拆、变更、合并或发行前持有一股普通股(或其他股本)的人数(“扩展因数”)，而该等股息、分拆、变更、合并或发行后的一股普通股持有人将因此而持有该等普通股；及

(Y)在这种调整之前持有的每项权利将成为等于扩展因数的权利数目，

而经调整的权利数目将被视为分配于与原始权利有联系的普通股(如该等普通股仍未发行)及就该等股息、分拆、变更、合并或发行而发行的股份，因此每股该等普通股(或其他股本)将恰好有一项权利与之相关。

为更明确起见，如在行使权利时可购买的证券须予调整，则在该等调整后行使每项权利而可购买的证券将为在紧接该等股息、分拆、更改、合并或发行前一项权利的行使时可购买的证券持有人其后会因该等股息、分拆、更改、合并或发行而持有的证券。

如果在记录时间之后和终止时间之前，公司将在第2.3(A)(I)或(Iv)条所述类型的交易中发行普通股以外的任何股本，则在此情况下，该股本的股份应被视为几乎等同于普通股，并且公司和权利代理同意修订、重述或补充本协议，以实现该待遇。

倘若本公司于记录时间后及分拆时间前的任何时间发行任何普通股，而非以本款第2.3(A)款所指的交易方式发行，则如此发行的每股普通股将自动拥有一项与其相关的新权利，该权利须由代表该等相关普通股的股票予以证明。

(B)如在纪录时间之后但在分拆时间之前的任何时间，公司须定出一个纪录日期，以向所有普通股持有人发行权利、认购权或认股权证，而该等权利、认购权或认股权证的有效期在该纪录日期后45个历日内届满)，使他们有权按每股普通股价格(或如属可转换证券，则为每股转换、交换或行使价)认购或购买普通股(或就普通股而言的可转换证券)，包括购买此类可转换证券所需支付的价格)低于该记录日期每股普通股市场价格的90%，则在该记录日期后生效的行权价格应通过将紧接该记录日期之前有效的行权价格乘以分数来确定：

(I)其分子须为在该记录日期已发行的普通股数目，加上将予发售的全部普通股的总发行价(及/或可转换证券的初始转换、交换或行使总价格，包括购买该等可转换证券所需支付的价格)按每股普通股的市价购买的普通股数目；及

(Ii)其分母为于该记录日期的已发行普通股数目加上将供认购或购买的额外普通股数目(或将予发售的可转换证券初步可转换、可交换或可行使的可转换或可行使普通股)。

如该认购价可透过交付代价支付，而代价的部分或全部可为现金以外的形式，则该代价的价值应由董事会真诚厘定，董事会的决定应在向权利代理人提交的声明中说明，并对权利代理人及权利持有人具有约束力。每当该记录日期确定时，应连续进行该调整，如果该权利、期权或认股权证未如此发行，或该权利、期权或认股权证在到期前未予行使，则行权价应重新调整为在该记录日期未确定时生效的行权价，或根据普通股数量生效的行权价

在行使该等权利、期权或认股权证(视属何情况而定)时实际发行的股份(或可转换为、可交换或可行使普通股的证券)。

就本协议而言，根据任何股息再投资计划或任何员工福利、股票期权或类似计划授予购买普通股的权利(无论是从库房或其他方面)，应被视为不构成公司发行权利、期权或认股权证；然而，就任何股息再投资计划或股份购买计划而言，购买普通股的权利的每股价格不低于普通股每股当前市场价格(按该等计划的规定确定)的90%。

(C)如在纪录时间之后但在分立时间之前的任何时间，公司须定出一个记录日期，以便向所有普通股持有人分发债务证据(包括与合并或合并有关连而作出的任何该等分发)、现金(年度现金股息或以普通股支付的股息除外，但包括以普通股以外的证券支付的任何股息)、资产或权利，期权或认股权证(不包括第2.3(B)款所述的期权或认股权证)以低于该记录日期每股普通股市场价格90%的每股普通股价格购买普通股，则在该记录日期后有效的行权价格应通过将紧接该记录日期之前有效的行权价格乘以分数来确定：

(I)其分子为该记录日期的每股普通股市场价格，减去按每股计算的现金、资产、负债证据、权利、期权或认股权证部分的公平市值(由董事会真诚地厘定，并在提交供股代理的声明中描述，该声明对供股代理及权利持有人有约束力)；及

(Ii)其分母为每股普通股市价。

每当该记录日期确定时，应连续进行该等调整，如未如此分配，则行使价应调整为在该记录日期未确定的情况下本应生效的行使价。

(D)尽管本协议有任何相反规定，除非该等调整要求行使价至少增加或减少百分之一，否则无须对行使价作出任何调整；但因本款第2.3(D)款而无须作出的任何调整均须结转，并在随后的任何调整中予以考虑。第2.3节规定的所有计算应精确到最接近的一分或万分之一。第2.3节要求的任何调整应从以下日期起进行：

(I)如属依据第2.3(A)款作出的调整，则为适用的股息、分拆、更改、合并或发行的支付或生效日期；或

(Ii)适用股息或分派的记录日期(如属依据第2.3(C)或(D)款作出的调整)，但如不作出该分派，则须重新调整以推翻该分派。

(E)如公司在纪录时间之后但在分拆时间之前的任何时间，在第2.3(A)(I)或(Iv)条或第2.3(B)或(C)款所指的交易中发行任何股本股份(普通股除外)，或发行权利、认购权或认股权证，以认购或购买任何该等股本，或可转换为或可交换为任何该等股本的证券，而董事会真诚地决定第2.3(A)款所拟作出的调整，(B)及(C)就该等交易将不会适当保障权利持有人的利益而言，董事会可决定对行使权利时可购买的行使价、权利数目及/或证券作出哪些其他适当调整，且尽管有第2.3(A)、(B)及(C)款的规定，仍须作出该等调整，而非第2.3(A)、(B)及(C)款所预期的调整。在符合第5.4(B)和(C)款的规定下，公司和权利代理可以在获得普通股持有人的事先批准后，适当地修改、重述或补充本协议，以规定进行此类调整。