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D.R.霍顿公司宣布达成协议,收购Vidler水资源公司。

亚洲网得克萨斯州阿灵顿和内华达州卡森市(2022年4月14日)电D.R.Horton,Inc.(纽约证券交易所股票代码:DHI)、美国建筑公司和维德勒水资源公司(纳斯达克股票代码:VWTR)今天宣布,两家公司已达成最终合并协议,根据协议,D.R.霍顿将以每股15.75美元的全现金交易收购维德勒,这比90天成交量加权平均股价溢价19%,比维德勒股票账面价值溢价39%。

Vidler在美国西南部拥有溢价水权和其他与水相关的资产组合,这些资产位于D.R.Horton运营的市场上,这些市场 需要水来开发,但面临着缺乏足够的供应。Vidler的经验丰富的管理团队在访问、开发和实现优质水资产的价值方面有着良好的记录,同时熟练地遵循当地法规并与政府实体合作。交易完成后,维德勒将作为D.R.霍顿内部的一个独立运营部门运营。

根据合并协议的条款,D.R.Horton将通过其直接拥有的收购子公司,开始以每股15.75美元的价格收购Vidler的所有流通股。收购要约成功完成后,D.R.霍顿的收购子公司将并入维德勒,维德勒的任何剩余股份将被注销并转换为根据收购要约获得相同应付对价的权利。合并完成后,维德勒的普通股将不再在纳斯达克上市交易。这笔交易的总股本价值约为2.91亿美元,交易预计将在2022年第二个日历季度完成 取决于惯例的成交条件。

Gibson,Dunn&Crutcher LLP是D.R.霍顿的法律顾问。美国银行证券公司担任Vidler的财务顾问,Dorsey&Whitney LLP担任法律顾问。


D.R.霍顿公司简介

D.R.Horton,Inc.,America‘s Builder,自2002年以来一直是美国销量最大的住宅建筑商。D.R.Horton于1978年在德克萨斯州沃斯堡成立,在全美32个州的102个市场开展业务,在截至2021年12月31日的12个月内关闭了81,622套住房。D.R.Horton通过其多样化的品牌组合从事高品质住宅的建设和销售,其中包括D.R.Horton、Emerald Home、Express Home和Freedom Home,价格从150,000美元到100,000,000美元不等。D.R.Horton通过其抵押贷款、产权和保险子公司,为购房者提供抵押融资、产权服务和保险代理服务。D.R.霍顿还建造和销售单户和多户租赁物业,是全国性住宅地块开发公司Forestar Group Inc.的多数股权所有者。

维德勒水资源公司简介

Vidler Water Resources,Inc.的主要控股公司是Vidler Water Company,Inc.,这是一家水资源和水存储企业,其资产和业务主要位于美国西南部。维德勒的业务是为缺乏或即将缺乏可用水资源的快速增长的社区寻找、开发和提供可持续的饮用水资源。

Vidler通过与这些社区的许多成员密切合作来开展其业务:监管机构、公用事业公司、北美原住民部落、社区领袖、住宅和商业开发商以及替代能源公司。维德勒确保其开发和销售的水资源是可持续的,并为其服务的社区和地区的公民提供利益。

有关收购的其他信息 以及在哪里可以找到它

关于拟议的收购,D.R.Horton将开始对Vidler的流通股进行要约收购。收购要约尚未开始。本文仅供参考,既不是购买维德勒股票的要约,也不是出售维德勒股票的邀约邀约,也不是D.R.霍顿及其收购子公司将在收购要约开始时向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的要约材料的替代品。在投标要约开始时,D.R.Horton及其收购子公司将如期向提交投标要约材料,而Vidler将提交

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关于投标要约的附表14D-9与美国证券交易委员会的邀请/推荐声明。投标要约材料(包括购买要约、相关的意向书和某些其他投标要约文件)和招标/推荐声明将包含重要信息。我们敦促维德勒普通股的持有者在这些文件可用时仔细阅读这些文件(每份文件可能会不时修改或补充),因为它们包含重要信息,维德勒普通股的持有者在作出任何关于出售其股票的决定前应考虑这些信息。收购要约、相关的意向书和某些其他投标要约文件以及邀请/推荐声明将免费提供给维德勒股份的所有持有人 。投标要约材料和招标/推荐说明书将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。

除了收购要约、相关的意向书和某些其他投标要约文件,以及征求/建议声明 ,维德勒还向美国证券交易委员会提交了年度、季度和特别报告和其他信息,这些信息可在美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.上获得

前瞻性陈述

本文件的某些部分可能构成《1995年私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述。尽管D.R.霍顿和维德勒认为任何此类声明都是基于合理的假设,但不能保证实际结果不会有实质性差异。所有前瞻性陈述都是基于D.R.霍顿和维德勒在本新闻稿发布之日获得的信息。D.R.霍顿和维德勒都不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。一些前瞻性陈述讨论了D.R.霍顿和维德勒的计划、战略和意图。他们使用这样的词汇,如:预期、可能、将、将、应该、可能、大约、预期、估计、目标、预期、可能、未来、未来、计划。此外,这些词汇还可能使用积极、消极或这些术语的其他变体。 前瞻性表述还包括本新闻稿中不属于历史事实的所有其他表述。

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可能导致实际结果与未来结果大相径庭的因素包括,但不限于:D.R.霍顿和维德勒在预期的时间框架内或根本不能完成日期为2022年4月13日的合并协议(合并协议)预期的交易的能力,包括双方满足完成预期要约的条件和合并协议中规定的其他条件的能力;收购对维德勒的潜在影响; 第三方参与完成交易和合并后的公司;与交易相关的股东诉讼可能导致巨额国防、赔偿和责任成本的风险; 维德勒公司股东将在要约中认购其股份的不确定性;提出竞争性要约或收购建议的风险;以及其他风险和不确定性,包括霍顿和维德勒公司各自最近的10-K表年报和10-Q表季报中阐述的风险和不确定性,这些风险和不确定性均已提交给美国证券交易委员会。

触点

D.R.霍顿

杰西卡·汉森817-390-8200

投资者关系副总裁

邮箱:InvestorRelationship@drhorton.com

维德勒

多萝西·蒂米安-帕尔默,(775)885-5000

总裁兼首席执行官

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