美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(第4号修正案)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人☐以外的另一方提交的注册人提交的

选中相应的框：

		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☐		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据第240.14a-12条征求材料

ZaniteAcquisition Corp.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☐		不需要任何费用。
		以前与初步材料一起支付的费用。
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

初步委托书，日期

2022年4月12日，待完工

ZANITE收购公司。

查格林大道25101号

350套房

俄亥俄州克利夫兰44122

尊敬的Zanite股东：

我们诚挚邀请您出席2022年5月6日纽约市时间上午11点举行的特拉华州Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)股东特别大会(特别会议)，以代替Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)，该公司是一家特拉华州公司(Zanite Crite，JWE，YOU，JOUR YOURE或该公司)。Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022。鉴于新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续发展，本公司经审慎考虑后，决定是次特别会议为网上直播的虚拟会议，以方便股东出席及参与，同时保障股东、董事及管理团队的健康及安全。您或您的代理人可以在线参加虚拟特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单以及在特别会议期间提交问题，方法是访问Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022并使用大陆股票转让信托公司分配的控制号。登记股东和实益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股份的股东)需要遵循所附委托书中适用于他们的说明，才能登记和进入虚拟会议。

2021年12月21日，巴西航空工业公司((法国兴业银行)(巴西航空工业公司)，巴西航空工业公司飞机控股公司，特拉华州的一家公司和巴西航空工业公司的直接全资子公司(EAH)，以及 Eve UAM，LLC是一家特拉华州的有限责任公司，也是EAH的全资子公司，成立的目的是开展UAM业务(定义见所附的委托书)(Eve？)。

根据企业合并协议，在满足或豁免其中所述的某些条件的情况下，已发生或将发生一系列相关交易，包括以下(企业合并协议预期的交易)：(X)根据出资协议的条款(定义见所附的委托书)，(I)巴西航空工业公司将与UAM业务相关的某些资产和负债转让给Eve或Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.社会发展有限公司)和Eve的一家直接全资附属公司(巴西子公司)，以换取向巴西航空工业公司发行《出资协议》中规定的若干Eve的有限责任公司权益(Eve权益)(该等已发行的Eve权益，连同Embraer在紧接该发行前拥有的Eve权益，合计占发行时Eve的已发行和未发行股权的100%，即转让的Eve权益)，以及(Ii)Embraer随后将Eve权益转让给EAH，以换取发行EAH在出资协议中规定的数量的普通股和无投票权优先股；(Y)与EAH的该等无投票权优先股(优先股出售)订立有约束力的协议，并在符合其中所载条款和条件的情况下，将该等股份出售和转让给KPIJet，LLC(非关联投资者)；及(Z)根据业务合并协议的条款及条件，EAH作为所有已转让EVE权益(即EVE当时所有已发行及未偿还的股权)的唯一实益及纪录持有人，将向Zanite出资及转让予Zanite，而Zanite将从EAH收取所有已转让Eve权益作为代价，并作为Zanite于成交时向EAH发行及转让220,000,000股Zanite普通股的交换(股权交易所)。你被要求对业务合并进行投票。

企业合并协议规定，伊芙、巴西航空工业公司和EAH完成业务合并的义务以下列条件为条件：(I)公司于#年设立的信托账户(信托账户)拥有至少350,000,000美元的可用现金

与公司的首次公开募股(IPO)有关(扣除向选择赎回其A类普通股股份的股东(公众股东)支付的任何金额后，但在向IPO承销商支付任何交易费用或递延补偿之前)和(Ii)PIPE投资(定义见下文)。业务合并还须满足或放弃某些其他成交条件(包括但不限于完成业务合并前的某些条件)，如随附的委托书所述。如果不满足这些条件，并且没有放弃这些条件，则业务合并协议可能会终止，拟议的业务合并可能无法完成。不能保证企业合并协议的各方将放弃企业合并协议的任何此类条款。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

关于业务合并协议拟进行的交易，本公司已与若干投资者订立认购协议，每份认购协议的日期均为2021年12月21日(统称为认购协议)，其中包括若干战略投资者、Zanite保荐人有限责任公司(特拉华州有限责任公司)及EAH(统称为管业投资者)，据此，本公司同意以私募方式向管道投资者发行及出售合共35,730,000股Zanite A类普通股，每股面值0.0001美元(连同B类普通股，普通股)，每股10.00美元，总收购价357,300,000美元，其中包括保荐人承诺以25,000,000美元的收购价购买2500,000股A类普通股，以及EAH承诺以185,000,000美元的收购价购买18,500,000股A类普通股(统称为管道投资)。关于PIPE投资，EAH已与若干该等策略性PIPE投资者订立安排，为彼等提供总额最高达3,000万美元的价格保障，其承诺形式为零件及服务，或于业务合并完成后将其股份转让予EAH的现金兑换。各方完成管道投资的责任取决于(其中包括)惯常的成交条件及完成业务合并协议所拟进行的交易。

在特别会议上，你将被要求考虑并投票反对以下提案：

(1)

建议1：采纳《企业合并协议》的建议，该协议的副本作为附件A附于所附的委托书，并批准《企业合并协议》(企业合并)拟进行的交易，该协议规定，除其他事项外，EAH作为EVE在紧接企业合并结束前所有已发行和未偿还股权的唯一实益和记录持有人，将向Zanite出资并转让，Zanite将从EAH获得EAH的所有已发行和未偿还股权，作为代价和交换，Zanite在交易结束时向EAH发行和转让Zanite的2.2亿股普通股(业务合并提案)；

(2)

提案2：修订和重述并进一步修订本公司2020年11月16日的公司注册证书(现行《宪章》)的建议如下(经修订、重述和进一步修订的公司注册证书在此称为拟议的《宪章》)(统称为《宪章修正案》提案)：

(A)

宪章修正案建议A：核准和通过拟议的《宪章》(宪章修正案提案B中所述的建议除外)，如获批准，将对现行《宪章》进行修改和重申，如获批准，将在结束时生效；

(B)

宪章修正案建议B：批准并通过拟议章程的拟议修正案，以(I)将A类普通股的法定股数从100,000,000股增加到1,000,000,000股，在合并公司关闭时，A类普通股的法定股份将成为每股面值0.001美元的普通股，普通股的法定股份总数从111,000,000股增加到1,000,000,000股；以及(Ii)规定任何类别普通股或优先股的法定股数可通过投票增加或减少(但不低于当时已发行股份的数量)

公司大多数股票的持有人有权投票，无论特拉华州公司法第242(B)(2)条(DGCL)的规定如何，如果获得批准，将在交易结束时生效；

(3)

建议3：在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章中某些治理条款的建议，这些条款根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的指导单独提出，让股东有机会将他们对重要公司治理条款的单独意见作为六个分建议(统称为咨询宪章提案)提出；

(A)

建议3(A)：提议将法定股票总数增加到11亿股，其中包括(1)1,000,000,000股普通股和(2)1,000,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；

(B)

建议3(B)：一项提议，规定任何类别的普通股或优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条规定的影响；

(C)

建议3(C)：一项提案，要求当时有权投票的公司所有已发行股本的总投票权的至少三分之二的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票，以(1)修订拟议宪章的某些规定(第十三条(A)项)和(2)修订拟议的章程(如所附委托书所界定的)(第六条(F)项)；

(D)

提案3(D)：一项建议，规定公司股东要求或允许采取的任何行动可以书面同意，直到巴西航空工业公司实体拥有的普通股已发行和流通股(定义见随附的委托书)占公司当时已发行股本的投票权低于50%；

(E)

建议3(E)：建议选择不受《基本法》第203条有关与有利害关系的股东的业务合并所管限；及

(F)

建议3(F)：一项关于规定某些额外变化的提案，其中包括：(I)将业务后合并公司的公司名称从Zanite Acquisition Corp.改为Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)取消与我们作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，我们的董事会认为所有这些条款都是充分满足业务后合并公司的需要所必需的；

(4)

建议4：为遵守纳斯达克证券市场(纳斯达克)适用的上市规则，批准发行超过20%的与业务合并相关的公司已发行和已发行普通股，包括(I)根据业务合并协议的条款向EAH发行普通股，(Ii)向PIPE投资者发行与PIPE投资相关的普通股，外加根据认购协议或我们可能在交易结束前达成的类似安排可转换为普通股的任何额外普通股或证券，以及(Y)与业务合并和PIPE投资相关的向EAH发行普通股，这将导致EAH拥有超过20%的已发行普通股，或超过20%的投票权，这可能构成根据纳斯达克规则的控制权变更(股票发行提案)；

(5)

提案5：批准和通过Eve Holding，Inc.2022年股票激励计划(激励计划)的提案，其副本作为附件K附在所附的委托书后(激励计划提案)；

(6)

建议6：建议选出7名董事，分别在2022年、2023年和2024年股东年会之前或在这些董事之前，在我们的董事会交错任职。

继任者已正式选出并具有资格，或直到这些董事提前去世、辞职、退休或免职(董事选举提案)；以及

(7)

建议7：如有必要或适当，批准将特别会议延期至一个或多个日期的建议，以允许在任何先决条件建议(定义如下)获得足够票数或与批准任何条件相关的情况下，允许进一步征集和投票代表(建议如下)，或我们确定企业合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃(休会建议)。

随附的委托书中对每一项建议都有更全面的描述，建议您仔细阅读。根据企业合并协议，完成交易的条件是企业合并提案、宪章修正案提案、股票发行提案和董事选举提案(统称为条件优先提案)获得批准，而每个条件先决条件提案都必须得到彼此的批准。咨询宪章提案、奖励计划提案和休会提案不以任何其他提案的批准为条件。如果我们的股东不批准每一个条件先决条件的建议，企业合并可能不会完善。相比之下，批准委托书中的其他提案(即咨询宪章提案、激励计划提案和休会提案)并不是完成业务合并的条件。

我们的A类普通股和认股权证目前在纳斯达克上分别以ZNTE和ZNTEW的代码上市。我们的某些A类普通股和权证目前作为由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成的单位交易，并在纳斯达克上市，代码为ZNTEU。这些单位将在业务合并完成后自动分离为其组成部分证券，因此，不再作为独立证券进行交易。待业务合并协议预期的交易完成后，我们将更名为Eve Holding，Inc.我们打算在交易完成时申请获得我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为EVEX和EVEXW。

只有在2022年4月11日(记录日期)收盘时持有我们A类普通股和B类普通股的记录持有人才有权在特别会议和特别会议的任何延期或延期上发出通知并投票，并有权点票。有权在特别会议上投票的股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在我们的主要执行办公室供股东查阅，供股东在与特别会议有关的任何目的的正常营业时间内查阅，并在特别会议期间以电子方式在Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.

我们向我们的股东提供随附的委托书和委托卡，以征求委托书，以便在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上进行表决。无论您是否计划出席特别会议，我们敦促您仔细阅读随附的委托书，并提交您的委托书以对业务合并进行投票。请特别注意标题为……的部分风险因素？从随附的委托书第26页开始。

经审慎考虑，本公司董事会已一致通过业务合并协议及据此拟进行的交易，并确定业务合并建议、章程修订建议、咨询章程建议、股票发行建议、奖励计划建议、董事选举建议及休会建议均符合本公司及其股东的最佳利益，并一致建议阁下投票或指示投票予上述建议中的每一项及董事获提名人的每一项建议。

我们董事和高管的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在决定推荐时，什么可能是公司及其股东的最佳利益，什么是董事的个人利益之间的冲突。

股东投票支持这些提议。见标题为？？的章节ZANITE董事和高级管理人员在企业合并中的利益” and “证券的实益所有权” 在随附的委托书中供进一步讨论。

根据目前的章程，如果完成业务合并，公共股东可以要求我们赎回该公共股东的全部或部分公共股票，以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(i)

(A)持有公众股，或(B)通过单位持有公众股，并在行使对公众股的赎回权之前，选择将您的单位拆分为基础公众股和公开认股权证；和

(Ii)

在纽约市时间2022年5月4日下午5：00之前(特别会议预定投票的前两个工作日)，(A)向我们的转让代理(转让代理)大陆股票转让和信托公司提交书面请求，包括赎回请求的股份实益拥有人的法定名称、电话号码和地址，以赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过存托信托公司(DTC)以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

单位持有人在对公开股份行使赎回权之前，必须选择将公司在IPO中出售的单位中包括的基础公开股份和认股权证(公开认股权证)分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的单位，持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以选择全部或部分赎回其公开发行的股票，即使他们投票支持企业合并方案。如果企业合并没有完成，公开发行的股票将不会被赎回为现金。如果公众股东正确行使赎回其公开股份的权利，并及时将其股份交付转让代理，我们将以每股现金价格赎回每股公开股份，相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(净额)，除以当时已发行的公开股票数量。为了便于说明，截至2022年4月11日，这相当于每股公开发行10.30美元。如果公共股东行使赎回权，那么它将把赎回的公共股票换成现金，不再拥有这些股票。任何有关赎回公开股份的要求，一经提出，均可随时撤回，直至行使赎回的最后期限提出要求为止，其后经本公司同意，直至赎回截止日期为止。更有甚者, 如果公众股份持有人在选择赎回时交付其股份，并在适用日期前决定不选择行使该等权利，则只需要求本公司指示我们的转让代理退还股份(实物或电子方式)。持有者可以通过联系转让代理提出这样的请求，地址或电子邮件地址在随附的委托书中列出。只有在行使赎回要求的最后期限之前提出的要求，我们才会被要求接受。请参见？特别会议--赎回权？在随附的委托书中，详细说明如果您希望赎回您的公开股票以换取现金时应遵循的程序。

尽管有上述规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股票持有人以及该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致行动或作为一个集团(如《交易法》第13条所定义)的任何其他人，将被限制赎回其公开股票总数超过15%的公开股票。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，则在未经我们事先同意的情况下，超过15%限制的任何此类股票将不会被赎回为现金。

企业合并建议、咨询章程建议、股票发行建议、激励计划建议和休会建议都需要我们A类普通股和B类普通股的持有人亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由其代表在特别会议上投赞成票。

会议并有权就此投票，作为一个班级投票。要批准《宪章修正案》的每一项建议，都需要有权在特别会议上投票的A类普通股和B类普通股的大多数未偿还股份的持有者投赞成票，作为一个类别投票。此外，宪章修正案提案B要求A类普通股流通股的大多数持有者投赞成票，作为一个类别投票。根据董事选举建议选出的董事被提名人需要亲自或委派代表出席虚拟特别会议并有权就此投票的公司股东所投的A类普通股和B类普通股的多数赞成票，作为一个类别投票。

我们的初始股东(包括保荐人John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn、Ronald D.Sugar和Gerard J.DeMuro)和我们的其他高级管理人员和董事在IPO时与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意(I)投票表决他们购买的我们B类普通股(创始人股票)的股份，以及他们在IPO期间或之后购买的任何公开股票，支持企业合并提议，以及(Ii)放弃他们所持有的任何创始人股票和他们可能因完成业务合并而收购的任何公开股票的赎回权。截至本文日期，我们的初始股东拥有我们总流通股普通股的20%。

我们诚挚地邀请我们所有的股东虚拟地参加特别会议。不过，为确保你能出席特别会议，请尽快填妥、签署、注明日期及寄回随附的委托书。

如果你是记录持有普通股的股东，你也可以在特别会议上投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的股票，或者，如果您希望虚拟地参加特别会议，则必须从您的经纪人或银行那里获得代表。

如阁下未能交回委托书，或未能指示股东或其他被提名人如何投票，以及没有实际出席股东特别大会，阁下的股份将不会计算在内，以决定是否有法定人数出席股东特别大会。如果确定了有效的法定人数，任何此类未能投票或提供投票指示的行为将与投票反对宪章修正案提案具有相同的效果，但不会影响随附的委托书中任何其他提案的结果。

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议，请尽快在所提供的信封中签署、注明日期并将随附的委托书寄回。

如果您的股票以街道名称持有，或在保证金账户或类似账户中持有，您应该联系您的银行或经纪人，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。

我们谨代表我们的董事会感谢您对Zanite收购公司的支持，并期待着业务合并的成功完成。

		根据董事会的命令，
		史蒂文·H·罗森 董事联席首席执行官		肯尼斯·C·里奇 董事联席首席执行官

如果您退回签名的委托书，并且没有指示您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。

要行使您的赎回权，您必须(1)如果您持有A类普通股STOCKTHROUGH单位，在行使您对公共股份的赎回权之前，您必须选择将您的单位分为基础公共股票和公共认股权证，(2)提交书面申请，包括股票受益者的法定名称、电话号码和地址

如有赎回要求，请于股东特别大会投票前至少两个营业日向转让代理申请赎回A类普通股，及(3)以实物或电子方式将您的A类普通股交付予转让代理，以实物或电子方式使用托管信托公司的DWAC(托管人存取款)系统，在每种情况下均按照随附的委托书中所述的程序及方式进行。如果企业合并没有完成，那么公开发行的股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示账户主管ATYOUR银行或经纪人从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。请参见？特别会议：赎回权？有关更具体的说明，请参阅随附的代理声明。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准随附的委托书中描述的交易，未就《企业合并协议》或由此拟进行的交易的优劣或公平性作出评论，也未对随附的委托书的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都是严重的冒犯。

随附的委托书注明日期[●]是第一次邮寄给我们的股东[●].

ZANITE收购公司。

查格林大道25101号

350套房

俄亥俄州克利夫兰44122

股东特别大会的通知

ZANITE股东

将于2022年5月6日举行

致ZANITE Acquisition Corp.的STOCKHOLDERS：

兹通知，代替2022年5月6日，纽约市时间上午11：00，特拉华州公司(Zanite Acquisition Corp.，Zanite Acquisition Corp.)的股东特别大会(特别会议)将于2022年5月6日上午11：00举行，特此通知Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022。鉴于有关新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续发展，本公司经审慎考虑后，决定是次特别会议将为网上直播的虚拟会议，以方便股东出席及参与，同时保障股东、董事及管理团队的健康及安全。诚挚邀请您在线参加虚拟特别会议，投票，查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间通过访问提交问题Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022并使用大陆股票转让信托公司分配的控制号。登记股东和实益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股份的股东)需要遵循所附委托书中适用于他们的说明，才能登记和进入虚拟会议。

在特别会议上，你将被要求审议和表决以下提案：

(1)

建议1：通过截至2021年12月21日的企业合并协议(企业合并协议)的建议，该协议的副本作为附件A附在所附的委托书中，由巴西航空工业公司(社会名流)，Eve UAM，LLC，Embraer Airline Holding，Inc.，Embraer Corporation和Embraer的直接全资子公司，并批准业务合并协议(业务合并协议)拟进行的交易，其中规定，EAH是Eve于紧接业务合并失败前的所有已发行和未偿还股权的唯一实益和记录持有人(关闭业务)，将向Zanite出资并转让，Zanite将从EAH获得EVE的所有已发行和未偿还股权，作为Zanite在交易结束时向EAH发行和转让Zanite 2.2亿股普通股的对价和交换(企业合并建议)；

(2)

提案2：修订和重述并进一步修订本公司2020年11月16日的公司注册证书(现行《宪章》)的建议如下(经修订、重述和进一步修订的公司注册证书在此称为拟议的《宪章》)(统称为《宪章修正案》提案)：

(A)

宪章修正案建议A：核准和通过拟议的《宪章》(宪章修正案提案B中所述的建议除外)，如获批准，将对现行《宪章》进行修改和重申，如获批准，将在结束时生效；

(B)

宪章修正案建议B：批准并通过对拟议章程的拟议修正案，以(一)将A类普通股的法定股份数量从100,000,000股增加到1,000,000,000股，该A类普通股在合并后将成为合并后公司的普通股，每股面值0.001美元，普通股的法定股份总数从111,000,000股增加到1,000,000,000股，以及(二)规定

任何类别的普通股或优先股的授权股份可由有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)，无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，如果获得批准，将在交易结束时均有效；

(3)

建议3：在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章中某些治理条款的建议，这些条款根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的指导单独提出，让股东有机会将他们对重要公司治理条款的单独意见作为六个分建议(统称为咨询宪章提案)提出；

(A)

建议3(A)：提议将法定股票和股票类别的总数增加到11亿股，包括(1)1,000,000,000股普通股和(2)1,000,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；

(B)

建议3(B)：一项提议，规定任何类别的普通股或优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条规定的影响；

(C)

建议3(C)：一项提案，要求当时有权投票的公司所有已发行股票的总投票权的至少三分之二的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，以(1)修改拟议宪章的某些条款(第十三条(A)项)和(2)修改拟议的章程(如所附的委托书所界定的)(第六条(F)项)；

(D)

提案3(D)：一项建议，规定公司股东必须或允许采取的任何行动可以书面同意，直到巴西航空工业公司实体拥有的普通股已发行和流通股(定义见随附的委托书)占公司当时已发行股本的投票权低于50%；

(E)

建议3(E)：建议选择不受《基本法》第203条有关与有利害关系的股东的业务合并所管限；及

(F)

建议3(F)：一项关于规定某些额外变化的提案，其中包括：(I)将业务后合并公司的公司名称从Zanite Acquisition Corp.改为Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)取消与我们作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，我们的董事会认为所有这些条款都是充分满足业务后合并公司的需要所必需的；

(4)

建议4：为遵守纳斯达克证券市场(纳斯达克)适用的上市规则，批准发行超过20%的与业务合并相关的公司已发行和已发行普通股，包括(I)根据业务合并协议的条款向EAH发行普通股，(Ii)向PIPE投资者发行普通股(定义如下)，外加根据认购协议或我们可能在交易结束前达成的类似安排可转换为普通股的任何额外普通股或证券，以及(Y)与业务合并和PIPE投资相关的向EAH发行普通股，这将导致EAH拥有超过20%的已发行普通股，或超过20%的投票权，这可能构成根据纳斯达克规则的控制权变更(股票发行提案)；

(5)

提案5：批准和通过Eve Holding，Inc.2022年股票激励计划(激励计划)的提案，其副本作为附件K附在所附的委托书后(激励计划提案)；

(6)

建议6：建议选举七名董事在我们的董事会交错任职，分别直到2022年、2023年和2024年的年度股东大会，或者直到这些董事的继任者被正式选举出来并具有资格，或者直到这些董事提前去世、辞职、退休或被免职(董事选举提案)；以及

(7)

建议7：如有必要或适当，批准将特别会议延期至一个或多个日期的建议，以允许在任何先决条件建议(定义如下)获得足够票数或与批准任何条件相关的情况下，允许进一步征集和投票代表(建议如下)，或我们确定企业合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃(休会建议)。

随附的委托书中对每一项建议都有更全面的描述，建议您仔细阅读。根据企业合并协议，完成交易的条件是企业合并提案、宪章修正案提案、股票发行提案和董事选举提案(统称为条件优先提案)获得批准，而每个条件先决条件提案都必须得到彼此的批准。咨询宪章提案、奖励计划提案和休会提案不以任何其他提案的批准为条件。如果我们的股东不批准每一个条件先决条件的建议，企业合并可能不会完善。相比之下，批准所附委托书中的每一项其他建议(即咨询宪章建议、奖励计划建议和休会建议)并不是完成业务合并的条件。

业务合并协议规定，EVE、巴西航空工业公司和EAH完成业务合并的义务以(其中包括)公司拥有至少350,000,000美元的可用现金为条件，这些现金来自(I)公司与首次公开募股(IPO)相关设立的信托账户(信托账户)(在扣除向已选择赎回其A类普通股的持有人(公众股东)所需的任何金额后)，这些持有人已选择赎回公司在IPO中出售的单位(公众股票)，但在支付任何交易费用或欠IPO承销商的递延补偿之前(定义见下文)。业务合并亦须符合或豁免某些其他成交条件(包括但不限于完成业务合并前的某些条件)，如随附的委托书所述。

关于业务合并协议拟进行的交易，本公司已与若干投资者订立认购协议，每份认购协议的日期均为2021年12月21日(统称为认购协议)，其中包括若干战略投资者、Zanite保荐人有限责任公司(特拉华州保荐人)及EAH(统称为管业投资者)，据此，本公司同意以私募方式向管道投资者发行及出售合共35,730,000股Zanite A类普通股，每股面值0.0001美元(连同B类普通股，普通股)，每股10.00美元，总收购价357,300,000美元，其中包括保荐人承诺以25,000,000美元的收购价购买2500,000股A类普通股，以及EAH承诺以185,000,000美元的收购价购买18,500,000股A类普通股(统称为管道投资)。关于PIPE投资，EAH已与若干该等战略PIPE投资者订立安排，向他们提供总额高达3,000万美元的价格保障，以零件及服务信贷或现金的形式，以换取在交易完成后将其股份转让予EAH。每一方完成管道投资的义务取决于(其中包括)惯常的成交条件和完成业务合并协议预期的交易。

我们的A类普通股和认股权证目前在纳斯达克上分别以ZNTE和ZNTEW的代码上市。我们的某些A类普通股和权证目前作为由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成的单位交易，并在纳斯达克上市，代码为ZNTEU。这些单位将在业务合并完成后自动分离为其组成部分证券，因此，不再作为独立证券进行交易。待业务合并协议预期的交易完成后，我们将更改我们的

名称为Eve Holding，Inc.我们打算在交易结束时申请获得我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为EVEX和EVEXW。

只有在2022年4月11日(记录日期)收盘时持有我们A类普通股和B类普通股的股票的记录持有人才有权在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上通知并投票，并计算他们的投票数。有权在特别会议上投票的股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在我们的主要执行办公室供股东查阅，供股东在与特别会议有关的任何目的的正常营业时间内查阅，并在特别会议期间以电子方式在Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.

根据目前的章程，如果完成业务合并，公共股东可以要求我们赎回该公共股东的全部或部分公共股票，以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(i)

(A)持有公众股，或(B)通过单位持有公众股，并在行使对公众股的赎回权之前，选择将您的单位拆分为基础公众股和公开认股权证；和

(Ii)

在纽约市时间2022年5月4日下午5：00之前(特别会议预定投票的前两个工作日)，(A)向我们的转让代理(转让代理)大陆股票转让和信托公司提交书面请求，包括赎回请求的股份实益拥有人的法定名称、电话号码和地址，以赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过存托信托公司(DTC)以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

单位持有人在对公开股份行使赎回权之前，必须选择将公司在IPO中出售的单位中包括的基础公开股份和认股权证(公开认股权证)分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的单位，持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公开发行的股票，即使他们投票支持企业合并方案。如果企业合并没有完成，公开发行的股票将不会被赎回为现金。如果公众股东正确行使赎回其公开股份的权利，并及时将其股份交付转让代理，我们将以每股现金价格赎回每股公开股份，相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(净额)，除以当时已发行的公开股票数量。为了便于说明，截至2022年4月11日，这相当于每股公开发行10.30美元。如果公共股东行使赎回权，那么它将把赎回的公共股票换成现金，不再拥有这些股票。任何有关赎回公开股份的要求，一经提出，均可随时撤回，直至行使赎回的最后期限提出要求为止，其后经本公司同意，直至赎回截止日期为止。更有甚者, 如果公众股份持有人在选择赎回时交付其股份，并在适用日期前决定不选择行使该等权利，则只需要求本公司指示我们的转让代理退还股份(实物或电子方式)。持有者可以通过联系转让代理提出这样的请求，地址或电子邮件地址在随附的委托书中列出。只有在行使赎回要求的最后期限之前提出的要求，我们才会被要求接受。请参见？特别会议--赎回权？在随附的委托书中，详细说明如果您希望赎回您的公开股票以换取现金时应遵循的程序。

尽管有上述规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股票持有人以及该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致行动或作为一个集团(如《交易法》第13条所定义)的任何其他人，将被限制赎回其公开股票总数超过15%的公开股票。因此，如果公众

股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公开股份，则在未经我们事先同意的情况下，超过15%限制的任何此类股份将不被赎回为现金。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

批准业务合并建议、咨询章程建议、股票发行建议、激励计划建议和休会建议均需要我们A类普通股和B类普通股的持有者以虚拟身份或委派代表在特别会议上投赞成票，并有权就此投票，作为一个类别投票。要批准《宪章修正案》的每一项建议，都需要有权在特别会议上就此投票的A类普通股和B类普通股的大多数流通股的持有人投赞成票，作为一个类别投票。此外，章程修正案建议B需要持有A类普通股多数流通股的持有人投赞成票，作为类别投票。根据董事选举建议选举董事被提名人需要公司股东虚拟或委托代表在虚拟特别会议上投下的A类普通股和B类普通股的多数股份的赞成票，并有权在虚拟特别会议上投票，作为单一类别投票。

？我们的初始股东(包括保荐人John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn、Ronald D.Sugar和Gerard J.DeMuro)和我们的其他高级管理人员和董事在IPO时与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意(I)投票表决他们购买的B类普通股(创始人股票)以及他们在IPO期间或之后购买的任何公开股票，支持企业合并提议，以及(Ii)放弃他们所持有的任何创始人股票和他们可能因完成业务合并而收购的任何公开股票的赎回权。截至本文日期，我们的初始股东拥有我们全部普通股流通股的20%。

我们诚挚地邀请我们所有的股东虚拟地参加特别会议。为确保您在特别会议上的代表权，请尽快填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书。

如果你是记录持有普通股的股东，你也可以在特别会议上投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的股票，或者，如果您希望虚拟地参加特别会议，则必须从您的经纪人或银行那里获得代表。

如阁下未能交回委托书，或未能指示经纪或其他被提名人如何投票，以及没有以虚拟方式出席特别大会，则不会计算阁下的股份，以决定是否有法定人数出席特别大会。如果确定了有效的法定人数，任何此类未能投票或提供投票指示的行为将与投票反对宪章修正案提案具有相同的效果，但不会影响随附的委托书中任何其他提案的结果。

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议，请尽快在所提供的信封中签署、注明日期并将随附的委托书寄回。

我们的董事会一致建议您投票或指示投票给这些提案中的每一个，并投票给每个董事提名者

请参阅本通知所附的委托书(包括其附件)，以更完整地描述建议的业务合并和相关交易以及每一项建议。我们敦促您仔细阅读随附的委托书。如果您对普通股的投票有任何疑问或需要帮助，请致电(800)662-5200联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，或者银行和经纪人可以拨打对方付费电话(203)658-9400，或通过电子邮件

邮箱：ZNTE.Info@investor.morrowsodali.com。本特别会议通知及随附的委托书可于Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.

		根据董事会的命令，
		史蒂文·H·罗森 董事联席首席执行官		肯尼斯·C·里奇 董事联席首席执行官

有关将于2022年5月6日举行的股东特别大会的委托书材料可用的重要通知：本特别会议通知和随附的委托书声明将在Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.

目录

某些已定义的术语			四.
关于前瞻性陈述的警告性声明			XI
摘要条款表			十四
ZANITE股东问答			二十三
代理声明摘要			1
比较共享信息			24
市场价格、股票代码和股利信息			25
危险因素			26
未经审计的备考简明合并财务信息			81
ZANITE股东特别会议			93
企业合并方案			101
宪章修正案建议			154
咨询性章程提案			157
股票发行方案			161
激励计划提案			163
《董事》选举方案			171
休会提案			172
关于ZANITE的信息			173
ZANITE管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			191
关于Eve的信息			197
对财务状况和经营结果的讨论和分析			210
企业合并后的公司管理			223
高管薪酬			231
证券说明			233
证券的实益所有权			245
某些关系和关联方交易			248
美国联邦材料所得税的考虑因素			252
评价权			259
首页信息			259
转让代理和登记员			259
提交股东建议书			260
未来的股东提案			260
在那里您可以找到更多信息			261
财务报表索引			F-1
附件
附件A《企业合并协议》			A-1
附件B：赞助商支持协议			B-1
附件C--拟注册证书格式			C-1
附件D-拟议附例的格式			D-1
附件E-股东协议格式			E-1
附件F：修改和重新设定的登记权协议的格式			F-1
附件G：EVE与巴西航空工业公司之间的主服务协议			G-1
附件H：EVE与Atech之间的主服务协议			H-1
附件一：《夏娃和夏娃巴西服务协定》			I-1
附件J：《捐款协定》			J-1
附件K-股权激励计划表格			K-1
附件L--赔偿协议的格式			L-1

i

附件M《数据访问协议》			M-1
附件N：共享服务协议			N-1
附件O：应收税金协议格式			O-1
附件P-第1号战略认股权证协议格式			P-1
附件Q-第2号战略认股权证协议格式			Q-1
附件R-第3号战略认股权证协议格式			R-1
附件S：认购协议的格式			S-1
附件T：分税制协议格式			T-1

II

商标

本代理声明包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本代理声明中提及的商标和商号名称可在没有^®或商标符号，但此类引用并不意味着适用的许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。本公司不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。

三、

某些已定义的术语

除本委托书中另有说明或上下文另有规定外，对以下各项的引用：

•

？休会建议是指在必要或适当的情况下批准将特别会议推迟到一个或多个日期的建议，以允许在任何条件先行建议的批准或我们确定企业合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃的情况下，允许进一步征集和投票代理人；

•

？咨询宪章建议？是指在不具约束力的咨询基础上核准和通过拟议宪章中某些治理条款的建议，这些条款将根据《美国证券交易委员会》指导单独提出，以使股东有机会就重要的公司治理条款发表各自的意见；

•

？修订和重新签署的登记权协议是指保荐人、赞助商、东阿公司和某些其他当事人在结束时签订的登记权协议，该协议作为附件F附在本委托书中，并可不时予以修订或修改；

•

？附属协议是指(A)认购协议(B)修订和恢复的登记权协议(C)保荐人支持协议、(D)保密协议、(E)服务协议、(F)数据访问协议、(G)股东协议、(H)贡献协议、(I)应收税款协议和(J)分税协议；

•

Atech？指巴西公司Atech？Negócios em Tecnologias S.A.(安诺尼玛社会)和巴西航空工业公司的全资子公司；

•

？BCA或业务合并协议是指EVE、巴西航空工业公司、EAH和Zanite之间于2021年12月21日签署的业务合并协议，可不时修改和修改，作为附件A附在本代理声明中，可不时修改或修改；

•

？董事会是指公司的董事会；

•

？巴西子公司？指巴西有限责任公司Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.(社会发展有限公司)和EVE的全资子公司；

•

？业务合并是指《业务合并协议》所设想的交易；

•

？企业合并提案是指通过《企业合并协议》并批准股权交易的提案；

•

？《宪章修正案》提案是指：(A)核准和通过《拟议宪章》(《宪章修正案提案B》所述的提案除外)的提案，如获批准，将对现行《宪章》进行修改和重述，如获批准，将在结束时生效；和(B)批准和通过拟议章程的拟议修正案，以(1)将A类普通股的法定股数从100,000,000股增加到1,000,000,000股，在合并公司结束时，A类普通股将成为每股面值0.001美元的普通股，普通股的法定股份总数从111,000,000股增加到1,000,000,000股，以及(2)规定任何类别普通股或优先股的法定股数可由有权投票的公司多数股东的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股份数)，不受DGCL第242(B)(2)条的规定，如获批准，两者在关闭时均有效；

•

A类普通股是指Zanite的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

四.

•

B类普通股是指Zanite的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

？结束？意味着企业合并的结束；

•

？截止日期？指截止日期；

•

《税法》系指1986年《美国国税法》；

•

？合并财务报表是指UAM业务截至及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的经审计财务报表；

•

？普通股？指(A)收盘前的A类普通股和B类普通股，以及(B)收盘后公司的普通股，每股面值0.0001美元；

•

？Company？、？we？、？us？和？？意为Zanite，包括Zanite更名为Eve Holding，Inc.后持有；

•

？完成窗口是指(I)公司必须完成其初始业务合并的期限，发起人于2021年5月18日延长至2021年11月19日，发起人于2021年11月17日进一步延长至2022年5月19日，或(Ii)根据公司修订和重述的公司注册证书修正案，公司必须完成其初始业务合并的其他期限；

•

？有条件的优先提案是指企业合并提案、宪章修正案提案、股票发行提案和董事选举提案；

•

？缴入资产？是指根据《出资协议》转让给EVE的资产；

•

《出资协议》是指巴西航空工业公司、东阿航空工业公司和伊芙航空公司之间于2021年12月10日签署的《出资协议》，作为附件J附在本委托书后，可不时予以修订或修改；

•

保密协议是指Zanite、Embraer和Embraer AerSpace Technology，Inc.(前身为Embraer Urban Air Mobility Solutions，Inc.)根据Embraer、Embraer AerSpace Technology，Inc.和Eve之间的日期为2021年9月10日的特定转让和分配协议，由Zanite、Embraer和Embraer AerSpace Technology，Inc.(前身为Embraer Urban Air Mobility Solutions，Inc.)向Eve转让的日期为2020年12月11日的保密信函；

•

·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发；

•

？新冠肺炎措施是指任何适用的政府当局在每种情况下因应或因应冠状病毒-19而颁布的任何检疫、庇护、呆在家里、减少劳动力、社会距离、关闭(包括关闭航空运输和货运路线、关闭食品服务或某些商业活动)、关闭(包括商业和边境关闭)、隔离、安全或类似的适用法律、指令、准则或建议；

•

？现行《宪章》是指本公司于2020年11月16日修订和重述的公司注册证书；

•

？CVM？是指巴西证券委员会(巴西政府莫比利亚里奥斯);

•

？《数据访问协议》是指巴西航空工业公司、EVE和巴西子公司之间于2021年12月14日签订的《数据库有限访问协议》，该协议作为附件M附在本代理声明中，可不时予以修订和修改；

•

？DTC？指存托信托公司；

v

•

？DGCL？系指特拉华州的《公司法总法》；

•

？董事选举提案是指在企业合并完成后选举董事的提案，这些董事将成为Eve Holding，Inc.的董事；

•

Eah是指巴西航空工业公司飞机控股公司，是特拉华州的一家公司，是巴西航空工业公司的全资子公司；

•

？EAH普通股是指EAH的普通股；

•

·EAH优先股是指EAH的无投票权优先股；

•

巴西航空工业公司是指巴西航空工业公司(安诺尼玛社会);

•

？巴西航空工业公司实体是指巴西航空工业公司及其任何子公司(EVE实体除外)；

•

·巴西航空工业公司保留的业务是指巴西航空工业公司的业务(UAM业务除外)；

•

？EmbraerX？是指Embraer的市场加速器，致力于开发创新解决方案，并专注于促进旨在发展新业务、产品、技术、服务和流程的创新想法；

•

？股权交换是指将EAH的所有已发行和未偿还的EVE权益转让给Zanite作为对价，并作为Zanite在成交时向EAH发行和转让2.2亿股公司普通股的交换；

•

？ERISA？系指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》；

•

？Eve？是指Eve UAM，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，EAH的全资子公司；

•

？Eve Holding？是指业务合并完成后的公司，包括更名为Eve Holding，Inc.

•

·Eve Entities？指Eve、巴西子公司和Eve的任何其他子公司；

•

？夏娃权益？指指定为公有单位的夏娃有限责任公司权益；

•

？电子垂直起降飞行器是指具有垂直起降能力的电力推进客机或货机，最大航程可达370.4海里；

•

？《交易法》是指经修订的《1934年美国证券交易法》；

•

？公认会计原则？指在美国不时生效的公认会计原则；

•

？国内生产总值？指国内生产总值；

•

？政府当局？指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭；

•

？政府命令是指在每种情况下由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决；

•

？集团？一方面是指巴西航空工业公司的实体，另一方面是指EVE实体，视情况而定；

•

？《高铁法案》是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》；

•

激励计划是指Eve Holding，Inc.2022年股票激励计划，其副本作为附件K附在本委托书后，可不时修改和修改；

VI

•

？激励计划提案是指采用Eve Holding，Inc.2022年股票激励计划的提案；

•

？初始股东？指Zanite发起人LLC、John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn、Ronald D.Sugar和Gerard J.DeMuro。

•

？IPO？是指Zanite的首次公开募股；

•

？美国国税局指美国国税局；

•

《就业法案》指2012年的JumpStart Our Business Startups Act；

•

？租赁协议是指(A)巴西航空工业公司和巴西子公司之间签订的、日期为2021年8月2日的租赁协议，以及(B)Eve和Embraer Engineering&Technology Center USA，Inc.在每种情况下都在截止日期或之前签订的、日期为2021年12月15日的转租协议，根据该协议，巴西子公司或Eve租赁或转租巴西航空工业公司或第三方的某些物业，每种情况下均可不时修订或修改；

•

？主服务协议或MSA是指(A)Eve和Embraer之间签订的日期为2021年12月14日的主服务协议，(B)Eve和Atech之间签订的日期为2021年12月14日的主服务协议，以及(C)Eve和巴西子公司之间签订的日期为2021年12月14日的服务协议，根据该协议，在(A)和(B)的情况下，Embraer实体将向Eve实体提供某些服务，而在(C)的情况下，巴西子公司将向Eve实体提供某些服务，本委托书分别作为附件G、H和I附于本委托书，每种情况下均可随时修改或修改；

•

？最低现金条件是指截至成交时信托金额和管道投资金额合计等于或大于3.5亿美元；

•

？Morrow？是指Zanite的代理律师Morrow Sodali LLC；

•

？纳斯达克：指纳斯达克资本市场；

•

-新的权证是指根据战略权证协议的条款购买总计35,650,000股普通股的权证，这些权证将在交易完成时或之后向某些战略管道投资者发行，取决于某些触发事件；

•

·纽约证券交易所？指纽约证券交易所；

•

？PIPE投资？是指PIPE投资者根据认购协议购买我们普通股的股份，总购买价格至少为357,300,000美元；

•

？PIPE投资金额是指Zanite在PIPE投资股份成交之前或基本上同时收到的总收购价；

•

？PIPE投资者是指根据认购协议参与PIPE投资的特定投资者(包括EAH、赞助商和Strategy icPIPE投资者)；

•

？收盘前重组是指根据出资协议进行的一系列交易，其中包括巴西航空工业公司将与UAM业务有关的某些资产和负债转让给EVE实体；

•

优先股购买协议指巴西航空工业公司与非关联投资者之间的购买协议，日期为2021年12月9日，根据该协议，巴西航空工业公司将EAH优先股的所有已发行和流通股出售给非关联投资者，非关联投资者从巴西航空工业公司购买，总收购价为9973,750美元。

第七章

•

？私募认股权证是指购买公司A类普通股的认股权证，该认股权证是在与IPO相关的私募中购买的；

•

？拟议的章程是指公司第二次修订和重述的章程，其副本作为附件D附在本委托书之后；

•

？拟议的章程是指公司修改和重述的公司成立证书，其副本作为附件C附在本委托书之后；

•

？公众股指IPO中出售的单位中包括的我们A类普通股的股份(无论它们是在此次发行中购买的，还是此后在二级市场上购买的，并包括作为与承销商选举有关的额外单位全部行使超额配售选择权而出售的股份的一部分)；

•

·公众股东是指Zanite公开股票的持有者，无论是在Zanite的首次公开募股中获得的，还是在二级市场获得的；

•

·公共权证持有人是指Zanite的公共权证的持有人，无论是在Zanite的首次公开募股中获得的，还是在二级市场获得的；

•

？公开认股权证是指首次公开募股中出售的单位中包括的认股权证，根据其条款，每份认股权证可为我们A类普通股的一股行使；

•

？S-K条例是指《证券法》下的S-K条例；

•

？S-X条例是指《证券法》下的S-X条例；

•

《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》；

•

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会；

•

《证券法》系指经修订的1933年《证券法》；

•

？服务协议？指主服务协议和共享服务协议；

•

？股票发行方案是指与企业合并和管道投资有关的发行普通股的方案；

•

？战略管道投资者是指Acciona Logistic a，S.A.，Azorra AviationHoldings，LLC，BAE Systems plc，Falko支线飞机有限公司，Falko eVTOL LLC，Republic Airways Inc.，Rolls-Royce plc，Space佛罗里达，Strong Fundo de Invstiento em Cotas de Fundos de Invstiento Multimercado，SkyWest Leating，Inc.和ThalesUSA，Inc.。

•

？战略认股权证协议是指公司与(I)共和航空公司、(Ii)SkyWest租赁公司、(Iii)Falko支线飞机有限公司和Falko eVTOL LLC、(Iv)BAE Systems plc、(V)Azorra Aviation Holdings，LLC、(Vi)Rolls-Royce PLC或(Vii)Strong Fundo de Invstiento em Cotas de Fundos de Invstiento Multimercado，以及截至2022年3月16日公司与Acciona Logistic a，S.A.，S.A.本委托书以附件P、Q、R三种形式附于本委托书，可随时修改或修改；

•

？共享服务协议是指巴西航空工业公司、EAH、EVE和巴西子公司之间签订的、日期为2021年12月14日的共享服务协议，根据该协议，巴西航空工业公司的实体同意向EVE实体提供某些服务，该协议作为附件N附在本委托书后，可不时进行修改或修改；

•

？特别会议是指将于2022年5月6日纽约时间上午11：00举行的会议Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022代替2022年扎尼特股东年会；

•

保荐人？指Zanite保荐人有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司；

VIII

•

赞助方？指赞助商有限责任公司，约翰·B·韦迈尔、拉里·R·弗林、杰拉德·J·德莫罗和罗纳德·D·苏格；

•

保荐人支持协议是指赞助商、赞助商、巴西航空工业公司、EAH和某些其他各方之间于2021年12月21日签署的某些支持协议，该协议作为附件B附在本代理声明中，可不时予以修订或修改；

•

？股东协议是指公司、保荐人和EAH在成交时签订的股东协议，其形式作为附件E附在本委托书后，可不时修改或修改；

•

认购协议是指根据其完成PIPE投资的认购协议，其格式作为附件S附在本委托书后，可不时修改或修改；

•

？附属公司对个人而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人拥有的；

•

？应收税金协议是指公司与EAH之间在成交时签订的应收税金协议，其格式作为附件O附在本委托书后，可不时修改或修改；

•

？《税收分享协议》是指公司与东阿公司在交易结束时签订的税收分享协议，其格式作为附件T附在本委托书后，可不时修改或修改；

•

？交易提案统称为企业合并提案、章程修正案提案、咨询宪章提案、股票发行提案、激励计划提案、董事选举提案和休会提案；

•

？交易统称为企业合并，包括开盘前重组、PIPE投资、股权交易所、优先股出售以及《企业合并协议》和附属协议所设想的其他交易；

•

？转让代理？指大陆股票转让信托公司；

•

？信托帐户？指公司的信托帐户；

•

？信托金额是指截至结算时信托账户中可用的现金金额，扣除履行Zanite对行使赎回权的股东(如果有)的义务所需的金额(但在支付或偿还信托账户中持有的任何(X)递延承销佣金和(Y)Embraer及其子公司(包括EVE)和Zanite的交易费用之前)；

•

？UAM？系指商业或非商业的客运或货运航空旅行或运输服务系统，在这两种情况下，均涉及eVTOL车辆和机上/地面驾驶或自动驾驶或作业；

•

？UAM业务是指由巴西航空工业公司或其子公司(或在关闭时，本公司或巴西子公司)开展的与UAM市场的eVTOL和相关产品和服务以及UAM市场的UATM的研究、设计、开发、测试、工程、许可、认证、制造、采购、组装、包装、销售支持和售后支持、营销、促销、广告、资质、分销、进口、履行、提供、销售、部署交付、供应、开发、配置、安装、集成、分析、支持、维护、维修、服务和其他商业化或提供服务有关的所有活动。不包括以下任何应用或用途，无论是否与eVTOL有关：作物除尘、国防或安全业务；

IX

•

UAM重大不利影响是指对UAM业务、EVE或巴西子公司产生的重大不利影响，如标题为企业合并提案带来的重大负面影响;

•

？UATM？是指支持UAM车辆在低空综合运行的系统和服务的集合(包括组织、空域结构和程序、环境和技术)，这些系统和服务旨在支持UAM的运行并提高UAM和低空旅行的性能，为避免怀疑，这些系统和服务不包括一般空中交通管理系统；

•

？非附属投资者意味着KPI Jet，LLC；

•

？在IPO中出售的单位(包括与承销商选择全面行使其超额配售选择权有关的出售单位)，每股包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半；

•

？认股权证协议是指Zanite与大陆股票转让与信托公司作为认股权证代理人签署的、日期为2020年11月16日的认股权证协议；

•

·Zanite？是指特拉华州的Zanite收购公司；

•

？Zanite物质不利影响指标题为？节中所述对Zanite的重大不利影响企业合并提案带来的重大负面影响;

•

认股权证是指公开认股权证、私募认股权证和新的认股权证(视情况而定)。

x

关于前瞻性陈述的警告性声明

本委托书包括属于或可能被视为符合美国联邦证券法含义的前瞻性陈述，包括标题下的陈述。代理声明摘要,” “风险因素,” “扎尼特管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析” and “EVE管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析前瞻性陈述是对未来预期和其他前瞻性陈述的陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如：目的、预期、相信、继续、可能、未来、指导、打算、计划、潜在、预期、计划、计划、战略、计划、计划、战略、计划、意图、战略、计划、计划、战略、战略、计划、计划、战略、计划、意图、战略、计划、计划、战略、战略、计划、意图、战略、计划、战略、意图。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本委托书中的多个地方，包括关于Zanite或Eve管理团队的意图、信念或当前预期的声明，这些声明涉及他们各自的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和他们所处的行业。

敬请注意，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，Zanite和Eve的实际业绩、财务状况和流动性，以及Eve所在行业的发展，可能与本委托书中包含的前瞻性陈述中所述或暗示的内容存在实质性差异。此外，即使Zanite和Eve的经营业绩、财务状况和流动性，以及Eve所在行业的发展与本委托书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。前瞻性陈述不能保证Zanite和Eve的未来业绩和业绩，也不能保证Zanite和Eve的实际财务状况、经营结果和现金流。EVE经营的行业的发展可能与本委托书中包含的前瞻性陈述中所述或所建议的情况有很大的不同(而且比这些陈述更负面)。

这些陈述基于Zanite或EVE的管理层对当前观点和假设的看法和假设，涉及已知和未知的风险和不确定性，可能会导致实际结果、业绩或事件与该等陈述预期的结果、业绩或事件大不相同。在决定如何投票给您的委托书时，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，也不应指示您应如何对本委托书中提出的建议进行投票。由于许多已知和未知的风险和不确定性，Eve的实际业绩或业务合并后的业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果出现这种差异的因素包括：

•

发生任何可能推迟企业合并或导致BCA终止的事件、变更或其他情况；

•

无法完成管道投资；

•

在宣布执行BCA后，可能对Zanite或Eve提起的任何法律诉讼的结果；

•

因未取得国营公司股东批准或不满足国营公司关闭前的其他条件而无法完成业务合并，或因任何原因未能在完成窗口内完成业务合并的；

•

Zanite信托账户中可用现金的金额，扣除履行Zanite对其股东(如果有)的义务所需的金额，这些股东行使赎回其公开股票的权利(但

XI

在支付或偿还任何(A)Zanite信托账户中持有的递延承销佣金和(B)Embraer及其子公司(包括Eve和Zanite)的交易费用加上PIPE投资金额之前，可能不足以满足最低现金条件，在这种情况下，业务合并可能无法完成，除非Embraer、EAH和Eve放弃该条件；

•

无法获得我们的普通股在纽约证券交易所上市的权利；

•

由于本协议所述交易的宣布和完成而导致企业合并扰乱EVE当前计划和运营的风险；

•

Eve识别业务合并的预期收益的能力，这可能受到竞争以及Eve在股权交换后实现增长和管理增长的能力等因素的影响；

•

与企业合并有关的成本；

•

适用法律或法规的变更；

•

新冠肺炎大流行的影响；

•

全球和区域经济衰退的风险；

•

来自eVTOL和其他空运或陆运方式的其他制造商和运营商的竞争；

•

预计EVE的财务信息、预期增长率和市场机会；

•

外币、利率、汇率和商品价格波动；

•

各种环境要求；

•

留用或招聘行政和高级管理人员及其他关键雇员；

•

Zanite或EVE可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•

由于业务合并的宣布和悬而未决，拟议的业务合并可能会扰乱EVE当前的计划和运营；

•

公司对财务报告维持有效的内部控制制度的能力；

•

公司在现有市场或可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力；

•

公司对一般经济状况作出反应的能力；

•

公司有效管理其增长的能力；

•

公司在未来实现和保持盈利的能力；

•

公司获得资金来源为运营和增长提供资金的能力；

•

与第三方战略关系的成功；

•

依赖巴西航空工业公司和其他第三方提供的服务；以及

•

本委托书中描述的其他风险和不确定性，包括风险因素之下的风险和不确定性。

除法律要求外，公司和EVE没有义务公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本委托书发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

十二

上述因素和风险因素下描述的其他因素不应被解释为详尽无遗。还有其他因素可能导致我们的实际结果与本委托书中包含的前瞻性陈述大不相同。此外，新的风险不时出现，本公司和EVE无法预测所有此类风险。公司和EVE无法评估所有风险对各自业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。公司和伊芙敦促您阅读本委托书中题为？委托书摘要、风险因素、Zanite管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及EVE：管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析更全面地讨论可能影响它们各自未来业绩和我们所处行业的因素。

这些前瞻性表述基于公司管理层目前可获得的计划、估计和预测，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，这些前瞻性表述都不承担任何义务，也不期望公开更新或修订任何前瞻性表述。可归因于本公司和EVE或代表本公司和EVE行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受上文提及的警告性陈述以及本委托书其他部分所载的全部明确限定。

第十三届

摘要条款表

本摘要条款说明书，以及标题为面向Zanite股东的问答” and“代理声明摘要汇总了此代理声明中包含的某些信息，但不包含对您重要的所有信息。你应该仔细阅读整个委托书，包括附件，以便更全面地了解特别会议将审议的事项。此外，有关本委托书中常用的定义，包括本摘要条款表，请参阅标题为某些已定义的术语.”

•

Zanite是一家特殊目的的收购公司，旨在与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

•

目前共有28,750,000股已发行普通股，包括23,000,000股A类普通股及5,750,000股B类普通股，由6名持有人登记持有，无已发行优先股及25,750,000股已发行认股权证，其中11,500,000股公开认股权证由2名持有人登记持有，14,250,000股私募认股权证由一名持有人(保荐人)登记持有。每份公共认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买我们A类普通股的一股，仅对我们A类普通股的全部股份行使。公开认股权证将于吾等业务合并结束后30天或首次公开发售结束后12个月后可行使，惟在任何情况下，吾等均须根据证券法就行使认股权证时可发行的普通股股份作出有效登记声明，并备有与该等认股权证有关的现行招股说明书(或吾等允许持有人在认股权证协议指明的情况下以无现金方式行使认股权证)，且该等股份已根据持有人居住国的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记。公开认股权证在我们的业务合并结束五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。一旦公开认股权证可行使，本公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证，前提是A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的最后售价等于或超过每股18.00美元。但除认股权证协议另有规定外，私募认股权证, 只要由保荐人或其允许的受让人持有，则不可赎回。有关认股权证的更多信息，请参阅标题为证券说明.”

•

作为拟议交易的一部分，UAM业务已在EmbraerX内部孵化近四年，EmbraerX是Embraer旗下的一个业务部门。2021年4月，巴西航空工业公司成立了特拉华州的Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.，该公司后来转变为有限责任公司，并更名为Eve UAM，LLC，目的是作为一家独立公司开展UAM业务。UAM业务正在开发全面的UAM解决方案，其中包括：设计和生产电动垂直起降车辆(EVTOL)；专注于EVE和第三方eVTOL的维护和支持服务组合；与合作伙伴合作进行的机队运营服务；以及新的城市空中交通管理(UATM)系统，旨在使eVTOL与传统飞机和无人机一起在密集的城市空域安全高效地运行。UAM业务预计在2025年实现eVTOL的类型认证，并在2026年投入使用。到目前为止，UAM业务已经根据不具约束力的意向书建立了来自19个发射客户的1825辆汽车的初始订单，价值55亿美元，这与常见的航空做法一致。UAM业务相信，由于其团队的经验、技术组合、领先合作伙伴网络以及与巴西航空工业公司的战略关系等因素，它处于有利地位，能够实现其UAM解决方案的认证和批量生产。

•

根据业务合并协议的条款及条件，Zanite已同意以220,000,000股普通股的形式向EAH支付代价，每股价值10.00美元，以换取EVE的所有已发行及已发行股权。下表

十四

总结了企业合并的资金来源和用途。该等数字假设(I)Zanite的公众股东并无就业务合并行使其赎回权，及(Ii)Zanite根据PIPE投资向PIPE投资者发行35,730,000股普通股。如果实际情况与这些假设不同，下面的数字也会不同。

消息来源						用途
信托账户中的现金和投资		$	236,926,076	(1)		现金与资产负债表之比		$	551,599,941
管道投资额		$	357,300,000			估计交易成本(2)		$	18,900,000
						现金支出(3)		$	23,726,135
总来源		$	594,226,076			总用途		$	594,226,076

(1)	假设与企业合并相关的公众股东不赎回A类普通股。每赎回100,000股A类普通股，总资金来源和总用途将减少103万美元，以履行对Zanite公众股东的此类赎回义务。

(2)	包括8,050,000美元的递延承销佣金，应付Zanite首次公开募股的承销商和Zanite的估计交易费用10,850,000美元。承销商已同意，Zanite可以重新分配高达2,012,500美元的递延承销佣金，用于支付Zanite的其他顾问费。

(3)	反映了根据业务合并协议的条款向巴西航空工业公司支付的现金23,726,135美元，作为与Eve或Eve的子公司无关的已发生交易费用的付款，这些交易费用将在交易完成时支付。

•

关于业务合并协议拟进行的交易，本公司已与管道投资者订立认购协议，据此(其中包括)本公司同意以私募方式向管道投资者发行及出售合共35,730,000股A类普通股，每股10.00美元，总购买价为357,300,000美元。PIPE投资者包括(其中包括)保荐人认购2,500,000股普通股，收购价25,000,000美元；EAH认购18,500,000股普通股，收购价185,000,000美元；以及其他PIPE投资者认购11,500,000股普通股，收购价115,000,000美元。预计PIPE投资公司将在收盘的同时收盘。与收盘有关，我们A类普通股的所有已发行和流通股，包括向PIPEInvestors发行的A类普通股，将于一对一以Eve Holding的普通股为基准。此外，本公司亦与若干Strategic Tube投资者订立认股权证协议，据此，在各适用认股权证协议的条款及条件规限下，本公司已同意向Strategic Tube Investors发行认股权证，以购买总额为(I)18,650,000股普通股，行使价为每股0.01美元；(Ii)12,000,000股普通股，行使价为每股15.00美元及(Iii)5,000,000股普通股，行使价为每股11.50美元。认股权证协议规定在某些UAM业务里程碑完成和/或实现时签发此类认股权证(如适用，这些里程碑包括：(A)收到符合某些适航管理机构的eVTOL第一类认证，(B)收到第三方对购买由巴西航空工业公司和某战略投资者为国防和安全技术市场共同开发的eVTOL的第一份具有约束力的承诺，(C)eVTOL成功投入服务，(D)将与某一战略投资者签订的某项工程服务协议的初始期限结束；(E)从某些战略投资者收到具有约束力的承诺，共计500个eVTOL；(F)收到购买200个eVTOL的初始定金；

十五

(G)双方同意在2022年12月31日后继续与某战略投资者合作，以及(H)在某战略投资者的服务下开发或实施的十个垂直港口已投入运营或在技术上能够进入运营的时间)。关于PIPE投资，EAH已与若干战略PIPE投资者订立安排，向他们提供总额最高达3,000万美元的价格保护，以零件和服务信贷或现金的形式，换取在交易完成后将其股份转让给EAH。根据认购协议的条款，PIPE投资者，包括保荐人和EAH，可在得到Zanite的事先同意的情况下，转让其购买PIPE Investment普通股的全部或部分义务。

下表显示了在各种赎回方案中选择不赎回的公众股东的每股信托价值。最大赎回方案代表可能发生的最大赎回，但仍将允许满足最低现金条件。这一每股信托价值包括递延承销佣金的每股成本。

		自.起 2021年12月31日
信任值		$	236,926,076
A类普通股总股份			23,000,000
A类普通股每股信托价值			$10.30

		假设没有 赎回				假设25% 赎回				假设50% 赎回				假设75% 赎回				假设 极大值 可能的 赎回
赎回(美元)		$	-			$	59,231,519			$	118,463,038			$	177,694,557			$	236,926,076
赎回(股份)			-				5,750,000				11,500,000				17,250,000				23,000,000
递延承销佣金(1)		$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000
赎回后信托账户剩余现金减去延期承销佣金		$	228,876,076			$	169,644,557			$	110,413,038			$	51,181,519			$	-
A类普通股后赎回			23,000,000				17,250,000				11,500,000				5,750,000				-
每股信托价值		$	9.95			$	9.83			$	9.60			$	8.90				不适用

(1)	承销商已同意，Zanite可以分配高达2,012,500美元的递延承销佣金，用于支付Zanite的其他顾问费。

下表列出了可能的摊薄来源以及非赎回公众股东在一系列不同的赎回情景下可能经历的与关闭相关的摊薄程度。最大赎回方案代表可能发生的最大赎回，但仍将允许满足最低现金条件。为了说明这种稀释的程度，下表假设(I)行使所有11,500,000份公有权证和14,250,000份私募认股权证，(2)将所有5,750,000股方正方正股票转换为普通股。一对一在此基础上，(Iii)在股票交易所向东亚投资发行220,000,000股普通股，(Iv)向PIPE投资者发行35,730,000股普通股(包括EAH和Sponor各自承诺购买的18,500,000股和2,500,000股普通股EAH和Sponor)，及(V)发行及行使全部35,650,000股新认股权证(包括24,200,000股新认股权证将于成交时发行，以及11,450,000股新认股权证，可能会在某些触发事件下发行，详情见标题委托书摘要)，但不假设根据激励计划发放任何股权奖励。

XVI

		假设不是赎回								假设25%赎回								假设50%赎回								假设75%赎回								假设极大值赎回
		股票				%				股票				%				股票				%				股票				%				股票				%
公开发行股票			23,000,000				6.65	%			17,250,000				5.07	%			11,500,000				3.44	%			5,750,000				1.75	%			-				0.00	%
发行给EAH的股份(1)			238,500,000				68.95	%			238,500,000				70.12	%			238,500,000				71.33	%			238,500,000				72.57	%			238,500,000				73.87	%
向Zanite初始股东发行的股票(2)			8,250,000				2.39	%			8,250,000				2.43	%			8,250,000				2.47	%			8,250,000				2.51	%			8,250,000				2.56	%
向第三方管道投资者发行的股票			14,730,000				4.26	%			14,730,000				4.33	%			14,730,000				4.41	%			14,730,000				4.48	%			14,730,000				4.56	%
认股权证相关股份			11,500,000				3.32	%			11,500,000				3.38	%			11,500,000				3.44	%			11,500,000				3.50	%			11,500,000				3.56	%
认股权证相关股份			14,250,000				4.12	%			14,250,000				4.19	%			14,250,000				4.26	%			14,250,000				4.34	%			14,250,000				4.41	%
新认股权证相关股份			35,650,000				10.31	%			35,650,000				10.48	%			35,650,000				10.66	%			35,650,000				10.85	%			35,650,000				11.04	%
流通股			345,880,000				100	%			340,130,000				100	%			334,380,000				100	%			328,630,000				100	%			322,880,000				100	%

(1)	包括18,500,000股普通股，作为PIPE投资的一部分，EAH将以每股10.00美元的收购价认购和购买。

(2)	包括赞助商持有的5,050,000股方正股票，罗纳德·D·苏格持有的250,000股方正股票，约翰·B·韦迈尔持有的150,000股方正股票，拉里·R·弗林持有的150,000股方正股票，以及杰拉德·J·德穆罗持有的150,000股方正股票。还包括保荐人承诺购买的与PIPE投资相关的2500,000股普通股，收购价为每股10.00美元。

与IPO相关的递延承销佣金将仅在业务合并完成后才向承销商发放。如果业务合并完成而不考虑与业务合并相关的持有人赎回的公众股票数量，则应支付递延承销佣金。承销商已同意，Zanite可以重新分配高达2,012,500美元的递延承销佣金，用于支付Zanite的其他顾问费。下表列出了在一系列不同的赎回方案中赎回后，递延承销佣金占信托账户剩余现金的百分比。最大赎回方案是指可能发生的最大赎回，但仍将满足最低现金条件。

		假设 不是 赎回				假设 25% 赎回				假设 50% 赎回				假设 75% 赎回				假设 极大值 赎回
递延承销委员会		$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000
延期承销佣金占以下信托账户剩余现金的百分比			3.4	%			4.5	%			6.8	%			13.6	%			不适用

•

我们的管理层和董事会在决定是否批准业务合并协议和业务合并时考虑了各种因素。有关我们的决策过程的更多信息，请参阅标题为企业合并建议书 —Zanite董事会批准企业合并的原因”.

第十七届

•

根据本章程，就业务合并而言，本公司公众股份持有人可选择按适用的每股赎回价格按本章程计算的A类普通股赎回现金。截至2022年4月11日，这将相当于每股约10.30美元。如果股东行使其赎回权，则持有人将以其公开发行的股票换取现金，不再拥有企业合并后公司的股份，也不会参与企业合并后公司未来的增长。这样的持有人只有在适当地要求赎回，并在特别会议预定投票前至少两个工作日将其股票(实物或电子)交付给转让代理时，才有权从其公开发行的股票中获得现金。请参阅标题为？的部分Zanite股东特别大会：赎回权.”

•

除了对企业合并提案进行投票外，股东还被要求在特别会议上对以下提案进行投票：

(1)	建议2：《宪章修正案》建议：对现行《宪章》提出如下修改和重述及进一步修改的建议：

(A)

宪章修正案建议A：核准和通过拟议的《宪章》(宪章修正案提案B中所述的建议除外)，如获批准，将对现行《宪章》进行修改和重申，如获批准，将在结束时生效；

(B)

宪章修正案建议B：批准并通过拟议章程的拟议修正案，以(I)将A类普通股的法定股数从100,000,000股增加到1,000,000,000股，在合并公司关闭时，A类普通股将成为普通股，每股面值0.001美元，普通股的法定股数从111,000,000股增加到1,000,000,000股，以及(Ii)规定任何类别普通股或优先股的法定股数可由有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行股份的数量)，不考虑DGCL第242(B)(2)条的规定，如果批准，这两条都将在关闭时生效；

•

建议3：《咨询宪章》建议：在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议《宪章》中某些治理条款的建议，这些条款将根据《美国证券交易委员会》指导意见单独提出，以便股东有机会将其对重要公司治理条款的单独意见作为六个分提案提出；

•

建议3(A)：提议将法定股票和股票类别的总数增加到11亿股，包括(1)1,000,000,000股普通股和(2)1,000,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；

•

建议3(B)：一项提议，规定任何类别的普通股或优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条规定的影响；

•

建议3(C)：一项提案，要求持有当时有权投票的公司所有流通股总投票权的至少三分之二的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，以(1)修改拟议宪章的某些规定(第十三条(A)项)和(2)修改拟议的章程(第六条(F)项)；

•

提案3(D)：关于规定公司股东必须或允许采取的任何行动可以书面同意的提议，直至巴西航空工业公司实体拥有的已发行和已发行普通股占公司当时已发行股本投票权的50%以下时为止；

第十八条

•

建议3(E)：建议选择不受DGCL关于与有利害关系的股东的业务合并的第203条管辖；以及

•

建议3(F)：一项关于规定某些额外变化的提案，其中包括：(I)将业务后合并公司的公司名称从Zanite Acquisition Corp.改为Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)取消与我们作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，我们的董事会认为所有这些条款都是充分满足业务后合并公司的需要所必需的；

•

建议4股票发行建议：为遵守纳斯达克适用的上市规则，(X)发行超过20%的与业务合并相关的公司已发行普通股和已发行普通股，包括(I)根据业务合并协议的条款向EAH发行普通股，(Ii)向PIPE投资者发行与PIPE投资相关的普通股，外加根据认购协议或吾等可能在交易完成前达成的类似安排可转换为普通股的任何额外普通股或证券，以及(Y)与业务合并和PIPE投资相关的向EAH发行普通股，这将导致EAH拥有超过20%的已发行普通股，或超过20%的投票权，这可能构成根据纳斯达克规则的控制权变更；

•

第5号提案：激励计划提案：批准和通过激励计划的提案，其副本作为附件K附在本委托书之后；

•

建议6-董事选举建议：建议选举七名董事在我们的董事会交错任职，分别到2022年、2023年和2024年年度股东大会召开，或者直到这些董事的继任者被正式选举出来并具有资格，或者直到这些董事提前去世、辞职、退休或免职；以及

•

建议7：休会建议：批准特别会议延期至一个或多个较后日期(如有必要或适当)的建议，以便在任何有条件的先例建议获得足够票数或与批准任何条件先例建议相关的情况下，允许进一步征集和投票代表，或吾等确定企业合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃。

请参阅标题为？的章节企业合并建议书,” “《宪章修正案》、《咨询宪章》提案、” “激励计划提案,” “董事选举提案和休会提案。根据业务合并协议，成交以条件先决条件建议获得批准为条件，而每项条件先决条件建议均以彼此批准为条件。咨询宪章提案、奖励计划提案和休会提案不以批准任何其他提案为条件。如果我们的股东不批准每一个条件先决条件的建议，企业合并可能不会完善。相比之下，批准本委托书中的其他建议(即咨询宪章建议、奖励计划建议和休会建议)并不是完成业务合并的条件。

•

我们的董事会已经决定，如果业务合并完成，董事会将从6名董事增加到7名董事。如需了解更多信息，请参阅标题为企业合并后的公司管理.”

•

除非《企业合并协议》订约方放弃，并受适用法律的约束，交易的成交须受《企业合并协议》规定的若干条件制约，包括(其中包括)收到本委托书预期的某些股东批准。有关企业合并的成交条件的更多信息，请参阅标题为？？的章节企业合并建议书 —论企业合并协议对完成企业合并的条件.”

十九

•

经双方当事人同意，企业合并协议可以在企业合并完成之前的任何时间终止，或者在特定情况下由公司或巴西航空工业公司终止。有关企业合并协议项下的终止权的更多信息，请参阅标题为企业合并方案 —终止；效力.

•

这项业务合并涉及许多风险。有关这些风险的更多信息，请参阅标题为风险因素.”

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当您考虑我们董事会关于您投票赞成批准企业合并的建议时，您应该知道，最初的股东，包括本公司的董事和高级管理人员，在企业合并中拥有的利益可能不同于本公司的其他股东和权证持有人的利益，或者除了这些利益之外。这些利益包括：

•

如果我们不在完成窗口内完成业务合并，赞助商和我们的高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资。

2020年8月7日，保荐人支付25,000美元对价购买5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元，以支付我们与首次公开募股相关的某些发行成本。2020年10月15日，发起人将250,000股方正股票转让给我们的高级顾问Ronald D.Sugar，并向我们当时的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各转让150,000股方正股票，保荐人因此持有5,050,000股方正股票。2021年9月，在委任Patrick M.Shanahan进入董事会时，他被任命为保荐人成员，据此，Shanahan先生可能有权在业务合并完成后获得保荐人持有的本公司证券的分派。根据2022年4月11日纳斯达克每股10.27美元的收盘价计算，575万股方正股票的总市值约为59,052,500美元。

于二零二零年十一月十九日，就首次公开招股截止，保荐人向本公司购入9,650,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1，00美元，总购买价为9,650,000美元。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。于2021年5月18日，Sponor以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买了2,300,000份私募认股权证，总购买价为2,300,000美元，将本公司完成初始业务合并的时间由先前的截止日期2021年5月19日延长6个月至2021年11月19日。于2021年11月16日，保荐人按每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买2,300,000份私募认股权证，总购买价为2,300,000美元，将本公司完成初步业务合并的时间由先前的截止日期2021年11月19日延长6个月至2022年5月19日。根据纳斯达克2022年4月11日每份公开认股权证0.91美元的收盘价计算，这14,250,000份私募认股权证的总市值约为12,967,500美元。我们需要寻求并获得股东的必要同意，才能将Zanite完成初始业务合并的期限延长至2022年5月19日之后。

2021年12月21日，发起人承诺以每股10.00美元的价格购买250万股普通股，与管道投资有关。根据2022年4月11日纳斯达克每股10.27美元的收盘价计算，此类股票的总市值约为25,675,000美元。如认购协议所述，PIPE投资将仅在业务合并结束时获得资金。

倘若本公司未能在完成合并期限内完成业务合并，保荐人及本公司高级人员及董事已投资合共14,275,000元的5,750,000股方正股份及14,250,000份私募认股权证将于2022年4月11日到期，其总市值约为72,020,000元，本公司可能无法向保荐人支付合共31,698元预期由本公司偿还予保荐人的自付费用。

XX

以及我们的高级管理人员和董事在完成业务合并后。2022年2月，本公司向保荐人发行了无担保本票(新本票)，据此，本公司可借入最多2,000,000.00美元，用于与本公司业务和完成业务合并合理相关的持续费用。本公司可能无法偿还本公司根据新本票向保荐人借款的最多2,000,000美元。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事面临的风险总额高达74,051,698美元，这取决于在完成窗口内完成过度合并。

•

初始股东及我们的高级管理人员和董事已同意放弃对他们的创始人股份和他们持有的与完成业务合并有关的任何公开股份的赎回权利。此外，初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意，如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分派的权利。认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期变得一文不值。除以名义收购价收取方正股份外，我们的初始股东及高级管理人员及董事并无因放弃赎回权利而获得单独的代价。

•

保荐人及我们的高级管理人员及董事为方正股份支付的名义收购价，可能会导致完成业务合并后公众股份的隐含价值大幅摊薄。此外，即使我们普通股的交易价格大大低于每股10.00美元，收盘后方正股票的价值也可能大大高于为其支付的名义价格。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事很可能能够收回他们在我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了重大价值。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事可能具有与我们的公众股东不同的经济动机，即追求和完成最初的业务合并，而不是清算信托账户中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或成立较少。

•

在完成业务合并后，我们将继续对我们现有的董事和高级管理人员进行赔偿，并将维持董事和高级管理人员责任保险。

•

完成交易后，预期Kenneth C.Ricci将担任公司董事会成员，前董事会成员兼Eve联席首席执行官Gerard J.DeMuro预计将担任公司联席首席执行官。因此，未来他们可能获得本公司及其董事会决定支付给其董事和/或高级管理人员的任何现金费用、股票期权或股票奖励。

•

关于完成交易，吾等将订立经修订及重订的登记权协议，该协议将向本公司若干股东，包括方正股份持有人、私募认股权证持有人及方正股份及私募认股权证转换后可发行的普通股股份，提供登记权。

•

在交易完成时，根据业务合并协议的条款和条件，本公司的高级职员和董事有权获得任何自掏腰包与代表公司进行的活动相关的费用，如识别潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。截至2022年4月11日，完成业务合并后，公司预计将偿还的自付费用总额为31,698美元。

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业务合并完成后，BTIG和I-Bankers Securities，Inc.将有权获得总计8,050,000美元的递延承销佣金，最高可达2,012,500美元，其中承销商同意Zanite可能会重新分配其中的部分，以支付Zanite的其他顾问费。此外，Jefferies、Raymond James和Banco Santander(Brasil)S.A.将获得惯常的财务咨询费，Cowen&Company，LLC将获得资本市场咨询费，Jefferies，BTIG，Bradesco将就此类交易获得资本市场咨询费

二十一

BBI和Banco ItaúInternational及其附属机构有权酌情获得此类交易的惯常安置代理和转介费用，费用总额为18 100 000美元。截至2021年12月30日，Zanite在完成业务合并后预计将支付或偿还的交易费用总额约为4263万美元，包括财务咨询、私募和推荐费以及在IPO中向Zanite承销商支付的递延承销佣金。如果业务合并未能在本章程规定的时间内完成，BTIG、I-Bankers、Jefferies、Bradesco BBI、Banco ItaúInternational及其关联公司、Cowen and Company、LLC、Raymond James和Banco Santander(Brasil)S.A.将不会因各自作为承销商、财务顾问、配售代理、资本市场顾问和/或裁判(视情况而定)而获得预期的25,650,000美元的总补偿，除非我们寻求并获得我们股东的必要同意，以延长Zanite完成初始业务合并的时间期限。

•

与交易结束相关，保荐人和我们的高级管理人员和董事将有权获得偿还已向本公司发放并仍未偿还的任何营运资金贷款和垫款。截至本委托书发布之日，尚无此类贷款或垫款未偿还。如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还任何营运资金贷款。

•

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们与之订立了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额降至(I)每股10.10美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股实际金额中较低者，保荐人将对我们承担责任。若因信托资产价值减少而低于每股公众股份10.10美元，减去应付税项，只要该等负债不适用于签署放弃信托账户所持有款项的任何及所有权利的第三方或潜在目标业务的任何申索(不论该豁免是否可强制执行)，亦不适用于根据吾等对IPO承销商就若干负债(包括证券法项下的负债)作出的弥偿而提出的任何申索。

•

Zanite联席首席执行官Kenneth C.Ricci是Directive Capital LLC的控股所有者。Directive Capital LLC的投资组合公司包括FlexJet，LLC(FlexJet)和Halo Aviation Ltd.(光环航空有限公司)，其中Ricci先生担任经理并担任母公司董事长和总裁。2021年6月1日，Eve宣布与Halo建立合作伙伴关系，据此，Halo同意向Eve订购200架eVTOL，并同意与Eve合作，在美国和英国开发新的eVTOL业务。Flexjet是巴西航空工业公司(Embraer)公务机公司的客户，并同意从巴西航空工业公司公务机公司购买68架固定翼飞机。

•

吾等的每名主管及董事对另一实体负有受信责任或合约责任，根据该等义务，该主管人员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有当前受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。现行章程规定，吾等不得放弃在向任何董事或高级职员提供的任何企业机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明示向有关人士提供的，而该机会是本公司在法律及合约上获准进行及在其他情况下本公司合理追求的，且只要董事或高级职员获准在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介予本公司，则属例外。

•

我们的高级管理人员和董事都不需要全职从事我们的事务，因此，他们在将时间分配给各种业务活动时可能会有利益冲突。

XXII

ZANITE股东问答

以下问答仅重点介绍本委托书中的精选信息，并仅简要回答一些常见的关于特别会议的问题和将在特别会议上提出的建议，包括与业务合并有关的问题。以下问题和答案不包括对我们的股东重要的所有信息。敦促股东仔细阅读本委托书全文，包括附件和本文提及的其他文件，以充分了解特别会议的业务组合和投票程序。

问：为什么我会收到这份委托书？

答：我们的股东正被要求考虑并投票通过企业合并协议的提案，并批准其中所考虑的交易，包括业务合并等提案。根据业务合并协议及出资协议的条款，于2021年12月10日，巴西航空工业公司进行了一系列交易，导致(I)UAM业务的若干资产及负债转让予Eve或其其中一间附属公司，并由Eve或其其中一间附属公司拥有或特许，以换取Eve新发行的有限责任公司权益及(Ii)Eve成为Eah的全资附属公司。在业务合并完成时，(X)EAH将向Zanite出资并转让其持有的所有Eve权益，以换取向EAH发行Zanite的220,000,000股普通股(Y)Eve将成为Zanite的全资子公司，(Z)Zanite将更名为Eve Holding，Inc.？业务合并协议的副本作为附件A附在本委托书之后。

本委托书及其附件载有关于拟议的业务合并和特别会议将采取行动的其他事项的重要信息。您应仔细阅读本委托书及其附件。

你们的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书及其附件后尽快提交委托书。

问：特别会议在何时何地举行？

答：特别会议将于2022年5月6日纽约时间上午11点在https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.举行

鉴于新冠肺炎的持续发展，以及各国政府已经执行的相关协议，董事会决定，此次特别会议将是一次专门通过网络直播进行的虚拟会议。董事会认为，这是目前对公司及其股东的正确选择，因为它允许股东出席并参与特别会议，同时保障公司股东、董事和管理团队的健康和安全。您将能够在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间通过访问https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.提交您的问题要参加虚拟会议，您需要一个由大陆股票转让信托公司分配的12位控制号码。会议网络直播将于纽约时间上午11点准时开始。我们鼓励您在会议开始时间之前参加会议，您应该为登记手续留出充足的时间。由于特别会议将是一次完全虚拟的会议，股东将没有实际地点参加。

希望参加虚拟特别会议的受益股东(通过股票经纪账户或由银行或其他记录持有人持有股票的股东)必须通过联系持有其股票的银行、经纪人或其他被提名人的账户代表，并在次日通过电子邮件发送其法定代表的副本(可辨认的照片)来获得合法代表。通过电子邮件向有效的合法代表发送电子邮件的受益股东将获得一个会议控制号码，该号码将允许他们注册参加并参与特别会议

二十三

开会。在与大陆股票转让信托公司联系后，受益持有人将在会议前收到一封电子邮件，其中包含链接和进入虚拟特别会议的说明。受益股东应至少在会议日期前五个工作日与大陆股票转让信托公司联系，以确保会议的进行。

问：我被要求在特别会议上表决的具体提案有哪些？

答：在特别会议上，你将被要求审议和表决以下提案：

(1)

建议1和企业合并建议：采纳本公司、EVE、巴西航空工业公司和EAH之间于2021年12月21日生效的企业合并协议的建议，该协议的副本作为附件A，并批准企业合并协议所设想的交易，其中规定，EAH作为当时EVE所有已发行和未偿还股权的唯一实益和记录持有人，将向Zanite出资并转让，Zanite将从EAH获得EAH的所有已发行和未偿还股权，作为代价和交换，Zanite在收盘时向EAH发行和转让了2.2亿股Zanite普通股；

(2)

建议2：《宪章修正案》建议：对现行《宪章》提出如下修改和重述及进一步修改的建议：

(A)

宪章修正案建议A：核准和通过拟议的《宪章》(宪章修正案提案B中涉及的建议除外)，如获批准，将对现行《宪章》进行修改和重申，如获批准，将在结束时生效；

(B)

宪章修正案建议B：批准并通过拟议章程的拟议修正案，以(I)将A类普通股的法定股数从100,000,000股增加到1,000,000,000股，在合并公司关闭时，A类普通股将成为普通股，每股面值0.001美元，普通股的法定股数从111,000,000股增加到1,000,000,000股，以及(Ii)规定任何类别普通股或优先股的法定股数可由有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行股份的数量)，不考虑DGCL第242(B)(2)条的规定，如果批准，这两条都将在关闭时生效；

(3)

建议3：《咨询宪章》建议：在不具约束力的咨询基础上核准和通过拟议《宪章》中某些治理条款的建议，这些条款将根据《美国证券交易委员会》指导意见单独提出，以便股东有机会将其对重要公司治理条款的单独意见作为六个分提案提出；

(A)

建议3(A)：提议将法定股票和股票类别的总数增加到11亿股，包括(1)1,000,000,000股普通股和(2)1,000,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；

(B)

建议3(B)：一项提议，规定任何类别的普通股或优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条规定的影响；

(C)

建议3(C)：一项提案，要求当时有权投票的公司所有已发行股本总投票权的至少三分之二的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，以(1)修订拟议宪章的某些规定(第十三条(A)项)和(2)修改拟议的附例(第六条(F)项)；

(D)

提案3(D)：关于规定公司股东要求或允许采取的任何行动可以书面同意的提议，直至发行和

XXIV

巴西航空工业公司实体拥有的普通股流通股不到该公司当时流通股股本投票权的50%；

(E)

建议3(E)：建议选择不受《基本法》第203条有关与有利害关系的股东的业务合并所管限；及

(F)

建议3(F)：一项关于规定某些额外变化的提案，其中包括：(I)将业务后合并公司的公司名称从Zanite Acquisition Corp.改为Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)取消与我们作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，我们的董事会认为所有这些条款都是充分满足业务后合并公司的需要所必需的；

(4)

建议4：股票发行建议：为遵守适用的纳斯达克上市规则，批准(X)发行超过20%的与业务合并相关的公司已发行和已发行普通股，包括(I)根据企业合并协议的条款向EAH发行普通股，(Ii)与PIPE投资相关的向PIPE投资者发行普通股，外加根据认购协议或我们可能在交易完成前达成的类似安排可转换为普通股的任何额外普通股或证券，以及(Y)与业务合并和PIPE投资相关的向EAH发行普通股，这将导致EAH拥有超过20%的已发行普通股，或超过20%的投票权，这可能构成根据纳斯达克规则的控制权变更；

(5)

第5号提案：激励计划提案：批准和通过激励计划的提案，其副本作为附件K附在所附的委托书之后；

(6)

建议6-董事选举建议：建议选举七名董事，分别在2022年、2023年和2024年的年度股东大会上交错任职，或者直到这些董事的继任者被正式选举出来并具备资格，或者直到这些董事提前去世、辞职、退休或被免职；以及

(7)

建议7：休会建议：批准特别会议延期至一个或多个较后日期(如有必要或适当)的建议，以便在任何有条件的先例建议获得足够票数或与批准任何条件先例建议相关的情况下，允许进一步征集和投票代表，或吾等确定企业合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃。

问：这些提议是以彼此为条件的吗？

答：是的。根据企业合并协议，成交的条件是先决条件提案的批准，每个条件先决条件提案的交叉条件是彼此的批准。咨询章程提案、激励计划提案和休会提案不以任何其他提案的批准为条件。如果我们的股东不批准每一个先决条件的提议，企业合并可能不会被总结。相比之下，批准本委托书中的其他提案(即咨询宪章提案、激励计划提案和休会提案)并不是完成业务合并的条件。

问：为什么公司要为股东提供对业务合并进行投票的机会？

答：根据目前的章程，我们必须向所有公众股票持有人提供机会，在完成我们最初的业务组合时，连同投标要约或股东投票，赎回他们的公众股份。出于商业和其他原因，我们选择为我们的股东提供机会，让他们在股东投票时赎回他们的公共股票，

XXV

而不是收购要约。因此，我们正寻求获得我们的股东对企业合并建议的批准，以便我们的公众股东能够在与交易结束相关的情况下完成出售其公众股份。根据特拉华州的法律，通过企业合并协议是必须的，根据当前的宪章，企业合并的批准是必须的。此外，此类批准也是根据业务合并协议完成交易的一项条件。

问：业务合并将会发生什么？

答：根据业务合并协议和出资协议的条款，巴西航空工业公司于2021年12月10日进行了一系列交易，导致(I)UAM业务的某些资产和负债转让给Eve或其一家子公司，并由Eve或其一家子公司拥有或许可，以换取Eve新发行的有限责任公司权益，以及(Ii)Eve成为Eah的全资子公司。在业务合并结束时，(X)Eah将出资并将其持有的Eve的所有权益转让给Zanite，以换取向EAH发行2.2亿股Zanite普通股，(Y)Eve将成为Zanite的全资子公司，(Z)Zanite将更名为Eve Holding，Inc.

问：业务合并后，公司的证券是否会继续在证券交易所交易？

答：是的。我们打算在交易结束时申请获得业务后合并公司的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为EVEX和EVEXW。在业务合并完成后，我们的单位将自动分离为成分证券，因此不再作为单独的证券进行交易。

问：业务合并的宣布对公司普通股的交易价格有何影响？

答：2021年12月20日，也就是公开宣布业务合并的前一个交易日，公司的单位、A类普通股和权证分别收于10.45美元、10.15美元和0.65美元。2022年4月11日，也就是本委托书发表日期的前一个交易日，公司的单位、A类普通股和认股权证分别收于10.62美元、10.27美元和0.91美元。

问：业务合并对合并后的公司流通股有何影响？

答：紧随业务合并及据此拟进行的交易(包括PIPE投资)完成后，已发行及已发行普通股的金额将增加至约284,480,000股普通股(不包括因行使任何认股权证而可发行的普通股，而认股权证可于交易完成后立即行使，并假设没有普通股被赎回)。由于发行了目前未发行的额外股票，未来可能会发行更多普通股。在公开市场发行和出售这些股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使我们的业务表现良好。

问：业务合并是私有化交易的第一步吗？

答：没有。该公司不打算将业务合并作为私有化交易的第一步。业务合并的主要目的之一是为Eve提供进入美国公开市场的平台。

二十六

问：在业务合并中，EVE的管理层会发生变化吗？

A:	我们预计，Eve的所有高管将继续留在Eve Holding。除Kenneth C.Ricci外，公司现任董事将在业务合并时辞职。合并完成后，肯尼斯·C·里奇将被任命为伊芙控股的董事公司。其余的董事获提名人将由东亚银行根据业务合并协议的条款指定，但有一名董事将由战略投资者之一Acciona Logistic A，S.A.指定，该获提名人须经东亚银行及华侨银行双方真诚批准。请参阅标题为？的章节企业合并后的公司管理” and ““董事”选举方案？了解更多信息。

Q:	如果相当多的Zanite公众股东投票支持Business Combination提议并行使他们的赎回权会发生什么？

A:

投票赞成企业合并的Zanite股东也可以行使不可赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公共股东的数量因公共股东的赎回而减少，企业合并也可能得到完善。完成业务合并的条件包括(其中包括)Zanite在完成交易时从信托账户和管道投资者获得的现金总额至少为350,000,000美元。Zanite打算在意识到Eve放弃这一条件后，立即通过新闻稿通知Zanite股东。此外，由于公众股票和公众股东较少，普通股交易市场的流动性可能低于A类普通股在业务合并完成之前的市场，EVE可能无法达到纽约证券交易所或另一家全国性证券交易所的上市标准。此外，由于信托账户的可用资金减少，信托账户注入Eve业务的周转资金将减少。因此，如果没有公共股东对其公共股份行使赎回权，收益将会更大按比例信托账户的一部分，而不是Zanite的公众股东行使最大允许赎回权的情况。

如需了解更多信息，请参阅标题为委托书摘要-企业合并后公司的所有权和--未经审计的形式简明综合财务信息，用于进一步信息.

下表显示了在一系列不同的赎回情况下选择不赎回的公众股东的每股信托价值。最大赎回方案代表可能发生的最大赎回，但仍将允许满足最低现金条件。这一每股信托价值包括递延承销佣金的每股成本。

		自.起 2021年12月31日
信任值		$	236,926,076
A类普通股总股份			23,000,000
A类普通股每股信托价值			$10.30

		假设没有 赎回				假设25% 赎回				假设50% 赎回				假设75% 赎回				假设 极大值 可能的 赎回
赎回(美元)		$	-			$	59,231,519			$	118,463,038			$	177,694,557			$	236,926,076
赎回(股份)			-				5,750,000				11,500,000				17,250,000				23,000,000
递延承销佣金		$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000
赎回后信托账户剩余现金减去延期承销佣金		$	228,876,076			$	169,644,557			$	110,413,038			$	51,181,519			$	-
A类普通股后赎回			23,000,000				17,250,000				11,500,000				5,750,000				-
每股信托价值		$	9.95			$	9.83			$	9.60			$	8.90				不适用

XXVII

下表列出了可能的稀释来源以及非赎回公众股东在一系列不同的赎回情况下可能经历的与关闭相关的稀释程度。最大赎回方案代表可能发生的最大赎回，但这仍将允许满足最低现金条件。为了说明这种稀释的程度，下表假设(I)行使所有11,500,000份公开认股权证和14,250,000份私募认股权证，(2)将所有5,750,000股方正方正股票转换为普通股。一对一(V)发行及行使全部35,650,000股新认股权证(包括24,200,000股将于成交时发行的新认股权证及11,450,000股可能会视乎触发事件而发行的新认股权证)。委托书摘要)，但不假设根据激励计划发放任何股权奖励。

		假设不是赎回								假设25%赎回								假设50%赎回								假设75%赎回								假设极大值赎回
		股票				%				股票				%				股票				%				股票				%				股票				%
公开发行股票			23,000,000				6.65	%			17,250,000				5.07	%			11,500,000				3.44	%			5,750,000				1.75	%			—				0.00	%
发行给EAH的股份(1)			238,500,000				68.95	%			238,500,000				70.12	%			238,500,000				71.33	%			238,500,000				72.57	%			238,500,000				73.87	%
向Zanite初始股东发行的股票(2)			8,250,000				2.39	%			8,250,000				2.43	%			8,250,000				2.47	%			8,250,000				2.51	%			8,250,000				2.56	%
向第三方管道投资者发行的股票			14,730,000				4.26	%			14,730,000				4.33	%			14,730,000				4.41	%			14,730,000				4.48	%			14,730,000				4.56	%
认股权证相关股份			11,500,000				3.32	%			11,500,000				3.38	%			11,500,000				3.44	%			11,500,000				3.50	%			11,500,000				3.56	%
认股权证相关股份			14,250,000				4.12	%			14,250,000				4.19	%			14,250,000				4.26	%			14,250,000				4.34	%			14,250,000				4.41	%
新认股权证相关股份			35,650,000				10.31	%			35,650,000				10.48	%			35,650,000				10.66	%			35,650,000				10.85	%			35,650,000				11.04	%
流通股			345,880,000				100	%			340,130,000				100	%			334,380,000				100	%			328,630,000				100	%			322,880,000				100	%

(1)	包括18,500,000股普通股，作为PIPE投资的一部分，EAH将以每股10.00美元的收购价认购和购买。

(2)	包括赞助商持有的5,050,000股方正股票，罗纳德·D·苏格持有的250,000股方正股票，约翰·B·韦迈尔持有的150,000股方正股票，拉里·R·弗林持有的150,000股方正股票，以及杰拉德·J·德穆罗持有的150,000股方正股票。还包括保荐人承诺购买的与PIPE投资相关的2500,000股普通股，收购价为每股10.00美元。

与IPO相关的递延承销佣金将仅在业务合并完成后才向承销商发放。如果业务合并完成而不考虑与业务合并相关的持有人赎回的公众股票数量，则应支付递延承销佣金。下表显示递延承销佣金的百分比。

在一系列不同的赎回方案中赎回后，信托账户中剩余的现金。最大赎回方案代表可能发生的最大赎回，但仍将满足最低现金条件。

XXVIII

		假设 不是 赎回				假设 25% 赎回				假设 50% 赎回				假设 75% 赎回				假设 极大值 赎回
递延承销委员会		$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000
延期承销佣金占以下信托账户剩余现金的百分比			3.4	%			4.5	%			6.8	%			13.6	%			不适用

Q:	公司是否会获得与业务合并相关的新融资？

A:

是的，就业务合并协议拟进行的交易而言，本公司已与管道投资者订立认购协议，每份协议的日期均为2021年12月21日，据此，本公司同意以私募方式向管道投资者发行及出售合共35,730,000股普通股，每股10.00美元，总购买价为357,300,000美元。PIPE投资者包括发起人，认购2500,000股普通股，购买价为25,000,000美元；EAH，认购18,500,000股普通股，购买价为185,000,000美元；以及其他PIPE投资者，认购14,730,000股普通股，购买额为147,300,000美元。根据认购协议的条款，PIPE投资者，包括保荐人和EAH，可在得到Zanite的事先同意的情况下，转让其购买PIPE Investment普通股的全部或部分义务。在交易完成时，PIPE投资者和本公司将根据认购协议的条款完成PIPE投资。

此外，本公司亦已与若干Strategic PIPE投资者订立认股权证协议，据此，并受各适用认股权证协议的条款及条件规限，本公司已同意向Strategic PIPE投资者发行总额为(I)18,650,000股普通股的认股权证，行使价为每股0.01美元；(Ii)12,000,000股普通股，行使价为每股15.00美元；及(Iii)5,000,000股普通股，行使价为每股11.50美元。认股权证协议规定在某些UAM业务里程碑(如适用)完成和实现后发行此类认股权证(这些里程碑包括：(A)获得符合某些适航管理机构的eVTOL的第一类认证，(B)收到第三方对购买由巴西航空工业公司和某战略投资者为国防和安全技术市场联合开发的eVTOL的第一个有约束力的承诺，(C)eVTOL成功投入服务，(D)与某战略投资者签订的某一工程服务协议的初始条款完成，(E)收到某些战略投资者对总计500个eVTOL的具有约束力的承诺；(F)从某个战略投资者那里收到购买200个eVTOL的初始保证金；(G)双方同意在2022年12月31日之后继续与某个战略投资者合作；及(H)与某个战略投资者共同开发或实施的十个垂直港口已投入运营或在技术上能够进入运营的时间)。与管道投资有关的问题, EAH已与若干该等战略管道投资者订立安排，向他们提供最高达3,000万美元的价格保障，以零件及服务信贷或现金的形式作出承诺，以换取在交易完成后将其股份转让予EAH。

该公司目前预计不会获得任何新的债务融资来为业务合并提供资金。

Q:	完成企业合并必须满足哪些条件？

A:	业务合并协议中有多项成交条件必须满足或豁免，包括(其中包括)本公司股东批准条件先决条件建议及满足最低现金条件。有关在完成业务合并之前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为企业合并提案： 《企业合并协议》.”

XXIX

Q:	为何该公司会提出约章修订建议？

A:	我们提出章程修订建议是为了批准拟议章程，基本上是以本委托书附件C的形式提出的。根据董事会的判断，拟议章程是必要的，以满足业务后合并公司的需要。

根据特拉华州法律及企业合并协议，吾等须将章程修订建议提交本公司股东批准。请参阅标题为？的部分约章修订建议？了解更多信息。

Q:	为甚麽该公司会提出谘询约章的建议？

A:	我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上对一系列建议进行表决，以批准拟议宪章中包含的对股东权利有重大影响的某些修正案，如果宪章修正案建议获得批准，这些修正案将对拟议宪章中反映的现行宪章进行修改。

除宪章修正案建议外，特拉华州法律并无另行要求，但根据美国证券交易委员会指引，本公司须将这些规定分别提交股东批准。请参看题为《咨询约章》的建议？了解更多信息。

Q:	该公司为何提出股票发行建议？

A:

我们正在征求股东的批准，以遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条，该规则规定，某些交易需要股东批准，才能发行20%或更多的已发行投票权或已发行普通股，然后再发行股票或证券。假设没有赎回，吾等预计将有约(I)220,000,000股与业务合并有关的普通股将向东亚投资发行，及(Ii)35,730,000股Zanite A类普通股将向PIPE投资者发行(包括就PIPE投资向EAH发行的18,500,000股普通股及与PIPE投资相关的向保荐人发行的2,500,000股普通股)，外加任何额外普通股或可根据认购协议或吾等于交易完成前订立的类似安排可转换为普通股的证券。由于我们可能会发行20%或更多的已发行普通股作为企业合并和管道投资的对价，这将构成20%或更多的投票权，因此根据纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条，我们必须获得股东的批准才能发行普通股。欲了解更多信息，请参阅《股票发行方案》一节。欲知详情，请参阅一节建议编号： 2--纳斯达克倡议.”

Q:	公司为什么要提出激励计划提案？

A:	激励计划的目的是通过提供与公司业绩挂钩的长期激励薪酬机会，进一步使合格参与者的利益与股东的利益保持一致。请参阅标题为？的部分激励计划提案？了解更多信息。

Q:	为什么公司要提出董事选举方案？

A:	交易完成后，我们的股东将被要求考虑并投票选出七名董事进入我们的董事会，在业务合并完成后立即生效，每一位一级董事的任期到2023年我们的年度股东大会届满，每一位二级董事的任期到2024年我们的年度股东大会届满，每一位III董事的任期到2025年我们的年度股东大会届满，或者在每一种情况下，当他或她各自的继任者被正式选举和合格时，或者在他或她较早去世、辞职、退休或被免职时。

XXX

本公司认为，允许股东在选举新任命的董事时投票符合股东的最佳利益。请参阅标题为？的部分“董事”选举方案？了解更多信息。

Q:	为何该公司会提出休会建议？

A:	吾等建议提出休会建议，以容许本公司董事会将特别会议延期至一个或多个日期，以便于有足够票数支持或与批准先决条件建议有关的其他情况下，或吾等决定未满足或放弃业务合并协议下的一个或多个结束条件时，准许进一步征集代表委任代表。请参阅标题为？的部分休会提案？了解更多信息。

Q:	如果我在特别会议前出售我持有的A类普通股，会发生什么？

A:	特别会议的备案日期早于业务合并预期完成日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的A类普通股，除非受让人从您那里获得代表投票的委托书，否则您将保留在特别会议上投票的权利。然而，您将无法寻求赎回您持有的A类普通股，因为在业务合并完成后，您将无法再将其交付注销。如果您在记录日期之前转让您的A类普通股，您将无权在特别会议上投票或按比例赎回我们信托账户中持有的收益部分。

Q:	什么构成特别会议的法定人数？

A:	截至记录日期有权在特别会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的大多数必须亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由其代表出席特别会议，以构成法定人数并在特别会议上处理事务。就章程修订建议B而言，如持有大部分已发行A类普通股并有权在特别会议上投票的持有人亲自出席(包括出席虚拟会议)或受委代表出席特别会议，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权将被视为出席。保荐人持有的股份将计入法定人数，保荐人目前实益拥有我们已发行和已发行普通股的约20%。如不足法定人数，特别会议主席有权宣布特别会议休会。截至特别会议的记录日期，需要14,375,001股我们的普通股才能达到法定人数。

Q:	需要什么投票才能批准在特别会议上提出的建议？

A:	批准业务合并建议、咨询约章建议(每项建议均为非约束性投票)、股票发行建议、奖励计划建议及休会建议均须获得本公司股东亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或由受委代表出席特别会议并有权就其投票的过半数票数的持有人投赞成票。宪章修正案建议的每一项批准都需要有权在特别会议上投票的A类普通股和B类普通股的大多数流通股的持有者投赞成票，作为一个类别投票。此外，宪章修正案提案B要求A类普通股的大多数流通股持有人投赞成票，作为一个类别进行投票。

董事选举由亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由代表出席特别会议并有权就董事选举投票的股东所投的多数票决定。这意味着，如果每一位董事提名人获得的赞成票超过同一职位的任何其他提名人，他们都将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。

XXXI

股东没有委派代表投票或亲自在特别会议上投票(包括在虚拟特别会议上投票)将不计入有效确定法定人数所需的普通股股数。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算。未能委派代表或亲自投票(包括在虚拟特别会议上投票)以及对任何业务合并建议、咨询宪章建议、股票发行建议、激励计划建议、董事选举建议和休会建议投弃权票，均不会对任何此类建议的结果产生影响，但将与投票反对宪章修正案建议具有同等效力。

Q:	如果企业合并提案未获批准，会发生什么情况？

A:

如果企业合并建议未获批准，并且我们没有在完成窗口内完成企业合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，按每股面值赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除允许提款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们的董事会的批准后，尽快合理地清算和解散，在每种情况下，都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。

Q:	发起人、初始股东或公司董事或高级管理人员或其关联人是否可以购买与企业合并有关的股份或公开认股权证？

A:

关于PIPE投资，发起人同意以每股10.00美元的价格购买250万股普通股，价格为2500万美元。我们的初始股东和我们的董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以在私下协商的交易中或在业务合并完成之前或之后在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，除本协议明文规定外，彼等目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果保荐人、初始股东和我们的董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销其赎回其公开股票的优先权。任何购买股份的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足业务合并协议中的结束条件，如果否则该要求似乎无法满足。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量。对我们证券的任何此类购买都可能导致业务合并的完成，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公众流通股和我们证券的受益持有人的数量可能会减少, 可能使我们的证券在纽约证券交易所的报价、上市或交易难以获得或维持。

Q:	我在特别会议上有多少票？

A:	我们的股东有权对在特别会议上提出的每一项提案，就截至2022年4月11日，即特别会议的记录日期所持有的每股普通股，投一票。截至记录日期收盘时，我们的普通股有28,750,000股流通股。

XXXII

Q:	发起人与公司高管、董事在企业合并中有何利害关系？

A:	当您考虑我们董事会的建议，即您投票赞成批准业务合并时，您应该意识到，初始股东，包括本公司的董事和高级管理人员，在业务合并中拥有的利益可能不同于本公司的其他股东和权证持有人的利益，或者除了这些利益之外。我们的董事会在评估和谈判业务合并以及向我们的股东建议他们投票赞成特别会议上提交的提案时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益，包括业务合并提案。请参阅标题为？的部分企业合并建议书Zanite董事和高级管理人员在企业合并中的利益？了解更多信息。

Q:	董事会在决定是否继续进行企业合并时，是否征求了第三方的公平意见？

A:	不是的。目前的章程没有要求我们的董事会就企业合并寻求第三方公平意见，除非目标企业与发起人或我们的董事或高级管理人员有关联。

Q:	如果我投票反对企业合并提案，会发生什么？

A:	如阁下对业务合并建议投反对票，但业务合并建议仍在股东特别大会上获得法定票数，则业务合并建议将获批准，并假设其他先决条件建议获得批准，而其他条件已获满足或豁免直至完成，则业务合并将根据业务合并协议的条款完成。

如贵公司对合并建议投反对票，而合并建议未能获得本公司股东在特别大会上所投赞成票的多数，则合并建议将会失败，本公司将不会完成合并。

Q:

我有赎回权吗？

A:

根据目前的章程，我们必须向所有公共股票持有人提供机会，在完成我们最初的业务合并时，结合投标要约或股东投票，赎回他们的公共股票。出于商业和其他原因，我们选择向我们的股东提供机会，让他们通过股东投票而不是收购要约赎回他们的公开股票。如果您是公众股票持有人，您可以按适用的每股股票赎回价格赎回您的公众股票，该价格等于以下商数：(I)在业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额除以(Ii)当时已发行的公众股票总数；提供,那，本公司将不会赎回在首次公开招股中发行的任何A类普通股，只要赎回会导致本公司的有形资产净值低于5,000,001美元。未经本公司事先同意，公众股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为集团(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其股份总额，或如果是该集团的一部分，则不得赎回超过本公司首次公开募股所售单位所包括的A类普通股股份的15%。持有本公司已发行认股权证的人士并无与业务合并相关的赎回权。保荐人及我们的董事及高级职员已同意放弃他们就完成业务合并而可能持有的任何公开股份的赎回权，以及方正股份

XXXIII

将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。为了说明起见，根据截至2021年12月31日信托账户持有的资产的公允价值约为236,926,076美元，估计每股赎回价格约为10.30美元。

只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(i)

(A)持有公众股或(B)通过单位持有公众股，并在行使对公众股的赎回权之前，选择将您的单位拆分为基础公众股和公开认股权证；和

(Ii)

在纽约市时间2022年5月4日下午5：00之前(特别会议预定投票前两个工作日)，(A)向转让代理提交书面请求，包括要求赎回的股份的合法名称、电话号码和地址，要求本公司赎回您的公开股票强制执行，以及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

单位持有人在对公募股份行使赎回权前，必须选择将标的公募股份与公募认股权证分开。任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至提出赎回要求的最后期限为止，其后经本公司同意，可撤回至赎回截止日期为止。

此外，只有在完成业务合并的情况下，才能赎回适当投标赎回的股份；否则，此类股份的持有人将只有权按比例获得信托账户的一部分，包括之前未向我们发放的与信托账户清算相关的税款(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)，除非我们在完成窗口内完成另一项业务合并。

Q:	初始股东和我们的高级管理人员和董事是否可以因企业合并的完成而赎回其创始人的股份？

A:	不是的。初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对其创始人股票和他们可能持有的与完成我们的业务合并相关的任何公开股票的赎回权。

Q:	我可以赎回的股票数量有限制吗？

A:	是。未经本公司事先同意，公众股东连同股东的任何联属公司或与股东一致行动或作为一个团体(定义见交易法第13条)的任何其他人士，不得就超过15%的首次公开发售股份寻求赎回权。因此，未经本公司事先同意，持有人持有的所有超过15%的股份将不会被赎回为现金。另一方面，持有A类普通股的公众股份不足15%的公众股东可以赎回其持有的全部公众股份，以换取现金。

Q:	可赎回的股票总数有限制吗？

A:	是。目前的宪章规定，我们不能赎回我们的公开股票，赎回的金额不得超过我们的有形资产净额低于5,000,001美元。除了这一限制外，目前的宪章没有规定具体的最高赎回门槛。

Q:	我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？

A:	不是的。您可以行使您的赎回权利，无论您投票赞成或反对您的普通股，或者您是否对企业合并提案或本委托书描述的任何其他提案投弃权票。

三十四

问：我如何行使我的赎回权？

A:	为了行使您的赎回权，您必须：(1)(A)持有公股或(B)通过单位持有公有股，并在您对公有股行使赎回权之前选择将您的单位分为基础公有股和公募认股权证；及(Ii)在纽约市时间2022年5月4日下午5：00前(特别大会预定投票前两个工作日)，(A)向转让代理提交书面请求，包括要求赎回的股份实益持有人的法定名称、电话号码和地址，要求本公司赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至执行赎回要求的最后期限届满为止，其后经本公司同意，直至赎回申请结束为止。

TransferAgent的地址如下：

大陆股转信托公司

道富街1号，30号^这是地板

纽约，纽约10004

如果您没有与任何其他股东就普通股采取一致行动或作为一个团体(如《交易法》第13d-3节所定义)，请勾选所附代理卡上标有？股东认证？的方框。尽管如上所述，未经公司事先同意，公开股票持有人及其任何关联公司，或与其一致行动或作为一个团体(如交易法第13d-3节所定义)的任何其他人，将被限制对我们IPO中出售的单位中包括的超过15%的A类普通股寻求赎回权，我们将其称为15%的门槛。公众股东或集团实益拥有的所有超过15%门槛的公众股票，未经本公司事先同意，不得赎回为现金。

寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有者或持有街道名称的股份，都有资格在这些代理材料中规定的日期之前，或在特别会议上就批准业务合并的提案进行预定投票前最多两个工作日，将他们的股份提交给我们的转让代理，或者根据股东的选择，使用DTC托管存取款(DWAC)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。在特别会议之前进行实物或电子交付的要求确保一旦业务合并获得批准，赎回股东的赎回选择将不可撤销。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，经纪人有权决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的股东提交其股份，这笔费用都将产生，因为交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时交付必须完成。

Q:	行使我的赎回权会给美国带来什么实质性的联邦所得税后果？

A:	行使赎回权所产生的美国重大联邦所得税后果取决于特定的事实和情况。请参阅标题为？的部分美国物质联邦所得税的考虑因素？我们敦促您就行使赎回权的税收后果咨询您的税务顾问。

Q:	公开认股权证与私募认股权证有何不同？公开认股权证持有人在进行业务合并后，有何相关风险？

A:	该等公开认股权证在实质条款及条文上与私人配售认股权证相同，不同之处在于该等私人配售认股权证不得转让、转让或出售，直至

XXXV

成交(除非在有限的情况下)，Zanite将不会赎回，只要它们是由初始股东或其任何允许的受让人持有。如果私人配售认股权证由初始股东或其任何获准受让人以外的持有人持有，则该等认股权证可由Zanite赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。初始股东同意不转让、转让或出售任何私募认股权证，包括在行使认股权证时可发行的A类普通股(向某些获准受让人除外)，直至交易结束后30天。

在交易结束后，我们可以在对您不利的时间赎回您的公开认股权证。我们将有能力在公开认股权证可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的公开认股权证，每份公共认股权证的价格为0.01美元，前提是A类普通股的收盘价等于或在截至适当通知赎回之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或每股18.00美元(经行使可发行股票数量或权证行使价格调整后调整)，前提是满足某些其他条件。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回尚未赎回的公共认股权证可能迫使您(I)行使您的公共认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还公共认股权证时，名义价格可能大大低于您的公共认股权证的市值。任何私募认股权证，只要由初始股东或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们普通股的历史交易价格从2021年3月25日的每股约9.82美元的低点到2021年2月8日的约每股14.95美元的高点不等，但尚未接近每股18.00美元的赎回门槛(如上所述，赎回门槛要求在可行使后30个交易日内和到期前的20个交易日内，届时公共认股权证将成为可赎回的)。如本公司选择赎回上述所有可赎回认股权证，本公司将定出赎回日期。赎回通知将于赎回日期不少于30天前，由本公司以预付邮资的头等邮件邮寄给已登记的公共认股权证持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，不论登记持有人是否收到该通知。此外，可赎回认股权证的实益拥有人将透过我们向DTC发出赎回通知而获通知赎回。

Q:	如果我是认股权证持有人，我可以就我的公共认股权证行使赎回权吗？

A:	不是的。公开认股权证持有人对公开认股权证没有赎回权。

Q:	如果我反对企业合并，我是否有评估权？

A:	不是的。我们普通股的持有者不能获得与企业合并相关的评估权。

Q:	企业合并完成后，信托账户中的资金会发生什么情况？

A:	如果完成业务合并，信托账户中持有的资金将用于：(I)支付适当行使赎回权的股东；(Ii)向与业务合并相关的IPO承销商支付8,050,000美元的递延承销佣金(其中Zanite可能会重新分配至多2,012,500美元，用于支付Zanite的其他顾问费)；以及(Iii)支付

XXXVI

本公司与《企业合并协议》其他各方就企业合并发生的若干其他费用、成本和支出(包括监管费用、律师费、会计费、印刷费和其他专业费用)。

Q:	如果业务合并没有完成，会发生什么？

A:	在某些情况下，当事人可以终止《企业合并协议》，并且必须满足或放弃某些条件才能完成企业合并。请参阅标题为？的部分企业合并建议书《企业合并协议》？关于当事人的具体终止权和必须满足或放弃的条件的信息。

如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回我们的公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，并减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除我们的公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。此外，如果我们未能在完成窗口内完成业务合并，将不会有赎回权或与我们的未偿还认股权证有关的清算分配，这将是一文不值的到期。

Q:	业务合并预计何时完成？

A:	交易预计将在2022年第二季度完成，前提是满足或放弃标题为？？的章节中描述的条件企业合并建议书《企业合并协议》及完成企业合并的条件？《企业合并协议》如果在2022年6月21日之前仍未结束，可由协议各方终止。有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为企业合并提案《企业合并协议》及完成企业合并的条件.”

Q:	如果Zanite的完成窗口结束前没有完成业务合并，会发生什么情况？

A:	我们完成初始业务合并的完成窗口将于2022年5月19日结束，除非我们的股东投票修改我们修订和重述的公司证书，以进一步延长我们完成初始业务合并的时间。

如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日；赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放以支付我们的税款(减去支付解散费用的利息不超过10万美元)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和

XXXVII

其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期时一文不值。

Q:

我现在需要做什么？

A:	我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，包括附件，并考虑业务合并将如何影响您作为股东。

然后，您应尽快按照本委托书及随附的委托书上的指示投票，或如您透过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股份，则应在经纪、银行或代名人提供的投票指示表格上尽快投票。

Q:

我该怎么投票？

A:	如果您是截至记录日期我们普通股的记录持有人，您可以提交您的委托书，通过邮寄或在特别会议上投票表决该等股票。

若要邮寄委托书，只需在委托书上注明日期及签名，然后装在已付邮资的信封内寄回即可。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票由多个帐户持有。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。

如果你通过邮寄投票，你的代理卡必须在2022年4月29日之前收到。

请仔细考虑本委托书中包含的信息，无论您是否计划虚拟出席特别会议，请通过邮寄方式投票，以便即使您后来决定不虚拟出席特别会议，您的股票也将按照您的意愿进行投票。

我们鼓励您通过邮寄投票。如果你亲自出席特别会议，你也可以在特别会议上提交你的投票，特别会议网站为Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022在这种情况下，您以前通过邮寄提交的任何投票都将被您在特别会议上所投的投票所取代。如阁下的委托书已妥为填写及提交，而阁下并未在股东特别大会前或在股东特别大会上撤销委托书，则阁下的股份将按委托书所载方式或阁下另行指定的方式于特别大会上表决。同样，您的纸质代理卡必须在纽约市时间2022年4月29日晚上11：59之前以邮寄方式收到。

如果您的股票是在abroker、银行或被指定人的账户中持有的(例如，在街道名称中)，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明。请遵循经纪人、银行或被提名人提供的投票指示。见题为？？的章节Zanite股东特别会议16以街道名义持有的有表决权股份？了解更多信息。

Q:	记录在案的股东和街头名字的股东有什么区别？

A:	如果您的股票是以您的名义直接在转让代理登记的，您将被视为这些股票的股票持有人，并且代理材料将直接提供给您。如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他代名人持有，则您被视为这些股票的实益所有人，这些股票被认为是以街头名义持有的。？代理材料是由您的经纪人、银行或其他被指定人提供给您的，他们被认为是与这些股票有关的登记在案的股东。

Q:	如果我的股票是以街头名义持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？

A:	不是的。根据不同国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被提名人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您提供如何

XXXVIII

根据您的经纪人、银行或被提名人向您提供的信息和程序进行投票。我们相信，在这次特别会议上提交给股东的所有建议都将被视为非酌情决定，因此，在没有您对特别会议上提交的任何建议的指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您提供如何投票的说明时才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。

Q:	如果我在特别会议上投弃权票或不能投票，会发生什么情况？

A:	股东未能委派代表投票或在虚拟特别会议上投票，将不计入有效确定法定人数所需的普通股股数。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算。未能委托代表投票、未能在虚拟特别会议上投票以及对任何企业合并提案、咨询宪章提案、股票发行提案、激励计划提案、董事选举提案和休会提案投弃权票，均不会对任何此类提案的结果产生影响，但将具有与投票反对每个宪章修正案提案相同的效果。

Q:	如果我签署并退还委托书，而没有表明我希望如何投票，会发生什么？

A:	我们收到的签名和注明日期的委托书没有表明股东打算如何投票，？提交给股东的每个提案和董事的每个被提名者都将被投票表决。委托书持有人可以行使他们的自由裁量权，就特别会议适当提出的任何其他事项进行表决。

Q:	没有参加特别会议，我怎么能投票呢？

A:	如果您是截至记录日期收盘时我们普通股的股东，您可以按照随附的委托卡中的说明或在特别会议上以邮寄方式进行投票。请注意，如果您是我们普通股的实益所有人，您可以通过向您的经纪人、银行或代名人提交投票指示进行投票，或通过遵循您的经纪人、银行或代名人提供的指示进行投票。受益者可以使用电话和互联网投票。请参阅您的经纪人、银行或代理人提供的投票指示表格。

Q:	在退回委托书或投票指示表格后，我可以更改投票吗？

A:	是。如果您是截至记录日期收盘时我们普通股的记录持有人，您可以在特别会议上表决之前通过以下方式更改或撤销您的委托书：

•

向我们的秘书Zanite Acquisition Corp.递交一份签署的书面撤销通知，地址为25101 ChagrinBoulevard，Suite350，Ohio 44122，并注明委托书日期晚于委托书日期，声明委托书已被撤销；

•

签署并交付新的委托书，涉及相同的股份，并注明较后的日期；或

•

实际出席特别会议并进行表决，尽管出席特别会议本身不会撤销委托书。

如果您在记录日期收盘时是我们普通股的实益拥有人，您必须按照您的经纪人、银行或其他被提名人的指示撤销或更改您的投票指示。

Q:	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A:	您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您持有多个

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如果您持有证券经纪账户，您将收到您持有的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张委托书和投票指示卡，以便对您的所有股份进行投票。

Q:	谁来征集和支付特别会议的委托书征集费用？

A:	本公司将支付为特别会议征集委托书的费用。本公司已聘请Morrow协助为特别会议征集委托书。公司已同意向Morrow支付32,500美元的费用，外加付款，并将偿还Morrow合理的费用自付费用并赔偿Morrow及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。本公司亦将报销代表普通股实益拥有人的银行、经纪商及其他托管人、代名人及受托人在向普通股实益拥有人寄送募集材料及从该等拥有人取得投票指示方面的开支。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	如果您对业务合并有疑问，或者如果您需要本委托书或随附的代理卡的其他副本，请联系：

Zanite收购公司

查格林大道25101号

套房350

俄亥俄州克利夫兰44122

收信人：迈克尔·A·罗西

Tel:(212) 739-7860

你亦可致电以下地址与我们的代表律师联络：

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号，南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

Telephone: (800) 662-5200

(银行和经纪商可致电：(203)658-9400)

电子邮件：ZNTE.info@investor.morrowsodali.com

为了及时交货，我们的股东必须在特别会议之前不迟于五个工作日要求材料。

您也可以按照标题为？？的部分中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关我们的更多信息在那里您可以找到更多信息.”

如果您打算寻求赎回您的公开股票，您将需要发出要求赎回的信函，并在特别会议之前按照问题？如何行使我的赎回权利中详细说明的程序将您的股票(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理。如果您对您的头寸证明或股票交付有疑问，请联系我们的转让代理：

大陆股转信托公司

道富街1号，30号^这是地板

纽约，纽约10004

注意：马克·津金德

电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

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危险因素

与伊芙的商业和行业相关的风险

除文意另有所指外，在本款中，凡提及与EVE的业务和工业有关的风险时，如适用，则泛指EVE或业务合并后的本公司。

您应该仔细考虑以下风险。然而，以下列出的风险并不是我们面临的唯一风险，我们还面临其他尚未确定或无法预测的风险。如果发生或以其他方式实现以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。贵公司应仔细考虑下文所述的风险和本文件中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和合并财务报表的相关附注及其附表。

市场与服务

城市空气流动性(UAM)市场尚未精确建立，仍处于新兴阶段，可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能慢于预期。

UAM市场仍处于新兴阶段，尚未建立起精准的市场。目前还不确定，市场接受度会在多大程度上提高，如果有的话。我们打算首先在有限的几个大都市地区开展业务。这些市场的成功和未来在这些市场的增长机会可能不代表UAM在其他大都市地区的潜在市场。我们的成功在很大程度上将取决于监管部门对eVTOL技术的批准和可用性、生态系统基础设施的投资和开发、社区接受程度，以及通勤者和旅行者广泛采用空中机动性作为地面交通替代方案的意愿。如果公众不认为UAM有益，或出于对安全性、可负担性、价值主张或其他原因的担忧而选择不采用UAM，则我们产品的市场可能无法发展，发展速度可能慢于我们的预期，或者可能无法实现我们预期的增长潜力。因此，使用我们eVTOL的潜在乘客数量无法进行任何程度的确定预测，我们也不能向您保证我们将能够在我们的任何目标市场以有利可图的方式运营。上述任何事项均可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们业务的增长将需要在UAM生态系统、基础设施、技术以及营销和销售工作的发展方面进行大量投资。我们目前的现金流不足以支持这些需求。如果我们的业务没有产生支持这些投资所需的可用现金流水平，我们的运营业绩将受到负面影响。此外，我们有能力有效地管理我们业务的增长和扩张，这也要求我们加强研发、制造、运营系统、内部控制和控制以及基础设施、人力资源政策和报告系统。这些改进将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。

消费者可能不愿采用这种新的移动性形式，或者不愿支付我们预计的价格。

我们的增长高度依赖于消费者采用eVTOL飞机和UAM市场提供的一种全新的移动性。如果消费者不采用这种新的移动性形式，或者不愿意为空中拼车服务支付分摊的价格，我们的业务可能永远不会实现，我们的前景、财务状况和经营业绩将受到损害。这是一个新的、快速发展的市场，其特点是技术快速变化、价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、新的飞机公告以及不断变化的消费者需求和行为。

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我们在特定市场的成功将取决于当地的基础设施和法规，以及我们的合作伙伴发展乘客网络并准确评估和预测乘客需求和价格敏感性的能力。需求和价格敏感性可能会根据各种因素而波动，包括宏观经济因素、服务质量、负面宣传、安全事件、与安全有关的公司报告、客户支持质量、感知的政治或地缘政治关联，或对我们的品牌、产品和产品的总体不满。如果四个商业合作伙伴未能吸引乘客或无法准确预测需求和价格敏感性，将损害我们的财务业绩，我们的竞争对手的产品可能获得更大的市场采用率，并可能以比我们的业务更快的速度增长。

我们预计，与其他交通方式相比，航空拼车服务将节省时间，这是推动乘客需求的一个重要因素。如果我们或我们的商业合作伙伴无法为我们的eVTOL乘客节省足够的时间，或者如果预期的节省时间受到延误或取消的影响，它可能会减少对空中拼车服务的需求。如果我们或我们的商业合作伙伴无法产生需求或需求下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在某些地方，由于感知到eVTOL运营的安全风险或对当地社区的负担，可能会拒绝eVTOL运营。

我们正在将eVTOL发展到比轻型飞机更高的安全水平，我们和监管机构认为这个水平足以使eVTOL在城市中心安全运行。然而，机队的安全记录也将取决于车辆外部的因素，以及对这些因素的了解，例如eVTOL机队与在同一城市空域运营的其他飞机的整合。如果对系统的重要特征，如路线布置、车辆分隔和通信协议的预测不准确，或者如果没有适当考虑这些因素，可能会对车队运营的安全水平产生负面影响。

地方当局对eVTOL运营的批准将受到公众舆论的影响，即车辆运营对该社区造成的负担。当地居民，无论是否是eVTOL服务的潜在用户，都可能认为车辆的外部噪音、视觉污染和垂直港口运营引起的社区变化在车辆在缓解交通拥堵和减少旅行时间方面所带来的好处方面是不合理的。如果是这样的话，对车辆及其运营的需求可能会受到负面影响。

如果不修改当前的空域法规以增加空中交通容量，我们的业务可能会受到相当大的容量限制。

如果未能提高服务于主要市场的空域的空中交通容量，包括主要机场周围、美国或海外的空域，可能会对我们未来的运营造成容量限制，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。全球空域和空中交通管制系统的弱点，包括国家空域系统和空中交通管制(ATC)系统，如过时的程序和技术，可能会导致某些市场在旅行高峰期或不利天气条件下的运力限制，从而导致我们的服务延误和中断。虽然根据现有规则，我们的飞机设计为在国家空域系统中运行，但我们的规模业务可能需要为UAM操作分配空域。我们无法获得足够的进入国家空域系统的机会，可能会增加我们的成本，降低我们服务的吸引力。

城市空中交通管理(UATM)可能无法提供足够的态势感知和公平的空域接入eVTOL，或可能无法实现工业可伸缩性。

城市空中交通管理(UATM)是一个系统，它将使UAM具有可扩展性，并将随着时间的推移而成熟，以支持市场需求。UATM系统将提供交通管理服务给

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UAM生态系统，包括车辆、机队运营商、垂直港口、飞行员、机队经理、网络运营中心和空中导航服务提供商，旨在提高UAM运营的效率和安全性。因此，随着eVTOL操作的数量随着时间的推移而增加，UATM系统被认为是允许行业安全扩展的推动者。

由于其中一个UATM系统性能低下或无法提供足够的安全级别而导致的事故或事故，可能会对公众的看法和整个UAM行业产生负面影响。

此外，如果UATM系统没有针对适当的服务，它可能会影响其支持增加的业务量的能力，从而影响工业可伸缩性的能力。这可能是因为收集了错误的数据，以支持空域当局批准新条例所需的未来安全案例，和/或无法公平地管理所有空域用户的交通，包括eVTOL的空域准入。

第三方服务和技术提供商(UATM可以被贴上标签)的监管环境可能不够具体，不足以支持Eve的UATM解决方案，或者可能会推迟其采用。

每个国家都在踏上不同的旅程，都有相应的时间表，以建立支持第三方技术和服务提供商的监管环境，以支持空中交通管理行业。由于更多种类和独特的飞机，每一架飞机都有独特的操作特征(例如，与通用航空飞机相比，无人机)，它们都在争夺进入密集的低空空域。像UATM这样的解决方案寻求标准化此类空域的安全管理方式。然而，由于技术发展通常超过监管，可以预见，这项新技术的投资和部署存在一定程度的商业风险或监管风险。因此，缺乏必要的法规来帮助该行业了解如何将这种第三方产品商业化，如UATM，可能会导致糟糕的商业环境，从而难以根据每个国家在监管类似服务提供商方面的进展来实现UATM的部署。

此外，相互竞争的系统或解决方案提供商可能会利用缺乏监管对自己有利，导致不安全的操作环境，这将导致EVE及其UATM解决方案考虑暂停操作，直到明确并向当地监管机构提出适当的安全案例。这可能会对UATM产品的财务业绩、其提供投资回报的能力产生负面影响，从而损害Eve的UATM解决方案的商业模式。

如果Eve的UATM解决方案存在缺陷或未在计划的时间线内交付，则该解决方案可能会表现不佳。

Eve正在开发自己的UATM解决方案。我们的UATM系统将包括城市航空信息管理、垂直港口信息管理、飞行计划和授权、交通流量管理、天气管理、协作或常见情况感知以及在与利益相关者互动时发现的任何其他功能。

UATM系统性能不佳的原因可能是不正确地定义了系统需求和系统架构。无法准确定义系统要求将导致目标用户和客户(包括但不限于机队运营商、垂直港口运营商和空中导航服务提供商)不希望看到的产品。由于不能在要求的时间内提供必要的服务，UATM可能会对UAM以所需速度进行扩展的能力产生负面影响。此外，由于没有提供正确的服务，竞争对手夺取额外市场份额的风险增加。未能定义和实施正确的系统架构将使UATM系统更难根据新的要求进行扩展和发展，并更难与其他系统集成。

我们不能保证我们能够在UATM系统投入使用之前发现并修复其所有缺陷。缺陷可能是由于不正确地识别UATM

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软件的构建必须面向。由于未能达到正确的标准，受影响的UATM系统将不被允许投入使用，从而导致大量返工以满足资格要求，导致项目出现进度延误、成本超支或最终导致eVTOL事故。

UATM系统的进度延误可能会导致近期的市场份额被竞争对手抢走。相互竞争的服务提供商将更早开始获得数小时的服务体验，并变得更加成熟和受市场欢迎，使我们在未来更难成为成熟的服务提供商。此外，目前正在开发的UATM系统和未来将开发的系统的延误可能会阻碍UAM的工业可扩展性，影响车辆销售和服务以及支持合同的数量。

我们可能无法在计划的时间线上推出我们的eVTOL和相关服务。

为了推出我们的eVTOL，我们将需要解决重大的监管、政治、运营、后勤和其他挑战。我们目前没有运营这项服务的基础设施，这些基础设施可能无法提供或可能被竞争对手独占。我们还没有收到美国联邦航空管理局(FAA)，巴西国家民航局(Aviação国家公民协会欧洲航空安全局(欧洲航空安全局)或我们飞机的其他认证或其他所需的空域或运营授权和政府批准，这对飞机的生产和运营是必不可少的。此外，我们的预认证操作可能会增加发现我们飞机问题的可能性，这可能会导致我们飞机的认证延迟。我们飞机的融资、设计、制造和推出方面的任何延误都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。飞机制造商经常在新飞机的设计、制造和商业发布方面遇到延误。这些延迟可能会导致额外的成本和对我们业务的不利宣传。如果我们不能克服这些挑战，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到负面影响，我们的业务增长能力将受到损害。

我们的竞争对手可能会在我们之前将他们的技术商业化，无论是在一般市场还是在特定市场。

我们预计这个行业的竞争将越来越激烈，我们的竞争对手有可能在我们之前进入市场，无论是在一般市场还是在特定市场。即使我们率先进入市场，我们也可能无法完全实现我们预期的好处，我们可能不会获得任何竞争优势，也可能被其他竞争对手击败。如果新的公司或现有的航空航天公司在我们打算运营并获得大规模资本投资的市场上推出竞争解决方案，我们可能面临更激烈的竞争。此外，我们的竞争对手可能会从我们开发UATM解决方案的努力中受益，使他们更容易获得在我们打算推出的市场或其他市场制造或运营eVTOL飞机所需的许可和授权。

我们现在和潜在的许多竞争对手都比我们现在拥有的和未来预期拥有的更大，拥有更多的资源。他们还可以投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，或者推广和销售他们的产品，或者提供更低的价格。特别是，我们的竞争对手可能会在我们收到适航证书或生产证书之前，获得其飞机的适航证书或生产证书。我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和产品。此外，国内或外国的公司或政府，其中一些在航空航天行业拥有比我们更丰富的经验或更多的财政资源，可能会寻求提供在未来直接或间接与我们竞争的产品或服务。

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我们可能无法确保第三方提供空中搭乘服务，无法使用我们的飞机对垂直港口进行必要的更改和运营，或以其他方式使服务足够方便以推动客户采用。

我们的业务将严重依赖第三方运营商开发和推出空中拼车服务，并对垂直港口基础设施进行必要的更改，包括安装必要的充电设备，以使我们的eVTOL飞机得以采用。虽然我们希望能够与第三方机队和垂直港口运营商发展战略合作伙伴关系，以提供全面的UAM客运服务，但我们不能保证我们能够以对我们有利的价格有效地做到这一点，或者根本不能保证。虽然我们不打算拥有或运营垂直港口或空中拼车服务，但我们的业务将依赖于此类服务。我们的业务和我们的品牌将隶属于这些第三方地面运营商，如果我们的第三方地面运营商遭遇糟糕的服务、负面宣传、事故或安全事件，我们的声誉可能会受到损害。上述风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的客户对我们的看法和我们的声誉可能会受到更广泛的行业的影响，客户可能无法将我们的飞机和我们的服务与竞争对手区分开来。

客户和其他利益相关者可能不会将我们与更广泛的航空业，更具体地说，UAM服务行业区分开来。如果我们的竞争对手或该市场的其他参与者在一系列问题上遇到问题，包括安全、技术开发、与飞机认证机构或其他监管机构的接触、与社区的接触、目标人口统计或市场中的其他定位、安全、数据隐私、航班延误或糟糕的客户服务，这些问题可能会影响公众对整个行业的看法，包括我们的业务。我们可能无法充分区分我们的品牌、我们的服务和我们的飞机与市场上的其他飞机，这可能会影响我们吸引乘客或与其他关键利益攸关方接触的能力。未能使自己脱颖而出，以及公众对行业看法不佳的影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的前景和运营可能会受到消费者偏好、可自由支配支出和其他影响UAM服务需求的经济条件变化的不利影响，包括新冠状病毒-19大流行造成的变化。

我们的业务将主要集中在将我们的eVTOL飞机商业化，通过与合作伙伴运营一支eVTOL机队来提供不可知的UAM能力，并向我们和第三方eVTOL飞机提供包括维护、技术支持和培训在内的一整套服务，我们预计这些飞机可能容易受到消费者偏好、可自由支配支出和其他影响可自由支配购买的市场变化的影响。全球经济过去和未来都经历过经济衰退期和不稳定期，包括目前和今后因全球新冠肺炎健康危机造成的商业中断和相关金融影响。在此期间，eVTOL乘客可以选择不进行可自由支配的购买，也可以减少可自由支配购买的总支出。这些变化可能会导致消费者对航空运输(包括UAM服务)的需求减少，或者可能会将需求从我们的UAM服务转移到我们不提供竞争服务的其他航空或地面运输方式。如果我们无法产生需求，或者消费者支出未来将从UAM服务转向，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

飞机和生产

我们和巴西航空工业公司都还没有制造或交付给客户任何eVTOL飞机，这使得评估Eve的业务和未来前景变得困难，并增加了投资风险。

UAM业务由巴西航空工业公司于2017年推出，巴西航空工业公司在城市空中交通行业的运营历史有限，该行业正在不断发展。我们的eVTOL飞机正处于早期开发阶段

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我们预计我们的第一辆系列车要到2026年才能生产出来，如果真的有的话。我们在大批量生产计划中的eVTOL飞机的组织中没有经验。我们不能向您保证，我们或我们的合作伙伴将能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功大规模销售我们的飞机所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。作为UAM行业的新进入者，您应该根据我们面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们在以下方面的能力：

•

持续设计和生产安全、可靠和高质量的eVTOL飞机；

•

及时获得必要的监管批准，包括获得制造设备的政府授权，进而营销、销售和运营我们的UAM服务；

•

开发UATM解决方案；

•

打造公认和受人尊敬的品牌；

•

建立和扩大我们的客户基础和战略合作伙伴；

•

不仅成功地推销我们的eVTOL飞机，还成功地推销我们打算提供的其他服务，如维护、材料、技术支持和培训服务；

•

成功地为我们的eVTOL飞机提供售后服务，并保持良好的备件流动和客户善意；

•

提高和保持我们的运营效率；

•

成功执行我们的制造和生产模式，维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施；预测我们未来的收入并适当地预算我们的开支；

•

吸引、留住和激励优秀员工；

•

预测可能出现并影响我们业务的趋势；

•

预见并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；以及

•

驾驭不断变化和复杂的监管环境。

如果我们不能充分应对任何或所有这些风险和挑战，它的业务可能会受到损害。

我们的eVTOL飞机的性能可能达不到我们预期的水平，并且可能存在潜在的缺陷，例如高于预期的噪声分布、低于初始估计的有效载荷、较短的航程、较高的单位成本、较高的运营成本、在飞行过渡阶段感觉到的不适和/或使用寿命比我们预期的要短。

我们的eVTOL飞机可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行或可能需要维修。例如，我们的eVTOL飞机可能具有比我们预期更高的噪声轮廓，或者携带的有效载荷比我们估计的更低，或者最大航程比我们估计的要短。我们的eVTOL飞机也使用大量的软件代码来操作。软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时往往包含缺陷和错误。我们的eVTOL飞机能否按预期运行取决于某些组件的开发，例如电池，其技术目前尚不成熟，因此尚未在运行中得到验证。

虽然我们已经在试验台上对飞行飞行器和部件进行了初步测试，但在某些情况下，我们仍然依赖预测和模型来验证我们飞机的预测性能。到目前为止，我们有

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无法验证我们的eVTOL飞机在预期使用寿命内的性能。不能保证我们能够在将eVTOL飞机用于我们的服务之前检测并修复其任何缺陷。例如，eVTOL飞机的飞行将与乘客以前经历的任何事情都不同，并且由于飞机的特性(包括相对较轻的重量、多旋翼、垂直起飞和过渡到前向飞行)和操作特性(飞行在靠近建筑物的低空，很可能经常遇到颠簸)，乘客在过渡阶段可能容易晕车。

随着时间的推移，我们希望为飞机和我们的服务引入新的和更多的特性和能力。例如，虽然我们的车辆将开始运营，但我们预计，随着时间的推移，它们将演变为自动驾驶车辆。如果成功，这将降低与雇用机组人员相关的运营成本，尽管部分成本削减将被引入自动飞行所需的额外设备和传感器的需要所抵消。与车辆的其他领域一样，我们希望通过测试和模拟来提高我们飞机的自动驾驶能力，并在整个车辆开发过程中发挥作用，因为这项技术和能力目前还不适用于这种性质的车辆。然而，我们可能无法及时开发或认证这些升级，或者根本不能，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的业务最初将依赖于单一机型。我们对飞机的依赖使我们特别容易受到与我们的飞机或其零部件相关的任何设计缺陷或机械问题的影响。任何产品缺陷或飞机未能按预期运行的任何其他情况都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、延迟或无法获得认证、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔、对我们的品牌和声誉的损害以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能无法按计划的数量和时间表生产飞机。

在我们预计的数量上，大规模生产飞机面临着重大挑战。航空航天行业传统上的特点是存在巨大的进入壁垒，包括资本要求高、设计和制造飞机的投资成本高、从概念和设计阶段向市场推出飞机所需的时间长、需要专门的设计和开发专门知识、广泛的监管要求和树立品牌名称和形象，以及需要建立维护和服务地点。作为一家电动飞机制造商，我们面临着传统飞机制造商不会遇到的各种额外进入挑战，包括开发和生产电动总成的额外成本、与锂离子电池运输相关的法规以及未经证实的大量客户对全电动空中机动服务的需求。此外，我们正在依靠巴西航空工业公司开发零部件生产线，并批量生产，这在传统航空航天行业几乎没有先例。实现高汽车产量的能力还取决于以足够的速度可靠地供应零部件和系统，这些零部件目前还没有大规模生产。此外，相关产品的市场之间可能存在竞争，这可能会影响供应商提供设备的能力，例如汽车行业对电池的高需求。此外，由于我们的eVTOL不能飞得更远才能交付，因此能够在单位生产后成功执行工厂内拆卸是至关重要的。测试, 靠近客户运营的运输和组装需要遵循高标准的安全和效率，以便将产品交付到不同的地理区域。如果我们不能克服这些障碍，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到负面影响，我们的业务增长能力将受到损害。

根据我们与巴西航空工业公司和Atech签订的主服务协议，我们依赖巴西航空工业公司的实体来制造和组装我们的eVTOL飞机。与Atech和Embraer的主服务协议的初始条款预计将分别在完成日期的10周年和15周年结束。如果

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如果巴西航空工业公司或Atech终止主服务协议，或未能续订或遵守主服务协议的条款，我们可能无法以可接受的价格或必要的数量及时与其他制造商和供应商接触。

此外，我们的eVTOL将在巴西、美国、欧盟和我们客户所在的每个司法管辖区受到监管。ANAC以及我们潜在客户所在其他国家的民航当局(CAA)，尤其是FAA和EASA，必须先认证或验证我们eVTOL的设计(型式证书)，然后我们才能开始将其交付给任何客户。因此，我们还需要进行广泛的测试，以确保飞机在投入使用之前符合适用的当地民用航空法规(例如，ANAC、FAA、EASA)、安全法规和其他相关法规。除了飞机认证(型号证书)外，我们还需要获得ANAC或当地民用航空当局的批准，才能根据批准的型号设计生产飞机。我们的计划涉及在巴西制造汽车(根据ANAC的规定)，并根据市场需求的演变，实施其他生产设施，这些设施可能位于巴西以外的其他国家，如美国或欧洲。生产审批包括地方当局的制造审批和对大规模生产飞机的广泛持续监督。如果我们无法获得飞机的生产批准，或者ANAC、FAA、EASA或当地民航局将意外限制作为批准条件，我们预计的生产成本可能会大幅增加。

我们生产升级的时间取决于及时敲定设计、工程、零部件采购、测试、扩建和制造计划的某些方面，以及我们在当前时间表内执行这些计划的能力。它还取决于能否及时获得当地民航局颁发的生产许可证。

EVTOL飞机或涉及UATM解决方案的坠毁、事故或事故，或涉及我们或我们的竞争对手的锂离子电池，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

试飞原型飞机本质上是有风险的，可能会发生坠毁、事故或涉及我们飞机的事故。任何此类事件都将对我们的开发、测试和认证工作产生负面影响，并可能导致重新设计、认证延迟和/或我们商业服务推出的延迟或延迟。

飞机的运营受到各种风险的影响，我们预计对我们的eVTOL飞机和UAM服务的需求将受到事故或其他安全问题的影响，无论此类事故或问题是否涉及我们的飞机。此类事故或事故也可能对我们的飞机获得ANAC、FAA和EASA认证或及时获得此类认证的能力产生实质性影响。此类事件可能会影响对特定机型或整个航空运输服务行业的信心，特别是如果此类事故或灾难是由于安全故障造成的。我们认为，监管机构和普通公众仍在形成他们对高度依赖锂离子电池和/或先进飞行控制软件功能的飞机的安全性和实用性的看法。在意见形成的早期阶段，涉及我们的飞机或竞争对手的飞机的事故或事件可能会对新兴UAM市场的长期观点产生不成比例的影响。

我们面临着因涉及我们公司、我们的控股股东、我们的员工、我们的品牌或本行业其他公司的任何公开事件而产生的负面宣传的风险。此类事件可能涉及我们的任何员工或第三方承包商的实际或据称的行为，包括巴西航空工业公司及其其他子公司，或我们竞争对手的员工或承包商。此外，如果我们的人员、我们的飞机或其他类型的飞机，包括巴西航空工业公司的飞机和我们竞争对手的飞机，涉及公共事件、事故、灾难或监管执法行动，我们可能面临重大声誉损害和潜在的法律责任。我们承保的保险可能不适用于或不足以承保任何此类保险。

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事件、事故、灾难或行动。如果我们的保险不适用或不充分，我们可能会被迫承担因事故或事故造成的重大损失。此外，涉及我们的员工、我们的飞机、我们竞争对手的飞机或其他类型飞机的任何此类事件、事故、灾难或行动都可能造成公众的不良印象，这可能损害我们的声誉，导致乘客不愿使用我们的服务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们飞机的安全性能不令人满意，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们正在建立运营流程，以确保我们的飞机的设计、测试、制造、性能、运营和服务符合严格的质量标准，但不能保证我们不会遇到运营或流程故障和其他问题，包括飞行测试事故或事件、制造或设计缺陷、飞行员恐怖、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的行为。除了可能产生的侵权责任、维护、增加的安全基础设施和其他成本外，任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务造成重大声誉损害。这类问题可能会导致计划中的航班推迟或取消、监管加强或其他系统性后果。我们无法达到我们的安全标准，或因意外、机械或操作故障或其他安全事故而影响我们声誉的负面宣传，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，出于安全考虑，我们的飞机可能会被监管机构停飞，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

我们目前并将继续依靠巴西航空工业公司提供开发和认证我们的飞机所需的服务、产品、零部件和部件，并提供我们运营所需的关键服务、部件和系统，这使我们面临许多我们无法控制的风险和不确定因素。

虽然我们将拥有自己的工程能力，但我们将在很大程度上依赖我们的控股股东巴西航空工业公司为我们提供开发、认证和其他服务，并根据主服务协议至少在初期供应我们的飞机。此外，巴西航空工业公司将依赖其供应商和服务提供商提供我们飞机上的零部件。巴西航空工业公司目前是我们飞机开发和某些其他服务的唯一供应商。在某些情况下，我们或巴西航空工业公司还受制于某些部件和其他部件的独家来源供应商，我们依赖或可能依赖这些部件来实现我们的计划类型认证。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够获得替换组件，但我们可能无法在短期内做到这一点，或者根本无法以对我们有利的价格这样做。我们供应链中的这些中断可能会导致飞机开发、型号认证和生产的延误，这可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前还没有明确的战略来制造我们的飞机，这使我们面临着许多我们无法控制的风险和不确定因素。

我们还没有决定在型号认证后制造我们的飞机的战略。我们可能依赖巴西航空工业公司提供制造我们的飞机销售给最终客户所需的服务、产品、零部件和部件。根据我们确定的制造战略，我们可能会受到某些零部件的独家来源供应商的制约，我们可能依赖这些零部件来实现我们预计的大批量生产数字。这条供应链可能会使我们面临飞机交付失败或部件短缺的多个潜在来源。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系并获得替换部件，但我们可能无法在短期内做到这一点，或者根本无法以对我们有利的价格做到这一点。

如果我们的任何供应商或服务合作伙伴在其制造业务中遇到延误、中断、产能限制或质量控制问题，或者如果他们选择不与我们做生意，我们将在采购、生产和交付我们的飞机方面遇到重大困难，我们的业务前景将

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