证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月 31, 2021‎

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从 到的过渡期。

佣金文件编号‎001-40117‎

自由收购 I公司。‎

(注册人的确切姓名载于其章程)

‎华尔街14号, 20楼

纽约, 纽约

10005

(主要行政办公室地址)

‎1 212-618-1798‎

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否已提交证券第13条或第15(D)条要求提交的所有报告‎在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)，‎和 (2)在过去90天内一直遵守此类备案要求‎ 是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交了需要提交的每个交互数据文件‎根据S-T规则第405条(本章232.405节)，在过去12个月内(或在更短的时间内，‎注册人 被要求提交此类文件)。‎ 是☒ 否☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、小型文件服务器‎报告 公司或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”、“较小文件服务器”的定义。‎交易法第12b-2条中的“报告公司”和“新兴成长型公司”。‎

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期‎遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。‎ ☐

用复选标记表示注册人是否已提交一份关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估。 ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则12b-2所定义‎该法案)。‎‎是 ☒不是☐

非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值，参照纽约证券交易所公布的2021年6月30日A类普通股的收盘价计算，为$。311,103,250.

截至2021年12月31日，34,500,000A类普通股，每股票面价值0.0001美元，‎和8,625,000B类普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行并发行，‎分别为。‎

以引用方式并入的文件

无

Free Acquisition I Corp. Form 10-K年度报告

目录表

某些条款

除非本年度报告 在表格10-K(本《年度报告》)中另有说明，否则引用：

“我们”、“公司”或“我们的公司”是指自由收购I公司，开曼群岛豁免的公司；

“经修订及重述的组织章程大纲及细则”适用于本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则；

“A类普通股”是指我们的 A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“B类普通股”是指我们 B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(经修订)，该法令可能会不时修订；

“董事”是指我们现在的董事；

“方正股份”是指我们的保荐人在首次公开募股前以私募方式最初购买的B类普通股，以及我们的A类普通股 将在我们初始业务合并时B类普通股自动转换时发行的股票；

“自由收购有限责任公司”是我们的赞助商自由收购有限责任公司的一名成员，自由收购有限责任公司由我们的执行主席蒂德简·蒂亚姆、董事会观察员Abhishek Bhatia和我们的首席执行官Adam Gishen拥有；

“初始股东”是指在我们首次公开募股之前持有我们创始人股票的 ；

“管理层”或“管理层 团队”指的是我们的高级管理人员和主管；

“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；

“PIMCO”是指太平洋投资管理公司。

“PIMCO私募基金”是指我们赞助商中隶属于PIMCO的成员。

“私募认股权证”是指在我们首次公开募股结束的同时，以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证；

“公众股”是指我们的A类普通股 作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的普通股(无论它们是在我们的首次公开募股中购买的，还是在此后的公开市场上购买的)；

在我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买公共股票的范围内，“公众股东”是指我们的公共股票的持有者，包括我们的初始股东和管理团队成员，条件是每个初始股东和我们管理团队成员的“公共股东”身份 仅就此类公共股票存在；

“公开认股权证”是指在我们的首次公开募股中作为单位的一部分出售的权证(无论它们是在我们的首次公开募股中购买的，还是此后在公开市场上购买的)；

“赞助商”是自由收购公司，开曼群岛的一家有限责任公司；

“认股权证”是指我们的公开认股权证和私募认股权证；以及

“美元”、“美元”和“美元”分别指的是美元。

有关前瞻性陈述和风险因素摘要的注意事项

就联邦证券法而言，本年度报告 中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述 包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”等类似表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着 表述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“第1a项--风险因素”中所述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。其中一些风险和不确定性在未来可能会因新冠肺炎疫情而被放大，可能会有更多我们认为不重要或未知的风险。不可能预测或识别所有此类风险。除适用证券法可能要求外，我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

风险因素摘要

对我们证券的投资涉及高风险。发生标题为“风险因素”一节中所述的一个或多个事件或情况， 单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险 包括但不限于：

第一部分

第1项。‎业务

一般信息

本公司为空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，我们在整个年报中将该等业务合并称为我们的初始业务合并。

虽然我们可能会寻求与任何目标企业以及任何行业或地理位置的初始业务组合 ，但我们打算将重点放在金融服务领域的初始业务组合 中，这些业务是以技术为基础并显示出增长和可扩展性潜力的业务。我们预计，这些目标业务可能位于发达市场，如北美或欧洲，也可能位于新兴市场，其中可能包括亚洲、拉丁美洲和非洲的部分国家/地区。

自由收购I公司由Tidjane Thiam、Adam Gishen和Abhishek Bhatia创建，旨在利用他们在不断发展的环境中收购、建立、运营和扩展全球金融服务业务方面的丰富经验。Thiam先生拥有30多年的金融服务业务经验 ，曾分别领导瑞士信贷和保诚等全球机构担任首席执行官5年和6年。Gishen先生在金融服务领域拥有20多年的经验，近年来在瑞士信贷担任高级领导职务，负责其全球投资者关系和企业沟通职能。Bhatia先生在人寿保险和一般保险及资产管理方面拥有20多年的全球经验，并从零开始创建了业务，包括他担任首席执行官的欧洲的一家科技人寿保险公司和亚洲的一家全套数字保险公司。

公司历史

于2020年12月31日，保荐人支付25,000美元，或每股约0.003美元，以支付7,187,500股B类普通股的若干发行成本，每股面值0.0001美元(“方正股份”)。于2021年2月25日，本公司派发股份股息，据此本公司发行1,437,500股B类普通股，由本公司保荐人持有的已发行B类普通股总数为8,625,000股。我们的B类普通股将在企业合并完成后以一对一的方式自动转换为A类普通股。 方正股份的发行数量是根据首次公开募股完成后方正股份将占已发行 和已发行普通股的20%的预期确定的。

2021年3月2日，我们完成了首次公开发行34,500,000股，单位价格为 $10.00/单位(“单位”)，总收益为345,000,000美元。 每个单位由一股公司A类普通股、每股票面价值0.0001美元和四分之一的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出若干调整。

在首次公开发售完成的同时，本公司的保荐人按每份认股权证 $1.5或总计$9,400,000的价格购买了合共6,266,667份认股权证(“私募认股权证”) 。共有345,000,000美元，包括首次公开募股所得的338,595,000美元，包括承销商的递延折扣12,075,000美元，以及出售私募认股权证所得的6,405,000美元，存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行开设的美国信托账户。

2021年4月16日，我们宣布，自2021年4月19日起，首次公开募股(IPO)中出售的34,500,000个单位的持有人可以选择分别交易A类普通股和单位中包含的认股权证。未分离的单位继续在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，交易代码为“FACT.U”，被分离的A类普通股和认股权证的交易代码分别为“FACT” 和“FACT WS”。

初始业务组合

纽约证券交易所的规则要求以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们必须完成与一个或多个运营的 业务或资产的初始业务合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(不包括我们签署与我们的初始业务组合相关的最终协议时确定的以信托方式持有的任何递延承销佣金的金额 )。我们的董事会将根据金融界普遍接受的标准确定我们最初业务组合的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将从独立的投资银行或估值或评估公司获得关于满足这些标准的意见 。虽然我们认为我们的董事会可能能够独立确定我们最初的业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，则可能无法这样做。此外，我们已同意在没有PIMCO私募基金事先书面同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

我们预计将构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的已发行股权或资产的100% 。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使 交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些 目标或出于其他原因，但只有在 交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式收购目标企业的控股权 足以使其不需要根据1940年投资公司法案注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。或《投资公司法》。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权 ，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项 交易，在该交易中，我们发行大量新股以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他 股权，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资 。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量的新股, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能持有不到我们已发行 的大部分股份，以及我们最初的业务合并后的流通股。如果一项或多项目标业务的未偿还股权或资产 少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等业务中 被拥有或收购的部分将被计入上述净资产80%的测试中。如果业务组合 涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。

我们可以选择与PIMCO的一个或多个关联方共同寻求收购机会 ，包括但不限于PIMCO的高管和合作伙伴、投资基金、账户、共同投资工具和其他由PIMCO关联公司管理的实体，包括PIMCO私募基金，和/或PIMCO关联公司管理的基金、账户、联合投资工具和其他实体的投资者 。任何此类交易方均可在我们进行初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们也可以通过向此类交易方发行股权来筹集额外收益以完成收购 。任何此类联合收购或股权发行的金额及其他条款和条件将在进行时确定。

企业信息

我们的行政办公室位于华尔街14号，纽约20楼，邮编：10005，电话号码是(212)6181798。我们的公司网站地址是freedomac1.com。我们的网站 以及网站上包含的信息或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免的 公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的某些规定。作为一家获得豁免的公司，我们已收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值 或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将支付(I)我们的股票、债券或其他债务 或(Ii)通过扣缴全部或部分我们向我们的股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据我们的债券或其他义务到期的本金或利息或其他款项。

我们是一家“新兴成长型公司”， 如经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节所界定，经2012年的JumpStart 我们的企业创业法案(“JOBS法”)修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些豁免 各种报告要求，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务， 以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何 金降落伞薪酬进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后， (B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司， 这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。 此处提及的“新兴成长型公司”将具有与《就业法案》中的相关含义。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何会计年度的最后一天之前，只要(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不超过2.5亿美元，或(2)在完成的财政 年度内，我们的年收入不超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不超过7亿美元，我们将一直是一家较小的报告公司。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票所得的现金(根据远期购买协议或后备协议 )、向目标所有者发行的股票、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述 组合来实现我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和 业务所固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是用股权或债务支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以使用交易结束后信托账户释放给我们的现金余额 用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营 ，支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

虽然我们可能会在任何行业寻求初步的业务合并目标，但我们打算将重点放在金融服务领域的公司上。因此，目前没有供投资者评估目标业务可能的优点或风险的 基础，我们可能最终与其一起完成最初的业务合并。

目标业务来源

我们预计目标企业候选人 将从包括投资银行家和私人投资基金在内的各种非关联来源引起我们的注意。目标 目标企业可能会因为通过电话或邮件被征集而被这些非关联来源引起我们的注意。这些 消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些 消息来源中的许多人将知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事及其附属公司也可能会将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过其业务联系人了解到的目标企业候选人引起我们的注意。此外，我们预计将获得许多由于我们的高级管理人员和董事的过往记录和业务关系而无法获得的 专有交易流程机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽， 在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平的谈判中确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽并进行我们管理层确定符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成情况挂钩 , 在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人 或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与他们有关联的任何实体，都不会在我们完成最初的 业务合并(无论交易类型如何)之前，或就他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务，向公司支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿。此外，从2021年3月2日开始，我们每月向我们的赞助商或其附属公司支付高达10,000美元的费用，用于支付为我们的管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务以及我们赞助商的其他费用和义务。在我们最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行 初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式完成业务合并。如果我们寻求 完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的目标的初始业务合并，则由 独立和公正董事组成的委员会将考虑、审查和批准交易。此外，我们或由独立且公正的董事组成的委员会将从独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要 在任何其他情况下获得这样的意见。

评估目标业务并构建初始业务组合

在评估潜在目标业务时，我们 预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、设施检查，以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将提供给我们。如果我们决定推进特定目标，我们将继续 构建和协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。识别和评估潜在目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本，如果我们的初始业务合并最终未与其完成，将导致我们蒙受损失 并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司将不向我们管理团队的成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。

此外，我们已同意在没有PIMCO私募基金事先书面同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。 与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。 如果我们只与一个实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现与目标企业的初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前还无法确定。我们管理团队的任何成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员 将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员 是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证我们将有 能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有必要的技能、知识或经验以加强现有管理层。

与我们的证券有关的其他交易

在我们最初的业务合并时或之前的任何时候，根据适用的证券法，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与机构投资者或其他投资者进行交易，以激励他们投票支持我们最初的业务合并或不赎回其公开发行的股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。

任何此类交易的目的将是：(I)增加获得股东批准业务合并的可能性，(Ii)激励对提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项进行此类权证的投票，或(Iii)满足与目标达成的协议中的成交条件，该条件要求我们在完成我们的 初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。

完成我们的初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分A类普通股的机会，该价格以现金支付，相当于在完成我们的初始业务合并前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票的数量，除以本文所述的限制和条件 。在完成我们的初始业务合并后，我们将被要求购买任何交付赎回且未被撤回的普通股。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少 。在我们的初始业务合并完成后，我们将不会有赎回权 我们的权证。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权利。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们拟议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金对价 、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金 以满足其他条件规定最低现金要求。如果吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额 ，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行股权或与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务来筹集资金，包括根据我们可能签订的远期购买协议或后备安排，以满足该等有形资产净值或最低现金要求。

进行赎回的方式

我们将为公众股东提供在完成初步业务合并后赎回全部或部分A类普通股的 机会 (I)召开股东大会批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购而无需股东投票 。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人。资产收购和股票购买通常不需要 股东批准，而与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%已发行和已发行普通股的任何交易，或者寻求修改我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则，通常都需要股东批准。 只要我们获得并保持我们的证券在纽约证券交易所上市，我们将被要求遵守纽约证券交易所的股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的要求包含在我们修订和 重述的组织章程大纲和章程细则的条款中，无论我们是否根据交易所法案保持我们的注册或我们的 在纽约证券交易所上市。如获有权就该等条文投票的三分之二普通股持有人批准，则该等条文可予修订，只要我们提供与该等修订相关的赎回。

如果我们为我们的公众股东提供了在股东大会上赎回其公开股票的机会，我们将根据我们修订和重述的备忘录和公司章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并向我们的公众股东 提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议后才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票 。如果有权在会议上投票的大多数已发行及流通股的持有人亲自或委派代表出席，则该会议的法定人数将为 。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事将计入此法定人数，根据信函协议，我们的初始 股东、保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何创始人股票和公开发行的股票，支持我们最初的 业务合并。为了寻求普通决议的批准，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们的 初始业务组合的批准产生影响。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东、高管和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而无需投票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易 。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因而没有决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易法案规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到收购要约期结束。 此外，收购要约的条件是公众股东提出的要约不得超过我们被允许赎回的公开股票数量 。如果公众股东提供的股份多于我们提出的购买数量，我们将撤回要约，并且不会完成最初的业务合并。

于公开宣布我们的初始业务 合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守 交易法规则14e-5。

我们打算要求我们的公众股东行使他们的赎回权利，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，根据持有人的 选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，将他们的股票交付给我们的转让代理，或者使用 存款信托公司的DWAC(托管人的存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案的预定 投票之前两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回 ，我们打算要求寻求赎回其公众股票的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票的实益所有者的姓名。 我们将向公开股票持有人提供的与 我们的初始业务组合将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求的委托材料或要约文件(视情况而定)。我们 相信，这将使我们的转让代理能够高效地处理任何赎回，而无需赎回公众股东的进一步沟通或行动 ，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，并且我们继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票 。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们拟议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金对价 、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金 以满足其他条件规定最低现金要求。如果吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额 ，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，以及该股东的任何附属公司，或该股东与之一致行动的任何其他人或作为一个“集团”(定义见《交易法》第13条)，在未经我们事先同意的情况下，将被限制赎回超过在我们首次公开募股中出售的股份总数的15%(“超额股份”)。我们相信，这一限制将阻止 股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们的能力赎回他们的股票 ，以迫使我们、我们的保荐人或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有在我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权利，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过将我们股东的赎回能力限制为不超过我们首次公开募股中出售股份的15%，我们相信我们将限制一小部分股东的能力，以不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并有关的 ，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

交付与行使赎回权相关的股票证书

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“街头巷尾”的名义持有他们的股票， 根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期 之前，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统，以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可在批准初始业务合并的提案计划投票前两个工作日 。此外，如果我们进行与股东投票有关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括该等股票的受益所有者的名称 。我们将与我们的初始业务合并一起向我们的公众股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。 因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间在预定投票之前就初始业务合并进行投票，或者如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料之日起至投标要约期结束为止(视情况适用)，可以提交或投标其股票。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他程序(视情况而定), 其股票可能不会被赎回。 鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述 流程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用 转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股票，这笔费用都会发生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

任何赎回此类股份的请求一旦提出， 可随时撤回，直至委托书材料或投标要约文件(视情况而定)中规定的日期为止(除非我们选择 允许额外的提存权)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有者可以简单地 请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务 组合后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到我们的首次公开募股完成后24个月，或者在我们因股东投票修改我们的公司注册证书而不得不完成超过24个月的业务合并的任何延长时间内(“延长期”)。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，自首次公开募股结束起，我们将只有24个月的时间来完成我们的初始业务 合并。如果我们没有在24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，我们 将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过十个业务 天，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和最高10万美元的利息收入 以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后合理可能的情况下，经吾等其余股东及本公司董事会批准，将 清盘及解散，在每种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下受适用法律的其他规定所规限。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在24个月的时间内或在任何延期期间内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和 董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何方正股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月时间内或在任何延长期内完成我们的初始业务组合，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配 。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的备忘录和公司章程(A)提出任何修订，以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并活动之前的业务合并活动有关的任何其他重大条款，则不会对我们允许赎回100%的公开股票的义务提出任何修订。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股票的机会 ，其每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量 。但是，我们可能不会赎回会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元的公开股票。如果对数量过多的公众股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行我们的 公众股票的修订或相关赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，都将由信托账户以外的金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，如果信托账户中有任何应计利息不需要为信托账户余额上的利息收入支付所得税，我们可以要求受托人从此类应计利息收入中向我们额外发放高达100,000美元的款项，以支付这些成本和支出。

如果我们支出除存入信托账户的收益外的所有首次公开募股和出售私募认股权证的净收益，以及 不考虑信托账户赚取的利息(如果有)的情况下，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.00美元。然而，存放在信托账户中的资金可能会受到我们债权人的债权的约束，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们 不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、 利益或索赔，但不能保证 他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及挑战豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在针对我们的 资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，我们才会 与该第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的情况 包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和我们首次公开募股的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外, 不能保证 此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的赞助商同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。 将信托账户中的资金数额减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元，则在每种情况下都要减去应缴税款，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)，也不适用于根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对 某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够 履行这些义务。结果, 如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们的 初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法 完成我们的初始业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的资金因信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户中实际持有的每股公共股的金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，则在每种情况下都会减少应缴税款，并且我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定 不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中任何形式的权利、所有权、利息或索赔 ，以此来降低我们的 赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的债权承担责任。

如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的资金可能 受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方 债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托帐户的情况下，我们无法向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让” 或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额 。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或 可能背信弃义，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些 原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将仅有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务组合，则我们的公众股票将被赎回。(Ii)与股东投票修订我们修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关：(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的 ，或(B)如果我们没有在首次公开招股结束后24个月内完成初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，或(Iii)如果他们在完成我们的 初始业务合并后将各自的股份赎回为现金，则我们将赎回100%的公开股份。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。 如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户的适用比例股份 。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样， 可以通过股东投票进行修订。

利益冲突

我们的每一位高管和董事目前都有， 他们中的任何一位未来可能对另一实体负有额外的、受托或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高管的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同的 或类似的业务活动或业务线；和(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益或预期，或在获得参与的机会中 参与任何潜在交易或事项，而这些交易或事项可能是作为一方的任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

设施

我们目前使用的办公空间位于纽约华尔街14号20层，邮编：10005。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前只有一名警官，亚当·吉申。吉申先生和任何可能被任命的其他官员没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们 打算在我们完成初始业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。 他们在任何时间段内投入的时间长短将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段而有所不同。我们已经聘请了某些员工和顾问来帮助我们完成最初的业务合并。

第1A项。‎风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务战略和业务组合相关的风险

我们是一家空白支票公司，没有运营历史 ，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，到目前为止，我们的所有活动都与我们的成立、首次公开募股和我们寻找业务合并目标有关。由于我们缺乏运营历史，您无法根据我们的能力来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。如果我们未能完成最初的业务合并， 我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的管理团队、董事、顾问、PIMCO私募基金及其附属公司的过去业绩，包括他们参与的投资和交易，以及他们与之有关联的业务，可能不能预示对公司投资的未来业绩。

关于我们的管理团队、董事、顾问、PIMCO私募基金及其各自附属公司的信息，包括他们参与的投资和交易 以及他们与之相关的业务，仅供参考。并非我们的管理团队董事、顾问、PIMCO私募基金或其附属公司所投资的所有业务都实现了相同的价值创造水平 。我们的管理团队、董事、顾问、PIMCO私募基金和他们各自的附属公司以及他们所关联的企业过去的任何经验和表现，都不能保证我们能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人，我们能够为我们的股东提供积极的回报，或者我们可能完成的任何初始业务合并的任何 结果。您不应依赖我们管理层 团队董事、顾问、PIMCO私募基金及其各自关联公司的历史经验，包括他们 参与的投资和交易以及他们与之相关的业务，作为对我们投资的未来表现的指示，或我们管理团队董事、顾问、PIMCO私人基金或他们各自关联公司的每一项先前投资的指示。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

我们可能会在 个行业或部门中寻找业务合并机会，这些行业或部门可能不属于我们管理层的专业领域。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。我们不能向您保证，投资我们的证券最终不会比直接投资(如果有机会)对投资者不利 候选企业。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行业务合并，我们管理层的 专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本年度报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关风险因素。因此，任何股东或权证持有人选择在业务合并后继续作为股东或权证持有人，可能会导致其证券价值缩水。这些股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

由于我们既不局限于评估特定行业、部门或地理区域的目标业务，也没有选择任何目标企业来进行我们的初始业务组合，因此您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。 虽然我们预计将重点搜索金融服务部门的目标业务，但我们确定预期的初始业务组合目标的努力将不限于特定行业、部门或地理区域。由于我们尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并， 我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们 将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则 ，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标 进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务 的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和 指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标 不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标 不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们 难以满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的 公众股东可能只会收到信托帐户中可供分配给公众 股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要获得有关公平的意见，因此，您可能无法从 独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并 ，否则我们不需要从财务角度获得这样的初始业务合并对我们公司是否公平的意见。如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标报价文件(视情况而定)中披露。

我们已经聘请或打算聘请我们首次公开募股的一个或多个承销商或其关联公司为我们提供额外服务，包括担任与初始业务合并相关的财务 顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们首次公开募股的承销商有权获得递延佣金，这些佣金仅在完成初始业务合并时才会从信托中获得。这些财务激励可能导致承销商在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的 利益冲突，包括例如与完成初始业务 组合有关的利益冲突。

我们已经或打算聘请一家或多家首次公开募股的承销商或其关联公司为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。 我们将向承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在届时通过公平协商确定 。承销商还有权获得递延佣金，条件是初始业务合并完成 。承销商或其关联公司的财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与完成初始业务合并相关的潜在利益冲突。

我们可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

如果我们完成初始业务 与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并， 我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的商业模式且历史财务数据有限、收入或收益不稳定、竞争激烈 以及难以获得和留住关键人员的企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与一家私人持股公司实现最初的业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要在有限信息的基础上决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行业务合并。 如果有的话。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择产生巨额债务来完成我们最初的业务合并。 吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已获得贷款人对信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或索偿的豁免 。因此，任何债务发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。

然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何潜在合作伙伴业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病2019年(新冠肺炎)全球大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，降低了股市估值，造成了金融市场的大幅波动和混乱， 失业率上升，所有这些都可能在第二波感染或未来发展时变得更加令人担忧。此外，大流行已导致许多企业暂时关闭，许多州和社区的社会隔离和庇护制度也要求就地避难。新冠肺炎大流行已经发生，其他传染病的大量爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场、业务运营和商业行为产生不利影响 一般情况下，与我们达成业务合并的任何潜在合作伙伴的业务可能会或可能已经受到实质性和不利影响。

此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或潜在合作伙伴业务的人员、供应商和服务提供商进行会面的能力，我们可能无法完成 业务合并，并且 无法及时完成交易。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性、新冠肺炎新变种的出现以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，或者发生其他 事件(例如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突、恐怖袭击、自然灾害或重大 其他传染病爆发)，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的潜在 合作伙伴业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，我们 完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而这些融资可能会受到 新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)的影响， 包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受或根本无法获得的条款获得第三方融资。最后，新冠肺炎的爆发可能还会加剧本“第1a项-风险因素”部分所述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和跨境交易有关的风险。

我们可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合 ，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的业务。缺乏多元化可能会对我们的运营 和盈利能力产生负面影响。

首次公开发售的净收益和私募认股权证的出售为我们提供了332,925,000美元，我们可以用来完成我们的初始业务组合 (计入信托账户中持有的12,075,000美元递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法 实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现经营 结果和多个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管 发展。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或抵消亏损中受益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同 领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，它们可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制， 新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的初始业务合并 ，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有或收购目标业务的未偿还股权或资产的100%以下，但只有在交易后公司拥有 或收购目标公司50%或更多的未偿还有投票权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑 任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券 ，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权 ，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有已发行股本、股份或其他股权 ，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资。 在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股 ，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行和流通股的大部分 。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个 个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。相应地，, 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。此外，对我们高级管理人员和董事的声誉损害可能会对我们运营或完善业务合并的能力产生不利的 后果。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事 不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间 将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。 我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或管理人员的服务出现意外损失 可能会对我们造成不利影响。

此外，我们的某些高管和董事 目前是，将来也可能是诉讼、监管和其他政府调查和执法行动的一方。 这包括瑞士金融市场监督管理局(FINMA)于2020年9月对瑞士信贷发起的执法程序，该程序涵盖了我们的某些高管和董事担任瑞士信贷高管的期间。无论此类 诉讼是否对我们的高级管理人员和董事不利，与此类 诉讼相关的负面宣传和声誉损害可能会分散我们业务上的资源和管理层的注意力，并对我们完成业务合并的能力产生不利影响 。

我们能否成功实施最初的业务组合并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的 业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任 。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队中的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与合并后的公司保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的关键人员可以就特定的业务组合与目标企业谈判聘用或咨询协议，并且特定的业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的 业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上产生利益冲突 。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成初始业务合并后继续留在公司 。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人将在业务合并完成后以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，以获得他们将 提供给我们的服务。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层 可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何股东或权证持有人在企业合并后选择 继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。 此类股东或权证持有人不太可能对这种缩水获得补救。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的流失可能 对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员将在我们最初的业务合并后与合并后业务保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们可能会发行额外的A类普通股或 优先股，以完成我们的初始业务组合，或在完成初始业务组合后根据员工激励计划进行 。我们亦可在方正股份转换时发行A类普通股，发行比率在我们首次业务合并时超过1：1，这是由于我们经修订及重述的章程大纲及组织章程细则所载的反摊薄条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和细则 授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为165,500,000股和11,375,000股 ，其金额不计入因行使已发行认股权证而预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股可在完成初始业务合并的同时或立即自动转换为A类普通股 ，最初按1：1的比例转换，但会根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述进行调整，包括在我们发行与我们初始业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券的某些情况下。目前没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行 。由于我们的 经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，或与赎回我们的公共认股权证有关，我们亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，比率 大于我们最初业务合并时的1：1。然而，我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)在任何初始业务合并上投票的额外证券。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些条文，与本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的所有条文一样，可经股东投票修订。增发普通股或优先股可：

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后以一对一的方式自动将 转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的限制，并受制于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的进一步调整。如果因我们最初的业务合并而额外发行或视为发行A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于此类转换后(公众股东赎回A类普通股后)已发行或视为可发行的A类普通股总数的20%，包括因转换或行使任何已发行或视为已发行的股权挂钩证券而发行或视为可发行的A类普通股总数。本公司与完成初始业务合并有关，不包括向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及在流动资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；前提是方正股份的这种转换永远不会低于 一对一的基础。

研究未完成的业务组合可能会浪费资源 ，这可能会对后续定位和收购或合并其他 业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将到期一文不值。

对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成 特定的初始业务合并，则提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。 此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因而无法完成初始业务合并 ，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将给我们造成相关成本的损失， 这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法 完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金 ，我们的认股权证将一文不值。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与这样的投票 ，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的 合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，该业务合并需要股东批准。在这种情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并 或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票，并已同意投票支持我们最初的业务合并。因此，即使我们大多数普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并 。

您实施有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回您的股票的权利。

在您投资我们时，您将无法 评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会 可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行 投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您就我们最初的业务组合做出投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的一段时间内(至少20个工作日)行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，而不管我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东拥有我们已发行普通股和已发行普通股的20%。我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们寻求股东 批准初始业务合并，如果我们根据开曼群岛法律收到普通决议，则此类初始业务合并将获得批准，该普通决议要求出席公司股东大会并在 公司股东大会上投票的大多数股东(包括方正股份)投赞成票。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要34,500,000股A类普通股中的12,937,501股，即37.5%，才能批准我们最初的业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的 初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们 收到普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准。

我们没有指定的最大赎回门槛。 如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们的初始业务合并，而我们的大部分股东 不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们拟议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金对价 、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金 以满足其他条件规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东 不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，我们可能已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。

为了完成最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程或管理文件，以使我们更容易完成我们的初始业务合并，而我们的股东可能不会支持。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义， 提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，以及关于其认股权证， 修改了其认股权证协议，要求将认股权证交换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的至少三分之二股东的多数赞成(与B类普通股持有人任命或罢免董事的权利有关的修正案除外，该修正案可通过在股东大会上以至少90%的普通股多数通过的特别决议进行修订)。修改我们的认股权证协议将需要至少65%的公开认股权证的持有人投票 ，仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订而言，至少65%的未偿还认股权证 。此外, 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们提出修订和重述的组织章程大纲和章程细则 的修正案，我们需要向公众股东提供赎回其公开股票的机会以换取现金：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的 ，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并活动之前的 业务合并活动有关的任何其他重大条款，则我们需要向我们的公众股东提供赎回100%的公开股票的机会。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过我们的首次公开募股提供的证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们 不能向您保证，我们不会为了完成我们的初始业务合并而寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成初始业务合并的时间 。

经修订和重述的备忘录和组织章程细则中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在出席公司股东大会并在大会上投票的持有不少于三分之二的我们的普通股 的持有者(或在公司的股东大会上出席并就修订从我们的信托账户中释放资金的信托协议进行投票的我们的65%的普通股)的批准下进行修改。这比其他一些特殊目的收购公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果开曼群岛法律特别决议批准，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股的收益和私募认股权证的出售存入信托账户，除 在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)都可以修改。这需要出席公司股东大会并在大会上投票的至少三分之二股东的多数赞成(与B类普通股持有人任命或罢免董事的权利有关的修正案除外，可通过在股东大会上以至少90%的普通股的多数通过的特别决议进行修订)，而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款 如果得到出席公司股东大会并在大会上投票的65%我们普通股的持有者的批准，可能会被修改。我们最初的 股东共同实益拥有我们20%的普通股，他们可以参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和/或信托协议，并有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程中的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为。, 这可能会增加我们完成 您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的备忘录和公司章程(A)提出任何修订，以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并活动之前的业务合并活动有关的任何其他重大条款，则不会对我们允许赎回100%的公开股票的义务提出任何修订。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其A类普通股 ，该价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该资金之前并未释放给我们用于纳税，除以 当时已发行的公共股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人 ，因此，他们无权批准对这些协议的任何豁免，也没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救。因此，如果发生违约，我们的股东将需要 根据适用法律提起股东派生诉讼。

我们的公众股东赎回其股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使 我们难以与目标进行业务合并，或者阻止我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

我们可能寻求达成一项业务合并交易协议，其最低现金要求为(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该关闭条件，因此， 将无法继续进行业务合并。支付给承销商的递延承销佣金金额 将不会针对与业务合并相关赎回的任何股票进行调整，并且该递延承销金额的折扣不适用于我们在初始业务合并中用作对价。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的 公开发行的股票，在支付递延承销佣金后，我们的有形资产净值不会低于5,000,001美元，也不会导致与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金需求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求 在支付递延承销佣金后，我们的有形资产净值在完成初始业务合并后将低于5,000,001美元，或低于满足上述成交条件所需的较大金额 , 我们不会继续赎回我们的公开股票和相关业务组合，我们可能会转而搜索 替代业务组合。或者，我们可以寻求重组交易以在信托账户中保留更大比例的现金 或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行 或产生高于理想水平的债务。此外，由于B类普通股的反摊薄条款 导致在我们进行初始业务合并时B类普通股转换为A类普通股时，A类普通股的发行量大于一对一，因此本次摊薄将会增加。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。如果我们能够完成初始业务合并， 非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。 上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务合并或优化资本结构的能力 。

如果我们最初的业务合并不成功， 在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户份额。如果您需要立即 流动性，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权有关的预期资金的利益。

由于我们必须向股东提供目标业务的财务报表，因此我们可能无法完成与一些预期目标业务的初始业务合并。

联邦代理规则要求与初始业务合并投票有关的代理 声明包括历史和形式财务报表披露。 我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否需要 。这些财务报表可能被要求按照或与下列各项进行核对：会计 美国公认的原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则 取决于具体情况和历史财务报表，可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。 这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业的范围，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，以便我们披露此类报表根据联邦代理规则，并在规定的时间内完成我们的 初始业务合并。

要求我们在首次公开募股完成后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务 的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成 初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后的24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并。因此，此类目标业务可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们 接近上述时间范围，此风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们最初的 业务合并。

如果我们首次公开募股的净收益 和非信托账户持有的私募认股权证的出售不足以让我们在首次公开募股结束后至少 个月内运营，这可能会限制我们寻找目标企业和完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款 为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外有277,583美元可用来满足我们的营运资金需求。2022年4月1日，我们向我们的 赞助人开出了一张金额高达500,000美元的无担保本票，这张本票可能会不时支取，直到我们完成最初的业务组合，用于一般营运资金用途，详见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--最近的发展”。我们相信，信托账户以外的资金将足以让我们在首次公开募股结束后至少24个月内继续运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中， 我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。 我们还可以使用一部分资金作为首付或资助针对特定提议的业务 组合的“无店”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利的条款与其他 公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议， 我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务，或与 就目标业务进行尽职调查。

我们过去有，将来可能需要 从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金或向我们投资。 任何此类贷款只能从信托账户以外的资金或完成我们最初的业务合并后释放的资金中偿还。在“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--最近的事态发展”中所述的500,000美元贷款生效后，最多1,500,000美元的额外贷款可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.5美元的价格转换为业务后合并实体的私募配售认股权证。此类认股权证 将与私募认股权证相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只获得每股10.00美元的估计收益，或者可能更少，而且我们的认股权证到期将一文不值。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，其方式对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些 趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或 接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能面临因据称发生在该初始业务合并之前的行为而产生的索赔的潜在责任。因此，为了保护我们的 董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险 (“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用 ，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们 打算瞄准企业价值大于我们仅通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益所能获得的业务。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额 ，扣除满足公众股东赎回和支付递延承销佣金所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。我们无法向 您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选。此外，我们可能需要获得与完成我们的初始业务合并相关的额外融资 用于一般公司目的，包括用于维持或扩大交易后业务的运营，支付完成我们的初始业务合并所产生的债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能只会收到信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金份额 ，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的初始业务组合 , 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资 。

我们 可能无法在首次公开募股结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们公开发行的 股票并进行清算。

我们 可能无法在首次公开募股结束后的24个月内或在任何延长期内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如， 新冠肺炎疫情在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括 市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资的结果。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们尚未在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高为100,000美元的利息收入，以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回后合理地尽可能快地进行清算和解散，但须得到我们其余股东和我们董事会的批准。, 根据开曼群岛法律，我们有义务为债权人的债权作出规定，并在所有情况下符合适用法律的其他要求。

您 无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益旨在用于与尚未选定的目标企业完成 初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司 。但是，由于我们的有形资产净值在完成首次公开募股和私募认股权证的销售时超过了5,000,000美元，并且我们提交了8-K表格的最新报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束， 规则419。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着 我们的单位可以立即交易，我们完成初始业务合并的时间比遵守规则419的公司 要长。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们 。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中按比例分配给公众股东的资金，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的竞争 我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们更多的本地行业知识。与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人赞助的。虽然我们 相信我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益潜在地收购众多目标业务，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。更有甚者, 我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供赎回其股票以换取现金的权利。目标 公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金 ，在某些情况下，这可能只是每股10.00美元或更低，我们的认股权证 将到期变得一文不值。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为最初的业务合并寻找有吸引力的目标可能会面临更多竞争。 这可能会增加与完成初始业务组合相关的成本，并可能导致我们 无法为初始业务组合找到合适的目标。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司 为其初始业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册 。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，并且可能需要更多的时间、精力和资源来确定适合初始业务合并的目标。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或运营目标业务后合并所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们为初始业务组合找到和/或完成合适目标的能力变得复杂或受挫。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这项调查将确定 特定目标业务可能存在的所有重大问题，通过 常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。 由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或注销资产、重组我们的运营，或产生减值 或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到约束。因此，任何股东或权证持有人选择在业务合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的减值。这些股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的资金可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能大幅低于每股10.00美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。

尽管 我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行 协议，放弃信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止 他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 的优势。如果任何第三方拒绝执行协议 放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与 将符合公司的最佳利益时，我们才会与该第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和我们首次公开募股的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对 信托账户中持有的资金的此类索赔。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成初始业务合并，或在行使与初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向本公司提出的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据作为本年度报告附件10.1提交的书面协议，我们的保荐人同意，如果第三方(Marcum LLP除外，我们的独立注册会计师事务所 )对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人 将对我们负责。, 将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额，如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元，则在每种情况下都要减少应缴税款，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业 对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)，也不适用于根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括证券法下的 债务。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们相信保荐人的 唯一资产是我公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的保荐人是否有能力履行这些义务。 因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金将大幅减少至每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的 初始业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额。 我们的任何高级管理人员或董事都不会就第三方的索赔(包括但不限于供应商和预期目标业务的索赔)向我们进行赔偿。

我们 可能没有足够的资金来满足董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们 已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。然而，我们的管理人员和董事已 同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I) 我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东起诉我们的高级管理人员或董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们将信托账户中持有的资金投资于其中的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值 ，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行在最近几年推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们没有完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改 ，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的 份额，以及由此赚取的任何利息收入(减去应缴税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散费用)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果， 在我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，破产或破产法院可能寻求追回此类 收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果， 在我们将信托帐户中的资金分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被 视为“优先转让”或“欺诈性的 转让”。因此，破产或破产法院可能寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。

如果， 在将信托账户中的资金分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东将收到与我们的清算相关的每股金额 可能会减少。

如果， 在将信托帐户中的资金分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，则信托帐户中持有的资金可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方的索赔的约束， 优先于我们股东的索赔。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东因清算而获得的每股金额可能会减少。

我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们公众股东的信托帐户中的资金减少。

如果信托账户中的资金因信托资产价值减少而减少，低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户中实际持有的每股公开股份的金额 (如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，且我们的发起人声称无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在 任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额 过高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事 选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

为使投资公司不受《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动的投资者。

我们 不认为我们的主要活动会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人 不得投资其他证券或资产。通过将我们首次公开募股所得的投资限制在这些工具上，并制定一项以长期收购和发展业务为目标的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式收购和出售业务)，我们相信我们将避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金, 我们的授权书 到期将一文不值。信托账户用于存放资金，等待下列情况中最早发生的一项：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份 以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的 ，或如果我们在首次公开招股结束后24个月内仍未完成初始 业务合并或(B)有关股东权利或首次合并前业务合并活动的任何其他重大条款，则赎回100%的公开股份；或(Iii)在本公司首次公开招股结束后24个月内未进行初始业务合并的情况下，本公司将把信托账户中持有的资金返还给本公司的公众股东 ，作为赎回公开发行股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。

我们的权证作为负债入账，权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事和美国证券交易委员会代理总会计师就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项共同发布了题为《工作人员 关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项的声明》(简称《美国证券交易委员会声明》)的声明。 具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于某些结算条款和与业务合并后的某些收购要约相关的条款，这些条款与我们的权证协议中包含的条款相似。

因此，截至2021年12月31日的资产负债表包含在本年报其他部分的衍生负债中 与我们认股权证中包含的嵌入功能相关。会计准则汇编815衍生工具和对冲(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金损益在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的 因素进行季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们 发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的 保证，并根据公认会计原则 编制外部财务报表。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估发现的该等内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。

正如本年报其他部分所述，由于我们将所有可赎回的A类普通股 归类为临时股本，并将我们的认股权证归类为负债，因此，我们发现与复杂金融工具的会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。由于这一重大缺陷，我们的管理层 得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这一重大缺陷导致我们的权证负债出现重大错报、权证负债的公允价值变化、额外的实收资本、累计亏损和相关财务披露。

为了应对这一重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救 并改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用的会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括提供对会计文献、 研究材料和文档的更好访问，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用进行咨询。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

任何 未能维持此类内部控制都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查 。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。未能及时提交将导致我们没有资格在Form S-3或Form S-4上使用简写注册声明 ，这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行 股票以实现收购的能力。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

我们 不能保证我们已经采取和计划在未来采取的措施将弥补已发现的重大弱点 ，也不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地 加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来也可能不足以防止或识别 违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

关于我们根据财务会计准则委员会会计准则更新2014-15年对持续经营考虑因素的评估 《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》， 我们已确定，如果我们无法在2023年3月2日之前完成业务合并(未经 股东批准延长该期限)，则我们将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算的日期和随后的解散让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。本报告中其他地方包含的财务报表 不包括因我们无法继续经营而可能导致的任何调整。

由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点，我们 可能面临诉讼和其他风险。

我们的管理层和审计委员会的结论是，重述我们之前发布的截至2021年3月2日的经审计的资产负债表是合适的。作为重述的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。

由于此类重大缺陷、重述、认股权证会计变更以及提出的其他事项，我们可能面临 诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或重述引起的其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。截至本年度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。 但我们不能保证未来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论成功与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成初始业务合并的能力 产生实质性的不利影响。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册公共会计 事务所认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标业务可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。制定任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求，我们的业务合并可能取决于我们遵守某些法律和法规的能力 ，任何业务合并后的公司可能会受到额外的法律法规的约束。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律法规及其解释和适用也可能会不时发生变化，包括经济、政治、社会和政府政策的变化。 这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规， 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力、 和运营结果。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，也没有足够的资源来调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

与我们证券和赎回相关的风险

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市。我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，在首次公开募股后，我们必须保持最低股东权益金额(一般为2,500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求 证明遵守纽约证券交易所的初始上市要求，这比纽约证券交易所的 持续上市要求更严格，以继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，如果我们的A类普通股要在我们完成初始业务合并后上市，那么在这个时候，我们的股价一般要求至少为每股4.00美元，我们的全球市值至少为2亿美元， 公开持有的股票的总市值至少为1亿美元，我们将被要求至少有400个轮回持有人。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所 上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位和我们的A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，我们的单位、A类普通股和认股权证符合法规规定的担保证券的资格。 尽管各州被抢先监管担保证券的销售，但联邦法规允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查 公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售 。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规 的担保证券资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的 初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

我们的 初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%，只有B类普通股的持有人才有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命或罢免董事 。因此，我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能 以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的 初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这 将增加他们的控制权。据我们所知，我们的初始股东和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的打算。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股当前交易价格的考虑 。此外，我们的董事会成员由我们的 发起人任命，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事 。在我们最初的业务合并 完成之前，我们可能不会召开年度股东大会任命或罢免新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成 。如果在我们最初的业务合并之前召开年度股东大会，那么由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑任命，而我们的 初始股东由于他们的所有权地位，将控制结果。此外, 我们已同意，在没有PIMCO私人基金事先书面同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们完成最初的业务合并之前。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会 。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年度股东大会。《公司法》没有要求我们召开年度或特别股东大会来任命董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会 任命董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个 级别的董事，每个级别(在我们第一次股东大会之前任命的董事除外) 任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权 投票决定董事的任命。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程包含的条款可能会阻止 股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们与初始股东、保荐人、高级管理人员和董事的 书面协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

我们与初始股东、保荐人、高级管理人员和董事的 书面协议包含有关我们的创始人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与从信托账户清算分配的条款。书面协议可在未经股东批准的情况下修改(尽管解除各方在我们首次公开募股后180天内不得转让方正股票的限制将需要我们首次公开募股的承销商事先书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其业务判断 并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对信函 协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确选择 赎回的A类普通股有关，受此处描述的限制和条件的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份 ，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们义务的实质 或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务，或赎回100%的公开股票 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，以及(Iii) 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，则在适用法律的约束下以及在此进一步描述的情况下，赎回我们的公开股票。在任何其他情况下，公众股东 都不会在信托账户中享有任何权利或利益。认股权证持有人将无权获得与认股权证有关的信托账户中的资金。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票或认股权证， 可能处于亏损状态。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知，或 未能遵守提交或要约认购其股票的程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们 将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向我们的公众股份持有人提供的与我们最初的业务组合相关的代理材料或投标 要约文件(视情况而定)将说明为有效投标或提交公开股份以供赎回而必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，根据持有人的选择，要么将股票证书交付给我们的转让 代理，要么在代理材料或要约收购文件中规定的日期(视情况而定)之前以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，此日期最多可以是对批准初始业务合并的提案进行预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们 打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益所有人的姓名。 如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他程序，以 为准, 其股票可能不会被赎回。见本年度报告题为“第1项.业务交付与行使赎回权有关的股票”一节。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回， 如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去 赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为 “集团”(根据《交易法》第13条定义)的任何其他人，将被限制寻求与 有关的赎回权利，赎回权不得超过我们首次公开募股中出售的股份的总和的15%。我们称之为“超额股份”， 未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括 股)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力 ，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配 。因此，您将继续持有超过15%的股份， 为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

如果 我们无法在分配的时间内完成初始业务组合，我们的公众股东可能被迫在此之后等待 24个月，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在分配的时间内完成我们的初始业务组合，则存入信托账户的资金，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息收入)，将用于赎回我们的公开募股，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公共 股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的 组织章程大纲和章程细则自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额 分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须 遵守《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过分配的时间段 ，才能获得我们信托账户的赎回收益，并从我们的信托账户获得按比例返还资金的 份额。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者 ，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务组合或修订了我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则的某些条款，而且只有在投资者适当地寻求赎回其A类普通股的情况下才有义务。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们不能在规定的时间内完成我们最初的业务合并，并且在此之前不修改我们修订和重述的章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能采取了不守信用的行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及 高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可处罚款 $18,293及监禁五年。

您 将不被允许行使您的认股权证，除非我们注册并符合相关A类普通股的资格，或者可以获得某些豁免 。

如果在行使认股权证时发行A类普通股并未根据证券法及适用的州证券法登记、符合资格或豁免登记或 资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

我们 尚未注册，也不会注册根据证券法或任何州证券法 行使认股权证而可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在可行的情况下，在我们最初的业务合并结束后，在任何情况下不迟于15个工作日，我们将尽我们商业上合理的 努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股，此后将尽我们商业上合理的努力使同样的 在我们初始业务合并后60个工作日内生效，并保持与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的当前招股说明书，直至认股权证到期或根据认股权证协议的规定赎回为止。我们不能向您保证，如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或引用的财务报表 不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。

如因行使认股权证而可发行的A类普通股并未根据证券法注册，则根据 认股权证协议的条款，寻求行使其认股权证的认股权证持有人不得以现金方式行使认股权证，而将要求 在无现金基础上行使认股权证持有人所获的A类普通股，在此情况下，认股权证持有人于无现金行使时可获发的A类普通股数目将以每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份数目为公式计算 (可予调整)。

在 中，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求 行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非此类行使时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或取得资格，或获得登记豁免或资格豁免。

如果 我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人 这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求提交注册声明或根据适用的州证券法登记或保留有效的 认股权证相关的股票，如果我们没有这样选择，我们将尽我们商业上合理的努力根据 适用的州证券法注册或符合资格的认股权证的股票，如果没有豁免的话。

在 任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证或认股权证的股票或资格，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外) 或其他补偿以换取认股权证。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予登记权可能会使我们更难完成我们的初始业务组合，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与完成首次公开募股同时签订的协议，我们的初始股东和他们的允许受让人可以要求我们登记方正股票可转换成的A类普通股的转售，我们的私募认股权证的持有者和他们的允许受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股的转售。而在流动资金贷款转换时可能发行的权证的持有人可以要求我们登记该等权证或因行使该等权证而可发行的A类普通股的转售。我们将承担注册这些证券的费用。 如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成 。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者 要求更多的现金对价，以抵消当我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股登记转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

经当时未发行的权证中至少65%的持股权证持有人批准，我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能对公开认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的权证的行权价就可以提高，行权证的行权期可以缩短，可购买的A类普通股数量也可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的 认股权证是根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时至少65%尚未发行的公共认股权证持有人批准，才可作出任何对公共认股权证注册持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的公共权证中至少65%的持有人同意修改公共权证的条款 ，我们可以不利于公共权证持有人的方式修改该等条款。虽然我们在获得当时至少65%已发行的公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量。

我们的认股权证协议中的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果 (I)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外普通股或股权挂钩证券以筹集资金，以完成我们的 初始业务合并，(Ii)此类发行的总收益 占总股本收益及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并的资金(扣除赎回)，(3)A类普通股完成初始业务组合的前一个交易日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%。而每股10.00美元 和18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于 市值和新发行价格中较高者的100%和180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合 。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们 有能力在已发行认股权证可行使后和到期前的任何时间以每股认股权证0.01美元的价格赎回，前提是除其他事项外，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等)于吾等向权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日(“参考价值”)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。上述未赎回权证的赎回 可能迫使您(I)行使您的权证，并在可能对您不利的 时间支付其行使价，(Ii)在您可能希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计该价格将大大低于您的权证的市值。任何私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回 。

此外，如参考价值等于或超过每股10.00美元(经调整)，我们有权在尚未发行的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.10美元的价格赎回该等认股权证。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的数量的A类普通股行使认股权证。在行使认股权证时收到的价值 (1)可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使认股权证时所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为每份认股权证收到的普通股数量上限为每份认股权证A类普通股的0.361(可予调整)，而不论认股权证的剩余寿命 。

我们的 认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的 业务合并。

我们 已发行认股权证以购买8,625,000股A类普通股，同时，在首次公开发售 结束的同时，我们以私募方式发行了合共6,266,667份私募认股权证，每份认股权证1.50美元。此外， 如“项目7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--最近的发展”所述，我们的保荐人于2022年4月1日向我们提供了500,000美元的营运资金贷款， 可转换为333,333份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。如果我们的保荐人发放任何额外的营运资本贷款，则可将这些贷款转换为最多1,000,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。就我们发行普通股以完成业务交易而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具 。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量 ，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会 增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的四分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊用途收购公司的单位 。

每个 单位包含一个可赎回认股权证的四分之一。根据认股权证协议，将不会在单位分离时发行零碎认股权证，而只会买卖整个认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数 。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一只完整的认股权证 购买一股完整的股票。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时 权证的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股相比，认股权证将以股份数量的四分之一合计可行使，因此我们相信，对于目标企业来说，我们将成为更具吸引力的业务 组合合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括购买一整股的认股权证的情况。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们 认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位 ，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于其他情况下的价格 ，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们将保持较小的报告公司，直到任何财年的最后一天，只要(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年，我们的年收入不超过1亿美元 ，并且截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这 可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区， 该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院的任何其他索赔 。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其标的物属于我们权证协议的法院条款的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为该权证持有人的代理人，向该权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。

此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于 与我公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例[br}]以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛 的证券法体系与美国不同，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善的公司法机构 和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们 从Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder那里得知，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已判决的款项。 要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和终局的，并且对于清算的金额，并且 不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由或以某种方式获得可弹劾的 ，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东 采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法 或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方 ，我们的所有资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件 ，或者执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决 。

涉及利益冲突的风险

我们管理团队的某些 成员可能参与他们所属的其他实体的业绩，并在这些实体的业绩中有更大的经济利益，这些活动可能会在代表我们做出决策时产生利益冲突。

我们管理团队的某些 成员可能会受到与他们对我们的赞助商和他们所属的其他实体的责任有关的各种利益冲突的影响。这些个人可以作为管理层成员或董事会成员(或以类似的身份)担任各种其他附属实体的成员。此类立场可能会在向此类实体提供的建议和投资机会与我们应承担的责任之间产生冲突。这些个人可能参与的其他实体的投资目标可能与我们的投资目标重叠。此外，与我们的业绩相比，我们的某些负责人和员工可能对其他关联实体的业绩有更大的经济利益 。此类参与可能会在为我们和此类其他实体寻找投资机会方面产生利益冲突。

PIMCO 及其附属公司，包括PIMCO私募基金，已投资于多个行业，包括在金融服务领域。 适合与我们进行业务合并的公司与为我们的发起人、我们的董事或高管提供有吸引力的投资机会的公司，以及他们目前或未来可能隶属于 的实体，或PIMCO的某些基金和/或其他投资工具(包括PIMCO私募基金)之间可能存在重叠。此外，PIMCO 及其附属公司从事公司和其他借款人的贷款和债务证券的发起、承销、银团、收购和交易业务，并可能提供或参与与我们可能进行的任何目标业务的任何收购 相关的任何债务融资安排。如果PIMCO或其任何附属公司提供或参与任何此类债务融资安排 ，则可能存在利益冲突，并且必须根据我们的关联人交易政策或我们的独立 董事批准。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在确定 投入到我们的事务中的时间时存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的 管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。我们的官员可以 从事他或她可能有权获得或以其他方式预期获得巨额补偿或其他经济利益的其他商业活动，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们 将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。 有关我们的高级管理人员和董事的其他业务事务的完整讨论，请参阅“第10项.董事、高管和公司治理-董事和高管。”

我们的 高级管理人员和董事目前和将来可能对其他 实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在 我们完成初始业务合并之前，我们打算从事识别并与一家或多家企业合并的业务。 我们的某些高管和董事目前对其他实体(包括PIMCO私人基金和其他与PIMCO关联的实体)负有额外的受信义务或合同义务 ，根据这些义务，该高管或董事 必须或将被要求向此类实体提供业务合并机会。因此，他们在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决 ，潜在目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。我们经修订和重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均无责任避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务，但根据合同明确承担的除外；及 (Ii)我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或期望，或放弃在任何潜在交易或事宜中获得参与的机会， 对于董事或高级职员以及我们而言可能成为公司机会的任何交易或事项。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以发起、组建、投资或以其他方式参与与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能从事其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会产生额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

有关我们高管及董事的业务关联以及您应了解的潜在利益冲突的完整讨论， 请参阅“第10项.董事、高管与公司治理-董事及高管 高管”、“第10项董事、高管与公司治理-利益冲突”和“第 13.某些关系及关联方交易以及董事独立性”。

我们的 高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的 利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接 金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和 选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将是 违反了他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人 侵犯我们的股东权利。但是，我们可能最终不会因此原因向他们提出任何索赔 。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的初始股东、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的发起人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的初始股东、高管、董事或现有持有人有关联的业务，包括与PIMCO有关联的业务。我们的董事 还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”中所述的那些实体。此类实体可能会与我们争夺业务合并的机会 。我们可以与与我们的初始股东、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体进行业务合并，如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针(如第1项.实现我们的初始业务合并-目标业务的来源)中所述，并且此类交易 得到了我们大多数独立和公正董事的批准。尽管我们同意从一家独立的投资银行或估值或评估公司就与我们的初始股东、高管、董事或现有 持有人有关的一个或多个国内或国际业务合并的财务角度对我们公司的公平性提出意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利 。

此外， 我们可以根据自己的选择，寻求与太平洋投资管理公司私人基金的一个或多个附属公司或与高管或董事负有受托、合同或其他义务或义务的其他实体进行关联联合收购的机会。任何此类交易方可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类交易方发行股权来筹集额外收益以完成收购 ，这可能会导致某些利益冲突。

由于我们的发起人、高级管理人员和董事在我们的初始业务组合未完成时将失去对我们的全部投资(除了他们可能收购的公开股票以外的 )，因此在确定特定业务组合目标是否适合我们的初始业务组合时可能会出现利益冲突。

2020年12月30日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付某些发行成本，以换取8,625,000股 方正股票(追溯调整因 公司于2021年2月25日实施的股票股息而发行的1,437,500股方正股票)。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份的发行数量来确定的。我们的初始股东总共拥有我们已发行和流通股的20%。 如果我们不完成初始业务合并，创始人的股票将一文不值。

此外，我们的保荐人还购买了总计6,266,667份私募认股权证，总购买价为9,400,000美元，即每份认股权证1.5美元。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证也将一文不值。我们高管和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营 。随着我们完成初步业务合并的最后期限临近，这种风险可能会变得更加严重。

我们的 初始股东将从方正股票中获得可观的利润，即使初始业务合并随后价值下降或对我们的公众股东无利可图，我们也可能有动机向我们的股东推荐这样的初始业务合并 。

我们的初始股东总共支付了25,000美元，约合每股创始人股票0.003美元。由于我们创始人股票的收购成本较低 ，即使我们选择并完成初始业务 与随后价值下降或对我们的公众股东无利可图的收购目标的组合，我们的初始股东也可能获得可观的利润。因此，他们 可能有更多的经济动机促使我们与风险更高、业绩较差或财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并，而不是此类各方为其创始人股票支付 全额发行价的情况。

与税务相关的风险

我们 可能是一家被动的外国投资公司或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会在截至2021年12月31日的纳税年度以及初始业务合并之前的任何其他期间达到PFIC资产或收入 测试。如果我们是A类普通股或认股权证持有人的美国投资者持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国投资者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到 额外报告要求的约束。我们在截至2021年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度的PFIC状况可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。由于我们业务合并的时间或结构尚不清楚，因此可能无法获得启动例外。 因此，不能保证我们在2021纳税年度或任何后续纳税年度作为PFIC的地位。此外，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定(对于2021纳税年度，如果适用启动例外 ，可能要等到我们2021纳税年度之后的两个纳税年度之后)。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC(不能保证)，我们将努力向美国 投资者提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以便使美国投资者能够进行并维持“合格选举基金”选举, 但不能保证 我们会及时提供此类所需信息，而且我们的认股权证在任何情况下都不能进行此类选择。 我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。有关更详细的说明， 请参阅我们于2021年3月1日根据规则424b(4)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中“税收-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司规则”标题下的说明。

我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册，此类重新注册可能会导致向股东或权证持有人征收 税。

我们 可以根据《公司法》规定的必要股东批准，就我们最初的业务合并在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册 。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员所在的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应纳税所得额(否则可能导致不利的税务后果)。我们不打算 向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳 预扣税或其他税款。

我们的业务合并可能会产生税收后果，这可能会对我们或我们的股东造成不利影响。

虽然我们预计会进行任何合并或收购，以尽量减少对被收购业务和/或资产以及我们的税收，但此类业务组合可能不符合免税重组的法定要求，或者各方可能无法在转让股份或资产时获得预期的免税待遇 。对于美国税收而言，不符合免税重组资格的合并或收购可能会导致征收高额税款。

在国外收购和经营企业的风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外的 风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施 此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

此外，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易 获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化 。

如果 我们与这样一家公司进行了初步业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并 ，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两者中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法 。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题 ，这可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入 将来自我们在这些国家的业务。因此，我们的运营结果和前景将在很大程度上受我们运营所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会 影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响 如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力降低。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以一种或几种外币计入， 我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到此类外币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。这些货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在完成我们的初始业务组合后，我们的财务状况和运营结果。 此外，如果在我们的初始业务组合完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能 管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

在我们最初的业务合并中，我们可能会将业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现有法律的执行可能不像美国那样在实施和解释上具有确定性。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律法规，这增加了我们的成本和违规风险。

我们 受制于各种管理机构的规则和法规，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，该机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受适用法律下不断变化的新监管措施的约束。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定 以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们 使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往公司并在其注册办公室收到的邮件 将原封不动地转发到公司 提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)对邮件在到达转发地址时因任何原因造成的任何延误将不承担任何责任，这可能会影响您与我们沟通的能力。

项目1B。‎未解决的员工意见

没有。

第二项。‎属性

我们 目前的执行办公室位于华尔街14号，20号^这是Floor，New York，NY 10005。空间成本已包括在我们支付给赞助商的办公空间、行政和支持服务的每月最高10,000美元的费用中。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说是足够的。

项目3.法律诉讼

据我们管理层所知，目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决。

项目4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

项目 ‎‎5.‎注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权的市场‎证券

(A) 市场信息

我们的 单位、A类普通股和认股权证分别以“FACT.U”、“FACT”和 “FACT WS”的代码在纽约证券交易所交易。我们的单位于2021年2月26日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2021年4月19日开始分开交易。

(B)持有者

于2022年4月8日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有2名登记持有人，B类普通股有6名登记持有人，认股权证有2名登记持有人。

(C) 股息

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D) 根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E) 绩效图表

不适用 。

(F) 最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售额

于2020年12月30日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，以支付某些发行成本，以换取 8,625,000股方正股票(追溯调整因公司于2021年2月25日实施的股票股息而发行的1,437,500股方正股票 )。我们的赞助商将25,000股方正股票分别转让给Noreen Doyle、William Janetschek和David Poritz，并将总计47,500股方正股票转让给某些员工和顾问。2022年4月8日，David Poritz从我们的董事会辞职，并将他的25,000股方正股票返还给我们的赞助商。因此，我们的赞助商现在拥有8,527,500股方正股票。

方正股份将在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后一对一地自动转换为A类普通股，但须作出某些调整。如果因我们最初的业务合并而发行或视为发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于此类转换后(公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括因转换或行使任何已发行或视为已发行的股权挂钩证券而发行或视为可发行的A类普通股总数，本公司与完成初始业务合并有关，不包括向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及在流动资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；前提是方正股份的这种转换永远不会低于 一对一的基础。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的、可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

除某些有限的例外情况外，方正股票不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体外，他们均受相同的转让限制)，直到(A)完成我们的初始业务合并一年或(B)我们的初始业务合并之后，(X)如果 最后报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股发行、拆分、重组、资本重组等)任何30个交易日内的任何20个交易日 在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何20个交易日，或(Y)我们完成初始业务合并的日期 我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有 公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。

我们的保荐人购买了6,266,667份私募认股权证，每份认股权证的价格为 $1.5，该私募与我们的首次公开募股同时进行，产生了9,400,000美元的总收益。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项已加至信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。如果我们没有在首次公开募股结束后24 个月内完成业务合并，私募认股权证将失效。只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证 不可赎回，并可在无现金基础上行使。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而作出的。

使用收益的

2021年3月2日，我们以每单位10.00美元的价格完成了34,500,000个单位的首次公开募股，产生了约3.45亿美元的毛收入。

在我们的首次公开募股中，我们产生了约1,918万美元的发行成本，其中包括约1,208万美元的递延承销佣金。其他产生的发售成本主要包括与我们的首次公开募股相关的准备费用。在扣除承销折扣和佣金(不包括递延部分，如果完成首次公开募股，将支付该金额)和我们的首次公开募股费用后，我们首次公开募股的净收益和私募认股权证的部分收益 被存入信托账户。我们首次公开发售的净收益 和出售私募认股权证的某些收益保存在信托账户中，并按照本年度报告Form 10-K中所述进行投资。

如美国证券交易委员会于2021年2月26日发布的最终招股说明书(第333-252940号文件)所述，首次公开募股和定向增发所得资金的计划用途并未发生实质性变化 该招股说明书于2021年2月25日宣布生效。

(G) 发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第 项6.‎ [已保留]

第 项7.‎管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

警示 有关前瞻性陈述的说明

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的10-K表格“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，包括在“关于前瞻性陈述和风险因素的告诫说明”中陈述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

引用“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Freedom Acquisition I Corp.以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

本公司(br}为空白支票公司，于2020年12月23日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们的发起人 是开曼群岛的有限责任公司Freedom Acquisition I LLC。

本公司首次公开发售(“首次公开发售”)的注册声明于2021年2月25日生效。于2021年3月2日，我们完成了34,500,000个单位的首次公开发售，其中包括行使承销商 按首次公开发售价格额外购买4,500,000个单位的选择权，以弥补超额配售(“单位”，以及就单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”及单位所包括的一份可赎回认股权证的四分之一 “公开认股权证”)，每单位10.00美元，产生总收益3.45亿元，并产生约1,918万美元的发行成本，其中包括约1,208万美元的递延承销佣金 。

同时，随着首次公开发售的结束，吾等与保荐人完成了6,266,667份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”及连同公开认股权证的“认股权证”)，与保荐人按每份私募认股权证1.5美元的价格进行配售，产生约940万元的总收益。

首次公开招股及私募完成后，首次公开招股的净收益约3.45亿美元(每单位10.00美元)和私募的部分收益被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让信托公司作为受托人。且仅投资于美国《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于我们所确定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。

如果我们在首次公开募股结束后24个月内或2023年3月2日(“合并期”)内仍未完成业务合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理的可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过十个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且没有 以前为支付我们的所得税而发放的 ，如果有的话(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利， ，如有的话)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快进行清盘及解散， 须经其余股东及董事会批准，并在每种情况下均须遵守开曼群岛法律规定债权人的债权及其他适用法律的规定的义务。我们的未清偿认股权证不会有任何赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

最近的发展

我们 已向我们的保证人签发了金额高达500,000美元的无担保本票(“票据”)。票据所得款项将用于一般营运资本用途，该笔款项可能会不时提取，直至我们完成初步业务合并。票据不产生利息，须于(I)自本公司首次公开招股完成(或根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款而延长的较后日期)起计二十四(24)个月或(Ii)完成我们的业务合并时全数支付。未能在上述指定日期或自愿或非自愿破产诉讼开始后五个工作日内支付本金应被视为违约事件 ，在这种情况下，票据可以加速发行。在本公司首次以现金支付票据本金的全部或任何部分 之前，本保荐人有权将票据的全部(但不少于全部)本金余额转换为 私人配售认股权证(“转换认股权证”)，每份认股权证可按每股1.50美元的行使价 行使本公司一股普通股。转换认股权证的条款将与本公司以私募方式向保荐人发行的认股权证相同，该认股权证已于本公司首次公开发售时完成。我们的保荐人应有权 获得与转换认股权证相关的某些登记权利。票据的发行是根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免 作出的。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股做准备并为我们的初始业务合并确定目标公司所必需的活动。 在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户持有的现金和现金等价物的利息收入形式产生营业外收入 。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

于截至2021年12月31日止年度，我们录得净收益5,128,650美元，包括权证公允价值变动未实现收益9,381,750美元及我们在信托账户持有的投资收入105,681美元，抵销由主要由一般及行政开支组成的3,782,028美元营运成本、1,475美元外币汇兑亏损及与575,278美元权证发行相关的发售开支所抵销。

从2020年12月23日(成立)到2020年12月31日，我们的净亏损约为5,494美元，其中包括组建成本和运营成本。

我们 将与我们的首次公开发售及私募相关的认股权证按其公允价值分类为负债 ，并于每个报告期将权证工具调整至公允价值。这些负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。作为重新分类 至认股权证责任的一部分，我们将最初计入股东权益的与首次公开发售相关的发售成本的一部分重新归类为营业报表中基于相对公允价值的575,278美元的支出。就 首次公开发售至2021年12月31日期间而言，认股权证的公允价值变动为负债减少约9,381,750美元。

流动性 与资本资源

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外有277,583美元的现金可用于营运资金需求。在最初的业务合并之前，信托账户中持有的所有剩余现金通常不能供我们使用，并被限制在业务合并中使用或赎回普通股。截至2021年12月31日，信托账户中没有任何金额可以如上所述 提取。

截至2021年12月31日，我们的流动资金需求通过以下方式得到满足：出售方正股份所得的25,000美元，用于支付首次公开发行相关费用的90,996美元的期票，以及首次公开发行和出售私募认股权证的剩余净收益。

我们 预计，截至2021年12月31日信托账户外的277,583美元，加上我们赞助商提供的500,000美元营运资金贷款 ，将足以让我们从财务报表发布之日起至少在未来十二(12)个月内运营， 假设在此期间没有完成业务合并。在我们的业务合并完成之前，我们将 使用信托账户中未持有的资金，以及来自初始股东、我们的高级管理人员和董事或他们各自关联公司的任何额外营运资金贷款，以确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行 业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购的目标企业并构建、谈判和完成业务组合。

我们 不认为我们需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是， 如果我们对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额 ，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们 将需要通过向我们的赞助商、高级管理人员、董事或第三方提供额外贷款来筹集额外资本。保荐人、高级管理人员或董事均无义务向我们预付资金或向其投资。如果我们无法筹集额外的资本， 可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停执行其业务计划和减少管理费用。我们不能保证它将以商业上可接受的条款获得新的融资 ，如果有的话。

正在进行 关注

根据财务会计准则委员会的会计准则更新(ASU)2014-15年度《关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露》，我们将在2023年3月2日之前(未经股东批准延长任何期限)完成我们最初的 业务合并。到目前为止，我们是否能够完善我们最初的业务组合还不确定。如果业务合并在此日期前仍未完成，则将强制清算并随后解散。管理层已确定，如果不发生业务合并，则强制清算以及可能随后的解散会引发对我们作为持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑 。如果我们在2023年3月2日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。我们打算在强制清算日期 之前完成初步业务合并。然而，不能保证我们能够在2023年3月2日之前完成任何业务合并。

合同义务

除以下描述外，我们 不承担任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期 负债。

我们 同意每月向赞助商支付高达10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务费用。我们从2021年2月25日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成之前的 。

我们 同意向首次公开募股的承销商支付总计12,075,000美元的递延费用，仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的 条款，这笔费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表， 这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，以影响我们财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具和应计费用的公允价值有关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同。

A类普通股，可能赎回

我们 根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在我们的控制范围内) 被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受 不确定未来事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，34,500,000股可能需要赎回的A类普通股 在我们资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值作为临时股本列报。

衍生产品 担保负债

我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括已发行的认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合 嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益，将于每个报告期结束时重新评估。

根据ASC 815-40，我们根据ASC 815-40将与首次公开发行(8,625,000份)和私募(6,266,667份) 相关发行的14,891,667份认股权证 列为衍生权证负债。因此，吾等确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至负债行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值已在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟进行了估算。认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡罗模拟进行估计的。在公开认股权证分开交易后，公开认股权证的计量采用活跃市场中可见的市场报价。

每股普通股净收益(亏损)

我们 有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。于行使认股权证时可发行的14,891,667股潜在普通股被 剔除于截至2021年12月31日止年度的每股摊薄收益内，原因是认股权证可或有行使，而或有事项尚未满足。因此，稀释后的每股普通股净亏损与本期每股普通股的基本净亏损相同 。

最近 会计声明

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度， 债务-带转换和其他选项的债务(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。

管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，会对我们的财务报表产生实质性影响 。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何表外安排。

第 7A项。‎关于市场风险的定量和定性披露

我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第 项8.‎财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，在此作为参考包括在内。

第 项9.‎会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员的控制和程序 ，以便及时决定所需的披露。

我们 确定，截至2021年3月2日，我们已在资产负债表中将我们的权证最初记录为股权工具，而不是负债，并于2021年3月9日在Form 8-K中提交。我们对财务报告的内部控制没有导致对我们在2021年3月发行的某些权证进行适当的会计分类。这一分类错误是在美国证券交易委员会发布美国证券交易委员会声明时才引起我们注意的。美国证券交易委员会声明阐述了与 类似于我们在2021年3月首次公开募股时发布的权证的某些会计和报告考虑因素。

于2021年5月28日，本公司向《美国证券交易委员会》第1号修正案提交了表格8-K/A，以修订和重述本公司经审计的资产负债表 ，以根据美国证券交易委员会报表反映本公司的权证作为负债的分类。

此外，作为随后对更复杂的股权情况进行会计审查的一部分，我们还更改了A类普通股的会计方法 ，以符合FASB会计准则编纂 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导。可赎回股本工具(包括具有赎回权的股本工具 由持有人控制，或在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须予赎回)分类为临时股本。因此，我们已决定，我们所有已发行的A类普通股应作为临时股本列报。

2021年12月22日，公司向《美国证券交易委员会修正案》提交了表格8-K/A，以反映根据ASC480-10-S99将公司所有A类普通股归类为临时股本。

由于我们的权证和A类普通股分类中的这些错误的影响，我们确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点 。

根据《交易法》规则13a-15F和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了 评估。 根据他们的评估，我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)截至2021年12月31日无效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为 美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制变更

除本文所述的 以外，在本10-K年度报告所涵盖的2021年3月2日至2021年12月31日期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

管理层 发现，由于与上述认股权证和A类普通股分类有关的错误，我们对复杂金融工具会计相关财务报告的内部控制存在重大弱点 。为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和与我们就复杂的会计应用进行咨询的第三方专业人员加强分析。 我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会 产生预期的效果。

第 9B项。‎其他信息。‎

2022年4月8日，大卫·波里茨辞去了我们董事会的职务。David Poritz的辞职并不是由于与我们或我们的董事会在与我们的运营、政策或实践相关的任何事项上发生任何争执或分歧，包括其对财务相关事项的控制 。

第 9C项。‎披露妨碍检查的外国司法管辖区。

没有。

第 第三部分

第 项10.‎董事、高管与公司治理

董事和高管

我们的 董事和高管如下：

执行主席蒂德简·蒂亚姆

Tidjane Thiam自成立以来一直担任我们的执行主席。2021年，蒂亚姆先生被任命为卢旺达金融有限公司董事长。他还 担任董事和法国奢侈品集团开云集团审计委员会主席。Thiam先生也是Covid 19非洲联盟特使。2015年至2020年，蒂亚姆担任瑞士信贷集团首席执行长。2014年至2019年，蒂亚姆先生是21世纪福克斯公司的董事成员，并在其提名和公司治理委员会任职。蒂亚姆先生曾于2009年至2015年在总部位于伦敦的全球保险公司保诚担任集团首席执行官，于2008年至 2015年担任董事首席执行官，并于2008年至2009年担任集团首席财务官。Thiam先生拥有欧洲工商管理学院的MBA学位，1986年毕业于巴黎国家矿业学院，1984年毕业于巴黎理工学院。我们相信，蒂亚姆先生丰富的领导经验、广泛的网络和对金融服务行业的深刻理解使他成为我们董事会的宝贵补充。

首席执行官兼董事会观察员Adam Gishen

亚当·吉申自2021年2月以来一直担任我们的首席执行官，并是我们首批董事会观察员之一。从2015年到2020年，Gishen先生在瑞士信贷集团担任多个高级职位，包括投资者关系、企业公关以及营销和品牌全球主管。在2015年之前，吉申先生是金融咨询公司Ondra Partners的合伙人，在此之前 曾在野村证券和雷曼兄弟担任股权资本市场领域的董事董事总经理。吉申先生毕业于利兹大学。

杰米·温斯坦，董事

自我们首次公开募股以来，杰米·温斯坦一直在我们的董事会任职。韦恩斯坦是董事董事总经理、投资组合经理兼太平洋投资管理公司企业特殊情况主管，专注于太平洋投资管理公司在企业信贷方面的机会主义和替代策略。在2019年加入PIMCO之前，温斯坦先生曾在KKR担任公司特殊情况基金和投资组合的投资组合经理，他从2009年开始管理这些基金。韦恩斯坦先生也是KKR特殊情况、房地产、印度NBFC投资委员会和KKR信贷投资组合管理委员会的成员。此前，韦恩斯坦是一名投资组合经理，负责KKR的信贷策略。在加入KKR之前，韦恩斯坦先生曾在铁狮门地产(Tishman Speyer Properties)担任北加州收购业务的董事顾问，并在波士顿咨询集团担任顾问。韦恩斯坦先生是气候真实影响解决方案II收购公司和沙桥X2公司的董事会成员。韦恩斯坦先生拥有20年的投资经验，拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和普林斯顿大学土木工程与运营研究学士学位。我们相信，基于韦恩斯坦先生丰富的领导力和商业经验，包括他在投资管理和收购方面的专业知识，他完全有资格在我们的董事会任职。

诺琳 道尔，董事

自我们首次公开募股以来，诺琳·道尔一直在我们的董事会任职。道尔女士于2021年4月从世界最大黄金生产商纽蒙特公司董事会主席的职位上退休。她于2005年加入纽蒙特董事会，自2016年以来担任董事会主席以及提名和公司治理委员会主席。此前，她曾担任审计委员会主席。 2004年至2017年，她担任瑞士信贷集团董事会成员，包括2014年至2017年担任董事副董事长兼高级独立董事 。多伊尔还曾在Rexam PLC和QinetiQ plc的董事会任职。在她的高管生涯中，Doyle女士在2001至2005年间担任欧洲复兴开发银行(EBRD)第一副总裁，此前曾担任风险管理和辛迪加主管。在加入欧洲复兴开发银行之前，Doyle女士是Bankers Trust Company(现为德意志银行)的高级管理人员，专门从事杠杆融资和自然资源业务。多伊尔拥有达特茅斯塔克商学院的MBA学位和圣文森特山学院的学士学位，她在那里担任董事会成员并担任董事会主席。基于她在金融服务行业的经验和人脉，我们相信Doyle女士完全有资格在我们的董事会任职。

威廉·珍妮切克，董事

自我们首次公开募股以来，William Janetschek一直在我们的董事会任职。Janetschek先生于1997年加入KKR，并于2020年退休 ，担任合伙人和首席财务官。Janetschek先生也是KKR资产负债表委员会、全球估值委员会和风险与运营委员会的成员。在加入KKR之前，他是德勤会计师事务所的税务合伙人。Janetschek先生是Bilander Acquisition Corp.的董事会成员，他还是多个非营利性组织的赞助商和成员，包括学生赞助伙伴和圣布里吉德天主教会。Janetschek先生拥有佩斯大学的硕士学位和圣约翰大学的学士学位，他现在是该校董事会主席。我们相信Janetschek先生的财务和运营经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由四名成员组成，分为三个级别，每年只任命一个级别的董事(第一次股东大会之前任命的董事除外)，每一级别的任期为三年。 2022年4月8日，大卫·波里茨辞去了董事会的职务。David Poritz的辞职并不是由于与我们或我们的董事会就与我们的运营、政策或实践有关的任何事项(包括我们对财务相关事项的控制)的任何 争议或分歧所致。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内不需要 召开年度股东大会。第一级董事的任期 将在我们的第一次年度股东大会上届满。在大卫·波里茨于2022年4月8日辞职之前，他是我们第一类董事中唯一的董事。我们预计将任命一位新的董事，他将担任第一类董事 。由Noreen Doyle和William Janetschek组成的第二类董事的任期将于第二届股东周年大会 届满。由蒂德简·蒂亚姆和杰米·温斯坦组成的第三类董事的任期将于第三届年度股东大会届满。

只有 B类普通股持有人有权在完成初步业务合并前或与之有关的任何股东大会上委任或免任董事。在此期间，我们公开股份的持有者将无权就董事的任命 投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关B类普通股持有人有权委任或罢免董事的条款，可于股东大会上以至少90%的本公司普通股的多数票通过特别决议案予以修订。我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定 ，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命管理人员。

董事 独立

纽约证券交易所的规则 要求我们的董事会多数成员在首次公开募股后一年内保持独立。 独立董事通常被定义为在公司董事会 认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东、股东或 高管)。我们的董事会已经确定诺琳·道尔和威廉·雅内切克是纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。 在大卫·波里茨于2022年4月8日辞去董事总裁一职后，我们预计将任命一名新的独立董事董事。我们的 独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官 和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自2021年2月26日起至完成初始业务合并和清算之前，我们将每月向我们的赞助商或其附属公司支付最高10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务以及我们赞助商的其他费用和义务。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查一次我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在 初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高级管理人员支付的报销进行任何额外的控制，这些报销是代表我们为确定 和完成初始业务合并而产生的。除这些付款和报销外，公司不会在完成我们的初始业务合并之前向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括 发起人和咨询费。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额， 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会 。我们的审计委员会和薪酬委员会都将完全由独立董事组成。在符合分阶段规则的情况下，纽约证券交易所的规则和交易所法案的规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名和公司治理委员会 只能由独立董事组成。每个委员会根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。各委员会章程可在我们的网站上查阅，网址：https://freedomac1.com/investor-resources/#resources/.

审计委员会

Noreen Doyle和William Janetschek担任成员，William Janetschek担任审计委员会主席。Noreen Doyle和William Janetschek是独立的，与我们的赞助商和承销商无关。大卫·波里茨于2022年4月8日辞职后，我们预计将任命一位新的独立董事，他将担任我们审计委员会的成员。根据纽约证券交易所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。

Noreen Doyle和William Janetschek精通财务，我们的董事会已确定William Janetschek符合美国证券交易委员会适用规则中所定义的“审计委员会财务专家”资格，并拥有会计或 相关财务管理专业知识。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

Noreen Doyle和William Janetschek担任成员。大卫·波里茨于2022年4月8日辞职后，我们预计将任命 另一位董事担任薪酬委员会主席，我们预计将任命一位新的独立董事作为我们薪酬委员会的成员。根据纽交所的上市标准，薪酬委员会的所有董事必须 独立。

我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

尽管 如上所述，除了在长达24个月内每月向我们保荐人的关联公司支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持、我们保荐人的其他费用和义务以及报销费用外，我们不会向我们的任何现有股东、 高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括在完成初始业务合并之前或为他们提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作 。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名 和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是诺琳·道尔和威廉·亚内切克。诺琳·多伊尔 担任提名和公司治理委员会主席。大卫·波里茨于2022年4月8日辞职后，我们预计将任命一位新的独立董事，他将 作为我们提名和公司治理委员会的成员。根据纽交所上市标准，提名和公司治理委员会的所有董事必须是独立的。

我们 已通过提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的目的和职责，包括：

宪章还规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或获得任何猎头公司的建议，以确定董事候选人，并将直接负责批准搜索公司的费用和其他保留条款。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们的公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在我们董事会中有一名或多名官员的任何实体中，目前或过去一年中没有 名官员担任过薪酬委员会的成员。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人员 向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些报告人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这类表格的审查，我们认为在截至2021年12月31日的年度内没有拖欠申请者 。

商业行为和道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看本文档 。此外，在我们的网站https://freedomac1.com/wp-content/uploads/2021/02/Freedom-Acquisition-I-Corp.-Code-of-Ethics.pdf. If上提供了《商业行为和道德准则》和董事会委员会章程的副本。我们对《商业行为和道德准则》进行任何修改，但技术、行政或其他非实质性修改除外， 或授予适用于本公司主要高管的《商业行为和道德准则》条款的任何豁免，包括任何隐含的放弃。如果主要财务官、主要会计官或控制人或执行类似职能的人员根据适用的美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则需要披露，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

‎(I)‎ 董事或管理人员有义务真诚行事，并认为最符合公司‎整体利益；‎

‎‎(Ii)‎ 行使权力的义务是为了这些权力被授予的目的，而不是为了附属的‎目的；‎

‎‎(三)‎ 董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；‎

‎‎(Iv)‎ 在不同股东之间公平行使权力的义务；‎

‎‎(V)‎ 不将自己置于其对公司‎的责任与其个人利益之间存在冲突的境地的义务； 以及

‎‎(Vi)‎ 行使独立判断的义务。‎

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具有一个人可以合理地期望的一般知识、技能和经验， 执行由该董事履行的与公司有关的相同职能，以及该董事的一般知识、技能和经验 。

正如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以 提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式或通过股东大会批准的方式来完成。

我们的每一位高管和董事目前都对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或必须向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合 他或她当时负有受信义务或合同义务的实体的企业合并机会，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类企业合并机会，符合开曼群岛法律规定的受托责任。 我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I) 担任董事的任何个人或高级管理人员均无任何责任，除非并在合同明确承担的范围内，避免 直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何 权益或预期，或有机会参与任何潜在交易或事项，而这些交易或事项可能是任何董事或高级管理人员以及我们的 机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

下表概述了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的其他实体：

还有其他潜在的利益冲突：

我们 不被禁止与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事 共享所有权的其他形式完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的目标的初始业务合并，则由独立和公正董事组成的委员会将考虑、审查和批准交易。此外，我们或由独立和公正董事组成的委员会将从 独立投资银行或估值或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们 公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，公司将不会向我们的保荐人或我们的任何现有高管或董事或他们各自的任何附属公司支付任何在我们完成初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前的任何 寻找人费用、咨询费或其他补偿。此外，从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们还将向我们的保荐人或其附属公司支付每月高达10,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政服务，以及我们保荐人的其他费用和义务。

我们 不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

在我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决的情况下，我们的初始股东、保荐人、管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何创始人股票，他们同意投票他们持有的任何创始人股票和公开股票 ，支持我们的初始业务合并。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们以其身份承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽 除外。我们购买了董事和高级管理人员责任保险单，为我们的高级管理人员和董事 在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。我们还与他们签订了赔偿协议。

我们的 高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔， 并同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了 初始业务合并的情况下，我们才能满足提供的任何赔偿 。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的管理人员和董事是必要的。

第11项。‎高管薪酬。‎

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们每月向我们的赞助商或其附属公司支付高达10,000美元的费用，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，以及我们赞助商的其他费用和义务。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查一次我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在 初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高级管理人员支付的报销进行任何额外的控制，这些报销是代表我们为确定 和完成初始业务合并而产生的。除这些付款和报销外，公司不会在完成我们的初始业务合并之前向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括 发起人和咨询费。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额， 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第12项。‎某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

下表列出了有关我们在2022年4月8日可获得的普通股实益所有权的信息，该普通股的持有者：

除非 另有说明，否则我们相信表中所列的所有人士对其实益拥有的所有我们的 普通股拥有唯一投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权 ，因为这些认股权证在2022年4月8日起60天内不可行使。

在2020年12月30日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，以支付某些发行成本，以换取 方正股票，使我们的保荐人拥有8,625,000股方正股票(追溯调整因公司于2021年2月25日实施的股票股息而发行的1,437,500股方正股票 )。我们的赞助商将25,000股方正股票 分别转让给Noreen Doyle、William Janetschek和David Poritz，并将总计47,500股方正股票转让给某些员工和 顾问。2022年4月8日，David Poritz从我们的董事会辞职，并将他的25,000股方正股票返还给我们的 赞助商。在发起人对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形资产。

_______________

我们的 初始股东实益拥有20.0%的已发行和已发行普通股。只有B类普通股持有人 才有权在我们最初的业务合并完成之前或与之相关的任何股东大会上任命和罢免董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股票的持有者将无权任命或罢免我们董事会的任何董事 。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响 需要我们的股东批准的所有其他事项的结果，包括修改我们修订和重述的备忘录 和公司章程以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

关于我们的首次公开发行，我们的保荐人购买了总计6,266,667份私募认股权证，每份可行使的 可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整，与我们的首次公开募股同时进行的私募配售与我们的首次公开募股同时进行，价格为每股1.50美元，总计9,400,000美元。私募认股权证 与我们发售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证，只要由本公司保荐人 或其获准受让人持有，(I)本公司将不会赎回(除本公司首次公开发售的注册声明中所述者外)，(Ii)将受下述转让限制所规限，(Iii)可由持有人以无现金方式行使 及(Iv)将有权获得登记权。如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将失效。

Liberty 我们的保荐人Acquisition I LLC和我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在 联邦证券法中有定义。有关我们与推广人的关系的其他信息，请参阅“第13项.某些关系和相关交易以及董事独立性”。

转让方正股份和私募认股权证

根据我们保荐人与管理团队订立的协议中的锁定条款，方正股份、私募认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均受 转让限制。这些锁定条款 规定，此类证券不得转让或出售：(I)如果是创始人股票，则不得转让或出售，直至(A) 在我们初始业务合并完成后一年或更早，如果在我们初始业务合并后，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等)任何30个交易日内的任何20个交易日，(br}在我们的初始业务合并后至少150天开始，和(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期 ，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募的情况下 认股权证和可通过转换或行使认股权证发行的任何A类普通股，直至我们最初的业务合并完成后30天，除非在每个情况下(A)向我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、 我们保荐人的任何关联公司或此类成员的任何关联公司以及由这些 成员提供建议的基金和账户，(B)如果是个人，作为礼物赠送给该人的直系亲属或信托，而受益人 是该人的直系亲属的成员, 该人或慈善组织的附属公司；(C)如属个人，则根据继承法及该人去世后的分配法；(D)如属个人，则依据 合资格家庭关系令；(E)以不高于股份或认股权证最初购买价格的价格，私下出售或转让与任何远期购买协议或类似的安排有关或与完成业务合并有关的方式；(F)根据开曼群岛的法律或保荐人的有限责任公司在保荐人解散时的协议，(G)在我们完成初始业务合并之前我们进行清算的情况下； 或(H)在我们完成初始业务合并之后，我们完成清算、合并、股份交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其A类普通股 交换为现金、证券或其他财产；但是，在(A)至(F)条款的情况下，这些被允许的受让人必须 签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

注册 权利

持有(I)于本公司首次公开发售结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)与本公司首次公开发售同时以私募方式发行的 私募认股权证、及 该等私募认股权证相关的A类普通股及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证的 持有人有权享有登记权，要求吾等根据登记权协议登记其持有的任何证券的转售。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

股权 薪酬计划

截至2021年12月31日，我们没有授权发行股权证券的补偿计划(包括个人补偿安排)。

第13项。‎某些关系和相关交易，以及董事的独立性

在2020年12月30日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，以支付某些发行成本，以换取 方正股票，使我们的保荐人拥有8,625,000股方正股票(追溯调整因公司于2021年2月25日实施的股票股息而发行的1,437,500股方正股票 )。我们的赞助商将25,000股方正股票 分别转让给Noreen Doyle、William Janetschek和David Poritz，并将总计47,500股方正股票转让给某些员工和 顾问。2022年4月8日，David Poritz从我们的董事会辞职，并将他的25,000股方正股票返还给我们的 赞助商。因此，我们的赞助商现在拥有8,527,500股方正股票。截至首次公开募股时，我们的首次公开募股股东总共拥有我们已发行和流通股的20%。

关于我们的首次公开募股，我们的保荐人购买了总计6,266,667份私募认股权证，每个可行使的 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会调整，在与我们的首次公开募股同步结束的私募中，每份认股权证的价格为1.50美元，或总计9,400,000美元。私募认股权证 与我们首次公开发售时出售的认股权证相同，不同之处在于：(I)私募认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)吾等将不会赎回(除本公司首次公开发售的登记声明 所述者外)，除非有若干有限例外，否则持有人须在完成首次公开发售业务后30天才可转让、转让或出售认股权证，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，以及(Iv)将有权获得登记权。

以公开发行价购买的PIMCO私募基金或其一个或多个附属公司在我们的首次公开募股中总共购买了2,475,000个单位 。

我们 目前使用位于纽约华尔街14号20层、邮编10005的办公空间作为我们的执行办公室。我们每月向我们的赞助商或其附属公司支付高达10,000美元的费用，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，以及我们赞助商的其他费用和义务。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果我们的首次公开募股结束后24个月才能完成我们的初始业务组合，我们的保荐人将获得总计约240,000美元(每月10,000美元 )的办公空间、行政和支持服务以及我们保荐人的其他费用和义务，并有权 报销任何自付费用。

公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。 但是，这些个人将获得补偿，用于支付与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

我们的 保荐人同意以无担保本票向我们提供最高300,000美元的贷款，用于我们首次公开募股的部分费用 。该等贷款为无息及无抵押贷款，并于首次公开发售完成时于 分配用于支付发售费用(承销佣金除外)的发售所得款项中偿还，而发售费用并非于信托账户内持有。我们保荐人在这笔贷款交易中的权益价值与任何此类贷款的未偿还本金金额相对应。

2022年4月1日，我们向我们的 保荐人签发了金额高达500,000美元的无担保本票(“票据”)。票据所得款项可能会不时支取，直至我们完成初步业务组合为止， 将用作一般营运资金用途。票据不产生利息，并于(Br)(I)自本公司首次公开招股结束(或根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款而延长的较后日期)或(Ii)完成我们的业务合并 较早的日期(以较早者为准)悉数支付。未能在上述指定日期或自愿或非自愿破产诉讼开始后五个工作日内支付本金，应被视为违约事件，在这种情况下，票据可以加速。在本公司首次以现金支付票据本金余额的全部或任何部分前，本保荐人有权将票据本金余额的全部(但不少于全部)转换为私募认股权证(“转换认股权证”)，每份认股权证可按每股1.50美元的行使价行使本公司一股普通股。转换认股权证的条款 将与本公司以私募方式向保荐人发行的认股权证相同，该认股权证已于本公司首次公开发售时完成。我们的赞助商将有权获得与转换认股权证相关的某些登记权利。票据的发行是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2) 节所载的豁免注册而作出的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)以非利息方式借给我们可能需要的额外 资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。 如果初始业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。在贷款人的选择下，此类贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。这种认股权证将与上述私募认股权证相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并之前，上述向我们的赞助商支付的任何款项、我们赞助商的贷款偿还或营运资金贷款的偿还都将使用信托账户以外的资金进行。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书或要约材料中 适用。此类薪酬的金额 不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定 。

吾等 已就创办人股份及私募认股权证订立登记权协议，该协议于标题为“第12项.若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜-登记 权利”下说明。

关联方交易审批政策

我公司董事会审计委员会通过了一项政策，规定了审核和批准 或批准“关联方交易”的政策和程序。“关联方交易”是指任何已完成或拟议的交易或一系列交易：(I)公司曾经或将成为参与者；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)12万美元或公司前两个完整会计年度在交易持续时间内的平均总资产的1%，以较小者为准(不论盈利或亏损)；以及(Iii)“关联方”曾有、有或将有直接或间接的重大利益。本政策下的“关联方”将包括：(I)我们的董事、董事的被提名人或高级管理人员；(Ii)拥有超过5%的我们有投票权证券类别的任何记录或实益拥有人；(Iii)上述任何人的任何直系亲属(如果前述人士是自然人)； 以及(Iv)根据交易法S-K规则第404项可能是“关联人”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括 如果交易条款与与无关第三方进行独立交易可获得的条款相当，(br}(Ii)关联方在交易中的利益范围，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策, (Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系符合公司及其股东的最佳利益 及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格造成的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括所有相关事实和相关情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准交易时，我们才能完成 关联交易。该政策将不允许任何董事或官员参与其为关联方的关联 个人交易的讨论或决定。

董事 独立

纽约证券交易所的规则 要求我们的董事会多数成员在首次公开募股后一年内保持独立。 独立董事通常被定义为在公司董事会 认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东、股东或 高管)。我们的董事会已经确定诺琳·道尔和威廉·雅内切克是纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。 在大卫·波里茨于2022年4月8日辞去董事总裁一职后，我们预计将任命一名新的独立董事董事。我们的 独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

第 项14.‎首席会计师费用及服务费。‎

Marcum LLP或Marcum的 事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是支付给 Marcum的服务费用摘要。

审计费用 。从2020年12月23日(成立)到2021年12月31日，我们的独立注册会计师事务所的费用约为125,918美元，用于Marcum提供的与我们的首次公开募股 相关的服务和对本Form 10-K年度报告中包含的2021年12月31日财务报表的审计。

审计相关费用 。在2020年12月23日(成立)至2021年12月31日期间，我们的独立注册公共会计事务所 没有提供与财务报表审计或审查业绩相关的保证和相关服务。

税 手续费。在2020年12月23日(成立)至2021年12月31日期间，我们的独立注册公共会计师事务所 没有为我们提供税务合规、税务建议和税务筹划服务。

所有 其他费用。自2020年12月23日(成立)至2021年12月31日，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务除上述费用外，不收取任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准 。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受 交易所法案所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第IV部

第15项。‎展示、财务报表明细表

没有。

作为本报告的一部分，我们在此提交附件索引中所列的展品 。通过引用合并于此的展品可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问。

第16项。‎表格10-K摘要

不适用。

签名

根据修订后的1934年证券法第13或15(D) 节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告于2022年4月12日由签署人代表其签署，并得到正式授权。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。

自由收购I公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

自由收购I公司。

对财务报表的看法

我们已审计了随附的自由收购一公司(以下简称“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日的年度以及截至2020年12月23日(成立)至2020年12月31日期间的股东(赤字)权益和现金流量变化表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日的财务状况。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及2020年12月23日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附的财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。如附注1所述，公司的业务计划有赖于业务合并的完成。如果企业合并未在强制清算日期前完成，则公司将进行清算并随后解散。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则 以及美国证券交易委员会和PCAOB的规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum有限责任公司

马库姆有限责任公司

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市

April 12, 2022

自由收购I公司。

资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分。

自由收购I公司。

营运说明书

附注是这些财务报表的组成部分。

自由收购I公司。

股东(亏损)权益变动表

附注是这些财务报表的组成部分。

自由收购I公司。

现金流量表