美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表 14A

根据 第14(A)节的代理 声明1934年《证券交易法》(修订第)

注册人提交了 [X]

由注册人以外的另一方提交[]

选中 相应的框：

支付 申请费(勾选相应的框)：

通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期识别 以前提交的申请。

集团间公司

1516 S.Bundy Drive，Suite 200

加州洛杉矶，邮编：90025

(310) 889-2500

股东周年大会将于2022年5月23日召开的通知

致 集团间公司股东：

诚邀您于2022年5月23日下午2：30出席集团间公司(“集团间”或“公司”)股东年会(“年度会议”)，会议将于2022年5月23日下午2：30在加利福尼亚州旧金山基尔尼街750号的希尔顿旧金山金融区举行，目的如下：

董事会已将2022年3月31日的收盘日期定为确定有权获得年度大会或其任何延期或休会的 通知并在其上投票的股东的记录日期。

公司截至2021年6月30日的年度报告附于本股东周年大会通告及委托书 。

无论您拥有几股还是多股，您的 投票都很重要。请将随附的委托书填好、签名、注明日期并立即寄回，并附上邮资已付的回邮信封 。即使您计划参加年会，也请退回您的委托书。您可以随时撤销您的 代理并亲自投票。

此 代理声明可在以下位置获得：Www.intgla.com

集团间公司

1516 S.Bundy Drive，Suite 200

加州洛杉矶，邮编：90025

(310) 889-2500

Proxy 语句

年度股东大会

将于2022年5月23日举行

集团间公司(“集团间”或“公司”)董事会现以本委托书所附的 表格征集委托书，该委托书与将于2022年5月23日或其任何延期或续会举行的2021财年股东周年大会有关。只有在2022年3月31日收盘时登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。

每位 股东有权亲自或委派代表为2022年3月31日收盘时登记在册的每股股份投一票。截至2022年3月31日，已发行普通股2,243,183股，每股面值0.01美元(“普通股”)。在已发行的2,243,183股普通股中，多数或1,121,592股有表决权的股票将构成年会的法定人数 。选举董事、批准保留本公司独立注册会计师事务所，以及批准或批准本次表决的其他提案，需要出席并派代表出席会议并有权投票的普通股过半数股东投赞成票。

如果委托书表面上看起来有效，则随附的代理卡中指定的代理人将对其所代表的股份进行投票， 如果委托书中注明了规格，则所代表的股份将按照该规格进行投票。 如果未制定规格，则由代理人代表的股份将进行投票：(1)选举两名A类董事担任 至2024财年年会；(2)批准在截至2022年6月30日的财政年度保留WithumSmith+Brown，PC为本公司的独立注册会计师事务所。

如果您为我们提供了代理，您可以在使用前随时撤销它。如欲撤销，您可于本公司股东周年大会日期及时间至少48小时前向本公司秘书 提交书面通知，或于稍后日期签署委托书，或出席会议并亲自投票。

本委托书和随附的委托书将于2022年4月12日左右首次发送给股东。在某些情况下，这些 材料将邮寄给银行和经纪商，银行和经纪商应将副本转发给他们持有公司股票的人，并 请求授权执行委托书。公司的管理人员可以通过邮寄、电话、电报或个人接触的方式征集代理人，而无需额外的补偿。所有委托书征集费用将由本公司支付。本公司不希望 雇用任何其他人协助征集代理人。

提案 1

选举董事

公司的公司注册证书规定，董事会应由不少于5名但不超过9名 成员组成(如有空缺)。董事的确切人数由董事会在每年的股东年会之前确定。董事会分为三个交错的级别，每个级别不少于一名成员，不超过三名成员。 每名董事的任期为三年，直到其继任者当选并获得资格为止。当董事会因辞职或其他原因出现空缺 时，当时在任的董事可继续行使董事会的权力，且过半数董事可推选新的董事填补空缺，而该等继任董事的任期仅至其所填补的董事任期届满为止。任何董事都可以随时辞职。任何董事 均可在持有有权 的普通股的过半数股东投票或书面同意的情况下予以除名，然后在为除名或批准多数董事的建议 而召开的特别会议上投票表决。在同一次特别会议上，可能会选出接替董事的人选。

现任A类董事的任期将于2022年5月23日举行的2021财年年会上届满。董事会已提名John V.Winfield和Jerold R.Babin担任A类董事，任期至2024年财政年度会议(将于2025年举行)和继任者选举和资格审查为止。董事会已获悉，被提名人已同意被提名为董事 ，并愿意在当选后担任支付宝。但是，如果被提名人不能任职或拒绝任职，则拟由这些代理人投票选举其酌情指定的其他人。除非随附的 委托书另有指示，否则委托书上点名的人将投票支持被提名者的选举。选举需要多数票(即，在年度会议上为董事提供的 个席位，获得最高票数的董事将当选 以填补这些席位)。

董事和高管

下表列出了有关公司董事会(包括被提名者)、高管和秘书的某些信息：

(1)提名委员会成员

(2) 薪酬委员会成员

(3) 审计委员会委员

(4) 执行战略房地产和证券投资委员会成员

商务经验

本公司每位董事及高级管理人员过去五年的主要职业及业务经验如下：

约翰·V·温菲尔德-温菲尔德先生于1982年首次被任命为董事会成员。他目前担任公司董事会主席、总裁兼首席执行官，于1987年首次被任命为首席执行官。温菲尔德先生还担任公司上市公司子公司朴茨茅斯广场公司(“朴茨茅斯”)的董事长兼首席执行官。温菲尔德先生作为企业家和投资者的丰富经验，以及他在上市公司担任首席执行官和董事的管理和领导经验，导致董事会得出结论，他应该担任公司的董事 。

杰罗德·R·巴宾先生于1996年2月首次被任命为公司子公司朴茨茅斯董事的负责人。Babin先生 于2014年2月当选为集团间理事会成员。巴宾是一名零售证券经纪人。1974年至1989年，他在德莱克斯伯纳姆工作，1989至2010年，他在保诚证券(后来的美联证券，现在的富国银行顾问公司)工作，在那里他 拥有第一副总裁的头衔。巴宾于2010年6月从富国银行顾问公司退休。Babin先生还担任FINRA(前NASD)仲裁员20多年。Babin先生在证券和金融市场的丰富经验，以及他在证券和上市公司监管行业的参与，导致董事会得出结论， 他应该担任本公司的董事。

伊冯·L·墨菲-墨菲女士于2014年2月当选为Intergroup董事会成员，并于2019年3月至12月在朴次茅斯担任董事员工。墨菲夫人在公司管理、法律研究和立法游说方面拥有30多年的令人印象深刻的经验。她是内华达州州长肯尼·C·吉恩的执行人员之一，并受雇于内华达州里诺著名的琼斯·瓦加斯律师事务所 。在内华达州历史上最具挑战性的几年里，她参加了九次立法会议。在成立她的游说公司之前，墨菲曾在RR Partners内华达州拉斯维加斯的公司办公室和里诺的政府事务部工作。她拥有加州太平洋大学工商管理博士和硕士学位。在她所在的社区内，她还担任里诺爱乐乐团和Renown Health的志愿者董事会成员。墨菲女士丰富的政府事务和商业经验导致董事会得出结论， 她应该担任本公司的董事。

南斯先生是一名注册会计师(“CPA”)，也是房地产和银行业的私人顾问 。他也是世纪广场打印机公司的总裁。南斯先生于1984年首次当选为董事会成员。他于1987至1990年间担任公司首席财务官，并于1987至2002年间担任财务主管。南斯先生也是朴茨茅斯的董事公司，是康斯托克矿业公司(纽约证券交易所代码：LODE)的董事公司。Nance先生拥有丰富的注册会计师经验及在房地产行业多个阶段的经验，他在经营业务方面获得的业务及管理经验，他曾为其他上市公司担任董事及审计委员会成员的服务，以及他对财务及财务报告的知识及理解，导致董事会认为他应担任本公司董事的董事。

约翰·洛夫-乐福先生于1998年被任命为董事会成员。乐福先生是一名国际酒店和旅游顾问。他 是Pannell Kerr Forster的全国注册会计师和咨询公司的退休合伙人，在过去的30年里，他一直在金门大学和旧金山州立大学担任酒店管理讲师。他是金门大学董事会荣誉主席和酒店与餐饮基金会董事名誉会员。乐福先生也是朴次茅斯的董事。乐福先生在注册会计师和酒店业拥有丰富的经验，包括过去30年在大学任教的管理控制系统，以及他对财务和财务报告的知识和理解，导致董事会得出结论，他 应该担任公司的董事。

大卫·C·冈萨雷斯-冈萨雷斯先生于2001年1月31日被任命为公司房地产副总裁。自1989年以来，Gonzalez先生 在公司担任过多种职务，包括首席财务官和董事房地产总监。冈萨雷斯先生于2020年2月被任命为本公司和朴茨茅斯执行战略房地产和证券投资委员会的顾问。2021年5月，温菲尔德先生辞职后，冈萨雷斯先生当选为朴茨茅斯总统。

丹凤徐女士于2017年10月16日被任命为本公司和朴茨茅斯的财务主管兼财务总监。自6月1日起生效^ST， 2018年，徐女士当选为公司和朴次茅斯公司的秘书。徐女士曾在2010年7月至2017年2月期间担任旧金山金融区希尔顿酒店的财务总监和其他职位。徐女士在俄亥俄州立大学获得工商管理理学学士学位， 在俄亥俄州立大学获得会计和金融专业硕士学位，并在华盛顿大学主修审计和担保专业。徐女士顺利通过了统一注册会计师考试的所有环节。

家族关系：董事、高管或公司提名或挑选的董事或高管之间没有家族关系 。

参与某些法律程序：董事或高管，或被提名或选定成为董事或高管的人，均未参与任何要求披露的法律程序。

董事会 和委员会信息

Intergroup 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，是一家较小的报告公司。 公司的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的资本市场一级上市。

Intergroup董事会目前由五名成员组成。除公司总裁兼首席执行官约翰·V·温菲尔德外，集团间所有董事会均由“独立”董事组成，因为独立性是由“美国证券交易委员会”和“纳斯达克”的适用规则 界定的。独立董事每年还至少在执行会议上开会两次。董事会 在2021财年举行了三次会议(亲自、电话或书面同意)。在2021财年举行的所有董事会会议中，没有董事出席(无论是亲自出席、电话出席还是以书面同意出席)不到75%。

董事会 领导结构

董事会主席温菲尔德先生兼任公司首席执行官。董事会认为，合并 董事长和首席执行官的角色是本公司目前最合适的结构，因为(I)这种结构 在本公司有着悠久的历史，董事会认为这一结构在许多经济周期和业务挑战中为我们的股东提供了良好的服务；(Ii)董事会认为Winfield先生在本公司的独特商业经验和历史使他 适合同时担任这两个职位；及(Iii)董事会相信其公司管治程序及委员会架构 可确保董事之间的独立讨论及对高级管理层成员的独立评估及与其沟通，从而维持董事会的独立性，使目前无须将主席及行政总裁的角色分开。

董事会在风险监督中的作用

董事会没有单独的风险监督机构，而是直接管理风险。董事会通过与管理层讨论本公司的适当风险水平和评估管理层收到的风险信息来降低风险。这些风险包括财务风险、竞争风险和运营风险。此外，根据《审计委员会章程》，作为审计委员会对财务报告监督职责的一部分，管理层每个季度都会就公司的各种风险领域向审计委员会报告。董事会的其他委员会也考虑其职责范围内的风险。

我们 不认为我们的薪酬政策鼓励过度冒险。我们薪酬政策的设计鼓励员工 继续关注短期和长期财务和运营目标。我们的股权奖励通常在几年内授予，我们认为这会鼓励员工关注随着时间的推移股票价格持续上涨和公司的内在价值 ，而不是短期财务业绩。

与董事会的沟通

董事会尚未为证券持有人向董事会发送通信建立正式程序， 董事会认为目前没有必要建立这样的程序。从历史上看，公司 从证券持有人那里收到的几乎所有通信都是行政通信，不是针对董事会的。任何致董事会的通信可书面提交至以下地址：董事会，Intergroup Corporation，1516S.Bundy Drive， Suite200，Los Angeles，CA 90025。如果本公司收到发给董事会或个人董事的证券持有人通信，则该通信将根据情况转达给董事会或个人董事。

董事会 出席股东年会

对于董事会成员出席股东年会，公司没有任何正式政策，但鼓励每个 董事出席此类会议。本公司全体董事出席了2020财年股东周年大会。

委员会

公司设有执行战略房地产和证券投资委员会(“执行委员会”)，在执行委员会主席的要求下，如果时间不允许全体董事会召开会议，该委员会将代替董事会开会。执行委员会的目的是审查公司面临的时间敏感的重大问题，直到整个董事会能够开会审议这些问题。执行委员会还审查和审议物业的潜在收购、处置和融资，并建立特定的投资程序并向董事会报告。执行委员会在2021财政年度举行了八次会议(面谈、电话或书面同意)。

公司的薪酬委员会(“薪酬委员会”)由董事会的“独立”成员组成。要使董事被董事会视为“独立”，他或她必须(I)不存在因应用纳斯达克规则而排除独立性的任何关系，以及(Ii)与本公司或其任何关联公司或其任何高管没有任何实质性关系 。墨菲夫人、南斯先生和乐福先生是2021财年薪酬委员会的成员。薪酬委员会的成员都不是 公司的高管。南斯先生曾于1987年至1990年担任公司首席财务官，并于1987年至2002年担任公司财务主管。

南斯先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会审查并向董事会建议公司首席执行官和其他高管的薪酬，包括股权或绩效薪酬 和计划。薪酬委员会寻求设计和设定薪酬，以吸引和留住高素质的高管 ，并使他们的利益与公司长期所有者的利益保持一致。薪酬委员会还可以就董事的薪酬金额和形式向董事会提出建议。薪酬委员会没有聘请任何薪酬顾问来确定高管或董事的薪酬金额或形式，但会审查和监督已公布的薪酬 调查和研究。赔偿委员会在2021财政年度没有举行任何会议(亲自、电话或书面同意)。薪酬委员会还负责监督公司2010年综合员工激励计划(“2010激励计划”)。

公司董事会已通过薪酬委员会的书面章程，该委员会每年都会进行审查。 经修订的该书面章程的副本张贴在公司网站www.inttar.com上。

公司审计委员会目前由三名成员组成：南斯先生(董事长)、乐福先生和巴宾先生，他们 均符合美国证券交易委员会和纳斯达克的独立性要求。南希先生和乐福先生也符合美国证券交易委员会根据他们的资历和商业经验所定义的审计委员会财务专家要求。审计委员会的主要职能是协助董事会履行其职责，监督管理层进行财务报告程序，对公司财务报表进行年度独立审计，审查公司向任何政府机构或公众提供的财务报告，以及公司财务、会计、法律合规和管理层和董事会建立的道德规范方面的内部控制制度；以及公司的审计、会计和财务流程。 审计委员会还负责选择和保留公司的独立注册会计师事务所 。审计委员会在2021财年举行了四次会议。

公司董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该委员会每年都会进行审查。经修订的该书面章程的副本已张贴在公司网站www.inttar.com上。

由于独立性由纳斯达克定义，因此该公司的提名委员会由两名“独立”董事组成。 公司尚未为提名委员会制定章程。对于证券持有人推荐的任何董事候选人的考虑，本公司没有任何政策或程序。作为一家规模较小的报告公司，其72%以上的有表决权证券 由管理层控制，公司认为不适合实施这样的政策，因为任何董事会无法接受的提名人都不太可能当选。在上一财年，证券持有人向公司董事会推荐被提名人的程序没有任何实质性变化。墨菲女士是提名委员会的主席。提名委员会在2021财年举行了一次会议。

道德准则

公司通过了适用于其主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员或主计长或执行类似职能的人员的道德准则。道德准则的副本张贴在公司的网站上，网址为www.inttar.com。本公司将应要求免费向任何人提供其道德准则的副本，方法是将此类 请求发送给集团间公司，收件人：财务主管，地址：1516S.Bundy Drive，Suite200，Los Angeles，CA 90025。公司将立即在表格中披露对其道德准则的任何修订或豁免

8-K ，并将在其网站上发布此类信息。

高管薪酬

下表提供了有关在截至2021年6月30日和2020年6月30日的最后两个财政年度，向公司及其子公司提供的所有服务的薪酬总额超过100,000美元的公司主要高管和其他被点名高管获奖、赚取或支付的薪酬的某些摘要信息。没有 非股权激励计划薪酬或不合格递延薪酬收益。目前没有与执行官员签订雇佣合同 。

汇总表 薪酬表

⁽¹⁾ 温菲尔德先生还担任公司子公司朴茨茅斯的董事会主席兼首席执行官，在2021年2月圣达菲清盘前曾担任公司子公司圣达菲金融公司(“圣达菲”)的总裁、董事会主席和首席执行官。Winfield先生从圣达菲和朴茨茅斯 分别获得2021财年和2020财年总计438,000美元和440,000美元的薪酬。这些金额包括董事的费用，总计11,000美元，以及每个财年的12,000美元。

⁽²⁾ 对温菲尔德先生助理的部分工资进行补偿。

⁽³⁾ 工资大约50%分配给公司，50%分配给圣达菲和朴茨茅斯。圣达菲于2021年2月清算后，公司和朴茨茅斯分别获得约50%和50%的工资。

⁽⁴⁾ 工资大约67%分配给公司，33%分配给朴茨茅斯。

基于绩效的薪酬

在截至2021年6月30日的财年，公司董事会的独立成员和公司的子公司为公司首席执行官John V.Winfield制定了基于绩效的薪酬计划，以保持和保留他作为这些公司证券投资组合的直接和积极经理的 服务。根据董事会制定的标准，温菲尔德先生有权因管理本公司及其子公司的证券投资组合而获得绩效薪酬，相当于在等于最优惠利率(如《华尔街日报》公布的 )加2%的年回报率上产生的所有净投资收益的20%。薪酬金额是根据公司该季度投资组合的结果按季度赚取、计算和支付的。如果两家公司在任何季度出现净投资亏损，Winfield先生将无权获得任何进一步的基于业绩的补偿，直到公司收回任何此类投资损失。此绩效薪酬计划可由各董事会酌情修改或终止。截至2021年6月30日或2020年6月30日的财年未赚取或支付基于绩效的薪酬 。

截至2021年6月30日的财政年度未偿还股票奖励

下表列出了截至本公司截至2021年6月30日的最后一个完整财年结束时，每位被任命的高管的期权奖励和股票奖励的相关信息。没有其他未完成的股权激励计划奖励 。

⁽¹⁾ 根据本公司2010年激励计划向温菲尔德先生发行的股票期权同时受时间和业绩归属要求的约束，在期权完全归属和有资格行使之前，必须满足每一项要求。根据时间归属要求，期权在五年内归属，其中20,000个期权在授予日期(2010年3月16日)的每一年周年时归属。根据业绩归属要求，公司普通股的市场价格每高于期权的行使价(10.30美元)增加2.00美元或更多，期权将以20,000股的增量授予 。为了满足这一要求，普通股必须在任何一个季度内以该增加的水平交易至少十个交易日。截至2021年6月30日，期权的业绩归属要求得到满足。

⁽²⁾ 根据本公司2010年激励计划，向温菲尔德先生发行的股票期权同时受时间和业绩归属要求的约束，在期权完全归属和有资格行使之前，必须满足每一项要求。根据 时间归属要求，期权将在五年内归属，其中18,000个期权在授予日期 2012年2月28日的每一年周年日归属。根据业绩归属要求，本公司普通股的市价每高于期权的行使价(19.77美元)增加2.00美元或更多，期权将以18,000股为增量授予。为了满足这一要求，普通股必须在任何一个季度内以该增加的水平交易至少十个交易日。截至2021年6月30日，所有这些期权均满足市场归属要求。2022年1月21日，温菲尔德先生行使了90,000份已授予的股票期权，按公允价值交出了35,094股本公司普通股作为行使价的支付，从而向他净发行了54,906股股票。没有记录与发行相关的额外补偿费用。

⁽³⁾ 2013年12月26日，经股东批准，薪酬委员会批准向公司总裁兼首席执行官John V.Winfield授予133,195股无限制股票期权(“期权授予”)。股票期权授予于2014年2月19日获得股东批准。股票期权的授予是根据并符合2010年激励计划。无限制股票期权的有效期为十年，于2023年12月26日到期，行权价为每股18.65美元。根据2010年激励计划的条款，行使价是基于公司普通股的公允市值的100%，该公允市值是参考纳斯达克资本市场于授予日报告的公司普通股的收盘价而确定的。股票期权受时间归属要求的约束，期权每年20%的归属从授予日期的一周年开始。

⁽⁴⁾ 冈萨雷斯先生的股票期权在五年内授予，在授予日期 2017年3月2日的每一年周年时授予3,600份期权。

内部 收入代码限制

经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)162(M)节规定，就上市公司而言，一般不允许该公司扣除支付给其首席执行官和某些其他高薪人员的薪酬，但该等薪酬在该课税年度超过1,000,000美元。

股权 薪酬计划

公司目前有一项股权薪酬计划，该计划已得到公司股东的批准。然而，根据公司先前的股权补偿计划发行的任何未偿还股票期权 根据其条款仍然有效。

公司股权薪酬计划的目的是提供一种手段，让公司的高级管理人员、董事和关键员工 培养一种独资意识和个人参与公司的发展和财务成功，并鼓励 他们尽最大努力致力于公司的业务，从而促进公司及其股东的利益。 本计划的另一个目的是提供一种方式，通过这种方式，公司可以吸引有能力的个人成为公司的员工或担任公司的董事，并为这些个人提供获取和保持公司股份所有权的方式。从而 加强对公司福利的关注。

集团间公司2010年度综合员工激励计划

2010年2月24日，本公司股东通过了《集团公司2010年度员工激励计划》(以下简称《2010年度激励计划》)，并于年度股东大会后由董事会正式通过。公司 相信这样的奖励能更好地使员工的利益与股东的利益保持一致。期权奖励通常授予 行使价格等于授予之日公司股票的市场价格；这些期权奖励通常授予 连续5年的服务。某些期权和股票奖励规定，如果控制权发生变化，则可以加速授予， 如2010年激励计划所定义。二零一零年奖励计划于二零一三年十二月修订，授权向本公司高级管理人员及雇员发行最多400,000股普通股，作为股权薪酬，金额及方式由薪酬委员会根据二零一零年奖励计划的条款厘定。2010年激励计划授权奖励 多种类型的股权薪酬，包括股票期权、股票增值权、绩效奖励和其他基于股票的薪酬 。2010年激励计划的原定到期日为2020年2月23日，如果不是由董事会根据薪酬委员会的建议提前终止的话。根据2010年奖励计划颁发的任何奖励将根据奖励协议的条款 到期。

根据本公司于2010年6月16日提交的S-8表格登记声明，将根据2010年激励计划发行的普通股已根据证券法登记。一旦收到，根据该计划发行的普通股将可自由转让，但须遵守《交易法》第16(B)节的任何要求。

2010年3月16日，薪酬委员会批准向公司董事长、总裁兼首席执行官John V.Winfield授予100,000份股票期权，以根据2010年激励计划购买最多100,000股公司普通股。购股权的行权价为10.30美元，为参考纳斯达克资本市场公布的本公司普通股于2010年3月16日(授出日期)的收市价而厘定的本公司普通股公允市值的100%。期权的原始到期日为授予之日起十年，除非根据2010年奖励计划的条款提前终止。期权应同时受到时间和基于市场的归属要求的约束，在期权完全归属并有资格行使之前，必须满足每一项要求。根据时间归属要求，期权 在五年内归属，在授予日期的每一年周年时归属20,000个期权。根据市场归属要求，当公司普通股的市场价格高于期权的行权价(10.30美元)每增加2.00美元或更多时，期权将以20,000股为增量授予。为了满足这一要求，普通股必须在任何一个季度内以该增加的水平交易至少十个交易日。截至2021年6月30日，所有市场归属要求均已满足。

2019年12月28日，董事会薪酬委员会建议董事会修订2010年激励计划 ，将第1.3节的期限从10年延长至16年，并将第6.4节的“十(10)周年 日”改为“第二十(20)周年日”。这将把2010年奖励计划的期限增加到20年 (将于2030年2月到期，而不是2020年2月)，并允许存在期限超过10年的期权。修改该条款的目的是延长其作为我们唯一激励计划的存在。修订期权的允许期限的目的是，董事会可以将2010年3月16日授予John Winfield的100,000份期权的期限从10年延长至 16年，以便这些期权将于2026年3月16日而不是2020年3月16日终止，以表彰Winfield先生对我们公司的贡献和领导。建议的修正案于2020年2月25日获得股东批准。在截至2020年6月30日的财政年度内，由于上述修订，公司记录了116,000美元的额外股票期权补偿费用。

2012年2月28日，薪酬委员会授予公司董事长、总裁兼首席执行官John V.Winfield 90,000份股票期权，以购买最多90,000股普通股。期权的每股行权价为19.77美元，这是公司普通股于2012年2月28日在纳斯达克上公布的公允价值。期权自授予日期 起十年到期。期权同时受时间和基于市场的归属要求的约束，在期权 完全归属并有资格行使之前，必须满足每一项要求。根据时间归属要求，期权在五年内归属， 在授予日期的每一年周年日归属18,000个期权。根据市场归属规定，本公司普通股的市场价格每上升2.00美元或以上，期权的行使价(19.77美元)即以18,000股为增量归属。为了满足这一要求，普通股必须在任何一个季度内在至少十个交易日内以该增加的水平进行交易。截至2021年6月30日，所有这些期权都满足市场既有要求。 2022年1月21日，温菲尔德先生行使了90,000份既有股票期权，按公允价值交出了35,094股公司普通股作为行使价的支付，从而向他净发行了54,906股。未记录与此次发行相关的额外补偿 费用。

2013年12月26日，薪酬委员会批准向公司总裁兼首席执行官John V.Winfield授予共计160,000股的非限制性和激励性股票 期权(“期权授予”)。股票期权授予于2014年2月19日获得股东批准。股票期权的授予是根据并符合2010年激励计划。非限定股票期权为133,195股，期限为十年，于2023年12月26日到期，行权价为每股18.65美元。奖励股票期权为26,805股， 为期五年，于2018年12月26日到期，行权价为每股20.52美元。根据2010年激励计划的条款，行使价分别基于本公司普通股公允市值的100%和110%，该公允市值是参考本公司普通股在授予日在纳斯达克资本市场公布的收盘价确定的。股票期权受时间归属要求的约束，20%的期权每年从授予日期的一周年开始归属。2018年12月，Winfield先生行使了26,805股既有激励性股票期权，按公允价值交出了17,439股本公司普通股作为行使价支付，向他 净发行了9,366股。没有记录与发行相关的额外补偿费用。

2017年3月，薪酬委员会授予公司房地产副总裁David C.Gonzalez 18,000份股票期权，以购买最多18,000股普通股。期权的每股行权价为27.30美元，这是 公司普通股于2017年3月2日在纳斯达克资本市场公布的公允价值。期权自授予之日起十年到期。 根据时间归属要求，期权在五年内归属，在授予日期的每一年 周年时授予3,600个期权。

更改股权薪酬计划中的控制条款

根据公司2010年激励计划，股票期权可根据各自的授予协议在公司控制权发生变化时授予。根据本公司2010年激励计划发行的未偿还股票期权也将在控制权发生变化时立即授予并可行使。除上述事项外，本公司与其高级管理人员或董事之间并无订立雇佣合约，亦无任何控制权安排的改变。

股东 关于高管薪酬的咨询投票

在2017年3月2日召开的2016财年股东大会上，公司向股东提交了两份关于高管薪酬的提案。在不具约束力的投票中批准公司被任命的高管薪酬的第一项提案得到了股东的批准，在会议上获得了超过99%的股份投票赞成该提案。 第二项提案是在不具约束力的投票中决定批准公司 高管薪酬的股东咨询投票应每一年、两年还是三年进行一次。股东以压倒性多数投票赞成三年，这是本公司应就高管薪酬进行咨询投票的频率，在会议上投票的股份超过89% 赞成三年。董事会考虑了这些咨询投票提供的指导，并将三年定为 就高管薪酬进行不具约束力投票的频率。

在2020年2月25日召开的2019财年股东年会上，股东通过了以不具约束力的投票方式批准公司被任命的高管薪酬的提议。

董事会将继续专注于负责任的高管薪酬实践，以吸引、激励和留住高绩效的高管，奖励那些实现长期业绩的高管，并支持我们的其他高管薪酬目标。

董事薪酬

非雇员 董事每年可获得12,000美元的现金预聘金。除审计委员会成员外，非雇员 董事出席董事会或委员会会议不收取任何额外费用，但有权报销出席该等会议的合理 费用。审计委员会成员的费用为每季度1,000美元，该委员会主席为每季度1,500美元。作为一名高管，公司董事长已选择放弃他的年度董事会费用。非雇员 董事也有资格获得每年22,000美元的现金报酬。

下表列出了截至2021年6月30日的财年向董事支付的薪酬：

董事 薪酬

⁽¹⁾ 显示的金额包括董事会预聘费、委员会费和会议费。

⁽²⁾ 乐福先生还担任该公司子公司朴茨茅斯的董事。显示的金额包括朴茨茅斯支付的8,000美元常规董事会费用和 审计委员会费用。

⁽³⁾ 南斯先生还担任本公司子公司朴茨茅斯的董事，并在圣达菲于2021年2月清算之前担任该公司的董事。显示的金额包括圣达菲支付的6,000美元常规董事会和审计委员会费用，以及朴茨茅斯支付的8,000美元常规董事会和审计委员会费用。

⁽⁴⁾ 巴宾先生也是该公司子公司朴茨茅斯的董事公司。显示的金额包括朴茨茅斯支付的6,000美元常规董事会费用 。

⁽⁵⁾ 作为首席执行官，公司董事长John V.Winfield不向公司支付任何董事会、委员会或会议费用 。温菲尔德确实从公司的子公司获得了总计11,000美元的常规董事会费用。

更改控制或其他安排中的

除上述 外，本公司并无其他有关董事薪酬的安排，本公司与其董事之间并无订立雇佣合约，亦无任何控制权安排的变动。

遵守1934年《证券交易法》第16(A)条

交易法第 16(A)节要求本公司的高级管理人员和董事以及持有本公司普通股10%以上的每位实益所有人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据公司对最近财政年度向美国证券交易委员会提交或提交给公司的表格3和表格4及其修正案副本的审查，以及向美国证券交易委员会提交或向公司提供有关其最近财政年度的表格5及其修正案的审查，或基于某些报告人员的书面陈述(即不需要为这些人员提供表格5)，公司知道 没有未及时提交的表格4。在截至2021年6月30日的财年中，适用于其高级管理人员、董事和超过10%的受益所有者的所有其他备案要求都得到了遵守。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2022年3月31日，由(I)每名董事和每位被点名的高管以及(Ii)所有董事和高管作为一个集团拥有的 公司普通股实益所有权的某些信息。 本公司不知道任何个人或集团拥有超过5%的普通股流通股。除非另有说明，否则每个董事和指定的高管的营业地址为1516S.Bundy Drive，Suite200，洛杉矶，CA 90025。

* 所有权不超过1%。

⁽¹⁾ 除非另有说明并受适用的社区财产法的约束，每个人对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权 。

⁽²⁾ 百分比是根据2022年3月31日已发行的2,243,183股普通股加上个人 根据期权、认股权证、转换特权或其他权利有权在60天内收购的任何证券计算的。

⁽³⁾ 包括温菲尔德先生根据既得股票期权有权收购的233,195股。

⁽⁴⁾ 包括冈萨雷斯先生根据既得股票期权有权收购的18,000股股票。

某些 关系和相关交易

作为执行战略房地产和证券投资委员会主席，公司总裁兼首席执行官John V.Winfield根据董事会授予的权力，监督公司在公开和非公开市场的投资活动。温菲尔德先生还担任朴茨茅斯的首席执行官和董事长，并监督朴茨茅斯的投资活动。根据某些市场条件和各种风险因素，温菲尔德先生和朴茨茅斯先生有时可能投资于本公司投资的同一公司。公司鼓励此类投资，因为这会使温菲尔德先生的个人资源和朴茨茅斯的资源在代表公司作出的投资决策中面临风险。在执行战略房地产和证券投资委员会的指示下，公司对其程序进行了某些修改 以减少潜在的利益冲突。

公司及其子公司朴茨茅斯为温菲尔德先生管理两家公司的证券投资组合建立了基于绩效的薪酬计划。绩效薪酬计划获得了本公司及其子公司各自董事会的公正成员的批准。截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年，没有向Winfield先生支付绩效奖金薪酬。

董事 独立

该普通股在纳斯达克资本市场的纳斯达克一级上市。InterGroup是根据美国证券交易委员会的规章制度 成立的较小的报告公司。Intergroup董事会目前由五名成员组成。除本公司总裁兼首席执行官约翰·V·温菲尔德外，集团内所有董事会均由“独立”董事组成，因为独立性 由美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则界定。公司薪酬、提名或审计委员会中没有成员 不符合这些独立标准。

董事会建议投票支持选举

约翰·V·温菲尔德和杰罗德·R·巴宾担任公司的A级董事。

提案 第2号

批准保留独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)事务所为本公司截至2022年6月30日的财政年度的 独立注册会计师事务所。虽然不需要股东在此事上采取行动 ，但审计委员会认为，寻求股东批准这一任命是适当的。批准需要 在年会上所代表和表决的多数股份的赞成票。

我们 预计WithumSmith+Brown，PC的代表将出席年会，回答股东提出的相关问题，如果该代表愿意发言，我们将为其提供发言的机会。

审计委员会的以下报告不应被视为根据证券法或交易所法 向美国证券交易委员会征集材料或备案，或通过引用并入如此备案的任何文件中。

审计 委员会报告

董事会通过的一份书面章程说明了审计委员会的职责。审计委员会的主要职责是作为独立和客观的一方监督公司的财务报告流程和内部控制制度；任命和批准公司独立注册会计师事务所的薪酬； 审查和评估公司独立注册会计师事务所的审计工作；并为独立注册会计师事务所、财务和高级管理层以及董事会之间提供一个开放的沟通渠道。 2017年11月16日，审计委员会任命Moss Adams LLP(“Moss Adams”)为本公司的独立注册会计师事务所 。支付给莫斯·亚当斯的所有费用和开支都得到了审计委员会的批准。

审计委员会与莫斯·亚当斯审查和讨论了经审计的财务报表，管理层向审计委员会表示，合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。 与莫斯·亚当斯的讨论还包括审计准则第114号声明(AICPA，专业标准 ，第1卷，AU第380条)，由美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)在规则3200T中通过，涉及与审计委员会沟通.”

审计委员会还收到了Moss Adams的书面披露和信函，符合PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，也与Moss Adams进行了讨论。

根据审计委员会对已审计财务报表的审查，以及与管理层和摩斯·亚当斯的审查和讨论 ，审计委员会建议公司董事会将经审计的财务报表包括在公司截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以便提交给证券和交易委员会。

审计委员会：主席威廉·南斯
约翰·C·洛夫

杰罗德·R·巴宾

审计费用

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的最后两个财年中，Moss Adams提供的专业服务的总费用 列于下表。这些费用用于审计公司的年度财务报表、审核公司的Form 10-Q报告中包含的财务报表，以及提供与这些会计年度的法定和监管申报文件及业务相关的服务。

审计 委员会的审批前政策

审计委员会应预先批准由其独立注册会计师事务所为本公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务(包括费用和条款)，但在审计完成之前经审计委员会批准的交易所法案第10A(I)(1)(B)节所述非审计服务的例外情况除外。审计委员会可在适当情况下组建由一名或多名成员组成的小组委员会，并将权力转授给小组委员会，包括批准预先批准审计和允许的非审计服务的权力，但此类小组委员会 批准预先批准的决定应提交审计委员会下次安排的全体会议。此处描述的所有服务 均已由审计委员会根据其审批前政策进行审批。

独立注册会计师事务所为审计本公司最近一个会计年度的财务报表而花费的工作时间中，没有一小时是由独立注册会计师事务所的全职永久雇员以外的人员完成的。

董事会建议投票批准将WithumSmith+Brown，PC保留为公司的 独立注册会计师事务所。

根据股权补偿计划授权发行的证券 。

下表列出了截至2021年6月30日公司股权证券授权发行的薪酬计划(包括个人薪酬安排) 的信息，汇总如下：

(A) 截至2021年6月30日，未偿还的股票期权数量为341,195份。

(B) 反映所有未偿还期权的加权平均行权价。

其他 业务

截至本声明发表之日起，管理层不知道将在会议上提交的任何业务均未在随附的 通知中提及。至于可能提交会议的其他事务，拟由投票委托书的人根据该人的最佳判断酌情表决正确签立和退回的委托书。

股东提案

目前预计2022财年股东年会将于2023年5月22日举行。拟 纳入委托书和委托书表格以在2022财年股东年会上提交的股东建议书必须在本委托书寄出之日起一周年前不少于120个日历日由公司收到。然而，如果2022财年股东年会的日期从2021财年年会日期起更改超过30天，那么截止日期将是公司开始印刷和发送其委托书之前的合理时间。 此外，所有提案必须符合公司章程和章程的规定以及根据交易所法案第 14(A)节通过的规则14a-8。所有建议书必须以书面形式提交至以下地址：集团间公司秘书，地址：加州洛杉矶，邮编：90025。邦迪大道1516S.建议以挂号邮寄方式提交建议书，并要求寄回收据。

表格10-K年度报告

本委托书附带公司截至2021年6月30日的财政年度的年度报告，但不被视为 委托书征集材料的一部分。公司要求向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财政年度10-K表格的副本(不包括证物)，将在提出书面请求后免费邮寄给股东， 集团间公司总裁约翰·V·温菲尔德，地址：1516S.Bundy Drive，Suite200，洛杉矶，CA 90025。此类请求必须提供诚意陈述，表明请求方在2022年3月31日是普通股的记录持有人或实益所有人。公司的10-K表格和其他公开申报文件也可在公司网站www.inttar.com和美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。