美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告日期):2022年4月13日(2022年4月12日)
RiverNorth Opportunities基金公司。
(约章所指明的注册人的准确姓名)
马里兰州 | 811-22472 | 46-4084978 |
(法团的国家或其他司法管辖权) | (委员会文件编号) | (国际税务局雇主身分证号码) |
百老汇大街1290号,套房1000 | ||
科罗拉多州丹佛市80203 | 80203 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(303)623-2577
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请勾选下面相应的框:
☐根据证券法(17CFR 230.425)第425条规则撰写通信
根据《交易法》第14a-12条规则(17☐240.14a-12)征集材料
根据《交易法》(17☐240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信
☐根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))规则13E-4(C)进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 注册 |
普通股股份 | 河流 | 纽约证券交易所 |
6.00%A系列永久优先股(清算优先股25.00美元) | RIV PRA | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条(本章230.405节)或1934年证券法第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
☐新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司,用勾选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期,以遵守根据《交易所法》第13(A)条规定的新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
2022年4月12日,RiverNorthOpportunities Fund,Inc.(纽约证券交易所股票代码:RIV)(以下简称“基金”)与该基金、Alps Advisors,Inc.、RiverNorth Capital Management,LLC、瑞银证券有限责任公司、摩根士丹利公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司签订了一份承销协议(“承销协议”),作为附件A所列承销商的代表,与发行和出售基金6.00%的A系列永久优先股3,400,000股有关。面值每股0.0001美元(“优先股”),向公众公布的价格为每股25美元(“发售”)。根据承销协议的条款,基金授予承销商为期30天的选择权,分别而非共同购买最多510,000股额外优先股。
本次发售是根据日期为2022年4月5日的初步招股说明书补编和日期为2022年4月12日的招股说明书补编以及日期为2022年1月25日的随附招股说明书进行的,每一份招股说明书均构成基金先前提交给美国证券交易委员会的N-2表格有效搁置登记声明(文件编号333-261239)的一部分(“登记声明”)。
前述对承销协议的描述并不是完整的,而是通过参考作为附件1.1与本报告一起提交的承销协议全文进行限定的,并通过引用将其并入本文。
关于优先股的发售,基金与DST Systems,Inc.就转让代理、注册官及分派代理协议(“转让代理协议”)订立修订,自2022年4月12日起生效,以提供有关优先股的服务。
以上描述仅为转让代理协议修正案的摘要,其全文仅限于作为附件10.1与本报告一起提交的转让代理协议修正案文本,并通过引用并入本文。
第5.03项。 | 公司章程或章程的修订;会计年度的变化。 |
2022年3月17日,基金董事会批准了确立和确定优先股权利和优先股的条款补充条款(“条款补充条款”)。章程补充条款批准了3,910,000股优先股,清算优先权为每股25美元。补充文章的副本作为本报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文。
第8.01项。 | 其他活动。 |
2022年4月12日,基金根据基金的注册说明书进行了发售。McDermott Will&Emery LLP关于优先股合法性的意见副本作为本报告的附件5.1提交。
基金将随函提交的证据作为参考并入《登记声明》。
第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(d) | 陈列品 |
1.1 | 承销协议,日期为2022年4月12日,由基金、Alps Advisors,Inc.,RiverNorth Capital Management,LLC,UBS Securities LLC,摩根士丹利&Co.LLC和RBC Capital Markets LLC作为附件A所列承销商的代表签署 | |
3.1 | 永续优先股附则 | |
5.1 | McDermott Will&Emery LLP的意见 | |
10.1 | 基金与DST Systems,Inc.之间的转移代理、注册官和股息分配代理协议修正案,自2022年4月12日起生效。 | |
23.1 | Dechert LLP的同意 | |
99.1 | 定价新闻稿 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
RiverNorth机会基金公司 | ||
日期:2022年4月13日 | 由以下人员提供: | /s/凯瑟琳·伯恩斯 |
凯瑟琳·伯恩斯 | ||
总统 |