根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行8,235,294股普通股，每股面值0.0001美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “HOTH”。2022 年 4 月 11 日，我们在纳斯达克资本市场公布的普通股的最后销售价格为每股 1.05 美元。

截至2022年4月8日，根据23,975,098股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为24,225,711美元，其中约23,072,106股由非关联公司持有，根据2022年4月11日在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价，每股价格为1.05美元。在截至本招股说明书补充文件（不包括本次发行）发布之日的12个日历月内，我们没有发行或出售任何普通股。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们绝不会在任何12个月内出售价值超过超过我们公众持股量三分之一的公开发行中在注册声明中注册为的证券，本招股说明书补充文件是其中的一部分。

我们已授予承销商45天的期权，允许他们额外购买多达1,235,294股普通股。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应阅读本招股说明书补充文件 S-8页开头的 “风险因素” 部分和随附的招股说明书第6页以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，讨论在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的合并。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前提交的以引用方式纳入的任何文件中包含的信息存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，例如文档以引用方式纳入随附的招股说明书——中的声明日期较晚的文档修改或取代了先前的语句。

我们还注意到，我们在作为此处以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、担保或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为依据准确地代表了我们的现状。

您应仅依赖本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的信息，或在此处以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息，承销商也未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息或在此处或其中以引用方式纳入的信息，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的发布时间如何，也无论出售我们的普通股的时间为何，均为准确信息。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的所有信息，包括此处及其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中分别标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件 ” 部分中向您推荐的中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提议出售本招股说明书补充文件提供的证券，并寻求出价购买。本招股说明书补充文件的和随附的招股说明书的分发以及本招股说明书补充文件在某些司法管辖区的证券的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与普通股的发行以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分销有关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件及随附招股说明书中任何人提出的出售要约或征求收购提供的任何证券的要约，也不得用于此类要约或招股要约。

除非上下文另有要求或另有说明，否则本招股说明书补充文件中所有提及 “Hoth”、“公司”、“我们”、“我们的” 或类似术语的内容均指Hoth Therapeutics, Inc. 及其子公司。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们的精选信息、本次发行以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文及其中以引用方式纳入的文件中出现的信息。本摘要不完整，不包含根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，为了充分了解本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 “风险因素”、财务报表和相关附注，以及此处及其中以引用方式纳入的其他信息。

概述

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于为未满足的医疗需求开发新一代疗法。我们专注于开发（i）用于治疗癌症药物副作用的局部配方；（ii）治疗mast-cell 衍生的癌症和过敏反应；以及（iii）阿尔茨海默氏症或其他神经炎性疾病的治疗和/或预防。我们还正在开发用于（i）特应性皮炎（也称为湿疹）的临床前资产；（ii）使用吸入给药治疗哮喘和过敏症；（iii）治疗细菌感染引起的肺部疾病；（iv）炎症肠道疾病的治疗方法。我们还在通过移动设备开发诊断设备。

初级开发

HT-001

根据我们与乔治华盛顿大学（“GW”）签订的专利许可协议，GW 向我们授予了某些专利权的许可，用于在全球范围内制造、使用、提供和销售我们打算可能用于治疗表皮生长因子受体（“EGFR”）抑制剂和可能的其他药物的皮肤病副作用用于治疗癌症。HT-001HT-001 是一种正在开发的外用制剂，用于治疗与酪氨酸激酶 EGFR 抑制剂治疗的初始和重复疗程相关的皮疹和皮肤病患者。表皮生长因子抑制剂用于治疗表皮生长因子上调的癌症（例如非小细胞肺癌、胰腺癌、乳腺癌和结肠癌）；但是，表皮生长因子抑制剂通常与剂量限制性皮肤毒性有关，可导致治疗中断或减少。HT-001 旨在治疗这些表皮生长因子诱发的皮肤疾病，使患者达到表皮生长因子治疗的最佳潜在结果。HT-001 在GW进行的初步临床前研究中取得了积极的结果。2020 年 12 月，我们向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交了一份关于 HT-001 作为表皮生长因子抑制剂伴随疗法的 IND 会议申请。为了准备这样的inD前会议，我们在2021年1月准备并向FDA提交了我们的IND开放临床试验计划，其中包括在患者中进行的两项2期试验。我们已聘请全球临床试验（“全球”）作为我们的临床研究组织，提供临床管理、数据管理、生物统计学、医学监测、药物警戒、和其他相关服务，以支持在美国的 CLEER1 2a 期临床试验。

HT-KIT

我们已从北卡罗来纳州立大学获得了某些知识产权的独家全球特许使用费许可，除其他外，可以发现、开发、制造、制作、使用和销售某些许可产品，销售、使用和实践某些与癌症和过敏反应相关的许可服务。HT-KIT 药物旨在更具体地靶向肥大细胞中的受体酪氨酸激酶 KIT，是骨髓衍生造血干细胞增殖、存活和分化所必需的。KIT 途径的突变与几种人类癌症有关，例如胃肠道间质瘤和肥大细胞衍生的癌症（肥大细胞白血病和肥大细胞肉瘤）。基于最初的概念验证成功，我们打算最初将肥大细胞肿瘤靶向开发 HT-KIT，这是一种预后不佳的罕见侵袭性癌症。

同样的靶点 KIT，在肥大细胞介导的过敏反应中也起着关键作用，肥大细胞介导的过敏反应是一种严重的过敏反应，发作迅速，可能导致死亡。我们也打算在癌症治疗的同时，研究 HT-KIT 的过敏反应适应症。

2022 年 3 月 10 日，我们获得了用于治疗肥大细胞增多症的 HT-KIT 的孤儿药称号（“ODD”）。

HT-ALZ

2021 年 2 月，我们就使用 HT-001 的活性成分治疗和预防阿尔茨海默病和其他神经炎症性疾病向美国专利商标局提交了临时专利申请。

我们打算按照美国食品药品管理局规则第505（b）（2）条的监管途径开发用于患者的 HT-ALZ，根据该路径，我们将能够依赖在向美国食品药品管理局提交的新药申请以获得上市批准的新药申请中有关我们的活性成分的公开数据。

2021 年 6 月，我们与华盛顿大学签订了一项赞助研究协议，以研究 HT-ALZ 对阿尔茨海默氏病的行为和病理标志物的影响，并确定 HT-ALZ 能否改善阿尔茨海默氏病疾病动物模型中的学习和记忆力。我们的研究还将确定使用HT-ALZ阻断NK-1R的行为是否得到改善。该研究于2021年8月开始，我们预计将在2022年获得临床前结果。

BioLexa 平台

我们已获得辛辛那提大学的独家许可，可以制造、使用、制造、进口、提供销售和销售基于或涉及使用 (i) 含有锌螯合剂和庆大霉素的局部组合物以及 (ii) 抑制生物膜形成的锌螯合剂（“bioLexa 平台” 或 “bioLexa”）的产品。BioLexA 平台是一个专有的、获得专利的药物化合物平台，用于治疗湿疹。它将美国食品药品管理局批准的锌螯合剂与一种或多种经批准的抗生素结合在外用剂型中，通过防止传染性生物膜的形成和由此产生的汗管阻塞来应对未经控制的湿疹发作。我们打算按照美国食品药品管理局规则的第505（b）（2）条监管途径开发 BioLexa平台供患者使用。

2020 年 12 月，我们获得了澳大利亚 Belberry 人类研究伦理委员会的批准，可以进行 BiolexA 的临床试验，已聘请 Novotech（澳大利亚）私人有限公司（“Novotech”）作为我们在澳大利亚的本地临床研究组织，提供临床管理、数据管理、生物统计、医学监测、药物警戒和其他相关服务，以支持在人类临床领域的首创试用 BioLexa。该试验的第一阶段于2021年启动，预计将于2022年结束。

临床前开发

HT-003

2020 年 7 月，我们与 Isoprene Pharmicals, Inc.（“Isoprene”）签订了分许可协议（“异戊二烯再许可协议”）（“Isoprene”），根据该协议，Isoprene 向我们授予了某些知识产权的独家再许可 (i) 制造、制造、使用、出售、提供销售和进口某些许可产品，(ii) 与之相关的使用某些发明和许可材料以及 (iii) 行使治疗皮肤病或疾病的某些专利权，称为 HT-003。视黄酸代谢阻断剂（“ramBA”）有可能被开发为多种基于炎症的适应症的平台。因此，我们在 2021 年 7 月与 Isoprene 签订了再许可协议，将转授许可的 Isoprene ramBA 的治疗适应症扩大到包括克罗恩病和溃疡性结肠炎在内的炎症性肠病。HT-003 是一种正在研究的新型 RAMBA，用于痤疮和牛皮癣应用中的局部治疗。

2019 年 12 月，我们与威尔康奈尔医学院签订了研究合作协议，以完成研究 HT-003 作用机制的临床前研究。临床前概念验证研究于2021年第一季度开始，旨在研究用于治疗炎症性肠病（包括克罗恩氏病和溃疡性结肠炎）的rambas 。

HT-004

2019 年 11 月，我们与北卡罗来纳州立大学（“北卡罗来纳州立大学”）签订了许可协议，根据该协议，北卡罗来纳州立大学授予我们独家许可，用于在全球范围内开发、制造、使用、提供和销售用于治疗过敏性疾病的至 HT-004 的某些许可产品。HT-004 是一种潜在的疾病改善剂，它使用外显子跳过寡核苷酸靶向的方法来减少肥大细胞对免疫球蛋白 E (IgE) 定向抗原的反应，这是哮喘、特应性皮炎和其他过敏性疾病病理生理学的关键机制之一。HT-004 目前正在研究使用吸入给药治疗哮喘和过敏症。

临床前概念验证数据于 2020 年 10 月生成，支持 HT-004 在小鼠模型中吸入给药后的疗效。计划于2022年在人源化小鼠模型中进行关键的概念验证研究。

HT-006

2020 年 12 月，我们与美国陆军医学研究与开发司令部（“USAMRDC”）签订了经修订的非排他性商业评估许可协议，根据该协议，USAMRDC 向我们授予了用于治疗细菌感染引起的肺部疾病的非独家商业评估许可。HT-006我们最初的目标是治疗严重的肺部细菌感染，例如医院获得性肺炎和呼吸机相关性肺炎。鉴于适应症，我们打算开发用于吸入给药的 HT-006。我们打算在FDA的 “为治疗严重细菌性疾病的医疗需求未得到满足的患者提供抗菌疗法” 计划下寻求简化的开发机会。这种简化的计划允许使用非临床动物研究来减少批准所需的临床研究。

HT-002

2020 年 5 月，我们根据与弗吉尼亚联邦大学知识产权基金会（“VCU”）签订了独家许可协议，根据该协议，VCU 向我们授予了 HT-002 的独家版税许可，这是一种由 VCU 研究人员开发的新型肽，可用于减缓 SARS-CoV-2（“VCU 肽”）的传播，以及一项非排他性特许权使用费的全球许可关于制造、制造、使用、提议出售、销售和进口某些许可产品的某些许可技术信息专利，以及执行某些许可服务。2020 年 6 月，我们与 VCU 签订了赞助项目协议（“VCU SPA”），用于开发一种使用 VCU 肽的潜在的 COVID-19 治疗方法。VCU SPA 于 2021 年 4 月 28 日进行了修订，延长了的研究期限，并增加了额外的调查范围，将SARS-CoV-2的变体包括在内。概念验证临床前研究预计将于2022年完成。

直接检测呼吸诊断设备

2020 年 8 月，我们与 GW 签订了的专利许可协议（“GW 专利许可协议”），根据该协议，GW 向我们授予了某些知识产权的全球独家版税许可，可用于开发旨在检测病毒存在的设备。具体而言，GW 专利许可协议允许我们在病毒检测和检测领域制造、制造、使用、进口、提供销售和销售某些许可产品。我们已经聘请了一家公司开发平台原型，一旦开发，我们将选择目标分析物进行进一步开发。

产品开发管道

下表总结了我们的产品开发渠道。

其他兴趣

我们对第三方正在开发的某些其他资产感兴趣。具体而言，2021 年 12 月，我们与 Zylö{ br} Therapeutics, Inc.（“Zylö”）就开发 HT-005 签订了许可协议。我们之前已经与 Zylö签订了再许可协议，根据该协议，我们推进了针对狼疮患者的 HT-005 的开发。（有关我们与Zylö协议的讨论，请参阅合并财务报表附注 6）。此外，2020 年 3 月，我们与 Voltron Therapeutics, Inc. 签订了特许权使用费和开发协议（“Voltron 协议”），内容涉及开发用于预防 COVID-19 的潜在候选产品。（有关我们与Voltron协议的讨论，请参阅合并财务报表附注6）。

与我们的业务相关的风险

我们的业务受的许多风险影响，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险，如标题为 “风险因素” 的部分更全面地描述的那样。这些风险除其他外包括以下内容：

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我们没有从商业销售中获得任何收入，我们的未来盈利能力尚不确定。如果我们无法获得为我们的运营提供资金所需的资金，我们将无法继续或完成我们的产品开发。

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营销批准过程漫长、耗时且本质上是不可预测的，如果我们最终无法获得打算开发的候选产品的营销批准，我们的业务可能会受到严重损害。

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我们在完成临床研究时可能会遇到重大延迟，这反过来又需要额外费用，或者我们可能无法证明足够的安全性和有效性令相关监管机构满意。如果我们的候选产品无法获得任何必要的监管部门批准，我们将无法将候选产品商业化，我们创收的能力将受到限制。

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成功进行临床研究可能需要招募大量患者，而合适的患者可能很难识别和招募到合适的患者。

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我们依赖并打算依靠第三方来进行临床试验，协助我们进行临床前开发以及我们提议的候选产品的制造和营销。如果我们无法与此类第三方达成有利的安排，或者此类第三方未按合同要求或预期行事，则我们的产品可能无法获得监管部门的批准或商业化，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

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即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，如果我们或我们的供应商未能遵守美国食品和药物管理局的现行法规，或者我们的产品遇到意想不到的问题，这些产品也可能会受到限制或退出市场。

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我们的收入来源将取决于第三方赔偿。

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我们的产品将面临激烈的竞争，如果它们无法成功竞争，我们的业务将受到影响。

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如果我们不遵守医疗保健法规，我们可能会面临重大的执法行动，包括民事和刑事处罚，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

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我们的业务依赖于我们保护和保障关键知识产权。

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我们依赖各种许可人授予我们的许可，如果这些许可人没有充分捍卫此类许可证，我们的业务可能会受到损害。

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我们行业的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。

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我们已经通过收购新候选药物的权利扩大了我们的业务，并可能继续扩大我们的业务，损害我们的财务状况，还可能削弱当前股东在我们公司的所有权利益。

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如果针对未投保的负债成功向我们提出产品责任索赔，或者此类索赔超过了我们的保险范围，我们可能被迫支付可能对我们的业务造成重大损害的巨额损害赔偿。

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我们开展的任何国际业务都可能使我们面临美国境外业务所固有的风险。

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我们经修订和重述的章程规定，内华达州克拉克县第八司法地区法院将是某些争议的唯一和独家法庭，这些争议可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人的争议获得有利的司法论坛的能力。

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市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

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未来出售和发行我们的证券可能会进一步稀释股东的所有权百分比，并可能导致我们的股价下跌。

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我们不打算为普通股支付现金分红，因此任何回报都将仅限于我们股票的价值。

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如果我们无法维持证券在纳斯达克资本市场或任何证券交易所的上市，我们的股价可能会受到不利影响，股票的流动性和获得融资的能力可能会受到损害。

企业信息

我们于 2017 年 5 月 16 日作为一家内华达州公司注册成立。我们的主要行政办公室位于纽约洛克菲勒广场 1 号 1039 套房 10020，我们的电话是 (646) 756-2997。我们的网站地址是 www.hotherapeotics.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

《就业法》

2012 年 4 月 5 日，《Jumpstart Our Business Startups（“JOBS”）法案颁布。《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，让遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们选择利用《乔布斯法》为新兴成长型公司提供的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于乔布斯法案规定的私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期或经修订的会计准则的公司的合并财务报表。

在 JOBS 法案规定的某些条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，我们打算依赖其中的某些豁免，包括但不限于 (i) 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师认证报告，以及 (ii) 遵守任何可能的要求由上市公司会计监督委员会就强制性审计公司轮换或对提供的审计报告补编所通过有关审计和合并财务报表的其他信息，称为审计师讨论和分析。我们将继续作为 “新兴成长型公司”，直到 (i) 我们年总收入为 10.7 亿美元或以上的财政年度的最后一天；(ii) 首次公开募股日五周年之后的财政年度最后一天；(iii) 我们在前三年期间发行超过 10 亿美元的不可转换债务的日期年；或（iv）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。

这份报价

我们发行的普通股		8,235,294 股。

本次发行后将立即流通普通股 (1)		32,210,392 股。

超额配股权		我们已授予承销商额外购买多达1,235,294股普通股的期权。自本招股说明书补充文件发布之日起，该期权可在45天内全部或部分行使。

所得款项的用途		我们打算将本次发行所得的净收益用于一般公司和营运资金用途。请参阅 “所得款项的使用”。

风险因素		投资我们的证券涉及高度的风险。您应阅读本招股说明书补充文件第S-8页和随附招股说明书第6页开头的 “风险因素” 部分，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，讨论在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码		“无"。

(1)	本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2022年4月8日已发行的23,975,098股普通股，不包括：

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行使认股权证时可发行的10,018,093股普通股，加权平均行使价为1.99美元；

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行使期权后可发行的2,616,212股普通股，加权平均行使价为2.00美元；以及

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根据我们的2018年股权激励计划，有1,038,061股普通股留待未来发行。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设承销商没有行使超额配股权。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入的信息和文件中的其他信息。您还应考虑我们在最新的 10-K 表年度报告以及我们随后向 SEC 提交的报告中包含的 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些报告已存档于美国证券交易委员会并以引用方式纳入此处，将来可能会不时修改、补充或取代我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性，也可能损害我们的业务。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明 ” 的部分。

您应将投资我们的普通股票视为有风险，只有在您能够承受巨额损失和市值的巨大波动的情况下，您才应投资我们的普通股。除了本 “风险因素” 部分中提到的其他风险外，可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

此外，如果我们行业或与我们的行业或整个股票市场相关的股票市场失去了投资者的信心，由于与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因，普通股的交易价格可能会下跌。如果发生上述任何一种情况，都可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，的辩护成本也可能高昂，分散管理层的注意力。

如果我们不遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，普通股的价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

2021 年 12 月 30 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)，因为我们的普通股的最低出价已连续30个工作日低于每股1.00美元。在中，根据纳斯达克上市规则 5810，我们有 180 个日历日（或直到 2022 年 6 月 28 日）来重新符合的最低出价要求。为了恢复合规，在这180个日历日内，我们的普通股收盘价必须连续至少10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们在2022年6月28日之前仍未恢复合规，如果我们符合纳斯达克资本市场的持续上市标准（出价价格除外），并且我们向纳斯达克提供书面通知，表示我们打算在第二个合规期内纠正缺陷，则我们可能有资格获得额外的 180 个日历日的宽限期。尽管我们将来可能会对已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，但无法保证这种反向股票拆分将使我们能够重新遵守纳斯达克的最低出价要求。

如果我们无法恢复对纳斯达克最低买入价要求的遵守并且纳斯达克退市了我们的普通股，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，则以下部分或全部可能会减少，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响：

我们普通股的公开发行价格大大高于普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买证券，则在本发行生效后，您将支付每股普通股的有效价格，该价格将大大超过我们的每股净有形账面价值。根据普通股每股0.85美元的公开发行价格，如果您在本次发行中购买证券，您将立即体验到每股0.35美元的摊薄，相当于证券的公开发行价格与本次发行生效后调整后的每股有形账面净值的预期之间的差额。此外，如果我们的任何未偿期权或认股权证以低于公开发行价格的价格行使、我们在股权激励计划下授予额外期权或其他奖励或发行额外认股权证，您的投资可能会进一步稀释。请参阅下面标题为 “稀释” 的部分，以更详细地说明如果您参与本次发行将产生的稀释。

如果您在本次发行中购买证券，未来可能还会因股票发行而面临摊薄。

我们预计，未来将需要大量额外资金来继续我们的计划运营，包括研发、增加营销、招聘新员工、将我们的产品商业化以及作为一家运营的上市公司继续开展活动。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会面临大幅摊薄。我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一次或多笔交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在多笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，则随后的出售可能会大幅削弱投资者。此类出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可以获得比我们现有股东更高的权利。

我们的管理团队可能会以您可能不同意或可能不会产生可观回报的方式投资或使用在本次发行中筹集的收益。

我们的管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且所得款项的支出方式不会改善我们的经营业绩或提高普通股的价值。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们的候选产品的开发。

我们不打算为我们的普通股支付现金分红，因此任何回报都将仅限于我们的股票价值。

我们目前预计我们将保留未来的收益用于业务的开发、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，股东的任何回报将仅限于我们股价的上涨（如果有）。

本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件包含基于当前管理层预期的前瞻性陈述。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“证券交易法”）第21E条的定义，本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述以外的陈述，包括关于我们和未来增长的陈述，以及预期的营业业绩和现金支出，均为前瞻性陈述。在中使用时，本招股说明书补充了 “预期”、“目标”、“可能”、“应该”、“可以”、“可以”、“打算”、“期望”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、 “潜力”、“计划” 或这些表述中的否定词以及类似的表达方式。这些陈述反映了我们当前对未来不确定事件的看法，基于不精确的估计和假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的计划、意图和期望是合理的，但这些计划、意图或预期可能无法实现。出于各种原因，我们的实际业绩、业绩或成就可能与本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。

我们敦促投资者仔细审查本招股说明书上文标题为 “风险因素” 的部分中包含的风险，以及我们在评估本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述时在美国证券交易委员会文件中不时确定的其他风险和因素。我们提醒投资者不要严重依赖本文件中包含的前瞻性陈述；此类陈述需要根据此处包含的所有信息中的进行评估。

所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受本招股说明书补充文件中列出或以引用方式纳入的风险因素和其他警示陈述的明确全部限定。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们从未为普通股支付或宣布过任何现金分红，我们预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来的收益，为我们的业务发展和扩张提供资金。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。

在扣除估计的承保折扣和我们应支付的预计发行费用后，我们预计本次发行将获得约 610万美元的净收益。

我们目前打算将出售特此发行的证券的净收益用于一般公司和营运资金用途。此次产品的净收益和我们现有现金的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的变化，将来可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，具体取决于的多种因素。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行完成后收到的净收益的所有用途，也无法确定我们将在上述用途上花费的金额。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益的一部分投资于各种资本保值投资，包括短期计息工具和美国政府证券。

下表列出了我们截至2021年12月31日的现金和现金等价物和市值，如下所示：

您应将此表与本招股说明书补充文件中标题为 “收益的使用” 的第节、财务报表和相关附注以及我们在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的其他信息一起阅读，包括我们不时提交的10-K表年度报告和10-Q表季度报告。

上述讨论和表格基于截至2021年12月31日已发行的23,974,546股普通股，截至该日不包括：

如果您投资我们的普通股，则您的利息将立即摊薄至您在本次发行中支付的每股发行价与本次发行生效后立即作为调整后每股普通股净有形账面价值的 proforma 之间的差额。

截至2021年12月31日，我们的有形账面净值约为990万美元，相当于每股普通股0.41美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债的账面价值除以截至2021年12月31日的已发行普通股的账面价值。

在进一步生效以每股0.85美元的公开发行价格出售8,235,294股普通股后，我们的预计截至2021年12月31日，扣除承销折扣和我们应支付的预计发行费用约为1,600万美元，合每股0.50美元。这意味着我们的预估形式立即增加，调整后的有形账面净值为现有股东每股0.09美元，本次发行中普通股的购买者将立即摊薄约每股0.35美元。

上述讨论和表格基于截至2021年12月31日已发行的23,974,546股普通股，截至该日不包括：

如果承销商充分行使期权，额外购买1,235,294股普通股，则净有形账面价值将增加至每股0.51美元，表示现有股东每股增加0.10美元，对于在本次发行中购买股票的新投资者，将立即摊薄每股0.34美元。

上述插图并未反映行使未偿还期权或认股权证购买我们的普通股可能产生的摊薄。

我们正在通过下面列出的承销商发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的的普通股。承销商代表Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton（“EF Hutton” 或 “代表”）是本次发行的唯一账面运行经理。下述承销商已同意根据承销协议的条款，购买与其名称对面上市的证券数量。承销商承诺购买和支付所有证券（如果有），但下述超额配股权所涵盖的证券除外。

承销商向公众出售的公司股票最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何公司普通股均可在公开发行价格的基础上以折扣价出售，每股不得超过0.82025美元。如果所有普通股均未以公开发行发行价出售，则承销商可能会更改发行价格和其他卖出条款。承销商告诉我们，他们不打算向全权账户进行销售。

本次发行中出售的普通股预计将在2022年4月14日左右准备交割，并以立即可用的资金支付。承销商可以拒绝任何订单的全部或部分。

承销协议规定，承销商购买本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书提供的普通股的义务取决于承销商律师对某些法律事务的批准以及某些其他条件。承保协议的上述描述仅为摘要，并不完整，并参照承保协议对其进行了全面限定。该协议的副本作为附录附于2022年4月13日向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的8-K表最新报告，并以引用方式纳入此处。参见第 S-17 页上的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式合并文档”。

如果承销商出售的普通股超过上表中列出的总数，我们已授予承销商以每股普通股0.85美元的价格从我们这里额外购买最多1,235,294股普通股的期权，承销折扣与下表中列出的承销折扣相同。

承销商可以在本招股说明书补充文件发布之日后的45天内任何时间行使此期权，但仅限于涵盖超额配股（如果有）。在承销商行使超额配股期权的范围内，承销商将有义务在某些条件下购买他们行使期权的股普通股。

下表汇总了我们将向承销商支付的承保折扣。这些金额是假设普通股超额配股期权既没有行使又全部行使的假设显示的。除了 7.0% 的承保折扣外，我们还同意支付高达 100,000 美元的代表应付费用和开支，其中可能包括承销商的律师费用和开支。我们还同意向代表支付一笔不可解释的费用费用，相当于我们在本次发行中获得的总收益的1.0％。我们同意报销的代表的应付费用和开支以及我们同意支付的不包括在下表列出的承保折扣中。承销商将获得的承保折扣、代表将获得的可报销费用和不可解释的费用是通过我们与代表之间的公平谈判确定的。

我们估计产品的总支出（不包括承保折扣）约为40万美元。这包括大约 30 万美元的应付费用和费用报销，以及我们同意向代表支付的 1.0% 的非应计费用付款。这些费用由我们支付。

我们还同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的民事责任，或者支付承销商可能被要求为这些负债支付的款项。

我们已同意，自本招股说明书补充文件发布之日起45天内，我们的高级管理人员和董事也同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内，未经EF Hutton事先书面同意，我们和他们不会 (i) 出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、授予任何购买或其他选择权直接或间接处置或同意处置或设立或增加看跌期权等值头寸或清算或减少看涨期权等值头寸根据《交易法》第16条的含义，对于任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股股票的证券，(ii) 签订任何交换或其他安排，将任何普通股的所有权或任何可转换为、可行使或可交换的证券的所有权的所有权所产生的任何经济后果，股普通股，无论任何此类交易是通过交付此类证券以现金还是其他方式结算，或 (iii) 公开宣布打算实施第 (i) 或 (ii) 条规定的任何交易，但某些例外情况除外。

EF Hutton 可自行决定随时发行受封锁协议约束的任何证券，恕不另行通知，但高管和董事除外，须另行通知。

为了促进本次发行，承销商可以参与在发行期间和发行后稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体而言，承销商出售的普通股数量可能超过我们出售给承销商的数量，从而为自己的账户超额配售或以其他方式在我们的普通股中创建空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场上竞标或购买股票来稳定或维持我们普通股的价格，并可能实施罚款出价。如果处以罚款出价，则如果回购了先前在本次发行中分配的股票，则允许参与本次发行的经纪交易商的卖出让步将被收回，无论是与稳定交易有关还是其他方面。这些交易的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。罚款出价也可能影响我们普通股的价格，以至于阻碍了我们普通股股票的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响尚不确定。这些交易可能会在纳斯达克资本市场或其他地方生效，如果开始，则可以随时终止。

与本次发行有关的是，承销商和卖出集团成员还可能在纳斯达克资本市场上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克资本市场上显示受独立做市商价格限制的出价，并根据订单流进行受这些价格限制的买入。美国证券交易委员会颁布的M法规第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入量以及每次出价的显示规模。被动做市可能将我们普通股的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，可以随时停产。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们的普通股票价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将参与这些交易作出任何陈述，或者表示任何交易如果开始，都不会在没有通知的情况下终止。

就本次发行而言，承销商或某些证券交易商可以通过电子方式（例如电子邮件）分发招股说明书。此外，承销商可以为向其某些互联网订阅客户提供本产品的互联网分销便利。承销商可以将数量有限的证券分配给其在线经纪客户出售。电子招股说明书可在任何此类承销商维护的互联网网站上查阅。除了电子格式的招股说明书和招股说明书补充文件外，承销商网站上的信息不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “HOTH”。

承销商和/或其关联公司可能会不时为我们提供各种投资银行和其他金融服务，这些服务涉及其已经获得的服务，将来可能会收到常规费用。在本招股说明书发布之日之前的180天期内，承销商没有提供任何投资银行或其他金融服务。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书补充文件提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或任何其他与要约和出售任何此类证券有关的发行材料或广告，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规则和法规。建议持有本招股说明书补充文件的人自行了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或招标要约在任何此类要约或招标为非法的司法管辖区。

我们在此发行的普通股的有效性将由纽约、纽约的谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所移交给我们。位于纽约州纽约州的Ellenoff Grossman & Schole LLP就特此发行的普通股担任承销商的法律顾问。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的相关合并运营报表、股东权益变动和现金流已由独立注册会计师事务所withumsmith+Brown、 PC审计，见本文以引用方式纳入的相关报告，包含在中依赖会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告。

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格上的注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。SEC 的规章制度允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们在本招股说明书补充文件下发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及与注册声明一起提交的证物和附表。关于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何协议或任何其他文件内容的声明，在任何情况下，声明在所有方面都受到协议或文件的全文的限制，该协议或文件的副本已作为注册声明的附录提交。

我们向 SEC 提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们在我们的网站上或通过免费提供，网址为 www.hotherapeotics.com、我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、 8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交或提供的报告的修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或以其他方式提供此类材料后，尽快。我们网站上或可通过该网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的许多信息补充纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的部分。由于我们正在以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书会不断更新，未来的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件或随附招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中不是视为已提交的部分），直到根据注册声明终止或完成证券发行：

您可以致电 (646) 756-2997 或通过以下地址写信给我们，索取这些文件的副本，我们将免费向您提供：

我们可以不时在一次或多次发行中提供和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证的任意组合，以购买普通股、优先股或债务证券，或上述认股权证的任意组合，可以单独发行，也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位，总首次发行价格不超过25,000,000美元。

此招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售特定类别或系列证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件和任何与相关的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

本招股说明书的一份或多份补充文件中将描述拟发行的任何证券的具体条款及其具体发行的方式。本招股说明书不得用于完成任何此类证券的销售，除非附有招股说明书补充文件。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “HOTH”。2020年3月3日，上次公布的普通股销售价格为每股4.10美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有），。我们敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场价格的最新信息（如适用）。

这些证券可以由我们直接出售，也可以通过不时指定的交易商或代理人出售，或通过承销商、交易商出售，也可以通过这些方法的组合连续或延迟出售。参见本招股说明书中的 “分配计划”。我们还可以在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划。如果任何代理商、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们达成的协议的性质。此类证券的公众价格以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资投资我们的证券涉及各种风险。有关这些风险的更多信息，请参阅此处包含的 “风险因素”。其他风险将在相关的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下进行描述。您应查看相关招股说明书补充文件的部分，以讨论我们证券的投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未否认本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们可能会不时出售一次或多次发行的普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证以购买任何此类证券，可以单独出售，也可以作为由一种或多种其他证券组合在一次或多次发行中的单位出售，总金额为25,000,000美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。

此招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应参考注册声明，包括其附录。我们可以在招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中添加、更新或修改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含与这些产品相关的实质性信息的免费书面招股说明书。本招股说明书，连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件，将包括与适用发行有关的所有重要信息。在购买任何已发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

我们未授权任何经销商、代理商或其他个人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或我们可能授权提供给您的任何相关免费写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书（如果有），不构成出售或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书（如果有）也不构成任何司法管辖区证券的出售要约或征求购买要约向在该司法管辖区向提出此类要约或招揽为非法的任何人提供。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期中包含的任何信息都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景此后可能发生了变化那个日期），尽管这份招股说明书，任何适用的招股说明书补充文件或者任何相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。

我们进一步指出，我们在以引用方式纳入本招股说明书的任何文档的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下包括为此类协议的各方分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日的时才准确。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约来准确地代表我们的现状。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的销售。如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，以最新日期的文件为准。

在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，注册声明（本招股说明书是其中的一部分）包含本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在 SEC 网站或 SEC 办公室阅读注册声明以及我们向 SEC 提交的其他报告，这些报告标题为 “在哪里可以找到其他信息”。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是内华达州的一家公司 Hoth Therapeutics, Inc.，。

摘要

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，成立于 2017 年 5 月，专注于开发皮肤病疾病的新一代疗法。我们相信，我们的产品线有可能改善患有适应症的患者的生活质量，包括特应性皮炎（也称为湿疹）、慢性伤口、牛皮癣、哮喘和痤疮。

我们的主要资产是与Chelexa Biosciences, Inc.（“Chelexa”）签订的再许可协议，根据该协议，Chelexa向我们授予了使用其Biolexa平台（定义见此处）的独家再许可，该平台是辛辛那提大学开发的专有专利药物化合物平台。该许可证使我们能够为人类的任何适应症开发平台。我们最初的重点将放在通过使用外用乳霜来治疗湿疹上。尽管我们最初的重点将放在湿疹的治疗上，但我们打算开发第二种外用药膏，该药膏在应用后旨在减少术后感染，加速愈合并改善接受美容皮肤科手术的患者的临床结果。BioLexA Platform 将美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的锌螯合剂与一种或多种经批准的外用剂型抗生素结合在一起，通过防止传染性生物膜的形成和由此引发症状的阻塞汗管来应对不受控制的湿疹发作。据我们所知，它是第一款旨在防止症状引发突发的候选产品，而不仅仅是在症状出现时进行治疗。

2017 年 5 月 26 日，我们与 Chelexa 签订了经于 2018 年 8 月 22 日和 2018 年 8 月 29 日修订的再许可协议，Chelexa 已向我们授予独家再许可，允许我们制造、使用、制造、进口、要约销售和销售基于的基于或涉及使用 (i) 含锌螯合剂和庆大霉素的外用组合物的产品，以及 (ii)) 抑制生物膜形成的锌螯合剂（“BioLexA 平台” 或 “BioLexA”），这些权利最初是根据与Chelexa签订的独家许可协议授予的辛辛那提大学。此外，Chelexa 授予我们颁发独家和非排他性次级许可的权利（有权进一步向第三方发放再许可），用于制造、使用、已制作、进口、要约销售和销售基于 BioLexA 平台的产品。

我们打算最初使用 BioLexA 平台开发两种不同的外用药膏产品：（i）一种用于治疗湿疹的产品和（ii）一种可以减少术后感染、加速愈合和改善接受美容皮肤科手术的患者的临床疗效的产品。我们最初的重点将放在湿疹上。湿疹是一种导致皮肤发炎的疾病，其特征是皮疹、皮肤发红和发痒。湿疹也被称为特应性皮炎（“AD”）。根据美国国家湿疹协会的数据，湿疹影响了大约3200万美国人，按每位患者每年300美元的价格计算，仅在美国就代表了大约95亿美元的市场。

BioLexA 的配方是一种新的局部用剂型，可将抗生素 “再利用”，使其能够按照美国食品药品管理局规则第505（b）（2）条中规定的特殊监管途径开发用于患者。颁布了《联邦食品、药品和化妆品法》第 505 (b) (2) 条，使赞助商能够为新的再利用药物寻求新药申请（“NDA”）批准，而无需此类赞助商进行耗时且昂贵的临床前安全性研究和第一阶段安全研究。在此监管途径下，我们将能够在FDA提交的文件中依赖与庆大霉素和锌螯合剂有关的所有公开安全和毒理学数据。我们将需要进行一项 2 期研究，以证明该组合在人体中的安全性，在此类 2 期研究之后，将需要进行 3 期关键性临床试验。我们认为，与要求我们进行临床前安全性、毒理学和动物研究以及根据第 505 (b) (2) 条监管途径没有资格接受审查的新化学实体进行临床前安全、毒理学和动物研究以及所需的第一阶段人体安全试验相比，这条路径将大大减少所需的临床开发工作量、成本和风险。我们估计，通过使用第 505 (b) (2) 条监管途径，临床开发过程可能比新化学实体所需的时间短五到六年，FDA 的批准流程可能比典型的十八个月缩短六到九个月，我们认为这可能会降低开发成本和缩短开发时间。截至本文发布之日，我们尚未向FDA提交保密协议。2018 年 9 月，我们参加了计划与美国食品药品管理局举行的一系列会议中的第一场，该会议旨在审查提交和激活有关用于湿疹的 BioLexA 平台的研究性新药申请（“IND”）的要求。为了准备这样的pre-inD 会议，我们准备并向美国食品药品管理局提交了我们拟议的治疗一岁以上患者湿疹的2期临床试验计划。作为临床试验前会议的一部分，在我们开始对儿科或成人患者进行临床试验之前，美国食品药品管理局为我们提供了有关特定动物研究、给药时间表和建议的人类安全研究的一般指导。我们目前正在调查在美国境内外进行此类试验的多个潜在场所。我们已聘请 Camargo Pharmaceutical Services, LLC（“Camargo”）协助我们完成第 505 (b) (2) 条申请所需的 FDA 程序，以及评估概念验证研究的潜在临床试验场所（如果我们决定进行此类研究。具体而言，Camargo已经并将继续提供与BioLexA平台的IND 准备阶段有关的建议和指导。Camargo将结合我们在pre-inD 会议上从美国食品药品管理局收到的初步反馈，协助我们完善非临床、临床、临床药理学和生物制药学战略。

我们打算在健康成年人中进行第一期研究，立即过渡到针对青少年湿疹患者的随机载体对照的 1b 期试验，将BioLexa与基础载体进行比较。这项 1b 期试验旨在检查的安全性和有效性。我们将评估由计量泵系统输送的专有外用乳液中的 ca-dTPA 和 0.1% 庆大霉素配方。我们还将评估BioLexa从特应性皮炎患者皮肤中清除有害的金黄色葡萄球菌细菌的能力。

在我们的 1b 期试验之后，我们打算对特应性皮炎患者进行多达两项 2 期试验，将 BioLexa 与基础载体进行比较。受试者人数和分配将根据1b阶段试验的结果决定。我们预计，临床项目将在2020年底或2021年初完成，保密协议的提交定于2021年年中至下旬，但前提是我们能否获得资助。目前，我们的候选产品在美国没有活跃的IND。

此外，我们对BiolexA加速糖尿病伤口愈合的功效进行了初步试点研究，并打算就BioLexa平台在慢性糖尿病溃疡背景下的再生作用进行更多研究，有无大量细菌负担。

我们认为，我们在BioLexa方面取得市场成功的关键要素包括：

	●	两种经美国食品药品管理局批准的治疗细菌增殖的药物的专有配方使我们能够依赖来自这两种批准药物的安全性和有效性数据，从而缩短了开发时间和成本；

	●	我们的专有配方不是局部用皮质类固醇，可能不会出现与目前使用的最常用处方疗法相同的 FDA 黑匣子警告问题；以及

	●	最近发表的同行评审出版物，标题为”研究显示，葡萄球菌可能导致湿疹”，由赫伯特·艾伦博士出版，强调了这一点葡萄球菌-诱发的生物膜是湿疹发作的根本原因。我们的 BioLexA 候选产品已被证明可以防止这些生物膜的形成，有望延迟或完全阻止突发性发作，而不仅仅是治疗已经在发作的症状。

在中，除了与 Chelexa 的再许可协议外，我们还签订了以下协议：

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与辛辛那提大学签订了独家许可协议，该协议涉及一种获得专利的新型食物过敏基因标记。我们从辛辛那提大学获得的遗传标记可用于（i）识别处境危险的婴儿，预测食物过敏，包括花生和牛奶过敏，（ii）识别一个人的过敏反应倾向，从而避免此类反应，（iii）确定个体患湿疹等的倾向。我们打算利用遗传标记来确定个体患湿疹的倾向，以及识别和治疗高危婴儿的过敏症。

●

与 Zylö{ br} Therapeutics, Inc.（“Zylö”）签订的独家再许可协议（“再许可协议”），根据该协议，Zylö向我们授予了许可专利权（定义见分许可协议）和许可技术（定义见再许可协议）的独家再许可，用于开发、制造和销售许可产品（定义见分许可协议），并在美国和加拿大将许可技术用于与人类狼疮相关的任何和所有治疗用途生物，受领域扩展权（定义见分许可协议）的约束。

●

根据与北卡罗来纳州立大学（“NCSU”）签订的许可协议，NCSU 授予我们在全球范围内开发、制造、使用、提供和销售与 NCSU 用于治疗过敏性疾病的外显子跳过方法相关的某些许可产品的独家许可。

●

根据与乔治华盛顿大学（“GWU”）签订的专利许可协议，GWU 授予我们在全球范围内制造、使用、提供和销售用于治疗癌症药物副作用的阿瑞匹坦的某些特许产品的许可。

产品管道

下表总结了 BioLexA 预期的产品开发渠道。

我们可能提供的证券

我们可以根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件和相关的自由书面招股说明书，不时提供我们的普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证或单独或单位购买任何此类证券的权利，价格和条款将由发行时的市场状况决定。如果我们以低于原始申报本金金额的价格发行任何债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的美元总额，我们将把债务证券的初始发行价格视为债务证券的原始本金总额。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们都会向被要约人提供招股说明书补充文件，说明所发行证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

●

名称或分类；

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本金总额或总发行价格；

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到期，（如果适用）；

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原始发行的折扣（如果有）；

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利率和支付利息或股息的时间（如果有）；

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赎回、兑换、交换或偿债基金条款（如果有）；

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转换或交易所价格或汇率（如果有），以及变更或调整转换或交换价格或汇率以及转换或交换时证券或其他应收财产的任何条款；

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排名；

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限制性契约（如果有）；

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投票或其他权利（如果有）；以及

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重要的美国联邦所得税注意事项。

招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新、或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由书面招股说明书都不会提供在本招股说明书所包含的注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可能会向承销商、交易商或代理商或直接向买方出售证券，或通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们以及任何代表我们行事的代理人保留接受和全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。每份招股说明书补充文件将列出招股说明书补充文件中所述参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排、授予他们的任何超额配股期权的详细信息以及向我们提供的净收益。以下是我们可能在本招股说明书中提供的证券的摘要。

普通股票

我们目前已批准了7500,000股普通股，面值每股0.0001美元。截至2020年2月28日，已发行和流通了10,118,732股普通股。我们可以单独发行普通股，也可以发行其他可转换为普通股或可行使的其他注册证券的标的股票。我们的普通股持有人有权获得我们的董事会（“董事会” 或 “董事会”）可能不时宣布的合法可用资金不足等股息，但须遵守我们任何已发行优先股或我们未来可能发行的优先股持有人的优先权利。目前，我们不为普通股支付任何股息。我们普通股的每位持有者都有权获得每股一票。在本招股说明书中，除其他外，我们概述了适用于普通股持有人的权利和限制。

首选股票

我们目前已批准了1,000,000股优先股，面值为0.0001美元。截至2020年2月28日，我们的5,000,000股优先股已被指定为A系列优先股，其中先前发行的3,102,480股A系列优先股在我们首次公开募股（“IPO”）时转换为普通股，1,897,520股 A系列优先股仍处于授权状态；但是，目前没有已发行优先股。根据我们的董事会正式通过的决议或规定此类发行的决议（特此明确授予董事会的授权和未指定优先股），可以不时分一个或多个额外系列发行。董事会还被授权通过决议或决议确定任何完全未发行系列优先股的名称、权力、偏好和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过决议或决议确定股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款（包括偿债基金条款）的权力，的赎回价格或价格，以及的清算偏好任何此类系列，以及构成任何此类系列的股份数量及其名称，或上述任何系列。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，向我们提供和出售的任何系列优先股授予或施加的权利、优惠、特权和限制将在与系列相关的指定证书中列出。我们将以引用方式将本招股说明书作为任何指定证书形式的一部分，该指定证书描述了我们在该系列优先股发行之前发行的系列优先股的条款。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向提供给您的与所发行的系列优先股有关的任何免费书面招股说明书，以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券

我们可以提供一般债务债务，这些债务可以是有抵押的也可以是无抵押的，可以是优先债务，也可以是次级债务，可以转换为我们的普通股。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券一起称为 “债务证券”。我们可以根据票据购买协议或根据我们与受托人之间签订的契约发行债务证券，优先和次级契约的形式作为附录包含在本招股说明书所属的注册声明中。契约不限制根据契约可以发行的证券数量，并规定债务证券可以分一个或多个系列发行。优先债务证券的等级将与我们所有其他非次级债务相同。根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款，次级债务证券将从属于我们的优先债务。此外，次级债务证券实际上将排在债权人和我们子公司的优先股股东之后。我们的董事会将决定所发行的每个系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的债务证券的特定条款。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行的一系列债务证券相关的任何免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。契约形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将以引用方式纳入注册声明，其中本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

认股证

我们可能会为购买我们的普通股或优先股或债务证券提供认股权证。我们可以自行发行认股权证，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，认股权证可以附属于任何已发行的证券或将与任何已发行的证券分开。根据本招股说明书发出的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证可根据我们与投资者或认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。我们的董事会将决定认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的认股权证的特定条款。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行的一系列认股权证相关的任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。具体认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入的注册声明中，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

权利

我们可以向我们的股东发行购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独提供权利，也可以与一项或多项额外权利、债务证券、优先股股票、普通股或认股权证，或这些证券的单位形式的任何组合一起提供。每系列权利将根据单独的权利协议发放，该协议将由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订。权利代理人将仅作为我们与系列证书权利相关的证书的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何义务或代理或信任关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的某些一般条款和权利条款。任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款以及一般条款可能适用于如此发行的权利的范围（如果有），将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。具体权利协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册声明中，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

单位

我们可能会提供由我们的普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以在一个或多个系列中购买这些证券。我们可以通过单位证书为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可以与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。此招股说明书仅包含单位某些一般特征的摘要。适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的单位的特殊特征。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行的一系列单位相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，将以引用方式纳入注册声明中，本招股说明书是我们向 SEC 提交的报告的一部分。

企业信息

我们于 2017 年 5 月 16 日作为内华达州的一家公司注册成立。我们的主要行政办公室位于纽约洛克菲勒广场 1 号 1039 套房 10020，我们的电话号码是 (646) 756-2997。我们的网站地址是 www.hotherapeotics.com。我们网站上包含或可通过该网站访问的信息不是本注册声明或随附的招股说明书的一部分。

对我们证券的投资涉及高度的风险。本招股说明书包含对我们证券投资所适用的风险的讨论，适用于我们每次发行的证券发行的的招股说明书补充文件将包含这些讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题 “风险因素” 下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们在2020年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告中第1A项 “风险因素” 下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们在10-Q表季度报告中描述的任何更新，所有这些更新均以引用方式纳入此处，，可能会被其他人不时修改、补充或取代我们将来向美国证券交易委员会提交的报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何已知或未知风险的发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第第21E条所指的前瞻性陈述。本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常是通过使用诸如 “相信”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、 “打算”、“计划” 和 “将” 等词语或短语做出的，但并非总是如此。例如，有关财务状况、可能的或假设的未来运营业绩、增长机会、行业排名、管理计划和目标、我们的普通股市场以及未来管理和组织结构的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述不能保证业绩。它们涉及可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就存在重大差异的已知和未知风险、不确定性和假设。

参照本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中讨论的风险因素，任何前瞻性陈述都经过全面限定。可能导致实际业绩达到的一些风险、不确定性和假设与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异，包括但不限于：

上述清单列出了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中所述业绩的能力的部分（但不是全部）因素。您应完全阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此处和其中引用的文件，并作为注册声明的附录提交（本招股说明书是注册声明的一部分）的附录，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。您应假设截至本招股说明书或此类招股说明书补充文件正面封面上的日期，出现在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的信息是准确的。由于本招股说明书第6页提及并以引用方式纳入此处的风险因素可能导致实际业绩或结果与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映声明发表之日之后的事件或情况或反映发生的意外事件。新的因素时不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或个因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们用这些警示声明来限定本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

除任何招股说明书补充文件和任何与特定发行相关的自由书面招股说明书中所述的外，我们目前打算将出售根据本招股说明书提供的证券的净收益用于一般公司用途，包括我们产品的开发和商业化、研发、一般和管理费用、许可或技术收购以及营运资本和资本支出。我们也可以将净收益用于投资或收购互补业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何此类投资或收购的承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层在分配净收益时将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对证券出售所得收益的应用的判断。在净收益使用之前，我们打算将所得款项投资于短期投资级计息工具。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会在适用的招股说明书补充文件中描述该发行净收益的预期用途。我们在特定用途上花费的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、运营所需的现金量以及我们未来的收入增长（如果有）。因此，我们在使用净收益时将保留广泛的自由裁量权。

以下对我们资本存量的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的任何其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们未来可能发行的任何普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券中任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们经修订的公司章程（“公司章程”）以及我们经修订和重述的章程（ “章程”），这些章程以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明，也可以以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。这些证券的条款也可能受到《内华达州修订法规》的影响。参照我们的公司章程和章程，以下摘要以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的摘要完全符合条件。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括7500,000股普通股，每股面值0.0001美元，和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中我们的500万股优先股已被指定为A系列优先股，其中3,102,480股先前发行的A系列优先股是在我们首次公开募股时转换为普通股，1,897,520股A系列优先股仍处于授权状态。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2020年2月28日 28，我们已发行和流通的普通股为10,118,732股，没有已发行优先股和已发行优先股。

我们的每股股权持有人有权收到我们的所有股东会议的通知并参加我们的所有股东会议，并有权投一票。普通股持有人有权获得董事会宣布的任何股息，但须遵守优先于普通股的任何其他类别股票所附的权利、特权、限制和条件。如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，则普通股持有人将有权在全额分配优惠金额（如果有）后，按比例获得所有剩余可供分配的资产，按比例分配。普通股持有人没有赎回或转换权。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

在遵守内华达州法律规定的限制的前提下，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行多达1,000,000股我们的优先股股，不时确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，不作进一步规定我们的股东的投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股数，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，无需我们的股东进行任何进一步的投票或采取行动。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或防止我们公司控制权的变更，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们的章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由大多数现任董事的决议确定。

我们的章程规定，我们的股东特别会议可以由公司总裁、董事会或董事会正式指定的董事会委员会召集，其权力和权限包括召集此类会议的权力。

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上竞选董事的股东必须及时以书面形式通知其意图。为了及时，股东的通知必须不迟于第 90 天营业结束时送达我们的主要执行办公室秘书，也不得早于去年年会一周年之前的 120 天营业结束时；但是，如果年会日期不在该周年纪念日通知之前或之后 25 天内，股东必须在 10 日营业结束之前按时交付^第四在邮寄此类年会日期通知之日后的第二天或公开披露年会日期，以先发生者为准。这些规定可能阻止我们的股东向我们的年度股东大会提起事宜，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。

我们的章程规定，除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则内华达州克拉克县第八司法区法院应是就以下问题提出州法律索赔的唯一和独家法庭：(i) 以公司名义或权利或代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张违反任何信托行为的诉讼公司任何董事、高级职员、雇员或代理人对公司或公司股东承担的责任， (iii) 任何引起的诉讼或根据内华达州修订法规第 78 章或 92A 的任何规定或公司《公司章程》或《章程》的任何规定提出索赔，或 (iv) 任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，包括但不限于任何解释、适用、执行或确定公司公司章程或章程有效性的行动。这项专属法庭条款不适用于向强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，则交易所法案第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院对为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了并行管辖权。其他公司章程中类似的专属诉讼地条款的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，法院可能会裁定我们章程中的该条款不适用或不可执行。

我们的过户代理和注册商是大陆股票转让与信托公司，其地址是 30 State Street 1 号^第四楼层，纽约，纽约州 10004。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “HOTH”。

以下的描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的重大条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件中提供的任何债务证券的条款可能与我们在下面描述的条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在本招股说明书生效时未在招股说明书中注册和描述的证券。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的注册债务证券。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订这些契约。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的形式作为注册声明（本招股说明书是其中的一部分）的附录，而包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人，如适用。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受契约和适用于特定系列债务证券的任何补充契约的所有条款的约束，并通过参照这些条款对其进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关的免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

每个系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议制定，并规定或按照高管证书或补充契约中规定的方式确定。债务证券可以单独系列发行，不受本金总额的限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充中规定一系列债务证券可以转换为或兑换为我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将纳入关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会纳入条款，根据该条款，该系列债务证券持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的股票数量将受到调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则不会包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置所有或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换为将获得的证券做好准备。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，但上述最后一个要点中指定的违约事件除外，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付本金、溢价（如果有），以及应计利息（如果有），应立即到期支付。如果违约事件是由某些特定的破产、破产或重组事件的发生导致，则每发行的未偿还债务证券的未付本金、溢价（如果有）、和应计利息（如果有）应付到期，恕不另行通知，也无需受托人或任何持有人采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正违约或违约事件。

在遵守契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了使受托人满意的合理赔偿或担保以弥补任何损失，责任或费用。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

契约将规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使的权力时必须谨慎行事，谨慎行事。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对相关系列债务证券的任何其他持有人的权利造成过度偏见的指示，或者会使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、费用和负债的赔偿。

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠本金、溢价、（如果有）或债务证券的利息，或者适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他违约行为，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期就我们遵守契约中特定契约的情况向受托人提交声明。

契约将规定，如果违约发生且仍在继续，且受托人的负责官员实际上知道违约情况，受托人必须在违约发生后的 90 天内以及受托人负责官员得知违约或受托人收到书面通知后 30 天内向每位持有人邮寄违约通知，除非此类违约已得到纠正或免除。除非拖欠任何债务证券的本金、溢价或利息或契约中规定的某些其他违约行为，否则只要董事会、执行委员会或信托董事委员会或受托人的负责官员真诚地确定预扣通知符合契约持有人的最大利益，则受托人可以免于扣留此类通知相关系列的债务证券。

在遵守我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的前提下，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券总本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中规定的其他条款，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

每份契约都规定，在遵守契约条款和招股说明书补充文件中另有规定的适用于特定系列债务证券的任何限制的前提下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们的解除权，我们将向受托人存入足够的资金或政府债务，以便在到期还款之日支付该系列债务证券的全部本金以及任何溢价和利息。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不带息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约将提供，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，并将作为账面记账证券存放在存托信托公司或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中确定的存托机构或代表存管机构。有关任何账面记账证券的条款的进一步描述，请参阅下文 “证券的合法所有权”。

根据适用的招股说明书补充文件中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，持有人可以选择，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券兑换成任何授权面额和期限和总本金的相同系列的其他债务证券。

在遵守适用的招股说明书补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制的前提下，的债务证券持有人可以在证券登记处或我们指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券进行交换或转让登记、正式背书或附上正式签署的转让形式为此目的。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交易所的注册收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中提及证券登记机构以及我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人行事的办公室，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责，并且没有义务根据任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非就成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿这可能会引起这种情况。但是，在契约发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在的任何利息支付日期向在正常记录日期营业结束时以其名义注册的债务证券或一项或多只前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们向每个系列债务证券支付的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点保留一个付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还，此后债务证券的持有人只能向我们偿还这笔款项。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但在《信托契约法》适用范围内，除外。

在招股说明书补充文件所述的范围内，次级债务证券将是无抵押的，在偿还某些其他债务方面将处于次要地位和次要地位。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券将是无抵押的，在偿付权方面将与我们所有其他优先无抵押债务相同。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

以下的描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费的书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款通常将适用于我们可能在本招股说明书下提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的的证券。

我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，我们将与由我们选择的认股权证代理人签订该协议。如果被选中，认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或受益所有人的代理人。如果适用，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中的认股权证协议形式，包括认股权证形式，该协议描述了我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书，即，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将变为无效。

根据适用的招股说明书补充文件的规定，认股权证持有人可以通过交付代表要共同行使的认股权证的认股权证证书来行使认股权证，并提供特定信息，然后用立即可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人必须向我们或认股权证代理人提供的信息（视情况而定）。

在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室收到所需款项和正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行并交付此类行使时可购买的证券。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，认股权证持有人可以交出证券，作为认股权证行使价的全部或部分。

如果选择，则根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会承担任何义务或与任何认股权证持有人的代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们违反适用的认股权证协议或认股权证，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

我们可以向我们的股东发行购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独提供权利，也可以与一项或多项额外权利、债务证券、优先股股票、普通股或认股权证，或这些证券的单位形式的任何组合一起提供。每系列权利将根据单独的权利协议发放，该协议将由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订。权利代理人将仅作为我们与系列证书权利相关的证书的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何义务或代理或信任关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的某些一般条款和权利条款。任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款以及一般条款可能适用于如此发行的权利的范围（如果有），将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以获取更多信息。我们将在招股说明书补充文件中提供以下已发行权利条款：

每项权利将赋予权利持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金的权利。对于适用的招股说明书补充文件中规定的权利，可在到期日营业结束之前随时行使权利。

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。收到付款和权利证书在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发后，我们将尽快转交行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券（如适用）。如果行使任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以直接向股东以外的人发行任何未认购的证券，向代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商发行，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

我们提供的任何权利的权利代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下的描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费的书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的单位的实质性条款和条款。

虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明作为附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下单位的实质性条款和规定摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过参照这些条款对其进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和任何组合的认股权证组成的单位。每份单位的发放将使该单位的持有人同时也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有与每种所含证券持有人相同的权利和义务。根据发行单位的签订的单位协议可能规定，不得在任何时间或指定日期之前的任何时间单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款以及 “股本描述”、“债务证券描述 ” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何单位持有人承担任何义务或代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下发生任何违约，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，则单位代理人没有义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何持有人均可通过适当的合法行动强制执行其作为持有人在该单位包含的任何担保下的权利。

我们，单位代理人及其任何代理人可以出于任何目的将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，也可以将其视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有相反的通知。请参阅 “证券的合法所有权”。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己的名义注册的证券实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

我们只能以账面记账形式发行证券，正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券。反过来，这些被称为参与者的参与机构代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人被认定为该证券的持有人。全球证券将以存管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将仅承认存托人为证券持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有者的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，不是合法持有人。

我们可以终止全球证券或发行非全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街名持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街名持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，而我们或任何此类受托人或存托人将向其支付这些证券的所有款项。这些机构将其收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者，因为法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是合法持有者。

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名称或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都会如此。

以为例，一旦我们向持有人付款或向持有人发出通知，即使根据与参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也不会承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约，免除我们因违约或遵守契约特定条款的义务而承担的后果，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法的持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由代表一种或多只全球证券而采用账面记录形式，还是以街道名称持有，则应向自己的机构查询以了解：

全球证券是一种代表存托人持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每张证券都将由我们发行、存入并注册到我们选择的金融机构或其被提名人的名义的全球证券。我们为此目的选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约州纽约的存托信托公司（名为DTC）将成为所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得向存托人、其被提名人或继任存托人存托人以外的任何人转让或以其名义注册全球证券。我们将在下文 “—全球安全终止的特殊情况 ” 中描述这些情况。根据这些安排，存托人或其被提名人将是全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将被允许在全球证券中拥有的唯一实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设的账户持有，而这些金融机构又在存托人或其他设有账户的机构开设账户。因此，以全球证券代表证券的投资者不会是证券的合法持有人，而只是间接持有全球证券实益权益。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，那么证券将始终由全球证券代表，除非全球证券终止。如果终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

作为的间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

在下文描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其权益将交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，直接持有证券还是以街头的名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街头名投资者的权利。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人和我们和任何适用的受托人均无责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售特此提供的证券：

正如在下文中更详细说明的那样，证券可能会不时通过一笔或多笔交易进行分配：

只有适用的招股说明书补充文件中提及的承销商才是该招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每位承销商的姓名和交易条款（包括任何承销折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接发行。如果使用承保集团，则将在招股说明书补充文件的封面上注明管理承销商。如果在出售中使用承销商，则所发行的证券将由承销商以自己的账户收购，并且可以不时通过一项或多项交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许的折扣或优惠或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商有义务购买所有已发行证券（如果有）。

我们可以向承销商授予以公开发行价格购买额外证券以支付超额配售的期权（如果有），并提供额外的承销佣金或折扣，详见相关招股说明书补充文件。任何超额配股期权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将以作为委托人将证券出售给该交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中具体说明。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与发行和出售证券的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人将在任命期间尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商根据延迟交付合同在未来指定日期付款和交付，向机构投资者征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券的提议。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及为招标这些合同而必须支付的佣金。

在与证券出售有关的中，承销商、交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的普通股购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买普通股然后转售证券的机构投资者或其他人均可被视为承销商，他们从我们和转售普通股获得的任何利润均可被视为承销折扣和佣金。

我们可以向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括证券法规定的负债，或者为代理人或承销商可能为此类负债支付的款项缴款。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易（包括期权的撰写），或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就此类交易而言，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的出售质押证券。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，涉及参与发行的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果回购与稳定交易有关的承销商或交易商出售的证券，则可以收回允许他们出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时在终止。对于上述交易如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或规模，我们不做任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则除我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，每类或每系列证券都将是新发行的交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上上市任何其他类别或一系列证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时中止的任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券的交易市场的流动性提供任何保证。

为了遵守美国某些州或地区的证券法（如果适用），根据本招股说明书发行的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者获得了的豁免，否则不得出售证券。

任何承销商均可根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的M条例进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及的销售额超过发行规模，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过指定的最大值，稳定交易允许出价购买底层证券。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。罚款出价允许承销商从交易商手中收回最初由交易商出售的证券以弥补空头头寸的卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何此类活动。

任何承销商是纳斯达克资本市场合格做市商，都可以在证券报价开始前个工作日内，根据M条例第103条，对纳斯达克资本市场上的证券进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。一般而言，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商出价以下，则当超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

在此发行证券的有效期将由纽约州纽约谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所移交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可能会向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表以及以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的相关合并运营报表、股东权益变动和现金已由独立注册会计师事务所withumSmith+Brown审计，如其所述此处以引用方式纳入有关报告，并以此类机构权威提供的此类报告为依据作为会计和审计专家的公司。

本招股说明书构成了根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。在 SEC 规则允许的情况下，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到关于我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定完整，您应阅读作为注册声明附录提交或以其他方式向 SEC 提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

您可以在位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号的 SEC 公共参考室阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和其他信息。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共参考室运营的更多信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。美国证券交易委员会的互联网站点可以在上找到，网址为 http://www.sec.gov。您也可以从我们的网站www.hotherapeutics.com获取我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以任何方式纳入本招股说明书，也不应在做出投资决策时依赖。

证券交易委员会（“SEC”）允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。以引用方式纳入允许我们通过向您推荐其他文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们根据在《证券法》的S-3表格上就根据本招股说明书发行的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息，您应参考注册声明，包括附录。本招股说明书中关于在注册声明中提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，每份声明在所有方面都受该参考文献的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，均可在上述 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室支付规定费率后获得。我们正在以引用方式纳入以下所列文件（我们已经向美国证券交易委员会提交）以及我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件，但未来任何报告或文件中未被视为根据此类条款提交的任何部分除外：

我们还以引用方式纳入了我们随后在本招股说明书终止证券发行之前根据《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的与此类项目相关的证物除外）（包括在本招股说明书所属的初始注册声明发布之日之后和注册生效之前提交的文件声明）。这些文件包括定期报告，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告和表8-K最新报告，以及委托书。

只要本招股说明书或随后提交的任何被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

您可以致电 (646) 756-2997 或通过以下地址写信给我们，索取这些申报的副本，我们将免费为您提供这些申报的副本：

	每股		总计
公开发行价格	$	0.85	$	7,000,000
承保折扣和佣金 (1)	$	0.0595	$	490,000
扣除开支前的收益	$	0.7905	$	6,510,000

		页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
招股说明书补充摘要		S-1
这份报价		S-7
风险因素		S-8
关于前瞻性陈述的特别说明		S-11
股息政策		S-11
所得款项的使用		S-11
大写		S-12
稀释		S-13
承保		S-14
法律事务		S-16
专家们		S-16
在这里你可以找到更多信息		S-17
以引用方式纳入文件		S-17

	截至2021年12月31日
				Pro Forma
	实际的			调整后
	（已审计）			（未经审计）

现金和现金等价物	$	3,414,945		$	9,506,495
应付账款和应计费用		1,102,787			1,102,787
负债总额		1,102,787			1,102,787
股东权益：
优先股，面值每股0.0001美元；已授权5,000,000股，未发行和流通股票，经调整后的实际股票，经调整后的预计形式		-			-
普通股，面值每股0.0001美元；已授权75,000,000股，实际已发行和流通23,974,546股；已授权7500,000股，已发行和流通32,209,840股，调整后的预估值		2,398			3,222
额外的实收资本		43,589,471			49,680,197
累计赤字		(33,727,163	)		(33,727,163	)
累积其他综合收益		17,586			17,586
股东权益总额		9,882,292			15,973,842

负债和股东权益总额	$	10,985,079		$	17,076,629

承销商姓名	股票数量
基准投资有限责任公司旗下的 EF Hutton		8,230,294
Joseph Gunnar & Co有限责任公司		5,000
总计		8,235,294

	每股		总计（无运动）		总计（完整练习）
公开发行价格	$	0.85	$	7,000,000	$	8,050,000
承保折扣和佣金（7.0%）	$	0.0595	$	490,000	$	563,500
扣除开支前的收益	$	0.7905	$	6,510,000	$	7,486,500

		页面
关于这份招股说明书		ii
摘要		1
风险因素		6
前瞻性陈述		6
所得款项的使用		8
股本的描述		8
债务证券的描述		10
认股权证的描述		17
权利的描述		19
单位描述		21
证券的合法所有权		23
分配计划		27
法律事务		30
专家们		30
在这里你可以找到更多信息		31
以引用方式纳入某些信息		31

	●	我们的股东、高管和董事出售我们的普通股；

	●	我们普通股交易量的波动性和限制；

	●	我们获得资金以开展和完成研发活动的能力，包括但不限于我们的临床试验和其他业务活动；

	●	我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和成功程度，或者我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手之间的整合；

	●	我们吸引新客户的能力；

	●	我们获得资源和必要人员的能力，以便按照我们期望的时间表进行临床试验；

	●	我们针对候选产品的临床试验的开始、注册或结果；

	●	我们的候选产品开发状态的变化；

	●	监管机构对我们计划的临床前和临床试验的审查有任何延迟、不利进展或明显的不利进展；

	●	我们延迟提交研究或产品批准或不利的监管决定，包括我们的候选产品未能获得监管部门的批准；

	●	与使用我们的候选产品相关的意外安全问题；

	●	我们的资本结构或股息政策的变化、股东未来发行证券和出售大批普通股；

	●	我们的现金状况；

	●	围绕融资工作（包括债务和股权证券）的公告和活动；

	●	我们无法进入新市场或开发新产品；

	●	声誉问题;

	●	关于我们或我们的竞争对手的收购、合作伙伴关系、合作、合资企业、新产品、资本承诺或其他活动的公告；

	●	我们开展业务的地区或任何地区的总体经济、政治和市场状况的变化；

	●	行业状况或观念的变化；

	●	分析师研究报告、建议和建议、目标价格和取消保险的变更；

	●	关键人员的离职和增加;

	●	与知识产权、所有权和合同义务相关的争议和诉讼；

	●	适用法律、规则、法规或会计实务及其他动态的变化；以及

	●	其他事件或因素，其中许多可能是我们无法控制的，包括但不限于 COVID-19、战争或其他天灾等流行病。

每股公开发行价格			$	0.85
截至2021年12月31日的每股有形账面净值	$	0.41
由于本次发行归属于新投资者的调整后每股净有形账面价值，预计值有所增加	$	0.09
预估为本次发行生效后截至2021年12月31日的调整后每股净有形账面价值			$	0.50
本次发行向新投资者摊薄每股股票			$	0.35