依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-259749

招股说明书

132,632,441股A类普通股

本招股说明书涉及出售股东(定义见下文)不时转售合共132,632,441股A类普通股，每股面值0.0001美元(定义见下文)，包括(I)117,132,441股A类普通股(定义见下文)及(Ii)15,500,000股在PIPE交易中发行的A类普通股(定义见下文)。

2021年8月24日，我们完成了合并协议(经修订的合并协议)中设想的业务合并(业务合并)，合并协议日期为2021年4月21日(修订后的合并协议)，由第五墙收购公司I(DelawareCorporation FWAA)、爱因斯坦合并公司I(DelawareCorporation和FWAA的全资子公司)以及SmartRent.com，Inc.(业务合并完成之前)完成。

我们根据以下要求登记本招股说明书所涵盖的A类普通股股份的转售：(I)由我们、Five Wall收购保荐人、特拉华州一家特拉华州有限责任公司(保荐人)及Legacy SmartRent的某些股东订立的、日期为2021年8月24日的经修订及重述的登记权协议(注册权协议)，及(Ii)FWAA与若干合资格机构买家及认可投资者(PIPE投资者)之间就以私募方式购买我们A类普通股股份而订立的认购协议(统称为认购协议)。本招股说明书所涵盖的A类普通股股份的登记并不意味着任何出售股东将在此次发行中提供或出售其持有的任何A类普通股股份。出售股票持有人可按现行市价或协定价格，公开或以私下交易方式，发售、出售或分派本公司在此登记的A类普通股的全部或部分股份。我们提供了更多有关出售股东如何出售我们A类普通股股份的信息，请参阅标题为？配送计划.”

我们是一家新兴成长型公司，符合1933年修订的《证券法》(Securities Act)第2(A)节的定义，并受到上市公司报告要求的降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

我们A类普通股的股票在纽约证券交易所上市，代码是SMRT。在业务合并之前，纳斯达克A类普通股的股票在纳斯达克股票市场交易，股票代码是FWAA。2022年4月12日，我们A类普通股的收盘价为每股4.8美元。

我们不会收到出售股东转售我们A类普通股的任何程序。我们将承担与A类普通股登记相关的所有费用、开支和费用。出售股东将承担他们各自出售A类普通股所产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。

投资我们的证券涉及高度的风险。见标题为？的章节。危险因素？从本招股说明书第5页开始阅读，了解您在购买A类普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年4月13日。

目录

常用术语			i
关于这份招股说明书			II
有关前瞻性陈述的警示说明			三、
招股说明书摘要			1
供品			5
危险因素			6
收益的使用			36
普通股和股利政策的市场信息			37
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			38
生意场			58
管理			69
高管薪酬			79
证券说明			89
证券的实益所有权			94
出售股东			98
某些关系和关联方交易			104
美国联邦所得税的考虑因素			110
配送计划			115
法律事务			117
专家			117
在那里您可以找到更多信息			117
合并财务报表索引			F-1

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。没有任何人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

i

常用术语

除另有说明或文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“SmartRent”、“我们的”、“本公司”均指SmartRent，Inc.，这是一家特拉华州的公司，包括其合并子公司。此外，如本招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及：

•

·董事会是指公司的董事会。

•

？A类普通股是指商业合并前FWAA的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及业务合并后我们A类普通股的股份，每股面值0.0001美元；

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？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

•

？DGCL？系指特拉华州的《公司法总则》。

•

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

•

？Five Wall？统称为Five Wall Asset Management，LLC、Five Wall Ventures Management，LLC及其子公司以及由上述任何一项管理或建议的任何投资基金、投资工具或账户。FWAA由赞助商赞助，赞助商是第五墙的附属公司。然而，FWAA是一家独立的上市公司，不是Five Wall或Five Wall Group的成员。第五墙没有也不会就本文所述事项向任何人提供投资建议，包括我们、FWAA或赞助商。

•

？GAAP？指美国公认的会计原则。

•

《投资公司法》系指经修订的1940年《投资公司法》。

•

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

•

？出售股东？是指表中所列的人，其标题为出售股东-在本招股说明书中，及其获准质押人、受让人、受让人或其他后来持有本招股说明书所涵盖的A类普通股的任何股份的利益继承人。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，使用的是搁置注册流程。通过使用搁置登记声明，出售股东可以不时在一次或多次招股说明书中出售总计132,632,441股我们的A类普通股。吾等不会因出售本招股说明书所述证券的股东所提供的证券而从出售股份中获得任何收益。

吾等亦可提交招股说明书补充文件或对注册说明书作出生效后的修订，本招股说明书是其中的一部分，可能包含与这些招股有关的重要资料。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如本招股章程所载资料与适用的招股章程补充条款或生效后修订有任何不一致之处，你应以适用的招股章程补充条款或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何生效后的修订，以及标题下描述的附加信息。在那里您可以找到更多信息.”

吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下推荐的任何生效后修正案所载的资料或陈述除外。我们和出售股票的股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售股票的股东不会在任何司法管辖区提出出售A类普通股的要约，因为他们的要约或出售是不允许的。阁下应假设本招股章程、任何适用的招股章程附录及任何生效后的修订所载资料，仅在其各自封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含，任何适用的招股说明书附录或生效后修订可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，可能包含在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何生效后的修订中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括标题中讨论的那些因素风险因素？本招股说明书、任何适用的招股说明书、附录及生效后的任何修订。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标志。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标志。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记未列出适用的^®、M和SM符号，但这些当事人将根据适用法律在最大程度上主张他们对这些商标、商号和服务标记的权利。

II

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》(见《证券法》第27A节和《交易法》第21E节)规定的免除此类陈述民事责任的安全港定义的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述可能包括但不限于关于我们未来财务状况、结果或运营、业务战略、目标和前景以及流动性需求和来源的预期、计划、信念或意图的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、继续、可能、估计、期望、意图、可能、不可能、不应该和类似表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关我们有能力：

•

执行我们的业务战略，包括在现有业务线和新业务线上的扩张；

•

预见新业务线和业务战略发展过程中固有的不确定性；

•

预测冠状病毒(包括新出现的变异株、新冠肺炎)大流行的影响及其对我们业务和财务状况的影响；

•

管理与应对COVID-19大流行的业务变化相关的风险；

•

开发、设计、制造和销售有别于竞争对手的产品和服务；

•

不断开发新产品和创新，以满足不断变化的客户需求；

•

管理与我们产品的第三方供应商、制造商和合作伙伴相关的风险；

•

及时或足量生产或获得高质量的产品和服务；

•

加速采用我们的产品和服务；

•

收购或投资于其他业务、专利、技术、产品或服务，以发展业务；

•

吸引、培训和留住有效的高级管理人员、关键员工或董事；

•

提高未来的经营和财务业绩；

•

遵守适用于我们业务的法律和法规，包括隐私法规；

•

预计合同义务的重要性和时机；

•

维护与合作伙伴和分销商的重要战略关系；

•

实现企业合并的预期效益；

•

成功地为诉讼辩护；

•

升级和维护信息技术系统；

•

预见快速的技术变革；以及

•

满足未来的流动性要求，并遵守与长期债务有关的限制性契约。

三、

本招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对我们的计划、意图、预期、战略和前景的看法，这些看法是基于我们目前掌握的信息和我们所做的假设。不能保证我们的计划、意图、期望、战略或前景一定会实现或实现。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性，其中一些是我们无法控制的，或其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果或表现大不相同的假设。这些风险和不确定性包括但不限于，在题为风险因素的一节中以及在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中描述的那些因素。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开查阅。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。因此，本招股说明书中的前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

四.

1

2

3

4

5

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的综合财务报表和本招股说明书末尾以及题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的部分中的相关说明。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、声誉、收入、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。下面描述的风险和不确定性并不是详尽的，也不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是由于许多影响因素，包括下文所述的风险。有关前瞻性陈述，请参阅标题为告诫说明的章节。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史。从历史上看，我们没有盈利，未来可能也不会实现或保持盈利。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，其中2020年净亏损3710万美元，2021年净亏损7190万美元。我们相信，随着我们继续对我们的业务进行大量投资，我们在短期内将继续招致运营亏损和负现金流。我们预计将继续为我们未来的增长投入大量资源，包括对我们的客户获取团队进行有意义的投资，增强我们的技术能力，进行国际扩张，以及探索战略收购机会。此外，作为一家上市公司，我们将产生大量的会计、法律和其他费用。

我们预计将继续亏损，并将不得不创造和维持增加的收入，以实现未来的盈利。实现盈利将要求我们增加收入，管理我们的成本结构，并避免重大负债。收入增长可能放缓，收入可能下降，或者我们未来可能遭受重大损失，原因有很多，包括宏观经济状况、竞争加剧(包括竞争性定价压力)、我们参与竞争的市场增长放缓、我们未能充分利用增长机会。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和质量问题，以及其他可能导致未来期间亏损的未知因素。如果这些亏损超出我们的预期，或者我们未来的收入增长预期得不到满足，我们的财务业绩将受到损害，我们的股价可能会下跌。

我们的经营业绩和财务状况可能会在不同时期波动。

我们的经营业绩和财务状况波动于季度到季度和按年计算而且可能会由于一些副产品而继续变化，其中许多将不在我们的控制范围内。我们的业务和智能建筑技术行业都在快速发展，我们的历史运营业绩可能对预测我们未来的运营业绩没有用处。如果令人气愤的业绩不符合我们向市场提供的指引或证券分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下跌。我们的经营业绩和财务状况可能会因多种因素而出现波动，包括：

•

我们可归因于软件即服务(SaaS？)的收入与硬件和其他收入的比例；

6

•

对我们的平台和解决方案的需求波动；

•

我们因应竞争性定价行动而作出的价格变动；

•

我们的硬件供应商能够继续生产高质量的产品，并提供足够的产品来满足我们的需求；

•

我们或我们的竞争对手推出新解决方案、产品或升级的时机和成功程度；

•

我们或竞争对手的业务和定价政策的变化；

•

准确预测收入的能力；

•

我们控制成本的能力，包括我们的运营费用、我们购买硬件的成本、提供我们专业服务所需的成本以及提供托管服务所需的成本；

•

竞争，包括新竞争者进入该行业和现有竞争者推出新产品；

•

我们有能力成功地管理任何未来的收购和业务整合；

•

与推出新的或改进的产品有关的问题，如上一代产品短缺或对下一代产品的短期需求下降；

•

支出的金额和时间，包括与扩大业务、增加研发、推出新解决方案或支付诉讼费用有关的支出；

•

有能力在国内和国际上有效地管理现有和新市场的增长；

•

我们平台和解决方案的支付条件的变化；

•

区域、国家和全球经济的实力；以及

•

其他事件或因素的影响，包括自然灾害、流行病、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的影响。

由于上述因素，以及本招股说明书中讨论的其他风险，您不应依赖我们的经营业绩的季度环比和同比比较作为我们未来业绩的指标。

新冠肺炎疫情的爆发和未来的死灰复燃或其变体的发展，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情已导致金融市场大幅波动，并可能引发更长时间的全球衰退。新冠肺炎疫情引发的公共卫生问题以及各国政府和企业为减缓其传播而采取的预防措施，包括旅行限制和隔离，可能会继续导致全球经济普遍放缓，对我们的客户、第三方供应商和其他业务合作伙伴造成不利影响，并扰乱我们的运营。我们和我们的客户因应新冠肺炎疫情或相关员工疾病而发生的运营变化已经并可能继续导致效率低下或延误，包括销售、交货和产品开发工作，以及与业务连续性计划相关的额外成本，这些成本无法通过继任和业务连续性规划、员工远程工作或电话会议技术完全减少。

7

新冠肺炎疫情和政府的相关反应已经并可能继续对我们的业务、流动性、经营业绩和股价产生负面影响，原因是发生了以下一些或全部事件或情况：

•

限制进入客户财产和社区，导致产品安装暂停和中断；

•

我们无法有效地管理我们的业务，因为关键员工生病了，在家工作效率低下，无法前往我们的设施；

•

我们的客户、第三方供应商和其他业务合作伙伴因员工生病或不愿上班而无法运营工作场所，包括建筑工地、制造设施以及运输和履行中心，或者？呆在家里？法规；

•

我们产品的制造(包括关键部件的采购)和运输中断；

•

中断我们第三方供应商的运营，这可能会影响我们以高效的价格和足够的数量购买零部件的能力；

•

对我们的产品和服务的需求减少，包括可能出现的任何长期经济低迷；

•

如果我们通过发行股票证券筹集资本，我们无法筹集额外资本或稀释我们的普通股；以及

•

我们A类普通股的市场价格波动。

新冠肺炎大流行对我们的业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括疫情传播的持续时间、疫苗和疫苗推出的有效性、对资本和金融市场的影响以及对我们客户及其居民财务状况的相关影响，所有这些都具有高度的不确定性，无法预测。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前不知道的其他影响。

我们对供应商、制造商和合作伙伴的控制有限，这可能会使我们面临重大风险，包括可能无法及时或充足地生产或获得高质量的产品和服务。如果这些第三方供应商、制造商和合作伙伴在运营中遇到任何延误、中断或质量控制问题，包括由于新冠肺炎疫情和当前俄罗斯与乌克兰之间的冲突，我们可能会失去市场份额，我们的运营结果可能会受到影响。

我们对供应商、制造商和合作伙伴的控制有限。此外，这些供应商、制造商和合作伙伴可能会遇到运营质量延迟、中断或下降的情况，包括由于新冠肺炎大流行和相关的政府限制或俄罗斯-乌克兰冲突。上述情况使我们面临以下风险：

•

无法满足对我们产品的需求；

•

减少对交货时间和产品可靠性的控制；

•

监控我们产品中使用的制造过程和组件的能力降低；

•

制定考虑到任何材料短缺或替代的综合制造规范的能力有限；

•

我们第三方制造商的制造能力差异；

8

•

物价上涨；

•

重要供应商、制造商或合作伙伴因技术、市场或其他原因未能履行其对我们的义务；

•

重要供应商、制造商或合作伙伴的破产、破产或清算；

•

如果我们与现有供应商、制造商或合作伙伴之间遇到困难，则难以建立其他供应商、制造商或合作伙伴关系；

•

材料或部件短缺；

•

与供应商、制造商或物流合作伙伴在质量控制方面存在分歧，导致无效产品过剩；

•

盗用我们的知识产权；

•

暴露于自然灾害、政治动荡、恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定，导致我们产品制造或其零部件来源的外国贸易中断；

•

我们的供应商、制造商和合作伙伴所在司法管辖区的当地经济状况的变化；

•

实施新的法律和法规，包括与劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、税收和其他进口收费有关的法律和法规，以及对货币兑换或资金转移的贸易限制和限制；以及

•

对供应给我们制造商的组件或我们合作伙伴的性能提供不充分的保修和赔偿。

任何这些风险的发生，特别是在需求高峰期，都可能导致我们的产品生产和交付给客户的能力受到严重影响。例如，目前全球半导体供应短缺。半导体供应链是复杂的，产能限制贯穿始终。我们必须与其他行业竞争，以满足当前和近期对半导体的需求，而这些分配不在我们的控制范围内，即使我们试图采取各种缓解措施。半导体或其他关键零部件的持续短缺可能会扰乱我们的生产计划，并对我们的业务、盈利能力和运营结果产生不利影响。

贸易政策的变化、额外的关税或劳动力短缺可能会使供应的交付变得更加昂贵和耗时，导致费用增加和运输延误。这些潜在的延迟和成本增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的产品依赖第三方供应商、制造商和合作伙伴。我们的任何供应商、制造商和合作伙伴的损失都可能对我们的业务产生负面影响。

我们依靠有限数量的供应商来制造和运输我们的产品，在某些情况下，我们的一些产品和部件只有一家供应商。我们对数量有限的制造商的产品依赖增加了我们的风险，因为我们目前没有这些关键交易方以外的替代或替代制造商。如果我们的任何一家制造商中断，我们可能无法从其他来源增加产能或开发替代或二次来源，而不会招致实质性的额外成本和重大延误。此外，许多这些制造商的主要工厂都位于欧洲或亚洲。因此，如果我们的一个或多个供应商在特定地点受到自然灾难或其他中断的影响，我们的业务可能会受到不利影响。

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特别是，我们依赖Z波芯片的独家制造商，该制造商促进了用于我们的SmartHub和所有其他智能设备之间通信的Z波通信协议。更换Z波通信协议将需要更换或修改我们的所有设备，导致生产和部署延迟，从而对我们的业务产生负面影响。我们还完全依赖单一来源来供应我们的SmartHub中使用的主中央处理单元。中央处理器的更换将需要广泛的印刷电路板重新设计，也会导致生产和部署延迟。

如果我们对产品的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有的供应商或合作伙伴，我们可能无法按照我们可以接受的条款进行补充或更换，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如，可能需要大量的时间来确定一家制造商，该制造商有能力和资源按照我们的规格大量生产我们的产品。确定合适的供应商、制造商和合作伙伴是一个广泛的过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、法规遵从性以及劳工和其他道德实践感到满意。因此，我们的任何重要供应商、制造商或物流合作伙伴的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能开发新的产品和解决方案，适应技术变化，将我们的产品和解决方案销售到新的市场，或者进一步渗透我们现有的市场，我们的收入可能不会像预期的那样增长。

我们提高销售额的能力在很大程度上将取决于我们是否有能力增强和改进我们的产品和解决方案，推出新的产品、解决方案、软件、功能或服务，并及时向新市场销售和进一步渗透现有市场。任何增强或新产品或解决方案的成功取决于几个因素，包括增强或新产品和解决方案的及时完成、推出和市场接受度，与合作伙伴和供应商保持和发展关系的能力，吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力，我们营销计划的有效性，以及我们的产品和解决方案与各种互联设备保持兼容性的能力。我们开发或获得的任何新产品或解决方案可能不会及时或具有成本效益地推出，也可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受度。我们试图向其中销售产品和解决方案的任何新市场，包括新的垂直市场(例如，商业办公室)和新的国家或地区，可能不会被接受。我们进一步渗透现有市场的能力取决于我们产品和解决方案的质量、可用性和可靠性，以及我们设计产品和解决方案以满足客户需求的能力。同样，如果我们的任何潜在竞争对手在我们能够实施我们的技术之前实施了新技术，这些竞争对手可能能够以更低的价格提供更有效的产品或解决方案。推出新的或增强的产品或解决方案的任何延迟或失败都可能损害我们的业务、财务状况、现金流和运营结果。

如果智能家居技术行业没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩展我们的产品和解决方案来满足这个市场的需求，我们的收入可能会下降，无法增长或无法加速增长，我们可能会遭受运营亏损。

智能家居解决方案市场正处于早期发展阶段，目前还不确定这个市场的发展速度和持续性，以及我们的产品和解决方案将在多大程度上被我们运营的单户和多户租赁市场接受。一些居民、所有者或运营商可能出于多种原因不愿或不愿使用我们的解决方案，包括对传统解决方案的满意、对额外成本的担忧、对数据隐私的担忧以及对我们解决方案的好处缺乏认识。我们是否有能力将我们的产品和解决方案扩展到新市场取决于几个因素，包括

10

我们产品和解决方案的声誉和认可度，我们的产品和解决方案的及时完成、推出和市场接受度，吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力，我们营销计划的有效性，我们产品和解决方案的成本，以及我们竞争对手的成功。如果我们在向新市场开发和营销我们的产品和解决方案方面不成功，或者如果客户没有意识到或重视我们的

对于我们的产品和解决方案，我们的产品和解决方案的市场可能不会继续发展，或者发展速度可能会慢于我们的预期，这两种情况都会损害我们的收入和增长前景。

我们有限的经营历史、最近的增长以及我们经营的快速变化的市场使得评估我们目前的业务和未来前景变得困难，这可能会增加投资我们的A类普通股的风险。

自2016年成立以来，我们经历了快速增长。我们已经遇到并预计将继续遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是成长型公司在快速变化的市场中经常经历的。如果我们对这些不确定性的假设是不正确的，或者随着我们市场的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地管理或应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

我们的增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和金融基础设施提出重大要求。随着我们业务的规模、范围和复杂性的增长，我们将需要加大销售和营销力度，在全球不同地区增加更多的销售和营销人员和高级管理人员，并改进和升级我们的系统和基础设施，以吸引、服务和留住越来越多的客户。例如，我们计划探索国际扩张的机会，并通过推出新的软件、服务和产品将我们的产品扩展到现有客户。我们系统和基础设施的扩展将需要我们在业务量增加之前投入大量的财务、运营和技术资源，而不能保证业务量会增加。任何这类资本投资都会增加我们的成本基础。

产品责任、保修、人身伤害、财产损失和召回索赔可能会对我们的财务状况产生重大影响，并损害我们的声誉。

我们的业务使我们面临产品责任索赔和保修索赔，如果我们的产品实际或据称没有按照预期的方式运行，或者使用我们的产品导致或被指控导致财产损失、人身伤害或死亡。尽管我们维持产品和一般责任保险的类型和金额，我们认为这是该行业的惯例，但我们并不是针对所有此类潜在的索赔完全投保。由于我们的产品安装在家庭中，因此在发生产品故障(如智能锁故障或我们的SmartHub过热或起火)时，财产损失、人身伤害或死亡的风险会增加。任何财产损失、人身伤害或不当死亡的判决或和解都可能被证明是昂贵的。

我们可能会遇到超出保险承保范围的法律索赔或保险不覆盖的索赔，这两种情况都可能对旅游业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。对我们提出的重大产品责任和保修索赔的不利确定可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并损害我们的声誉。此外，如果我们的任何产品或产品中的任何组件有缺陷或被指控有缺陷，如果该缺陷或被指控的缺陷涉及安全，我们可能被要求参与该产品或组件的召回。任何这样的召回和其他索赔对我们来说都可能是代价高昂的，需要管理层的大量关注。

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我们可能无法吸引新客户并保持客户满意度，这可能会对我们的业务和增长产生不利影响。

在过去的几年里，我们经历了显著的客户增长。我们的持续业务和收入增长依赖于我们持续吸引和留住客户的能力，我们不能确定我们是否会在这些努力中取得成功，或者客户保留率不会大幅下降。有许多因素可能会导致客户数量下降或阻碍我们增加客户数量，包括：

•

未能推出客户感兴趣的新功能、软件、产品或解决方案，或我们推出的新产品或解决方案，或对现有产品和解决方案的更改不受欢迎；

•

损害我们的品牌和声誉；

•

我们产品的定价和感知价值；

•

我们无法及时提供高质量的产品和解决方案；

•

我们的客户使用具有竞争力的软件、服务、产品和解决方案；

•

技术或其他问题，使客户或其居民无法快速可靠地使用我们的产品和解决方案，或以其他方式影响客户体验；

•

公寓或房地产业恶化，包括多户和独户出租楼房数量下降以及公寓行业支出减少；

•

交付、安装或产品或解决方案方面的不满意体验；以及

•

总体经济状况恶化或消费者支出偏好或购买趋势的变化。

此外，进一步向国际市场扩张将在吸引和留住客户方面产生新的挑战，而我们可能无法成功解决这些挑战。由于这些因素，我们不能确定我们的客户数量是否足以维持或允许我们扩大业务。客户数量的下降可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

未来的潜在客户营业额，或我们为留住和追加销售客户而产生的成本，可能会对我们的财务业绩产生重大和不利的影响。

我们的客户没有义务在初始期限(平均为五年)到期后续签我们的软件保留服务合同。如果这些客户确实续签了他们的合同，他们可能会选择续订更少的设备、更短的合同期限或更便宜的订阅。我们无法预测与我们签订了软件合同的客户的续约率。截至2021年12月31日，我们的核心智能家居开发自成立以来没有经历过波折，然而，我们的独立自助导游产品已经收到了少量的取消。截至2021年12月31日，我们的员工流失率为0.01%。

客户流失，以及客户订购数量的减少，都可能对我们的运营结果产生重大影响，我们努力留住客户并鼓励他们升级服务并增加使用我们软件、服务和产品的单位数量所产生的成本也是如此。如果客户对我们的产品和解决方案、我们的解决方案的价值主张或我们以其他方式满足他们的需求和期望的能力不满意，我们的流失率未来可能会增加。客户自然减员和

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由于我们无法控制的因素，单位数量的减少也可能增加，包括客户由于财务限制和经济放缓的影响而未能或不愿为我们的产品和解决方案付费。如果大量客户终止、减少或未能续签他们的合同，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销支出，以增加新客户的数量或追加销售现有客户，而这种额外的营销支出可能会损害我们的业务和运营结果。

我们未来的成功在一定程度上还取决于我们向现有客户销售额外功能的能力，以及向客户销售未来项目的能力。这可能需要越来越复杂和成本更高的销售努力、技术、工具和更长的销售周期。升级、扩大和留住现有客户所需成本的任何增加都可能对我们的财务业绩产生重大和不利的影响。如果我们说服客户增加设备并在未来购买额外功能的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。此外，这种增加的成本可能会导致我们提高费率，这可能会增加我们的流失率。

我们参与的市场可能会变得更具竞争力，因为许多公司，包括大型技术公司和托管服务提供商，可能会瞄准我们开展业务的市场。如果我们无法有效地与这些潜在竞争对手竞争，并维持我们产品和解决方案的定价水平，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。

我们参与的智能家居科技行业可能会变得更加竞争，未来竞争可能会加剧。

我们的竞争能力取决于多个因素，包括：

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相对于竞争对手的产品和解决方案，我们的产品和解决方案的功能、性能、易用性、可靠性、可用性和成本效益；

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我们成功地利用新的专有技术提供了以前市场上没有的解决方案和功能；

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我们成功地发现了新的市场、应用和技术；

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我们吸引和留住合作伙伴的能力；

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我们的知名度和美誉度；

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我们招聘软件工程师以及销售和营销人员的能力；以及

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我们保护知识产权的能力。

客户可能更喜欢从现有供应商而不是新供应商那里采购，无论产品性能或功能如何。在客户决定评估智能家居解决方案的情况下，如果竞争对手的产品比我们提供的产品更广泛或更优惠，客户可能更倾向于选择我们的竞争对手之一。

我们面临，也可能在未来面临来自大型技术提供商和托管服务提供商的竞争，这些提供商可能比我们拥有更多的资本和资源。规模更大、拥有更多资源的竞争对手可能受益于更大的规模经济和其他更低的成本，使他们能够向消费者提供比我们提供的更优惠的条款(包括更低的服务成本)，从而导致此类消费者选择与此类竞争对手签订合同。例如，有线电视和电信公司正在向智能家居和安全行业扩张，并将其现有产品与自动化和监控安全服务捆绑在一起。在某些情况下，这种捆绑产品的某些组件似乎显著

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定价过低，实际上得到了对这些公司提供的其他产品或服务收取的费率的补贴。这些捆绑定价方案可能会影响客户以我们认为合适的费率和费用使用我们的服务的意愿。这些竞争对手还可能受益于更高的知名度和卓越的广告、营销、促销和其他资源。如果这些竞争对手在我们业务高度集中的市场中利用任何竞争优势，那么随着时间的推移，对我们业务的负面影响可能会增加。除了潜在地减少我们能够获得的新客户数量外，竞争的加剧还可能导致客户获取成本的增加和更高的流失率，随着时间的推移，这将对我们产生负面影响。规模经济和其他较低成本为规模较大的竞争对手提供的好处，可能会因经济低迷而被放大，因为在经济衰退中，客户更加强调较低成本的产品或服务。此外，我们还面临来自地区性竞争对手的竞争，这些竞争对手将资本和其他资源集中在瞄准当地市场。

积极瞄准智能家居市场的有线电视和电信公司以及向智能家居市场扩张的大型科技公司可能会导致定价压力，客户偏好转向这些公司的服务，并减少我们的市场份额。来自这些竞争对手的持续定价压力或未能根据前面确定的竞争优势实现定价，可能会阻止我们保持产品和服务的有竞争力的价格点，导致用户流失或我们无法吸引新用户，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

如果我们无法维持我们的产品和解决方案的定价水平，无论是由于竞争压力还是其他原因，我们的毛利率可能会大幅下降。此外，我们围绕新产品或解决方案的开发决策是基于对最终定价水平的假设。如果在做出这些决定后，市场出现价格压缩，可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们不能继续发展我们的品牌，或者我们的声誉受到损害，我们的业务可能会受到影响。

我们相信，继续加强我们目前的品牌将是实现我们的产品和解决方案被广泛接受的关键，并需要继续专注于积极的营销努力。在线广告和传统广告的需求和成本一直在增加，而且可能还会继续增加。因此，我们可能需要增加对广告、营销和其他努力的投资，并投入更多资源，以在客户中创建和维护品牌忠诚度。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，任何增加的收入也可能无法抵消建立我们品牌所产生的费用。此外，如果我们不有效地处理客户或居民的投诉，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会失去客户的信心，他们可能会选择终止、减少或不续签合同。我们的许多客户及其居民还参与社交媒体和在线博客，介绍智能家居技术解决方案，包括我们的产品，我们的成功在一定程度上取决于我们通过现有和潜在客户寻求和共享信息的在线渠道将负面影响降至最低并产生积极反馈的能力。如果我们不能推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们管理团队或人员中一名或多名关键成员的流失，或我们未来未能吸引、整合和留住额外人员，可能会损害我们的业务，并对我们成功增长业务的能力产生负面影响。

我们高度依赖我们管理团队的主要成员和其他人员的持续服务和表现。失去这些人中的任何一个，他们中的任何一个都是随意的，可能随时终止与我们的雇佣关系，可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉和品牌，并显著延迟或阻碍我们实现

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业务目标。我们相信，我们未来的成功还将在一定程度上取决于我们继续识别、聘用、培训和激励合格人员的能力。我们可能无法吸引和留住有能力满足我们日益增长的运营、管理和其他要求的合格人员，或者我们可能需要支付更高的薪酬才能做到这一点。我们未能吸引、聘用、整合和留住合格的人才，可能会削弱我们实现业务目标的能力。

我们根据客户需求进行估计，估计的错误可能会对我们的库存水平、收入和运营结果产生负面影响。

我们历来与供应商签订协议，向供应商下达确定的产品订单，以确保我们能够满足客户的需求。我们的销售流程要求我们估计预期的客户需求，并相应地下确定的产品订单。如果我们高估了客户的需求，我们可能会将资源分配给我们可能无法在预期时销售或根本无法销售的产品。因此，我们可能会有过剩的库存，这可能会增加我们的净亏损。相反，如果我们低估了客户需求，我们可能会失去收入机会和市场份额，并可能损害我们的客户关系。

我们使用净营业亏损结转的能力可能会受到限制。

截至2021年12月31日，我们有大约1.325亿美元的联邦净营业亏损远期总额可用于减少未来的应税收入。从我们的结转中实现任何税收优惠取决于我们产生未来应税收入的能力以及是否存在某些所有权变更。所有权变更，如适用的联邦所得税规则中所定义的，可能会对我们未来的应税收入的金额造成重大限制，这些收入可能会被我们的结转抵消。这些限制可能会有效地消除我们利用大部分结转资金的能力。我们还没有进行过一项研究，以确定所有权变更是否自2021年12月31日以来发生，或者是否(I)业务合并导致所有权变更，(Ii)我们发生了一个或多个所有权变更，或(Iii)我们A类普通股的股票发行导致所有权变更。-我们A类普通股的其他可能导致所有权变更的发行包括未来转换或行使未偿还期权和认股权证或未来普通股发行时发行普通股。如果我们自成立以来的任何时间经历或确实经历了所有权变更，使用我们的净营业亏损结转和我们可能拥有的任何其他税务属性结转(例如，结转一般业务抵免)将受到守则第382或383节规定的年度限制。这样的限制将通过首先将所有权变更时我们的流通股价值乘以适用的长期免税税率来确定。2021年8月期间发生的所有权变更适用的长期免税率为1.58%。此外, 根据守则规定，年度限额可透过若干调整而提高，对我们而言，这些调整主要涉及自所有权变更日期起计的五年确认期间内已确认的增值资产内置收益。

我们的网站和交互式用户界面、信息技术系统、制造流程或其他运营中断或出现其他问题可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

我们网站和交互式用户界面、信息技术系统、制造流程和其他运营的满意性能、可靠性、一致性、安全性和可用性对我们的声誉和品牌至关重要，对我们向客户及其居民有效提供智能家居服务的能力也至关重要。任何中断或其他问题，导致我们的网站、交互式用户界面或信息技术系统出现故障或不可用，都可能损害我们的声誉和品牌，导致收入损失，导致我们产生重大成本

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寻求补救问题，否则将对我们的业务和运营结果造成实质性损害。许多因素或事件都可能导致此类中断或问题，包括人为和软件错误、设计错误、与升级、更改或业务新方面相关的挑战、停电、电信故障、火灾、洪水、极端天气、政治不稳定、恐怖主义行为、战争、入室盗窃和安全漏洞、合同纠纷、劳工罢工和其他与员工相关的问题，以及其他类似事件。我们的客户和他们的居民使用我们的产品和解决方案来操作他们的灯、锁和他们生活空间的其他方面，这一事实加剧了这些风险。我们依赖于我们的设施，我们在这些设施中安装了运行我们的网站和系统所需的所有计算机硬件，以及管理、客户服务、销售、营销和其他类似功能，我们没有确定这些设施的替代方案，也没有在多个地点建立完全冗余的系统。此外，我们在一定程度上依赖第三方来实施和维护我们的通信和生产系统的某些方面，因此，预防、识别和纠正我们系统的这些方面的问题在很大程度上不在我们的控制范围之内。

此外，我们投保的业务中断保险可能不足以补偿我们潜在的重大损失，包括系统故障可能导致的产品线中断对我们未来业务增长的潜在损害。

我们可能会通过收购或投资其他公司进行扩张，每一项都可能转移我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，增加费用，扰乱我们的运营，并损害我们的运营结果。

我们的业务战略可能不时包括收购或投资于补充服务、技术或业务。2021年12月31日，公司收购了iQuue LLC的所有未偿还股权，2022年3月21日，我们收购了Sightplan Holdings Inc.的所有未偿还股权。我们不能向您保证，我们将成功地确定合适的收购对象、整合或管理不同的技术、业务线、人员和企业文化、实现我们的业务战略或实现预期的投资回报，或管理地理上分散的公司。任何此类收购或投资都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。收购和其他战略投资涉及重大风险和不确定性，包括：

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可能无法实现合并或收购的预期收益；

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意外费用和负债；

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难以高效率和有效地整合新产品、解决方案、软件、功能、服务、业务、业务和技术基础设施；

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客户关系难以维系；

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被收购企业关键员工的潜在流失；

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将我们高级管理层的注意力从日常业务的运作上转移；

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对我们的现金状况的潜在不利影响，在一定程度上，我们使用现金购买价格；

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如果我们产生额外的债务来支付收购，我们的利息支出、杠杆和偿债要求可能会大幅增加；

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潜在的证券发行会稀释我们股东的持股比例；

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有可能立即发生巨额核销和重组及其他相关费用；

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无法维持统一的标准、控制、政策和程序。

任何收购或投资都可能使我们承担未知的债务。此外，我们不能向您保证，我们将实现任何收购或投资的预期收益。此外，我们不能适当、有效和及时地成功运营和整合新收购的业务，可能会削弱我们利用未来增长机会的能力，以及我们的收入、毛利率和支出。

如果我们无法在未来实现或保持盈利，我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们没有资金，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到不利影响。

我们打算继续进行支出和投资，以支持我们的业务增长，如果我们无法实现或保持盈利，我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括开发新产品或软件或增强我们现有的产品和软件，增强我们的运营基础设施，以及获取互补的业务和技术。

因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。然而，当我们以我们可以接受的条款需要额外资金时，可能无法获得额外资金，或者根本没有。

我们将来获得的任何债务融资都可能涉及限制性公约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会。此外，我们未来可能获得的信贷安排中的限制性条款可能会限制我们能够以我们业务所需的方式开展业务，并可能限制我们的增长，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们不能向您保证，我们将能够遵守任何此类限制性公约。如果将来我们不能遵守这些公约，我们会要求修订或豁免这些公约。我们不能向您保证，任何此类豁免或修订都会被批准。在这种情况下，我们可能被要求偿还我们现有的任何或全部借款，我们不能向您保证，我们将能够根据我们现有的信贷协议借款，或以商业上合理的条款获得替代融资安排，或者根本不能。

此外，信贷市场的波动可能会对我们获得债务融资的能力产生不利影响。未来发行的任何股权或可转换债务证券都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们不能在我们需要的时候以我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。

如果不能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息，可能会降低我们的竞争力，损害我们的业务和经营业绩。

我们的知识产权，包括我们的商标、版权、商业秘密和其他专有权利，构成了我们价值的重要组成部分。我们的成功在一定程度上取决于我们的

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有能力通过保护我们的知识产权来保护我们的专有技术、品牌和其他知识产权免受稀释、侵权、挪用和竞争压力。为了保护我们的知识产权，我们依靠美国的商标法、著作权法和商业秘密法，以及保密程序、合同条款和其他方法的组合，所有这些方法都只能提供有限的保护。

如果我们未能充分保护或维护我们的知识产权，竞争对手可能会稀释我们的品牌，或者制造和销售类似的产品、解决方案、软件、服务，或者转化我们的客户，这可能会对我们的市场份额和运营结果产生不利影响。我们的竞争对手可能会对我们获得或许可的现有或未来知识产权的适用提出质疑、使其无效或不予适用。失去对我们知识产权的保护可能会降低我们的品牌、我们的产品和解决方案的市场价值，减少新的客户来源或提升对现有客户的销售，降低我们的利润，并可能对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的政策是要求受雇的员工和受雇开发我们产品中包含的物质知识产权的承包商签署书面协议，在该协议中，他们将他们在其受雇范围内创造的潜在发明和其他知识产权的权利转让给我们(对于顾问和服务提供商，他们承诺开发此类知识产权)，但我们不能向您保证，我们已经充分保护了我们在每一份此类协议中的权利，或者我们已经与每一方签署了协议。最后，为了从知识产权保护中受益，我们必须监测和发现对我们知识产权的侵权、挪用或其他侵犯行为，并在相关司法管辖区的某些情况下追究侵权、挪用或其他索赔行为，所有这些都是昂贵和耗时的。因此，我们可能无法获得足够的保护或有效地执行我们的知识产权。

除了注册商标，我们还依靠商业秘密权、著作权和其他权利来保护我们的非专利专有知识产权和技术。尽管我们努力保护我们的专有技术和我们的知识产权，但未经授权的各方，包括我们的员工、顾问、服务提供商或订户，可能会试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们的商业秘密或其他机密信息。我们通常与我们的员工和能够访问我们的材料机密信息的第三方签订保密协议，并通常通过某些程序保障措施限制对我们的专有信息和专有技术的访问和分发。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的知识产权或技术，可能被违反或以其他方式无法为我们与产品和解决方案的设计、制造或运营相关的商业秘密和专有技术提供有意义的保护，并且可能无法在未经授权使用或披露的情况下提供足够的补救措施。我们不能向您保证，我们采取的措施将防止我们的知识产权或技术被盗用或侵犯我们的知识产权。竞争对手可以独立开发与我们的产品和解决方案基本相同或更好的技术、产品或解决方案，或者将我们的专有技术不适当地结合到他们的产品中，或者他们可能雇用我们的前员工，这些员工可能会盗用我们的专有技术或滥用我们的机密信息。此外，如果我们扩展我们提供的服务的地理位置, 我们未来可能做生意的一些外国国家的法律可能不会像美国法律那样保护知识产权和技术，这些国家可能不会像美国的政府机构和私人机构那样勤奋地执行这些法律。

有时，我们可能需要采取法律行动来执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定其他人知识产权的有效性和范围，或针对侵权、挪用或无效的索赔进行抗辩。这类诉讼

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可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。如果我们不能保护我们的知识产权和技术，我们可能会发现，与其他人相比，我们可能处于竞争劣势，这些人不需要招致创造创新产品所需的额外费用、时间和努力，这些创新产品使我们迄今取得了成功。

侵犯第三方知识产权的指控可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

在我们经营的知识产权领域已经有了大量的诉讼，我们可能会在未来不时被起诉侵权。此外，在某些情况下，我们同意赔偿我们的客户因我们的产品和解决方案声称的知识产权侵权而产生的费用和责任。我们可能会不时收到与侵犯知识产权指控相关的赔偿请求，我们可能会选择或被要求承担辩护和/或补偿客户的费用、和解和/或责任。我们不能向您保证我们将能够解决未来的任何索赔，或者，如果我们能够解决任何此类索赔，我们不能保证解决方案将以对我们有利的条件进行。我们广泛的技术可能会增加第三方声称我们或我们的客户侵犯他们知识产权的可能性。

我们过去曾收到并可能在未来收到关于侵犯、挪用或滥用其他方专有权的指控的通知。此外，无论是非曲直，此类指控和诉讼可能需要大量时间和费用来辩护，可能会对客户关系产生负面影响，可能会将管理层的注意力从我们运营的其他方面转移，并且一旦解决，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

事实上，我们提供我们的产品和解决方案所需的某些技术现在或将来可能会被其他方申请专利。如果这些技术由另一个人合法申请专利，我们将不得不就使用该技术的许可进行谈判。我们可能无法以我们可以接受的价格谈判这样的许可证。如果存在此类客户，或者我们无法以可接受的条款协商任何此类技术的许可，可能会迫使我们停止使用该技术，并停止提供包含该技术的订阅，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们或我们的任何产品或解决方案被发现侵犯了任何第三方的知识产权，我们可能会对此类侵权行为承担责任，这可能是实质性的。我们也可能被禁止使用或销售某些订阅，被禁止使用某些流程，或被要求重新设计某些产品，每一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

这些和其他结果可能：

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导致大量现有客户流失或禁止获得新客户的；

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使我们为我们认为受到侵犯的知识产权支付许可费；

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使我们产生成本并投入宝贵的技术资源来重新设计我们的产品或解决方案；

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使我们的收入成本增加；

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促使我们加快支出，以保持现有收入；

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在市场上对我们的品牌造成实质性的负面影响，并造成商誉的重大损失；

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促使我们改变我们的经营方式；以及

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要求我们停止某些业务运营或提供某些产品或功能。

我们的一些产品和解决方案包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和解决方案构成特别的风险，从而可能损害我们的业务。

我们在我们的产品和解决方案中使用开源软件，并预计在未来使用开源软件。一些开放源码软件许可证要求那些将开放源码软件作为其自身软件产品的一部分来分发的人公开披露该软件产品的全部或部分源代码，或者以不利的条款或免费提供开放源码的任何衍生作品。我们受制于许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(其中可能包括我们的专有源代码)的所有权或授权发布的索赔，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，购买昂贵的许可证，或停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这种重新设计的过程可能需要我们花费大量的额外研究和开发资源，我们不能保证我们会成功。

此外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。通常没有对开源软件的支持，我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们有帮助降低这些风险的流程，包括审查开发人员使用开源软件的请求，但我们不能确保所有开源软件在用于我们的产品和服务之前都已确定或提交审批。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

保险单可能无法承保我们所有的经营风险，超出我们承保范围的意外损失可能会对我们的业务造成负面影响。

我们受到所有运营风险和风险的影响，这些风险通常与提供我们的产品和解决方案以及业务运营相关。除了合同条款限制了我们对客户和第三方的责任外，我们还按照法律要求的金额和免赔额维持保险单，并且我们认为这些保险是合理和审慎的。然而，此类保险可能不足以保护我们免于在正常业务过程中因人身伤害、死亡或财产损失索赔而产生的所有责任和费用，而且目前的保险水平可能无法维持或可能无法以经济的价格获得。如果对我们提出了不在保险范围内的重大责任索赔，我们可能不得不用我们自己的资金支付索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。

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总体经济和市场状况的低迷以及支出的减少可能会减少对我们的产品和解决方案的需求，这可能会损害我们的收入、运营结果和现金流。

我们的收入、运营结果和现金流取决于对我们产品和解决方案的总体需求。美国和国外总体经济的负面状况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、建筑放缓、能源成本、国际贸易关系和其他地缘政治问题、信贷的可获得性和成本，以及全球住房和抵押贷款市场，都可能导致消费者可自由支配支出和商业投资减少，并降低美国经济和海外的增长预期。

在经济疲软时期，随着新的多户公寓和独户租赁建设以及住宅建筑翻新项目的前景减弱，可用的潜在客户池可能会减少，这可能会对我们的增长前景产生相应的影响。此外，在此期间，越来越多的房地产开发商申请破产保护的风险增加，这可能会损害我们的收入、盈利能力和运营业绩。此外，我们可能会确定，追索任何索赔的成本可能超过此类索赔的追回潜力。长期的经济放缓以及新住宅和商业建筑建设和翻新项目的减少可能会导致我们的软件、服务和产品的销售减少。经济衰退的进一步恶化、扩大或延长可能会对我们的业务、收入、运营结果和现金流产生负面影响。

有效税率的变化，或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的有效税率可能会受到波动或受到许多不利因素的不利影响，包括：

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我们的递延税项资产和负债的估值变化；

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研究与开发税收抵免法失效或失效；

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结转营业亏损净额到期或未使用；

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股权薪酬的税收效应；

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扩展到新的司法管辖区；

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实施和持续运作我们的公司间安排的潜在挑战和相关成本；

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提高州或联邦法定企业所得税率；

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税收法律、法规和会计原则的变化，或者其解释或适用；

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由于收购而产生的某些不可扣除的费用。

我们有效税率的任何变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并受到诸如行星运动等人为问题的干扰。

我们的业务很容易受到地震、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件的破坏或中断

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事件。我们依赖的第三方系统、运营和制造商也面临类似的风险。例如，一场重大的自然灾害，如地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能对我们或我们的供应商和制造商、企业或整个经济造成干扰。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如自然灾害影响存储我们产品的大量库存或存放我们的服务器的地点。由于我们严重依赖我们的计算机和通信系统以及互联网来开展业务和提供高质量的客户服务，这些中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并直接或间接中断供应商和制造商的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与法律和监管事项有关的风险

我们收集、存储、处理和使用客户及其居民的个人信息，这将使我们承担与安全和隐私相关的法律义务和法律法规，任何实际或预期未能履行这些义务可能会损害我们的业务。

我们收集、处理、存储和使用来自当前和潜在客户及其居民的各种数据，包括家庭地址和地理位置等个人信息。管理隐私、数据保护和电子商务交易的联邦、州和国际法律法规要求我们保护客户的个人信息。这类法律法规的范围正在迅速变化。我们还受制于我们隐私政策的条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的合同义务。我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规、政策和其他法律义务。然而，隐私、数据保护和信息安全的监管框架在可预见的未来仍然是不确定的，这些或其他实际或据称的义务可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。

我们还预计，将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准在不同的司法管辖区提出和颁布。美国各州正在越来越多地采用或修订隐私、信息安全和数据保护法律和法规，这些法律和法规可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关实践、我们对客户、消费者、居民、员工或我们收到的任何其他第三方信息的收集、使用、共享、保留和保护，以及我们当前或计划中的一些商业活动产生重大影响。例如，加利福尼亚州颁布了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA为身为加州居民的消费者提供了更广泛的隐私保护和对其个人信息的收集、使用和共享的控制。CCPA于2020年1月1日生效，赋予加州居民更大的权利，可以访问和要求删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息被如何使用的详细信息。CCPA还规定了针对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。与此相关的是，加州选民最近通过了《加州隐私权法案》。CPRA大幅修订了CCPA，并对在加州开展业务的覆盖公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能会导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查。受CPRA约束的企业的实质性要求将于2023年1月1日生效，并于2023年7月1日起生效。

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此外，联邦贸易委员会(FTC)、州总检察长、私人原告和法院通过的与在线收集、使用、传播和安全个人信息有关的现有联邦和州消费者保护法的解释已经并可能继续随着时间的推移而演变。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理个人信息，以及个人可能对我们处理其个人信息的方式的选择。如果我们发布的这些信息被认为是不真实的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的说法，侵犯消费者隐私权或未采取适当措施保护消费者个人信息安全可能构成商业中的不公平行为或做法或影响商业，从而违反1914年联邦贸易委员会法案(联邦贸易委员会法案)第5(A)条。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和降低漏洞的工具的成本。

由于数据隐私和安全法律法规施加了新的和相对繁重的义务，以及这些和其他法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，我们可能在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面面临挑战，并可能为此付出巨大的成本和代价。任何未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户的数据隐私或安全相关义务或我们与数据隐私或安全相关的任何其他法律义务，都可能导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任、失去与关键第三方的关系，或导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

此外，我们可能会被要求根据不同司法管辖区的个人、隐私倡导者、监管机构、政府机构和执法机构的要求披露个人数据，这些司法管辖区的隐私和安全法律相互冲突。这种披露或拒绝披露个人数据可能导致违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和法规，并可能导致在相同或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼，损害我们的声誉和品牌，以及无法在某些司法管辖区向客户提供我们的产品和服务。此外，监管我们收集、使用和披露客户数据的法律和法规的变化可能会对我们在客户数据的保留和安全方面提出额外的要求，可能会限制我们的营销活动，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们的安全控制被违反，或者如果未经授权或无意地访问客户或住宅信息或其他数据，或者为了控制或查看系统而以其他方式获得信息，我们的产品和解决方案可能会被视为不安全，我们的业务可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。

使用我们的解决方案涉及存储、传输和处理我们的客户及其居民的个人、付款、信用和其他机密和私人信息，在某些情况下可能允许我们的客户访问空置和租赁的物业或帮助保护它们。我们还维护和处理业务中的机密和专有信息，包括员工和承包商的个人信息和机密业务信息。我们依靠专有和商业上可用的系统、软件、工具和监控来防止未经授权使用或访问我们处理和维护的信息。我们的解决方案以及我们在业务中使用的网络和信息系统因第三方操作、员工或合作伙伴错误、渎职或其他因素而面临被入侵的风险。此外，由于新冠肺炎疫情，我们几乎所有员工都能够远程工作，这可能

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使我们更容易受到网络攻击，并可能造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的系统或业务。尽管我们已经采取了预防措施来应对这些威胁和挑战，但不能保证我们的预防措施将完全保护我们的系统。

虽然我们已经建立了安全程序来保护客户及其居民信息，但我们或我们的合作伙伴的安全和测试措施可能无法防止安全漏洞。此外，计算机功能的进步、密码学领域的新发现、设施安全不足或其他发展可能会导致我们用来保护客户数据的技术受到损害或遭到破坏。任何对我们安全的损害或对我们客户或他们的居民隐私的侵犯都可能损害我们的声誉或财务状况，从而损害我们的业务。犯罪分子和其他邪恶行为者正在使用越来越复杂的方法，包括网络攻击、网络钓鱼、社会工程和其他非法行为，以捕获、访问或更改各种类型的信息，从事欺诈和身份盗窃等非法活动，并揭露和利用公司系统和网站中潜在的安全和隐私漏洞。未经授权入侵我们的系统、网络和数据存储设备处理和存储客户和居民的机密和隐私信息的部分，此类信息的丢失或向我们的服务或我们的网络或系统部署恶意软件或其他有害代码可能会导致负面后果，包括我们的产品、软件或服务实际或据称发生故障。此外，第三方，包括我们的第三方附属公司，也可能是我们的安全风险的来源，一旦他们自己的安全系统和基础设施发生故障。由于计算机能力的进步，我们和我们的第三方分支机构面临的威胁在继续发展，而且很难预测, 密码学领域的新发现和罪犯使用的新的复杂方法。我们不能保证我们的防御措施将防止网络攻击，也不能保证我们会及时或根本不发现网络或系统入侵或其他漏洞。我们不能确定我们不会因保护存放或访问我们的软件、服务和产品的系统或网络或我们或我们的合作伙伴在其上处理或存储个人信息或其他敏感信息或数据的系统或网络而受到损害或遭到破坏，也不能确定任何此类事件不会被相信或报告为不会发生。我们、我们的合作伙伴或其他第三方因员工错误或渎职或其他原因而遭受的任何此类对系统的实际或预期的危害或入侵，或对我们客户数据、产品、软件或服务的未经授权访问，或数据的获取或丢失，都可能损害我们的业务。例如，它们可能导致运营中断、数据丢失、对我们的产品和解决方案失去信心以及损害我们的声誉，并可能限制我们产品和解决方案的采用。它们还可能使我们承担成本、监管调查和命令、诉讼、合同损害赔偿、赔偿要求和其他责任，并对我们的客户基础、销售、收入和利润产生实质性和不利的影响。任何这些反过来都可能对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。如果此类事件导致未经授权访问或丢失受数据隐私和安全法律法规约束的任何数据，则我们可能会受到美国联邦和州当局、世界各地的外国数据隐私当局以及公司或个人的私人索赔的间接罚款。网络攻击可能会导致额外的成本, 例如调查和补救成本，向个人和/或数据所有者提供违规通知的成本，法律费用，以及法律、法院或第三方要求的任何额外欺诈检测活动的成本。根据信息泄露的性质，如果发生数据泄露或其他未经授权访问我们的客户数据的情况，我们也可能有义务将事件通知客户，我们可能需要向该等客户或其居民提供某种形式的补救措施，例如为受事件影响的个人订购信用监控服务。越来越多的立法和监管机构通过了在未经授权访问或获取某些类型的个人数据时通知消费者的要求。此类违约通知法仍在不断演变，可能会因司法管辖区的不同而不一致。遵守这些义务可能会导致我们产生大量成本，并可能增加围绕任何泄露客户数据的事件的负面宣传。

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此外，我们的一些客户合同要求我们赔偿客户因违反我们的系统而可能遭受的损害。不能保证我们合同中关于安全违规的责任限制条款是可强制执行的，或者以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。此外，如果发生与另一家智能家居解决方案提供商有关的高调安全漏洞，我们的客户和潜在客户或他们的居民可能会对我们的产品和解决方案的安全性或整个智能家居技术行业失去信任，这可能会对留住现有客户或吸引新客户的积极性产生不利影响。即使在没有任何安全漏洞的情况下，客户对安全、隐私或数据保护的担忧也可能会阻止他们使用我们的产品和解决方案。

我们的保险单涵盖错误和遗漏，以及某些安全和隐私损害，以及索赔费用，可能不足以赔偿所有潜在的责任。尽管我们维持网络责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。

我们的产品和解决方案可能会不时受到设计和制造缺陷的影响，这些缺陷可能会使我们遭受人身伤害、财产损失、产品责任、保修和其他索赔，这可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的声誉受到损害。

我们提供复杂的解决方案，涉及高级软件和基于Web的交互式用户界面以及硬件产品和服务，这些产品和服务可能会受到设计和制造缺陷的影响。复杂的软件、应用程序和基于Web的交互式用户界面，如我们提供的那些，存在可能意外地干扰硬件或软件产品的预期操作的问题。我们从第三方采购的组件和产品中也可能存在缺陷。任何此类缺陷都可能导致我们的产品和解决方案产生财产损失和人身伤害的风险，并使我们面临产品责任索赔和相关诉讼的危险和不确定性。此外，我们可能会不时遇到影响软件、应用程序和基于Web的交互式用户界面的停机、服务速度减慢或错误。因此，我们的解决方案可能无法达到预期效果，也可能达不到客户的期望。不能保证我们能够检测和修复作为我们产品和解决方案一部分提供的硬件、软件和服务中的所有问题和缺陷。如果不这样做，可能会导致广泛的技术和性能问题，影响我们的产品和解决方案，并可能导致索赔。我们承保一般责任保险；然而，设计和制造缺陷以及与之相关的索赔可能会使我们受到判决或和解的影响，导致损害大大超过我们的保险范围。此外，我们可能面临召回、产品更换或修改、库存、财产、厂房和设备或无形资产的注销，以及重大保修和其他费用，如诉讼费用和监管罚款。如果我们不能成功地为任何大额索赔辩护，请按可接受的条件维持我们的一般责任保险。, 此外，由于我们的客户部署我们的产品和解决方案以向其居民提供安全可靠的生活空间，质量问题可能会使我们承担重大责任，对我们的产品和解决方案的用户体验产生不利影响，并导致我们的声誉受损、失去竞争优势、市场接受度不佳、对我们的产品和解决方案的需求减少、新产品和解决方案的推出延迟以及收入损失。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住高级管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们将遵守交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、上市公司的报告要求

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交易我们证券的纽约证券交易所或其他证券交易所的要求，以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。《萨班斯-奥克斯利法案》要求，除其他事项外，我们必须对财务报告保持有效的披露、控制和程序以及内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和运营结果。虽然我们已经雇佣了更多的员工来满足这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订信息披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和时间从创收活动转移到合规活动。如果我们不遵守这些法律、法规和标准，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

然而，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就将利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求的豁免，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。我们将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。此外，我们选择利用延长的过渡期来遵守《就业法案》下新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。如果投资者发现我们的A类普通股由于豁免和信息披露要求的降低而吸引力降低，我们的A类普通股可能会有一个不那么活跃的市场，我们的股价可能会更加波动或下降。

我们将在以下最早的日期停止成为新兴成长型公司：(I)FWAA首次公开募股(于2021年2月9日结束)五周年后的第一个财年，(Ii)我们的年度毛收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财年，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，或(Iv)截至该财年第二季度末非关联公司持有的普通股市值超过7000万美元的任何财年结束的日期。

作为一家上市公司，以及这些新的规章制度也可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受

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减少覆盖范围或导致获得覆盖范围的成本大幅上升。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是董事会成员，包括在我们的审计委员会和薪酬委员会任职的合格董事以及合格的高管。

由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们相信这可能会导致更多的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利。这些索赔，以及解决这些索赔所需的时间和资源，可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告财务结果或防止欺诈，我们的股票交易价格可能会受到负面影响。我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。

在业务合并完成之前，吾等并无被要求遵守《美国证券交易委员会实施细则》第404节的《萨班斯-奥克斯利法案》，因此，吾等并无被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。成为上市公司后，我们被要求遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则，这些规则要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。

有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和协助有效预防欺诈是必要的。任何不能提供可靠的财务报告或防止欺诈的行为都可能损害我们的业务。任何内部控制制度，无论其设计和运作如何良好，在一定程度上都是以某些假设为基础的，只能为实现制度目标提供合理的保证，而不是绝对保证。例如，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及在将某些日记帐分录记入总账之前没有对其进行充分审查，以及需要对我们的信息技术进行正式控制。关于对某些日记帐分录缺乏充分审查的问题，我们发现，在2021年期间，日记帐分录被记录在我们的总账中，而在分录过帐之前，除了编制人之外，没有经过其他知情人士的审查。关于对我们的信息技术建立正式控制的问题，我们注意到有必要改进访问控制，并为总分类账中有作用和责任的人确定职责分工。虽然我们正在实施旨在补救这些重大弱点的措施，包括加强我们的控制程序，以便对日记帐分录进行一致的独立审查，并对信息技术提供正式控制，但在适用的控制措施运作足够长的时间并通过测试确定这些控制措施有效运作之前，不会认为这些重大弱点已得到补救。

如果我们不能纠正这些重大弱点，确定我们对财务报告的内部控制无效，发现未来需要改进的领域或发现更多重大弱点，这些缺陷可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，我们普通股的价格可能会受到负面影响。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此，我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。因此，重大弱点增加了我们报告的财务信息包含重大错误的风险。

如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致

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我们的股票价格下跌。未能遵守报告要求也可能使我们受到美国证券交易委员会、纽约证券交易所或其他监管机构的制裁和/或调查。如果我们不能纠正任何缺陷或保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚或股东诉讼。此外，未能维持足够的内部控制可能会导致财务报表不能准确反映我们的经营业绩或财务状况。

我们的智能家居技术受到不同的州和地方法规的约束，这些法规可能会不时更新。

我们的智能家居技术受到某些州和地方法规的约束，这些法规可能会不时更新。例如，我们的产品和解决方案受到与建筑和消防法规、公共安全相关的法规的约束，并最终可能受到有关门禁系统的州和地方法规的约束。我们受制于的法规可能会改变，可能会施加额外的法规，或者可能会以一种对我们的产品和解决方案的实施和运营产生特殊要求的方式应用现有法规，这可能会显著影响甚至消除我们的一些收入或市场。此外，我们可能会因遵守任何此类法规而产生材料成本或责任。此外，我们的一些客户必须遵守许多法律法规，这可能会影响他们购买我们的产品和解决方案的意愿和能力。修改现有法律和法规或其解释或采用未来法律和法规可能会影响我们的业务，导致我们修改或改变我们的运营方法，并增加我们的成本和产品和解决方案的价格。此外，我们不能保证我们将能够因财务或其他原因遵守所有适用的法律和法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们可能会受到实质性的惩罚或限制，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的全球业务未能遵守进出口、贿赂和洗钱法律、法规和控制措施，可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们在全球开展业务，并从亚洲、欧洲和美国采购我们的产品。我们受到各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括但不限于负责监测和执行产品安全和消费者保护法、数据窃取和安全法律法规、雇佣和劳动法、工作场所安全法律法规、环境法律法规、反垄断法、联邦证券法和税收法律法规的机构和监管机构。

我们受《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、1977年修订的《美国反海外腐败法》、1961年的《美国旅行法》以及可能的其他反贿赂法律的约束，包括那些符合经济合作与发展组织、《打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》和其他国际公约的法律。反腐败法被广泛解读，禁止我们公司授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。某些法律还可能禁止我们索要或收受贿赂或回扣。我们可能要为员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。尽管我们实施了旨在确保遵守反腐败法律的政策和程序，但不能保证我们所有的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理机构都将遵守这些法律和政策。

我们的业务要求我们从亚洲和欧洲进口，这在地理上延伸了我们的合规义务。我们还受到反洗钱法律的约束，如美国爱国者

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2001年颁布的法律，并可能在其他司法管辖区适用类似的法律。我们的产品受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室执行的各种经济和贸易制裁法规。在我们开展业务或采购我们的产品的其他司法管辖区，我们也可能受到进出口法律法规的约束。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

适用于我们的法律的变化可能会导致监管要求和合规成本增加，这可能会损害我们的业务、财务状况、现金流和运营结果。在某些司法管辖区，监管要求可能比美国更严格。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、强制产品召回、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些政府或其他客户签订合同、丧失出口特权、多司法管辖区责任、声誉损害和其他附带后果。如果实施任何政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及国防成本和其他专业费用的增加。

扩大国际业务使我们面临各种风险和不确定因素，包括受到外币汇率波动的影响，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们正计划将我们的国际业务扩展到加拿大和英国，并可能在未来进一步扩大我们的国际业务。我们未来的业务成功将部分取决于我们在全球扩大业务和客户基础的能力。在国际市场上运营需要大量的资源和管理关注，并将使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。由于我们在国际运营以及在国际市场上开发和管理销售和分销渠道方面缺乏经验，我们的国际扩张努力可能不会成功。此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生重大负面影响的风险，包括：

•

我们有能力遵守美国境外不同和不断发展的技术和环境标准、电信法规、建筑和消防规范以及认证要求；

•

与人员配置和管理外国业务有关的困难和费用；

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我们有能力在竞争激烈的国际市场上有效地为我们的产品和解决方案定价；

•

可能更难收回应收账款和更长的付款周期；

•

需要针对特定国家/地区调整和本地化我们的产品和订阅；

•

需要以各种母语提供客户服务；

•

依赖我们控制有限的第三方；

•

在要扩展的目标地区提供可靠的网络连接；

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•

在理解和遵守外国司法管辖区的当地法律、法规和习俗方面存在困难；

•

限制往返我们开展业务的国家或无法进入某些地区；

•

外交和贸易关系的变化，包括关税和其他非关税壁垒，如配额和当地含量规则；

•

美国政府的贸易限制，包括那些可能对向外国人出口、再出口、销售、发货或以其他方式转让节目、技术、组件和/或服务的限制；

•

我们有能力遵守不同和不断演变的法律、规则和法规，包括欧盟一般数据保护条例和其他数据隐私和数据保护法律、规则和法规；

•

遵守各种反贿赂和反腐败法律，如《反海外腐败法》和2010年英国《英国反腐败法》；

•

一些国家对知识产权的保护较为有限；

•

不利的税收后果；

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货币汇率的波动；

•

外汇管制条例，可能限制或禁止我们将其他货币兑换成美元；

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新的和不同的竞争来源；

•

联合王国脱离欧洲联盟造成的政治和经济不稳定；

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美国与我们可能开展活动的其他国家之间的政治关系恶化；或

•

政治或社会动荡、经济不稳定、这些国家的冲突或战争，或美国对我们开展业务的国家实施的制裁，所有这些都可能对我们的行动产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功地管理这些风险，可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们进行交易时使用的外币波动也使我们面临一定的风险。虽然我们历史上一直以美元与我们的大多数客户和供应商进行交易，但我们已经使用一些外币进行交易，如欧元、加拿大元、克罗地亚克朗和中国人民币，未来可能会使用更多外币进行交易。因此，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的收入和经营业绩。由于这种外币汇率波动，可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果货币汇率的波动导致我们的经营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同，我们普通股的交易价格可能会降低。

有时，我们可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

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我们可能会不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响，这些诉讼涉及产品责任、竞争和反垄断、知识产权、隐私、消费者保护、证券、税务、劳工和就业、商业纠纷以及其他可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响的事项。随着我们业务的增长，我们可能会看到这些纠纷和询问的数量和重要性有所上升。诉讼和监管程序，特别是我们可能面临的知识产权侵权问题，可能

这将是旷日持久和昂贵的，结果很难预测。此外，我们的诉讼费用可能会很高。与诉讼或任何此类法律程序有关的不利结果可能导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款，或要求我们修改我们的产品或服务，使内容不可用，或要求我们停止提供某些功能，所有这些都可能对我们的会员和收入增长产生负面影响。

诉讼、调查、索赔和监管程序的结果不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

与我们A类普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股价格可能会波动或可能下降。

我们A类普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票，原因如下：

•

新冠肺炎疫情对公司财务状况和经营业绩的影响；

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我们的经营和财务业绩及前景；

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我们或本行业其他公司的季度或年度收益与市场预期相比；

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影响对我们产品和/或服务需求的条件；

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关于我们的业务、我们的客户业务或我们的竞争对手业务的未来公告；

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公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

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市场对我们减少披露和其他要求的反应，因为我们是一家新兴的成长型公司，根据《就业法案》；

•

我们公开上市的规模；

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证券分析师对财务估计的报道或变更，或者未能达到其预期；

•

市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

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•

对我们的行业或我们造成不利影响的法律或法规的变化；

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隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；

•

会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

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高级管理人员或关键人员的变动；

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发行、交换或出售，或预期发行、交换或出售我们的股本；

•

我们股息政策的变化；

•

对针对我们的新的或未决的诉讼的不利解决；以及

•

美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对这些事件的反应所造成的市场变化。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能大幅降低我们A类普通股的市场价格。此外，如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会产生巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出来，无论此类诉讼的结果如何。

在可预见的未来，我们不打算为我们的A类普通股支付股息。

我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付我们的A类普通股的任何现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、与我们的债务有关的某些限制、行业趋势和董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定也必须遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约。此外，我们可能会产生额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们支付普通股的股息。因此，你可能不得不在价格升值后出售部分或全部A类普通股，以从你的投资中产生现金流，而你可能无法做到这一点。我们无法决定不支付股息，特别是当我们行业的其他人选择这样做的时候，也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

如果证券分析师对我们或我们的行业发表负面评论，或下调我们的A类普通股评级，我们A类普通股的价格可能会下跌。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们和我们经营的行业的研究和报告。如果跟踪我们的任何分析师改变了对我们证券的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们证券的价格可能会下跌。如果任何跟踪我们的分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者如果我们的报告结果与他们的预期不符，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

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我们额外发行A类普通股或可转换证券可能会使其他公司难以收购我们，可能稀释您对我们的所有权，并可能对我们的股价产生不利影响。

2021年10月29日，我们根据证券法提交了S-8表格，登记了35,444,576股我们A类普通股或根据我们的股权激励计划发行的A类普通股的可转换或可交换的证券。表格S-8登记表自提交时起自动生效。根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。

未来，我们希望通过增发股本或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加我们的资本资源。增发我们的股本、其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，降低我们A类普通股的市场价格，或者两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，据此，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会反过来影响我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们A类普通股的持有者承担了我们未来发行的股票可能会降低我们A类普通股的市场价格并稀释他们的持股比例的风险。

我们或我们的现有股东在公开市场上出售我们的普通股，或对未来出售我们普通股的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股票证券变得更加困难。

截至2021年12月31日，我们大约有193,864,107股A类普通股流通股。所有此类股票均可自由交易，无需根据证券法注册，也不受除我们的关联公司(定义见证券法第144条，在此称为第144条)以外的其他人的限制，包括我们的董事、高管和其他关联公司。由我们的某些股东持有的A类普通股将有资格转售，但如果是某些股东，则受第144条规定的数量、销售方式和其他限制的限制。此外，出售股票的股东大量出售股票可能会导致我们A类普通股的现行市场价格下跌。注册权协议和认购协议涵盖的A类普通股股份约占我们截至2021年12月31日A类普通股流通股的67.61%。关于《注册权协议》和《订阅协议》的说明，见《注册权协议和订阅协议》一节。

随着转售限制的结束，如果A类普通股的持有者出售或被市场认为有意出售，A类普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股或其他证券来筹集额外资金。

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我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。我们管理层在处理日益复杂的法律问题上的经验有限，这可能是一个严重的劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于我们管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。作为一家上市公司，我们可能需要雇佣额外的员工来支持我们的运营，这将增加我们未来的运营成本。

根据我们的管理文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们的第三份修订和重述的公司证书(我们的宪章)以及章程和特拉华州法律包含的条款可能会使董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们的宪章和/或附例包括以下规定：

•

交错董事会，即董事会分为三类董事，交错三年任期，董事只能因正当理由被免职；

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对召开特别股东大会的限制，这可能会使我们的股东难以通过所需的治理改革；

•

禁止股东通过书面同意采取行动，这意味着我们的股东只能在股东会议上采取行动，而不能通过书面同意就任何事项采取行动；

•

法院选择条款，这意味着针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起；

•

授权非指定优先股，其条款可以确定，其股票可以发行，而不需要我们的股东采取进一步行动；以及

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预先通知程序，适用于股东提名候选人参加董事选举或将事项提交年度股东大会。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购以及控制权的变更或管理层的变动。作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括DGCL第203条，该条款禁止有利害关系的股东，如持有我们已发行普通股超过15%的某些股东，从事某些商业合并，除非(I)在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的交易，(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东拥有至少85%的普通股，或(Iii)在董事会批准之后，这种业务合并在年度股东大会或股东特别会议上获得持有至少三分之二已发行普通股的股东的批准，而不是由该股东持有的。

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我们的宪章、章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或在法院没有管辖权的情况下，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内作为唯一的专属法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼；(B)任何声称违反本公司董事、高级职员或股东对本公司或本公司股东所负受信责任的任何诉讼、诉讼或程序；(C)根据DGCL、我们的宪章或附例提出的任何诉讼、诉讼或程序；或(D)任何声称受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼、诉讼或程序；以及(Ii)在符合前述规定的情况下，美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，此类法院选择条款不适用于为强制执行《交易所法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们《宪章》中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。如上所述，我们的宪章和附例规定，美国联邦地区法院对根据证券法提起的任何诉讼拥有管辖权。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

35

收益的使用

出售股东根据本招股说明书提供的所有A类普通股将由出售股东代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

出售股东将支付与出售其A类普通股股份有关的所有增量出售费用，包括承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表出售股东的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但如果承销A类普通股发行，我们将为出售股东支付一名法律顾问的合理费用和开支。本行将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、印刷和交付费用、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。

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普通股和股利政策的市场信息

市场信息

我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市，代码是SMRT。在业务合并完成之前，FWAA的A类普通股已经在纳斯达克上市，代码是FWAA。截至2022年3月22日，我们A类普通股的登记持有人有41人。这些金额不包括存托信托公司的参与者或通过被指定人的名字持有股份的实益所有人。

股利政策

到目前为止，我们还没有对A类普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益(如果有的话)，以执行我们的业务计划，支付运营成本，并在其他方面保持竞争力，目前没有计划在可预见的未来向A类普通股支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。我们预计在可预见的未来不会向普通股持有人宣布任何现金股息。

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管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。阁下应与随附的未经审核简明综合财务报表及其附注一并阅读本讨论及分析，其中包括本招股说明书的内容，以及本招股说明书其他部分所载截至及截至2021年6月30日止三个月及六个月的未经审核备考财务资料。由于四舍五入的原因，某些金额可能不是足数。本讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于本招股说明书其他部分题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫说明”部分所描述的风险和不确定性。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

概述

SmartRent是一家企业软件公司，为住宅物业所有者和运营商以及房屋建筑商、iBuyers、开发商和居民提供完全集成的、不限品牌的智能家居操作系统。我们创办SmartRent的愿景是将住宅房地产转变为下一代互联社区。我们的智能家居操作系统旨在使业主和运营商能够简化物业管理和运营，降低运营成本，增加收入，并通过改善可见性和控制来保护资产，同时为居民提供差异化的、更高层次的生活体验。通过我们名为SmartHub的中央连接设备，我们通过开放架构、品牌无关的方法将我们专有的企业软件与第三方智能设备和其他技术接口集成在一起，从而允许所有者、运营商和居民通过单个连接接口管理他们的智能家居系统。我们的产品和解决方案包括购物中心公寓和住宅、建筑物、公共区域和出租单位的访问控制、资产保护和监控、停车管理、自助旅游以及社区和居民Wi-Fi。我们还在全美拥有一支约有300名员工的专业服务团队，通过该团队，我们为客户提供安装、培训和支持服务。

我们相信SmartRent是企业智能家居解决方案行业的品类领导者。截至2021年12月31日，我们的客户总共拥有约450万个租赁单位，约占美国机构拥有的多户出租单位和单户出租住宅市场的10%，其中包括美国前20名多户住宅业主中的15人。除了多户住宅业主外，我们的客户还包括一些领先的住房建筑商、单户租赁房主和美国的iBuyers。

我们估计，截至2021年12月31日，美国住宅房地产市场由大约4300万个机构拥有的多户租赁单位和单户出租住房组成。虽然一些顶尖的多户住宅业主目前是SmartRent的客户，但我们相信，我们才刚刚开始在住宅和商业房地产行业以及国内和国际市场充分利用市场机遇。例如，我们最近调整了我们的软件和应用程序，以瞄准其他住宅房地产行业的新机会，包括独户租赁住房、学生住房、老年住房和新建住房。此外，我们认为，从住宅房地产到其他商业房地产资产类别，包括写字楼、酒店、零售、工业和自助仓储等，都有巨大的增长潜力。此外，我们认为有一个诱人的机会将我们的智能家居解决方案扩展到全球其他市场，并已在英国、加拿大、荷兰和爱尔兰启动了试点计划和/或建立了合作伙伴关系。

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我们设计了开放架构、品牌无关的智能家居操作系统，以帮助住宅房地产行业变得更加高效和有效。重要的是，我们的企业软件集成到住宅物业业主和运营商使用的大多数现有物业管理系统中。凭借专门为提高生产率而设计的功能，同时降低运营成本，我们估计，在安装我们的智能家居操作系统后，业主和运营商可以在三年内实现50%的投资回报。

企业合并

2021年8月24日，我们完成了合并协议中设想的业务合并。在业务合并完成后，Merge Sub与Legacy SmartRent合并，并并入Legacy SmartRent，Legacy SmartRent继续作为幸存的公司，并将其名称改为SmartRent Technologies，Inc.。随着业务合并的完成，我们将我们的名称从Five Wall Acquisition Corp.I Create更改为SmartRent，Inc.，并将我们的交易代码从在纳斯达克上市的证券交易所的ZFWAA更改为在纽约证券交易所上市的SMRT。有关更多信息，请参见附注1，？业务描述？和附注2，重要会计政策？？财务报表中的最近会计。

我们的模式

我们的智能家居产品和解决方案提供了企业级整体方法，以实现互联社区的意义。SmartRent互联社区是一个从路边到沙发的概念，其中整个物业利用来自不同制造商的各种专有和第三方智能设备，以及可以远程管理的功能，以提供效率、自动化、资产保护和辅助收入机会。SmartRent互联社区可以将出租单元内的智能家居技术与我们的合金门禁系统和合金停车系统相结合，这些系统通过我们的社区WiFi解决方案连接，并可以使用我们的核心智能家居操作系统社区管理器进行远程管理。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情的广泛影响已经并可能继续对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成重大破坏。为了遏制新冠肺炎的蔓延，一些国家、州、县和其他司法管辖区已经并可能在未来实施各种措施，包括但不限于自愿和强制隔离，呆在家里命令、旅行限制、对人群聚集的限制、减少经营和延长企业关闭。

客户订单的时间和我们履行订单的能力受到各种因素的影响与新冠肺炎相关的政府的命令，导致销售量减少。我们还目睹了某些现有和潜在客户因预算限制或与新冠肺炎疫情相关的项目延误而推迟购买。虽然新冠疫情对我们的员工队伍、运营和供应链、客户需求、运营结果和整体财务业绩的更广泛和长期影响仍不确定，但我们相信，到2022年，我们可能会继续经历新冠肺炎疫情对我们业务的干扰。

新冠肺炎疫情的影响和防止其蔓延的措施已经并将继续在几个方面影响我们的业务。

•

我们的劳动力。员工的健康和安全是我们的首要任务。为应对新冠肺炎疫情，我们制定了保护员工健康和安全的新协议，包括限制员工旅行，建议所有非必要人员在家工作，取消或减少销售活动、会议、活动和会议的实际参与，并为必要员工实施额外的安全协议。

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•

运营和供应链。由于新冠肺炎疫情对我们的采购、制造和物流渠道的影响，我们经历了一些生产延迟。例如，如下所述，由于全球Z波芯片短缺，我们经历了SmartHub生产延迟，Z波芯片促进了我们的SmartHub与所有其他智能设备之间通信所使用的通信协议。

•

对我们产品的需求。在截至2021年12月31日的一年中，对我们产品的需求低于我们基于我们在2020年做出的增长预测的预期。我们认为，客户需求下降的部分原因是新冠肺炎疫情和客户推迟购买决定。虽然我们继续与现有的和潜在的客户接触，但我们相信一些客户可能会继续推迟从我们那里购买产品，因为他们的开发计划可能也会因为新冠病毒-19大流行而被推迟。我们认为，对我们产品的需求依然强劲，但由于新冠肺炎疫情，原计划于2020年完成的部分交易被推迟到2021年初，同样，预计于2021年初完成的交易也被推迟到今年晚些时候和2022年。

有关COVID-19大流行对我们业务可能产生的影响的进一步讨论，请参阅风险因素一节。

财务信息的可比性

由于业务合并，我们未来的经营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。

影响我们业绩的因素

我们相信，我们未来的成功将取决于许多因素，包括下面进一步讨论的那些因素。我们未来的经营业绩和现金流取决于许多机会、挑战和其他因素，包括我们是否有能力以具有成本效益的方式扩大我们的客户基础、扩展我们的硬件和托管服务产品以增加每部署单位的收入(定义如下)、提供高质量的硬件产品和托管服务应用程序以实现收入最大化，并提高我们业务模式的杠杆作用。虽然这些领域对我们来说是机遇，但它们也代表着我们必须成功应对的挑战和风险，以运营我们的业务。

投资于研究和开发

我们的业绩在很大程度上取决于我们在研发方面的投资，包括我们吸引和留住高技能研发人员的能力。我们必须不断开发和推出创新的软件服务和硬件产品，与第三方产品和服务、移动应用程序和其他新产品相结合。如果我们不能创新和提升我们的品牌和产品，我们的市场地位和收入可能会受到不利影响。

主动供应链管理

我们专注于成功应对全球供应链中断。具体地说，新冠肺炎疫情导致的电子需求增长、美国与中国的贸易关系以及某些其他因素导致了全球半导体短缺，其中包括作为我们SmartHub核心组件的Z波芯片。由于这种短缺，我们遇到了SmartHub生产延迟，这偶尔会影响我们满足计划安装的能力，并促进客户升级到我们利润率更高的合金FusionSmartHub。我们认为，这些供应链中断可能会持续到2022年，并带来不同程度的运营影响。

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新产品、特性和功能

我们将需要花费额外的资源来继续推出新的产品、特性和功能，以提升我们的智能家居操作系统的价值。我们最近推出了多项产品增强和功能，包括大楼门禁、视频对讲、WiFi和停车管理解决方案。未来，我们打算继续发布新产品和解决方案，并增强我们现有的产品和解决方案，我们预计我们的经营业绩将受到这些发布的影响。

品类采用率与市场增长

我们未来的增长在一定程度上取决于消费者对硬件和软件产品的持续采用，这些产品改善了用户的体验，并促进了这个市场的增长。我们需要提供解决方案，通过提供旨在增强可见性和资产控制并提供额外收入机会的产品和解决方案，来增强居民体验并为我们的客户、租赁物业所有者和运营商以及房屋建筑商和开发商提供价值。此外，我们的长期增长在一定程度上取决于我们未来向国际市场扩张的能力。

陈述的基础

本招股说明书其他部分所载的SmartRent综合财务报表及附注乃根据公认会计准则编制。

关键运营指标

我们定期监控多项运营和财务指标，其中包括某些非GAAP财务指标，以评估我们的运营业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划、衡量我们的进展并做出战略决策。非GAAP财务指标可能无法提供对未来GAAP财务结果的准确预测。

我们的关键运营指标作为一种分析工具的局限性是：(1)它们可能无法准确预测我们未来的GAAP财务结果，(2)我们可能无法实现所有或任何部分反映在已登记单位中的预期价值，以及(3)其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算我们的关键运营指标或类似名称的指标，这降低了其作为比较指标的有效性。

部署了设备和部署了新设备

我们将已部署的单位定义为截至规定的测量日期已安装(包括客户自行安装)的SmartHub的总数。我们将部署的新设备定义为在规定的测量期内安装(包括客户自行安装)的SmartHub的总数。我们使用这些运营指标来评估我们的业务和增长的总体健康状况和轨迹。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别部署了167,743个和83,293个新部队。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们总共部署了339,485台(包括iQuue在收购iQuue之前部署的16,637台)和155,105台。

承诺的单位数

我们将承诺单位定义为(I)受客户约束订单的SmartHub单位总数，以及(Ii)作为SmartRent主服务协议订约方的现有客户已通知我们(在非约束性基础上)他们打算在测量日期后两年内订购部署的单位总数。我们追踪的是

41

致力于评估我们业务的总体健康状况和发展轨迹，并协助我们进行长期资源分析。截至2021年12月31日，我们有742,429套已承诺的单位。

已预订的单位

我们将预订量定义为在规定的测算期内执行的绑定订单所关联的SmartHub单位的总数。我们利用已登记单位的概念来衡量估计的近期资源需求和由此产生的交付后收入的大致范围，我们将赚取和记录。预订的单位仅代表绑定订单，因此是承诺单位的子集。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别预订了219,901和112,555个单位。

EBITDA和调整后的EBITDA

我们将EBITDA定义为在扣除利息费用、所得税费用和折旧及摊销之前按照公认会计原则计算的净收益或亏损。我们将调整后的EBITDA定义为扣除以下项目之前的EBITDA：基于股票的薪酬费用、非员工认股权证费用、债务清偿损失、衍生品公允价值变化、货币汇率的未实现收益和损失以及电池不足的保修拨备。管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA来确定可控费用，并做出旨在帮助我们实现当前财务目标和优化财务业绩的决策，同时抵消注销结果中包含的费用的影响，否则这些费用可能掩盖我们业务的潜在趋势。见非公认会计准则财务措施，以了解更多信息和这些措施的对账。

年度经常性收入

我们将年度经常性收入定义为经常性SaaS服务收入的年化价值。我们监控我们的ARR以评估我们托管服务业务的总体健康状况和发展轨迹。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的ARR分别约为790万美元和340万美元。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入主要来自销售由硬件设备、专业安装服务和托管服务组成的系统，使物业所有者和物业经理能够查看和控制资产，同时提供一体机面向居民的家居控制产品。当这些产品和服务的控制权转移给客户时，我们将收入记录为收入，金额反映了我们预期为这些产品和服务收取的对价。

硬件收入

我们通过直接向客户销售硬件智能家居设备获得收入，这些设备目前包括门锁、恒温器、传感器和灯开关。这些智能家居设备连接到合金Fusion或合金SmartHub。当硬件设备发货给客户时，硬件收入的性能义务被视为已履行，收入被确认，但合金SmartHub除外，这将在下面的托管服务收入中讨论。合金融合设备与专有软件一起运行(在下面的托管服务收入中讨论)，但还提供无需订阅我们专有软件即可独立运行的功能，并且硬件收入的性能义务被视为已履行，收入在合金融合集线器发货时确认

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对客户来说。我们通常为交付和安装的硬件设备提供一年保修期。我们将认股权证成本记为硬件收入成本的一个组成部分。

专业服务收入

我们通过安装智能家居硬件设备获得专业服务收入，这不会导致对安装的产品进行大量定制，并且通常需要两到四周的时间。安装可以由我们的员工执行，可以外包给第三方，由我们的员工管理项目，也可以由客户执行。专业服务合同一般按固定价格履行，收入在安装完成期间确认。

托管服务收入

托管服务包括从客户收取的费用中赚取的经常性每月订阅收入，以提供对我们的一个或多个软件应用程序的访问，包括访问控制、资产监控和相关服务。这些订阅安排的合同期限通常从一个月到七年不等，并包括经常性的固定计划订阅费。我们的安排不向客户提供在任何时候占有我们软件的权利。客户可以在合同期内连续使用这些服务。因此，从向客户提供订阅服务之日起，为订阅服务收取的费用在合同期限内以直线方式确认。可变考虑是无关紧要的。

我们销售硬件合金SmartHub设备，只有订阅我们专有的软件应用程序和相关的托管服务才能发挥作用。我们认为，通过订阅应用程序来购买合金SmartHub设备和托管服务是一项单一的履行义务，因此我们推迟确认随应用程序订阅一起销售的合金SmartHub设备的收入。据估计，合金SmartHub设备的平均使用寿命为四年。如果在不需要长期服务承诺的合同中包含了一台合金SmartHub设备，则客户将获得续订服务的实质性权利，因为续订时不需要购买新设备。如果合同包含物质权利，收益将分配给物质权利，并在受益期内确认，受益期通常为四年。

收入成本

收入成本主要包括产品和服务的直接成本，以及估计的保修费用和在服务安排期间的客户服务和支持的间接成本。我们预计收入成本将在未来一段时间内以绝对美元计算增加。我们记录修订期间工作绩效成本和工作条件的任何变化。

硬体

硬件收入成本主要包括专有产品、合金融合、从第三方供应商购买的硬件设备和用品的直接成本、运输成本、仓库设施(包括资本化资产的折旧和摊销和使用权资产)和基础设施成本、与产品采购和分销相关的人员成本以及预计保修费用与客户关怀和支持的间接成本一起计算。我们预计收入成本将在未来一段时间内以绝对美元计算增加。

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2019年，美国政府对美对华贸易政策进行了重大调整。关税已经对某些在海外生产的SmartRent产品征收了额外的进口关税。根据美国政府的行动，进口关税的金额已经发生了多次变化。我们继续密切关注这一变化。如果提高关税，这样的行动可能会增加我们的硬件收入成本，并在未来进一步降低我们的硬件收入利润率。

专业服务

专业服务收入的成本主要包括与安装和监督安装服务的人员相关的直接成本、与安装我们的产品相关的总承包商费用和差旅费用，以及主要与培训和持续支持客户和居民相关的人员相关的间接成本。我们预计收入成本将在未来一段时间内以绝对美元计算增加。

托管服务

托管服务收入的成本主要包括与上述托管服务收入确认期间一致的我们的合金SmartHub设备的直接成本的摊销，以及与提供我们的软件和应用程序相关的基础设施成本，以及在服务协议的整个生命周期内的客户维护和支持的间接成本。我们预计未来一段时间内，以绝对美元计算的收入成本将以低于托管服务收入相应增幅的速度增长。

运营费用

研究与开发

研发费用主要包括与我们的研发直接相关的人员相关成本。我们的研究和开发工作集中于为现有产品和新产品开发增强和开发附加功能。我们按发生的方式支付研究和开发成本，未来，随着新产品的开发，我们将资本化适用的开发成本。我们预计，随着我们增加对产品开发的投资，以扩大我们的解决方案的能力并推出新产品和功能，我们的研发费用将以绝对美元计算增加。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用包括与我们的销售和营销活动直接相关的成本，其中主要包括与人员相关的成本、销售佣金、营销计划、贸易展会和宣传材料。随着我们雇佣更多的销售和营销人员，增加我们的营销活动，扩大我们的国内和国际业务，并继续建立品牌知名度，我们预计我们的销售和营销费用将随着时间的推移而增加。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与我们的一般和行政组织有关的人事费用、法律、会计和其他咨询服务的专业费用、办公设施、保险和信息技术费用。

我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括与遵守美国证券交易委员会规则和法规以及证券交易所上市要求有关的费用、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。我们还希望增加我们的一般和行政人员的规模，以支持我们的业务增长。

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其他费用

其他支出主要包括利息支出、外币交易损益以及与Zenith Highpoint，Inc.的全资子公司Zipato的业务相关的其他收入，Zenith Highpoint，Inc.是我们在2020年2月通过业务合并收购的实体。利息支出与我们的各种债务安排有关。外币交易损益涉及以美元以外的外币计价的交易的影响。随着我们扩大国际业务，我们对外币波动的风险敞口有所增加，我们预计这种情况将继续下去。

所得税拨备

我们没有为报告期间的美国联邦和州所得税拨备。综合经营报表的所得税准备与外国子公司有关。我们已经为净递延的美国联邦和州税收资产建立了全额估值津贴，包括净营业亏损结转。我们预计将维持这一估值津贴，直到如果我们报告应纳税所得额，我们的联邦和州递延税项资产的好处在未来时期更有可能实现。我们相信，我们已经为我们不确定的税务状况建立了足够的拨备，尽管我们不能保证这些事情的最终结果不会有实质性的不同。在这些事项的最终结果与记录的金额不同的范围内，这种差异将影响作出此类决定的期间的所得税拨备。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的经营业绩

下文所列经营业绩应与本招股说明书其他部分的综合财务报表和附注一起审查。下表汇总了我们在所述期间的业务数据的历史综合结果。这个逐个周期业务成果的比较不一定代表未来期间的成果。

		截至十二月三十一日止的年度，								更改$				更改%
		2021				2020
		(千美元)
收入
硬体			$69,629				$31,978				$37,651				118%
专业服务			22,732				12,304				10,428				85%
托管服务			18,276				8,252				10,024				121%
总收入			110,637				52,534				58,103				111%
收入成本
硬体			70,448				35,225				35,223				100%
专业服务			38,189				16,176				22,013				136%
托管服务			12,073				5,430				6,643				122%
收入总成本			120,710				56,831				63,879				112%
运营费用
研发			21,572				9,406				12,166				129%
销售和市场营销			14,017				5,429				8,588				158%
一般和行政			25,990				16,584				9,406				57%
总运营费用			61,579				31,419				30,160				96%
运营亏损			(71,652)				(35,716)				(35,936)				101%
其他费用
利息支出			(249)				(559)				310				(55)%

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		截至十二月三十一日止的年度，								更改$				更改%
		2021				2020
		(千美元)
其他收入(费用)，净额			$55				$(685)				$740				$(108)%
所得税前亏损			(71,846)				(36,960)				(34,886)				94%
所得税拨备			115				149				(34)				(23)%
净亏损			$(71,961)				$(37,109)				$(34,852)				94%

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较

收入

		截至十二月三十一日止的年度，								更改$				更改%
		2021				2020
		(千美元)
收入
硬体			$69,629				$31,978				$37,651				118%
专业服务			22,732				12,304				10,428				85%
托管服务			18,276				8,252				10,024				121%
总收入			$110,637				$52,534				$58,103				111%

截至2021年12月31日的财年，公司总收入从截至2020年12月31日的5250万美元增长至1.106亿美元，增幅为111%。收入增长的主要原因是与2020年相比，2021年部署的新设备数量增加，以及与2020年相比，2021年我们托管服务的累计活跃订阅量增加。

在截至2021年12月31日的一年内，我们部署了167,743个新单位，而2020年同期部署了83,293个新单位，增加了84,450个新单位，或我们的安装活动数量的101%。截至2021年12月31日，部署的设备总数为339,485台(包括我们收购iQuue之前由iQuue部署的16,637台)，而2020年12月31日为155,105台。

截至2021年12月31日止年度的硬件收入较截至2020年12月31日止年度的3,200万美元增加3,770万美元，增幅为118%至6,960万美元，主要原因是出货量增加令硬件销售量增加3,450万美元。2021年期间，每单位平均收入(ARPU)增长了20%，从2020年的301.25美元增至361.02美元。

在截至2021年12月31日的一年中，专业服务收入增加了1040万美元，增幅为85%，从截至2020年12月31日的1230万美元增至2270万美元。增加的主要原因是部署的新部队增加。

在截至2021年12月31日的一年中，托管服务收入增加了1,000万美元，增幅为121%，从截至2020年12月31日的830万美元增至1,830万美元。在2021年1830万美元的收入中，1040万美元与集线器摊销有关，790万美元与经常性SaaS收入有关。从截至2020年12月31日的财年到截至2021年12月31日的财年，Hubamer化和经常性SaaS的收入分别增加了550万美元和450万美元。托管服务收入的这两个部分的增长主要是由于部署的设备总数从2020年12月31日的155,105台增加到2021年12月31日的339,485台(包括我们收购iQuue之前iQuue部署的16,637台)。我们预计，收购SightPlan后，SaaS的收入将会增加。

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我们衡量和评估承诺的单位，以评估我们的业务运营和增长的总体健康状况和发展轨迹。截至2021年12月31日，SmartRent拥有742,429个承诺单位。我们从2021年开始跟踪承诺的单位，截至2020年12月31日还没有比较指标。我们利用预订单位的概念来衡量估计的近期资源需求以及由此产生的我们将赚取和记录的交付后收入的大致范围。预订的单位仅代表绑定订单，因此是承诺单位的子集。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别预订了219,901和112,555个单位。

收入成本

		截至十二月三十一日止的年度，								更改$				更改%
		2021				2020
		(千美元)
收入成本
硬体			$70,448				$35,225				$35,223				100%
专业服务			38,189				16,176				22,013				136%
托管服务			12,073				5,430				6,643				122%
收入总成本			$120,710				$56,831				$63,879				112%

截至2021年12月31日止年度，总营收成本增加6,390万美元至1.207亿美元，较截至2020年12月31日止年度的5,680万美元增加112%。收入成本的增加主要是由于我们的智能家居硬件设备的销售量和部署的新单位增加，与人员相关的成本增加，以及我们的软件服务应用程序的活跃订阅数量增加。

截至2021年12月31日止年度的硬件收入成本增加3,520万美元至7,040万美元，较截至2020年12月31日止年度的3,520万美元增加100%。这一收入的硬件成本增加主要是由于销售量增加导致的约2640万美元，主要是电池缺陷的保修费用增加了约460万美元，以及截至2021年12月31日的年度与人员相关的间接成本增加了约280万美元。

在截至2021年12月31日的一年中，专业服务收入成本增加了2200万美元，增幅为136%，从截至2020年12月31日的1620万美元增至3820万美元。收入的专业服务成本增加主要是由于我们的智能家居设备销售量增加导致部署的新单位和提供的相关服务增加，包括第三方直接劳动力成本，导致约1,280万美元。与人员相关的直接成本和与差旅相关的成本增加了840万美元，这是因为我们增加了专业服务人员，以提高我们部署设备的能力，以满足预期的销售量增加。

在截至2021年12月31日的一年中，托管服务的收入成本增加了660万美元，即122%，从截至2020年12月31日的年度的540万美元增加到1210万美元，这是由于部署的设备增加以及我们的软件服务应用程序的活跃订阅数量增加所致。

运营费用

		截至十二月三十一日止的年度，								更改$				更改%
		2021				2020
研发		$	21,572			$	9,406			$	12,166				129	%
销售和市场营销			14,017				5,429				8,588				158	%
一般和行政			25,990				16,584				9,406				57	%

47

在截至2021年12月31日的一年中，研发费用增加了1220万美元，增幅为129%，从截至2020年12月31日的940万美元增加到2160万美元，这主要是由于我们增加了研发人员和210万美元的股票薪酬，导致了大约770万美元的人事相关成本。我们认为，随着我们继续开发新的应用程序并改进现有的产品和解决方案，我们与人员相关的成本在未来将继续增加。

在截至2021年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了860万美元，增幅为158%，从截至2020年12月31日的540万美元增加到1400万美元，这主要是由于我们增加了销售和营销人员，导致与人员相关的成本增加了约460万美元，以及基于股票的薪酬增加了130万美元。我们相信，随着我们继续扩大我们的销售和营销努力，以增加与现有客户的销售额并与新客户开展业务，我们的人员相关成本在未来将继续增加，我们预计未来我们的会议和贸易展览成本以及其他销售和营销费用将会增加。我们的客户数量从2020年12月31日的142家增加到2021年12月31日的249家，增加了107家(包括收购iQuue的19家新客户)，增幅为75%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别预订了219,901和112,555个单位。

截至2021年12月31日止年度，一般及行政开支增加940万美元，或57%，由截至2020年12月31日止年度的1,660万美元增至2,600万美元，主要由于第三方顾问增加340万美元，股票薪酬增加300万美元，以及商业保险增加240万美元，主要与董事及高级管理人员保险有关。我们预计未来我们的一般和行政成本将增加，因为我们产生了支持我们业务预期增长的费用，以及作为上市公司运营所需的大量会计、法律和合规基础设施。

其他费用

		截至十二月三十一日止的年度，								更改$				更改%
		2021				2020
利息支出		$	(249)			$	(559)			$	310				(55)	%
其他收入(费用)，净额			55				(685)				740				(108)	%

截至2021年12月31日的年度，利息支出减少30万美元，或55%，至20万美元，而截至2020年12月31日的年度为60万美元。净利息支出的减少主要归因于截至2020年12月31日的年度内未偿还的可转换票据和其他债务。在2021年的同期，我们的循环信贷额度上没有未偿还的可转换票据或借款。

截至2021年12月31日的年度，其他支出净额减少70万美元，降幅108%，至10万美元，而截至2020年12月31日的年度，其他支出净额为70万美元。这一变化是由外币余额增加以及在截至2020年12月31日的年度内因转换可转换票据而产生的债务清偿亏损20万美元推动的，而债务清偿在截至2021年12月31日的年度内没有发生。

所得税

		截至十二月三十一日止的年度，								更改$				更改%
		2021				2020
所得税前亏损		$	(71,846)			$	(36,960)			$	(34,886)				94	%
所得税拨备			115				149				(34)				(23)	%

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我们在2021年12月31日和2020年12月31日为我们的美国联邦和州递延税净资产提供了全额估值津贴。截至2021年12月31日，我们有1.325亿美元的美国联邦和1.398亿美元的州总营业亏损结转用于减少未来的应税收入，这些收入将无限期结转用于美国联邦税收目的，并将在不同的日期到期用于州税收目的。每个报告期的所得税拨备都与外国子公司有关。

非公认会计准则财务指标

为了补充根据公认会计原则编制和列报的综合财务报表，我们将EBITDA和调整后的EBITDA作为非GAAP计量，如下所述。我们相信，GAAP和非GAAP财务指标的公布提高了投资者对我们管理团队使用的财务指标的透明度，也提高了投资者对我们潜在经营业绩的了解，以及他们分析我们持续经营趋势的能力。所有历史上的非GAAP财务指标都已与最直接可比的GAAP财务指标进行了协调，但这些非GAAP财务指标并不打算取代我们的GAAP结果。

我们将EBITDA定义为按照公认会计原则计算的扣除利息费用、所得税费用和折旧及摊销前的净收益或亏损。

我们将经调整的EBITDA定义为扣除基于股票的补偿费用、非雇员认股权证费用、债务清偿损失、衍生工具公允价值变化、货币汇率的未实现损益以及电池缺陷的保修准备金后的EBITDA。

我们的管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们的财务和经营业绩，我们相信这些衡量标准有助于管理层和外部用户了解我们的业绩。EBITDA和调整后的EBITDA帮助管理层确定可控的现金支出，并做出旨在帮助我们实现已确定的财务和运营目标并优化我们的财务业绩的决策，同时抵消由管理层几乎无法控制的外部影响以及可能掩盖我们业绩趋势的非经常性或不寻常事件造成的运营业绩中包括的一些费用的影响。因此，我们认为这些指标基于管理层可能在短期内影响的运营因素来衡量我们的财务业绩，即我们的成本结构和支出。

我们相信，EBITDA和调整后EBITDA的列报为投资者评估我们的经营业绩提供了有用的信息。GAAP衡量标准与EBITDA和调整后EBITDA最直接的可比性是净收益或亏损。EBITDA和调整后的EBITDA不用作衡量我们的流动性，不应被视为净收益或亏损或根据公认会计准则列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。由于并非所有公司都使用相同的EBITDA和调整后EBITDA的定义，我们的EBITDA和调整后EBITDA可能无法与其他公司的EBITDA和调整后EBITDA进行比较。因此，不能保证我们计算这些非GAAP指标的基础与其他公司的基础相当。

49

下表列出了所列每个期间的净亏损(根据公认会计准则确定)与EBITDA和调整后EBITDA的对账。

		截至十二月三十一日止的年度，
(金额以千为单位)		2021				2020
净亏损		$	(71,961)			$	(37,109)
利息支出，净额			249				559
所得税拨备			115				149
折旧及摊销			463				295
EBITDA		$	(71,134)			$	(36,106)
基于股票的薪酬			8,131				1,759
非雇员认股权证费用			931				481
债务清偿损失			27				164
汇率变动损失			—				470
与Zenith收购相关的补偿费用			—				3,353
电池缺陷的保修条款			6,430				3,200
调整后的EBITDA		$	(55,615)			$	(26,679)

流动性与资本资源

流动资金来源

债务发行

截至2021年12月31日，我们拥有4.308亿美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物是作为营运资金和一般公司用途持有的。我们的现金等价物主要由货币市场基金组成。到目前为止，我们的主要流动资金来源是我们通过非公开发行可转换SmartRent优先股获得的净收益、因业务合并而收到的净收益、向我们客户销售所收取的款项，以及来自循环融资(定义见下文)、可转换票据和定期贷款融资(定义见下文)的收益。我们的循环贷款的期限于2021年8月到期，我们将循环贷款的到期日延长至2021年12月，届时，我们修订了循环贷款，并签订了为期5年的7,500万美元优先担保循环信贷安排。

2021年12月，我们修订了我们的循环贷款机制，签订了7500万美元的高级担保循环信贷机制，期限为5年(高级循环贷款机制)。高级循环贷款的垫款利率由公司选择有担保隔夜融资利率贷款(SOFR贷款)还是替代基础利率贷款(ABR贷款)确定。对于SOFR贷款，利率是基于CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)公布的基于SOFR的前瞻性期限利率加上适用的保证金，以0.00%的基准利率为准。对于ABR贷款，利率基于最优惠利率、联邦基金有效利率中的最高者加上适用的保证金，或3.25%。截至2021年12月31日，高级循环贷款项下SOFR贷款和ABR贷款的适用保证金分别为0.10%和0.50%。高级循环贷款以本公司几乎所有资产作抵押，并由本公司各主要国内附属公司担保。

根据票据购买协议(2020年2月可转换票据)，Legacy SmartRent于2020年2月发行本金为10万美元的附属可转换票据，年利率为5%。2020年2月可转换票据的利息按票面利率计算，按年复利计算。2020年2月的可转换票据于2020年3月转换为Legacy SmartRent系列C-1优先股的股份，在业务合并完成后自动转换为本公司A类普通股的若干股份。

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2019年8月，我们达成了一项信贷安排(信贷安排)的贷款和担保协议。信贷安排提供了1,500万美元的借款能力，包括于2021年12月到期的1,000万美元循环信贷额度(循环贷款安排)和将于2023年11月到期的500万美元定期贷款(定期贷款安排)。2021年12月，定期贷款余额已偿还，我们修订了信贷安排，并进入高级循环安排。

遗留SmartRent优先股发行

于截至2020年12月31日止年度内，Legacy SmartRent分三批发行约550万股C系列优先股，分别于2020年3月、4月及5月完成发行。C系列优先股是在交易所发行的，现金收益总额为5750万美元。与发行C系列优先股有关的费用为10万美元，现金收益净额为5740万美元。于截至2020年12月31日止年度，Legacy SmartRent亦发行了761股C-1系列优先股(于业务合并完成后自动转换为若干普通股)，以赎回若干可换股票据。

2021年2月和3月，Legacy SmartRent增发了约340万股C系列优先股(在业务合并完成后自动转换为若干普通股)，以换取3500万美元的现金收益总额。与发行C系列优先股有关的费用为20万美元，现金收益净额为3480万美元。

我们的经营活动产生了负的现金流，过去的经营亏损严重，这反映在截至2021年12月31日的1.546亿美元的累计赤字中。我们可能需要额外的资金来继续我们未来的运营。我们预计将产生与不可撤销的合同义务相关的费用，例如我们的经营租赁。

我们相信，我们目前的现金、现金等价物、循环贷款下的可用借款能力以及在业务合并中筹集的现金将足以为我们在2022年3月31日之后的至少12个月的运营提供资金。然而，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的销售量、销售和营销活动的扩大，以及我们新产品和增强产品和功能的市场接受度。我们未来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。有时，我们可能会寻求通过股权和债务筹集更多资金。如果我们不能在需要的时候以合理的条件筹集额外的资本，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量摘要

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020
		(千美元)
提供的现金净额(用于)
经营活动		$	(70,376)			$	(28,490)
投资活动			(9,373)				(2,680)
融资活动			473,926				48,221

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经营活动

在截至2021年12月31日的一年中，我们的经营活动使用了7040万美元的现金，这主要是因为我们的净亏损7200万美元，但被1800万美元的非现金支出部分抵消，非现金支出主要包括810万美元的股票薪酬和760万美元的预提预付款费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们使用了1640万美元的净现金，这主要是由于应收账款增加2400万美元，存货增加1580万美元，预付费用和其他资产增加1130万美元，以及递延收入成本增加930万美元。这些用途因递延收入增加3890万美元和应付帐款增加380万美元而被部分抵消。

截至2020年12月31日止年度，我们的经营活动使用了2,850万美元现金，主要来自我们3,710万美元的净亏损，但被1,130万美元的非现金支出部分抵销，非现金支出主要包括与Zenith收购有关的340万美元非现金补偿支出、340万美元的保修费用拨备和180万美元的股票补偿。截至2020年12月31日止年度，我们使用的现金净额为270万美元，主要是由于应收账款增加1350万美元、存货增加1110万美元、收入递延成本增加860万美元以及应计支出和其他负债减少320万美元而导致的经营资产和负债变化。这部分被递延收入增加3280万美元以及预付费用和其他资产减少100万美元所抵消。

投资活动

在截至2021年12月31日的一年中，我们将940万美元的现金用于投资活动，这主要是因为扣除收购的现金后，590万美元用于iQuue收购。

截至2020年12月31日止年度，我们将270万美元现金用于投资活动，主要与Zenith收购有关，扣除所收购的现金。

融资活动

截至2021年12月31日止年度，我们的融资活动提供了4.739亿美元的现金，主要包括完成业务合并的净收益4.446亿美元和已发行的可转换优先股(扣除费用后)3480万美元。所得款项通过偿还定期贷款余额部分抵销。

截至2020年12月31日止年度，我们的融资活动提供了4820万美元的现金，主要包括发行的5740万美元的可转换优先股，被循环融资净额480万美元和与Zenith收购相关的应付票据430万美元所抵消。

不平衡的床单安排

截至2021年12月31日，我们没有任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们根据公认会计准则编制合并财务报表。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对我们报告为资产、负债、收入、成本和费用的金额以及相关披露产生重大影响。我们的估计是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。我们相信这笔账

52

以下讨论的政策对于了解我们的历史和未来表现至关重要，因为这些政策涉及更大程度的判断和复杂性。

收入确认

我们的收入主要来自销售由硬件设备、专业安装服务和托管服务组成的系统，以帮助物业所有者和物业经理了解和控制资产，同时提供一体机面向居民的家居控制产品。当这些产品和服务的控制权转移给客户时，收入就会确认，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些产品和服务。

我们通过信用卡、支票或自动结算所收到的付款，付款条款由个别合同决定，从收到付款到净30天不等。从客户那里收取并汇给政府当局的税款不包括在报告的收入中。在确认收入之前从客户那里收到的付款被报告为递延收入。

我们采用了实际的权宜之计，允许在交易价格的初始衡量中包括未来的自动续订。只有当我们可能会收取我们有权获得的对价，以换取它转让给客户的商品或服务时，我们才会应用这些步骤。

对经过一段时间确认的合同进行会计处理涉及使用对合同总收入和成本的各种估计。由于估算过程中固有的不确定性，将来在我们观察合同的经济业绩时，完成履约义务的成本估算可能会被修订。工作表现、工作条件和估计盈利能力的变化可能会导致我们对收入和成本的估计进行修订，并在确定修订的期间确认。

我们可以签订包含多个不同性能义务的合同，包括硬件和托管服务。硬件性能义务包括硬件交付，托管服务性能义务允许客户在合同使用期内使用我们的专有软件。软件和集线器设备的订阅作为一项性能义务结合在一起，不支持或继续订阅其他设备硬件。我们与多家制造商合作，为其客户提供一系列兼容的硬件选项。我们维持对在硬件转让给客户之前从制造商购买的硬件的控制，因此，SmartRent被认为是这些安排中的委托人。

对于每一项确定的履约义务，我们估计独立的销售价格，这代表我们将单独销售商品或服务的价格。如未能透过过往交易观察到独立售价，吾等会考虑市况、历史定价数据及与履约责任有关的内部定价指引等可得资料，估计独立售价。然后，我们根据对独立销售价格的估计，在这些债券之间分配交易价格。

存货计价

存货按成本或估计可变现净值中较低者列报。成本的计算采用先进先出的方法。我们根据预期的陈旧率、使用量和历史注销来调整库存余额。重大判断被用来建立我们对未来需求和过时材料敞口的预测。我们考虑的是适销性和产品

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在建立我们的估计时，生命周期阶段、产品开发计划、需求预测、历史收入以及对未来需求和市场状况的假设。如果实际产品需求明显低于预期，这可能是由于我们控制范围内和外部的因素造成的，或者如果由于快速变化的技术和我们的客户需求而导致库存过时的发生率更高，我们可能需要增加库存调整。我们估计的变化可能会对我们的库存价值和我们的运营结果产生重大影响。

基于股票的薪酬

我们的股票薪酬与授予员工和董事的股票期权和限制性股票单位(RSU？)有关。基于股票的奖励是根据授予日期的公允价值来衡量的。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日股票期权奖励的公允价值。RSU的公允价值以授予日股票价格的公允价值为基础。这些奖励的公允价值被确认为在奖励预期归属的所需服务期内的直线基础上的补偿费用。没收发生时，通过冲销以前确认的补偿费用来确认。

布莱克-斯科尔斯模型在估计股票奖励的公允价值时考虑了几个变量和假设。这些变量包括标的普通股的每股公允价值、行权价格、预期期限、无风险利率、预期年度股息率、预期股价在预期期限内的波动性和罚没，这些变量在发生时被确认。对于所有授予的股票期权，我们使用普通股票期权奖励的简化方法计算预期期限。

授予日期的公允价值也被用于具有要授予的性能和服务条件的RSU。对于具有性能条件的RSU，基于流动性事件以及要授予的服务条件，在满足性能条件之前不确认补偿费用。在流动资金事件发生后，补偿费用在必要的服务期已完成时确认，此后的补偿费用按加速归属法确认。于2021年8月，本公司完成与FWAA的合并，该合并符合流动资金事项归属条件，并触发对时间归属条件已获满足或部分满足的RSU的补偿支出的确认。

SmartRent普通股估值

在业务合并之前，在没有公开交易市场的情况下，我们普通股的公允价值由我们的董事会决定，管理层提供意见，并考虑到我们来自独立第三方估值专家的最新估值。我们的董事会希望授予的所有股票期权的每股行权价不低于授予日我们普通股的每股公允价值。我们普通股的估值是根据《美国注册会计师协会执业辅助手册》中概述的准则确定的，该指南是作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。我们在估值模型中使用的假设是基于未来预期和管理层判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定我们普通股截至每次期权授予日期的公允价值，包括以下因素：

•

涉及本公司股本的相关先例交易；

•

我们的可赎回可转换优先股相对于普通股的清算优先权、权利、优先权和特权；

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•

我们的实际经营业绩和财务业绩；

•

当前业务状况和预测；

•

我们的发展阶段；

•

在当前市场条件下，实现股票期权相关普通股的流动性事件的可能性和时机，如首次公开募股；

•

任何必要的调整，以确认授予的期权所涉及的普通股缺乏可销售性；

•

最近的二手股票销售和投标要约；

•

可比上市公司的市场表现；

•

美国和全球资本市场状况。

在不同日期对我们的普通股进行估值时，我们的董事会使用市场法确定了我们业务的权益价值。市场法通过对指导性上市公司的分析来估计价值。指导方针上市公司方法通过将具有代表性的收入倍数应用于我们的预测收入来估计价值，该倍数来自类似业务线的同行公司。为了确定我们的同行公司组，我们考虑了上市公司，考虑到了业务描述、运营和地理位置、财务规模和业绩，以及关于大多数类似公司的管理建议。这一方法涉及识别相关交易和确定适用于我们收入的相关倍数。

这种方法的应用涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如与我们预期的未来收入、支出和未来现金流、贴现率、市场倍数、可比公司的选择以及未来可能发生事件的可能性有关的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设的变化或这些假设之间的关系会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。

一旦标的股票于2021年8月开始交易，就不再需要这些估计来确定新奖励的公允价值。

新兴成长型公司的地位

2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)第102(B)(1)条豁免1933年证券法(经修订)第2(A)节定义的新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。我们是一家新兴的成长型公司，并选择利用这一延长的过渡期的好处。

我们将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对公共业务实体和非公共业务实体具有不同的生效日期，直到我们(A)不再是新兴成长型公司或(B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。我们的新兴成长型公司身份所提供的延长的过渡期豁免可能会使我们的财务业绩很难或不可能与其他公众的财务业绩进行比较。

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不是新兴成长型公司，或者是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用这一豁免。

根据就业法案，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)我们首次公开募股五周年后的第一个财年的最后一天，(B)我们的财年总收入至少为10.7亿美元的最后一天，(C)根据美国证券交易委员会规则我们被视为大型加速申报公司的财年的最后一天，非附属公司持有的未偿还证券至少为7.00亿美元，或(D)我们在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。我们预计，从2022年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。

此外，我们是一家规模较小的报告公司，符合S-K法规的定义。如果(I)在我们第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年，我们的年收入低于1亿美元，并且截至我们第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能仍然是一家规模较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司，我们可能会利用减少的披露义务，其中包括在我们的招股说明书中仅展示最近两个财政年度的经审计财务报表。

近期会计公告

有关更多信息，请参见附注2，？重要会计政策？？财务报表中最近的会计？

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指可能因金融市场价格和利率的不利变化而影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。

到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况产生了实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

利率波动风险

截至2021年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金约4.321亿美元，其中主要由机构货币市场基金组成，这存在一定程度的利率风险。由于我们投资组合的短期性质，假设利率变化10%不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

外币汇率风险

我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动。我们几乎所有的收入都是以美元产生的。我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价，这些司法管辖区主要在美国，其次是克罗地亚和英国。因此，我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，未来可能会因外币的变化而受到不利影响。

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汇率。适用于我们业务的外币汇率假设变动10%的影响不会对我们的历史综合财务报表产生实质性影响。到目前为止，我们还没有进行任何对冲策略。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。

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生意场

公司概述

SmartRent是一家企业软件公司，为住宅物业所有者和运营商以及房屋建筑商、iBuyers、开发商和居民提供完全集成的、不限品牌的智能家居操作系统。我们创办了SmartRent，抱有将住宅房地产转变为下一代互联社区的愿景。我们的智能家居操作系统旨在使业主和运营商能够简化物业管理和运营，降低运营成本，增加收入，并通过改善可见性和控制来保护他们的资产，同时为居民提供差异化的、提升的生活体验。通过名为SmartHub的中央连接设备，我们通过开放架构、品牌无关的方法将我们专有的企业软件与第三方智能设备和其他技术接口集成在一起，从而允许所有者、运营商和居民通过单个连接接口管理其智能家居系统。我们的产品和解决方案包括智能公寓和住宅、建筑物、公共区域和出租单位的访问控制、资产保护和监控、停车管理、自助旅游以及社区和住宅Wi-Fi。我们还在美国大部分州拥有一支专业的服务团队，通过该团队为客户提供培训、安装和支持服务。

虽然一些顶尖的多户住宅业主目前是SmartRent的客户，但我们相信，我们才刚刚开始利用SmartRent在住宅和商业房地产领域以及国内和国际市场的全面市场机会。例如，我们最近调整了我们的软件和应用程序，以瞄准其他住宅房地产行业的新机会，包括独户租赁住房、学生公寓、老年人住房和新建筑住房。此外，我们认为，从住宅房地产到其他商业房地产资产类别，包括写字楼、酒店、零售、工业和自助仓储等，都有巨大的增长潜力。此外，我们相信有一个诱人的机会将我们的智能家居解决方案扩展到全球其他市场，并已开始在英国、加拿大、荷兰和爱尔兰开展试点计划和/或建立合作伙伴关系。

我们设计了开放式、品牌无关的Smarthome操作系统，通过使用我们的解决方案，帮助住宅房地产行业变得更加高效和有效。重要的是，我们的企业软件集成到住宅物业业主和运营商使用的大多数现有物业管理系统中。凭借专门为提高生产率而设计的功能，同时降低运营成本，我们估计，在安装我们的智能家居操作系统后的三年内，所有者和运营商可以实现50%的投资回报。我们预计我们的客户将从安装和集成我们的解决方案中获得几个好处，包括：

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运营效率。我们估计，通过使用我们的解决方案，包括联网的智能恒温器、智能灯和泄漏传感器，以及通过更有效地管理空置的出租单位，我们的客户可以节省约20%至30%的公用事业成本。此外，我们的解决方案是帮助业主、运营商和居民降低能源消耗和实现脱碳目标的关键工具。

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创收增量。我们估计，由于差异化的居民体验和对智能社区的强劲需求，多户租赁业主可能能够将租金提高约25美元至100美元，每个租赁单位每月(取决于租赁市场和提供的解决方案)。此外，我们相信我们的解决方案可以增加居民留存率，加快租赁和转租活动，并提供辅助的货币化机会。

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降低成本。我们估计，业主和运营商可以通过简化与旅游、居民上车和下机以及客户服务相关的流程，将租赁和再租赁成本降低约20%至50%。例如，我们的自助游解决方案允许潜在居民一周七天、每天24小时参观物业，而无需物业管理人员的帮助。此外，我们预计我们的解决方案将有助于消除或减少更新和锁定费用以及其他物业管理冗余。

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资产保护。我们估计，使用我们的资产保护解决方案的客户，包括我们连接的泄漏传感器和恒温器，可能能够将水损害费用减少约70%至90%，并降低保险成本。

企业合并

2021年8月24日，我们完成了合并协议中设想的业务合并。于业务合并完成后，合并子公司与SmartRent合并，并并入SmartRent，SmartRent根据DGCL的条文作为尚存公司继续存在。交易结束后，幸存的公司更名为SmartRent Technologies，Inc.，FWAA更名为SmartRent，Inc.

有关更多信息，请参见附注1，？业务描述？和附注2，重要会计政策？？财务报表中最近的会计核算。

我们的产业和市场机遇

对智能家居技术的需求不断增长

我们认为，网络效应正在推动对智能家居技术的需求，并增加智能家居技术在多户住宅和单户租赁住宅领域的渗透率。我们越来越相信，居民认为智能家居技术是一种必需品，尽管目前向居民提供智能家居技术的社区相对较少。物业管理软件开发商Entrata估计，超过75%的居民会为配备智能家居技术的公寓支付更高的价格，智能锁提供商Schlage估计，千禧一代愿意为配备智能家居技术的出租单元平均每月多支付20%的价格。我们预计，随着更多的所有者和运营商的发展，以满足对集成智能家居解决方案日益增长的需求，这种动态将推动对智能家居技术的需求。此外，我们认为同样的驱动力也适用于其他资产类别和市场，我们预计这些资产类别和市场将继续增加对全球企业级智能解决方案的需求。我们相信我们的企业级，端到端解决方案使业主和运营商能够将过时的物业改造成完全互联的智能社区，满足居民对数字便利设施的需求，同时提高运营盈利能力。

支离破碎的技术提供

虽然对智能家居技术的需求增加了，但住宅技术市场仍然分散，提供的产品通常由孤立的点式解决方案和相互不集成的封闭式架构设备组成。为了组装一个完整的建筑解决方案，业主和运营商往往需要从多个供应商和点解决方案提供商那里采购智能家居技术，并将他们的产品修补在一起，以创造现代建筑体验。在这种支离破碎的结构下，评估、采购、安装和服务智能家居技术的过程对所有者和运营商来说可能既昂贵又耗时。凭借我们的整体智能家居操作系统以及内部安装、培训和支持服务，我们相信我们提供的智能家居解决方案将提供全方位的服务，端到端经验。

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我们的竞争优势

为业主、运营商和居民提供卓越的平台

我们相信，基于我们的平台独特的特性组合，我们已经开发出业界最具可扩展性和对所有者/运营商友好的智能家居操作系统：

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我们提供包括企业软件、硬件和驻留应用程序的整体集成解决方案。

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我们是硬件不可知的，我们的解决方案与大多数其他智能设备兼容，其中包括GoogleHome、Amazon Alexa、Google Assistant、霍尼韦尔恒温器和耶鲁智能锁。

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我们有一个开放的架构，可以与大多数物业管理系统集成，包括Yardi、Entrata、RealPage和Engram等。

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我们在美国大部分州的实施、安装、支持和仓储部门为员工提供内部专业服务，这使我们能够在各个市场保持一致的质量和服务。

领先的企业智能家居提供商，取得了成功

截至2021年12月31日，我们的客户包括美国前20名多户住宅业主中的15名。此外，随着时间的推移，许多现有客户通过在其完整的运营组合中安装我们的SmartRent解决方案，展示了他们对我们的智能家居操作系统的满意。截至2021年12月31日，我们有249名客户，他们拥有或运营总计450万台。

大型可寻址住宅市场

我们的一些竞争对手历来专注于为新的开发物业创造解决方案，在那里智能家居设备的安装可以更容易。然而，新开发项目只占现有住宅物业市场规模的一小部分，我们认为这是我们拥有竞争优势的地方。此外，其他竞争对手的封闭式体系结构系统可能无法与所有者和运营商已经安装的现有产品或软件系统集成。最后，我们的一些竞争对手在智能锁等品牌硬件上投入了大量资金，这些硬件利润率较低，限制了它们提供灵活解决方案的能力。凭借我们的不限硬件、开放式架构的集成智能家居解决方案，我们能够轻松瞄准整个住宅房地产市场的绝大多数市场，包括现有的多户住宅物业和单户租赁住宅、新开发物业、其他产品和资产类别以及国际市场。我们将我们的潜在市场分类如下：

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多户住宅物业。我们为新的和现有的多户住宅物业提供解决方案，我们相信这些物业将增加价值，提高运营效率，并提供辅助收入机会。

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独户出租屋。我们预计，我们的解决方案将利用互联设备从一个统一平台远程管理多个家庭，从而简化多户租赁房屋的租赁和管理。

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房屋建筑商和iBuyers。根据全国房地产经纪人协会的数据®根据美国人口普查局的数据，2020年美国约有650万套新建和成屋售出。我们相信，房屋建筑商可以很容易地将我们的解决方案整合到他们新建的房屋中，而iBuyers则是一个额外的渠道，通过它可以提供我们的解决方案。

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其他产品和资产类别。我们有一个强大的产品路线图，以及在创新和产品扩张方面经过验证的记录，我们预计这将为我们提供重要的收入增长机会。例如，在2020年，我们开发了我们的下一代SmartHub，合金融合(合金融合)，它包括一个内置的温控器和一个触摸屏。此外，我们相信有许多毗邻的商业地产资产类别可以很容易地应用我们的解决方案，其中包括老年公寓、学生公寓以及住宿和酒店行业。特别是，我们认为老年住房和学生住房行业与我们核心的可定位住宅房地产市场有许多相似之处。2021年12月31日，我们正在进行一项学生公寓试点。

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拓展国际市场。我们认为，国际扩张代表着另一个巨大的市场机遇。目前，我们正在英国、加拿大、荷兰和爱尔兰启动试点计划和/或发展合作伙伴关系。我们打算在未来将我们的业务扩展到其他国际市场。

具有丰富行业经验的经验丰富的团队

我们的领导团队拥有超过50年的管理、租赁和服务多户住宅物业的集体经验，以及开发和构建行业专用软件的经验。特别是，我们的首席执行官兼创始人Lucas Haldeman在过去20年里一直在为房地产行业开发物业管理技术，包括从2013年10月到2016年7月担任Colony Starwood Homees(前纽约证券交易所代码：SFR，现在是Invite Homees Inc.(纽约证券交易所代码：INVH)的一部分)的首席技术和营销官，在那里他领导了一个平台的开发，以帮助收购、翻新、租赁和管理30,000多套独栋出租房屋。我们深厚的行业知识使我们创建了一种智能家居操作系统，该操作系统可以增强用户的能力，同时提高所有者和运营商的安全性、收入和效率。此外，我们相信我们是唯一提供全方位服务体验的智能家居解决方案，包括我们的内部安装、员工培训和日常工作由SmartRent全职员工提供的支持服务。

颇具吸引力的SaaS模式

我们与客户签订了具有约束力的经常性收入合同，合同期限通常为六年，我们的大多数客户都预付了他们的SaaS合同订阅费。2021年，我们大约65%的客户预付了他们的多年软件合同。截至2021年12月31日，我们有742,429个承诺单位。见标题为？的章节。管理层对关键经营指标和承诺单位财务状况和经营结果的讨论与分析？我们预计现有客户的这种需求渠道将推动多年的收入可见度。Wefurther认为，考虑到在一系列租赁单位中推出集成企业解决方案所面临的进入壁垒，我们的客户基础天生就很粘性。

SmartRent产品和解决方案

我们的智能家居产品和解决方案提供了企业级的整体方法，以了解互联社区的含义。SmartRent互联社区是一个从路边到沙发的概念，其中整个物业利用来自不同制造商的各种专有和第三方智能设备，以及可以远程管理的功能，以提供效率、自动化、资产保护和辅助收入机会。SmartRent互联社区可以将出租单元内的智能家居技术与我们的合金门禁系统和合金停车系统相结合，这些系统通过我们的社区WiFi解决方案连接，并可以使用我们的核心智能家居操作系统社区管理器进行远程管理。

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我们与客户签订了具有约束力的经常性收入合同，合同期限通常为五年，我们的大多数客户都预付了软件即服务(SaaS)合同订阅费。2021年，我们大约65%的客户预付了他们的多年软件合同。截至2021年12月31日，部署的部队为339,485人。参见《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键运营指标-已部署的单位和已部署的新单位》一节。截至2021年12月31日，我们有742,429个委托单位。请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键运营指标-承诺单位。我们预计现有客户的这种需求管道将推动多年收入可见性。我们还认为，考虑到在一系列租赁单位中推出集成企业解决方案所面临的进入障碍，我们的客户基础本身就具有粘性。

智能租金解决方案

SmartRent软件是硬件不可知的，并与许多物业管理系统集成，包括提高自动化效率的各种系统和软件。我们与其他软件供应商和硬件制造商的合作伙伴关系使我们能够为许多不同的社区和客户提供定制的解决方案，包括物业管理软件、客户关系管理和其他软件集成。例如，我们与四大物业管理系统Yardi、RealPage、Resman和Entrata的现有合作伙伴关系，通过提供一个平台来管理他们的社区和智能家居自动化设备，预计将提高业主和运营商的效率和可用性。此外，我们与客户关系管理提供商的合作关系，包括ECI Lasso、Knoke和漏斗，为业主和运营商提供了简化他们跟踪和管理从我们的自助游解决方案收到的潜在居民数据的方式的机会。

我们完全集成的独立于硬件的解决方案包括：

社区经理。社区管理器是我们基于Web的专有软件，所有者和运营商使用它来管理和配置社区设置。我们的社区管理器软件集成了许多流行的物业管理、客户关系管理和其他第三方软件产品，使业主和运营商能够从一个平台管理所有居民、潜在客户、访问和其他可操作的数据。例如，当居民搬出时，管理人员可以很容易地将公寓或住宅从有人居住转移到空置，从而触发一系列自动操作。此外，通过我们的软件，社区可以创建理想的空置模式自动化，以删除锁上的访问代码，创建转弯请求的工单，并激活节能模式。我们还开发了CommunityManager Mobile，这是一款本地移动应用程序，允许所有者和运营商远程管理工单并控制访问，包括居民迁入和迁出。

访问控制。我们的合金门禁解决方案是一个基于云的全社区门禁系统，通过使用控制面板、智能门禁以及集成了物业管理软件和客户关系平台的对讲机，保护多户住宅物业的建筑入口、公共区域和便利设施空间。我们的合金访问解决方案提供了与物业管理和活动目录系统的实时集成、在各种入口点(例如，便利设施门、门、游泳池和电梯)的远程访问而不需要FOB或单独的钥匙、用于自助导游的社交远程访问控制功能、访客日志监控系统以及实时门锁活动警报。此外，我们的合金接入解决方案允许居民为送货、服务或访客接入创建临时接入代码。我们的AllyAccess系统可以在新的建筑中实施，也可以通过改造现有的门禁系统来实施，而不需要更换任何硬件。

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资产保护。我们的SmartRent资产保护解决方案通过高精度泄漏传感器和智能恒温器降低损坏风险，帮助确保社区的寿命。我们的社区管理器软件和集成的洪水、温度和湿度传感器可以配置为在出现问题的第一个迹象时通知业主和运营商，在物业管理系统中自动生成工单，并派遣技术人员解决问题，使管理人员能够快速采取行动，避免损坏和昂贵的维修。我们的洪水传感器可以放置在任何可能受到水损害的设备的下方或附近，例如排污泵、马桶、洗衣机、洗碗机、热水器和水槽。除了这种泄漏保护，我们的SmartRent资产保护解决方案还通过使用智能温控器为业主和操作员提供了检测异常湿度水平和极端温度变化的能力，这有助于保护地板免受翘曲和防止霉菌形成。

停车管理。合金停车是一种停车管理系统，旨在缓解多户住宅物业面临的居民和客人停车问题。我们的合金停车解决方案提供了一个集成的软件系统和单一来源数据库，允许车主和运营商分配和重新分配停车位，审查实时停车位可用性的互动地图(基于停车传感器实时占用)，实施主动执法流程，通过居民停车贴纸和车牌验证监控停车管理，并安装定制停车牌以实现客户停车的货币化。此外，通过合金停车管理门户，居民可以添加或删除车辆、编辑车辆详细信息、查看分配的停车标签，并为客人提供停车通道。我们的合金停车解决方案可作为独立产品或作为我们完全集成的智能家居操作系统的一部分提供给社区。

自助游。我们的自助旅游解决方案提供了一个基于网络的平台，可通过移动应用程序或网络浏览器访问，供潜在租户和买家搜索可用的出租单位、房屋或模型库存，并通过完全非接触式的自助旅游安全地参观社区和房屋，而无需与管理层进行交互。我们的自助游解决方案包括各种功能，以确保每个非接触式自助游是安全、高效和方便的，包括对每个潜在租房者和买家的身份检查，潜在租户和买家能够在最方便的时候安排旅游，以及自动生成可操作的数据(例如，在出租单元或家中花费的时间)供业主和运营商使用。这项技术使业主和运营商能够延长放映时间，根据空置情况实时重新安排旅行团，根据要求及时允许参观，并在不雇佣额外工作人员的情况下同时举办多个旅游团。我们的自助游解决方案可作为独立产品或完全集成的智能家居操作系统的一部分提供给社区。

社区WiFi。通过我们的一体机作为社区WiFi解决方案的一部分，我们为用户、运营商和居民提供强大的WiFi连接，为他们的SmartHub和其他设备供电，省去了与第三方WiFi提供商联系在一起的时间和费用，并帮助经历了较差蜂窝覆盖的社区。虽然我们的SmartHub具有内置的蜂窝连接，但在蜂窝覆盖不可用或覆盖较差的市场中，社区可以添加我们的社区WiFi解决方案，以帮助保持一致的连接。有了我们的社区WiFi系统，业主、运营商和居民将可以访问专用和安全的网络，以及为SmartHub和其他设备提供更强大和更可靠信号的专用连接。我们能够在任何类型的物业中安装我们的社区WiFi系统，包括新建或翻新现有结构，并进行现场勘测，以定制最适合每个物业的设备。

SmartRent硬件

我们提供各种出租单元设备，提升居民体验，并为业主和运营商提供多种好处。典型的SmartRent出租单位或单户出租房屋

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配备了SmartHub、智能锁、恒温器和泄漏传感器。此外，我们的智能家居操作系统还可以集成其他几种设备，包括智能插头和照明设备(包括灯泡、开关和调光器)、百叶窗、车库门控制器、视频门铃、窥视摄像头、视频对讲机、接触和运动传感器以及语音助手。有了我们的智能家居操作系统，居民可以通过单个应用程序远程控制和管理他们的智能家居设备和家庭设置。此外，由于我们的软件与硬件无关，客户可以从各种设备制造商中进行选择，并在一个完全集成的智能家居操作系统中一起使用他们最喜欢的设备。

智能中心是我们的智能家居操作系统的一个重要方面，可以提升居民的生活体验。作为我们控制和改进产品和解决方案质量的持续努力的一部分，我们于2020年2月收购了我们的合金SmartHubs供应商Zenith Highpoint Inc.(Zenith Yo)。我们目前提供两种不同的SmartHub型号，合金智能家居集线器和我们的下一代SmartHub，合金融合(合金融合)。这些SmartHub使用可靠、安全的Z-Wave通信来远程控制连接的设备，并允许用户从一个应用程序远程管理多个设备设置。合金融合，结合了恒温器和触摸屏面板，允许用户从一个位置控制他们的所有设备。使用墙面上的合金融合触摸屏设备，用户可以查看设置、更改温度以及锁或解锁车门。此外，用户还可以下载配套的移动应用程序来远程控制他们的设备，例如管理他们的家庭温度，并为客人和送货员授予访问权限。

我们还与多家制造商合作，为任何物业提供一系列兼容的硬件选项，包括：

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视频门铃。我们与Ring合作，提供一系列兼容的视频门铃。我们与Ring的集成允许用户将设备添加到他们的SmartRent应用程序中，以实现更强大的控制系统，包括实时查看和通知。

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室内和室外摄像头。我们还与Ring合作，提供一系列室内和室外摄像头，可以添加到任何物业。有了电池供电和插电式选项，客户可以灵活地选择适合每一处物业的摄像头。

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智能锁和锁盒。我们精选的Z-Wave或蓝牙智能锁和锁盒为客户提供了无钥匙进入和简化的访客访问选项。这些产品具有各种无钥匙进入选项，包括固定螺栓、互连锁、杠杆锁和庭院锁，可根据不同物业的需要进行定制。

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智能恒温器、传感器、插头、开关、调光器和读卡器。我们提供(I)可编程选件的所有类型暖通空调系统的恒温器，(Ii)用于主动监控和保护物业的泄漏、停放、接触和运动传感器，(Iii)用于灯、风扇或其他小家电实现自动化的智能插头，(Iv)用于升级公寓和家庭照明的智能开关和调光器，以及(V)用于升级公寓和住宅照明的精选读卡器、面板和主板，包括作为我们的合金接入解决方案的一部分。

我们的人民

我们的员工对我们的成功至关重要。截至2021年12月31日，我们在全球拥有约639名员工，全部为全职员工。我们还聘请顾问和承包商来补充我们的长期工作人员。我们的大多数员工从事工程、软件和产品开发、销售及相关职能。截至2021年12月31日，

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我们没有经历过任何停工，并认为我们与员工的关系良好。我们的国内或国际雇员都不受集体谈判协议的约束，也不受工会代表的约束。

我们的领导团队拥有超过50年的管理、租赁和服务多户住宅物业的集体经验，以及开发和构建行业专用软件。特别是，我们的首席执行官兼创始人Lucas Haldeman在过去20年里一直在为房地产行业开发物业管理技术，包括从2013年10月到2016年7月担任Colony Starwood Homees(前纽约证券交易所代码：SFR，现在是Invite Homees Inc.(纽约证券交易所代码：INVH)的一部分)的首席技术和营销官，在那里他领导了一个平台的开发，以帮助30,000多套独栋出租房屋的收购、翻新、租赁和管理。我们深厚的行业知识使我们创建了一种智能家居操作系统，该操作系统可以增强用户的能力，同时提高所有者和运营商的安全性、收入和效率。此外，我们相信我们是唯一提供全方位服务体验的智能家居解决方案，包括我们的内部安装、员工培训和由全职SmartRent员工提供的日常支持服务。

我们致力于营造一个欢迎、包容的工作环境，让员工做自己，做对我们的客户和社区产生积极影响的有意义的工作。我们的文化是支持性的、引人入胜的和快节奏的，促进具有不同背景和经验的同事之间的伙伴关系。我们的员工有机会参与资源小组(例如妇女赋权和PRISM)并回馈社区。我们让员工参与并进行调查，以收集有关他们的敬业度、工作场所体验和管理效率的洞察、反馈和数据。调查结果为我们的行动计划提供信息和支持，目标是提高工作场所满意度和整体员工幸福感和效率。

我们通过我们的雇主品牌计划、员工推荐计划以及与外部机构的合作伙伴关系来吸引和留住人才，这些机构专注于展示不同的候选人并通过内部职业发展。员工的成长和发展来自于接受实时、非正式的反馈、正式的绩效评估、职业道路透明度和持续的特定角色培训。

我们薪酬计划的结构努力在涉及到健康和经济福利时让员工安心，这样他们就可以专注于做好自己的工作。我们的全面奖励计划使我们能够留住人才，奖励各级表现优异的员工，并激励和激励出色的业绩。除了有竞争力的基本工资外，我们还为各级员工制定了年度奖金计划，并针对我们的收入组织制定了全面的可变薪酬计划。奖金和可变薪酬计划都直接与个人和公司业绩挂钩。我们还为员工及其家属提供100%由雇主支付的医疗、牙科和视力、人寿保险、灵活休假、带薪育儿假以及与公司匹配的401(K)计划。

设施

我们的公司总部位于亚利桑那州斯科茨代尔，在那里我们租用了40,893平方英尺的办公空间。我们还在亚利桑那州凤凰城租赁了8320平方英尺的仓库空间。2021年11月，我们签订了一份新的租赁协议，在亚利桑那州埃文代尔购买了60,820平方英尺的仓库空间。新的仓库租赁将于2022年开始。除了我们在美国的设施外，我们还在克罗地亚的萨格勒布租赁了2690平方英尺的办公空间和3229平方英尺的仓库空间。我们相信，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需求，并将根据需要提供适当的额外空间，以满足我们业务的任何扩展。

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知识产权

我们普遍认为我们的知识产权对我们的成功至关重要，我们的商标、服务标记和域名对我们的品牌和营销努力的持续发展和知名度尤其关键。我们通过商标、商业外观、域名注册和商业秘密的组合，以及通过合同限制和依赖联邦、州和公共

法律。我们与员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订保密和所有权协议，其中包括对我们的员工和承包商的发明转让条款。我们在美国有几个注册商标，在全球也有其他商标。我们还注册了各种国内和国际域名，其中最重要的与我们的SmartRent品牌有关。

政府监管

我们和我们的合作伙伴必须遵守与门禁控制产品相关的各种联邦、州和地方法规，例如州和地方建筑、建筑和消防法规、修订后的1990年《美国残疾人法》，以及对全球独立安全科学公司保险商实验室和联邦通信委员会的认证要求。

我们、我们的客户和我们的合作伙伴可能受到许多联邦和州法律法规的约束，包括数据泄露通知法、数据窃取和安全法以及消费者保护法律和法规(包括管理个人信息收集、使用、披露和保护的联邦贸易委员会法案第5条)。隐私和安全法、自律计划、法规、标准和其他义务不断演变，并可能相互冲突，这使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚和对数据处理的限制。例如，加利福尼亚州颁布了于2020年1月1日生效的CCPA。CCPA为覆盖的公司创造了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权，包括访问和删除个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关个人信息如何使用的详细信息的权利。CCPA还为某些数据泄露创建了具有法定损害赔偿的私人诉权，从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。此外，最近被加州居民投票通过的CPRA对在加州开展业务的覆盖公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。CPRA还设立了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能会导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查。受CPRA约束的企业的实质性要求将于2023年1月1日生效，并于2023年7月1日生效。进一步, 根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未能采取适当步骤保护消费者个人信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法第5条的不公平行为或做法或影响商业。联邦贸易委员会预计，考虑到消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本，公司的数据安全措施是合理和适当的。其他可能适用于我们的法规，例如，根据情况，包括欧盟的一般数据保护法规(GDPR)、加拿大的个人信息保护和电子文档法案(PIPEDA)以及纽约的租户数据隐私法案(TPDA)。

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竞争

竞争激烈的市场

鉴于智能家居技术在住宅房地产中的新兴性质，该行业高度分散，有许多公司正在开发可能类似于我们智能家居操作系统的部分解决方案。我们认为我们的主要竞争对手是其他软件公司和硬件公司，这些公司历史上一直为新的开发物业提供单点解决方案，并使用第三方安装服务，其中许多公司都有封闭的体系结构。我们认为，这些公司未能提供全面的解决方案，满足所有者、运营商和居民的企业管理和安全要求。我们相信，我们的开放式架构、独立于硬件的整体解决方案，包括OurEnterprise软件解决方案、创新设备和驻留应用程序，再加上我们内部的实施、安装和支持团队、强大的工程和运营团队、商业吸引力以及对隐私和安全的关注，为我们提供了相对于竞争对手的竞争优势。我们预计，随着住宅房地产行业智能家居技术市场的不断成熟，未来竞争将会加剧。

为了组装一个完整的建筑解决方案，业主和运营商往往需要从多个供应商和点解决方案提供商那里采购智能家居技术，并将他们的产品修补在一起，以创造现代建筑体验。在这种支离破碎的结构下，评估、采购、安装和服务智能家居技术的过程对所有者和运营商来说可能既昂贵又耗时。凭借我们的开放式架构、整体智能家居操作系统以及内部安装、培训和支持服务，我们相信我们提供的智能家居解决方案能够提供全方位的端到端体验。

为业主、运营商和居民提供卓越的平台

我们相信，基于我们的平台独特的特性组合，我们已经开发出业界最具可扩展性和对所有者/运营商友好的智能家居操作系统：

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我们提供包括企业软件、硬件和驻留应用程序的整体集成解决方案。

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我们是硬件不可知的，我们的解决方案与许多其他智能设备兼容，其中包括GoogleHome、Amazon Alexa、Google Assistant、霍尼韦尔恒温器和耶鲁智能锁。

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我们有一个开放的架构，可以与许多物业管理系统集成，其中包括Yardi、Entrata、RealPage和Engram。

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我们在实施、安装、支持和仓储部门为员工提供内部专业服务，这使我们能够在不同市场保持一致的质量和服务。

领先的企业智能家居提供商，拥有成功的记录

截至2021年12月31日，我们的客户包括美国前20名多户住宅业主中的15名。此外，随着时间的推移，我们的许多现有客户通过在其完整的运营组合中安装我们的SmartRent解决方案，证明了他们对我们的智能家居操作系统的满意。截至2021年12月31日，我们拥有339,485套已部署的单位，742,429套已承诺的单位，以及拥有或运营总计450万套单位的249名客户。我们不依赖于任何一个或几个大客户

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季节性

我们的业务和相关经营业绩在全年一直受到季节性因素的影响，我们相信它们将继续受到影响。我们通常在春季和夏季经历较大的部署需求，而在晚秋和冬季经历较弱的需求。

研究与开发

我们的近期产品路线图包括新的租赁解决方案(包括租赁流程的在线应用程序和其他租赁签约和客户关系管理应用程序)、常驻体验解决方案(包括市场应用程序、便利设施预订应用程序、租金支付应用程序和工作订单应用程序)、家庭物联网解决方案(包括无中心系统、智能家电、视频和安全系统)以及构建物联网解决方案(包括能源、水和空气计量)。我们还从事与增强现有产品、与新的第三方产品和服务集成以及内部应用程序开发相关的持续活动，以提高我们的运营效率。

供应链

通常，我们的硬件设备供应商维护设备和关键组件的库存，以应对任何轻微的供应链中断。在可能的情况下，我们使用多种采购方法来降低单一供应商造成中断的风险。然而，我们的解决方案的组件也依赖于许多单一来源和有限来源的供应商。更换任何单一来源或有限来源供应商可能需要花费大量资源和时间来采购这些产品。为了减轻供应链中断的潜在影响，我们致力于在我们的仓库中增加库存量，并投资于建立一个更强大的供应链人员团队，以管理库存的采购、仓储和分配。

法律诉讼

我们正在并可能不时地卷入法律程序或在我们的正常业务过程中受到索赔的影响。本公司目前并无参与任何其他法律程序，而本公司管理层认为，如作出对本公司不利的裁决，将个别或合共对本公司的业务、营运、财务状况或现金流产生重大不利影响。

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管理

管理层和董事会

下表列出了我们的董事和高管，以及每个人截至招股说明书日期的年龄以及此人担任的任何其他职位。

名字		Age				职位
董事
卢卡斯·霍尔德曼			44			董事与董事会主席
阿拉娜·比尔德			39			董事
罗伯特·贝斯特			75			董事
约翰·多尔曼			71			董事
安·斯珀林			66			董事
布鲁斯·斯特罗姆			67			董事
弗雷德里克·托米			67			董事
行政主任
卢卡斯·霍尔德曼			44			首席执行官
德米特里奥斯·巴恩斯			35			首席运营官
以赛亚·德罗斯-威尔逊			38			首席技术官
CJ埃德蒙兹			53			首席营收官
米奇·卡伦			36			首席产品官
布莱恩·罗伯茨			49			首席法务官兼秘书
乔纳森·沃尔特			71			首席财务官

董事

首席执行官兼董事会主席卢卡斯·霍尔德曼

卢卡斯·霍尔德曼是SmartRent的首席执行官和创始人，自业务合并以来一直在我们的董事会任职。霍尔德曼在过去20年里一直在为房地产行业创新和开发物业管理技术。在2017年创立SmartRent之前，Haldeman先生在2013至2016年间担任Colony Starwood Homees(前纽约证券交易所代码：SFR，现为Invite Homees Inc.(纽约证券交易所代码：INVH)的一部分)的首席技术和营销官，在此期间，他和他的团队开发了一个平台，帮助该公司收购、翻新、租赁和管理超过30,000套独栋住宅。在此之前，他曾在2012至2013年间担任Beazer二手房租赁公司的首席信息技术官，并于2006至2012年间担任Nexus Property Management，Inc.的创始人兼管理合伙人。霍尔德曼先生在康奈尔大学获得了经济学、商业、英语和计算机科学专业的学士学位。霍尔德曼之所以被选为董事会成员，是因为他拥有深厚的多家族知识和为房地产行业创新和开发物业管理技术的丰富经验，而且作为SmartRent的创始人之一，霍尔德曼先生对我们的长期愿景至关重要。

阿拉娜·比尔德，董事

Alana Beard自2021年2月以来一直是我们董事会的成员。在担任这一职务期间，她曾就FWAA通过一家特殊目的收购公司完成首次公开募股提供建议。自2021年4月以来，比尔德一直是第五墙收购公司II和第五墙收购公司III的董事成员。2020年2月至2021年6月，比尔德在SVB Capital担任高级助理，并自2021年1月起担任非营利性组织318 Foundation，Inc.的总裁。比尔德女士是职业过渡游戏公司的创始人兼首席执行官。

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女运动员发展公司，自2021年5月以来。在加入SVB之前，Beard女士在2012年4月至2020年1月期间是WNBA洛杉矶火花组织的成员，并在2019年10月至2020年3月期间担任ESPN/ACCess女子大学篮球分析师。在火花队的职业生涯中，比尔德四次入选WNBA全明星，在2016年赢得了WNBA总冠军，并在2017年和2018年两个赛季被评为WNBAD年度最佳球员。比尔德女士于2004年毕业于杜克大学，获得社会学学士学位。由于以前的领导经验，比尔德女士被选为董事会成员。

罗伯特·贝斯特，董事

自业务合并完成以来，罗伯特·贝斯特一直担任我们的董事会成员。2016年1月至2017年6月，贝斯特先生担任柯罗尼喜达屋家居(前纽约证券交易所代码：SFR，现为Invite Home Inc.(纽约证券交易所代码：INVH)的一部分)的独立受托人。在2016年1月与喜达屋Waypoint Home合并之前，贝斯特一直担任Colony American Homees，Inc.的董事会成员。贝斯特先生是Westar Associates的创始人、董事长和总裁，这是一家成立于1980年的私人房地产开发公司。作为总裁，贝斯特先生在整个南加州开发了70多个项目，涉及各种商业和住宅产品类型，价值超过20亿美元。在创立Westar之前，Best先生是Carver Companies的合伙人，负责购物中心开发项目的收购、授权、租赁、融资、管理和处置。贝斯特先生是南加州大学拉斯克房地产中心的创始成员。他是城市土地研究所和国际购物中心理事会的成员。贝斯特先生在南加州大学获得了理学学士和工商管理硕士学位。贝斯特先生因其丰富的房地产开发和资产管理行业经验而被选为董事会成员。

约翰·多曼，董事

自业务合并完成以来，John Dorman一直担任我们的董事会成员。自2015年以来，Dorman先生一直担任LoanDepot，Inc.(纽约证券交易所代码：LDI)的董事董事，LoanDepot，Inc.是一家领先的全国性非银行贷款机构，服务于消费者，目前担任其审计委员会和提名与治理委员会主席。从2012年到2021年6月，他还在CoreLogic，Inc.(纽约证券交易所代码：CLGX)的董事会任职，该公司提供房地产和抵押贷款信息、分析和数据支持服务。多尔曼先生于2014至2020年间担任CoreLogic战略与收购委员会主席，并于2020至2021年间担任审计委员会主席。Dorman先生曾在2010年至2013年3月担任在线资源公司(纳斯达克：ORCC)的董事会主席，当时该公司被ACI Worldwide收购。1998年至2007年，Dorman先生担任董事的董事长兼首席执行官，该公司是为金融机构提供网上银行和账单支付服务的领先软件提供商数字洞察公司(Digital Insight Corporation，简称：DGIN)的董事长兼首席执行官。1997年至1998年，Dorman先生担任甲骨文公司全球金融服务部高级副总裁兼总经理。1983年至1987年，Dorman先生担任财务公司的董事长兼首席执行官，该公司是一家为全球主要金融机构提供企业建模和财务分析软件的领先供应商，该公司于1997年被甲骨文收购。此外，多尔曼先生目前担任DeepDyve，Inc.的董事会主席，这是一家私人拥有的科学和学术研究技术平台。我们相信，Dorman先生在快速增长和扩张期间担任技术服务提供商首席执行官的经验使他能够对我们的运营提供见解, 技术和增长战略。多曼先生之所以被选为董事会成员，是因为他在金融创新领域的战略眼光、金融专业知识和董事会经验。

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布鲁斯·斯特罗姆，董事

自业务合并完成以来，布鲁斯·斯特罗姆一直担任我们的董事会成员。Strohm先生曾于1995年1月至2018年1月担任标准普尔500指数上市公司Equity Residential(纽约证券交易所代码：EQR)的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。Equity Residential是美国最大的公寓公司之一，拥有300多处房产，8万套公寓，市值超过400亿美元。2019年6月至2020年12月，他担任私募股权公司Equity International的首席法务官，该公司专注于投资美国以外的房地产。在任职于Equity Residential and Equity International期间，Strohm先生为收购、诉讼和保险提供法律监督，并在资本市场活动和股东关系方面与首席执行官和首席财务官密切合作。斯特罗姆先生拥有西北大学法学院的法学博士学位和伊利诺伊斯大学的会计学学士学位。斯特罗姆之所以被选为董事会成员，是因为他在美国最大的房地产公司之一拥有丰富的上市公司经验。

安·斯珀林，董事

自业务合并完成以来，Ann Sperling一直担任我们的董事会成员。斯珀林女士拥有超过39年的房地产和管理经验，包括在商业房地产投资和开发方面的职位，以及在公共房地产公司担任的领导职位。从2018年5月到其剥离公寓收入房地产投资信托基金(纽约证券交易所代码：ARC)，她担任公寓投资管理公司(纽约证券交易所代码：AIV)的董事董事，并担任开发和再开发委员会主席。她现在是AIRC的董事成员，目前担任AIRC提名和企业责任委员会主席以及AIRC审计委员会成员。自2013年10月以来，斯珀林女士还一直担任上市公司世邦魏理仕的开发子公司特拉梅尔皇冠公司的高级董事，专注于新商业开发项目的资本化和执行。从2009年10月到2013年5月，她在公共房地产投资和服务公司仲量联行担任了两个职位，首先是美洲首席运营官，然后是市场西部总裁。作为首席运营官，她负责运营、财务、营销、研究、法律和工程，并在政府关注的全球运营委员会任职。2007年10月至2009年6月，Sperling女士管理Catellus董事公司，当时该公司是公共房地产投资信托基金ProLogis的综合开发和投资子公司，在该子公司准备出售之前，她负责运营、财务和营销工作。在此之前，Sperling女士在1982至2006年间在公共发展和服务公司Trammell Crow Company担任过各种职务，最后一次是担任董事和区域董事的高级董事总经理，负责落基山脉地区的运营、财务、交易和营销的方方面面, 在2006年该公司与CBREs合并之前。斯珀林女士在Cadence Capital咨询委员会和盖茨再生医学中心任职。斯珀林女士拥有塔夫茨大学的生物学和心理学学士学位，以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。Sperling女士被选为董事会成员是因为她拥有丰富的房地产投资和开发、运营、营销和财务经验。

弗雷德里克·托米，董事

自业务合并完成以来，Frederick Tuomi一直担任我们的董事会成员。从2017年到2019年1月退休，拓米先生一直担任邀请之家公司(纽约证券交易所代码：INVH)的总裁、首席执行官和董事，该公司是美国最大的独栋房屋租赁公司。在与Invite Home合并之前，拓米先生于2016年至2017年担任喜达屋Waypoint Home首席执行官兼董事首席执行官。在与喜达屋Waypoint Home合并之前，他曾担任Colony联席总裁兼首席运营官

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美国之家，Inc.从2013年到2016年。自1994年至2013年退休，Tuomi先生担任Equity Residential(纽约证券交易所股票代码：EQR)的执行副总裁兼总裁，该公司是美国最大的多户REITs之一。他领导Equity Residential物业管理集团多年的快速增长和扩张，同时帮助开创其领先的运营平台。在他的职业生涯中，他曾在许多多户和单户租赁行业委员会和执行委员会任职，包括国家租赁家庭委员会、国家多住房委员会、加利福尼亚州住房委员会、加州大学洛杉矶分校公寓协会、亚特兰大公寓协会和南加州大学拉斯克房地产中心。Tuomi先生还担任过Tejon Ranch Co.(纽约证券交易所代码：TRC)的董事会成员以及审计和薪酬委员会成员，该公司是一家多元化的房地产开发和农业综合企业公司。他目前担任房地产技术风险投资公司的风险合作伙伴顾问，并担任Lessen，Inc.，一家科技房地产服务提供商，VBC，Amodular Building Company和Cure Violence Global的董事会成员，该公司是一家致力于阻止暴力犯罪的非营利性组织。Tuomi先生在MultiGreen Properties的管理委员会和执行委员会任职，该公司是一家致力于开发可实现和可持续发展的社区的多家族公司，也是私募股权公司Lindsay Goldberg LLC的关联合伙人。他还担任治疗暴力全球组织的董事会成员和财务主管，该组织是一个致力于通过在非政府组织中排名世界第九的创新干预计划减少暴力的非营利组织。托米先生之所以被选为董事会成员，是因为他的房地产背景以及对多户住房和租赁市场的了解。

行政主任

首席执行官兼董事会主席卢卡斯·霍尔德曼

见上文关于霍尔德曼先生的传记--导向器？

首席运营官Demetrios Barnes

德米特里奥斯·巴恩斯是SmartRent的联合创始人兼首席运营官。Barnes先生领导SmartRent的支持、现场运营和客户服务团队。巴恩斯先生热衷于帮助业主和运营商了解技术带来的创新，同时建立牢固的人际关系，参与思想领导力讨论，并拥有十多年的物业管理运营经验。巴恩斯目前并自2016年以来一直担任Fenix Group Consulting总裁，自2016年以来，Fenix Group Consulting是一家专注于物业管理技术的定制网络、云、移动、数字、桌面软件开发和咨询服务提供商。从2017年到2019年，巴恩斯还担任榆树街科技公司的高级副总裁，期间他帮助推出了房地产技术解决方案Elevate Platform。在联合创立SmartRent之前，巴恩斯先生于2013年至2016年担任喜达屋住宅集团(前纽约证券交易所代码：SFR，现为Invite Homees Inc.(纽约证券交易所代码：INVH)的一部分)技术副总裁，并于2012年至2013年担任董事物业管理和技术副总裁，负责Beazer二手出租房屋的物业管理和技术。

以赛亚·德罗斯-威尔逊，首席技术官

以赛亚·德罗斯-威尔逊是SmartRent的首席技术官和ACO创始人。德罗斯-威尔逊先生负责SmartRent的设计、硬件和固件、移动和网络应用、质量保证和开发运营部门。作为领导团队中不可或缺的一员，德罗斯-威尔逊先生负责监管SmartRent软件和硬件产品的稳定性、安全性和增长。在2017年成为SmartRent的创始人之一之前，他花了10年的时间从事从低级编程语言到高级编程语言、网络、硬件和物联网集成、产品和风险管理以及合规的各种项目。作为

72

从2013年到2016年，德罗斯-威尔逊先生领导的团队构建了一个软件平台，负责促进围绕柯罗尼喜达屋住宅收购、会计、维护、物流、支持和运营团队的运营工作流程和沟通，以维护和发展超过30,000套独栋住宅投资组合。

首席营收官CJ Edmonds

Edmonds自2020年1月起担任SmartRent的首席营收官。埃德蒙兹先生通过获得新客户、扩大客户和留住客户来领导业务的收入增长。埃德蒙兹先生在SaaS和无线行业拥有超过12年的高层管理经验。在加入SmartRent之前，Heran于2010年至2019年在G5 Search Marketing，Inc.担任销售部门，为房地产行业提供数字营销解决方案，并为公司从400万美元的年经常性收入增长到4000万美元起到了不可或缺的作用。Edmonds先生在加州圣玛丽学院获得工商管理和经济学学士学位。

首席产品官MitchKarren

米奇·卡伦自2017年以来一直担任SmartRent的首席产品官，负责产品管理和业务发展。Karren先生负责制定和执行SmartRent的全球产品战略，以及识别和验证新的业务创新。在加入SmartRent之前，他在2013至2016年间担任Colony Starwood Homees(前纽约证券交易所代码：SFR，现在是Invite Homees Inc.(纽约证券交易所代码：INVH)的一部分)产品总监，在那里他设计了他们的定制端到端并指导了租赁行业首次大规模的智能家居部署。Karren先生在亚利桑那州立大学获得住房和社区发展理学学士学位，是亚利桑那州的一名有执照的房地产经纪人。

布莱恩·罗伯茨，首席法务官兼秘书

布莱恩·罗伯茨自2022年1月3日起担任SmartRent首席法务官兼秘书。罗伯茨先生于2018年7月1日至2022年1月2日担任大峡谷大学首席行政官、总法律顾问兼秘书，并于2012年5月至2018年6月30日担任大峡谷教育公司(纳斯达克代码：GCE)高级副总裁、总法律顾问兼秘书。2003年8月至2012年5月，罗伯茨先生受雇于上市电子配件开发商iGo，Inc.，在2005年5月至2012年5月期间担任副总裁、总法律顾问和负责所有法律职能的秘书。1998年9月至2003年8月，Roberts先生在Snell&Wilmer L.L.P律师事务所担任律师，主要从事公司、证券、合并和收购以及广泛的商业和商业事务。罗伯茨先生获得堪萨斯大学工商管理理学学士学位和法学博士学位。

首席财务官乔纳森·沃尔特

根据SmartRent与硅谷领先的首席财务官服务公司FLG Partners，LLC之间的一项咨询协议，Jonathan Wolter自2020年8月以来一直担任SmartRent的首席财务官，Wolterter先生是该公司的合伙人。沃尔特先生拥有40多年的财务管理经验，自2004年以来一直是FLG Partners的合伙人。通过FLG Partners，Wolter先生根据个人客户参与度，以临时首席财务官和永久首席财务官的身份为上市公司和私人公司客户提供服务。通过FLG Partners，沃尔特先生目前还担任Kyverna Treateutics，Inc.和VeraTreateutics，Inc.的首席财务官，前者从2021年7月开始任职，后者从2020年3月至2021年7月担任首席财务官。最近，Wolter先生在2019年6月至2020年3月期间担任Amyris，Inc.(纳斯达克股票代码：AMRS)的临时首席财务官

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领导了成功完成审计和相关备案的努力，有效地阻止了纳斯达克因需要重报年度和季度财务报表而推迟申报文件而退市的情况，并在2016年至2019年担任Verena Health，Inc.的首席财务官。Wolter先生拥有加州大学伯克利分校工商管理理学学士学位，是一名注册会计师(非在职状态)。

董事会的组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。董事会分为三类，斯珀林和斯珀林。第一类是图米，第二类是贝斯特和斯特罗姆先生，第三类是比尔德女士、霍尔德曼先生和多尔曼先生。由于这种交错的董事会结构，每个年度股东大会将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自任期的剩余时间内继续存在。董事会的分类可能会延迟或阻止我们的控制或管理发生变化。

董事会的独立性

董事会正在对每个董事的独立性进行审查。根据每名董事提供的有关其背景、就业及关联关系的资料，董事会已确定除Haldeman先生外，董事会每名成员均符合美国证券交易委员会适用规则及规例及纽约证券交易所上市标准所规定的独立性标准。在作出此等决定时，董事会考虑了每名董事雇员目前及以前与我们的关系，以及董事会认为与决定每名董事的独立性有关的所有其他事实及情况，包括本公司股本及关联方交易的实益拥有权。某些关系和关联方交易.”

董事会委员会

董事会根据特拉华州法律的规定指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会会议和常设委员会(包括常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会)进行业务处理。此外，如有需要，可不时在董事会的指导下设立特别委员会，以处理具体问题。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会负责：

•

委托注册会计师事务所为本公司准备审计报告或进行其他审计、审查或认证服务；

•

评估注册会计师事务所的独立性和业绩；

•

审查并与独立审计员讨论其年度审计计划，包括审计活动的时间和范围；

•

预批审计和准予审计服务；

•

监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的季度和年度财务报表；

•

定期审查会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性；

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•

讨论指导方针和政策，以管理我们的高级管理层评估和管理风险敞口的过程；

•

制定和执行与关联方交易有关的政策；

•

建立程序，以接收、保留和处理我们收到的投诉，以及我们的员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名提交的关切；

•

审查我们的计划，以监督我们对道德准则的遵守情况；以及

•

审查财务报告内部控制的设计或运作中的重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷可能会对我们记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。

审计委员会的成员是斯珀林女士、多尔曼先生和斯特罗姆先生，多尔曼先生担任主席。根据交易所法案第10A-3条以及纽约证券交易所规则的规定，董事会已肯定地认定斯珀林女士以及多尔曼和斯特罗姆先生每一位都符合独立董事的定义，就担任审计委员会成员而言。审计委员会的每一名成员也都符合纽约证券交易所上市标准的金融知识要求。此外，审计委员会还认定，Dorman先生有资格担任审计委员会的财务专家，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站investors.smartrent.com/governance/governance-documents.上查阅本公司网站上的信息不被视为并入本招股说明书或作为本招股说明书的一部分。

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会负责其他事项；

•

评估和确定我们高管人员的薪酬；

•

审查并向董事会建议我们董事的薪酬；

•

审查我们的高管薪酬计划，并建议董事会在认为适当的情况下修订这些计划；

•

审查我们的一般薪酬计划和其他员工福利计划，包括激励性薪酬和基于股权的计划，并建议董事会在认为适当时修订这些计划；

•

审查和批准将与我们的任何高管达成的任何遣散费或解雇安排；以及

•

审查我们的一般薪酬计划和其他员工福利计划的目标和目的。

薪酬委员会的成员是比尔德、贝斯特和托米，贝斯特是理发师。董事会已肯定地认定，就根据纽约证券交易所上市标准在薪酬委员会任职而言，比尔德女士、贝斯特先生和托米先生均符合独立董事的定义，且均为交易所法案第16b-3条所界定的非雇员董事。董事会已通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站investors.smartrent.com/governance/governance-documents.上查阅本公司网站上的信息不被视为并入本招股说明书或作为本招股说明书的一部分。

提名和公司治理委员会

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•

制定遴选新董事进入董事会的标准；

75

•

确定和评估董事会提名候选人；

•

建议董事会各委员会的成员组成；

•

建议更改公司管治事宜，包括更改我们的章程和附例；

•

审查纽约证券交易所公司治理上市要求的合规性；

•

审查和重新评估我们的道德准则的充分性；

•

制定一套企业管治指引，并向董事会提出建议；以及

•

监督董事会及其委员会的年度评估。

提名和公司治理委员会的成员是斯珀林、斯特罗姆和多曼，斯特罗姆担任主席。董事会已经肯定地认定，斯珀林女士和斯特罗姆和多曼先生都符合纽约证券交易所上市标准下独立董事的定义。董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站investors.smartrent.com/governance/governance-documents.上查阅本公司网站上的信息不被视为并入本招股说明书或作为本招股说明书的一部分。

薪酬委员会联锁与内部人参与

任何实体如有一名或多名高管在董事会或薪酬委员会任职，我们的高管均不会担任董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员。

非员工董事薪酬

我们以RSU的形式，以现金和股权的组合来补偿我们的非雇员董事。我们的首席执行官卢卡斯·霍尔德曼也是董事的一员，我们只因为霍尔德曼先生担任我们的首席执行官而对他进行补偿，见下文中的高管薪酬--不会为他作为董事的服务提供额外的补偿。董事会于2021年8月24日通过了经2022年2月15日修订的董事非雇员薪酬政策，旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。具体地说，我们每年向每个不是我们员工的董事支付现金，每季度支付一次，并为担任董事首席独立董事以及我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的主席或成员提供额外金额，如下所述：

现金
董事会成员费(1)		$	80,000
领先的独立董事费用(1)		$	20,000
委员会主任委员费用(2)
审计委员会		$	20,000
薪酬委员会		$	15,000
提名和公司治理委员会		$	10,000
委员会费(2)
审计委员会		$	10,000
薪酬委员会		$	7,500
提名和公司治理委员会		$	5,000
权益
董事限售股单位授权书(3)		$	150,000

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(1)	反映的金额是年度金额；按季度付款。

(2)	反映的金额为年度金额；按季度付款

(3)	每名委员会主席只收取作为主席应收取的费用，而不收取作为我们董事会或委员会成员的额外费用。

(4)	股权奖励于授出日期的公平价值约为150,000美元，并于授出日期(A)紧接授出日期后下一年度股东大会日期前一日或(B)授出日期后一年内全数归属。

此外，在业务合并完成时，每位非员工董事在授予日获得相当于250,000美元的一次性奖励。这些RSU在归属开始日期的一周年时归属三分之一，每年在归属开始日期的12个月周年时另外归属三分之一，直到完全归属为止。

下表提供了在截至2021年12月31日的财年中授予、赚取或支付给每位非董事员工的所有薪酬信息。下表未包括霍尔德曼先生，因为他没有因董事服务而获得额外报酬。霍尔德曼先生作为雇员收到的补偿如下图所示高管薪酬--薪酬汇总表.”

下表列出了有关我们的非雇员董事在2021财年赚取或支付的薪酬的信息。

名字		赚取的费用 或已缴入 现金(美元)(1)				库存 奖项 ($)(2)				总计(美元)
安·斯珀林			47,500				400,000				447,500
弗雷德里克·托米			53,570				400,000				453,570
罗伯特·贝斯特			47,500				400,000				447,500
布鲁斯·斯特罗姆			50,000				400,000				450,000
阿拉娜·比尔德			43,750				400,000				443,750
约翰·多尔曼			52,500				400,000				452,500
维克多·科尔曼			0				300,000				300,000
黄安琪			0				300,000				300,000
智慧鲁			0				300,000				300,000

(1)	本栏中显示的金额反映了每个董事在2021年为董事会和委员会服务赚取的现金预付金总额。

(2)	本栏显示的金额并不反映非雇员董事实际收到的美元金额。相反，这些数额反映的是2021年授予的每个股权奖励的总授予日期公允价值，是根据财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编纂(ASC？)主题718的规定计算的。计算这些金额时使用的假设包括在我们的综合财务报表的附注中，该附注包括在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K(经修订)的年度报告中。根据美国证券交易委员会规则的要求，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。

我们目前向我们的董事补偿他们合理的自掏腰包与出席本公司董事会及委员会会议有关的开支。我们已向非雇员董事授予股权奖励，作为对他们服务的补偿。我们所有的非雇员董事都持有RSU。于2021年8月，于业务合并结束时获选为有效的每名非雇员董事均获授予(I)12,397个RSU，于(A)授出后下一年度股东大会日期的前一天或(B)授出日期起计一年及(Ii)20,661个RSU(相对于2022年8月24日的三分之一归属)及每年12个月周年日的额外三分之一归属，直至全部归属为止。

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风险监督

董事会广泛参与与我们和我们的业务相关的风险管理的监督，并通过审计委员会向董事会提交的定期报告来完成这一监督。审计委员会代表我们的董事会定期审查我们的会计、报告和财务做法，包括我们的财务报表的完整性，监督我们的行政和财务控制，以及我们对法律和法规要求的遵守情况。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能，审查和讨论我们业务的所有重要领域，并向董事会概述所有风险领域和适当的缓解因素。此外，董事会定期收到管理层的详细经营业绩审查。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员。代码的副本张贴在我们的公司网站investors.smartrent.com/governance/governance-documents.上此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纽约证券交易所上市标准要求的所有披露，涉及对守则任何条款的任何修订或豁免。我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本招股说明书或被视为本招股说明书的一部分。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

我们的宪章规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州现有法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，或者未来可能会修改。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的宪章规定，我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任。

除了我们宪章中的赔偿条款外，我们还与我们的每一位高管和董事签订了协议，以提供合同上的赔偿权利。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保美国不承担我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法可能允许对董事、高级管理人员及控股人士根据上述条款或其他规定所产生的责任作出弥偿，美国证券交易委员会已获告知，该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

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高管薪酬

高管薪酬目标和理念

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住有资格管理和领导我们的人员，并激励他们在专业上发展，为实现我们的财务目标做出贡献。有关高管薪酬计划的决定支持以下一般薪酬理念：

•

高管薪酬将与我们的同行竞争，以吸引和留住高素质的高管人员；

•

高管薪酬的最大部分将以长期股权奖励的形式提供，以鼓励留任，并使高管激励与我们的长期成功和价值创造以及我们股东的利益保持一致；以及

•

很大一部分高管薪酬将面临风险，并与支持我们业务计划的特定业绩目标挂钩。

截至2021年12月31日的年度，我们任命的高管有首席执行官兼董事会主席卢卡斯·霍尔德曼、首席营收官克里斯托弗·乔恩·埃德蒙兹和首席技术官以赛亚·德罗斯-威尔逊(统称为我们任命的高管)。我们任命的高管的薪酬有三个主要组成部分：基本工资、年度现金奖励奖金和股权奖励形式的长期薪酬。

基本工资

基本工资是总薪酬方案中的固定要素，旨在吸引和留住成功管理我们的业务和执行我们的业务战略所需的人才。我们任命的高管的基本工资是根据他们的职责范围确定的，并考虑了相关经验、内部薪酬公平、任期和其他被认为相关的因素。

我们指定的执行官员有权获得基本工资和相当于基本工资一定百分比的目标奖金，具体如下：

名字		基座 薪金(元)
卢卡斯·霍尔德曼		750,000
克里斯托弗·埃德蒙兹		325,000
以赛亚·德罗斯-威尔逊		325,000

年度现金奖励奖金

为了直接将每位被任命的高管薪酬的一部分与我们在适用财政年度的财务和运营目标挂钩，我们在高管薪酬计划中包括了年度现金奖励。薪酬委员会已为我们的所有高管(包括我们指定的高管)选择了年度现金奖励的绩效指标、适用的绩效目标、目标支付机会以及其他条款和条件。在每年年底之后，薪酬委员会根据业绩目标对我们公司的业绩进行审查，以建议支付给高管的最终金额。在2021财年(在业务合并之后)，我们任命的高管的现金激励目标按基本工资的百分比确定如下：

•

卢卡斯·霍尔德曼将基本工资的125%作为目标

79

•

克里斯托弗·埃德蒙兹将基本工资的60%作为目标

•

以赛亚·德罗斯-威尔逊将基本工资的60%作为目标

向被任命的执行干事支付年度现金奖励的依据是审计委员会确定的各股部署的计划年度业绩目标的完成情况。我们任命的高管在2021财年赚取的现金激励是基于部署和按比例部署161,000台的业绩目标，以反映从2021年8月24日至2021年12月31日的期间。现金奖励获得者只有在财政年度实际部署的单位数量等于或超过目标的100%时才有权获得奖励。

我们在2021财年部署的部队为167,743人，与部署的部队目标相比，相关性约为104%。根据这一业绩，向我们任命的高管支付的现金奖励如下：

•

卢卡斯-霍尔德曼--435,959美元

•

克里斯托弗·埃德蒙兹：181,958美元

•

以赛亚·德罗斯-威尔逊：98,760美元

修订和重新制定2018年股票计划

2021年4月6日，SmartRent.com，Inc.修改并重申了最初于2018年3月7日通过的SmartRent.com，Inc.2018年股票计划，根据该计划，其董事会可以向其员工、顾问和董事授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票购买权、限制性股票奖金和RSU。2018年股票计划授权发行至多4,039,803股普通股。根据2018年股票计划授予的股票期权的行使价相当于SmartRent.com，Inc.普通股在授予日期的公平市值。这类股票期权一般有10年的期限，从每个协议中规定的日期开始，在四年内授予。SmartRent.com，Inc.的RSU通常从每个协议中指定的日期起在四年内授予，不受性能条件的限制。

就业务合并而言，SmartRent假设2018年股票计划及2018年股票计划及2018年股票计划下所有未予授予的奖励已终止，并终止根据该计划授予奖励的能力。此外，每个已发行的未归属的SmartRent.com公司RSU和股票期权，无论是已归属的还是未归属的，都被转换为RSU或股票期权(视情况而定)，代表有权获得SmartRent A类普通股的股票。2018年股票计划下截至股权激励计划生效时尚未完成的所有奖励继续受2018年股票计划和任何适用奖励协议所载条款、条件和程序的约束。

其他补偿

我们提供额外的员工福利计划，包括健康保险、残疾保险、人寿保险和401(K)计划，我们指定的所有高管都参与了这些计划。

赔偿政策

薪酬委员会将以与《萨班斯-奥克斯利法案》一致的方式管理我们的政策，该法案将在财务重述触发《萨班斯-奥克斯利法案》规定的补偿的情况下追回首席执行官和首席财务官的奖励奖金或股权奖励。

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2021年薪酬汇总表

下表列出了2020财年和2021财年我们指定的高管获得、赚取或支付的所有薪酬。

名称和负责人 职位		年				薪金(元)				权益 获奖金额(美元)				非股权激励计划补偿($)				所有其他补偿($)(1)				总计(美元)
卢卡斯·霍尔德曼			2021				445,557				4,038,559	(2)			435,959	(3)			19,500				4,939,575
首席执行官			2020				312,000				1,362,683	(4)			162,500	(5)			13,000				1,850,183
克里斯托弗·乔恩·埃德蒙兹			2021				265,883				4,990,114	(2)			181,958	(3)			5,708				5,443,669
首席营收官			2020				153,678				148,315	(4)			125,000				4,750				283,428
以赛亚·德罗斯-威尔逊			2021				250,127				1,434,364	(2)			98,760	(3)			12,353				1,795,610
首席技术官			2020				222,480				-				46,350	(5)			9,270				278,100

(1)	代表我们向所有符合条件的员工提供的401(K)储蓄计划的缴费匹配。

(2)

代表授予日授予的RSU的公平市值(A)根据SmartRent.com，Inc.2018年股票计划(2018年股票计划)于2021年4月19日和(B)根据SmartRent 2021股权激励计划(股权激励计划)于2021年8月24日授予，每个RSU在授予日期一周年时按25%授予，此后每月按36等额分期付款。见标题为？的章节。截至2021年12月31日的未偿还股权奖这些数额反映的是授予日奖励的公允价值，与指定的执行干事将实现的实际价值不符。有关我们在确定FASB ASC主题718股权奖励价值时所做的所有假设的讨论，请参阅我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的财务报表注释。

(3)	代表对我们指定的高管的现金奖励，奖励截至2021年12月31日的一年。

(4)	代表根据2018年股票计划授予的股票期权的公允市值，授予日期为授予日一周年时的25%，此后按月分36次等额分期付款。卢卡斯·霍尔德曼和克里斯托弗·埃德蒙兹的股票期权分别于2020年11月18日和2020年1月27日授予。见题为？？的章节截至2021年12月31日的未偿还股权奖这些数额反映的是授予日奖励的公允价值，与指定的执行干事将实现的实际价值不符。请参阅我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的财务报表附注，以讨论我们在确定FASB ASC主题718股权奖励价值时所做的所有假设。

(5)	代表在截至2020年12月31日的年度内，向我们指定的高管授予的酌情业绩奖金。

高管聘用协议

我们已经与我们任命的每一位高管签订了高管聘用协议。行政人员雇用协议一般规定可以随意雇用，并规定了行政干事的年度基本工资，但可予调整。高管聘用协议规定，每位高管有资格参加我们的集团医疗健康和意外、集团保险和类似的福利计划，以及我们的退休计划。每位高管还签署了我们的表格、员工保密和所有权协议以及员工薪酬协议。

根据行政人员聘用协议，我们的行政人员如在SmartRent终止聘用后12个月内，可额外享有离职福利。

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或在非由于死亡、残疾或出于正当理由而发生控制权变更之前三个月，或由高管出于充分理由变更控制权，其中规定支付相当于高管基本工资六个月的差额，为期六个月的医疗福利费用，以及根据最初于2018年3月7日通过的修订和重述的SmartRent.com，Inc.2018年股票计划(2018年股票计划)立即归属高管的股权赠款。就行政人员聘用协议而言，“控制权变更”及“原因”一词具有2018年计划所赋予的涵义，而充分理由指(I)实质上减少或改变任何实质职责或责任，或SmartRent从事有关行政人员的非法雇用行为，在上述两种情况下，在行政人员发出书面通知后30天内未予纠正，(Ii)行政人员基本工资大幅削减，或(Iii)SmartRent违反行政人员雇用协议，但未在行政人员发出书面通知后30天内予以纠正。每名执行官员均须遵守某些限制性契约，包括但不限于其雇员保密及专有权协议所订的保密及非贬损条款，以及其行政雇用协议所订的六个月竞业禁止及竞业禁止契约。

此外，我们还与硅谷领先的首席财务官服务公司FLG Partners，LLC签订了一项保密咨询协议，根据该协议，我们保留了Jonathan Wolter的服务，担任我们的首席财务官。保密的咨询协议规定了Wolter先生的费用，并确立了FLG Partners与我们的关系是独立承包商的关系。保密的咨询协议可由任何一方提前30个日历天书面通知另一方终止。根据保密咨询协议，沃尔特先生不受任何限制性条款的约束。

截至2021年12月31日的未偿还股权奖

下表列出了截至2021年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。Allawards是根据我们的2018年股票计划或股权激励计划授予的。

										期权大奖																股票大奖
名字		格兰特 日期				归属 开课 日期				数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 (#)				权益 激励 计划大奖： 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项(#)				选择权 锻炼 价格(美元)				选择权 期满 日期				权益 激励 计划大奖： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利，即 还没有 既得(1) (#)				权益 激励计划 奖项： 市场或 派息值 不劳而获的 股份、单位 或其他 权利，即 还没有 既得利益(美元)(2)
卢卡斯·霍尔德曼			8/17/2019				10/1/2017				2,132,420				—				0.47				10/1/2027				—				—
			11/18/2020				12/18/2020				554,682				1,664,047				0.64				12/18/2020				—				—
			4/19/2021				4/19/2021				—				—				—				—				488,455				4,728,244
			8/24/2021				8/24/2021				—				—				—				—				155,667				1,506,847
克里斯托弗·埃德蒙兹			1/27/2020				2/26/2020				196,753				232,527				0.47				2/26/2030				—				—
			4/19/2021				4/19/2021				—				—				—				—				1,099,025				10,638,562
			8/24/2021				8/24/2021				—				—				—				—				11,683				113,091
以赛亚·德罗斯-威尔逊			8/17/2019				10/23/2017				1,421,613				0				0.47				8/17/2029				—				—
			4/19/2021				4/19/2021				—				—				—				—				293,073				2,836,947
			8/24/2021				8/24/2021				—				—				—				—				11,683				113,091

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(1)	每个RSU代表一项或有权利，可以获得我们A类普通股的一股。RSU在表中列出的归属开始日期一周年时按25%归属，此后每月按36等额分期付款。既得股将在每个结算日交付。

(2)	RSU的总美元价值是基于每单位9.68美元，这是我们A类普通股在2021年12月31日的公平市场价值。

2021年员工购股计划

关于业务合并，我们批准并实施了ESPP。根据ESPP，我们共有2,000,000股普通股可供出售。此外，ESPP规定，在2022年1月1日和随后的每个周年纪念日到2030年，根据ESPP可供发行的股票数量每年增加，相当于以下最小值：

•

2,000,000 shares;

•

在紧接12月31日之前，我们普通股流通股的1.0%；或

•

由管理人决定的其他数额。

我们将对授权股份的数量和已发行购买权进行适当调整，以防止在股票拆分或资本结构发生其他变化时稀释或扩大参与者的权利。受购买权约束的股票到期或被取消后，将再次可以根据ESPP进行发行。

目的

ESPP的目的是通过提供激励以吸引、留住和奖励为SmartRent提供服务的人员，并激励该等人员为SmartRent的增长和盈利做出贡献，从而促进SmartRent及其股东的利益。ESPP寻求通过为符合条件的员工提供通过工资扣减购买普通股的选项来实现这一目的。

行政管理

薪酬委员会管理ESPP，并拥有解释ESPP条款的完全权力。ESPP规定，在符合某些限制的情况下，我们将赔偿任何董事、高级管理人员或员工因其在管理ESPP过程中的行为或未采取行动而引起的任何法律诉讼所产生的所有合理费用，包括律师费。

资格

所有员工，包括我们指定的高管，以及薪酬委员会指定的我们任何子公司的员工，如果他们通常受雇于我们或任何参与子公司每周至少20小时，并且在任何日历年超过5个月，则有资格参加，但须遵守适用于美国以外司法管辖区参与者的任何当地法律要求。但是，根据我们的ESPP，员工不能被授予购买股票的权利，如果该员工：

•

紧接授予后，将拥有股票或购买股票的期权，这些股票或期权拥有本公司所有类别股本的总投票权或总价值的5.0%或以上；或

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•

持有根据我们所有员工股票购买计划购买股票的权利，该股票购买计划的累计比率将超过我们在每个日历年的股票价值25,000美元，在每个日历年度内，被授予的权利将在任何时候都是未偿还的。

我们的ESPP旨在符合本准则第423条的规定，但也允许我们将非美国员工包括在不符合第423条规定的条件下的产品中。

实施

ESPP通常通过连续六个月的发行期实施。发售期间一般于每年二月及八月的首个交易日或左右开始，并于下一个七月及一月的最后交易日或左右结束，但首个该等发售期间除外，该发售期间由业务合并完成日期开始，并将于二零二二年一月的最后交易日或左右结束。管理人可酌情修改未来供货期的条款，包括设定最长27个月的供货期，并规定多个购买日期。如果当地法律要求或希望获得预期的税收或会计待遇，管理人可以为我们的非美国子公司的员工更改单独提供的某些条款和条件。

我们的ESPP允许参与者通过工资扣除购买普通股，最高可扣除其合格薪酬的15.0%，其中包括参与者的正常和经常性正常工作时间毛收入以及加班和轮班保费支付，但不包括激励薪酬、奖金和其他类似薪酬的支付。

从参与者薪酬中扣除和积累的金额，或在任何不允许工资扣除的参与非美国司法管辖区的其他资金，将用于在每个招标期结束时购买我们的普通股。股票的收购价将为发行期第一个交易日或发行期最后一天普通股公允市值的85%。参与者可以在发售期间的任何时间终止其参与，并将向他们支付尚未用于购买普通股的应计工资扣除。一旦终止与我们的雇佣关系，参与即自动终止。

任何发售的每名参与者将有权在发售期间内的每个完整月购买数量的股份，该数目由2,083美元除以发售期间首日我们普通股的公平市值或245股(如少于)而厘定，但为遵守守则第423节而受限制者除外。在任何要约期开始之前，管理人可以改变任何参与者在要约期内可以购买的最大股份数量，或指定所有参与者在要约期内可以购买的最大股份总数，最初为1,000,000股。如果根据该计划，没有足够的股份允许所有参与者购买他们本来有权获得的股份数量，管理人将按比例分配可用的股份。从参与者那里扣留的任何补偿超过用于购买股票的金额将被退还，不含利息。

参与者不得转让根据ESPP授予的权利，除非通过遗嘱、继承法和分配法或ESPP另有规定。

修订或终止

在控制权发生变动的情况下，收购或继承公司可以承担我们在未偿还购买权项下的权利和义务，或以实质上等值的购买权替代。如果收购或继承公司不承担或取代未完成的购买权，则正在进行的要约期的购买日期将被加速至控制权变更之前的日期。

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我们的ESPP将继续有效，直到管理员终止为止。薪酬委员会有权随时修改、暂停或终止我们的ESPP。

2021年股权激励计划

在业务合并方面，我们批准并实施了SmartRent，Inc.2021计划。

目的

2021年计划的目的是通过向这些个人提供股权拥有机会和/或与股权挂钩的补偿机会，增强吸引、留住和激励对公司做出重要贡献的人员的积极性。股权奖励和与股权挂钩的补偿机会旨在激励高水平的业绩，并使董事、员工和顾问的利益与股东的利益保持一致，方法是让董事、员工和顾问从拥有公司股权或与股权挂钩的所有者的角度出发，并提供一种手段来认可他们对我们成功的贡献。

2021年计划的股票主题

2021年计划授权薪酬委员会以股票期权、限制性股票和股票单位、绩效股份和单位、其他股票奖励和现金奖励等形式提供激励性薪酬。根据2021年计划，我们最初将被授权发行最多15,500,000股我们公司的普通股。

非员工董事奖励限制

在每个财政年度，根据2021年计划授予任何非雇员董事的所有奖励，加上在该财政年度内因充当非雇员董事而向该非雇员董事支付的任何现金补偿，其公允价值合计(根据授予日期，根据美国公认会计原则计算)，不得超过1,000,000美元。

行政管理

2021年计划一般由薪酬委员会管理，尽管董事会保留任命另一个委员会来管理2021年计划或直接管理2021年计划的权利(就本摘要而言，委员会一词将指正式任命的委员会或董事会。《2021年计划》规定，在符合某些限制的情况下，公司将赔偿任何董事、高级管理人员或员工因其在执行《2021年计划》过程中的行为或不作为而采取的任何法律行动所产生的一切合理支出，包括律师费。根据2021年计划授予的所有奖励将由公司与参与者之间的书面或数字签名协议证明，该协议规定了奖励的条款和条件。

资格

奖励可授予本公司或本公司任何现有或未来的母公司或附属公司或其他关联实体的员工、董事和顾问。激励性股票期权只能授予在授予时是本公司或本公司任何母公司或子公司的员工。截至2021年6月30日，该公司约有281名员工，除7名董事外，还包括6名符合2021年计划资格的高管。

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股票期权

委员会可授予非法定股票期权、《守则》第422条所指的激励性股票期权或这些期权的任意组合。每个期权的行权价格不得低于授予之日我们普通股的公平市场价值。然而，授予在授予时拥有超过本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权10%的股票的任何激励性股票期权，必须具有至少等于授予日普通股公平市场价值的110%的行使价。

在委员会规定的条款、条件、履约标准或限制的规限下，期权将在委员会指定的时间或该等事件发生时授予并行使。根据2021年计划授予的任何期权的最长期限为十年，前提是授予10%股东的激励性股票期权的期限必须不超过五年。除非委员会另有许可，否则在参加者服务终止后三个月内一般仍可行使选择权，条件是如果因参加者死亡或残疾而终止服务，则可行使选择权一般为12个月，但无论如何不得迟于其到期日行使。如果参与者的服务因任何原因而终止，或在参与者终止服务后，在任何期间股票期权仍可行使，参与者从事任何构成原因的行为，股票期权将全部终止，并在该服务或行为终止后立即停止可行使。

股票增值权

委员会可以与相关选择权(串联特别行政区)同时授予股票增值权，也可以独立于任何选择权(独立特别行政区)授予股票增值权。串联特别行政区要求期权持有人在行使普通股的标的期权或放弃期权和行使相关的股票增值权之间做出选择。独立特别行政区只能在有关股票期权可予行使的时间及范围内行使，而独立特别行政区则可在委员会指定的有关条款、条件、表现准则或限制的规限下于有关时间或该等事件下行使。每项股票增值权的行使价格不得低于授予日我们普通股的公允市值。

在行使任何股票增值权时，参与者有权获得相当于行使该权利的普通股标的股票的公允市值超过该等股票的总行使价格的数额。在串联特别行政区行使时，这笔款项只能以普通股支付，而普通股在行使日的公允市场价值等于支付金额。委员会酌情决定，在独立的特别行政区行使权力时，这笔款项可以现金或适用授标协议中规定的普通股支付。根据2021年计划授予的任何股票增值权的最长期限为十年。

限制性股票奖

委员会可根据2021计划以限制性股票购买权的形式授予限制性股票奖励，给予参与者购买普通股的权利，或以限制性股票红利的形式发行股票，以换取参与者向公司提供的服务。委员会根据限制性股票购买奖励确定应支付的收购价格，该价格可能低于我们普通股当时的公平市场价值。限制性股票奖励可受基于委员会规定的服务或业绩标准的归属条件的制约，包括一场或多场演出的上演。

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目标类似于下面描述的与绩效奖励相关的目标。根据限制性股票奖励获得的股票，参与者在获得之前不得转让。持有限制性股票的参与者将有权投票并获得支付的任何股息，但以股票支付的股息或其他分配将受到与原始奖励相同的限制，以现金支付的股息可能受到此类限制。如果参与者的服务因任何原因而终止，不论是自愿或非自愿的(包括参与者的死亡或残疾)，则(I)本公司将有权按参与者支付的购买价回购参与者根据受限股票购买权收购的、截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何股份，及(Ii)参与者将没收参与者根据受限股票红利收购的、截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何股份。

限售股单位

委员会可以授予《2021年计划》下的限制性股票单位，即有权获得我们普通股的股份，或者，如果委员会在授标协议中确定，现金支付相当于根据参与者的授奖协议确定的未来日期的价值。委员会可以在实现一个或多个业绩目标的前提下授予限制性股票单位奖励，或者可以使奖励受到与适用于限制性股票奖励的条件类似的归属条件的约束。参与者不得转让限制性股票单位。参与者没有投票权或权利获得与限制性股票单位奖励有关的现金股利，直到普通股股票发行以结清此类奖励。然而，委员会可授予有权使其持有人享有股息等值权利的限制性股票单位，即接受现金或额外的限制性股票单位的权利，其价值等于公司支付的任何现金股息。股息等值权利受与原始奖励相同的归属条件和和解条款的约束。除非委员会另有规定，否则参与者将没收在参与者终止服务前尚未归属的任何限制性股票单位。

表演奖

委员会可根据委员会书面决定并在公司与参与者之间的书面协议中规定的条件和在委员会书面确定的期间内实现该等业绩目标，授予业绩奖励。这些奖励可被指定为业绩股或业绩单位，其中包括无资金来源的簿记分录，其初始价值一般等于业绩股授予日确定的普通股的公允市场价值，以及委员会在授予业绩单位时确定的货币价值。绩效奖励将指定参与者在预定的绩效期间内实现一个或多个绩效目标时可获得的绩效份额或绩效单位的预定量。在获得的范围内，绩效奖励可以现金、普通股(包括需要额外归属的限制性股票)或它们的任意组合来结算。

在适用业绩期间开始之前或委员会确定的较晚日期之前，委员会将确定一个或多个适用于该奖项的业绩目标。业绩目标将基于就一项或多项衡量本公司及各附属公司业务或财务表现的指标达致指定目标水平，以及就财务报告目的与本公司合并，或委员会可能选定的本公司有关部门或业务单位。

在适用的业绩期间结束后，委员会将确定在多大程度上实现了适用的业绩目标以及由此产生的应支付的价值

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给参与者。委员会可对向参加者支付的业绩奖励作出积极或消极的调整，以反映参加者的个人工作表现或委员会确定的其他因素。委员会可酌情规定获授予履约股份的参与者可获得与本公司普通股派发的现金股息有关的股息等值权利，但以履约股份归属为限。委员会可规定一次性或分期付款支付绩效奖金。

除非委员会另有规定，如果参加者在适用的业绩期间结束前因其死亡或残疾而终止服务，最后的奖励金额将在业绩期间结束时根据在整个业绩期间实现的业绩目标确定，但将按参加者在业绩期间的服务天数按比例计算。委员会可对非自愿终止服务的参加者提供类似的待遇。如果参与者的服务在适用的绩效期限结束前因任何其他原因终止，《2021年计划》规定绩效奖励将被没收。

现金奖励和其他股票奖励

委员会可按委员会决定的数额和条款和条件给予现金奖励或其他股票奖励。基于现金的奖励将指定货币支付或支付范围，而其他基于股票的奖励将指定基于股票或其他与股权相关的奖励的股票或单位数量。此类奖励可受基于持续服务业绩或达到一个或多个业绩目标的归属条件的约束，这些条件与上文所述的业绩奖励类似。裁决的结算方式可以是现金或普通股，由委员会决定。参与者对任何此类奖励没有投票权，除非根据该奖励发行股票。委员会可授予与其他基于股票的奖励有关的股息等价权。参赛者终止服务对此类奖励的影响将由委员会决定，并在参赛者的奖励协议中阐明。

修订、暂时吊销或终止

2021年计划将继续有效，直至委员会终止，但不得在2021年计划生效十周年后根据2021年计划给予任何奖励。委员会可随时修订、暂停或终止2021年计划，但不得在未经股东批准的情况下作出任何修订，以增加根据2021年计划授权发行的股票的最高总股数、改变有资格获得激励性股票期权的人的类别或根据任何适用法律或公司股票当时上市的任何证券交易所的规则要求股东批准。除非委员会明确规定，否则对《2021计划》的任何修订、暂停或终止不得影响任何悬而未决的裁决，而且在任何情况下，除非为遵守任何适用的法律、法规或规则，包括但不限于《守则》第409A条，未经参与者同意，不得对悬而未决的裁决产生实质性的不利影响。

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证券说明

以下我们普通股的主要条款摘要并不是对此类证券的权利和偏好的完整摘要。我们敦促您阅读我们第三次修订和重述的公司证书全文，以完整描述我们普通股的权利和优惠。

授权股票和未偿还股票

我们的法定股本包括：(1)500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元；(2)50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月22日，没有发行和发行任何优先股，A类普通股已发行194,070,229股。所有股票都是以未经证明的形式发行的。

普通股

A类普通股的持有者在所有提交股东表决的事项上，每持有一股登记在册的普通股，有权投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

于本公司清盘、解散或清盘后，在全数支付所有须支付予债权人及任何未来优先股持有人(如有)的款项后，A类普通股持有人将有权按比例收取本公司剩余可供分配的资产。A类普通股持有人不享有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。不会有适用于普通股的赎回或偿债基金拨备。A类普通股的所有股票均已缴足股款，且不可评估。普通股持有人的权利、权力、优惠及特权受制于董事会日后可能授权及发行的任何优先股持有人的权利、权力、优惠及特权。

优先股

根据我们的章程条款，董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、权力、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。

授权董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行表决有关的延迟。发行优先股虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购，或可能会阻止第三方寻求收购已发行的有表决权股票的多数。此外，优先股的发行可能会对A类普通股的持有者造成不利影响，因为它限制了我们A类普通股的股息，稀释了普通股的投票权，或使我们A类普通股的清算权从属于我们的A类普通股。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

分红

宣布及支付任何股息须由董事会酌情决定。分红的时间和数额取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可获得性、债务偿还义务、资本等。

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支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律的规定，以及董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。

我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为业务的发展和增长提供资金，因此在可预见的未来，我们不会宣布或支付我们的A类普通股的任何现金股息。

反收购条款

我们的章程和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对公司的控制权的条款。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。该等条文亦旨在鼓励寻求取得本公司控制权的人士首先与董事会磋商，这可能导致任何此类收购的条款得到改善，从而有利于股东。然而，它们也赋予董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

授权但未发行的股份

A类普通股和优先股的授权但未发行的股份可供未来发行，无需股东批准，但受纽约证券交易所上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。经授权但未发行及无保留之普通股及优先股之存在，可能令透过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式取得本公司控制权之企图变得更加困难或受阻。

分类董事会

约章规定，董事会将分为三个级别的董事，级别的数量应尽可能相等，每个董事的任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员被选举产生。董事分类的效果是使股东更难改变董事会的组成。

股东行动；股东特别会议

我们的章程规定，股东不得在书面同意下采取行动，而只能在年度或特别股东会议上采取行动。因此，控制我们多数股本的股东在没有按照我们的章程召开股东会议的情况下，将无法修改我们的章程或罢免董事。此外，我们的章程规定，只有董事会主席、大多数董事会成员、本公司首席执行官或本公司总裁才可以召开股东特别会议，从而禁止股东召开特别会议。这些条款可能会推迟股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

此外，我们的章程建立了股东提案提交年度股东大会或股东特别会议的预先通知程序。一般而言，为使任何事项适当地提交会议，有关事项必须(I)在董事会发出或在其指示下发出的会议通知中指明，(Ii)如未在会议通知中指明，则由董事会或会议主席以其他方式提交会议，或(Iii)由亲自出席会议的股东以其他方式适当地提交会议，而该股东(A)是在

90

于发出通知之时及于会议举行时，(B)有权于大会上投票，且(C)已遵守吾等附例所指定之预先通知程序，或已根据交易所法案下的规则14a-8及其下的规则及规例适当地提出该等建议，该建议已包括在股东周年大会的委托书内。此外，股东必须(I)以书面形式向秘书提供及时的书面通知(如本文所述)，并(Ii)在本公司章程要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充，以使股东能够在年度会议上适当地处理业务。为了及时，股东的通知必须在上一年年会一周年之前不少于90天，也不超过120天，交付或邮寄到我们的主要执行办公室；然而，前提是如上一年度并无举行股东周年大会，股东通知必须在股东周年大会前第120天营业时间结束前，及不迟于股东周年大会前第90天营业时间结束前，或如较迟，则不迟于本公司首次公开披露股东周年大会日期后第10天，如此递送或邮寄及收到股东通知；前提是，进一步如股东周年大会日期在周年大会日期前30天或之后60天以上，股东须于股东周年大会举行前90天或(如较迟)首次公开披露股东周年大会日期后10天，向股东递交或邮寄及收到及时通知(在该等期间内发出通知，即及时通知)。

于股东周年大会或特别大会上，股东只可考虑股东大会通告内所指明的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下，或于会议记录日期登记在册的合资格股东提出的建议或提名，该股东有权在大会上投票，并已以适当形式向本公司秘书及时递交书面通知，表明股东有意将该等业务提交大会。这些规定的效果可能是将大多数未偿还有表决权证券的持有者赞成的股东行动推迟到下一次股东会议。

章程或附例的修订

我们的章程可以由董事会的多数票或至少66%和三分之二的持股人(66%)的多数票修订或废除²⁄₃所有当时有权在董事选举中投票的流通股的投票权的百分比)，作为一个类别一起投票。大多数董事会成员投赞成票，以及至少66%和三分之二(66²⁄₃(%)有权投票的流通股的投票权将需要修订我们宪章的某些规定。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们的章程和章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供补偿和垫付费用，但某些有限的例外情况除外。此外，我们已经或将与我们的每一位董事和高级管理人员签订赔偿协议。在某些情况下，这些赔偿协议的条款可能比特拉华州法律所载的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律和我们的宪章和章程允许的情况下，我们的章程和细则包括消除董事因违反作为董事的某些受信责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这一条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因违反董事的受信责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。

这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

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持不同政见者的评估权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与公司合并或合并相关的估价权。根据DGCL第262条，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得由特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值的付款。

股东派生诉讼

根据DGCL，吾等的任何股东均可以吾等的名义提起诉讼，以促成胜诉的判决(亦称为衍生诉讼)，条件是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是吾等股份的持有人。

论坛选择

我们的宪章规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有管辖权，则是特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为：(A)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼；(B)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或股东对我们或我们的股东负有的受托责任违约索赔的诉讼、诉讼或诉讼；(C)根据《证券条例》、本章程或附例提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(D)主张受内部事务原则管辖的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序；及(Ii)在符合前述规定的情况下，美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉讼因由的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，此类法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。

注册权协议和认购协议

于业务合并完成时，吾等订立登记权协议，根据该协议，吾等同意根据证券法第415条，不时登记买卖各方所持有的A类普通股股份以供转售。根据登记权协议，吾等同意于业务合并结束后45天内提交一份登记声明，登记转售A类普通股的有关股份。在任何12个月期间内，只要合理预期总发行价超过5,000,000美元，Legacy SmartRent的若干股东及保荐人股东可要求在包销发售中出售其全部或任何部分的可登记证券(定义见注册权协议)。我们还同意在符合某些要求和习惯条件的情况下，提供惯常的搭便式注册权。注册权协议还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿股东的某些责任。

2021年4月21日，我们与PIPE投资者签订了关于在PIPE交易中购买我们A类普通股的认购协议。根据认购协议，我们向PIPE投资者发行了15,500,000股A类普通股，并同意根据证券法登记该等股票以供转售。

禁售协议

于2021年4月21日，我们的若干股东与LegacySmartRent及FWAA订立锁定协议，据此，该等股东同意(其中包括)在业务合并中作为合并代价收取的A类普通股股份可

92

不得转让，直至(I)业务合并结束后六个月及(Ii)业务合并完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易而导致我们所有股东有权将其股权交换为现金、证券或其他财产的日期(以较早者为准)。

第144条和对壳公司或前壳公司使用第144条的限制

一般来说，第144条规则允许在满足某些条件的情况下，在没有根据证券法注册的情况下转售受限证券。第144条规则不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的受限证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司，包括我们。然而，第144条规则还包括一个重要的例外情况，即在转售时满足以下条件：

•

原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求；

•

除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及

•

从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起，至少已过了一年，反映了其非壳公司的实体地位。

随着业务合并的完成，我们不再是空壳公司，只要满足上述例外情况中列出的条件，规则144将可用于转售我们的受限证券。

如果上述条件已经满足，并且规则144可用，任何人如果实益拥有我们A类普通股或认股权证的限制性股票至少一年，将有权根据规则144出售其证券。但在销售时或销售前三个月内的任何时间，该人不得被视为我们的关联公司之一。如果这些人在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司，这些人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行的A类普通股或认股权证(视情况而定)总数的1%；或

•

我们的A类普通股或认股权证(视情况而定)在提交有关出售的表格144通知前的四周内的平均每周交易量。

附属公司根据规则144进行的销售，如果可用，也将受到销售条款和通知要求的限制。我们预计，只要满足上述例外情况中规定的条件，规则144将适用于受限证券的转售。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

交易符号与市场

我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码是SMRT。

93

证券的实益所有权

下表列出了我们所知的截至2022年3月22日我们A类普通股的受益所有权信息：

•

我们所知的每一位持有我们A类普通股5%以上已发行普通股的实益拥有人；

•

我们的每一位行政人员和董事；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

表中显示的实益拥有股份百分比是基于截至2022年3月22日已发行的A类普通股194,070,229股。在计算某人实益拥有的股本股票数量和该人的所有权百分比时，我们认为受期权、限制性股票单位或该人目前可行使或可在2022年3月22日起60天内行使的其他权利的限制，我们的股本中的所有股份都是未偿还的。然而，在计算任何其他人士的持股量百分比时，我们并未将该等股本视为已发行股份。

实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，一般包括个人行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。据我们所知，除本表脚注所示及适用的社区财产法另有规定外，本表所列人士对其实益拥有的所有A类普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表所载资料不一定表示任何其他目的的实益拥有权，表内包括任何股份并不构成承认该等股份的实益拥有权。除以下另有说明外，表中所列人员的地址为c/o SmartRent，Inc.，8665E.Hartford Drive，Suite200，Scottsdale，Arizona 85255。除非另有说明，下表中提供的信息是基于我们的记录、在美国证券交易委员会备案的信息和向我们提供的信息。

我们A类普通股的实益所有权是基于截至2022年3月22日发行和发行的194,070,229股A类普通股。

		实益拥有的股份
		A类普通股				投票的百分比 电源(†)
5%持有者
与RET Ventures有关联的实体(1)			38,106,914				19.6	%
贝恩资本风险投资者有限责任公司的附属实体(2)			21,972,649				11.3	%
卢卡斯·霍尔德曼(3)			13,961,325				7.1	%
与星火资本合伙公司有关联的实体(4)			11,715,137				6.0	%
第五墙收购赞助商，有限责任公司(5)			9,528,500				4.9	%
第五墙风险投资公司II，L.P.(5)			4,686,054				2.4	%
董事及获提名的行政人员
卢卡斯·霍尔德曼(3)			13,961,325				7.1	%
罗伯特·贝斯特(6)			4,608,619				2.4	%
弗雷德里克·托米(7)			614,070				*
布鲁斯·斯特罗姆(8)			57,397				*
阿拉娜·比尔德(9)			48,397				*
约翰·多尔曼(10)			12,397				*
安·斯珀林(11)			12,397				*
以赛亚·德罗斯-威尔逊(12)			1,500,986				*
克里斯托弗·埃德蒙兹(13)			539,122				*
全体董事和高级管理人员(13人)(14)			24,361,782				12.0	%

94

*

表示低于1%。

†	A类普通股每股将有权每股一次投票权。

1.

根据2022年3月14日提交的附表13D中的信息，与RET Ventures(RET基金)有关联的实体实益拥有公司A类普通股38,106,914股，其中包括：(1)房地产技术风险投资公司(RET Associates)拥有的447,221股；(2)房地产技术风险投资公司(RET Fund II)拥有的25,610,456股；(3)房地产技术风险投资公司(RET Fund II)拥有的389,319股；(4)房地产技术风险投资公司-A，L.P.(RET Fund I-A)拥有的5,886,681股；(5)RET Ventures SPV I，L.P.(RET SPV I，L.P.)拥有的5,716,921股；(6)房地产技术风险投资公司II，L.P.(RET Associates II)拥有的9,066股。(Vii)John Helm拥有的32,981股股份；及。(Viii)由叶国强持有的14,269股股份。RET GP，LLC是RET Associates、RET Fund I、RET Fund I-A(统称为RET SPV I)和RET SPV I的普通合伙人，可被视为对RETV I和RET SPV I各自持有的股份拥有独家投资和投票权。John Helm是RET GP I的唯一董事总经理董事，并可被视为对RETV I和RET SPV I各自持有的股份拥有投票权和处置权。RET GP II是RET Fund II和RET Associates II的普通合伙人，可能被视为对RET Fund II和RET Associates II持有的股份拥有独家投资和投票权。John Helm和Christopher Yip是RET GP II的董事总经理，可能被视为对RET Fund II持有的股份拥有共同投票权和处置权。这些实体的地址是c/o RET Ventures，136 Heber Ave，Suite304，Park City，UT 84060。

2.

根据2021年9月2日提交的附表13G中的信息，隶属于贝恩资本风险投资者的实体有限责任公司(BCVI)实益拥有SmartRent A类普通股21,972,649股，其中包括：(1)贝恩资本风险基金2019年(BCV基金2019年)拥有的19,132,251股；(2)BCIP Venture Associates II，L.P.(BCIP Venture Associates II)拥有的1,946,413股；(3)BCIP Venture Associates II-B，L.P.(BCIP VentureII-B)拥有的158,127股；和(Iv)BCV 2019-MD Primary，L.P.拥有的735,858股(BCV MD Primary，以及与BCV Fund 2019，BCIP Venture II和BCIP Venture II-B，Bain Capital Venture Entities)。BCVI的执行委员会由Enrique Salem和Ajay Agarwal组成，是BCV Fund 2019和BCV MD Primary各自的最终普通合伙人，并管理BCIP Venture II和BCIP Venture II-B持有的投资战略和决策过程。因此，BCVI以及Salem先生和Agarwal先生可能被视为对贝恩资本风险投资实体持有的证券分享投票权和处置权。贝恩资本风险投资公司的地址是c/o Bain Capital Venture Investors，LLC，邮编：02116。

3.	包括(I)10,864,593股A类普通股，(Ii)2,964,443股根据2022年3月22日起60天内可行使的已发行股票期权发行的A类普通股，以及(Iii)132,289股A类普通股，根据转归限制性股票单位在2022年3月22日起60天内可发行。

4.

根据星火资本合伙人附属公司于2022年2月10日提交的附表13G所载资料，有限责任公司实益拥有11,715,137股SmartRent的A类普通股，其中包括：(I)星火资本成长基金II(星火资本成长基金II)持有的130,036股股份(星火资本成长基金II，L.P.)；及(Ii)星火资本成长基金II，L.P.(星火资本成长基金II，连同星火资本成长II基金，星火资本成长II基金)实益拥有的11,585,101股股份。Spark Growth Management Partners II，LLC(Spark Growth II GP？)是每个Spark Growth II基金的唯一普通合伙人，可被视为对每个Spark Growth II基金持有的股份拥有唯一投票权和处置权。Spark Growth II基金对SmartRent的A类普通股股票采取的任何行动，包括投票和处置决定，至少需要Spark Growth II GP管理成员的多数票，他们是Jeremy Philps、Santo Politi、Bijan Sabet和Paul Conway。在所谓的三规则下，因为

95

投票及处置决定由大多数管理成员作出，Spark Growth II GP的个别管理成员对该等股份并无投票权或处置权，亦无个别管理成员被视为SmartRent的A类普通股的Spark Growth II基金股份的实益拥有人。每只Spark Growth II基金和Spark Growth II GP的地址都是c/o Spark CapitalPartners，LLC，Newbury Street 137，8 Floor，Boston，MA 02116。

5.

根据2021年8月26日提交的附表13D中包含的信息，第五墙收购保荐人LLC(第五墙保荐人)持有9,528,500股A类普通股(保荐人股份)。第五墙赞助商的经理是布兰登·华莱士和安德烈·米哈伊洛夫斯基。Five Wall Fund II，L.P.(Five Wall FundII)持有4,686,054股A类普通股(Five Wall Fund II股票)。Five Wall Fund II的普通合伙人是Five Wall Ventures GP II，L.P.(Five Wall Fund II GP)。FithWall Fund II GP的普通合伙人是Five Wall Ventures UGP II，LLC(Five Wall Fund II UGP)。Five Wall Fund II UGP的唯一管理人是Five Wall Ventures Management，L.P.(Five Wall Management)。Five WallManagement的普通合伙人是Five Wall Ventures Management GP，LLC。(第五墙管理GP以及与第五墙基金二、第五墙基金二GP、第五墙基金二UGP和第五墙基金二实体--第五墙基金二实体)。关于第五墙管理GP持有的权益的投资和投票决定由其成员Brendan Wallace、Andriy Mykhaylovsky和Brad Greiwe(第五墙成员)作出。因此，(I)FithWall Fund II各实体可被视为实益拥有由Five Wall Fund II直接持有的Five Wall Fund II股份，及(Ii)Five Wall保荐人、Wallace先生及Mykhaylovsky先生可被视为分享由Five Wall Fund II直接持有的保荐人股份的实益拥有权。基金第二期实体、第五道墙赞助商和第五道墙成员均明确放弃对任何此类证券的实益所有权，但在其金钱利益范围内除外。在不限制前述规定的情况下，(I)第五墙基金II明确放弃对第五墙保荐人持有的任何保荐人股份的实益所有权, (Ii)第五墙保荐人明确放弃对第五墙基金II持有的任何第五墙基金II股票的实益所有权，及(Iii)第五墙成员各自明确放弃对第五墙基金II所持有的第五墙基金II股份的实益所有权。第五墙保荐人、华莱士先生、米哈伊洛夫斯基先生和第五墙基金II实体可被视为组成交易法第13(D)(3)节所指的集团，前提是他们中的每一人均明确放弃为集团成员。第五墙赞助商华莱士先生、米哈伊洛夫斯基先生和第五墙基金II实体的地址是加州洛杉矶中心大道6060号10层，邮编：90045。

6.	包括(I)4,596,222股A类普通股，由2001年10月2日为Robert Best的利益而设立的Best Family Trust持有，Robert Best是其中的受托人，以及(Ii)12,397股A类普通股，根据限制性股票单位的归属，可于2022年3月22日起60天内发行。

7.	包括(I)419,813股由FCT Fund，Ltd持有的A类普通股，Frederick Tuomi是其中的间接所有者，(Ii)181,860股A类普通股，可根据2022年3月22日起60天内可行使的已发行股票期权发行，及(Iii)12,397股A类普通股，可根据转归限制性股票单位在2022年3月22日起60天内发行。

8.	包括(I)由Bruce Strohm持有的45,000股A类普通股，以及(Ii)12,397股A类普通股，根据限制性股票单位的归属，可在2022年3月22日起60天内发行。

9.	包括(I)36,000股Alana Beard持有的A类普通股，以及(Ii)12,397股A类普通股，根据限制性股票单位的归属，可在2022年3月22日起60天内发行。

10.	由12,397股A类普通股组成，根据限制性股票单位的归属，可在2022年3月22日起60天内发行。

96

11.	由12,397股A类普通股组成，根据限制性股票单位的归属，可在2022年3月22日起60天内发行。

12.	包括(I)1,421,613股A类普通股，可根据2022年3月22日起60天内可行使的已发行股票期权发行，以及(Ii)79,373股A类普通股，但须于2022年3月22日起60天内归属限制性股票单位。

13.	包括(I)241,470股A类普通股，可根据2022年3月22日起60天内可行使的已发行股票期权发行，以及(Ii)297,652股A类普通股，但须于2022年3月22日起60天内归属限制性股票单位。

14.	包括(I)15,966,728股A类普通股，(Ii)7,652,612股A类普通股，可根据2022年3月22日起60天内可行使的已发行股票期权发行，以及(Iii)742,442股A类普通股，可根据2022年3月22日起60天内归属的限制性股票单位发行。

97

出售股东

本招股说明书涉及不时转售总计高达132,632,441股A类普通股。出售股东可以公开或私下以现行市价或协议价格发售、出售或分配在此登记的A类普通股的全部或部分股份。当我们在本招股说明书中提到销售股东时，我们指的是下表中所列的人，以及他们的获准质权人、受让人、受让人或其他后来持有本招股说明书所涵盖的A类普通股的任何股份的利益继承人。

下表乃根据出售股东向吾等提供的资料编制，列明截至本招股说明书日期的出售股东的姓名、出售股东在紧接本招股说明书下出售任何股份前所持有的A类普通股股份总数、每名出售股东根据本招股说明书可出售的A类普通股股份数目，以及每名出售股东在本次发售后将实益拥有的A类普通股股份数目。持股百分比是基于截至2022年3月22日我们A类普通股的总流通股194,070,229股。就下表而言，吾等假设(I)于本次发售终止后，本招股说明书所涵盖A类普通股的任何股份均不会由出售股东实益拥有，(Ii)出售股东于发售期间将不会取得任何额外证券的实益拥有权，及(Iii)出售股东并无出售、转让或以其他方式出售吾等证券，其交易获豁免遵守证券法的登记规定。

我们不能告知您出售股东是否真的会出售本招股说明书所涵盖的A类普通股的任何或全部此类股份。此外，在本招股说明书发布之日后，出售股东可以在不受证券法登记要求的交易中，随时和不时地出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的A类普通股。见标题为？的章节。配送计划.”

我们已根据美国证券交易委员会规则确定了实益所有权，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

下列出售股东及其获准质押人、受让人、受让人或其他继承人可不时发售本招股说明书所涵盖的A类普通股：

		股份数量 实益拥有 在转售之前 特此发行股份								极大值 数量 已发行股份 转售				股份数量 实益拥有 转售后 已发行股份 特此
实益拥有人姓名或名称及地址		数				%				数				数				%
房地产技术风险投资，L.P.(1)			30,129,921				15.6				30,129,921				—			*
贝恩资本风险基金2019年，L.P.(2)			19,132,251				9.9				19,132,251				—			*
卢卡斯·霍尔德曼(3)			13,541,131				7.0				10,854,029				2,687,102			1.4
Len FW Investor，LLC(4)			10,872,108				5.6				10,872,108				—			*
第五墙收购赞助商，有限责任公司(5)			9,528,500				4.9				9,528,500				—			*
房地产技术风险投资公司-A，L.P.(1)			6,925,506				3.6				6,925,506				—			*
RET Ventures SPV I，L.P.(1)			5,623,264				2.9				5,623,264				—			*
第五墙风险投资公司II，L.P.(5)			4,686,054				2.4				4,686,054				—			*
OpenDoor实验室公司(6)			4,686,054				2.4				4,686,054				—			*

98

		股份数量 实益拥有 在转售之前 特此发行股份								极大值 数量 已发行股份 转售				股份数量 实益拥有 转售后 已发行股份 特此
实益拥有人姓名或名称及地址		数				%				数				数				%
美国银行家保险集团。(7)			3,691,319				1.9				3,691,319				—			*
SOF-XII SR Holdings，L.P.(8)			3,000,000				1.5				3,000,000				—			*
能源影响基金II LP(9)			2,343,024				1.2				2,343,024				—			*
BCIP Venture Associates II，L.P.(2)			1,946,413				*				1,946,413				—			*
第一资本合伙人大师级有限责任公司(10)			1,500,000				*				1,500,000				—			*
SpringCreek Capital，LLC(11)			1,500,000				*				1,500,000				—			*
九四风投，LP(12)			1,370,939				*				1,370,939				—			*
Long Pond US Master，LP(13)			1,160,600				*				1,160,600				—			*
瑞安·C·贝斯特(14)			1,149,058				*				1,149,058				—			*
康纳·N·贝斯特(15)			1,149,053				*				1,149,053				—			*
男爵小盘基金(16)			1,111,111				*				1,111,111				—			*
Long Pond Offshore Master，LP(17)			839,400				*				839,400				—			*
男爵成长基金(16)			740,741				*				740,741				—			*
BCV 2019-MD小学，L.P.(2)			735,858				*				735,858				—			*
城堡钩大师基金有限公司。(17)			700,000				*				700,000				—			*
熟悉的机会大师基金有限责任公司(18)			628,875				*				500,000				128,875			*
大卫·泽尔曼(19)			586,699				*				392,591				194,108			*
邀请之家运营合伙企业有限责任公司(20)			539,527				*				539,527				—			*
房地产技术风险投资协会，L.P.(1)			526,135				*				526,135				—			*
房地产科技风险投资公司II，L.P.(1)			468,604				*				468,604				—			*
Ghisallo Master Fund LP(21)			450,000				*				450,000				—			*
黑石另类投资基金(22)			400,000				*				400,000				—			*
RETV Grand Avenue Partners，LLC(23)			392,591				*				392,591				—			*
UDR，Inc.(24)			392,591				*				392,591				—			*
埃塞克斯投资组合，L.P.(25)			392,591				*				392,591				—			*
FCT基金有限公司(26)			392,591				*				392,591				—			*
JAWS股权所有者53，LLC(27)			392,591				*				392,591				—			*
综合核心战略(美国)有限责任公司(28)			307,878				*				200,000				107,878			*
RWSC Ventures、GP(29)			300,000				*				300,000				—			*
Alyeska Master Fund，L.P.(30)			250,000				*				250,000				—			*
卢克索资本合伙公司(31)			207,880				*				207,880				—			*
BCIP Venture Associates II-B，L.P.(2)			158,127				*				158,127				—			*
切萨皮克保险公司(32)			150,000				*				150,000				—			*
Luxor Capital Partners Offshore Master Fund，LP(31)			125,534				*				125,534				—			*
山谷国家银行(33)			117,151				*				117,151				—			*
Blackstone另类投资基金PLC(34)			100,000				*				100,000				—			*
卢克索波前，LP(31)			92,555				*				92,555				—			*
LVIP男爵成长机会基金(16)			91,481				*				91,481				—			*
VY Baron成长投资组合(16)			56,667				*				56,667				—			*
维克多·科尔曼(35)			36,000				*				36,000				—			*
阿拉娜·比尔德(36)			36,000				*				36,000				—			*
智慧鲁(37)			36,000				*				36,000				—			*
黄安琪(38)			36,000				*				36,000				—			*

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