目录

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

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截至本财政年度止12月31日, 2021

或

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由_至_的过渡期

佣金文件编号001-39936

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公园大道250号。7.^这是地板, 纽约, 纽约10177

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(212) 572-6260

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐  不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐  不是 ☒

检查发行人(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求的所有报告。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

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截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元334,650,000.

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截至2022年4月13日，34,500,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及8,625,000发行了B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

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响尾蛇控股公司。

表格10-K

索引

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有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括但不限于标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，包括符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本年度报告中所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果

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可能在实质性方面与这些前瞻性陈述中所预测的有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本年度报告中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况存在实质性差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。

除本报告另有说明或文意另有所指外，凡提及：

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第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家早期空白支票公司，最近作为特拉华州的一家公司注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。

我们的赞助商DHP SPAC-II赞助商LLC是由David T.Hamamoto控制的实体。滨本雅文目前担任洛德斯敦的董事公司，此前曾担任DiamondPeak的董事长兼首席执行官。DiamondPeak在2019年首次公开募股时是一家空白支票公司。2020年10月23日，DiamondPeak完成了与轻型电动卡车制造商Lordstown Motors Corp.(“Lordstown”)的初步业务合并。截至2022年3月28日，我们保荐人的其他成员包括由安塔拉资本管理的一只基金，该基金持有我们保荐人和我们其他高级管理人员和董事约50%的有限责任公司权益。安塔拉资本由Himanshu Gulati于2018年创立，投资于各种金融工具，包括贷款、债券、可转换债券、压力/不良信贷和特殊情况股权投资。

我们打算利用我们的管理团队在任何行业或部门识别、收购和运营业务的能力，并利用我们的公开市场经验在私人平台上释放价值。我们相信，通过数十年的投资，我们的首席执行官和管理层的丰富经验使我们处于有利地位，能够识别、寻找、谈判和执行与有吸引力的公司或业务的初步业务合并，并使我们具有竞争优势。

我们打算确定并收购一家能够从拥有广泛运营、资本市场和投资管理经验的实践合作伙伴那里受益的业务，并在我们的管理下提供具有吸引力的风险调整后回报概况的潜力。即使基本面强劲的公司也可能表现不佳，原因是它们经营的市场混乱、资本配置效率低下、过度杠杆化的资本结构、过度的成本结构、不完整的管理团队和/或不协调的商业战略。我们的管理团队在识别和执行这种完全潜在的收购方面拥有丰富的经验。此外，我们的管理团队拥有筹备和执行首次公开募股(IPO)以及扩大早期投资平台的历史。

我们的管理团队由我们的首席执行官兼董事长David Hamamoto领导。滨本是钻石头部合伙公司的创始人，这家公司是他于2017年创立的，目前是洛德斯敦的董事。滨本先生作为北极星公司的前负责人，在私募和公开市场拥有丰富的经验。北极星公司是他于1997年创立的一家私人公司，2004年以约3亿美元的股权市值上市，并于2017年以60亿美元的股权市值出售给Colony Capital。在加入NorthStar之前，Hamamoto先生在高盛工作了14年，在那里他创立了房地产信安投资区，募集了第一只白厅房地产私募股权基金，并筹集了四只额外的白厅基金和一只新兴市场基金。我们相信，滨本先生的私人房地产投资背景和公开市场记录将有助于我们确定和执行业务合并。

我们的董事会成员还包括乔纳森·A·兰格，目前是Fireside Investments LLC的管理成员，这是兰格先生于2012年创立的一家私人投资公司；朱迪思·A·汉纳韦，金融行业顾问，曾任Scudder Investments董事总经理，负责包括封闭式基金、离岸基金和房地产投资基金在内的特殊产品开发；查尔斯·舍恩赫尔，目前是Waypoint Residential，LLC的董事管理人员，该公司投资于阳光地带的多户房产。

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经营策略

我们的业务战略是利用我们管理团队现有的投资识别和评估平台来识别、收购，并在我们最初的业务合并后实施运营战略，以期通过增长、运营改进、注资或未来收购为我们的股东创造价值。我们对价值创造的关注是由一种有纪律的投资战略驱动的，并以一种基本方法为支撑。这包括全面的尽职调查、深思熟虑的承保和深入的战略分析，从而对每个投资机会进行彻底的评估。滨本先生充分利用了他的长期关系、行业人脉网络以及他发现独特机会并以市场专业知识支持这些机会的能力。我们打算通过我们管理团队的运营伙伴、投资者、金融公司、经纪人和贷款人组成的网络来寻找最初的业务合并机会。我们管理团队的成员已经并将继续与他们的网络沟通，阐明我们寻找目标公司和潜在业务组合的参数，并开始寻找和审查潜在感兴趣的线索的过程。

市场机遇

我们的管理团队正在寻找需要战略增长资本、将受益于上市公司或需要回购债务、战略收购或需要营运资金的业务合并目标。我们正在寻找企业价值在3.5亿至20亿美元之间的候选人。我们相信，中端市场提供了最多的投资机会，我们相信我们的管理团队在这个领域拥有最强大的网络来识别机会。

收购标准

我们正在寻求确定具有令人信服的增长潜力和以下特征的组合的公司。我们在评估收购机会时使用了这些标准和准则，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进入初始业务组合。我们打算收购我们认为具有以下属性的公司或资产：

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这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与一家不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，如本年报中所讨论的，这些合并将以投标报价文件或委托书征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

我们的管理团队

我们的管理团队由我们的首席执行官兼董事长David Hamamoto领导。滨本先生在公共和私人市场拥有30多年的投资经验。滨本拥有有机打造公司的经验，包括壮大投资团队、发展合作伙伴网络和实施全面的投资流程。

滨本是他于2017年创立的Diamond Head Partners有限责任公司的创始人，目前是洛德斯敦的董事公司。滨本此前曾担任DiamondPeak的董事长兼首席执行官，该公司于2020年10月23日完成了与Lordstown的业务合并。此前，他曾担任房地产和投资管理公司Colony NorthStar(现为Colony Capital(纽约证券交易所代码：CLNY))的执行副主席，他创建的NorthStar公司于2017年1月被出售给Colony Capital。在出售之前，滨本先生是NSAM的执行主席，此前他曾担任NSAM的董事长兼首席执行官。滨本先生曾担任房地产投资信托基金NRF的董事会主席长达十年，并担任董事近14年。滨本此前曾担任NRF的首席执行官兼总裁。他也是北极星房地产欧洲公司的董事会主席。滨本先生与人共同创立了北极星资本投资公司，该公司是北极星房地产金融公司的前身，他担任该公司的联席首席执行官。在加入北极星公司之前，滨本先生是高盛公司的普通合伙人兼房地产本金投资部门的联席主管。在滨本先生任职于高盛公司期间，他发起了该公司在白厅基金的支持下建立一家房地产本金投资业务的努力。

我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。你不应该依赖我们管理团队业绩的历史记录来预测我们未来的业绩。

初始业务组合

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行或独立会计师事务所对该等标准的满足程度的意见。我们的股东可能不会得到这种意见的副本，也不能依赖这种意见。

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我们可以选择与一个或多个与我们的保荐人有关联的实体共同寻求收购机会，我们称之为“关联联合收购”。任何此等各方可在我们最初的业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可通过向此等各方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。在本年度报告中，我们将这一潜在的未来发行或与其他指定买家类似的发行称为“指定未来发行”。任何此类特定未来发行的金额和其他条款和条件将在发行时确定。我们没有义务进行任何特定的未来发行，并可能决定不这样做。这不是对任何特定未来发行的要约。根据我们B类普通股的反稀释条款，任何此类指定未来发行的普通股将导致转换比率的调整，使我们的初始股东及其许可受让人(如有)将保留其在完成首次公开募股后所有已发行普通股总数加上指定未来发行的所有已发行股票总数的20%的总百分比所有权，除非当时已发行的B类普通股的大多数流通股的持有人同意在指定未来发行时放弃此类调整。我们目前不能确定在未来发行任何此类指定股票时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的这种调整。如果不放弃这种调整，指定的未来发行不会减少我们B类普通股持有者的百分比, 但会降低我们A类普通股持有者的持股比例。如果放弃这种调整，指定的未来发行将减少持有这两类普通股的持有者的百分比。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，包括上文所述的关联联合收购。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的权益或资产足以使交易后公司不需要根据1940年《投资公司法》(修订本)或《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并后可能拥有不到我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将为80%净资产测试进行估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

我们的收购流程

我们利用我们管理团队的勤奋、严谨和专业知识来评估潜在目标的优势、劣势和机会，以确定我们最初业务组合中任何潜在目标的相对风险和回报状况。鉴于我们的管理团队在私人和公开市场的广泛投资和运营，我们经常熟悉评估潜在目标的终端市场、竞争格局和商业模式的过程。

在评估预期的初始业务合并时，我们将进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查和财务分析，以及对将向我们提供的其他信息的审查。

在获得某些批准和同意的情况下，我们不被禁止与与我们的赞助商、我们的高级管理人员或我们的董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求与一家与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。目前，我们还不知道我们赞助商的附属公司会成为我们最初业务合并的合适目标。

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我们的每一位高级职员和董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。此外，我们可能会根据我们的选择，寻求与高管或董事负有受托义务或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。吾等的公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们从事的，否则我们将合理地追求该机会。

我们的高级管理人员和董事已同意，在我们就初始业务合并达成最终协议或未能在2023年1月28日之前完成初始业务合并之前，不会成为拥有根据1934年证券交易法(经修订)或交易法注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的股票组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或可能产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供符合股东利益的管理激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年1月28日之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，(2)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

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财务状况

在支付了12,075,000美元递延承销费后，在扣除与我们初始业务合并相关的费用和支出之前，我们为目标企业提供了多种选择，如为其所有者创建流动性事件、为其业务的潜在增长和扩张提供资本或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的私募、我们的股本、债务或这些组合的现金来完成我们的初始业务合并，作为我们初始业务合并中支付的对价。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为购买其他资产、公司或营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并(可能包括指定的未来发行)，并且我们可能使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们没有禁止私下筹集资金的能力，包括根据任何特定的未来发行，或通过与我们最初的业务合并相关的贷款。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

目标业务来源

由于我们的管理团队和赞助商的业务关系、直接拓展和交易采购活动，我们已经获得了许多专有交易机会。除了自营交易流程外，我们预计还将有更多的目标业务候选者从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行、咨询公司、会计师事务所、私募股权集团、大型商业企业和其他市场参与者。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动要求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都阅读了这份年度报告，并知道我们的目标业务类型。我们的管理团队和赞助商，以及他们的附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，在完成我们的初始业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。

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我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她已对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们正专注于在单一行业中寻找初步的业务组合。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现我们与该业务的业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务的管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队或董事会成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前还不能确定。虽然我们的一名或多名董事可能在我们的业务合并后仍以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚他们中是否有任何人会在我们的业务合并后全力以赴地处理我们的事务。此外，不能保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。董事会是否有任何成员将继续留在合并后的公司，将在我们最初的业务合并时做出决定。

在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘额外的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能保证我们将有能力招聘更多的管理人员，也不能保证更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验来加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

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根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的规则M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

这类收购的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下购买，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会购买普通股。

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首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股现金价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公共股票数量，符合本文所述的限制。截至2021年12月31日，信托账户中的金额约为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级职员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃他们对与完成我们的业务合并相关的任何方正股份和他们持有的任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，(I)通过召开股东会议批准业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式，赎回其全部或部分A类普通股。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们保持我们的证券在纳斯达克上上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们的公司注册证书：

在公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则14e-5。

如果吾等根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案第14e-1(A)条的规定，吾等的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，并且在收购要约期届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不能认购超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不能导致我们的有形资产净值在我们完成初始业务合并时低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

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然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，并已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们的保荐人、高级管理人员和董事创始人的股票外，我们需要在首次公开募股(IPO)中出售的34,500,000股公众股票中，有12,937,501股，即37.5%，才能投票支持一项交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们最初的业务合并。此外，由于我们的主要投资者可能持有方正股份和私募认股权证，他们在就初始业务合并进行投票方面可能拥有与其他公众股东不同的利益。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，但不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商、高级管理人员和董事的投票协议, 可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

我们的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，则吾等的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制就超过我们首次公开发售售出股份总数15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公共股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在我们首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标公司的合并有关，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

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与投标要约或赎回权有关的投标股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下就批准业务合并的提案进行投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者根据持有人的选择使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在对企业合并进行表决前最多两天，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公开股东将可以投标其股份。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为在企业合并完成后仍然存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到2023年1月28日。

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如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们的公司注册证书规定，我们将只有24个月的时间完成首次公开募股，或直到2023年1月28日，完成我们的初始业务合并。如果我们无法在2023年1月28日之前完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付税款的利息(用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年1月28日之前完成我们的业务合并，这些权证将一文不值。

如果我们不能在2023年1月28日之前完成我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员、董事和锚定投资者已经放弃了他们从信托账户中清算与他们持有的任何方正股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员、董事或锚定投资者在我们的首次公开募股中或之后获得公开募股，如果我们未能在2023年1月28日之前完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，如果我们不能在2023年1月28日之前完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们的公司注册证书提出任何修改，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修改后，以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前并未释放给我们用于纳税，除以当时已发行的公众股票的数量。然而，在完成最初的业务合并后，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果对过多的公众股份行使这项可选择的赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将来自(截至2021年12月31日)约318,000美元周转资金中的剩余金额，尽管不能保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。不能保证股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些款项(如果有的话)，但不能保证我们有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

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尽管我们已经并将继续寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益和索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，这是由于信托资产的价值减少，在每种情况下，都是扣除可能提取以纳税的利息金额，保荐人将对我们承担责任。除非第三方放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利，以及根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，不能保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托帐户成功地提出了任何此类索赔, 可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，股东将因赎回其公开发行的股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，扣除可能提取用于纳税的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，也不能保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，由于债权人的债权，不能保证每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。

我们努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们可以从信托账户以外获得约318,000美元的营运资金(截至2021年12月31日)，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

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根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在2023年1月28日之前完成业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在2023年1月28日之前完成业务合并的情况下赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在2023年1月28日之前完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付税款的利息(用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。因此，我们打算在2023年1月28日之后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。就其本身而言, 我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们已经并将继续寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，吾等保荐人的责任只限于确保信托账户内的金额不会减少至(I)每股10.00美元或(Ii)于信托账户清盘日期信托账户内所持有的每股公众股份的较低金额，在上述两种情况下均为扣除提取的利息以缴税的净额，且不会就吾等首次公开发售承销商在吾等弥偿下就若干负债(包括证券法下的负债)而提出的任何索偿承担责任。在已执行的放弃被视为不能对第三方执行的情况下, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，就不能保证我们能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。不能保证不会因为这些原因而对我们提出索赔。

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我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在我们没有在2023年1月28日之前完成业务合并的情况下，根据适用的法律，(Ii)如果我们没有在2023年1月28日之前完成我们的业务合并，(Ii)就股东投票批准我们的公司注册证书修正案，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在2023年1月28日之前完成初始业务合并，或者(Iii)我们完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的普通股相关，受本年度报告所述限制的限制。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们遇到并可能继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力受到我们现有财力的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

人力资本管理

我们目前有两名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们会尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务，并打算继续这样做，直到我们完成最初的业务合并。他们在任何时间段投入的时间将根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及我们所处的初始业务组合流程的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们的单位、A类普通股和认股权证是根据《交易法》登记的，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，本年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照公认会计原则编制。不能保证贵公司被我们选定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照公认会计原则编制财务报表，或潜在目标企业将能够按照公认会计准则编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

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第1A项。风险因素

你应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息，包括财务报表。如果发生下列风险之一，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您自行对我们和我们的业务进行调查。

风险因素摘要

我们是一家最近成立的早期公司，没有开展过任何业务，也没有产生任何收入。在我们完成最初的业务合并之前，我们将没有业务，也不会产生任何运营收入。在本摘要之后，将更全面地讨论这些风险。可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定限于以下几点：

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与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的股东也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克规则目前允许我们通过要约收购代替股东会议，但如果我们寻求在任何企业合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准这种业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。即使我们寻求股东批准，我们方正股份的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的发起人、管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票，以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票。因此，除了我们的保荐人、高级管理人员和董事创始人的股票外，我们需要在首次公开募股中出售的34,500,000股公开股票中有12,937,501股，或37.5%，才能投票支持交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们最初的业务合并。此外，由于我们的主要投资者可能持有方正股份和私募认股权证，他们在就初始业务合并进行投票方面可能拥有与其他公众股东不同的利益。我们的初始股东拥有相当于我们普通股流通股20%的股份。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们更有可能获得必要的股东批准，而不是如果我们的发起人、高级管理人员和董事同意根据我们公众股东投票的多数投票表决他们的创始人股票。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们在完成初始业务合并时的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致我们初始业务合并协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合时少于5,000,001美元，或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行该等赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们的企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与企业合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

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我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2023年1月28日之前完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的公司注册证书规定，我们必须在首次公开募股结束后24个月内或在2023年1月28日之前完成我们的初始业务合并。我们可能无法在该日期之前找到合适的目标业务并完成我们的初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们尚未在该日期前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日；赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放以支付我们的税款(减去支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。

如果允许的提款和其他营运资金来源不足，可能会限制可用于资助我们寻找一家或多家目标企业并完成我们初始业务合并的资金，我们将依赖我们赞助商或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，支付我们的税款，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得此类贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

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如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们各自的任何关联公司都没有任何义务或其他义务借给我们资金。任何此类贷款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权证到期将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问和他们的关联公司可以选择从公众股东那里购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。这种购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或者满足与目标协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

如果股东未收到与我们的业务合并有关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准企业合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。

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除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的时候才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的普通股股份相关，符合本年度报告中描述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公共股票，以修改我们的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不在1月28日之前完成我们的初始业务合并，则我们必须赎回100%的公共股票。2023年和(Iii)如果我们无法在2023年1月28日之前完成初步业务合并，则赎回我们的公开股票，但须遵守适用法律并如本文进一步描述。此外，如果我们由于任何原因无法在2023年1月28日之前完成初步业务合并，为了遵守特拉华州的法律，我们可能需要在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划供批准。在这种情况下，公众股东可能会被迫等待到2023年1月28日之后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开招股的净收益和出售私募认股权证的目的是用来完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们的有形净资产超过500万美元，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制就在我们的首次公开募股中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会亏损。

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由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们已经遇到并预计将继续遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，而与许多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。

此外，由于我们有义务支付现金购买A类普通股，我们的公众股东在与我们最初的业务合并相关的情况下赎回A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这可能会使我们在成功谈判业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”。

如果信托账户以外的资金不足以让我们在2023年1月28日之前运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于这样的金额，我们的权证到期将一文不值。

假设我们最初的业务合并在此期间没有完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们在2023年1月28日之前运营。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层计划通过首次公开募股和从我们的某些附属公司获得潜在贷款来满足这一资本需求。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们相信，截至2021年12月31日，信托账户以外的资金足以让我们运营到2023年1月28日；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”。

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如果净收益为我们的首次公开募股和出售非信托账户持有的私募认股权证是不够的，这可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业和完成我们的初始业务合并提供资金的金额，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务合并提供资金，支付我们的税款和完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中，我们只有大约250,000美元(截至2021年12月31日)在信托账户之外可用于支付我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从信托账户中提取利息和/或从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，每股可能只能获得大约10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

为特殊目的收购公司提供董事和高级管理人员责任保险的市场已经发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队都不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何股东或权证持有人选择继续作为股东或

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业务合并后的权证持有人可能会遭受其证券价值的缩水。这样的证券持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们试图让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公共股东，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下质疑放弃的可执行性的索赔，以便在对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，它可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成业务合并，或在行使与本公司业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后10年内支付未获豁免的债权人向吾等提出的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股份的较低金额，则保荐人将对我们承担责任，在每种情况下，均扣除可能提取以纳税的利息。这一责任不适用于以下任何索赔：(I)第三方放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利，或(Ii)根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿，针对某些债务，包括证券法下的债务。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

由于我们不限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们的公司注册证书，我们不允许与另一家名义上经营的空白支票公司或类似公司完成业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的程度上，我们可能受到许多固有风险的影响

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在我们与之相结合的业务运营中。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们证券的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择进行管理层专长范围以外的收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本年度报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”。

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险

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可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得关于我们支付的价格从财务角度来看对我们的公司公平的意见。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书包括目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表也可能被要求根据GAAP编制，与我们目前的8-K表格报告相关，该报告宣布在完成交易后的四个工作日内完成我们的初步业务合并。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们试图完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，我们可能会完成与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能通过首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法完成与多个目标业务的业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

这种多元化的缺乏可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些发展都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求完成与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们大多数股东不同意的业务合并。

我们的公司注册证书并没有提供指定的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额在我们完成最初的业务合并时，我们的有形资产净值将低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们仍然能够达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据拟议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

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为了完成我们的初始业务合并，我们可能寻求修改我们的公司注册证书或其他管理文件，包括我们的权证协议，以使我们更容易完成我们的初始业务合并，但我们的股东或权证持有人可能不支持。

为了完成业务合并，空白支票公司修改了其章程和管理文书的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点，并在权证方面修改了权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或其他管理文件，或改变我们的行业重点，以完成我们最初的业务合并。

我们的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的人的批准下进行修改，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，对我们来说，修改公司注册证书和信托协议可能更容易，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们的公司注册证书规定，如果获得有权投票的65%的普通股持有人的批准，与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及向公共股东提供赎回权)，以及信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款，如果得到有权就此投票的65%普通股持有人的批准，则可能会被修订。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们的公司注册证书可以由有权投票的我们已发行普通股的大多数持有人修改。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们公司注册证书的修订或我们最初的业务合并进行投票。我们的初始股东共同实益拥有我们约20%的普通股，他们将参与任何修改我们的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。结果, 我们可能能够修改公司注册证书中规范我们的业务前合并行为的条款，这比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们公司注册证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，如果我们没有在2023年1月28日之前完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们的公司注册证书提出任何会影响我们赎回100%公共股票义务的实质或时间的修订，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应是扣除应缴税款和向我们释放的营运资金金额后的净额)。除以当时已发行的公开发行股票的数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的一份书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

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我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然我们相信首次公开招股及出售认股权证所得款项净额将足以让我们完成初步业务组合，但由于我们尚未选定任何潜在目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们的首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东手中以现金回购大量股票的义务，或者是与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到大约每股10.00美元，外加我们信托账户中持有的资金按比例赚取的任何利息(并且以前没有释放给我们以支付我们的税款)，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”。

与我们的证券有关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券目前在纳斯达克上上市。然而，我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前，将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公共股东)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位、A类普通股和权证在纳斯达克上市，所以我们的单位、A类普通股和权证都是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

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我们不认为我们的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修改我们的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在2023年1月28日之前完成我们的初始业务合并；或(Iii)如果没有业务合并，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受《投资公司法》的约束, 遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们还没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”。

我们目前尚未登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股的股份，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前还没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可以发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等将尽我们合理的最大努力，在我们的初始业务合并宣布生效后的60个工作日内，根据证券法提交一份涵盖该等股份的登记声明，并保留一份关于可在行使认股权证时发行的A类普通股的现行招股说明书，直至根据认股权证协议的规定认股权证到期为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在我们的首次公开募股中发行的认股权证在行使时可发行的股票没有根据证券法注册，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。如果持有人在无现金基础上行使认股权证，您在无现金行使时将获得的A类普通股股份数量将基于每份认股权证最高0.361股A类普通股股份的计算公式(可进行调整)。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格。

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向我们的初始股东和主要投资者授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与我们的首次公开募股同时签订的协议，我们的初始股东、主要投资者和他们的许可受让人可以要求我们登记他们的创始人股票，在我们最初的业务合并时这些股票转换为我们的A类普通股之后。此外，本公司私人配售认股权证持有人及其获准受让人可要求吾等登记私人配售认股权证及行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股，而可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、主要投资者、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的公司证书授权发行最多300,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。A类普通股和B类普通股分别有265,500,000股和1,375,000股授权但未发行的普通股可供发行，该数额不包括在行使任何已发行认股权证时预留供发行的A类普通股股份或在B类普通股转换后可发行的A类普通股股份。B类普通股的股票最初可按1：1的比率转换为我们的A类普通股，但需要进行本文所述的调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券的某些情况下。目前没有已发行和流通股的优先股。

我们可以发行大量额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并(包括根据特定的未来发行)，或在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划(尽管我们的公司注册证书将规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。我们还可以发行A类普通股，以赎回我们首次公开募股的最终招股说明书中所述的认股权证，或者由于我们的公司注册证书中包含的反稀释条款，在我们最初的业务合并时，以大于一比一的比率转换B类普通股。然而，我们的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股本。增发普通股或优先股：

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在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式收购目标公司的权益足以使交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制，新的管理层将拥有, 有利可图地经营这种业务所需的资格或能力。

公开认股权证的行使价格高于过去一些类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期变得一文不值。

公开认股权证的行权价格高于过去一些类似的空白支票公司。从历史上看，权证的行权价通常只是首次公开募股(IPO)时单位购买价的一小部分。我们公开认股权证的行使价为每股11.50美元。因此，权证不太可能以现金形式存在，更有可能到期时一文不值。

经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股的数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的美国股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%已发行的公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。我们的初始股东可以购买公共认股权证，目的是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的任何事项投票表决，包括以不符合公共认股权证注册持有人利益的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们的初始股东目前并无承诺、计划或意图参与这类交易，亦没有为这类交易订立任何条款或条件，但我们的初始股东可购买的公开认股权证的数目并无限制，而目前亦不知道有多少公开认股权证。, 我们的初始股东可以在我们最初的业务合并时或在公募认股权证条款可能被建议修改的任何其他时间持有。

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我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。

此外，根据赎回日期和A类普通股的公平市值，我们可能会在您的认股权证可以行使A类普通股后赎回您的认股权证。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果你的认股权证仍然未偿还，你将失去任何潜在的内含价值，这是A类普通股价值随后增加的结果。

于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括每份认股权证收取的股份数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

我们的权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使完成我们的业务合并变得更加困难。

我们发行了认股权证，购买了8,625,000股A类普通股，作为我们首次公开募股的单位的一部分，同时，我们在首次公开募股结束的同时，以私募方式发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买总计5,933,333股A类普通股。我们的初始股东目前拥有8,625,000股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行A类普通股以完成业务合并而言，在行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

该等私募认股权证与在本公司首次公开发售时作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由我们的保荐人、主要投资者或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不会被本公司赎回(在某些情况下，若干A类普通股除外)，(Ii)该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)不得转让，但若干有限的例外情况除外。由我们的保荐人或主要投资者转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天，以及(Iii)可由持有人以无现金方式行使。

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由于每个单位包含一个认股权证的四分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的四分之一。由于根据认股权证协议，认股权证只能对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含购买一整股股份的权证相比，认股权证将可按股份总数的四分之一行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难使用来完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果 (X)我们以A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(如果是向我们的初始股东或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑我们的初始股东或此类关联方在发行之前持有的任何方正股票，视情况而定)，以与结束我们的初始业务合并相关的资金筹集目的额外发行A类普通股或股权挂钩证券。(Y)该等发行所得的总收益占于完成我们的初始业务合并当日可供我们的初始业务合并所用的股本收益总额及其利息的50%以上，及。(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。则认股权证的行使价将调整(至最接近的仙)，相等于市值及新发行价格中较高者的115%，认股权证的每股18.00美元赎回触发价格将调整为相等于市值及新发行价格中较高者的180%，而每股10.00美元的赎回触发价格将调整为相等于市值及新发行价格中较高的一者。这可能会使我们更难完成与目标的初始业务组合。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

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与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们的独立董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少金额(在每种情况下都是扣除可能被提取以支付税款的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们的管理层成员及其所属公司卷入与我们的商业事务无关的民事纠纷和诉讼、政府调查或负面宣传，可能会对我们完成初步业务合并的能力产生重大影响。

我们管理团队的成员和他们所属的公司，包括Lordstown Motors，已经或可能在未来卷入与其商业事务相关的民事纠纷、诉讼、政府调查和负面宣传。任何此类索赔、调查、诉讼或负面宣传都可能损害我们的声誉，并可能对我们以实质性方式识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方

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如果对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“。

我们能否成功完成最初的业务合并并取得成功，将完全取决于我们管理团队成员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。这些人的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功完成业务合并的能力有赖于我们管理团队成员的努力。然而，我们的管理团队成员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们的业务合并后，我们的管理团队中的一些成员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的管理团队成员可以就特定的业务组合与目标企业谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们管理团队的成员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们的业务合并完成后，这些个人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的管理团队中是否会有任何成员留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们管理团队中的任何成员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的管理团队是否有任何成员将留在我们这里，将在我们最初的业务合并时做出决定。

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他责任之间分配时间的利益冲突。在我们完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高级管理人员和董事都从事其他几项他或她可能有权获得巨额补偿的业务活动，我们的高级管理人员和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的时间。

此外，我们的某些高管和董事可能会投资于我们最初业务合并可能针对的行业中的公司的证券或其他权益或与之相关的权益。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

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我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是，而且可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。我们没有与我们的高管和董事签订雇佣合同，这将限制他们在其他企业工作的能力。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合在未来向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商业机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等的公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们从事的，否则我们将合理地追求该机会。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上(在获得某些批准和同意的情况下)，我们可能会与与我们的保荐人、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，或者我们可能会通过与我们保荐人的一个或多个关联企业的关联联合收购来收购目标企业。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。特别是，我们赞助商的关联公司、我们的董事和我们的官员已经并可能在未来投资于一系列广泛的行业，包括我们公司可能投资的行业。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为此类其他附属公司的有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度看，从与一家或多家与我们的高管、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务合并对我们公司的公平性而言，潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

此外，我们可以根据我们的选择，寻求与我们保荐人的附属实体进行关联联合收购的机会。任何此等交易方可在我们最初的业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可通过向任何此等交易方发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。

由于如果我们的业务合并没有完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年10月，我们的保荐人以25,000美元的总收购价收购了8,625,000股方正股票。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

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此外，我们的保荐人和主要投资者购买了总计5,933,333份私募认股权证，每份认股权证可以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，购买价约为8,900,000美元，或每份完整认股权证1.5美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。方正股份的持有者已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或某个官员或董事获得贷款。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们普通股已发行和流通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修改我们的公司注册证书和批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何单位，这将增加他们的控制权。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的某些初始股东选举产生的，分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。

如果我们完成初始业务合并，保荐人为方正股票支付的名义购买价可能会进一步稀释贵公司公开发行股票的隐含价值，如果我们完成初始业务合并，保荐人很可能从其对我们的投资中获得可观利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。

虽然我们以每单位10美元的发行价出售我们的股票，我们信托账户中的金额最初预计为每股10美元，这意味着每股公开股票的初始价值为10美元，但我们的保荐人仅为方正股票支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.003美元。因此，如果我们完成初步业务合并，您的公开发行股票的价值可能会进一步大幅稀释。例如，下表显示了公众股东和发起人的每股投资与完成初始业务合并后我们其中一股的隐含价值的比较，如果当时我们的估值为345,020,717美元，这代表我们在信托账户中的金额截至2021年12月31日。按照这个估值，我们每股普通股的隐含价值为每股8.00美元，与每股公开发行股票的初始隐含价值10.00美元相比，下降了20.0%。

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虽然我们上市股票的隐含价值可能会被稀释，但每股8.00美元的隐含价值将为我们的保荐人相对于创始人股票的初始购买价格带来一笔可观的隐含利润。我们的保荐人就我们的首次公开招股向我们投资了总计约7,501,000美元，其中包括支付25,000美元购买方正股票和我们的保荐人支付约7,476,000美元的私募认股权证。按每股8.00美元计算，这862.5万股方正股票的隐含价值总计为6900万美元。因此，即使我们普通股的交易价格大幅下降，我们的保荐人也将从对我们的投资中获得可观的利润。此外，即使我们普通股的交易价格低于每股2.00美元，即使私募认股权证一文不值，我们的保荐人也有可能收回对我们的全部投资。因此，即使我们选择并完善了导致普通股交易价格下跌的初始业务组合，而我们的公众股东可能会在其公开发行的股票中损失重大价值，我们的保荐人也可能从其对我们的投资中获得可观的利润。因此，我们的保荐人可能会受到经济上的激励，与我们的保荐人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公开股票支付的每股价格相同的情况相比，完成与风险更高、表现更差或更不成熟的目标业务的初始业务合并。

我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议包含有关我们的创办人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实现这种初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们完成与一家在美国以外有业务或机会的公司的初步业务合并，我们将受到与在内部环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层都可以辞去本公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

一般风险因素

我们是一家最近成立的初创公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近成立的初创公司，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法庭

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可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。具体地说，我们的管理层得出的结论是，我们对公司发行的A类普通股和认股权证的某些复杂特征的解释和会计控制没有得到有效的设计或维持。这一重大弱点导致公司重述了截至2021年1月28日的资产负债表，以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表。由于这一重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续采取措施弥补物质上的弱点。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的证券价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会加剧。这可能会增加我们最初业务合并的成本；它甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

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此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。如本节通篇所述，由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或工业部门不景气、地缘政治紧张局势，或完成企业合并或经营企业合并后目标所需的额外资本成本增加。总而言之，这可能会增加成本、推迟或以其他方式复杂化或挫败我们寻找和完善初始业务合并的能力，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在2023年1月28日之前完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在2023年1月28日之后合理地尽快赎回我们的公众股票，如果我们没有完成我们的业务合并，因此我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、顾问等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在2023年1月28日之前完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被认为是清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，您将无权享受此类会议提供的任何公司保护。

在完成我们的初始业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会(除非纳斯达克要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)条，该条款要求召开年度股东会议以根据公司章程选举董事，除非这种选择是在#年通过书面同意做出的。

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而不是这样的会议。因此，如果我们的股东希望我们在我们完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行已经导致，而且新变种或其他传染病的显著爆发可能导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生不利影响，可能包括我们打算与之完成业务合并的任何潜在目标业务的业务。此外，如果对新冠肺炎、新变种或其他传染病的担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面，或者使我们无法或不切实际地及时与目标公司的人员、供应商和服务提供商谈判并完成交易，我们可能根本无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展仍然不确定，也无法预测。新冠肺炎、新变种或其他全球关注的突发公共卫生事件、疾病或事项造成的中断可能会对我们完成业务合并的能力或我们最终与其完成业务合并的目标业务的运营产生实质性不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。

我们管理团队过去的表现可能不能预示对我们的投资的未来表现。

有关我们管理团队及其附属公司的业绩或业务表现的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。

公开认股权证的行使价格高于过去一些类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期变得一文不值。

公开认股权证的行权价格高于过去一些类似的空白支票公司。从历史上看，权证的行权价通常只是首次公开募股(IPO)时单位购买价的一小部分。我们公开认股权证的行使价为每股11.50美元。因此，权证不太可能以现金形式存在，更有可能到期时一文不值。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

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目录

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，以我们公司名义提起的衍生诉讼、针对我们董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼、根据DGCL或我们的公司注册证书或章程及其他类似诉讼提出的诉讼只能在位于特拉华州的州法院提起，根据证券法引起的诉讼只能在特拉华州联邦地区法院提起，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起诉讼，以及根据证券法提起诉讼。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，任何内部或公司内部索赔或任何主张受特拉华州法律规定的内务原则管辖的索赔的诉讼，包括但不限于(1)以我们的名义提起的派生诉讼，(2)针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼，以及(3)根据DGCL提出的索赔的诉讼，DGCL授予特拉华州衡平法院和其他类似诉讼管辖权的公司注册证书或章程应是位于特拉华州的州法院。我们的公司注册证书还将要求，除非我们书面同意另一家法院，否则根据证券法或其下任何规则或法规提出诉讼理由的任何诉讼的唯一和独家形式应是特拉华州地区的联邦地区法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行, 我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外成本，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的公司注册证书规定，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大程度上适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

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目录

项目2.财产

我们不拥有任何对我们的运营具有重大意义的房地产或其他有形财产。目前，我们的主要行政办公室仍设在公园大道250号。7.^这是邮编：10177。我们的电话是(212)572-6260。这个空间的成本包括在赞助商向我们收取的一般和行政服务的每月10,000美元的总费用中。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的股票、A类普通股和权证均在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“DHHCU”、“DHHC”和“DHHCW”。我们的单位于2021年2月26日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2021年3月18日开始单独公开交易。

持有者

2022年4月13日，我们单位有一名记录持有人，我们的A类普通股有一名记录持有人，我们的权证有六名记录持有人。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

2021年1月28日，我们完成了3450万个单位的首次公开募股，包括行使承销商以每单位10.00美元的价格额外购买450万个单位的选择权，产生了3.45亿美元的毛收入。此次发行的证券是根据《证券法》在表格S-1(第333-251961号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2021年1月25日生效。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人和主要投资者出售5,933,333份私募认股权证，每份认股权证价格为1.5美元，产生的总收益为890万美元。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。

私募认股权证与我们首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在业务合并完成前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

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目录

项目6.保留

不适用。

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目录

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

“公司”、“我们的”、“我们”或“我们”指的是Diamondhead Holdings Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他地方的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本10-K表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年10月7日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。

我们的赞助商是DHP SPAC-II赞助商有限责任公司(“赞助商”)。我们首次公开募股的注册声明于2021年1月25日宣布生效。于2021年1月28日，吾等完成首次公开发售34,500,000个单位(“单位”及就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，包括4,500,000个额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00元，产生毛收入3.45亿元，招致发售成本约1,960万元，其中约1,210万元为递延承销佣金。

于首次公开发售结束时，吾等完成了5,933,333份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)的私人配售(“私人配售”)，按每份私人配售认股权证1.5美元的价格向本公司保荐人及若干合资格机构买家或机构认可投资者配售(“私人配售”)，包括贝莱德股份有限公司及千禧管理有限公司(各为“锚定投资者”)附属公司管理的若干基金及账户，所得收益为8,900,000美元。

在首次公开发行和私募完成时，首次公开发行的净收益中的3.45亿美元(每单位10美元)和私募的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，仅投资于1940年经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券。期限为185天或以下，或持有任何由吾等选定并符合吾等所决定的《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)为止。

53

目录

如果吾等未能在合并期内完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户所持有的资金所赚取的利息，以及之前未向吾等发放以支付其税务义务的利息(减去最多100,000美元以支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，(Iii)在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，在合理的可能范围内尽快解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

经营成果

我们从成立到2021年12月31日的整个活动都是为首次公开募股做准备，自首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻找潜在的首次公开募股业务。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们从信托账户中持有的投资中以投资收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

在截至2021年12月31日的年度，我们的净收益约为270万美元，其中包括440万美元的衍生权证债务公允价值变化和约2.1万美元的信托账户投资收入，被约44.9万美元的融资成本、约100万美元的一般和行政费用以及20万美元的特许经营税支出所抵消。

在截至2020年12月31日的年度内，我们净亏损约2,000美元，其中仅包括约1,000美元的一般和行政费用以及1,000美元的特许经营税支出。

流动资金和持续经营

截至2021年12月31日，我们拥有约253,000美元的现金和约318,000美元的营运资本(不包括可能使用信托账户赚取的投资收入支付的约115,000美元的纳税义务)。

到目前为止，我们的流动资金需求已经通过保荐人支付25,000美元来支付某些发行成本，以换取方正股票的发行，本票项下的贷款130,000美元，以及完成非信托账户持有的私募的净收益，从而满足了我们的流动性需求。我们于2021年2月1日全额偿还了本票。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2021年12月31日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。

基于上述，管理层相信，通过完成业务合并，我们将拥有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求。然而，关于管理层根据FASB ASC主题205-40“财务报表的列报--持续经营”对持续经营考虑的评估，管理层认定，强制清算和随后的解散引发了对其作为持续经营企业继续存在的能力的极大怀疑。如果本公司在2023年1月28日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

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目录

注册权

根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证的持有人(以及行使私募认股权证及于转换营运资金贷款及于转换方正股份时可能发行的任何A类普通股认股权证)持有人有权享有登记权利，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为A类普通股后方可转售)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售该等证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们授予承销商自首次公开发售之日起45天的选择权，让承销商按首次公开发售价格减去承销折扣和佣金后购买最多4,500,000个额外单位。2021年1月28日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计690万美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计约1210万美元。仅在我们完成业务合并时，根据承保协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

咨询协议

我们签订了一项咨询协议，根据该协议，除其他服务外，顾问将为我们提供协助，对潜在的业务合并目标进行技术调查。我们预计将向顾问支付与完成业务合并有关的约260万美元。

关键会计政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值以及相关收入和支出的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值和相关收入和支出从其他来源并不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC主题815-15“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，管理层评估公司的所有金融工具，包括购买其A类普通股的已发行认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。

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目录

根据ASC 815，就首次公开发售发行的认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证确认为衍生负债。因此，吾等确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值，直至行使该等工具为止。他们对公允价值的重新计量在我们的经营报表中得到确认。与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值已使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，而私募认股权证已使用经修订的Black-Scholes模型按公允价值计量。截至2021年12月31日，公募认股权证的价值是根据该等认股权证自独立上市及交易以来的上市市价计算。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更新的信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC 480中的指导，对我们的A类普通股进行核算，但可能会进行赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，于2021年12月31日，34,500,000股A类普通股按赎回价值在我们资产负债表的股东权益部分以外作为临时权益列报，但须按赎回金额赎回。截至2020年12月31日，没有发行或发行的A类普通股。

当赎回价值发生变化时，我们会立即确认这些变化，并调整可能赎回的A类普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。于首次公开发售结束时，本公司随即确认由初始账面价值增加至赎回金额，从而产生额外实收资本(在可用范围内)及累计亏损的费用。

与首次公开募股相关的发售成本

发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计、包销费用及其他与首次公开发售直接相关的成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入，在经营报表中列示为非营业费用。与A类普通股相关的发售成本在首次公开发售完成时从A类普通股的账面价值中扣除。我们将递延承销佣金归类为非流动负债，因为其清算并不需要使用流动资产或需要产生流动负债。

普通股每股净收益

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以各自期间已发行普通股的加权平均份额。

在计算每股普通股摊薄净收入时，并未计及在计算每股摊薄收益时与首次公开发售及私募发行的认股权证有关的合共14,558,333股普通股的认股权证的影响，因为行使该等认股权证须视乎未来事件而定。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。

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近期会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，“债务-带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(子主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理(”ASU 2020-06“)”，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2021年1月1日通过了ASU 2020-06。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。

我们不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对我们的财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

《就业法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅F-1至F-16页，其中包括本报告的一部分。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

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第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年12月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，公司管理层得出的结论是，我们对公司发行的A类普通股和认股权证的某些复杂特征的解释和会计控制没有得到有效的设计或维持。这一重大弱点导致公司重述了截至2021年1月28日的资产负债表，以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条中被定义为由公司主要行政人员和主要财务官设计或在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括下列政策和程序：

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目录

在管理层(包括主要行政人员及主要财务总监)的监督和参与下，我们根据#年财务报告内部控制的框架，对内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架，由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(2013年框架)。根据我们的评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们的财务报告内部控制无效，因为我们的财务报告内部控制存在重大弱点。具体地说，公司管理层得出的结论是，我们对公司发行的A类普通股和认股权证的某些复杂特征的解释和会计控制没有得到有效的设计或维持。这一重大弱点导致公司重述了截至2021年1月28日的资产负债表，以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错报。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

由于“美国证券交易委员会”规则为“新兴成长型公司”设定了一个过渡期，因此本年度10-K表格不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，但以下情况除外：

我们的管理层得出结论，我们的内部控制导致A类普通股被错误归类为永久股权，而不是临时股权，以及公司每股净收益(亏损)计算的变化，这些计算已在我们于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的季度10-Q表中重述。

首席执行干事和首席财务干事进行了其他会计和财务分析以及其他结算后程序，包括就A类普通股和认股权证的某些复杂特征与会计有关的专题专家进行咨询。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易恰当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

高管、董事和董事提名人

我们的高管、董事和董事提名如下：

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David T.Hamamoto是我们自成立以来的董事长兼首席执行官，是他于2017年成立的Diamond Head Partners，LLC的创始人。他也是董事和洛德斯敦公司提名和公司治理委员会主席，此前曾担任DiamondPeak董事长兼首席执行官。此前，他在2017年1月至2018年1月期间担任房地产和投资管理公司Colony NorthStar(现为Colony Capital(纽约证券交易所代码：CLNY))的执行副主席。他创立的北极星公司于2017年1月被出售给Colony Capital。在出售之前，滨本先生自2015年起担任北极星资产管理集团(“NSAM”)执行主席，并曾于2014年至2015年担任该集团的董事长兼首席执行官。滨本先生于2007年至2017年1月担任房地产投资信托基金北极星房地产金融公司(纽约证券交易所代码：NRF)(“NRF”)董事会主席，并于2003年至2017年1月担任该公司董事之一。滨本先生曾在2004年至2015年担任NRF首席执行官，并于2004年至2011年担任总裁。滨本在2015年至2017年1月期间担任北极星地产欧洲公司董事会主席。1997年，滨本与他人共同创立了北极星资本投资公司(NorthStar Capital Investment Corp.)，该公司是北极星房地产金融公司的前身，他在2004年之前一直担任北极星房地产金融公司的联席首席执行官。在加入北极星公司之前，滨本先生是高盛公司房地产本金投资区的合伙人和联席主管。在滨本先生任职于高盛公司期间，他发起了该公司在白厅基金的支持下建立房地产本金投资业务的努力。在2018年4月至7月期间, 与Colony-NorthStar合并和合并后公司的业绩有关的几起集体诉讼(和两起衍生诉讼)；三起在加利福尼亚州的联邦法院，三起在加利福尼亚州的州法院，两起在马里兰州的州法院。在每一起诉讼中，滨本都被列为单独的被告。这些诉讼通常有共同的事实联系，并指控所有被告违反证券法和其他索赔，包括滨本。目前，只有一个联邦案件和一个(合并)州案件悬而未决。滨本反驳了所有这些指控，并对这些诉讼进行了有力的辩护。2021年，与DiamondPeak-Lordstown Motors合并有关的几起集体诉讼和衍生品诉讼，以及与Lordstown汽车预购和生产时间表有关的索赔；七起在俄亥俄州联邦法院，四起在特拉华州联邦法院，四起在特拉华州衡平法院。在其中一些诉讼中，滨本被列为个人被告。这些诉讼通常有共同的事实联系，并指控所有被告违反证券法和其他索赔，包括滨本。滨本反驳了所有这些指控，并对这些诉讼进行了有力的辩护。滨本先生拥有斯坦福大学的理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。他拥有丰富的房地产、投资和运营经验，完全有资格担任董事的角色。

基思·费尔德曼。费尔德曼先生自成立以来一直是我们的董事和首席财务官，目前担任董事和洛德斯敦审计委员会主席，之前曾担任北极星房地产欧洲公司(纽约证券交易所股票代码：NRE)的首席财务官兼财务主管，该公司是一家在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金，从2017年5月开始专注于欧洲商业房地产，于2019年9月被安盛投资管理公司收购。费德曼先生于2017年1月至2019年10月担任香港北极星房地产金融有限公司的董事董事总经理，并于2014年7月至2017年1月担任香港北极星资产管理集团有限公司的董事董事总经理，于2014年1月至2014年7月担任北极星房地产金融有限公司的董事董事总经理，以及于2012年1月至2013年12月担任北极星房地产金融有限公司的董事董事总经理。在这些职位中，费尔德曼先生的职责包括资本市场、公司融资和投资者关系。在他职业生涯的早期，费尔德曼先生曾在北极星房地产金融公司、高盛、摩根大通和

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毕马威会计师事务所。费尔德曼先生获得宾厄姆顿大学会计学学士学位。2021年，与DiamondPeak-Lordstown Motors合并有关的几起集体诉讼和衍生品诉讼，以及与Lordstown汽车预购和生产时间表有关的索赔；一起在俄亥俄州联邦法院，四起在特拉华州联邦法院，两起在特拉华州衡平法院。在每一起诉讼中，费尔德曼都被列为单独的被告。这些诉讼通常有共同的事实联系，指控所有被告违反证券法和其他索赔，包括费尔德曼。费尔德曼驳斥了所有这些指控，并对这些诉讼进行了有力的辩护。费尔德曼先生是CFA特许持有人和注册会计师。除了运营方面的专业知识外，他还拥有上市公司运营管理、财务报告和审计方面的经验，因此完全有资格担任董事。

朱迪思·A·汉纳威。Hannaway女士是我们的董事之一，目前担任多家金融机构的顾问。汉纳威之前曾在钻石顶担任董事的职务。在此之前，直到2004年，Hannaway女士受雇于德意志银行资产管理公司的全资子公司Scudder Investments，担任董事的董事总经理。Hannaway女士于1994年加入Scudder Investments，负责包括封闭式基金、离岸基金和REIT基金在内的特殊产品开发。在加入Scudder Investments之前，Hannaway女士受雇于Kidder Peabody担任另类投资产品开发部高级副总裁。她于1980年加入Kidder Peabody，担任房地产产品经理。Hannaway女士自2018年以来一直担任堡垒交通与基础设施有限责任公司的独立董事董事，并曾于2015年至2019年担任北极星地产欧洲公司(纽约证券交易所代码：NRE)、北极星房地产金融公司(纽约证券交易所代码：NRF)和北极星资产管理集团有限公司(纽约证券交易所代码：NSAM)的首席独立董事董事。此外，Hannaway女士还担任NRE的独立委员会主席，谈判并监督其在2019年出售和同化AXA。Hannaway女士拥有牛顿圣心学院的文学学士学位和西蒙斯大学管理学研究生项目的工商管理硕士学位。由于她在投资、金融和上市公司方面的丰富经验，她完全有资格担任董事。

乔纳森·A·兰格乔纳森·A·兰格是我们的董事之一，目前是2012年兰格创立的私人投资公司Fireside Investments，LLC的管理成员。兰格先生是KKR房地产金融信托公司(纽约证券交易所代码：KREF)的董事会成员，他于2017年5月加入该公司。兰格目前也是国际市场中心公司的董事会成员，他于2017年9月加入该公司。2015年8月至2017年3月，NorthStar Realty Finance Corp.与Colony Capital，Inc.和NorthStar Asset Management Group Inc.合并时，Langer先生曾担任NorthStar Realty Finance Corp.(纽约证券交易所代码：NRF)首席执行官兼总裁。2015年8月至2017年3月，他还曾担任NorthStar Asset Management Group执行副总裁，这一职位他是NorthStar Realty Finance Corp.的联合员工，2010年3月至2012年3月，他是贝恩资本的运营合伙人和顾问，在贝恩资本的私募股权领域工作。从1994年到2010年，兰格先生受雇于高盛公司，在那里他担任其房地产主要投资区(REPIA)的合伙人。他的职责包括监督REPIA的北美房地产和全球住宿投资努力。兰格先生此前曾在Icon Parking、威斯汀酒店及度假村、科兹纳国际度假村、希尔顿酒店及度假村、Strategic Hotels&Resorts和摩根酒店集团的董事会任职。兰格获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位。兰格先生具备担任董事的资格，因为他在房地产投资和金融行业拥有专业知识，并在管理和董事在上市公司和私营公司中的角色方面拥有丰富的经验。

查尔斯·W·舍恩海尔。舍恩赫尔先生是我们的董事之一，目前是Waypoint Residential，LLC的董事董事总经理，该公司投资于阳光地带的多户房产。自2011年1月以来，他一直担任这一职务，负责寻找收购机会和筹集资金。舍恩赫尔先生曾在2017年1月至2020年6月期间担任Colony Capital董事会成员。在担任Colony Capital董事会成员之前，舍恩赫尔先生曾分别于2014年6月、2015年10月和2012年12月担任北极星房地产金融公司、北极星房地产欧洲公司和北极星房地产收入II公司的董事会成员。舍恩赫尔先生还曾在2010年1月至2015年10月期间担任北极星房地产收入信托公司的董事会成员。2009年6月至2011年1月，Schoenherr先生担任Scout Real Estate Capital，LLC总裁，这是一家专注于收购、开发和运营酒店资产的全方位房地产公司，负责管理公司的物业并开创新的收购和资产管理机会。1997年9月至2008年10月，Schoenherr先生担任雷曼兄弟全球房地产集团高级副总裁兼董事董事总经理，负责全美所有主要物业类型的债务、夹层和股权交易。在他的职业生涯中，他还曾在通用电气金融公司、通用电气投资公司和毕马威会计师事务所担任过高级管理职位, 在那里，他还担任过注册会计师。舍恩赫尔先生目前在爱奥纳学院董事会任职，也是该学院房地产和投资委员会的成员。Schoenherr先生拥有IONA学院的工商管理学士学位和工商管理硕士学位。

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康涅狄格大学金融学专业。舍恩赫尔先生在房地产投资和金融行业的专业知识，包括丰富的债务、夹层和股票交易经验，使他有资格担任董事的职务。

高级职员和董事的人数和任期

我们目前有五名董事。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。由Hannaway女士和Langer先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由舍恩赫尔先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由滨本先生和费尔德曼先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。根据纳斯达克规则，我们必须在2021年12月31日之前举行第一次年度股东大会。因此，在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的附例规定，我们的人员可由一名或多名董事会主席、一名或多名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员在首次公开募股后一年内保持独立，我们的初始业务合并必须得到我们独立董事的多数批准。虽然像我们这样的“受控公司”是个例外，但我们不打算依赖这种豁免。我们的大多数董事会成员都是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的审计委员会将完全由符合纳斯达克对审计委员会成员的额外要求的独立董事组成。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。舍恩海尔先生、汉纳威女士和兰格先生是我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的约束。舍恩海尔先生、汉纳威女士和兰格先生符合董事上市标准及交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经认定舍恩赫尔先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

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薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。兰格先生和舍恩赫尔先生是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们每个人都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的约束。兰格和舍恩海尔符合董事的独立上市标准，该标准适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此，如上所述，除了在2023年1月28日之前每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在完成业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

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《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有一个常设的提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去的一年里，我们没有任何官员担任过任何有一名或多名官员在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

遵守《交易法》第16(A)条

《交易法》第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有超过10%的登记类别股权证券的人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查以及某些报告人的书面陈述，我们认为所有适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的报告都已按照交易所法案第16(A)条的规定及时提交。

利益冲突

我们可以根据我们的选择，寻求与任何此类实体进行关联联合收购的机会。该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。

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我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为未来我们的高级职员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性的损害。此外，我们可能会根据我们的选择，寻求与高管或董事负有受托义务或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。吾等的公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们从事的，否则我们将合理地追求该机会。

我们的高级管理人员和董事已同意，在我们就初始业务合并达成最终协议或未能在2023年1月28日之前完成初始业务合并之前，不会成为拥有根据1934年证券交易法(经修订)或交易法注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，我们的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中拥有的权益，除非该机会完全是以董事或本公司高级职员的身份明确向此人提供的，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，并且是我们合理地追求的，并且只要允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

在获得某些批准和同意的情况下，我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票，我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在，或者未来可能会被修改。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非DGCL不允许这种责任豁免或限制。

我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议是吸引和留住有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

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文件的可得性

我们已经提交了我们的道德准则形式、我们的审计委员会章程、我们的提名委员会章程和薪酬委员会章程的副本，作为与我们首次公开募股相关的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

项目11.高管薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。从2021年1月25日开始，我们同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘额外的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了关于截至2022年4月13日我们普通股的受益所有权的信息，这些信息是基于从下列人员那里获得的关于我们普通股的受益所有权的信息，具体如下：

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除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。

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控制方面的变化。

不适用。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

2020年10月，我们的保荐人以25,000美元的总收购价收购了8,625,000股方正股票。此外，在完成我们的初始业务合并后，我们的保荐人将以最初为该等股票支付的相同价格向锚定投资者转让总计1,250,625股方正股票。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有者转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的保荐人和我们的主要投资者已购买了总计5,933,333份私募认股权证，每份认股权证的购买价为1.50美元，或总计8,900,000美元，私募与我们的首次公开募股同时进行。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证，以及在行使该等认股权证时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。根据我们的选择，我们可以寻求与高管或董事负有受信义务或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

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我们的主要投资者在我们的首次公开募股中总共购买了5，37万个单位。此外，各主要投资者已同意，若彼等及其联营公司于完成初步业务合并后于首次公开招股中实益持有少于9.9%的股份，彼等将没收若干方正股份予保荐人。我们无法保证在完成我们最初的业务合并后，我们的主要投资者将保留多少股本(如果有的话)。如果主要投资者购买额外的单位并投票支持我们的初始业务合并，则需要来自其他公众股东的较小比例的赞成票才能批准我们的初始业务合并。由于我们的主要投资者可能持有方正股份和私募认股权证，他们在就初始业务合并进行投票方面可能与其他公众股东拥有不同的利益。此外，我们还同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的赞助商同意借给我们最多300,000美元，用于我们首次公开募股的部分费用。这笔贷款是无息、无抵押的，将于2021年3月31日早些时候或我们首次公开募股结束时到期。贷款已于2021年2月1日偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类补偿的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。

吾等于2021年1月25日就私募认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及于行使前述条款及转换方正股份时可发行的A类普通股股份订立登记权协议。

关联方政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们的适当董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们采用的道德准则的一种形式被作为与我们首次公开募股相关的注册声明的证物。

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此外，根据我们在首次公开募股完成时通过的一份书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们达成的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们在完成首次公开募股时采用的审计委员会章程的一种形式作为与我们首次公开募股相关的注册声明的证物提交。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付发起人费用、报销或现金支付。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会来自我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

项目14.主要会计费用和服务

以下是支付给Marcum LLP的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。Marcum LLP收取的审计费用总额为74,745美元，其中包括截至2021年12月31日的一年中必须向美国证券交易委员会提交的文件。Marcum LLP收取的审计费用总额为65,000美元，其中包括从2020年10月7日(成立之初)至2020年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的必要文件，以及与我们的首次公开募股相关的服务。

与审计相关的费用。与审计相关的费用包括与我们年终财务报表审计业绩合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2021年12月31日的年度和2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付任何与审计相关的费用。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。在截至2021年12月31日的年度和2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付任何税费。

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所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2021年12月31日的年度和2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付任何其他费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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第IV部

项目15.证物和财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分提交：

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料在下文第四部分第15项的财务报表和附注中列报。

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。这些材料的副本可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

72

目录

项目16.表格10-K摘要

登记人可自愿在本项目16项下列入表格10-K所要求的信息摘要。登记人已选择不包括此类摘要信息。

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73

目录

响尾蛇控股公司。

财务报表索引

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F-1

目录

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Diamondhead Holdings Corp.

对财务报表的几点看法

我们审计了Diamondhead Holdings Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至该年度和2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该年度和2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，本公司营运资金不足，已出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。如果公司无法在2023年1月28日营业结束前完成业务合并，公司将停止所有业务，但清算目的除外。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

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马库姆律师事务所

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自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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纽约州纽约市

April 13, 2022

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F-2

目录

响尾蛇控股公司。

资产负债表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-3

目录

响尾蛇控股公司。

营运说明书

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-4

目录

响尾蛇控股公司。

股东权益变动表(亏损)

截至2021年12月31日止的年度

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从2020年10月7日(初始)到2020年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-5

目录

响尾蛇控股公司。

现金流量表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-6

目录

响尾蛇控股公司。

财务报表附注

F-7

目录

响尾蛇控股公司。

财务报表附注

F-8

目录

响尾蛇控股公司。

财务报表附注

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F-9

目录

响尾蛇控股公司。

财务报表附注

F-10

目录

响尾蛇控股公司。

财务报表附注

F-11

目录

响尾蛇控股公司。

财务报表附注

F-12

目录

响尾蛇控股公司。

财务报表附注