美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人 ☐以外的另一方提交

选中相应的框：

☐			初步委托书
☐			保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
			最终委托书
☐			权威的附加材料
☐			根据第240.14a-12条征求材料

大西洋美洲公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

			不需要任何费用
☐			以前与初步材料一起支付的费用
☐			根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

大西洋美洲公司

西北桃树路4370号

佐治亚州亚特兰大，30319-3000

股东周年大会的通知

将于2022年5月24日举行

大西洋美国公司(以下简称“公司”)年度股东大会将于美国东部时间2022年5月24日上午10点在公司主要执行办公室举行，邮编：30319，邮编：佐治亚州亚特兰大市，地址：

(1)	选举六(6)名公司董事，任期至下一届年度股东大会及其继任者经正式选举并具备资格为止；

(2)	批准任命Dixon Hughes Goodman LLP为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；

(3)	在咨询的基础上批准我们指定的执行官员的薪酬；

(4)	批准公司的2022年股权和激励性薪酬计划；以及

(5)	处理在会议或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。

只有在2022年3月16日收盘时登记在册的股东才有权通知大会或其任何延期或延期，并在会上投票。

无论您是否计划亲自出席会议，请填写、签署、日期并寄回随附的委托书，或通过互联网投票，以确保您的股份代表出席会议。在美国邮寄所附信封时不需要邮资。

			根据董事会的命令

			J·罗斯·富兰克林
			副总裁兼首席财务官和局长

April 13, 2022

佐治亚州亚特兰大

大西洋美洲公司

西北桃树路4370号

佐治亚州亚特兰大，30319-3000

委托书

年度股东大会

将于2022年5月24日举行

一般信息

本委托书乃就大西洋美国公司(“本公司”)董事会征集委托书而提供，以供公司于2022年股东周年大会(“大会”或“2022年股东周年大会”)上使用，其目的载于随附的股东周年大会通告所指定的时间及地点，以及股东周年大会的任何延期或续会。当随附之委托书已妥为签立及交回，或阁下按所附委托书上之规定透过互联网投票时，委托书所代表之股份将按委托书上之指示于大会上表决。如无任何此类指示，所代表的股份将投票赞成(1)选举“董事选举”标题下列出的所有董事被提名人，(2)批准任命迪克森·休斯·古德曼有限责任公司(“DHG”)为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，(3)在咨询基础上批准本公司被提名的高管的薪酬，以及(4)批准本公司的2022年股权和激励性薪酬计划。管理层并不知悉有任何其他事务须提交本文件所述的会议处理，但有意将任何其他适当提交会议处理的事务，将根据根据其委任的受委代表的判断而授予的任何委托书表决。这份委托书和随附的委托书将于2022年4月13日左右首次提供或发送给公司的股东，并在互联网上提供。

只有在2022年3月16日(“记录日期”)交易结束时持有本公司普通股每股面值1.00美元的已发行和已发行普通股(“普通股”)的持有者才有权通知大会并在会上投票。在记录日期，有20,378,576股普通股流通股。每股普通股有权就董事六(6)名被提名人中的每一人投一票，以及就将于大会上采取行动的每一其他事项投一票。不允许对董事进行累积投票。

投票

如果您是以“街头名义”(即以经纪商、银行或其他代名人的名义)持有股份的股东，您必须指示您股票的“记录持有人”(即经纪人、银行或其他代名人)如何投票您的股票，或从记录持有人那里获得以您为受益人签立的委托书，以便能够在会议上投票。

我们鼓励以街头名义持有股票的股东向记录持有者提供如何投票您的股票的指示。提供投票指示可确保您的股票在会议上进行投票。如果股票是通过经纪人、银行或其他被提名人持有的，在某些情况下，该记录持有人可以行使其自由裁量权，在没有指示的情况下投票表决股票。在某些“例行”事项上，如果客户不提供投票指示，记录持有者有权(尽管不是被要求)对客户的股票进行投票。在截至2022年12月31日的财政年度内，批准DHG为我们的独立注册会计师事务所的建议被认为是例行公事。当经纪人、银行或其他被提名人在没有收到投票指示的情况下就例行事项对其客户的股份进行投票时，这些股份将被计算在会议上确定开展业务的法定人数，并在确定投票赞成或反对例行事项的股份数量时计算在内。如果经纪商、银行或其他被提名人没有行使其酌情决定权，在客户没有提供投票指示的情况下对客户的股票进行投票，则这些股票仍被计入确定法定人数的目的，但对该事项的结果没有影响。

在“非常规”事项上，如果经纪、银行或其他被提名人没有收到受益股东的投票指示，经纪、银行或其他被提名人不能就该事项投票，这被认为是“经纪无投票权”。计算经纪人非投票的目的是为了确定在

会议，但不是用来决定投票赞成或反对任何非例行事项的股份数目。与选举董事、在咨询基础上批准我们任命的高管的薪酬以及批准公司2022年股权和激励性薪酬计划有关的每一项建议都被视为非常规事项。

撤销委托书

任何通过互联网签立和交付委托书或投票委托书的股东，可在使用委托书之前的任何时间通过以下方式撤销委托书：(I)向公司秘书发出撤销委托书的书面通知，地址为30319-3000；(Ii)签署委托书，并将较晚日期的委托书交付给公司秘书，地址为4370桃树路，东北，亚特兰大，佐治亚州，30319-3000；(Iii)投票，或重新投票，视情况，稍后通过互联网的委托书；(四)出席会议并亲自表决。

需要投票

普通股的大部分流通股必须亲自或委派代表出席会议，才能达到办理业务所需的法定人数。如上所述，在确定是否满足法定人数要求时，弃权和“中间人无票”将被视为在场。当为实益所有人持有股份的经纪人、银行或其他被提名人根据酌情决定权或实益所有人的指示就一项提议投票，但由于经纪、银行或其他被提名人没有收到实益所有人的指示，没有就另一项提议投票，并且没有或拒绝行使酌情决定权就该另一项提议投票时，就发生了对任何提议的“经纪人不投票”。

根据佐治亚州商业公司守则和公司章程，董事由多数票选出，这意味着获得最高票数的六名董事提名人将当选为董事。要批准(I)批准公司独立注册会计师事务所的任命，(Ii)关于高管薪酬的咨询投票，以及(Iii)公司的2022年股权和激励性薪酬计划，需要有出席会议并有权投票的普通股的多数赞成票。

1.董事选举

所投的多数票

对于董事提名者

无效

—

不被认为是一张选票

2.批准委任独立注册会计师事务所

所代表并有权投票的过半数股份

对于该提案

反对这项提议

—

3.关于高管薪酬的咨询投票

所代表并有权投票的过半数股份

对于该提案

反对这项提议

4.批准2022年股权和激励性薪酬计划

所代表并有权投票的过半数股份

对于该提案

反对这项提议

招揽的开支

为会议征集委托书的费用将由本公司承担。公司的高级管理人员、董事和员工可以通过电话、个人采访、电子通信(如电子邮件)或其他方式征集委托书，但不会因此而获得任何额外补偿。不存在任何合同或安排

聘请与征求会议委托书有关的特殊报酬的员工或律师。本公司可与经纪公司及其他持有股份的托管人、代名人及受托人作出安排，让实益拥有人向其委托人寄送委托书及委托书，而本公司将向他们报销这方面的开支。

关于2022年5月24日召开的股东大会可获得委托书材料的重要通知。

委托书和公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告也可在www.atlam.com上查阅。如果您需要前往2022年股东年会的方向，请致电404-266-5500。

年报

现随本委托书提供公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告副本。

董事的选举

会议的目的之一是推选六名人士担任董事，任期至本公司下一届股东周年大会及其各自的继任者选出及符合资格为止，或直至他们较早前辞职或被免职为止。如果任何被提名人不能担任董事的被提名人(目前预计不会发生这种意外情况)，可以投票选举本届董事会指定的其他人士，或者董事会可以相应地减少董事被提名人的数量。

董事会选举的所有提名人选均由董事会根据公司控股股东的推荐提名。董事的所有被提名人目前都是本公司的董事。任何被提名人与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此该被提名人被选为被提名人或将被选为董事。

以下是将在会议上投票表决的六位董事提名人截至2022年3月1日的姓名、年龄、职位和履历：


名字	年龄	在公司的职位
希尔顿·H·豪厄尔	59	董事会主席、总裁兼首席执行官
罗宾·R·豪威尔	57	董事
马克·E·普赖辛格	62	董事
约瑟夫·M·谢勒	47	董事
斯科特·G·汤普森	77	董事
D.基恩·惠勒	61	董事

董事的每位被提名人的简历包含有关此人在公司担任董事的服务、商业、教育和其他专业经验、目前或过去五年内任何时间在任何其他“上市”公司担任的董事职位、过去十年参与某些法律或行政诉讼(如果适用)的信息，以及促使董事会决定该人应被提名为公司董事的经验、资格、属性或技能。本公司认为，董事的背景和资历应随时被视为一个整体，应提供不同的业务和专业能力，以及使董事会能够有效履行其职责的经验、知识和其他能力。

豪厄尔先生自1995年5月以来一直担任本公司总裁兼首席执行官，在此之前于1992年10月至1995年5月担任本公司执行副总裁。在公司任职期间，Howell先生还以不同的身份为公司的子公司服务。他积极参与公司每一家运营子公司的关键决策，不仅与公司员工，而且与公司子公司的许多重要独立代理人保持着长期的关系。他自1992年10月起担任本公司董事董事，并于2009年2月起担任董事会主席。由于公司的相对规模和业务范围，

董事会得出的结论是，豪厄尔先生由于高度参与，可以有效地担任董事会主席和总裁兼首席执行官的双重角色。他也是格雷电视公司的执行主席兼首席执行官。除了非常熟悉我们的公司，豪厄尔先生还曾是一名律师，这一背景为我们公司和董事会面临的决策提供了额外的视角。Howell先生在其整个职业生涯中一直积极参与保险行业的各个领域，因此具有丰富的行业知识和广度，这对董事会是有益的。豪厄尔先生是哈里特·J·罗宾逊的女婿，哈里特·J·罗宾逊持有该公司普通股流通股超过5%，也是豪厄尔夫人的丈夫。

自2012年以来，豪厄尔夫人一直是该公司的董事成员。自1992年以来，她一直担任达美人寿保险公司和达美火灾和意外伤害保险公司的副总裁和董事董事。豪厄尔夫人还在格雷电视公司董事会任职。她曾担任农商银行董事会主席和Premier BancShares公司前董事董事。她拥有弗吉尼亚大学经济学学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校工商管理硕士学位，并曾在她的家族拥有利益的各种企业中担任过许多管理和监督职务。豪厄尔夫人活跃在社区中，包括担任高级艺术博物馆董事会主席和执行委员会、前进艺术基金会董事会、伍德拉夫艺术基金会董事会以及亚特兰大青少年联盟成员。Howell女士在董事会事务和保险业方面的经验以及在管理层参与各种业务对董事会来说是无价的，她的众多公民、社会和学术团体为公司提供了宝贵的洞察力，并提升了公司在社会上的形象。豪厄尔夫人是豪厄尔先生的妻子，也是鲁滨逊夫人的女儿。

自2016年以来，普赖辛格先生一直是该公司的董事成员。他是可口可乐公司公司治理的董事，可口可乐公司是一家全饮料公司，产品销往200多个国家和地区。在这一职位上，他的职责包括协调公司与其机构和散户股东之间的接触，主要关注公司治理、环境和社会问题。他于1984年加入可口可乐公司，并为该公司管理过各种国内和国际任务。Preisinger先生目前在纽约证券交易所上市公司顾问委员会、哥伦比亚大学法学院Ira M.Millstein全球市场和公司所有权中心顾问委员会任职，也是特拉华大学温伯格公司治理中心顾问委员会荣誉成员。他是国际公司治理网络理事会的前成员；曾担任机构投资者委员会联席主席，并被列入NACD 100位董事会社区中最有影响力的人物。董事会相信，Preisinger先生在执行和公司治理事务方面的丰富经验和洞察力将使董事会受益匪浅，并补充其观点。

舍勒先生自2014年12月以来一直担任公司董事的一员。舍勒是一家名为Stonibrook Capital，LLC的专业咨询公司的首席执行官，该公司成立于2012年，仅专注于保险行业垂直领域。舍勒先生也是保险业的活跃投资者，经常就保险和再保险行业的状况发表演讲。舍勒先生还曾在保险收购公司的董事会和薪酬委员会任职，并担任跨大西洋斯托尼布鲁克保险技术基金的投资和咨询委员会主席。舍勒先生毕业于宾夕法尼亚大学，获得经济学和国际关系文学学士学位。

汤普森先生自2004年以来一直担任该公司子公司美国南方保险公司的总裁兼首席执行官；在此之前，他自1984年以来一直担任该公司的总裁兼首席财务官。自1996年2月以来，他一直是公司的董事成员。汤普森先生是一名注册会计师，几乎整个职业生涯都受雇于美国南方航空公司。他对美国南方航空的商业模式、其历史运营以及对其利基产品的看法为董事会提供了宝贵的见解。

惠勒先生自2015年6月以来一直担任本公司董事的一员。他是MaxMedia的创始人兼首席执行官，这是一家总部设在佐治亚州亚特兰大的数字媒体营销和品牌机构，他于1996年创立。惠勒先生创立了或曾是多家成功公司的董事会成员。惠勒先生以前的董事会经验以及在各种数字媒体营销和品牌推广方面的成功经验为董事会提供了更多更广阔的视角。

下表显示了截至2022年3月1日我们董事会的人口结构。

董事会多元化矩阵(截至2022年3月1日)
董事总数	6
	女性	男性	非二进制	没有披露性别
第一部分：性别认同
董事	1	4	0	1
第二部分：人口统计背景
白色	0	5	0	0
没有透露人口统计背景	1

董事会建议对董事的每一位提名者进行投票。

董事会领导和结构，以及风险监督

该公司是一家“受控公司”，历来高层管理人员和董事会成员的更替有限。本公司维持董事会领导架构，我们的总裁兼首席执行官(“CEO”)同时担任董事会主席。我们相信，与许多其他上市和非上市公司一样，该公司也得到了这种领导结构的良好服务。一个人同时担任首席执行官和董事会主席，向我们的员工、代理商、供应商、客户和其他股东表明，我们的公司处于强有力的领导之下，由一个人定下基调，并负有管理我们的运营和指导我们的战略努力的主要责任。我们相信，公司和董事会都有一个单一的领导人可以消除混淆或重复工作的可能性，并为我们的公司提供明确的方向和领导。我们相信，目前由一人担任首席执行官和董事会主席是适当的，也符合我们公司和我们股东的最佳利益。

董事会并未正式指定董事的独立首席董事，并相信因此，仅由独立董事出席的董事会执行会议可导致公开及自由地讨论任何董事可能认为与本公司及/或其管理层有关的任何及所有事宜。

本公司相信，其领导架构适当，可让所有董事有效参与提供风险监督。虽然董事会仍对公司风险的管理负有监督责任，但已将某些可能存在风险的领域的监督责任委托给其委员会。审计委员会监督本公司的会计和财务报告程序，以及法律和合规事项以及风险管理。审计委员会章程规定，审计委员会负责监督公司的内部控制以及遵守合规和监管要求。审计委员会还审查和批准与关联方的所有交易。公司主管内部审计的助理副总裁至少每季度向审计委员会提交一份关于公司风险管理活动的全面报告。虽然审计委员会已被授予监督风险管理的主要责任，但我们的整个董事会都积极参与监督公司的这一职能。董事会全体成员亦定期与本公司各营运附属公司的行政总裁、首席财务官(“CFO”)、行政管理人员及董事会认为适当或合适的其他公司管理人员进行讨论。除了审计委员会的职责外，股票期权和薪酬委员会还考虑、评估和监督因实施我们的薪酬计划而可能出现的潜在风险，并在必要时直接与所有董事会成员接触。我们不认为我们的补偿计划鼓励不必要或过度的风险承担。

本公司相信其领导架构可促进董事会对风险管理的有效监督，因为管理层直接及透过各委员会定期向董事会提供适当监察、评估及评估本公司整体风险管理所需的资料。

根据我们的附例(“附例”)，任何董事如属纳斯达克证券市场上市标准(“纳斯达克规则”)所指的“独立纳斯达克”及非本公司控股股东家族的成员，须于年满72岁时提出辞任董事会成员，并无资格在该人士年满72岁后竞选连任董事会成员，除非获豁免该等要求，而豁免须经董事会过半数成员(不包括受影响成员)的赞成票通过方可给予豁免。

董事会各委员会

由于罗宾逊家族及其关联公司成员对我们普通股的实益所有权水平，本公司符合纳斯达克规则第5615(C)(1)条所定义的“受控公司”的定义。因此，本公司获豁免遵守纳斯达克规则的若干要求，包括该等规则所界定的董事会过半数成员须为独立董事的要求、董事获提名人须由过半数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会遴选或推荐供董事会遴选的要求，以及与厘定高管薪酬有关的若干要求。尽管如此，董事会还是决定，根据纳斯达克规则，下列个人在担任董事会成员时是独立的：马克·E·普赖辛格、约瑟夫·M·舍勒和D·基恩·惠勒。

公司董事会下设三个常设委员会：执行委员会、股票期权与薪酬委员会和审计委员会。

执行委员会由豪厄尔和惠勒先生以及豪厄尔夫人组成。执行委员会的职能是在法律允许的范围内，在需要董事会在董事会会议之间采取行动的事项上，代替董事会采取行动。执行委员会在2021年期间举行了一次会议。

股票期权和薪酬委员会由惠勒、舍勒和普赖辛格先生(主席)组成，根据纳斯达克规则，他们各自是独立的。股票期权与薪酬委员会的职能是确定授予高级管理人员和关键员工的股权激励奖励的数量，以及支付给公司高管的年薪和奖金金额。股票期权和薪酬委员会在2021年期间两次采取书面同意的行动。由于根据纳斯达克规则，本公司为“受控公司”，而董事会及委员会成员以及本公司行政人员的营业额创历史新低，董事会并无预期需要采纳书面章程以管限购股权及薪酬委员会的职能。

审计委员会目前由惠勒先生(主席)、谢勒先生和普赖辛格先生组成。审计委员会监督本公司的(I)财务报告和其他财务信息；(Ii)有关财务、会计、法律合规和道德的内部控制制度；以及(Iii)审计、会计和财务报告程序。

董事会已决定，就成为审计委员会成员而言，审计委员会的所有成员都是独立的，并且具有财务知识，这一点见《纳斯达克规则》和《美国证券交易委员会规则》。此外，董事会认定舍勒先生为“美国证券交易委员会”S-K规则第407(D)项所界定的“审计委员会财务专家”。于作出该等决定时，董事会已考虑(其中包括)规例S-K第407(D)项的明文规定，即任何人士被确定为审计委员会财务专家，其责任或责任不得超过该人士作为审计委员会成员所承担的责任及责任，亦不得影响其他审计委员会成员或董事会的职责及义务。审计委员会拥有一份列明其权力和责任的书面章程，其副本可在公司网站www.atlam.com上查阅。审计委员会在2021年期间举行了四次会议。

由于根据纳斯达克规则，董事会是一家受控公司，而且其成员的营业额历来较小，因此董事会在历史上并未预见到需要成立单独的提名委员会或通过书面章程来管理董事的提名过程。本公司的控股股东和董事会已在现有成员或执行委员会成员(如有必要)与公司管理层讨论后，在本公司控股股东的意见下，总体上解决了保留成员和填补空缺的需要。董事会没有董事候选人需要具备的任何具体资格，也没有确定和评估董事候选人的正式程序。

此外，董事会对股东推荐的董事候选人的考虑并无正式政策，基于上述原因，董事会已决定目前不应有这样的正式政策。不过，董事会将对股东推荐的董事候选人给予应有的考虑。任何希望提名董事候选人的股东应向董事会提交有关董事候选人的身份和资格的完整信息，包括有关董事选举的委托书中要求披露的所有信息，地址和方式如下所述，以便与董事会沟通。

董事会独立成员的执行会议根据需要举行，并由董事在每次董事会例会结束时决定，但不少于每年在每个日历年度的第一次董事会例会上举行。

董事会在2021年召开了四次会议。目前的每个董事出席了他或她在2021年期间担任成员的董事会及其委员会的所有会议。本公司对董事出席其股东周年大会并无正式政策，但鼓励及期望董事出席。在公司2021年年度股东大会上，公司全体董事出席。

股东可通过邮寄方式与董事会成员联系，地址为：大西洋美国公司，邮编：30319，邮编：乔治亚州亚特兰大市桃树路4370号，地址为：全体董事会成员、特定董事会成员或特定董事会委员会。

审计委员会报告书

审计委员会(“委员会”)监督本公司的(I)财务报告及其他财务资料；(Ii)有关财务、会计、合规及道德的内部控制制度；及(Iii)审计、会计及财务报告程序。公司管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制系统。在履行监督职责时，委员会审查并与管理层讨论了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的经审计财务报表，包括讨论会计原则、重大会计判断和估计的合理性以及财务报表中披露的清晰度。

本公司的独立注册会计师事务所负责按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准对本公司的财务报表进行审计，并就此发表意见。关于2021年的审计，委员会与独立审计师一起审查了他们对公司会计原则的质量(而不仅仅是可接受性)的判断，以及根据美国普遍接受的审计准则要求与委员会讨论的其他事项，包括PCAOB发布的第16号审计准则--与审计委员会的沟通--中列出的项目。此外，委员会已就截至2021年12月31日止财政年度与本公司的独立核数师讨论核数师独立于管理层及本公司的事宜，包括独立准则委员会第一号标准所要求的书面披露事宜，并考虑恒隆银行向本公司提供的非核数服务与维持核数师独立性的兼容性。

委员会与公司截至2021年12月31日的财政年度的独立审计师讨论了2021年审计的总体范围和计划。委员会与该等有及无管理层出席的独立核数师会面，讨论除其他事项外的审计结果、对本公司内部控制的考虑，以及本公司财务报告的整体质量。

在履行其职能时，委员会以监督身份行事。在其监督作用中，委员会依靠对公司财务报表和报告负有主要责任的公司管理层的工作和保证，以及独立审计师的工作和保证，独立审计师在其报告中就公司年度财务报表是否符合美国公认的会计原则(“GAAP”)发表意见。

基于上述审查和讨论，委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

D.基恩·惠勒，董事长

约瑟夫·M·谢勒

马克·E·普赖辛格

April 13, 2022

2.	批准任命该公司的独立注册会计师事务所

法律和适用的纳斯达克规则以及审计委员会章程要求审计委员会直接负责本公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和保留。审计委员会已委任DHG为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

虽然本公司的附例或其他规定并不要求股东批准选择德勤会计师事务所为本公司的独立注册会计师事务所，但董事会现将选择德勤会计师事务所作为良好的企业管治事宜提交股东批准。如果股东未能批准遴选，审计委员会可以(但不要求)重新考虑是否保留该公司。即使遴选获批准，如审核委员会认为委任不同的独立注册会计师事务所符合本公司的最佳利益，审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任该等独立注册会计师事务所。

卫生与公众服务部的一名代表预计将出席会议，如果该代表希望发言，他将有机会发言，如果该代表出席，将有机会回答适当的问题。

在最近两个会计年度中，按类别划分，支付给公司独立注册会计师事务所或由这些会计师事务所开具帐单的金额如下：

审计费

该公司已经支付或预计将支付合计约45万美元，用于支付它为审计公司截至2021年12月31日的财政年度的公司综合财务报表和子公司法定报告以及审查我们在截至2021年12月31日的财政年度提交的Form 10-Q季度报告中包括的中期财务报表而提供的专业服务。本公司为审计本公司截至2020年12月31日的财政年度的综合财务报表和子公司法定报告，以及在截至2020年12月31日的财政年度审核我们的Form 10-Q季度报告中包括的中期财务报表而提供的专业服务，总共向DHG支付了约439,000美元。

审计相关费用

在截至2021年12月31日的财政年度内，本公司向DHG支付了约26,000美元，用于审计大西洋美洲公司2020年12月31日的401(K)退休储蓄计划(“计划”)的财务报表。在截至2020年12月31日的财政年度内，本公司向dhg支付了约25,000美元，用于审计该计划2019年12月31日的财务报表。

税费

在2021年或2020年，DHG没有缴纳任何税费。

所有其他费用

于截至二零二一年十二月三十一日或二零二零年十二月三十一日止财政年度内，和记黄埔并无向本公司提供任何其他类别的产品及服务，因此，于二零二一年或二零二零年并无为此支付任何其他费用。

审计委员会考虑本公司独立注册会计师事务所提供非审计服务是否符合保持审计师独立性。所有由本公司独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务必须事先获得审计委员会的批准，并于2021年和2020年获得该委员会的批准。根据审计委员会的审计和非审计服务预先审批政策(“政策”)，并在美国证券交易委员会规则允许的情况下，审计委员会可向其任何成员授予预先审批权，但以这种方式批准的任何服务须在下次会议上向审计委员会全体会议报告。

该政策规定，在规定的收费水平内提供的某些具体列举的服务一般需要预先批准。关于提供特别列举的服务的请求，如没有根据此类一般拨款特别预先批准，此类请求必须由以下两个机构提交审计委员会

独立注册会计师事务所和首席财务官，并必须包括一份联合声明，说明他们认为这一请求是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。此类要求还必须具体说明拟议服务的性质、拟议费用以及审计委员会可能要求的任何其他细节。

董事会建议投票批准任命DHG为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3.	关于高管薪酬的咨询投票

2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)和1934年的证券交易法第14A条赋予股东投票权，在咨询(不具约束力)的基础上批准公司被任命的高管的薪酬，该薪酬根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露。这种顾问性股东投票通常被称为“薪酬话语权”投票。

该公司的高管薪酬计划旨在留住和激励具有支持创造长期股东价值的人才的高素质高管领导层。该公司的薪酬计划旨在认可当前的成就，同时激励员工实现更长期的目标和目标。股权激励也被授予，以确保管理层的利益与股东的利益保持一致。

薪酬话语权投票让作为股东的您有机会就我们任命的高管的薪酬发表意见。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及公司的薪酬理念、目标、政策和做法。因此，董事会建议股东批准以下咨询决议：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，决议大西洋美国公司的股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的公司指定高管的薪酬。

由于这项表决是咨询性质的，因此对股票期权及薪酬委员会、董事会或本公司不具约束力。然而，它将向我们的管理层和股票期权及薪酬委员会提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、目标、政策和做法的看法的信息，管理层和股票期权和薪酬委员会在确定2022财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些因素。

高管薪酬

薪酬汇总表

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，公司董事长、总裁兼首席执行官和截至2021年12月31日的公司首席财务官，他们是公司唯一的执行人员(合称“指名执行人员”)以各种身份向公司及其子公司提供的服务的年度薪酬：

名称和主要职位	年	薪金 ($)	奖金 ($)⁽¹⁾	库存奖项 ($)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
小希尔顿·H·豪厄尔董事会主席，总裁兼首席执行官	2021	541,667	675,000	-0-	102,166⁽²⁾	1,318,833
小希尔顿·H·豪厄尔董事会主席，总裁兼首席执行官	2020	500,000	675,000	-0-	107,734⁽³⁾	1,282,734

J·罗斯·富兰克林美国副总统, 首席财务官兼秘书	2021	341,250	250,000	-0-	50,762⁽⁴⁾	642,012
J·罗斯·富兰克林美国副总统, 首席财务官兼秘书	2020	312,500	225,000	-0-	50,111⁽⁵⁾	587,611

(1)	由股票期权和薪酬委员会授予的酌情奖金。

(2)	包括以现金支付的费用，作为公司的董事和子公司的76,000美元和401(K)计划的雇主供款26,100美元。

(3)	包括以现金支付的费用，作为公司的董事和子公司的76,000美元和401(K)计划的雇主供款31,635美元。

(4)	包括作为董事子公司的现金支付的费用18,000美元和401(K)计划的雇主缴费32,190美元。

(5)	包括作为董事子公司的现金支付的费用18,000美元和401(K)计划的雇主缴费31,504美元。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了有关2021年12月31日对被任命的高管的未偿还股权奖励的某些信息。

股票大奖
名字	股份数量或库存单位那些还没有既得	的市场价值股份或单位股票有未归属(美元)	股权激励计划奖项：不劳而获奖股份、单位或其他尚未拥有的权利既得	股权激励计划奖项：市场或的派息值未赚取股份，单位或其他权利尚未归属($)⁽¹⁾
小希尔顿·H·豪厄尔	—	-0-	26,667	$65,334
J·罗斯·富兰克林。	—	-0-	10,000	$24,500

(1)	计算方法是将普通股在2021年12月31日的收盘价每股2.45美元乘以尚未归属的限制性股票数量。

董事的薪酬

本公司的政策是，每次亲自或通过电话出席董事会会议，向所有董事会成员支付10,000美元，以亲自或电话方式出席每次委员会会议，向所有董事会成员支付1,000美元。此外，董事因出席董事会及/或董事会委员会会议而产生的实际开支将获报销。会议费用以现金支付。根据公司2012年激励计划，董事有资格获得购买普通股股份的股票期权和其他股权奖励。2020年或2021年没有颁发过这样的奖项。

下表提供了截至2021年12月31日的年度作为董事服务支付的薪酬信息。关于为本公司及其子公司提供的所有服务向Howell先生支付的全部补偿的其他信息，请参见上面的“薪酬摘要表”。

2021年董事补偿
名字	赚取的费用或已缴入现金 ($)	库存奖项 ($)⁽¹⁾	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
小希尔顿·H·豪厄尔	40,000	-0-	-0-	40,000⁽²⁾⁽³⁾
罗宾·R·豪威尔	40,000	-0-	-0-	40,000⁽³⁾
马克·E·普赖辛格	44,000	-0-	-0-	44,000
约瑟夫·M·谢勒	44,000	-0-	-0-	44,000
斯科特·G·汤普森	40,000	-0-	-0-⁽⁴⁾	40,000
D.基恩·惠勒	44,000	-0-	-0-	44,000

(1)	授予日期根据财务会计准则委员会的会计准则汇编718计算的股票奖励的公允价值。有关股权激励奖励价值的假设的讨论，请参阅公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的经审计财务报表附注10。

(2)	所有以现金赚取或支付的费用均列在上述补偿汇总表的“所有其他补偿”项下。

(3)	不包括根据某些关联交易而被视为收到的金额，并在下文的“某些关系和关联交易”中描述。

(4)	对于Thompson先生，不包括作为公司一家子公司的员工收到的薪酬。

4.	批准大西洋美洲公司2022年股权和激励性薪酬计划

概述

于2022年4月8日，根据股票期权及薪酬委员会(下称“委员会”)的建议，董事会于2022年股东周年大会上批准并通过大西洋美洲公司2022年股权及激励薪酬计划(“2022年计划”)，以接替大西洋美洲公司2012年股权激励计划(“2012计划”)。二零一二年计划将于二零二二年五月一日(“二零一二年计划终止日期”)到期，我们预期二零一二年计划将在紧接二零一二年计划终止日期之前有剩余股份可供新奖励。无论《2022年计划》是否获得批准，在《2012年计划》终止之日或之后，将不会在《2012年计划》项下发放任何赠款，但根据《2012年计划》发放的未完成奖励将根据其条款在该日期之后继续发放。

您被要求批准2022年计划。2022年计划将使公司有能力设计和做出响应公司需求的补偿性奖励，并授权各种奖励类型，旨在通过鼓励公司及其子公司的员工(包括高级管理人员)、董事和顾问持股来促进公司的利益和长期成功。股东批准2022年计划将相当于批准3,000,000股新普通股(在本建议中称为“普通股”)，可供根据2022年计划发行并保留发行，该金额可根据2022年计划股份计算规则进行调整。

董事会建议你投票批准2022年计划。如果我们的股东在2022年年会上批准了2022年计划，它将自2022年年会之日起生效。如果2022年计划没有得到我们股东的批准，将不会根据2022年计划进行奖励，公司也不会有激励计划，根据该计划可以进行股权奖励。

以下对2022年计划的描述仅是其主要条款和规定的摘要，其全文参考附件A所载的2022年计划全文是有保留的。

为什么我们认为你应该投票支持这项提议

2022年计划授权委员会以股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、业绩股份、业绩单位、股息等价物和某些其他奖励的形式提供现金奖励和基于股权的薪酬，包括以普通股计价或支付的奖励，或以其他方式基于普通股的奖励，目的是为本公司及其子公司的非雇员董事、高级管理人员和其他员工以及本公司及其子公司的某些顾问和其他服务提供商提供服务和/或业绩的激励和奖励。2022年计划的一些主要特点反映了我们对有效管理股权和激励性薪酬的承诺，如下所述。

我们认为，我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住高素质员工和董事的能力，而根据2022年计划提供基于股权和基于激励的奖励的能力是实现这一成功的关键。如果我们不能使用基于股票的奖励来招聘和补偿我们的员工和董事，我们将处于严重的竞争劣势。

使用普通股作为我们薪酬计划的一部分也很重要，因为基于股权的奖励是我们对关键员工薪酬的重要组成部分，因为它们有助于将薪酬与长期股东价值创造和基于服务和/或业绩的奖励参与者联系起来。

如果2022年计划未获批准，我们可能会被迫大幅增加员工和董事薪酬中的现金部分，这种做法可能不一定使员工和董事的薪酬利益与股东的投资利益保持一致。用现金取代股权奖励也会增加现金薪酬支出，并使用本可以更好地利用的现金。

以下包括关于我们对与2012年计划相关的悬而未决和稀释的看法的汇总信息，以及与2022年计划相关的潜在稀释。以下是截至2022年3月16日的信息。截至当日，已发行普通股约有20,378,576股：

•	已发行全价值奖励(限制股)：122,666股，也代表未发行奖励的普通股总数(约占我们已发行普通股的0.60%，反映普通股持有人的简单稀释)；

•	根据2012年计划可用于未来奖励的普通股总数：935,200股(约占我们已发行普通股的4.59%)(然而，如上所述，在2012年计划终止日期或之后，将不会根据2012年计划进行进一步的授予)；

•	须予奖励的普通股总数(122,666股)，加上根据2012年计划可供未来奖励的普通股总数(935,200股)，代表目前悬而未决的百分比约为5.19%(换句话说，2012年计划所代表的普通股持有人的潜在摊薄)；

•	2022年计划下可供奖励的拟议普通股：300万股(约占我们已发行普通股的14.72%--这一百分比反映了如果2022年计划获得批准，普通股持有人将被简单稀释)；以及

•	截至2022年3月16日须予奖励的普通股总数(122,666股)，加上根据2022年计划可供未来奖励的建议普通股(3,000,000股额外股份)，加上2012年计划终止日期前根据2012计划可供奖励的普通股总数(935,200股)，相当于2012计划及2022计划下的剩余股份约4,057,866股(约19.91%)(此百分比反映全部摊薄剩余股份)。

根据2022年3月16日我们普通股在纳斯达克的收盘价每股2.39美元，截至2022年3月16日，根据2022年计划申请奖励的300万股股票的总市值为7170,000美元。2019年，我们根据2012年计划授予了355,000股股票。2020年，我们根据2012年计划授予了20,000股股票奖励。2021年，我们根据2012年计划授予了0股奖励。根据我们的基本加权平均已发行普通股分别为20,472,162股，20,415,243股和20,378,576股，在2019-2021年的三年期间，我们在2012年计划下的平均烧伤率为0.61%(我们的个别年份的烧伤率分别为2019年1.73%，2020年0.10%和2021年0.00%)。

在确定根据2022年计划申请批准的股票数量时，我们的管理团队与委员会合作评估了各种因素，包括我们最近的股票使用情况以及未来奖励的潜在结构和时间。

如果2022年计划获得批准，我们打算利用2022年计划授权的股份，继续我们通过股权授予激励关键个人的做法。我们目前预计，根据我们的历史授予利率和大约当前股价，与批准2022年计划相关的申请股票将持续约十年，但如果实际做法与最近的利率不同或我们的股价发生重大变化，则可能持续一段不同的时间。如下文所述，根据《2022年计划》，本委员会保留根据《2022年计划》完全酌情决定根据《2022年计划》授予的奖励数量和金额的权利，目前尚不能确定参与者根据《2022年计划》可能获得的未来福利。

虽然我们相信我们在最近几年表现出了对健全的股权薪酬做法的承诺，但我们确实预计未来的奖励金额和频率将比近年来更高。我们认识到股权薪酬奖励稀释了股东权益，因此我们打算谨慎管理我们的股权激励薪酬做法。我们的股权薪酬做法旨在具有竞争力，并与市场惯例保持一致，我们相信，如上所述，我们的历史股票使用一直是负责任的，并注意到股东的利益。

在评估这项提议时，股东应考虑这项提议中的所有信息。

2022年规划要点

以下是2022年计划的一些亮点。2022年计划的这些特点旨在加强根据2022年计划授予的股权薪酬安排与股东利益之间的一致性，符合健全的公司治理做法：

合理的2022年计划限制。一般而言，根据2022年计划授予的普通股总数限于3,000,000股普通股，加上根据2022年计划或2012年计划授予奖励的普通股数量，根据2022年计划的股份计算规则(如下所述)加(或加回，视情况适用)于2022年计划下的可用普通股总数。这些股票可以是原始发行的股票，也可以是库藏股，也可以是两者的组合。

非员工董事薪酬限额。2022年计划规定，在任何一个日历年，任何非员工董事都不会因其总最高价值(根据适用情况在授予日衡量，并根据授予日的财务报告公允价值计算)超过500,000美元的服务而获得补偿。

激励股票期权限额。《2022年计划》还规定，根据《2022年计划》所述的调整，因行使激励性股票期权(定义见下文)而实际发行或转让的普通股总数不超过3,000,000股。

有限股份回收条款。除2022年计划中描述的某些例外情况外，如果根据2022年计划授予的任何奖励(全部或部分)被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则在该取消、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，受该奖励限制的普通股将再次可用于2022年计划。此外，若于二零一二年计划终止日期或之后，根据二零一二年计划授出的奖励所规限的任何普通股被没收，或根据二零一二年计划授出的奖励(全部或部分)被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则受该奖励所规限的普通股在该等取消、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，将可用于2022年计划下的奖励。此外，将不会在2022年计划下的可用普通股总数中添加(或重新添加)以下内容：

•	我们扣留、投标或以其他方式用于支付股票期权行权价的普通股；

•	由我们扣留、投标或以其他方式用于支付与奖励有关的预扣税款的普通股；

•	受股票结算的特别行政区管辖的普通股，实际上并不是与行使该特别行政区的结算有关的普通股；以及

•	公司在公开市场或以其他方式使用行使股票期权的现金收益重新收购的普通股。

此外，如果参与者选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公平市值的普通股，则这些普通股将不计入2022年计划下可用股票的总数。

没有最低归属要求。根据2022年计划授予的奖励将不受任何最低归属要求的限制。

未经股东批准不得重新定价。除《2022年计划》中所述的某些公司交易或调整事件外，或在未经股东批准的情况下，根据《2022年计划》，股票期权和SARS的行权价或基价不得降低，也不能以现金换取“水下”股票期权或SARS，或取而代之的是行权或基价较低的其他奖励。

控件定义中的更改。2022年计划包括一个非自由主义的“控制变化”的定义，如下所述。

行使限价或基础限价。除《2022年计划》中所述的某些转换、假定或替代奖励外，任何股票期权或特别提款权的行权价格或基础价格都不会低于授予之日普通股的公平市场价值。

股息和股息等价物。2022年计划规定，2022年计划奖励的股息和股息等价物将推迟到此类奖励的归属或赚取时支付，并视此类奖励的归属或收益而定。2022年计划不允许股票期权或SARS的股息或股息等价物。

追回条款。《2022年计划》规定，《2022年计划》下的奖励可遵循本公司的退还政策，或在受赠人从事有害活动的情况下由本公司进行补偿，如有关奖励的文件或适用的退还政策所规定(如下所述)。

《2022年规划》其他实质性条款摘要

行政部门。2022年计划一般由委员会(或其继任者)或董事会指定的任何其他董事会委员会管理。然而，在

董事会的自由裁量权，2022年计划可由董事会管理，包括管理委员会根据2022年计划承担的任何责任和职责。本建议中提及的“委员会”是指董事会的股票期权和薪酬委员会或董事会指定的其他委员会(视情况而定)。

委员会可不时将其在《2022年计划》下的全部或任何部分权力下放给一个小组委员会。委员会对《2022年计划》的任何规定或证明根据《2022年计划》授予奖项的任何协议、通知或文件的任何解释、解释和决定都将是最终和决定性的。在适用法律允许的范围内，委员会可将其认为适宜的行政职责或权力转授给一名或多名成员或一名或多名高级管理人员，或一名或多名本公司的代理人或顾问。此外，委员会可在《2022年计划》规定的某些限制的限制下，通过决议授权公司的一名或多名高级管理人员(1)指定员工为《2022年计划》的获奖者，并(2)确定此类奖励的规模。然而，委员会不得将授予非雇员董事或受1934年《交易法》第16条报告要求的某些雇员的奖励的责任委托给官员。委员会有权根据《2022年计划》采取适当行动，但须遵守《2022年计划》所载的明示限制。

资格。任何被委员会选中领取2022年计划福利的人士，如当时是本公司或其任何附属公司的高级人员或其他雇员(包括已同意在授予之日起90天内开始担任该等职位的人士)，均有资格参加2022年计划。此外，向公司或其任何子公司提供相当于通常由雇员提供的服务的某些人员(包括顾问)，以及公司的非雇员董事，也可被委员会挑选参加2022年计划。截至2022年3月16日，公司及其子公司约有139名员工、7名顾问和4名非雇员董事。有资格的人参加2022年计划的依据是委员会(或其授权的代表)酌情选择这些人。

根据2022年计划，可获得奖励的股票。根据《2022年计划》和《2022年计划股份计算规则》所述的调整，2022年计划下可用于奖励的普通股数量为：

•	股票期权或SARS；

•

限售股；

•

RSU；

•	业绩份额或业绩单位；

•	2022年计划下的其他以股份为基础的奖励；或

•	就2022年计划下的奖励支付的股息等价物；

普通股总数将不超过3,000,000股普通股，加上根据2022年计划或2012年计划授予奖励的任何普通股，该等普通股根据2022年计划的股份计算规则增加(或重新加回)2022年计划下的可用普通股总数。

分享点数。一般来说，根据2022年计划可获得的普通股总数将以每1股普通股减少1股普通股的方式进行，但须受根据2022年计划授予的奖励的限制。此外，若于二零一二年计划终止日期或之后，根据2022年计划或二零一二年计划授出奖励的任何普通股被没收，或根据2022年计划或二零一二年计划(全部或部分)授出的奖励被取消或没收、失效、以现金结算或未赚取，则受该奖励所规限的普通股在该等取消、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，将可用于根据2022年计划授予的奖励，如2022年计划所述。

获奖证据。一般而言，根据《2022年计划》颁发的每一项授标都将由一份授标协议、证书、决议或委员会批准的其他类型或形式的文字或其他证据(“授奖证据”)证明，其中将包含委员会根据《2022年计划》确定的条款和规定。

2022年计划下的奖励类型。根据2022年计划，本公司可授予现金奖励和股票期权(包括根据守则第422节定义的“激励性股票期权”的股票期权(“激励性股票期权”))、SARS、限制性股票、RSU、绩效股票、绩效单位，以及基于我们的普通股或与之相关的某些其他奖励。下文简要说明了根据2022年计划可能授予的奖励类型。

股票期权。股票期权是在股票期权行使时购买普通股的权利。根据《2022年计划》授予员工的股票期权可以包括激励性股票期权、不符合《守则》第422条规定的“激励性股票期权”的非限制性股票期权或两者的组合。激励性股票期权只能授予本公司或本公司某些相关公司的员工。除为取代、转换或与本公司或本公司任何附属公司进行公司收购或合并的获奖者所持有的股票期权相关而颁发的奖励外，奖励股票期权和非限制性股票期权的每股行使价必须不低于授予日普通股的公允市值。股票期权的期限自授予之日起不得超过10年。委员会可提供自动行使股票期权的奖励证据。

股票期权的每一次授予都将指定股票期权的适用条款，包括受股票期权约束的普通股数量，以及参与者在授予任何股票期权或股票期权部分之前所需的一个或多个持续服务期限。股票期权可规定继续授予或提前授予此类股票期权，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务的情况下，或在控制权发生变化的情况下。

股票期权的授予可以明确股票期权授予的管理目标。每项授予将具体说明是否支付为满足行权价格而支付的对价：(1)以现金、公司接受的支票或立即可用资金电汇的方式；(2)以实际或推定的方式向公司转让参与者拥有的普通股，其行使时的价值等于总行权价格；(3)在委员会设立的任何条件或限制的约束下，通过净行权安排，根据该安排，公司将不再持有在行使股票期权时可以发行的普通股；(4)通过上述方法的组合；或(5)委员会批准的其他方法。在法律允许的范围内，任何授权书可规定从通过银行或经纪商出售与行权有关的部分或全部股份的收益中延期支付行使价。根据2022年计划授予的股票期权可能不包括股息或股息等价物。

非典。委员会可不时按其决定的条款及条件，授权授予特别行政区。特别行政区是指有权从我们那里获得相当于行使日我们普通股基本价格与价值之间的价差的100%或委员会可能决定的较低百分比的金额。

每份SARS授权书将注明本公司或任何附属公司的参与者在SARS或该等SARS分期付款归属前所需的一段或多段持续服务期。SARS可规定继续归属或提前归属该等SARS，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务的情况下，或在控制权发生变化的情况下。任何授予特别行政区的赠款都可以明确授予该等特别行政区的管理目标。特区可以现金、普通股或两者的任意组合支付。

除与吾等或吾等任何附属公司进行公司收购或合并的实体的获奖者为取代、转换或承担SARS而发出的奖励外，特区的基本价格不得低于授予当日普通股的公平市价。自授予之日起，香港特别行政区的任期不得超过10年。委员会可提供自动行使特别行政区的裁决的证据。根据2022年计划批准的SARS可能不提供股息或股息等价物。

限制性股票。限制性股票构成了以履行服务为代价将普通股的所有权立即转让给参与者，使参与者有权获得股息、投票权和其他所有权，但须承受委员会决定的重大没收风险和转让限制

在委员会确定的一段时间内或在实现委员会规定的某些管理目标之前。每次此类限售股份的授予或出售均可在没有额外对价或参与者支付低于授予日每股普通股公平市价的代价下进行。

限制性股份可规定继续归属或提早归属该等限制性股份，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务的情况下，或在控制权发生变化的情况下。

限售股的授予可以明确限售股归属的管理目标。任何限售股份的授予可能要求就仍有重大没收风险的限售股份支付的任何及所有股息或分派自动递延及/或再投资于额外的限售股份，这些股份将受与相关限售股份相同的限制。有关限售股份的任何该等股息或其他分派将延迟至该等限售股份归属时支付，并视情况而定。

RSU。根据2022年计划授予的RSU构成了公司的一项协议，即考虑到服务的表现，公司将在未来向参与者提供普通股、现金或两者的组合，但须受委员会指定的限制期间满足的条件(可能包括实现管理目标)的约束。每一次RSU的授予或出售都可以在没有额外对价的情况下进行，或者参与者支付的款项低于授予日我们普通股的公平市场价值。

RSU可以规定限制期限的继续归属或较早失效或其他修改，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止服务的情况下，或在控制权发生变化的情况下。

在适用于RSU的限制期内，参与者将无权转让奖励项下的任何权利，也将无权在支付RSU后交付的普通股中拥有所有权，也没有投票权。委员会可在授予之日或之后，授权以递延和或有基础，以现金或额外普通股的形式，支付此类RSU的股息等价物。然而，与RSU相关的普通股的股息等价物或其他分配将推迟到此类RSU归属时支付，并视该等RSU的归属而定。每一次授予或出售RSU都将具体说明已赚取的RSU的付款时间和方式。RSU可以现金、普通股或两者的任意组合支付。

绩效股票、绩效单位和现金激励奖。根据2022年计划，还可以向参与者授予绩效股票、绩效单位和现金激励奖励。履约股份是记录相当于一股普通股的簿记分录，履约单位是记录相当于1美元或委员会确定的其他价值的单位的簿记分录。每项奖励将指明绩效股票或绩效单位的数量或金额，或与被授予的现金奖励有关的应付金额，该数量或金额可能会因薪酬或其他因素的变化而进行调整。

每一次授予现金奖励、业绩股票或业绩单位都将具体说明与获得该奖项有关的管理目标。

每项现金奖励或业绩股票或业绩单位的业绩期间将是委员会确定的一段时间，在此期间内将实现与此类奖励有关的管理目标，该期间可能会继续归属或提前失效或进行其他修改，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务的情况下或在控制权发生变化的情况下。每笔奖励将具体说明已获得的绩效股票、绩效单位或现金奖励的支付时间和方式。

任何业绩股份或业绩单位的授予可规定以现金或额外普通股的形式支付股息等价物，但须根据参与者对支付该等股息等价物的业绩股份或业绩单位(视何者适用而定)的收益和归属而延期和或有支付。

其他奖项。在符合适用法律和《2022年计划》规定的适用股份限额的情况下，委员会可向任何参与者授予普通股或其他奖励(“其他奖励”)，这些奖励可能以普通股或以下因素计价或支付、全部或部分估值，或以普通股或下列因素为基础或与之相关

影响该等普通股价值，包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、普通股购买权、根据本公司或指定附属公司、联营公司或其他业务单位或委员会指定的任何其他因素的表现而定的有价值及付款奖励，以及参考普通股账面价值或本公司指定附属公司、联属公司或其他业务单位的证券价值或表现而估值的奖励。委员会将决定任何此类奖励的条款和条件。根据这种奖励交付的普通股属于根据2022年计划授予的购买权性质，将以委员会决定的对价、支付方式和形式购买，包括但不限于普通股、其他奖励、票据或其他财产。

此外，委员会可授予现金奖励，作为根据《2022年计划》授予的任何其他奖励的一项内容或补充。委员会亦可授权授予普通股作为红利，或授权授予其他奖励，以代替本公司或附属公司根据2022年计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须受委员会以符合守则第409A节的方式决定的条款所规限。

委员会可规定以现金或额外普通股的形式，以递延和或有方式支付其他奖励的股息或股息等价物。然而，与其他奖励相关的普通股的股息等价物或其他分配将推迟到此类奖励的收益和归属时支付，并视该等奖励的收益和归属而定。其他奖励可规定获得或归属或提前取消适用于此类奖励的限制，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务的情况下，或在控制权发生变化的情况下。

控制权的变化。《2022年计划》包括了一个定义，即“控制权的变更”。一般而言，除非委员会在授标证据中另有规定，否则在发生下列一个或多个事件时，控制权的变更将被视为已经发生：(1)任何个人、实体或团体直接或间接、受益或记录地获得了公司有投票权的股权中超过50%的流通股的所有权，但某些“许可持有人”(定义见《2022年计划》)除外；或(2)在任何连续24个月内，本公司董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由“留任董事”(定义见“2022年计划”)的个人组成。

管理目标。《2022年计划》一般规定，上述任何奖励均可在实现特定管理目标的前提下授予。管理目标被定义为根据2022年计划为已获得业绩股票、业绩单位或现金激励奖励的参与者设定的一个或多个业绩目标，或在委员会决定时，获得股票期权、特别行政区、限制性股票、RSU、股息等价物或其他奖励。适用于2022年计划下的奖励的管理目标(如果有)将由委员会确定，并可基于以下类别下的一个或多个指标或其组合，或委员会可能确定的其他指标(包括关于此类指标的相对或增长成就)：

•	利润(例如，营业收入、承保收入、息税前利润、EBT、净收入、每股收益、剩余或经济收益、经济利润--这些盈利能力指标可以，但不是必须衡量的，或符合公认会计准则的定义)；

•	现金流量(例如，EBITDA、自由现金流量、有或没有具体资本支出目标或范围的自由现金流量，包括或不包括撤资和/或收购、总现金流量、超过资本成本的现金流量或剩余现金流量或投资现金流量回报)；

•	收益(例如，利润或现金流量收益：资产、投资资本、已动用净资本和权益)；

•	流动性指标(例如，债务与资本之比、债务与EBITDA之比、总债务比率)；

•	保费增长、承保利润率增长、成本措施和股票价格指标(例如，保费收入、总收入、收入增长、承保利润率和承保利润率增长、重大利润率和重大利润率增长、股价升值和股东总回报)；以及

•	战略计划关键交付指标包括以下一项或多项：产品开发、战略合作、研发、活力指数、市场渗透率、

地理业务扩张目标、成本目标、客户满意度、员工满意度、雇佣做法和员工福利的管理、诉讼和信息技术的监督，以及与收购或剥离子公司、附属公司和合资企业有关的目标。

此外，如委员会认为本公司的业务、营运、公司结构或资本结构的改变，或其经营业务的方式，或其他事件或情况使管理目标不适合，委员会可酌情修改委员会认为适当和公平的全部或部分管理目标或目标或实际成就水平。

奖项的可转让性。除委员会另有规定外，在符合《2022年计划》关于守则第409A节的条款的情况下，参与者不得转让与根据2022年计划作出的奖励有关的任何股票期权、特别行政区、限制性股票、RSU、业绩份额、业绩单位、现金奖励、其他奖励或股息等价物，除非根据遗嘱或继承法和分配法。在任何情况下，根据2022年计划授予的任何此类奖励都不会有价值地转移。除委员会另有决定外，股票期权和特别提款权在参与者有生之年只能由其本人行使，或在参与者法律上无行为能力的情况下，由其监护人或法定代表人以州法律或法院监督下的受托身份代表其行使。

委员会可在授予日指明，根据2022年计划授予的全部或部分普通股将受到进一步的转让限制，包括最低持有期。

调整；公司交易。委员会将在以下方面进行或规定此类调整：(1)根据2022年计划授予的已发行股票期权、特别提款权、限制性股票、RSU、业绩股份和业绩单位涵盖的普通股数量和种类；(2)根据2022年计划授予的其他奖励涵盖的普通股数量和种类；(3)已发行股票期权和特别提款权分别提供的行使价或基价；(4)现金激励奖励；以及(5)委员会根据其全权酌情决定权确定，公平地需要其他奖励条件，以防止因下列情况而导致的参与者权利的稀释或扩大：(A)任何非常现金股息、股票股息、股票拆分、股份合并、资本重组或其他资本结构变化；(B)任何合并、合并、剥离、拆分、拆分、重组、部分或全部清算或其他资产分配、发行购买证券的权利或认股权证；或(C)具有与上述任何一项类似效果的任何其他公司交易或事件。

在发生任何该等交易或事件或本公司控制权变更的情况下，委员会可提供其真诚地认为在有关情况下属公平的替代代价(包括现金)，以取代2022年计划下的任何或所有未决奖励，并将要求以符合守则第409A节的方式交出所有因此而被取代的奖励。此外，对于行使价或基本价格分别高于与任何该等交易或事件或本公司控制权变更相关的对价的每个购股权或特别行政区，委员会可酌情选择取消该购股权或特别行政区，而无需向持有该等购股权或特别行政区的人士支付任何款项。委员会将对2022年计划下可供发行的普通股数量和2022年计划的股份限额做出或规定委员会善意地认为适当的调整，以反映此类交易或事件。然而，对行使激励性股票期权时可发行的普通股数量上限的任何调整，将仅在不会导致任何拟作为激励性股票期权的股票期权不符合资格的情况下进行。

禁止重新定价。除非与某些公司交易或公司资本结构的变化或与控制权变更有关，否则未完成奖励的条款不得被修改为(1)分别降低未偿还股票期权或SARS的行权价格或基础价格，或(2)取消未偿还的“水下”股票期权或SARS(包括参与者自愿放弃“水下”股票期权或SARS后)，以换取现金、其他奖励或股票期权或SARS，其行使价格或基础价格低于原始股票期权或SARS的行使价格或基础价格(视适用情况而定)。未经股东批准。《2022年计划》特别规定，这一条款意在禁止对股票期权和SARS进行重新定价，未经股东批准不得修改。

有害活动和重新捕获。任何裁决证据可参考公司的追回政策，或规定取消或没收裁决或没收与裁决有关的任何收益并向我们偿还。

根据委员会可能不时决定的条款和条件，如果任何参与者在受雇于我们或附属公司期间或在受雇或服务后的特定期间内从事2022年计划、适用的奖励证据或此类追回政策中所述的任何有害活动，则应遵守委员会可能不时决定的条款和条件。此外，任何奖励证据或该等追回政策可规定取消或没收根据奖励发行的任何普通股或没收及偿还与奖励有关的任何其他利益，或旨在产生类似效果的其他条文，包括根据委员会或根据交易所法案第10D条及证券交易委员会或任何国家证券交易所或国家证券协会颁布的任何适用规则及条例所规定的条款及条件，而普通股可于其上交易。

向非美国参与者提供赠款。为了便利根据2022年计划提供的任何赠款或赠款组合，委员会可为奖励参与者规定委员会认为必要或适当的特别条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异，因为参与者预计将是美国和其他国家的国民，或受雇于公司或美国国内外的任何子公司。委员会可批准其认为必要或适当的对《2022年计划》(包括子计划)(将被视为《2022年计划》的一部分)的补充条款、修正案、重述或替代版本，但该等特别条款、补充条款、修订或重述不得包括任何与当时生效的《2022年计划》条款相抵触的条款，除非《2022年计划》本可在未经股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。

扣留。如果本公司被要求扣缴与参与者或其他人士根据2022年计划支付或实现的任何付款或利益相关的联邦、州、地方或外国税款或其他金额，而我们可用于该扣缴的金额不足，则参与者或该其他人必须作出令本公司满意的安排，以支付该等税款的余额或需要预扣的其他金额，这一安排可由委员会酌情决定，包括放弃部分该等福利。如果参与者的利益是以普通股的形式获得的，而该参与者没有安排支付税款或其他金额，那么，除非委员会另有决定，否则我们将扣留价值等于要求扣缴的金额的普通股。当参与者被要求向公司支付根据适用的收入、就业、税收或其他法律规定必须扣留的金额时，委员会可要求参与者通过从应交付给参与者的股份中扣留价值等于所需扣留金额的普通股或通过将该参与者持有的其他普通股交付给我们来履行全部或部分义务。用于税收或其他预扣的普通股的估值将等于该等普通股在受益纳入参与者收入之日的公平市场价值。在任何情况下，根据2022年计划扣留和交付的普通股的公平市场价值都不会超过要求扣留的最低金额，除非可以扣留额外的金额，并且不会导致不利的会计后果, 而这笔额外的扣缴金额是委员会批准的。参与者亦将作出本公司可能要求的安排，以支付与出售因行使股票期权而取得的普通股有关的任何预扣税或其他债务。

没有继续受雇的权利。2022年计划不赋予任何参与者在公司或其任何子公司继续受雇或服务的任何权利。

2022年计划的生效日期。2022年计划自公司股东批准之日起生效。在2012年计划终止之日或之后，将不会根据2012年计划给予任何赠款。然而，根据2012年计划发放的未支付赔偿金在该日期之后将继续不受影响。

《2022年规划》的修订和终止。董事会一般可以不时修改2022年计划的全部或部分内容。然而，如果就适用的证券交易所规则(以及2022年计划的调整条款允许的除外)而言，(1)将大幅增加参与者在2022年计划下应计的收益，(2)将大幅增加根据2022年计划可能发行的证券的数量，(3)将大幅修改参与2022年计划的要求，或(4)必须以其他方式获得我们的股东的批准，以遵守适用的法律或规则

纳斯达克，或如普通股并非在纳斯达克(普通股在其买卖或报价的主要全国性证券交易所)买卖，则有关修订须待股东批准，并在取得批准前并不生效。

此外，在2022年计划禁止重新定价的情况下，委员会通常可以前瞻性或追溯地修改任何裁决的条款。除《2022年计划》允许的某些调整外，未经参与者同意，不得进行会对其权利造成实质性损害的修改。如果《守则》第409a节允许，并受《2022年计划》规定的某些其他限制的限制，包括在终止雇用或服务的情况下，或在不可预见的紧急情况或其他情况下，或在控制权发生变化的情况下，委员会可规定继续授予或加速授予根据《2022年计划》授予的某些裁决，或免除此类裁决的任何其他限制或要求。

董事会可随时酌情终止2022年计划。终止《2022年计划》不会影响参与者或其继承人在终止之日仍未完全行使的任何裁决下的权利。在2022年计划生效之日或之后，将不会根据2022年计划提供赠款，但在该日期之前提供的所有赠款将在此后继续有效，但须遵守其条款和2022年计划的条款。

转换奖和假定计划的津贴。根据2022年计划授予的奖励而发行或转让的普通股，以取代或转换股票期权、特别行政区、限制性股份、RSU或其他由与吾等或吾等任何附属公司进行公司收购或合并交易的实体的受奖人持有的其他股份或基于股份的奖励，将不计入(或加入)上述2022计划的总股份限额或其他限额。此外，在2022年计划进一步描述的情况下，我们或我们的子公司可能从其他实体承担的与公司交易相关的某些计划下的可用股票可能可根据2022年计划获得某些奖励，但不会计入上文描述的总股份限额或其他2022年计划限制。

新计划的好处

除了预期将授予我们现任非雇员董事的某些奖励外，无法确定2022计划下未来可能授予的奖励的具体金额和类型，因为2022计划下的奖励的授予和实际结算取决于计划管理人的酌情决定权。如果股东在2022年年会上批准2022年计划，每名目前的非员工董事预计将获得10,000股限制性股票。


姓名和职位	美元价值(美元)	股份数量
希尔顿·H·豪厄尔	—	—
J·罗斯·富兰克林	—	—
行政干事(作为一个整体)	—	—
非雇员董事(作为一个团体)	$95,600⁽¹⁾	$40,000⁽¹⁾
作为一个组的所有雇员(不包括行政主管)	—	—

(1)	在股东批准2022年计划后，我们每一位现任非雇员董事(Robin R.Howell、Mark E.Preisinger、Joseph M.Scheer和Keehln Wheeler)预计将获得10,000股限制性股票。这些预期奖励的总美元价值是基于我们普通股在2022年3月16日在纳斯达克的收盘价每股2.39美元。

美国联邦所得税后果

以下是根据现行联邦所得税法，根据2022年计划进行的某些交易的联邦所得税后果的简要摘要。本摘要旨在供考虑如何对此提案进行投票的股东参考，而不是供2022计划参与者参考，并不打算完整，也不描述除所得税(如联邦医疗保险和社会保障税)或州、地方或外国税收后果之外的其他联邦税收。

对参与者的税收后果

限制性股票。限制性股票的接受者一般将按限制性股票的公平市场价值(减去接受者为此类限制性股票支付的任何金额)的普通所得税率缴纳税款，税率为

就守则第83条而言，受限制股份不再受没收或转让限制的时间(“限制”)。然而，于股份转让日期起计30天内根据守则第83(B)条作出选择的受赠人，在股份转让日期一般会获得相当于该等股份的公平市价(在不考虑限制的情况下厘定)较该等受限制股份的购买价格(如有)超出的应课税普通收入。如果没有做出第83(B)条的选择，与受限制的限制性股票有关的任何股息通常将被视为补偿，应作为普通收入向接受者征税。

绩效股票、绩效单位和现金激励奖。一般不会在授予绩效股票、绩效单位或现金奖励时确认任何收入。在就业绩股份、业绩单位或现金奖励所赚取的收入支付款项时，收受人一般须在收受年度包括一笔相等于所收到的现金金额及所收到的任何非限制性普通股的公平市价的款项，作为应课税普通收入。

不合格股票期权。一般而言：

•	在授予不合格股票期权时，期权持有人将不会确认任何收入；

•	在行使非限制性股票期权时，普通收入将由期权接受者确认，其金额相当于股票的期权价格与股票在行使之日的公允市值之间的差额，如果不受限制的话；以及

•	在出售因行使非限制性购股权而取得的股份时，股份于行使日期后的增值(或贬值)将视乎持有股份的时间长短而被视为短期或长期资本收益(或亏损)。

激励股票期权。一般情况下，在授予或行使激励性股票期权时，受期权人不会确认任何收入。于行使激励性股票期权时，购入普通股的公平市价超出期权价格的部分将成为购股权持有人的税务优惠项目，并可能在行使年度缴纳替代性最低税项。若根据行使奖励股份购股权而向购股权人发行普通股，而该购股权人于授出日期后两年内或该等股份转让予购股权人后一年内并无作出丧失资格的股份处置，则在出售该等股份时，任何超出购股权价格的变现金额将作为长期资本收益向购股权人课税，而任何蒙受的亏损将为长期资本损失。

如因行使激励性股票购股权而取得的普通股于上述任何一个持有期届满前出售，则购股权持有人一般将于处置年度确认普通收入，其金额相等于行使时该等股份的公平市价(或如低于出售或交换时出售该等股份时的变现金额)超过该等股份的行使价(如有)。参与者进一步实现的任何收益(或损失)一般将作为短期或长期资本收益(或损失)征税，视持有期限而定。

非典。参赛者不会承认任何与特别行政区拨款有关的收入。当行使特别行政区时，参与者通常会被要求在行使该年度的应课税普通收入中，包括一笔相等于行使该年度所收到的现金数额和所收到的任何不受限制的普通股的公平市值的款额。

RSU。一般不会在授予RSU时确认任何收入。一般情况下，获得RSU奖励的人将按非限制性普通股的公平市场价值按普通所得税率缴税(减去参与者为该RSU支付的任何金额)，且该等股份的资本利得/亏损持有期也将于该日开始。

本公司及其附属公司的税务后果

就参与者在上述情况下确认的普通收入而言，本公司或参与者为其提供服务的子公司将有权获得相应的扣减，前提是这些收入符合合理性测试，是一项普通和必要的业务支出，不是守则第280G节所指的“超额降落伞付款”，并且没有因守则第162(M)节对某些高管薪酬的100万美元限制而被拒绝。

在美国证券交易委员会注册

我们打算在股东批准2022年计划后，尽快根据经修订的1933年证券法向证券交易委员会提交关于根据2022年计划发行普通股的S-8表格注册声明。

董事会建议投票赞成批准大西洋美洲公司2022年股权和激励性薪酬计划的提案4。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2021年12月31日，根据公司现有的股权补偿计划，在行使未偿还期权、认股权证和权利时可发行的证券数量、其加权平均行使价格以及未来可供发行的证券数量：

计划类别	数量证券须为发布日期：演练杰出的选项，认股权证和权利	加权平均行权价格杰出的选项，认股权证和权利	证券数量保持可用对于未来的发行在公平条件下薪酬计划 (不包括证券反映在第一列)
证券持有人批准的股权补偿计划	—	$—	935,200
未经证券持有人批准的股权补偿计划⁽¹⁾	—	—	—
总计	—	$—	935,200

(1)	公司现有的所有股权薪酬计划均已获得公司股东的批准。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年3月16日我们的已发行股本证券的所有权信息，包括：(I)公司所知的每一位实益拥有公司已发行普通股的5%以上的人；(Ii)每一位董事，其中包括所有董事被提名人；(Iii)下面薪酬摘要表中点名的每一位高管；以及(Iv)作为一个整体的公司所有董事和高管。每个这样的人和由他们控制的实体的地址是：C/o大西洋美国公司，4370桃树路，东北，亚特兰大，佐治亚州30319。

	普通股⁽¹⁾		D系列优先股⁽¹⁾
股东姓名或名称	股份数量	班级百分比	股份数量	班级百分比
哈里特·J·罗宾逊	15,217,583⁽²⁾	74.67%	55,000⁽²⁾	100%
小希尔顿·H·豪厄尔	850,220⁽³⁾	4.17%	—	—
罗宾·R·豪威尔	4,008,724⁽⁴⁾	19.67%	—	—
马克·E·普赖辛格	10,000	*	—	—
约瑟夫·M·谢勒	20,000	*	—	—
斯科特·G·汤普森	145,959	*	—	—
D.基恩·惠勒	20,000	*	—	—
J·罗斯·富兰克林。	40,370⁽⁵⁾	*	—	—
全体董事和执行干事(8人)	16,304,132⁽⁶⁾	80.01%	55,000	100%

代表不到1%。

(1)

按照美国证券交易委员会规则的规定，所有股票都是实益拥有的。根据这些规则，任何人如拥有或分享“投票权”，包括投票或指示表决该证券的权力，或“投资权”，包括处置或指示处置该证券的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。该人还被视为该人有权在60天内获得实益所有权(例如通过行使期权)的任何担保的实益所有人。根据该等规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人，而任何人可被视为证券的实益拥有人，而他或她可放弃任何该等证券的实益权益。除本表其他附注所示外，董事及行政人员对本表所指的所有股份拥有独家投票权及投资权。除非发生某些事件，否则D系列优先股每股面值1.00美元的股票(“D系列优先股”)没有任何投票权，而普通股每股有权给其持有人一票。D系列优先股的股票目前不能转换，但在某些条件下可以转换为普通股。

(2)	包括：8,047,048股为其子女以信托形式持有的普通股(她担任受托人)；919,721股为她的孙辈以信托方式持有的普通股(她担任受托人)；3,756,746股普通股，由Bay Capital Services，LLP拥有；1,363,809股普通股及55,000股D系列优先股，由Delta Life Life Company(“Delta Life”)拥有；以及300,000股由Delta Fire&Casualty Insurance Company拥有的普通股，所有实体均由罗宾逊夫人控制。

(3)	包括：269,171股根据本公司的401(K)计划持有的股份；26,667股持有人有投票权但没有处置权的限制性股票；以及54,443股由其妻子直接或间接拥有的股份，不包括以信托形式持有的她没有投票权或处置权的股份。

(4)	包括：以哈里特·J·罗宾逊为受托人的信托基金持有的3954,281股；个人退休账户持有的2,175股；以及豪厄尔夫人作为子女监护人持有的30,368股。不包括Howell先生持有的任何股份(见上文注3)。

(5)	包括10,000股限制性股票，持有者有投票权，但没有处置权。

(6)

见上文附注2至5。

某些关系和相关交易

该公司向德尔塔人寿租用其主要办公室以及某些子公司的主要办公室。Delta Life由我们的前董事会成员哈里特·J·罗宾逊控制。此外，豪厄尔先生和豪厄尔夫人还是德尔塔人寿的管理人员、董事和/或股东。根据租赁条款，该公司每年支付约50万美元的租金，外加按比例分摊的与办公楼和相关设施有关的所有房地产税、一般维护和服务费用以及保险费用。租赁没有固定的终止日期，但任何一方都可以提前至少12个月通知终止。在2021年和2020年，根据租约条款，该公司每年向Delta Life支付约90万美元。

在2021年和2020年，格雷电视公司(“格雷”)每年向该公司支付与某些自愿员工福利计划有关的约130万美元的保险费。豪厄尔是格雷公司的执行主席兼首席执行官，豪厄尔夫人是董事的一员。

该公司有5.5万股D系列优先股流通股，全部由Delta Life拥有。D系列优先股的流通股的面值为每股1美元，赎回价值为每股100美元；按每股7.25美元的比率应计年度股息(根据公司董事会的选择，以现金或公司普通股的股份支付)，并具有累积性；在某些情况下，可转换为总计约1,378,000股普通股，受某些调整的限制，条件是此类调整不会导致公司在未经股东事先批准的情况下发行超过约2,703,000股普通股；并且只能根据公司的选择进行赎回。D系列优先股目前不能转换。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在D系列优先股上应计了17,722美元的股息，但尚未支付。在2021年和2020年期间，公司每年支付D系列优先股股息40万美元。此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年中，达美人寿持有公司普通股1,663,809股。

其他业务

除上述事项外，本公司管理层并不知悉任何其他事项须提交大会审议。然而，如果任何这类其他事项需要提交审议和表决，委托书中所列的人打算按照他们的最佳判断进行表决。

2023年年会的股东提案

公司必须在不迟于2022年12月14日之前收到将在下一届年度股东大会上提交的股东提案，以便考虑将其纳入2023年年度股东大会的委托书。任何此类提案还必须符合1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第14a-8条的适用要求。

根据交易所法令第14a-4(C)(1)条，如股东于2023年2月27日前未就其拟于2023年股东周年大会上提出的任何事项向本公司发出通知，则获委任为2023年股东周年大会代表的人士可行使酌情权就任何该等事项投票。

此外，为了遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则(一旦生效)，打算征集代表以支持董事被提名人参加2023年股东周年大会选举的股东必须向本公司提交通知，其中列出了交易法第14a-19条所要求的信息，该通知必须在2022年年度大会一周年(日期为2023年1月23日)前60个历日以邮戳或电子方式传输到本公司的主要执行办公室。如果2023年股东周年大会的日期自2022年股东周年大会一周年起更改超过30个历日，则任何该等通知必须在2023年股东周年大会日期前60个日历日或首次公布2023年股东周年大会日期的翌日起10个日历日之前发出。

股东建议和其他业务事项的通知应寄给公司总裁，并邮寄到公司位于亚特兰大东北部桃树路4370号的主要执行办公室，邮编：30319-3000。

附件A

大西洋美洲公司

2022年股权和激励性薪酬计划

1. 目的。本计划旨在为本公司及其附属公司的非雇员董事、顾问、高级职员及其他雇员提供奖励津贴，并为此等人士提供表现及/或服务的奖励及奖励。

2. 定义。如本计划所用：

(A) “联属公司”指任何公司、合伙企业、合营企业或其他实体，直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、控制或由委员会或董事会酌情决定与本公司共同控制。

(B) “鉴赏权”是指根据本计划第5条授予的权利。

(D) “董事会”是指公司的董事会。

(E) “股本”指公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的所有股份、期权、认股权证、普通或有限合伙权益、会员权益或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股、优先股或任何其他股权证券。

(F) “现金奖励”是指根据本计划第8条授予的现金奖励。

(G) “控制变更”具有本计划第12节规定的含义。

(H) “守则”指经修订的1986年国税法及其下的条例，因为该等法律和规例可不时予以修订。

(I) “委员会”指董事会(或其继任者)的股票期权及薪酬委员会，或董事会根据本计划第10节指定管理本计划的任何其他董事会委员会。

(J) “普通股”指本公司普通股，每股面值1.00美元，或该等普通股因本计划第11节所述类型的任何交易或事件而可能更改为的任何证券。

(K) “公司”是指大西洋美洲公司、佐治亚州的一家公司及其继承人。

(L) “留任董事”指于生效日期获提名参选或经多数于提名或选举时为董事会成员的留任董事批准而当选为董事会成员的各董事会成员及彼此间的董事。

(M) “授予日期”指委员会规定的期权、增值权、业绩股份、业绩单位、现金奖励或本计划第9条所规定的其他奖励的授予，或本计划第9条所规定的限制性股份、限制性股票单位或其他奖励的授予或出售的生效日期(该日期不得早于委员会就此采取行动的日期)。

(N) “有害活动”系指，除非在授标证据或公司与参与者之间的其他协议中另有规定：

(I) 作为另一实体的雇员、委托人、代理人或顾问从事任何活动，而该实体直接或间接地与本公司在任何实际、研究或预期的产品、服务、系统或业务活动中竞争，而参与者在其受雇于本公司的最后两年内对其负有任何直接或间接责任，或曾担任本公司的顾问

A-1

或在公司或子公司销售、营销、服务或使用该产品、服务或系统或从事此类商业活动的任何地区(或该地区的任何部分或获奖证据中规定的其他地区)；

(Ii) 怂恿公司或子公司的任何员工终止其在公司或子公司的雇佣关系；

(Iii) 向本公司或其附属公司以外的任何人披露，或在未经本公司事先书面授权的情况下，在本公司或其附属公司的业务以外使用参与者在受雇于本公司或其附属公司期间或在担任本公司或其附属公司的董事或其顾问期间获取的与本公司或其附属公司的业务有关的任何机密、专有或商业秘密信息或材料；

(Iv) 未能或拒绝迅速披露或拒绝应要求将参与者在受雇于公司或任何附属公司期间或在咨询公司或任何附属公司时作出或构思的任何发明或构思的所有权利、所有权及权益转让给公司，或未能或拒绝作出任何合理所需的事情，使公司或任何附属公司能够在适当情况下在美国及其他国家取得专利；

(V)导致因故终止的活动。就本节而言，“因故终止”将意味着终止：

(1)由于参与者故意和持续地严重忽视其受雇的职责而造成的；

(2)由于参与者的不诚实行为导致或意图直接或间接导致其牟取私利，而损害公司或子公司的利益而导致的；或

(Vi) 被确定为损害、损害或损害本公司或任何附属公司的任何重大利益的任何其他行为或行为，除非参与者真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事。

(O) “董事”指董事局成员。

(P) “生效日期”是指股东批准本计划的日期。

(Q) “裁决证据”系指委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面文件或其他证据，列明根据本计划授予的裁决的条款和条件。授标证据可以是电子媒介，可以仅限于公司账簿和记录上的注解，除非委员会另有决定，否则不需要由公司代表或参与者签署。

(R) “交易法”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例，因为这些法律、规则和条例可不时修订。

(S) “激励性股票期权”是指根据“守则”第422条或任何后续条款被定为“激励性股票期权”的期权权利。

(T) “管理目标”是指根据本计划为已获得绩效股票、绩效单位或现金奖励奖励的参与者制定的一项或多项绩效目标，或在委员会确定时，根据本计划授予期权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他奖励的参与者的绩效目标。适用于本计划下的奖励的管理目标(如果有)应由委员会确定，并可基于以下类别下的一个或多个指标或其组合，或委员会可能确定的其他指标(包括与该等指标有关的相对或增长成就)：

(1) 利润(例如，营业收入、承保收入、息税前利润、息税前利润、净收益、每股收益、剩余或经济收益、经济利润--这些盈利能力指标可以但不一定要按照公认会计准则的定义来衡量或遵守)；

A-2

(2) 现金流(例如，EBITDA、自由现金流、有或没有具体资本支出目标或范围的自由现金流，包括或不包括撤资和/或收购、总现金流、超过资本成本的现金流或剩余现金流或投资现金流回报率)；

(3) 回报(例如，利润或现金流量回报：资产、投资资本、已动用净资本和权益)；

(4) 流动性措施(例如，债务与资本之比、债务与息税前摊销前利润之比、总债务比率)；

(V) 保费增长、承保保证金增长、成本倡议和股票价格指标(例如，赚取的保费、总收入、收入增长、承保保证金和承保保证金增长、重大利润率和重大利润率增长、股价升值和股东总回报)；以及

(Vi)由以下一项或多项组成的战略计划关键交付指标：产品开发、战略合作伙伴关系、研发、活力指数、市场渗透率、地理业务扩张目标、成本目标、客户满意度、员工满意度、雇佣做法和员工福利管理、诉讼和信息技术监督，以及与收购或剥离子公司、附属公司和合资企业有关的目标。

如委员会认为本公司的业务、营运、公司结构或资本结构的改变，或其经营业务的方式，或其他事件或情况使管理目标不适合，委员会可酌情修改委员会认为适当及公平的全部或部分管理目标或与管理目标有关的目标或实际达致水平。

(U) “每股市值”，指截至任何特定日期普通股在纳斯达克证券市场所报的收市价，或如普通股当时尚未在纳斯达克证券市场上市，则指普通股在其上市的任何其他国家证券交易所的收市价，或如在该日没有出售，则指发生出售的前一个交易日的收市价。如果普通股没有正常的公开交易市场，则每股市值应为委员会真诚确定的公平市值。委员会有权采用另一种公允市价定价方法，只要该方法在适用的授标证据中载明，并符合守则第409A节所载的公允市价定价规则。

(V) “选择权人”是指在证明未行使选择权的授权书证据中被点名的选择权人。

(W) “期权价格”是指行使期权时应支付的购买价格。

(X) “期权权利”是指根据本计划第4节授予的授予行使时购买普通股的权利。

(Y)“参与者”指委员会选择根据本计划领取福利的人士，而此人当时(I)非雇员董事、(Ii)公司或任何附属公司的高级职员或其他雇员，包括已同意于批出合约之日起90天内开始担任此等职务的人士，或(Iii)向公司或任何附属公司提供与雇员通常所提供的服务相等的服务的人士(如该人士符合表格S-8对“雇员”的定义)( )。

(Z) “绩效期间”就现金奖励、绩效份额或绩效单位而言，是指根据本计划第8条确定的一段时间，在此期间内，与现金奖励、绩效份额或绩效单位相关的管理目标将得以实现。

(Aa) “履约股份”是指记录了根据本计划第8条授予的相当于一股普通股的簿记分录。

(Bb) “业绩单位”是指根据本计划第8节授予的记账分录，记录的单位相当于1美元或委员会确定的其他价值。

(Cc) “获准持有人”指：(I)J.Mack Robinson的遗产；(Ii)Harriet J.Robinson和她的直系后代及其直系后代的配偶，以及小Hilton H.Howell，Jr.以及他的直系后代和

A-3

(I)第(Ii)款所述人士的遗产、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或其他遗产代理人；。(Iv)为第(I)或(Ii)款所述人士的利益而设立的任何信托；。(V)第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述任何人士所控制的任何人；。以及(Vi)第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条所述个人单独或集体控制的任何个人群体(定义见《交易法》)。

(Dd) “计划”是指本大西洋美洲公司2022年股权和激励薪酬计划，该计划可能会不时被修订或修改和重述。

(Ee) “前身计划”是指大西洋美洲公司2012年股权激励计划。

(Ff) “前任计划终止日期”指2022年5月1日。

(Gg) “限制性股份”是指根据本计划第6节授予或出售的普通股，其实质没收风险和转让禁令均未到期。

(Hh) “限制性股票单位”是指根据本计划第7条授予的在适用限制期结束时获得普通股、现金或其组合的权利。

(Ii) “限制期”是指本计划第7节所规定的限制性股票单位受到限制的时间段。

(Jj) “股东”是指拥有一股或多股普通股的个人或实体。

(Kk) “利差”是指在行使增值权之日每股市值超过增值权所规定的基本价格的部分。

(Ll) “附属公司”是指一家公司、公司或其他实体，其流通股或证券(代表有权投票选举董事或其他管理当局)超过50%，或(Ii)没有流通股或证券(如合伙企业、合资企业、有限责任公司、非法人团体或其他类似实体的情况)，但其50%以上的所有权权益代表一般为该其他实体作出决策的权利，现在或以后由本公司直接或间接拥有或控制；然而，为了确定任何人是否可以参与任何奖励股票期权的授予，“附属公司”是指本公司当时直接或间接拥有或控制由该公司发行的所有类别股票所代表的总投票权的50%以上的任何公司。

(Mm) “投票权”是指在任何时候有权在董事选举中投票的当时尚未发行的证券的综合投票权，如果是公司，则是指董事会成员或类似机构的投票权，如果是其他实体，则是指当时未发行证券的综合投票权。

3.根据本计划可获得的股票。

(A)本计划下的最高可用股份数。

(I)在符合本计划第11节和本计划第3(B)节规定的股份计算规则的情况下，根据本计划可用于奖励(A)期权或增值权、(B)限制性股票、(C)限制性股票单位、(D)绩效股票或绩效单位、(E)本计划第9节预期奖励的普通股或(F)根据本计划奖励支付的股息等价物的普通股总数不得超过(X)3,000,000股普通股，(E)根据本计划第11节和本计划第3(B)节规定的股份计算规则，可用于奖励的普通股数量不得超过(X)3,000,000股普通股，加上(Y)根据本计划或前身计划授予奖励的普通股，这些普通股根据本计划的股份计算规则被添加(或重新添加，视适用情况而定)到根据本计划第3(A)(I)节提供的普通股总数。该股票可以是原发行股票，也可以是库藏股，也可以是库藏股和库藏股的组合。

(Ii) 在符合本计划第3(B)节规定的股份计算规则的情况下，根据本计划第3(A)(I)节提供的普通股总数将每1股普通股减少1股普通股，但须受根据本计划授予的奖励所规限。

A-4

(B) 股份计算规则。

(I) 除本计划第22节规定外，如果根据本计划授予的任何奖励(全部或部分)被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则受该奖励限制的普通股将在该等取消、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，根据上文第3(A)(I)节再次可用。

(Ii)如果在前身计划终止日期或之后，任何受根据前身计划授予的奖励所规限的普通股被没收，或根据前身计划授予的奖励(全部或部分)被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则在该取消、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，受该奖励的普通股将可用于本计划下的奖励。

(Iii) ，尽管本计划有任何相反规定：(A)公司扣留、投标或以其他方式用于支付期权的期权价格(或根据前身计划授予的期权的期权价格)的普通股将不会被加(或加回，视情况而定)本计划第3(A)(I)节下可用的普通股总数；(B)由本公司扣留、投标或以其他方式用于满足与奖励有关的预扣税款的普通股将不会被添加(或酌情加回)根据本计划第3(A)(I)节可用的普通股总数；(C)受股票结算增值权约束的普通股如果在行使增值权时并未实际发行，将不会被加(或加回适用)本计划第3(A)(I)节可用的普通股总数；及(D)本公司在公开市场或以其他方式使用行使期权所得的现金收益重新购入的普通股，将不会计入(或视乎情况而定)根据本计划第3(A)(I)节提供的普通股总数。

(Iv) 如果根据本计划，参与者选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公平市场价值的普通股，则该等普通股将不计入本计划第3(A)(I)节规定的总限额。

(C)激励性股票期权的限制。尽管本计划有任何相反规定，但根据本计划第11节的规定进行调整后，本公司行使激励性股票期权实际发行或转让的普通股总数将不超过300万股普通股。

(D) 非员工董事薪酬限额。尽管本计划有任何相反规定，在任何一个日历年度内，任何非员工董事都不会因其服务的最高总价值(在授予日衡量，并根据授予日的财务报告公允价值计算)超过500,000美元而获得补偿。

4. 选择权。委员会可按其决定的条款和条件，不时授权向参与人授予选择权。每项此类授权均可使用下列条款中所载的任何或所有授权，并受所有要求的约束：

(A) 每一次授予将在本计划第3节规定的限制下，规定与之相关的普通股数量。

(B) 每次授予将指定每股普通股的期权价格，该期权价格(根据本计划第22条授予的除外)不得低于授予日的每股市场价值。

(C) 每份授权书将指明是否(I)以现金、本公司可接受的支票或即时可用资金电汇方式支付购股权价格，(Ii)以实际或推定方式向本公司转让购股权持有人所拥有的普通股，而该普通股在行使时的价值等于购股权总价，(Iii)在委员会订立的任何条件或限制的规限下，扣留根据“净行使”安排行使购股权时可发行的普通股(有一项理解，仅为厘定本公司持有的库藏股数目，因此扣留的普通股将不会被视为本公司在行使该等权力时已发行及收购的普通股)、(Iv)以该等付款方法的组合，或(V)以委员会可能批准的其他方法。

A-5

(D) 在法律许可的范围内，任何授权书可规定透过银行或经纪从出售所得款项中递延于本公司满意的日期支付与行使有关的部分或全部普通股的期权价格。

(E) 每份授权书将列明购股权持有人于本公司或任何附属公司(如有)的一段或多段持续服务期间，而该等服务期间或期间是任何购股权权利或其分期归属前所必需的。期权权利可规定继续归属或提前归属该等期权权利，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务的情况下，或在控制权发生变化的情况下。

(F) 任何期权权利的授予均可具体说明有关此类权利归属的管理目标。

(G)根据本计划授予的期权权利可以是(I)根据守则特定规定符合条件的期权，包括奖励股票期权，(Ii)不打算符合条件的期权，或(Iii)上述期权的组合。激励性股票期权只能授予符合守则第3401(C)节“雇员”定义的参与者。

(H) 自授出日期起计10年以上不得行使任何购股权。委员会可根据委员会确定的条款和条件，在任何授权书中提供自动行使选择权的证据。

(I)根据本计划授予的期权不得提供任何股息或股息等价物。

(J) 每授予一项选择权，将由授权书证明。每份获奖证明将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

5. 增值权。

(A) 委员会可按其决定的条款和条件，不时授权授予任何参与人鉴赏权。增值权将是参与者从公司获得由委员会确定的金额的权利，该金额将在行使时以利差的百分比(不超过100%)表示。

(B) 每项鉴赏权的授予均可使用下列条款中所载的任何或所有授权，并须遵守所有要求：

(I) 每份授权书可指明因行使增值权而应付的款项将由本公司以现金、普通股或两者的任何组合支付。

(Ii) 每份授权书将列明参与者于本公司或任何附属公司(如有)的一段或多段持续服务期间，而该等期间或期间是增值权利或其分期归属前所必需的。增值权利可规定继续授予或提前授予此类增值权利，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务的情况下，或在控制权发生变化的情况下。

(3) 任何鉴赏权的授予都可以具体说明与授予这种鉴赏权有关的管理目标。

(Iv)根据本计划授予的增值权不得规定任何股息或股息等价物。

(V) 每授予一次鉴赏权，将有一份获奖证明。每份获奖证明将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

(I) 每份授权书将就每项增值权规定一个基准价格，该基准价格(本计划第22条规定的授权书除外)不得低于授权书授予日的每股市值；和

A-6

(Ii) 根据本计划授予的任何增值权利，自授予之日起不得超过10年。委员会可根据委员会确定的条款和条件，在任何裁决证据中提供自动行使一项鉴赏权的证据。

6. 限制性股票。委员会可不时按其决定的条款及条件，授权向参与者授予或出售限制性股份。每项此类授予或销售均可使用下列条款中包含的任何或所有授权，并将遵守所有要求：

(A) 每次此类授予或出售将构成向参与者立即转让普通股所有权，作为对服务表现的补偿，使参与者有权获得投票权、股息和其他所有权(特别是在本计划第6(G)节的规限下)，但受到以下所述的重大没收风险和转让限制的约束。

(B) 每次该等授予或出售均可在没有额外代价或有关参与者支付低于授出日每股市值的代价下作出。

(D)每次该等授出或出售将规定，在该等重大没收风险持续期间或之后，受限股份的可转让性将按授出日期委员会所订明的方式及程度予以禁止或限制(该等限制可能包括本公司回购或优先认购权或任何受让人持有的受限股份持续面临重大没收风险的条文)。

(E) 任何限售股份的授予均可指明有关该等限售股份归属的管理目标。

(F)即使本计划有任何相反规定，限制性股份仍可规定继续归属或提早归属该等限制性股份，包括在参与者退休、身故、伤残或终止雇用或服务的情况下，或在控制权变更的情况下。

(G)任何有关授予或出售限售股份可能规定于该等限制期间支付的任何及所有股息或其他分派须自动递延及/或再投资于额外的限售股份，该等额外限售股份将受与相关奖励相同的限制。为免生疑问，有关限制性股份的任何该等股息或其他分派将延迟至该等限制性股份归属后支付，并视情况而定。

(H) 每次授予或出售限售股份将由授权书证明。每份获奖证明将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。除非委员会另有指示，否则(I)所有代表受限制股份的股票将由本公司保管，直至对该等股票的所有限制失效为止，连同以其名义登记、空白批注及涵盖该等股份的一名或多名参与者所签立的一项或多项股票权力，或(Ii)所有受限制股份将以簿记形式持有于本公司的转让代理处，并附有与转让该等受限制股份有关的适当限制。

7. 限制性股票单位。委员会可不时按其决定的条款及条件，授权向参与者授予或出售限制性股票单位。每项此类授予或销售均可使用下列条款中包含的任何或所有授权，并将遵守所有要求：

(A) 每次该等授予或出售将构成本公司就未来向参与者交付普通股或现金或两者的组合的协议，作为对服务表现的代价，但须受委员会指定的限制期间内满足的条件(可能包括实现管理目标)所规限。

(B) 每次该等授予或出售均可在没有额外代价或有关参与者支付低于授出日每股市值的代价下作出。

A-7

(C)尽管本计划有任何相反规定，限制性股票单位仍可规定继续归属或限制期的较早失效或其他修改，包括参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务，或在控制权发生变化的情况下。

(D) 于限制期内，参与者将无权转让其奖励下的任何权利，亦将无权拥有于支付受限制股份单位时交付的普通股的所有权，并将无权投票，但于授出日期或之后，委员会可授权按递延及或有基准以现金或额外普通股支付有关受限制股份单位的股息等值；惟有关受限制股份单位的股息等值或其他分派须延迟至该等受限制股份单位归属后支付，并视情况而定。

(E) 每次授予或出售限制性股票单位时，将指明已赚取的限制性股票单位的付款时间和方式。每一次授予或出售都将规定，公司将以普通股或现金或两者的组合支付与此有关的应付金额。

(F) 每次授予或出售限制性股票单位都将有获奖证明。每份获奖证明将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

8. 现金奖励、业绩股票和业绩单位。委员会可按其决定的条款和条件，不时授权授予现金奖励、业绩股票和业绩单位。每项此类授权均可使用下列条款中所载的任何或所有授权，并受所有要求的约束：

(A) 每次授予将指明与其相关的绩效股票或绩效单位的数量或金额，或与现金激励奖励有关的应付金额，这些数量或金额可能会受到调整，以反映薪酬或其他因素的变化。

(B) 每项现金奖励或绩效股份或绩效单位的绩效期限将由委员会决定，可能会继续归属或提前失效或进行其他修改，包括参与者的退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务，或者控制权发生变化。

(D) 每项奖励将具体说明已赚取的现金奖励、业绩股票或业绩单位的支付时间和方式。

(E) 于授予业绩股份或业绩单位之日，委员会可规定以现金或额外普通股向业绩股份或业绩单位持有人支付股息等价物，该等股息等价物将根据参与者所赚取及归属的业绩股份或业绩单位(视何者适用而定)而递延及或有支付。

(F) 每次授予现金奖励、业绩股票或业绩单位时，将由奖励证据证明。每份获奖证明将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

9. 其他奖项。

(A)在符合适用法律和本计划第3节规定的适用限制的情况下，委员会可授权向任何参与者授予普通股或其他奖励，该等奖励可能以普通股或可能影响该等股份价值的因素(包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、普通股购买权、有价值的奖励和支付视公司或指定子公司的表现而定)计价或支付、全部或部分估值，或以普通股或可能影响该等股份价值的因素为基础或与之相关，关联公司或其其他业务单位或委员会指定的任何其他因素，以及通过参照普通股的账面价值或证券价值或表现进行估值的奖励

A-8

指定的子公司或联属公司或公司的其他业务单位。委员会将决定此类奖励的条款和条件。根据根据本第9条授予的购买权性质的裁决交付的普通股，将以委员会决定的对价、支付方式和形式购买，包括但不限于普通股、其他奖励、票据或其他财产。

(B) 现金奖励作为根据本计划授予的任何其他奖励的一个要素或补充，也可根据本第9条授予。

(D) 在授予之日或之后，委员会可授权以递延和或有基础的方式，以现金或额外普通股的形式支付根据第9节授予的奖励的股息或股息等价物；但根据第9节授予的奖励，普通股的股息等价物或其他分配应推迟到获得和归属此类奖励时支付，并视该等奖励的获得和归属而定。

(E) 根据本第9条授予的每一项裁决都将由裁决证据予以证明。每份此类授标证据将受本计划约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定，并将具体说明适用授标的交付时间和条款。

(F) 尽管本计划有任何相反规定，根据第9条规定的奖励可规定该奖励的收入或归属，或提前取消适用于该奖励的限制，包括参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务的情况，或控制权发生变化的情况。

10.本计划的管理。

(A) 本计划将由委员会管理；但董事会可酌情决定，本计划可由董事会管理，包括管理委员会在本协议项下的任何职责和义务。委员会可不时将其在本计划下的全部或任何部分权力授予其下属的小组委员会。在任何此类授权的范围内，本计划中对委员会的提及将被视为对此类小组委员会的提及。

(B) 委员会对本计划的任何条款或授标证据(或相关文件)的解释和解释，以及委员会根据本计划或任何此类协议、通知或文件的任何条款作出的任何决定，均为最终和最终的决定。委员会任何成员均不对真诚作出的任何此类行动或决定负责。此外，委员会有权自行决定采取其认为适当的任何行动，但仅限于本计划中所载的明示限制，本计划的任何部分或其他规定中的任何授权都不打算或可能被视为对委员会的权力构成限制。

(C)在法律允许的范围内，委员会可向其一名或多名成员、本公司一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人或顾问转授其认为适当的行政职责或权力，而委员会、小组委员会或任何获转授上述职责或权力的人士可雇用一名或多名人士就委员会、小组委员会或该等人士根据本计划可能承担的任何责任提供意见。委员会可通过决议授权公司的一名或多名高级管理人员在与委员会相同的基础上进行以下一项或两项工作：(I)指定员工为本计划下的获奖者；(Ii)确定任何此类奖励的规模；但条件是：(A)委员会不会授权任何此等高级职员奖励委员会根据交易所法案第16节确定的高级职员(就交易所法案第16节而言)、董事或根据交易所法案第12节登记的任何类别的公司股权证券的超过10%的“实益拥有人”(根据根据交易所法案颁布的规则13D-3)；(B)规定授权的决议应列出高级职员可授予的普通股总数；及(C)高级职员将定期向委员会报告根据授权授予的奖励的性质和范围。

A-9

11. 调整。委员会应对根据本计划授予的未偿还期权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、履约股份和绩效单位所涵盖的普通股的数量和种类，以及根据本计划第9条授予的其他奖励所涵盖的普通股的数量和种类，分别在未偿还期权和增值权中规定的期权价格和基础价格、现金奖励奖励中以及其他奖励条款中由委员会全权酌情作出的调整或作出规定。(B)任何合并、合并、分拆、部分或全部清盘或其他资产分派、发行购买证券的权利或认股权证，或(C)任何其他公司交易或事件，其影响与前述任何事项相似。此外，在任何此类交易或事件或控制权变更的情况下，委员会可提供其真诚地确定在情况下是公平的替代对价(包括现金)，以取代本计划下的任何或所有未决裁决，并应要求以符合《守则》第409A条的方式交出所有被替换的裁决。此外，对于每个具有期权价格或基价的期权权利或增值权，分别高于任何此类交易或事件或控制权变更所提供的对价, 委员会可酌情选择取消这种选择权或增值权，而不向持有这种选择权或增值权的人支付任何款项。委员会还应对本计划第3节规定的普通股数量进行调整或作出规定，该等调整是委员会根据其善意自行决定的适当调整，以反映本第11节所述的任何交易或事件；然而，只有在不会导致任何旨在成为激励性股票期权的期权权利不符合资格的情况下，才会对本计划第3(C)节规定的普通股数量进行任何此类调整。

12. 在控制方面的变化。就本计划而言，除非委员会在根据本计划作出的授标证据中另有规定，否则在发生下列一项或多项事件(生效日期之后)时，应视为发生了“控制变更”：

(A) 直接或间接、实益或有记录地取得任何个人、实体或团体(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)(“人士”)的所有权，而该等人士、实体或团体(“人士”)并非由任何核准持有人取得超过本公司有表决权权益的已发行股份的50%以上；或

(B) 在任何连续24个月的期间内，董事会或本公司其他同等管治机构的大多数成员不再由留任董事的个人组成。

13. 有害活动和重新捕获条款。任何奖励证据可引用公司的追回政策，或规定取消或没收与奖励有关的任何收益，或根据委员会不时决定的条款和条件，规定取消或没收与奖励有关的任何收益，或规定其他旨在产生类似效果的条款和条件，如果参与者(A)在公司或子公司的雇佣或其他服务期间，或(B)在此类雇佣或服务终止后的指定时间内，从事本计划中“有害活动”定义中所述的任何有害活动，或者是在这种追回政策中。此外，即使本计划有任何相反规定，任何奖励的证据或该等退还政策亦可规定取消或没收根据奖励发行的任何普通股及/或与奖励有关的任何其他利益，或旨在产生类似效果的其他条文，包括根据委员会或交易所法案第9D条及证券交易委员会或任何国家证券交易所或国家证券协会颁布的任何适用规则或规例所规定的条款及条件，以及任何可买卖普通股的国家证券交易所或全国性证券协会。

14.为不同国籍的参与者提供住宿。为便利本计划下的任何赠款或赠款组合的发放，委员会可为奖励参与者制定委员会认为必要或适当的特别条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异，因为参与者预期为美利坚合众国和其他国家的国民，或受雇于本公司或美国境内外的任何子公司。此外，委员会可批准对本计划(包括次级计划)(被视为本计划的一部分)的补充或修订、重述或替代版本(视为本计划的一部分)，但不影响本计划中任何其他目的的有效条款，而秘书或公司其他适当高级人员可证明任何该等文件已获批准

A-10

并以与本计划相同的方式通过。然而，任何该等特别条款、补充条款、修订或重述将不会包括任何与当时生效的本计划条款不一致的条文，除非本计划本可在未经股东进一步批准的情况下修订以消除该等不一致之处。

15. 的可转让性。

(A)除委员会另有决定外，在遵守本计划第17(B)条和本守则第409a条的情况下，除遗嘱或世袭及分派法外，任何认购权、增值权、限制性股份、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、现金奖励、本计划第9条预期的奖励或与根据本计划作出的奖励有关的股息等价物，不得由参与者转让。在任何情况下，根据本计划授予的任何此类奖励都不会有价值地转移。在允许转让的情况下，委员会认为适当时，对“参与者”的提及应解释为包括任何被允许转让该项裁决的受让人。除委员会另有决定外，在参与者有生之年，只能由其本人行使选择权和鉴赏权，或在参与者法律上无此行为能力的情况下，由其监护人或法定代表人以受托身份在州法律或法院监督下代表参与者行使。

(B)委员会可于授出日期指明，本公司将于授出日期发行或转让的部分或全部普通股，如(I)本公司于行使购股权或增值权利时、于适用于受限制股份单位的限制期终止或根据任何履约股份或履约单位授予而支付款项时发行或转让，或(Ii)不再受本计划第6条所述的重大没收风险及转让限制所规限，将受进一步的转让限制规限，包括最低持有期。

16. 预扣税。如果本公司被要求扣缴与参与者或其他人根据本计划支付的任何款项或实现的任何利益相关的联邦、州、地方或外国税款或其他金额，而公司可用于此类扣缴的金额不足，则参与者或该其他人必须作出令公司满意的安排，支付该等税款或其他需要预扣的金额的余额，这将是收到此类付款或实现此类利益的条件，其中安排(由委员会酌情决定)可包括放弃部分此类利益。如果参与者的利益将以普通股的形式获得，而该参与者没有安排支付税款或其他金额，则除非委员会另有决定，否则公司将扣留价值等于要求扣缴的金额的普通股。尽管如上所述，当参与者被要求向本公司支付根据适用的收入、雇佣、税收或其他法律规定必须扣留的金额时，委员会可要求参与者从交付或要求交付给参与者的普通股中扣留价值相当于需要扣留的金额的普通股，或向公司交付该参与者持有的其他普通股，以履行全部或部分义务。用于税收或其他预扣的普通股的估值将等于该等普通股在收益纳入参与者收入之日的公平市场价值。在任何情况下，根据第16条扣留和交付的普通股的公允市值都不会超过要求扣缴的最低金额, 除非(A)可以预扣一笔额外的款项，而不会造成不利的会计后果，以及(B)这笔额外的预扣款项是委员会批准的。参与者亦将作出本公司可能要求的安排，以支付与出售因行使购股权而取得的普通股有关的任何预扣税或其他债务。

17. 遵守《守则》第409A条。

(A) 在适用范围内，本计划和根据本计划提供的任何赠款应符合《守则》第409a节的规定，从而使《守则》第409a(A)(1)节的收入纳入条款不适用于参与者。本计划和根据本计划提供的任何赠款将以与此意图一致的方式进行管理。本计划中对《守则》第409a节的任何提及也将包括美国财政部或国税局就该节颁布的任何法规或任何其他正式指导。

(B) 参与者或参与者的任何债权人或受益人均无权使根据本计划支付的任何递延补偿(本守则第409A条所指的)和本计划项下的赠款受到任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或

A-11

装饰品。除守则第409A节所准许外，根据本计划及本计划下的拨款而须支付予参与者或为参与者利益而支付予参与者的任何递延补偿(属守则第409A节所指)，不得减去或抵销参与者欠本公司或其任何附属公司的任何款项。

(C)在参与者离职时(《守则》第409a节所指的) ，(I)参与者将是一名特定的员工(符合《守则》第409a节的含义，并使用本公司不时选择的识别方法)，及(Ii)本公司真诚地决定，根据本守则第409a节所述的六个月延迟付款规则，本公司根据本守则第409a节的规定，需要延迟支付的根据本守则第409a节规定的延期支付的金额构成递延补偿，以避免根据本守则第409a条的规定缴纳税款或罚款，则本公司将不会在其他预定付款日期支付该金额，而是将无息支付该金额。在离职后第七个月的第五个工作日。

(D) 仅就构成非限制性递延补偿且因控制权变更而应支付的任何赔偿金(包括因控制权变更而加速的任何分期付款或付款流)而言，控制权变更仅在该事件还构成公司的“所有权变更”、“有效控制权变更”和/或“相当一部分资产的所有权变更”的情况下才会发生，这些术语在财务法规第1.409A-3(I)(5)节中定义。但仅限于确定符合《守则》第409a条规定的支付时间和形式所必需的范围，而不改变与此类裁决有关的任何目的的控制权变更的定义。

(E) 尽管本计划和本准则项下的赠款有任何相反的规定，但鉴于本准则第409a节的适当应用存在不确定性，本公司保留在本公司认为必要或适宜时对本计划和本准则项下的赠款进行修订的权利，以避免根据本准则第409a条征收税款或罚款。在任何情况下，参与者将独自负责并有责任清偿与本计划和本计划项下的拨款相关的可能对参与者或参与者账户施加的所有税收和罚款(包括守则第409a条下的任何税收和罚款)，公司或其任何附属公司都没有义务赔偿参与者或以其他方式使参与者不受任何或所有此类税收或罚款的损害。

18. 修正案。

(A) 董事会可随时和不时修订本计划的全部或部分；但是，如果为适用的证券交易所规则的目的以及除本计划第11节允许的情况外，对本计划的修订：(I)将大幅增加参与者在本计划下获得的收益，(Ii)将大幅增加根据本计划可能发行的证券的数量，(Iii)将大幅修改参与本计划的要求，或(Iv)必须以其他方式经股东批准以遵守适用的法律或纳斯达克证券市场的规则，或者如果普通股不在纳斯达克证券市场交易，普通股的交易或报价所在的主要全国性证券交易所，均由董事会决定，则此类修订须经股东批准，并在获得批准之前不会生效。

(B) 除非与本计划第11节所述的公司交易或事件有关或与控制权变更有关，否则不得修改未完成奖励的条款以降低未偿还期权的期权价格或未偿还增值权的基础价格，或取消未偿还的“水下”期权或增值权(包括在参与者自愿放弃“未偿还”期权或增值权之后)，以换取现金、其他奖励或期权或增值权，其期权价格或基础价格(视情况而定)低于原始期权的期权价格或原始增值权的基础价格。如适用，未经股东批准。第18(B)条旨在禁止“水下”期权和增值权的重新定价，不会被解释为禁止本计划第11条规定的调整。尽管本计划有任何相反的规定，未经股东批准，不得修改本第18条(B)款。

A-12

可立即全额行使的，或没收的重大风险或转让的禁止或限制尚未失效的任何限制性股票，或限制期尚未结束的任何限制性股票单位，或尚未完全赚取的任何现金奖励、业绩股份或业绩单位，或根据本计划第9节作出的任何股息等价物或其他奖励，但须受任何归属时间表或转让限制的限制，或持有普通股但须受根据本计划第15(B)节施加的任何转让限制的人，委员会可全权酌情规定继续归属或加快该等选择权的时间，增值权或其他奖励可归属或行使，或该等重大没收风险或转让禁止或限制失效的时间，或该等限制期结束的时间，或该等现金奖励、表现股份或表现单位被视为已赚取的时间，或该转让限制终止或豁免任何该等奖励项下的任何其他限制或要求的时间。

(D) 在符合本计划第18(B)条的情况下，委员会可以前瞻性地或追溯地修改迄今为止根据本计划授予的任何授标的条款。除根据本计划第11条所作的调整外，未经参与者同意，此类修改不得对其权利造成实质性损害。董事会可随时酌情终止本计划。终止本计划不会影响参与者或他们的继承人在本计划项下任何悬而未决的裁决下的权利，并且在终止之日没有全部行使。

19. 执法法。本计划以及根据本计划采取的所有赠款、奖励和行动将受乔治亚州国内实体法的管辖和解释。

20. 生效日期/终止。本计划自生效之日起生效。在“前任计划”终止之日或之后，将不会根据“前任计划”给予任何赠款，但根据“前任计划”授予的未支付的赔偿金此后将继续按照其条款发放。在生效日期十周年当日或之后，将不会根据本计划提供任何赠款，但在该日期之前提供的所有赠款将在此后继续有效，但须遵守本计划和本计划的条款。为澄清起见，本计划的条款及条件不适用于或以其他方式影响根据前身计划(视何者适用而定)先前已授予及尚未授予的奖励(除非根据本计划的股份计算规则，在根据本计划第3(A)(I)节提供的普通股总数中加入该等奖励下的普通股)。

21. 杂项规定。

(A) 根据本计划，本公司将不需要发行任何零碎普通股。委员会可规定取消零碎部分或以现金结算零碎部分。

(B) 本计划不会赋予任何参与者有关继续受雇于公司或任何附属公司的任何权利，也不会以任何方式干预公司或任何附属公司在任何时候必须终止该参与者的雇用或其他服务的任何权利。

(D) 如本公司选定的大律师认为，根据本计划行使及收取现金或普通股会违反法律或任何正式组成的主管当局对本计划拥有司法管辖权的规定，则本计划的持有人不得行使本计划下的任何奖励。

(E)经本公司或其任何附属公司正式组成的高级管理人员批准的休假，就本计划或根据本计划授予的奖励而言，不会被视为中断或终止任何员工的服务。

(F) 任何参与者将不会拥有任何普通股的股东权利，但须受本计划授予其于本公司股份记录中实际记录为该等普通股持有人的日期前授予的奖励所规限。

(G) 委员会可根据本计划授权的任何奖励或奖励组合的授予，以参与者放弃或推迟获得公司或子公司应支付给参与者的现金奖金或其他补偿的权利为条件。

A-13

(H) 除期权权利和增值权利外，委员会可允许参与者根据其为本计划的目的而制定的旨在遵守《守则》第409a节要求的规则、程序或计划，选择推迟发行本计划项下的普通股。委员会还可规定，递延发行和结算包括对递延金额的股息等价物或利息的贷记。

(I) 如果本计划的任何条款在任何司法管辖区失效或不可执行，或会使本计划或根据委员会认为适用的任何法律作出的任何裁决丧失资格，则该条款将被解释或视为修改或在范围上受到限制，以符合适用法律，或由委员会酌情决定予以取消，而本计划的其余部分将保持全面效力和效力。尽管本计划或获奖证据有任何相反规定，但本计划或获奖证据中的任何内容均不得阻止参与者在没有事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的任何调查或诉讼，并且为清楚起见，参与者不被禁止根据《交易法》第21F条自愿向美国证券交易委员会提供信息。

22. 基于股份的奖励，以取代由另一家公司授予的奖励。尽管本计划中有任何相反的规定：

(A) 奖励可根据本计划授予，以取代或转换由与本公司或任何附属公司进行公司收购或合并交易的实体的获奖者持有的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股份或基于股份的奖励，或与此相关。任何转换、替代或假设将于合并或收购完成时生效，并且在适用的范围内，将以符合守则第409A条的方式进行。按此方式授予的奖励可能反映被假定、替代或转换的奖励的原始条款，且不需要遵守本计划的其他特定条款，并可能计入替代原始奖励所涵盖证券的普通股和受原始奖励约束的股份数量，以及适用于原始奖励的任何行使或购买价格，经调整以考虑与交易相关的股票价格差异。

(B) 如果被本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据股东先前批准的预先存在的计划可获得股份，并且在考虑该收购或合并时没有采用，则根据该计划的条款(在适当程度上调整以反映该收购或合并)可供授予的股份可用于根据本计划进行的收购或合并后作出的奖励；然而，在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得于可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在有关收购或合并前并非本公司或任何附属公司的雇员或董事的个人作出。

(C) 根据本计划第22(A)或22(B)条由本公司发行或转让的任何普通股，或受本公司根据本计划第22(A)或22(B)条授予的任何奖励或成为本公司义务的任何普通股，不会减少根据本计划可供发行或转让的普通股，或以其他方式计入本计划第3条所载的限制。此外，根据本计划第22(A)或22(B)条授予的普通股，或根据本计划第22(A)或22(B)条成为本公司义务的普通股，不得增加到本计划第3(A)(I)条所载的总限额。

A-14