执行版本US-DOCS\130540874.4第三次修订和重述信用协议本第二次修订和重述的信用协议日期为2022年4月8日的第三次修订和重述的信用协议(“本修正案”)由Ensign Group，Inc.、特拉华州的一家公司(“Ensign Group”)、标准持有者医疗房地产投资信托基金公司、马里兰州的一家公司(“Ensign REIT”，与Ensign Group一起，“借款人”)，借款人的某些子公司作为担保人(“担保人”)，构成本信贷协议所有贷款方的几家银行和其他金融机构(定义见下文)和真实银行(“真实银行”)，作为行政代理人(以该身份，连同其继承人和受让人，“行政代理人”)，修订日期为2019年10月1日的经修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。在Ensign集团中，几家银行和其他金融机构不时成为其当事人，作为开证行和Swingline贷款人的行政代理和真实身份。本文中使用的、未作其他定义的大写术语应具有本修正案或经修订的信贷协议(定义如下)中赋予它们的含义(如适用)。鉴于借款人已要求对信贷协议进行必要的某些修订，以规定除其他事项外，延长循环承诺额终止日期，并将循环承诺额增加至6亿美元；鉴于借款人、担保人, 行政代理和同意的贷款人希望订立本修正案，以便在每一种情况下，按照本条款第二节规定的条款和条件，对本信贷协议进行修订。因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，双方同意如下：《信贷协议修正案》。在满足(或同意贷款人放弃)本协议第2节规定的条件的前提下，本信贷协议，包括其所有附表和附件，应修改如下：现修改本信贷协议，在本协议附件A中插入双下划线文本(以与下划线文本相同的方式表示：下划线文本)表示的语言，并在本协议附件A中删除删除线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)表示的语言；现对本信贷协议的附表进行修改，并如本协议附件B所示，重述其全部内容。现对信用证合同附件进行修改，并在附件C中重新说明其全部内容。根据上述(A)、(B)和(C)条修订的信贷协议、附表及其附件在本文中称为“经修订的信贷协议”。条件对有效性的影响。本修正案的效力仅取决于满足(或同意的贷款人放弃)下列先决条件(该等条件已得到满足(或由同意的贷款人放弃)的日期，即“第二修正案生效日期”)：
2 US-DOCS/130540874.4行政代理应已从贷款方、行政代理和同意的贷款人处收到本修正案的执行副本。经修订的信贷协议第四条或任何其他贷款文件中规定的各借款方的陈述和担保，在第二修正案生效之日及之前，在所有重要方面均应真实和正确；但在每种情况下，只要该等陈述和保证特别提及较早的日期，则在该较早日期的所有重要方面均应真实和正确；此外，在每一种情况下，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在信贷延期之日或较早的日期(视属何情况而定)，在各方面均应真实无误。自第二修正案生效之日起或紧接本修正案生效后，不应发生或继续发生任何违约事件。行政代理人应已收到(I)经适用政府当局于最近日期核证的每一借款方的每份组织文件的副本(或如任何该等组织文件未经修订、补充或以其他方式修改，则为在最初的截止日期、第一次修订及重述日期、第二次修订及重述日期、结束日期或该贷款方加入贷款方的日期(视何者适用而定))，并由其秘书、助理秘书或主管人员证明该等组织文件未予修订，自该日期起补充或以其他方式修改), (Ii)一份表明每一借款方授权签字人的名称和所有权的在职证书，(Iii)每一借款方管理机构批准和授权执行、交付和履行本修正案的决议副本，经其秘书、助理秘书或负责官员证明，自第二修正案生效之日起完全有效，未作任何修改或修改；及(Iv)每一借款方的适用政府当局出具的良好的常设证书(如果存在此类概念的话)。行政代理应已收到(致行政代理和贷款人的、日期为第二修正案生效日期的)(I)贷款当事人的特别法律顾问Kirkland&Ellis LLP、(Ii)Ensign REIT的马里兰特别律师Vable LLP和(Iii)在内华达州注册、组织或组建的贷款当事人的特别法律顾问Holland&Hart LLP的惯常书面意见，每个意见的形式和实质都合理地令行政代理满意。行政代理应收到少尉集团负责官员的证书，证明已满足第2(B)和(C)节规定的条件。在第二修正案生效日期前至少三(3)天，(A)行政代理或任何贷款人合理地确定监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，要求提供有关借款人和其他贷款方的所有文件和其他信息, 在行政代理至少在第二修正案生效日期前十(10)天合理要求的范围内，以及(B)如果Ensign Group或Ensign REIT符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格，则与该借款人相关的受益所有权证明。借款人应已支付循环贷款和Swingline贷款的所有应计利息和未付利息，以及循环承诺的所有应计和未付承诺费，以及每个循环贷款人的信用证风险和面临的
3 US-DOCS/130540874.4关于每家开证行信用证风险的费用，以及借款人根据信贷协议和其他贷款文件通过但不包括第二修正案生效日期到期和应付的所有其他应计和未付费用。借款人应已支付与本修正案相关的所有合理的有据可查的自付费用和行政代理所发生的开支(包括合理和有据可查的律师费用、收费和支出)，只要借款人根据经修订的信贷协议第10.3节可偿还的范围内并在第二修正案生效日期之前开具发票(除非借款人另有合理约定)。行政代理应收到本合同附件D所列的每份文件(“联合文件”)的签署副本。费用和开支。借款人同意在借款人可根据修订的信贷协议第10.3节偿还的范围内，向行政代理偿还行政代理与本修正案相关的所有合理且有文件记录的自付费用和开支。LC暴露的重新分配。于第二修订生效日，于紧接本修订实施增加循环承担额(该等增加，即“循环融资提升”)后，于第二修订生效日期前发出并于第二修订生效日仍未偿还的信用证(“指定信用证”)的信用证风险，将根据循环贷款人各自按比例所占循环承诺的比例(在循环融资提升后)自动重新分配，而无须进一步行动。关于前述内容，, 循环贷款人应被视为已转让或承担(视属何情况而定)与指定信用证有关的参与权益的数额，足以使每家循环贷款人就指定信用证的LC风险相当于其就指定信用证的总LC风险的比例份额(基于循环贷款机构的循环承诺，在实施循环贷款额度上调后)。修正案；对应物。除非经双方当事人签署的书面文件，否则不得对本修正案进行修改或放弃。本修正案和每一份其他贷款文件可由一个或多个副本(以及由本修正案的不同当事人在不同的副本中)签署，每个副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一个相同的文书。以传真机或其他电子方式传送本修正案签署页的签字件和其他贷款文件，应与交付本修正案的签字件和该等其他贷款文件的原始签字件有效。行政代理还可要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类文件和签名须由人工签署的原件确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。适用法律、管辖权和放弃由陪审团审判的权利。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。适用的法律、司法管辖权、送达法律程序文件的同意, 信贷协议第10.5节和第10.6节中关于免除陪审团审判的条款在加以必要的参考后并入本文。标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。
4美国-DOCS/130540874.4修正案的效力。在本修订日期及以后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似字眼的信贷协议，以及其他贷款文件中提及“信贷协议”、“本协议下的”、“其”或类似字眼的信贷协议，均指经本修订修订后的信贷协议。除在此明确修订外，信贷协议和所有其他贷款文件的所有条款和规定均具有并将继续具有完全的效力和效力，并在此予以批准和确认。为进一步推进前述规定，本协议的每一方贷款方均不可撤销且无条件地批准其根据《担保协议》和每份贷款文件授予的担保权益和质押，并确认据此授予的留置权、担保权益和质押继续担保义务，包括但不限于根据本修正案产生或产生的任何额外义务。作为债务人、设保人、抵押人、质押人、担保人、转让人的每一方贷款当事人，或以任何其他类似身份授予其财产的留置权或担保权益或以其他方式充当融通方、担保人或弥偿人(视属何情况而定)，特此(I)批准并重申其根据每份贷款文件承担的或有或有或以其他方式承担的所有付款和履行义务，(Ii)批准并重申根据贷款文件(包括，不受限制, 借款方根据《担保和担保协议》提供担保)，并确认该等留置权和担保权益继续担保贷款文件项下的义务，且(Iii)在每一担保人的情况下，批准并重申其对贷款文件项下义务的担保。本修正案的执行不应作为对行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，不应构成对任何贷款文件的任何规定的放弃，也不应作为对义务的更新。本修正案的签署、交付和履行不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件下行政代理或任何同意贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，或作为对其权利、权力或补救措施的放弃。本修正案应被视为信贷协议中定义的贷款文件。没有创新。通过执行本修正案，双方承认并同意本修正案的条款不构成更新，而是对先前存在的债务和相关协议的补充，修订后的信贷协议证明了这一点。拼接文件。通过执行本修正案，每一贷款人在此同意并指示行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)签署每一份合并文件。[签名页面如下]
US-DOCS/130540874.4附件一份经修订的信贷协议[请参阅附件]
执行版本符合副本(FirstSecond修正案)交易CUSIP：29358XAH7 Revolver CUSIP：29358XAJ3 US-DOCS\128255312.5130540951.4 Ensign Group，Inc.于2019年10月1日第三次修订和重述了信贷协议。和标准持有者医疗保健REIT，Inc.作为借款人不时作为借款人本合同的贷款人和SUNTRUSTTRUIST银行作为行政代理SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，Truist Securities Inc.，BofA Securities，Citibank，N.A.，Five Third Bank，National Association，Regions Capital Markets and Wells Fargo Bank，National Association Regions Securities LLC作为联席牵头安排人和联席账簿管理人及美国银行，N.A.，BofA Securities，Inc.，Citibank，N.A.，Regions Bank作为联合辛迪加代理，以及BBVA USA，Citibank，N.A.，Five Third Bank，National Association，N.A.地区资本市场和富国银行，作为联合文档的国家协会联合辛迪加代理
US-DOCS\130540951.4 TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I DEFINITIONS; CONSTRUCTION ......................................................................................................... 2 Section 1.1. Definitions ............................................................................................................. 2 Section 1.2. Classifications of Loans and Borrowings ........................................................ 4153 Section 1.3. Accounting Terms and Determination ............................................................. 4153 Section 1.4. Terms Generally .............................................................................................. 4254 Section 1.5. Limited Condition Acquisitions ....................................................................... 4255 ARTICLE II AMOUNT AND TERMS OF THE COMMITMENTS ..................................................................... 4356 Section 2.1. General Description of Facilities ..................................................................... 4356 Section 2.2. Revolving Loans .............................................................................................. 4356 Section 2.3. Procedure for Revolving Borrowings .............................................................. 4456 Section 2.4. Swingline Commitment ................................................................................... 4457 Section 2.5. [已保留] ........................................................................................................ 4659 Section 2.6. Funding of Borrowings .................................................................................... 4661 Section 2.7. Interest Elections.............................................................................................. 4662 Section 2.8. Optional Reduction and Termination of Commitments ................................... 4763 Section 2.9. Repayment of Loans ........................................................................................ 4863 Section 2.10. Evidence of Indebtedness ................................................................................ 4864 Section 2.11. Optional Prepayments ...................................................................................... 4964 Section 2.12. Mandatory Prepayments .................................................................................. 4965 Section 2.13. Interest on Loans .............................................................................................. 5067 Section 2.14. Fees .................................................................................................................. 5168 Section 2.15. Computation of Interest and Fees .................................................................... 5269 Section 2.16. Inability to Determine Interest Rates ...................... 52; Benchmark Replacement Setting ................................................................................................................. 69 Section 2.17. Illegality ........................................................................................................... 5371 Section 2.18. Increased Costs ................................................................................................ 5472 Section 2.19. Funding Indemnity ........................................................................................... 5573 Section 2.20. Taxes ................................................................................................................ 5574 Section 2.21. Payments Generally; Pro Rata Treatment; Sharing of Set-offs ....................... 5877 Section 2.22. Letters of Credit ............................................................................................... 5978 Section 2.23. Increase of Commitments; Additional Lenders ............................................... 6383 Section 2.24. Mitigation of Obligations ................................................................................. 6787 Section 2.25. Replacement of Lenders .................................................................................. 6788 Section 2.26. Defaulting Lenders .......................................................................................... 6888 Section 2.27. Request for Extended Facilities ....................................................................... 7192 Section 2.28. Refinancing Amendment ................................................................................. 7394 ARTICLE III CONDITIONS PRECEDENT TO LOANS AND LETTERS OF CREDIT .................................... 7395 Section 3.1. Conditions to Effectiveness ............................................................................. 7395 Section 3.2. Conditions to Each Credit Event ..................................................................... 7798 Section 3.3. Delivery of Documents .................................................................................... 7799
US-DOCS\130540951.4 ii Section 3.4. Effect on Existing Credit Facility .................................................................... 7799 ARTICLE IV REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ................................................................................. 78100 Section 4.1. Existence; Power............................................................................................ 78100 Section 4.2. Organizational Power; Authorization ............................................................ 78100 Section 4.3. Governmental Approvals; No Conflicts ........................................................ 78100 Section 4.4. Financial Statements ...................................................................................... 78100 Section 4.5. Litigation and Environmental Matters ........................................................... 79101 Section 4.6. Compliance with Laws and Agreements ....................................................... 79101 Section 4.7. Investment Company Act. ............................................................................. 79101 Section 4.8. Taxes .............................................................................................................. 79101 Section 4.9. Use of Proceeds; Margin Regulations............................................................ 79102 Section 4.10. ERISA ............................................................................................................ 80102 Section 4.11. Ownership of Property; Insurance ................................................................. 80103 Section 4.12. Disclosure ...................................................................................................... 81103 Section 4.13. Labor Relations .............................................................................................. 81104 Section 4.14. Subsidiaries .................................................................................................... 81104 Section 4.15. Solvency ........................................................................................................ 81104 Section 4.16. [已保留] ...................................................................................................... 81104 Section 4.17. Collateral Documents .................................................................................... 82104 Section 4.18. [已保留] ...................................................................................................... 82105 Section 4.19. Healthcare Matters ......................................................................................... 82105 Section 4.20. Sanctions ........................................................................................................ 85108 Section 4.21. Anti-Corruption Laws .................................................................................... 85108 Section 4.22. Patriot Act ...................................................................................................... 85108 Section 4.23. EEAAffected Financial Institutions .............................................................. 85108 ARTICLE V AFFIRMATIVE COVENANTS ........................................................................................................ 85109 Section 5.1. Financial Statements and Other Information ................................................. 85109 Section 5.2. Notices of Material Events ............................................................................ 87111 Section 5.3. Existence; Conduct of Business ..................................................................... 89113 Section 5.4. Compliance with Laws. ................................................................................. 89113 Section 5.5. Payment of Obligations ................................................................................. 89113 Section 5.6. Books and Records ........................................................................................ 89113 Section 5.7. Visitation and Inspection. .............................................................................. 90114 Section 5.8. Maintenance of Properties; Insurance ............................................................ 90114 Section 5.9. Use of Proceeds; Margin Regulations............................................................ 90114 Section 5.10. [已保留] ...................................................................................................... 90115 Section 5.11. [已保留] ...................................................................................................... 91115 Section 5.12. Additional Subsidiaries and Collateral .......................................................... 91115 Section 5.13. Collateral Access Agreements ....................................................................... 92116 Section 5.14. Further Assurances ........................................................................................ 92117 Section 5.15. Health Care Matters ....................................................................................... 92117 Section 5.16. Post-Closing Matters...................................................................................... 93118 Section 5.17. [已保留] ...................................................................................................... 93118 Section 5.18. Limitations on Designation of Excluded Subsidiaries ................................... 93118 Section 5.19. Anti-Corruption Laws; Sanctions .................................................................. 95120
US-DOCS\130540951.4 iii ARTICLE VI FINANCIAL COVENANTS .............................................................................................................. 95120 Section 6.1. Total Leverage Ratio ..................................................................................... 95120 Section 6.2. Interest/Rent Coverage Ratio ......................................................................... 96121 ARTICLE VII NEGATIVE COVENANTS ............................................................................................................... 96121 Section 7.1. Indebtedness and Preferred Equity ................................................................ 96121 Section 7.2. Liens .............................................................................................................. 98123 Section 7.3. Fundamental Changes .................................................................................... 99125 Section 7.4. Investments, Loans ...................................................................................... 100126 Section 7.5. Restricted Payments ..................................................................................... 102128 Section 7.6. Sale of Assets ............................................................................................... 104130 Section 7.7. Transactions with Affiliates ......................................................................... 105131 Section 7.8. Restrictive Agreements ................................................................................ 105131 Section 7.9. Sale and Leaseback Transactions................................................................. 106132 Section 7.10. Hedging Transactions .................................................................................. 106132 Section 7.11. Amendment to Material Documents ............................................................ 106133 Section 7.12. PropCo Master Leases ................................................................................. 106133 Section 7.13. Accounting Changes .................................................................................... 107133 Section 7.14. Government Regulation ............................................................................... 107133 Section 7.15. Sanctions ...................................................................................................... 107134 Section 7.16. Anti-Corruption Laws .................................................................................. 107134 ARTICLE VIII EVENTS OF DEFAULT 107134 Section 8.1. Events of Default ......................................................................................... 107134 Section 8.2. Application of Proceeds from Collateral ..................................................... 110137 ARTICLE IX THE ADMINISTRATIVE AGENT ................................................................................................ 111139 Section 9.1. Appointment of the Administrative Agent .................................................. 111139 Section 9.2. Nature of Duties of the Administrative Agent and the Other Agents .......................................................................................................... 112139 Section 9.3. Lack of Reliance on the Agents, the Issuing Banks and the Lenders ........................................................................................................ 112140 Section 9.4. Certain Rights of the Administrative Agent ................................................ 113141 Section 9.5. Reliance by the Administrative Agent ......................................................... 113141 Section 9.6. The Administrative Agent in its Individual Capacity .................................. 113141 Section 9.7. Successor Administrative Agent .................................................................. 114142 Section 9.8. Withholding Tax .......................................................................................... 114142 Section 9.9. The Administrative Agent May File Proofs of Claim.................................. 115143 Section 9.10. Authorization to Execute Other Loan Documents ....................................... 116144 Section 9.11. Collateral and Guaranty Matters .................................................................. 116144 Section 9.12. Co-Documentation Agents; Co-Syndication Agents; Lead Arrangers 116144 Section 9.13. Right to Realize on Collateral and Enforce Guarantee ................................ 116144
US-DOCS\130540951.4 iv Section 9.14. Secured Bank Product Obligations and Hedging Obligations ..................... 116145 Section 9.15. Erroneous Payments ........................................................................................ 146 ARTICLE X MISCELLANEOUS 118149 Section 10.1. Notices ......................................................................................................... 118149 Section 10.2. Waiver; Amendments .................................................................................. 121152 Section 10.3. Expenses; Indemnification ........................................................................... 123155 Section 10.4. Successors and Assigns ............................................................................... 125157 Section 10.5. Governing Law; Jurisdiction; Consent to Service of Process ...................... 129161 Section 10.6. WAIVER OF JURY TRIAL ........................................................................ 129162 Section 10.7. Right of Set-off ............................................................................................ 129163 Section 10.8. Counterparts; Integration ............................................................................. 130163 Section 10.9. Survival ........................................................................................................ 130163 Section 10.10. Severability .................................................................................................. 130164 Section 10.11. Confidentiality ............................................................................................. 130164 Section 10.12. Interest Rate Limitation ............................................................................... 131165 Section 10.13. Waiver of Effect of Corporate Seal ............................................................. 131165 Section 10.14. Patriot Act and Beneficial Ownership Regulation ....................................... 132165 Section 10.15. No Advisory or Fiduciary Responsibility .................................................... 132165 Section 10.16. Location of Closing ..................................................................................... 132166 Section 10.17. Releases of Collateral .................................................................................. 132166 Section 10.18. Amendment and Restatement ...................................................................... 133167 Section 10.19. AcknowledgementAcknowledgment and Consent to Bail-In of EEAAffected Financial Institutions ............................................................ 134168 Section 10.20. Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs .................................. 134168 Schedules Schedule I Commitment Amounts Schedule II Existing Letters of Credit Schedule 1.2 - Subsidiary Agreements Schedule 4.14 - Subsidiaries Schedule 4.19 - Healthcare Matters Schedule 5.16 - Post-Closing Matters Schedule 7.1 - Existing Indebtedness Schedule 7.2 - Existing Liens Schedule 7.4 - Existing Investments Schedule 7.8 - Existing Leases with Restrictive Agreements Exhibits Exhibit A - Form of Assignment and Acceptance Exhibit B - Form of Third Amended and Restated Guaranty and Security Agreement Exhibit 2.3 - Form of Notice of Borrowing Exhibit 2.4 - Form of Notice of Swingline Borrowing
US-DOCS\130540951.4 v附件2.7-延续/转换通知表格附件3.1(B)(Ii)-秘书证书表格附件3.1(B)(Iv)-高级船员证书表格附件5.1(C)-符合证书表格
第三次修订和重述信贷协议本第三次修订和重述信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)于2019年10月1日由Ensign Group，Inc.、特拉华州一家公司(“Ensign”)、标准持有者医疗保健REIT，Inc.、一家马里兰州公司(“Ensign REIT”，以及与Ensign一起，集体和各自为“借款人”)订立和签订。若干银行及其他金融机构及贷款人不时与本协议一方(“贷款人”)及SUNTRUSTTRUIST银行以贷款人行政代理(“行政代理”)、开证行(以“开证行”)及Swingline贷款人(以“Swingline贷款人”)身份行事。W I T N E S S E T H：鉴于2014年5月30日(“原定截止日期”)，Ensign、行政代理和某些贷款人签订了信贷协议(“2014信贷协议”)；鉴于，于2016年2月5日(“第一次修订及重述日期”)，Ensign、行政代理及若干贷款人订立经修订及重述的信贷协议(经修订、重述、修订及重述、补充或在第二次修订及重述日期(定义见下文)前补充或以其他方式修改的“2016信贷协议”)，修订及重述2014年的整体信贷协议；鉴于，在2016年7月19日(“第二次修订和重述日期”)，Ensign、行政代理和某些贷款人签订了第二次修订和重述的信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”), 鉴于Ensign要求贷款人于截止日期修订及重述整个2016年信贷协议，现有信贷协议经修订及重述，其中包括提供由350,000,000美元循环信贷安排组成的信贷安排；鉴于于第二修订生效日期，本协议经修订以增加本协议项下的循环信贷安排至600,000,000美元(其中包括)。鉴于贷款人、开证行和Swingline贷款方同意根据本协议中规定的条款和条件修改和重述现有信贷协议，并在截止日期提供和/或继续循环承诺(视情况而定)，金额为本协议附表一所列各该等贷款人的金额；鉴于于截止日期，所有再融资债务，连同其应计和应付的所有利息、费用和其他金额，以及就现有信贷协议项下的所有“信用证”(定义见现有信贷协议)而应支付的所有应计费用和其他金额，应用本协议项下首次借款的收益和每份“信用证”(定义见现有信贷协议)的收益全额偿还。
2现有信用证协议项下的未清偿部分应继续作为本协议项下的信用证。因此，现在，考虑到这里所载的前提和相互契约，Ensign、贷款人、行政代理、开证行和Swingline贷款人同意如下：第一条定义；第1.1节。定义。除本协议中定义的其他术语外，本协议中使用的下列术语应具有本协议规定的含义(同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：“2014信用证协议”应具有摘录中所给出的含义。《2016年度授信协议》应具有背诵中所给出的含义。“账户抵押品”应具有第7.2(I)节规定的含义。“收购”系指(A)借款人或其任何子公司对在美国组织的任何其他人的任何投资(该人及其子公司的全部或实质所有资产位于美国)，据此，该人须成为借款人或其任何附属公司的附属公司，或须与借款人或其任何附属公司合并或以其他方式合并或合并，或(B)借款人或其任何附属公司对任何人(借款人的全资附属公司除外)的资产的任何收购，而该等收购构成该人或该人的部门或业务单位的全部或实质全部资产，不论是透过购买、资本租赁、行使购买选择权、合并或其他业务合并或交易(以及所有或实质上所有该等资产，部门或业务单位位于美国)。关于确定购置款的数额, 这一数额应包括管理这类收购的适用协议中规定的所有对价(包括任何延期付款)以及与此相关的任何债务的承担。“收购对价”是指借款人或其任何子公司直接或间接为换取或作为被排除子公司的一部分、或与被排除子公司的许可收购有关的所有其他付款(但不包括与任何被排除的子公司的任何被允许收购有关的任何相关收购费用、成本和开支)。无论是以现金或现金等价物或通过交换股权或任何财产，或通过承担在任何此类收购中被收购或拟被收购的任何人的个人或业务单位或资产集团的债务或以其他方式支付，也无论是在完成对被排除的子公司的许可收购时或之前支付，还是推迟在任何未来时间(包括收益)支付；但受或有事项规限的任何该等未来付款，只在借款人或其任何附属公司在出售时根据公认会计原则规定须就该等款项设立准备金(如有)的范围内，方可视为收购代价；此外，该收购代价不得
3包括：(A)借款人或其任何子公司支付的任何对价或付款(I)以Ensign的股本净现金收益支付给其股东和/或(Ii)以Ensign的股本的形式和(B)借款人或其任何子公司作为适用的允许收购被排除的子公司的一部分而收购的现金和现金等价物。“额外出借人”应具有第2.23节中给出的含义。“调整后的LIBORTerm Sofr”指，就欧洲美元贷款的每个利息期而言，(I)在任何计算中，年利率等于出现在路透社屏幕页面LIBOR 01(或该服务的任何后续或替代页面或该服务的任何后续页面，或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率，在该利息期第一天的前两(2)个工作日，与上述利息期相当的到期日，除以(Ii)一个百分比，该百分比等于1.00%减去当时所述的所有准备金要求的最高利率(包括任何边际准备金、紧急准备金、补充准备金、特别准备金或其他准备金，并且不包括不时可用于按比例分配、例外或抵消的贷方)，以小数表示(适用于D法规所界定的欧洲货币负债的联邦储备系统的任何成员银行(或D法规下的任何后续负债类别)，向上舍入(如有必要，向上舍入至1%的下一个1/100；100)；但如上述第(I)款所述的收费率因任何原因而无法在任何该等时间获得，, 则第(I)款中所指的利率应改为由管理代理确定的年利率，即伦敦银行间市场上的主要银行在上午11点左右(伦敦时间)，即该利息期第一天前两(2)个工作日，向管理代理提供的美元存款的年利率的算术平均值。为免生疑问，如果经调整的LIBOR要求(A)期限SOFR用于该计算加上(B)期限SOFR调整；前提是，如果如此确定的经调整期限SOFR永远小于零，则调整后期限SOFR应被视为为零，且就本协议而言应被视为下限为零。“行政代理人”的含义与本办法导言所述含义相同。“行政调查问卷”是指关于每个贷款人的一份行政调查问卷，其格式由行政代理机构提供，并由该贷款机构正式填写并提交给行政代理机构。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。对任何人而言，“联属公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；但在Pennant交易完成后，Pennant的任何子公司均不得构成借款人或其任何子公司的联属公司。就本定义而言，“控制”是指直接或间接的权力。, (I)为选举某人的董事(或执行类似职能的人)而具有普通投票权的证券的10%或以上投票，或(Ii)通过以下方式指示或导致某人的管理层和政策的指示，无论是通过行使投票权的能力
4控制或不控制。术语“受控制”和“受共同控制”具有与之相关的含义。“代理人”应统称为行政代理人、首席安排人、共同文件代理人和联合辛迪加代理人。“循环承诺额合计”是指不时合计的循环承付款的本金总额。截止日期，循环承诺额总额为350,000,000600,000,000美元。“循环承诺总额”是指所有贷款人在任何时候未清偿的所有循环承诺。“反腐败法”应具有第4.21节规定的含义。“反恐令”是指乔治·W·布什总统于2001年9月23日签署的13224号行政命令。“适用贷款办公室”是指，对于每个贷款人和每种贷款类型，该贷款人(或该贷款人的关联公司)在该贷款人提交的管理问卷中为该类型的贷款指定的“贷款办公室”，或该贷款人不时向行政代理和借款人指定的该贷款人的其他办公室，作为其发放和维持该类型贷款的办公室。“适用保证金”是指截至任何日期的所有未偿还贷款或信用证费用(视具体情况而定)。, 通过参考在以下定价网格(“定价网格”)中规定的日期生效的适用总杠杆率确定的年度百分比；但总杠杆率的变化导致的适用利润率的变化应在借款人提交第5.1(A)和(B)节所要求的财务报表以及第5.1(C)节所要求的合规性证书后的第二个营业日生效；此外，如果借款人在任何时候未按要求交付财务报表和合规证书，则适用保证金应为定价网格中规定的I级，直到该财务报表和合规证书交付时为止，此时应按上述规定确定适用保证金。尽管有上述规定，自第二修正案生效之日起至截止日期(截止日期为2019年6月30日)的会计年度季度财务报表和合规证书的适用保证金应为定价网格规定的IVV级。如果根据本协议交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的(无论本协议或承诺是否有效，或者在发现这种不准确时是否有任何贷款未偿还)，并且如果纠正这种不准确，将导致在该财务报表或合规证书所涵盖的任何期间应用基于定价网格的更高适用保证金(“准确适用保证金”)，则(I)借款人应立即向行政代理提交该期间的正确财务报表或合规证书(视情况而定, (2)应调整适用保证金，以便在更正的财务报表或合规证书(视属何情况而定)生效后，适用保证金应重置为
5基于该期间的定价网格的准确适用保证金，以及(Iii)借款人应立即向行政代理支付因该期间的这种准确适用保证金而应计的额外利息，由贷款人承担。本定义的规定不应限制行政代理人和贷款人在第2.13(C)条或第八条中的权利。定价网格定价水平总杠杆率欧元的适用保证金SOFR贷款的适用保证金基本利率贷款的适用保证金信用证的适用保证金费用承诺费的适用百分比一大于或等于2.5：1.00年利率1.5025%年利率2.5025%年利率0.4540%年利率II小于2.5：1.00但大于或等于年率2.2500%年率1.2500%年率2.2500%年率0.4035年率不足1.00：1.00但大于或等于1.50：1.00年率1.000.75%年率2.001.75%年率2.001.75%年率0.3530%年率1.50：1.00但大於或等于1.7550%年率0.7550%年率1.7550%年率0.3025%小於1.00：1.5025年率0.5025%年率1.5025%年率0.2520%“适用百分率”指：截至任何日期，关于截至该日期的承诺费, 通过参考定价网格中规定的日期生效的总杠杆率确定的每年百分比；但总杠杆率的变化导致的适用百分比的变化应在借款人提交5.1(A)和(B)节所要求的每一财务报表以及5.1(C)节所要求的合规性证书之后的第二个营业日生效；此外，如果借款人在任何时候未按要求交付财务报表和合规证书，则在交付财务报表和合规证书之前，适用的百分比应为定价网格中规定的I级，届时应按上述规定确定适用的百分比。
6尽管有上述规定，承诺费的适用百分比从截止日期至要求交付截至2019年12月31日的财政年度的财务报表和合规证书之日，应为定价网格中规定的第四级。如果根据本协议交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的(无论本协议或承诺是否有效，或者在发现不准确时是否有任何贷款未偿还)，并且如果纠正这种不准确，将导致在该财务报表或合规证书所涵盖的任何期间应用基于定价网格的更高适用百分比(“准确适用百分比”)，则(I)借款人应立即向行政代理提交该期间的正确财务报表或合规证书(视情况而定)。(Ii)应调整适用百分比，使经更正的财务报表或合规证书(视情况而定)生效后，适用百分比应重置为基于该期间的定价网格的准确适用百分比，以及(Iii)借款人应立即向行政代理支付因该期间该准确适用百分比而产生的应计额外承诺费，由贷款人承担。本定义的规定不应限制行政代理和出借人在第2.13(C)节或第八条方面的权利。“核准基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)从事, 在其正常业务过程中持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷延伸，并由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)经营或管理贷款人的实体或其关联公司经营或管理。“转让和承兑”是指贷款人和受让人(经第10.4(B)条要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承兑，并由行政代理以本合同附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。“可用金额”指在任何日期不少于零的数额，等于：(A)Ensign在原成交日期之后、在该日期或之前从发行股本(不合格股本以及与剥离交易和/或Pennant交易有关的股本发行或分发)收到的股权发行收益总额(包括将债务工具转换或交换为任何股本(不合格股本除外)，或用于发行股本(不合格股本除外)；加上(B)任何人的股本(不合格股本除外)的公允市值合计(在购买和/或收购之日确定)，该股本(不合格股本除外)是Ensign为换取Ensign在最初成交日期之后、在该日期或之前向该目标股本的卖方或发行人发行的股本(不合格股本除外)而收购的与本协议所允许的许可收购或其他收购相关的(“目标股本”)；
7(C)在原成交日期之后和在该日期或之前，为交换Ensign的股本(不合格股本除外)而取得的资产或房地产的总公平市值(在购买和/或收购之日确定)；减去(D)任何(I)所有允许收购被排除子公司的收购代价和对被排除子公司的其他投资的总金额，在每种情况下，根据第7.4(H)节，在原始成交日期或之后以及在成交日期或之前，根据第7.4(H)节，以及(Ii)在成交日期或之后以及在该日期或之前，根据第7.4(E)节和/或第7.4(H)节(在每种情况下，取决于当时未偿还的可用金额)进行的投资；减去(E)自原结算日至该日或该日之前根据第7.5(Viii)条支付的任何限制性付款的总金额(在每一种情况下，取决于当时未清偿的可用金额)。“可用期”应指从截止日期到适用的循环承付款终止日期之间的期间。“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问, 根据第2.16(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受EEA影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表所描述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求。和(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清盘、管理或其他破产程序除外)。“银行产品债务”是指任何贷款方对任何银行产品供应商产生的与任何银行产品有关的所有债务和其他债务。
8“银行产品提供者”是指(I)向贷款方提供银行产品的贷款人或其附属公司，以及(Ii)除非银行产品提供者是(A)富国银行、全国银行协会及其附属公司在截止日期存在的银行产品，或(B)SunTrustTruist银行及其附属公司已事先向行政代理提供书面通知，且借款人已确认该银行产品的存在，(S)和(Y)在此项下产生的债务的最高美元金额(“银行产品金额”)和(Z)该等当事人在不时确定该银行产品下的债务时所使用的方法；但“银行产品提供者”一词应包括在截止日期或向任何贷款方提供任何银行产品之日为行政代理人、行政代理人的关联方、贷款人或贷款人的关联方，但随后不再是行政代理方、行政代理方的关联方、贷款人或贷款方的关联方的任何人。在任何情况下，任何以银行产品提供商身份行事的银行产品提供商都不应被视为本协议范围内和关于银行产品的贷款人，除非第IX条和第10.3(B)条中提及的术语“贷款人”均应被视为包括该银行产品提供商，并且在任何情况下，与解除或终止管理代理的任何担保权益或留置权相关，均不需要任何以银行产品提供商身份行事的人的批准。行政代理可以每12个月申请一次, 更新后的银行产品金额可由适用的银行产品提供商向管理代理发出书面通知后随时更改。在存在违约或违约事件的任何时候，都不能确定任何银行产品金额。“银行产品”是指任何银行产品提供商向任何贷款方提供的下列任何服务：(A)任何国库或其他现金管理服务，包括存款账户、自动结算所(ACH)发起和其他资金转账、存管(包括现金金库和支票存款)、零余额账户和清扫、退货处理、受控支付账户、正付款、锁箱和锁箱账户、账户对账和信息报告、应付账款外包、薪资处理、贸易融资服务、投资账户和证券账户，以及(B)信用卡服务。包括信用卡(包括购物卡和商业卡)、预付卡，包括工资卡、储值卡和礼品卡、商户服务处理、借记卡服务。“基本利率”是指(I)《华尔街日报》不时报道为最优惠贷款利率的利率，(Ii)不时生效的联邦基金利率，加上0.5%(0.50%)年利率中的最高者，(Iii)调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，期限为一(1)个月，期限为一(1)个月。年息加1%(1.00%)及(Iv)零利率(0.00%)。由于最优惠贷款利率、联邦基金利率或调整后的LIBORTerm Sofr的变化而导致的基本利率的任何变化，应自最优惠贷款利率、联邦基金利率或调整后的LIBORTerm Sofr的上述变化开业之日起生效, 分别为。“基本利率期限SOFR确定日”的含义与“SOFR”的定义相同。
9“基准”最初应指SOFR参考汇率一词；但如果在SOFR参考利率或当时的基准方面发生了基准转换事件，则“基准”应指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.16(B)节取代了先前的基准利率。“基准更换”是指对于任何基准过渡事件，行政代理可以为适用的基准更换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：(A)每日简单SOFR；或(B)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，而借款人已充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。对于用未经调整的基准替换来替换当时的基准的任何情况而言，“基准替换调整”是指由管理代理选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并且借款人适当考虑到(A)对利差调整的任何选择或建议, 或(B)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定利差调整的方法，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中发生得最早的一个：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(1)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期；或
10(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人或该基准(或其部分)管理人的监管监督人确定并宣布不具代表性或不符合或不符合《国际证券委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。为免生疑问，上文(A)或(B)款所述任何基准的“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用承租人的适用事件发生之时发生。“基准转换事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，, 没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)由该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调
11此类基准(或其构成部分)不具有代表性，或截至某一具体的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如果有)，如果在基准更换日期时，没有基准更换用于本协议项下和根据第2.16节的任何贷款文件的所有目的，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第2.16节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准的时间。“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。一方的“BHC法案关联方”应指“关联方”(该术语在下定义并根据, “美国法典”第12编第1841(K)条)。“借款人”应具有本合同导言段中所给出的含义。“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就欧元SOFR贷款而言，只有一个有效的利息期，或(Ii)Swingline贷款。“营业日”是指除下列日期以外的任何日子：(I)星期六、星期日或法律规定佐治亚州亚特兰大的商业银行关闭的其他日子，以及(Ii)如果这些日子与借款、本金或利息的支付或预付有关、转换为欧洲美元贷款或与上述任何一项有关的通知、或与上述任何一项有关的通知有关的任何一天，即银行在伦敦银行间市场不接受美元存款交易的任何一天。但在与SOFR贷款或涉及SOFR的任何其他计算或确定有关时，术语“营业日”应指同时是美国政府证券营业日的任何此类日。任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何不动产或非土地财产的租赁(或其他转让使用权的安排)或其组合所承担的支付租金或其他金额的所有义务，这些义务需要归类。
12并根据公认会计原则在该人的资产负债表上计入资本租赁，该债务的金额为按照公认会计原则确定的资本化金额；但为免生疑问，(I)为免生疑问，任何作为医疗设施营运的物业的任何租赁均须作为营运租赁而非资本租赁责任入账，及(Ii)任何人士于原始成交日期时被任何人士作为营运租赁入账的任何租约，以及任何日后订立的租约，如该租约于原始成交日期生效，则应作为营运租赁入账，而非资本租赁责任入账。“股本”是指公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的所有股份、期权、认股权证、普通或有限合伙权益、会员权益或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股、优先股或任何其他“股权证券”(该词在证券交易委员会根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中有定义)。“现金抵押”是指，就任何债务而言，根据行政代理合理满意的形式和实质文件，向行政代理提供并质押(作为第一优先的完善担保权益)美元的此类债务的现金抵押品(“现金抵押”和“现金抵押”具有相应的含义)。“氯氟化碳”系指本守则第957条所指的“受控外国公司”的任何附属公司。“冠军退伍军人协会”应统称为, 退伍军人事务部的平民健康和医疗方案，这是一个由美国退伍军人事务部管理的涵盖退休人员和前武装部队成员家属的医疗福利方案，以及与这种方案有关的所有法律、规则、条例、手册、命令或要求。“控制权变更”是指发生下列一项或多项事件：(I)将Ensign的全部或实质所有资产(在单一交易或一系列相关交易中)出售、租赁、交换或以其他方式转让给任何人或“集团”(在交易法及其下的美国证券交易委员会规则下生效)，(Ii)直接或间接、受益或记录在案的所有权的取得，任何个人或“集团”(指交易法及其下的美国证券交易委员会规则在本条例生效之日起生效)持有Ensign公司35%或以上有表决权股权的流通股，(Iii)在连续24个月的任何期间内，Ensign公司董事会或其他同等管理机构的多数成员不再由留任董事的个人组成，或(Iv)Ensign将不再直接或间接地、实益地或记录在案地拥有，不到90%的Ensign REIT有投票权股权的流通股。双方理解并同意：(X)Pennant交易不应构成控制权的变更，以及(Y)任何人不得被视为在符合股票购买协议、合并协议或类似协议的条件下拥有股本的实益所有权，直至该协议所考虑的交易完成，只要全额支付债务是以下条件
13该等股份购买协议、合并协议或类似协议所预期的收购的效力。“法律变更”是指(I)在本协议日期后采用任何适用的法律、规则或条例，(Ii)任何政府当局在本协议日期后对任何适用的法律、规则或法规的任何更改，或对其解释、实施或适用的任何更改，或(Iii)任何贷款人(或其适用的放贷办公室)或任何开证行(或根据第2.18(B)节的目的，由该放贷行或开证行的母公司，如适用)遵守任何请求。在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但就本协议而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和与此相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、实施或发布的日期。当用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的每一种贷款是否是循环贷款、摆动额度贷款、增量定期贷款、延长期限贷款或其他再融资定期贷款；当用于任何承诺时，指的是这种承诺是否是循环承诺、摆动额度承诺、增量期限贷款承诺, 延期定期贷款承诺或其他再融资定期贷款承诺。“截止日期”是指按照第10.2节的规定，满足或放弃了第3.1节和第3.2节中规定的前提条件的日期。“成交日期再融资”指(A)就现有信贷协议项下的所有“信用证”(定义见现有信贷协议)全额偿付再融资债务，连同就该债务应付的所有应计利息、费用及其他款项，及(B)将现有信贷协议项下所有未清偿的“信用证”(定义见现有信贷协议)继续作为本协议项下的信用证。“共同文件代理”应具有第9.12节中给出的含义。“联合辛迪加代理人”应具有第9.12节中给出的含义。“税法”系指经修订并不时生效的1986年国内税法。“抵押品”是指任何贷款方的所有有形和无形财产，无论是不动产还是个人财产，而该借款方是或声称是行政代理的留置权的标的，以保证全部或部分义务或其任何担保，并应包括但不限于与上述任何一项有关的所有意外伤害保险收益和赔偿。
14“抵押品准入协议”是指授予行政代理人的每一份房东豁免或托管协议，其形式和实质都是行政代理人合理接受的。“抵押品文件”统称为“担保和担保协议”、所有版权担保协议、所有专利担保协议、所有商标担保协议、所有抵押品访问协议、所有第5.8节所要求的损失收款人背书，以及现在或今后保证或完善保证全部或部分债务或其任何担保的留置权的所有其他文书和协议，所有UCC融资报表和股票权力，以及任何贷款方签署并交付给行政代理和贷款人的与前述有关的所有其他文件、文书、协议和证书。“承诺”应指循环承诺、摆动贷款承诺或定期贷款承诺或其任何组合(视上下文允许或要求)。“合规证书”是指借款人的主要执行人员或主要财务人员出具的证书，其形式为本合同附件附件5.1(C)所列证书，并包含其中所列的证明。“符合性变更”是指在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本费率”定义的变更)。“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或加入“利息期”的概念)、厘定利率和支付利息的时间和频率, 借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度、第2.19节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“综合EBITDA”对Ensign及其子公司来说，是指在任何期间内，等于(I)该期间的综合净收入加上(Ii)在确定该期间的综合净收入时扣除的数额的总和，且在不重复的情况下，(A)综合利息支出、债务贴现和债务发行成本及佣金、保费和其他费用、与债务有关的费用和收费，包括承保、安排和承诺费、信用证费用、银行产品费用和预付或相关保费。(B)按照公认会计原则综合确定的所得税支出；(C)根据公认会计原则综合确定的折旧和摊销；(D)非常、非常或非经常性
15按GAAP综合基础确定的费用或亏损，(E)根据GAAP综合基础确定的遣散费、业务整合、重组或优化成本，(F)与股权或股票期权计划或其他员工福利计划或股票认购有关的成本和支出，其直接或间接资金来自发行股权的收益，或对Ensign或构成根据GAAP综合基础确定的非现金费用的出资，(G)根据GAAP综合基础确定的任何非现金费用或支出；但如任何该等非现金收费或开支代表某一潜在现金项目在任何未来期间的应计项目或储备，则借款人可选择不依据第(G)款增加该项目(或部分增加该项目)，或在该未来期间(以先前依据第(G)款增加的范围为限)，从综合EBITDA中扣除该现金支付的数额，但不包括在先前期间已支付的预付现金项目的摊销。(H)与允许的收购和根据本协议允许的或规定的贷款人书面批准的其他收购(或根据本协议允许的或由规定的贷款人以书面批准的企图允许的收购和企图的收购)、股权发行(无论是否完成)和相关交易有关的费用，在每一种情况下，在上述期间，(I)与本协议和与本协议相关的交易有关的成本、费用、开支或收费，以及(J)收费、成本, 仅在任何开发设施启用后的头十二(12)个月内与该开发设施有关的损失和费用；但在根据本条款(J)确定该测试期间的综合EBITDA时，加回的金额不得超过Ensign及其附属公司在该期间的综合EBITDA(在实施该等回拨后)的20.0%，减去(III)(A)根据GAAP在综合基础上确定的非常、非常或非经常性收益和(B)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围为(X)代表对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，该潜在现金项目减少了先前任何期间的综合净收入或综合EBITDA)。(Y)是指上一期间收到但未计入上一期间综合净收入或综合EBITDA的现金，或(Z)表示正常过程中的应计项目)；但如任何非现金收益代表任何未来期间潜在现金项目的正常过程以外的应计项目或资产，则在该未来期间，与该非现金收益有关的现金支付应计入该期间的综合EBITDA，但不得计入先前任何期间的综合EBITDA；加上(Iv)在计算综合净收入时未计入或未根据上文第(Ii)款计入综合净收入的部分，加上业务中断保险的收益(实际收到现金的部分)；但为计算第六条所列财务契诺的遵守情况，任何贷款方须在该期间内完成根据本条例准许或经所需贷款人书面批准的准许收购或其他收购，或任何出售, 若任何人、业务、财产或资产(Pennant交易除外)转让或以其他方式处置，综合EBITDA应按形式就该人、业务、财产或资产以形式计算。尽管如上所述，被排除的子公司(及其各自的子公司)应占的合并EBITDA总额不得超过综合EBITDA(在纳入任何被排除的子公司及其子公司的合并EBITDA之前)的适用百分比(通过参考适用的总杠杆率确定)(“最高应占EBITDA百分比”)。
16 Ensign及其子公司在任何测试期内(在综合基础上确定，包括公司间交易)：水平总杠杆率最大可归属EBITDA百分比I大于或等于2.75：1.00 50%II小于2.75：1.00 60%适用的最高可归属EBITDA百分比应(I)在每个测试期结束时确定，日期为借款人根据第5.1(A)或(B)节的规定提交财务报表以及第5.1(C)节所要求的合规性证书的“最大可归属EBITDA百分比确定日期”)；但如借款人于任何时间被要求未能提交该等财务报表及该等合规证书，则最高应占EBITDA百分比应于上述网格中的第I级设定，直至该等财务报表及合规证书交付为止，届时最高应占EBITDA百分比将按上述规定厘定，及(Ii)以综合EBITDA百分比计算，综合EBITDA百分比是根据紧接该最高应占EBITDA百分比厘定日期生效前生效的最高应占EBITDA百分比的任何变动而厘定。最大可归属EBITDA百分比的任何变化应从该最大可归属EBITDA百分比确定日期发生的会计季度的第一天起及之后生效(为免生疑问，该变化, (I)应适用于已确定最高可归属EBITDA百分比的测试期和未来测试期，直至根据本协议确定的最大可归属EBITDA百分比随后发生变化；(Ii)仅适用于(在该会计季度的第一天及之后)根据本协议作出的基于综合EBITDA的所有确定(包括定价和篮子容量)。最高应占EBITDA百分比应设定为上述网格中的第I级，直至截至2019年12月31日的测试期的最大应占EBITDA百分比确定日期出现为止。尽管有上述规定或任何相反规定，(I)自截止日期起及之后，截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的每个会计季度的综合EBITDA应分别被视为39,213,000美元，46,140,000美元，48,133,000美元和47,903,000美元，在每种情况下，根据适用测试期第1.3节第二段和(Ii)截至2019年9月30日的财政季度的综合EBITDA，应根据前述定义确定，就好像Pennant交易已于该财政季度的第一天完成一样。“合并EBITDAR”指的是，在任何测试期内，Ensign及其子公司的合并EBITDAR应等于(I)该测试期的合并EBITDA加上该测试期被排除的子公司(及其各自的子公司)在该测试期的合并EBITDA总额(如果有)，该金额不包括在以下计算中
17由于综合EBITDA定义中的条文将该测试期内被剔除附属公司(及其各自附属公司)应占综合EBITDA的最大应占EBITDA百分比限制为Ensign及其附属公司在该测试期内的综合EBITDA(纳入任何被剔除附属公司及其附属公司的综合EBITDA前)的最高应占EBITDA百分比，及(Ii)该测试期的综合租赁开支。尽管有上述规定或任何相反规定，(I)自截止日期起及之后，截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的每个财政季度的综合EBITDAR应分别被视为64,479,000美元，71,630,000美元，77,548,000美元和78,322,000美元，以及(Ii)截至9月30日的财政季度的综合EBITDAR，2019年应根据前述定义确定，就好像在该财政季度的第一天，Pennant交易已经完成。对Ensign及其附属公司而言，“综合利息开支”指根据公认会计原则按综合基础厘定的任何期间的总利息开支，包括但不限于在该期间(不论在该期间是否实际支付)与资本租赁义务有关的任何付款的利息部分，加上(Ii)在计算该期间与套期交易有关的综合净收益(或减去应收净额)时应支付或已支出或扣除的净额(不论该期间是否实际支付或收到)。尽管有前述规定或本合同包含的任何相反规定，(I)自截止日期起及之后, 截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的每个财政季度的综合利息支出应分别被视为3,350,000美元、2,953,000美元、2,929,000美元和3,200,000美元，(Ii)截至2019年9月30日的财政季度的综合利息支出应根据前述定义确定，就好像Pennant交易在该财务季度的第一天已经完成一样。“综合租赁开支”指Ensign及其附属公司于任何期间，按公认会计原则综合厘定的期间(不论在该期间内是否实际支付)与不动产及动产租赁(不包括资本租赁责任)有关的固定及或有租金支出总额。尽管有上述规定或任何相反规定，(I)自截止日期起及之后，截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的每个财政季度的综合租赁费用应分别视为25,266,000美元，25,490,000美元，29,415,000美元和30,419,000美元，(Ii)截至9月30日的财政季度的综合租赁费用，2019年应根据前述定义确定，就好像在该财政季度的第一天，Pennant交易已经完成。对Ensign及其子公司来说，“综合净收入”是指Ensign及其子公司在任何期间按照公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收入(或亏损)；但应从综合净收入(以其他方式计入的范围内)中剔除(I)任何非常收益或亏损, (Ii)可归因于资产减记或出售资产(在正常业务运作中出售存货除外)的任何收益；。(Iii)借款人或借款人的任何附属公司在任何并非附属公司的人的未汇出收益中的任何股本权益；及。
18(Iv)任何人在其成为附属公司的日期或与借款人或任何附属公司合并或合并的日期或该人的资产被借款人或任何附属公司取得的日期之前应累算的任何收入(或亏损)。尽管有上述规定或任何相反规定，(I)自截止日期起及之后，截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的每个会计季度的综合净收入应分别视为18,609,000美元，23,863,000美元，24,964,000美元和24,303,000美元，(2)截至9月30日的会计季度的综合净收入，2019年应根据前述定义确定，就好像在该财政季度的第一天，Pennant交易已经完成。“综合总债务”是指在任何日期，Ensign及其子公司在综合基础上的所有债务，但不包括套期保值债务。“综合总净债务”是指，截至任何日期，(I)综合总债务减去(Ii)借款人及其子公司截至该日期的所有现金和允许投资，但根据第(Ii)款从综合总债务中扣除的现金和允许投资总额不得超过175,000,000200,000,000美元。“合并担保债务”是指在任何日期，Ensign及其子公司的合并总债务，以Ensign或其子公司的任何资产上的留置权为担保，在该日期的合并基础上计量，但不包括套期保值义务。“综合担保净债务”是指，截至任何日期，(一)综合担保债务减去(二)借款人及其子公司截至该日期的所有现金和允许投资, 但根据本条款第(Ii)款从综合担保债务中扣除的现金和允许投资总额在任何时候不得超过200,000,000美元。“继续董事”，就任何期间而言，指(A)在该期间第一天是海军舰队董事会或其他同等管理机构成员的任何个人，(B)其选举或提名进入该董事会或同等管理机构的人选或提名已得到上文(A)款所述个人的批准，该个人在上述选举或提名时构成该董事会或同等管理机构的至少多数成员，或(C)上述(A)及(B)条所述的个人在选举或提名该董事局或其他同等管治机构时，最少占该董事局或同等管治机构的过半数席位，而该成员的选举或提名已获该成员的批准。任何人的“合同义务”是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人根据其负有义务的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其拥有权益的任何财产受约束的任何规定。“版权”的含义应与“担保和担保协议”中赋予该术语的含义相同。
19“著作权担保协议”是指由拥有已登记著作权的借款方或以行政代理为受益人的著作权申请所签署的任何著作权担保协议，无论是在最初的成交日期还是之后。“担保实体”系指下列任何一项：(1)(A)“担保实体”一词由12 C.F.R.第252.82(B)节定义并根据其解释；(Ii)(B)“担保银行”一词由12 C.F.R.第47.3(B)节定义并根据其解释；或(3)(C)该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保金融安全倡议”。“承保方”应具有第10.20节中给出的含义。“信贷协议再融资债务”是指根据再融资修正案发生的任何债务，在每一种情况下，为交换或全部或部分延长、续期、替换或再融资现有贷款或承诺(包括任何连续的信贷协议再融资债务)而发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)(“再融资债务”)；但(A)该等债务的交换、延期、续期、更换或再融资(如该等债务包括任何其他再融资循环承诺，则包括该等其他再融资循环承诺的未使用部分)的原始本金总额不超过再融资债务的本金总额(如属再融资债务，则全部或部分由未使用的循环承诺、延长的循环承诺或其他再融资循环承诺组成, (B)该等债务的到期日等于或迟于该等再融资债务，且(B)该等债务的到期日等于或迟于该等债务的到期日，且(B)该等债务的到期日等于或迟于该等再融资债务的到期日，且(如属其他再融资循环承诺的情况除外)(C)此类债务的条款和条件(除上文(B)款另有规定外，以及在定价、保费和可选的预付或赎回条款方面)与提供此类债务的贷款人或持有人基本相同，或(整体而言)并不更有利于提供此类债务的贷款人或持有人，不适用于正进行再融资的贷款或承诺(但仅适用于产生该债务时最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)(但借款人的责任官员至少在发生该债务前三(3)个营业日向行政机关提交的证明，以证明(C)款的清偿，并提供该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与其有关的文件草案。以及借款人负责人员的证明书，说明借款人已真诚地确定该等条款及条件符合本条(C)的规定，而该等条款及条件须为该等条款及条件符合该规定的确证，除非
20行政代理人在上述三(3)个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的描述)和(D)该再融资债务应得到偿还、清偿和清偿，与此相关的所有应计利息、费用和保费(如有)应在该信贷协议再融资债务发行、发生或获得之日支付。“CTRI”指CareTrust REIT，Inc.，一家马里兰州的公司。“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人(在与借款人协商后)可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“债务人救济法”系指美利坚合众国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的任何条件或事件。“违约利息”应具有第2.13(C)节规定的含义。“默认权利”一词的含义应与“美国联邦判例汇编”第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义相同，并应根据该定义进行解释。, 视乎情况而定。除第2.26(C)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(Ii)向行政代理支付，任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理行或任何开证行或Swingline贷款人，它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条款(C)停止作为违约贷款人
21行政代理人和借款人收到此类书面确认)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受托人、受让人、受让人、受托人、受托人、受让人、受让人或受让人，以债权人或类似人的利益负责重组或清算其业务或资产，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州、联邦或外国监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人(即每一开证行)递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.26(B)节的约束下, 每一家Swingline贷款人和每一家贷款人。“指定非现金对价”是指借款人或其任何附属公司在出售或以其他方式处置被指定为“指定非现金对价”的资产时所收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据借款人的一名负责人出具的说明该估值基础的证书，减去因该指定非现金对价的后续出售或收取而收到的现金或允许投资的金额。“开发设施”是指借款人或其子公司新建、修复或开发的任何医疗设施。“不合格股本”对任何人而言，是指该人的任何股本，根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在发生任何事件时，到期(不包括因发行人可选择赎回的任何到期日)，或根据持有人的唯一选择而强制赎回或可赎回的(合格股本除外)，或在每种情况下出售资产、意外事故或控制权变更时，根据偿债基金义务或其他方式(合格股本除外)，或可全部或部分由发行人选择全部或部分可交换或可转换为发行人的债务证券, 在债券发行时有效的最后到期日后181天之日或之前。“被取消资格的机构”是指借款人或其任何子公司及其任何关联方的直接竞争者，在每一种情况下，借款人不时以书面形式向行政代理机构指明的那些人(本文所述文字统称为“被取消资格的机构名单”)；但对被取消资格的机构名单的任何更新或补充，不应追溯适用于取消以前已获得转让或参与任何承诺或贷款的任何当事方的资格；
22还规定，在发生任何违约或违约事件期间，借款人不得更新或补充被取消资格的机构名单。“被取消资格的机构名单”应具有“被取消资格的机构”定义中赋予该术语的含义。“美元”和“$”符号是指美国的合法货币。“国内子公司”是指借款人根据美国或其任何州或地区的法律成立的每个子公司。“较早的信用证到期日”应具有第2.22(A)节规定的含义。“较早的摆线到期日”应具有第2.4(F)节中规定的含义。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。《员工事项协议书》是指《员工事项协议书》，日期为原截止日期, 在少尉和CTRI之间。“少尉”的含义应与本合同导言段中的含义相同。“Ensign Guaranty”是指Ensign以PropCo房东为受益人而签订的PropCo主租约的某些担保，在每种情况下，担保的形式都是在成交日期生效或行政代理合理接受的。“房地产投资信托基金”的含义与本协议导言所述含义相同。“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或与健康和安全问题有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。
23“环境责任”是指借款人或其任何子公司直接或间接因(I)任何违反任何环境法的行为，(Ii)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(Iii)任何实际或声称暴露于任何危险物质，(Iv)任何危险材料的释放或威胁释放，或(V)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。“股权发行”是指(A)Ensign在原定截止日期后发行或出售任何股本，或(B)Ensign在原定截止日期后收到任何出资(不论是否由接受该出资的人发行的任何股本证明)。“股票发行所得”，是指完成股票发行的人在完成股票发行后收到的现金总额，不包括与此相关的所有投资银行费用、折扣和佣金、律师费、咨询费、会计费、承销折扣和佣金以及其他费用和支出。“雇员退休收入保障法”指经修订并不时生效的1974年《雇员退休收入保障法》。, 以及任何后续的规约和颁布的条例以及根据其发布的裁决。“ERISA关联方”是指就ERISA第一章或第四章或本守则第412节而言，在任何相关时间被视为“单一雇主”的任何人，或根据本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节与借款人或其任何子公司合计的任何人。“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043节中定义的与计划有关的任何“可报告事件”(PBGC根据第4043节第22、.23、.25、.27或.28节免除了ERISA第4043(A)节的要求将该事件通知给它的事件除外)；(2)未能向任何计划提供所需的缴款，从而导致根据《守则》第430条或《ERISA》第303或4068条施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生此类留置权或产权负担，出现或产生任何“未支付的最低要求供款”或“累积资金不足”(如《守则》第4971节或《ERISA》第1标题B小标题第3部分所界定或以其他方式规定的)，无论是否放弃，或根据《守则》第412条或ERISA第302条就任何计划或多雇主计划提交或收到最低资金豁免的任何请求，或可提出此类申请，或根据ERISA第四章确定任何计划处于或预计处于风险状态；(Iii)借款人、其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就任何计划或多雇主计划承担的任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；(Iv)任何诉讼程序, 或发生可合理预期构成PBGC根据《ERISA》第4042条提起诉讼的理由的事件或情况
24终止任何计划或委任受托人管理任何计划；(V)借款人、其任何附属公司或其各自的ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任，或借款人、其任何附属公司或其各自的ERISA关联公司根据ERISA第305条收到多雇主计划处于危险或危急状态的通知；(Vi)借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司收到的任何通知，或任何多雇主计划从借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到的任何通知，涉及施加提取责任或确定多雇主计划是或预计将破产的任何通知；(7)从事《守则》第4975节或ERISA第406节所指的非豁免的禁止交易；或(Viii)任何终止任何计划的意向通知的提交，如果终止将需要大量额外供款才能被视为ERISA第4041(B)条所指的标准终止，根据ERISA第4041(C)条提交的任何终止任何计划的意向通知, 或根据ERISA第4041(C)条终止任何计划。“错误付款”应具有第9.16(A)节规定的含义。“错误的欠款转让”应具有第9.16(D)节规定的含义。“受错误付款影响的类别”应具有第9.16(D)节中规定的含义。“错误退款不足”应具有第9.16(D)节中规定的含义。“错误付款代位权”应具有第9.16(D)节规定的含义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行同业拆借利率确定的利率计息。“违约事件”应具有第8.1节中规定的含义。“交易法”系指经修订并不时生效的1934年证券交易法。“被排除子公司”是指(I)在截止日期被借款人在附表4.14中指定为“被排除子公司”的Ensign的每个子公司，(Ii)借款人在截止日期后根据第5.18节向行政代理发出的书面通知将Ensign的每个保险子公司和(Iii)其他子公司指定为“被排除子公司”。尽管有上述规定，(A)在任何情况下，
25任何Propco主租约下的承租人均不得成为被排除的附属公司；及(B)在任何情况下，房地产投资信托基金或任何中间实体均不得成为被排除的附属公司。“被排除的子公司名称”应具有第5.18节中给出的含义。“不包括的子公司指定金额”应具有第5.18节中给出的含义。“被排除的子公司撤销”应具有第5.18节中规定的含义。“免税”是指，对于任何将由借款人支付或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的接受者，(A)根据该接受者的组织法律或其主要办事处所在的司法管辖区，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区对接受者的净收入征收(或由其衡量)的所得税或特许权税，(B)由美国征收的任何分支机构利润税，或由该接受者所在的任何其他管辖区征收的任何类似税收。和(C)任何美国联邦预扣税，即(I)根据在该收款人成为本协议下的收款人或指定新的贷款办事处时有效的法律对应支付给该收款人的款项征收的任何联邦预扣税，但在每种情况下，与该等税款有关的款项是在(A)在紧接该收款人成为本协议下的收款人之前支付给该收款人的，或(B)在紧接其指定新的贷款办事处之前支付给该收款人的，(Ii)可归因于该收款人未遵守第2.20(E)条, 或(3)根据FATCA施加的。“现有信贷协议”应具有背诵中所给出的含义。“现有信用证”是指根据现有信用证协议开具的、截至截止日期仍未结清的、列于附表二的信用证。“延长承诺”是指延长的定期贷款承诺和延长的循环承诺。“延长贷款”系指根据第2.27节设立的任何额外部分，反映任何现有部分的到期日和摊销时间表(如适用)的延长。“延长的贷款协议”应根据上下文的需要，指延长的循环信贷贷款协议或延长的期限贷款协议。“延长的设施关闭日期”对于延长的设施而言，是指根据第10.2节的规定，满足或放弃相应的延长设施协议中规定的所有先决条件的第一天。“扩展贷款机构”应在任何时候，就扩展贷款而言，指当时持有该扩展贷款项下贷款或承诺的任何贷款人。
26“延长的循环承付款”应具有第2.27节规定的含义。“扩展循环信贷安排”是指由借款人指定为“扩展循环信贷安排”并根据“扩展循环信贷安排协议”设立的扩展循环信贷安排。“延长循环信贷安排协议”是指载明与延长循环信贷安排有关的条款和条件的协议。“延长期限贷款”是指由借款人指定为“延长期限贷款”并根据“延长期限贷款协议”设立的延长期限贷款。“延长期限贷款协议”是指载明与延长期限贷款有关的条款和条件的协议。“延长期限贷款承诺”应具有第2.27节规定的含义。“延长期限贷款”应具有第2.27节规定的含义。“延长循环贷款人”应具有第2.27节中所给出的含义。“展期定期贷款出借人”应具有第2.27节规定的含义。“扩展”应具有第2.27节中给出的含义。“延期要约”应具有第2.27节中给出的含义。“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议，或与实施“守则”这些章节有关的任何政府间协议。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入, 相当于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员银行之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，或如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易向行政代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)。为免生疑问，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
27“费用函”是指日期为2019年5月3日，由SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和SunTrust Bank签署并由Ensign接受的某些费用函，经不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。“第一修正案和重述日期”应具有朗诵中所给出的含义。“财政季度”是指Ensign的任何财政季度。“财政年度”是指舰队的任何财政年度。“下限”是指利率等于0.00%。“外国人”指任何非美国人。“外国子公司”是指借款人根据美国50个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的每个子公司。“公认会计原则”是指在符合第1.3节的规定的基础上，在美国得到普遍接受的会计原则。“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。“政府当局”应包括负责或有权管理或执行任何医疗保健法的任何机构、分支机构或其他政府机构，包括任何Medicare或Medicaid承包商、中间人或承运者。“政府付款人”应指联邦医疗保险、医疗补助、TRICARE、ChampVA、根据《社会保障法》第十九条通过的任何州健康计划, 目前或将来维持第三方付款人计划的任何其他州或联邦医疗保健计划和任何其他政府当局。任何人(“担保人”)的“担保”是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的任何义务，包括担保人(I)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(Ii)购买或租赁财产，(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，使主债务人能够偿付该债务；或(四)就为支持该债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。任何担保的金额应被视为相当于所述或
28该担保所关乎的主要债务的可厘定数额，或如不能如此述明或厘定，则为该人真诚厘定的有关该主要债务的最高合理预期法律责任(假设该人根据该等法律须履行)。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。“担保人”是指附属贷款当事人的每一方。“担保和担保协议”是指第三份修订和重新签署的担保和担保协议，日期为截止日期，主要以附件B的形式，由贷款各方为行政代理人的利益而订立，经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。“医疗保健法”系指与(A)欺诈和滥用有关的任何法律规定(包括但不限于经不时修订和生效的下列法规及其任何后续法规和根据这些法规颁布的条例：《联邦反回扣法规》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))；《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395 nn和§1395(Q))；《民事虚假申报法》(《民事虚假申报法》(31 U.S.C.§3729 et seq.))；美国法典第42章第1320a-7和1320a-7a和1320a-7b节；以及2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》(Pub.第108-173号)；(B)Medicare、Medicaid、ChampVA, Tricare或其他第三方付款人方案；(C)医疗保健提供者、供应商、专业人员、设施或付款人的许可证或管理；(D)医疗保健服务、物品或用品的提供或付款；(E)病人保健；(F)质量、安全认证和认证标准和要求；(G)开具账单、编码或提交索赔或收取应收账款或退还多付款项；(H)HIPAA；(I)禁止拆分费用；(J)卫生规划或费率制定法律，包括与需要证明和豁免证明有关的法律；(K)手术证书和授权；(L)规范提供免费或折扣护理或服务的法律；以及(M)任何和所有其他适用的联邦、州或地方卫生保健法律、规则、法规、法规、条例、手册、命令、条例、法规、政策、专业或道德规则、行政指导和要求，每一种情况下均应予以修订。对于任何人来说，“卫生保健许可证”是指根据适用的卫生保健法律颁发或要求的任何许可、批准、同意、授权、执照、临时执照、注册、认可、证书、认证、需要证明、资格、经营当局、特许权、授予、特许经营、变更或任何政府当局的许可。任何人的“套期保值义务”应指此人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在(I)任何和所有套期保值交易下，(Ii)任何和所有套期保值交易的取消、回购、逆转、终止或转让，以及(Iii)任何和所有续期项下的任何和所有创设、产生、证明或获得的义务，
29任何套期保值交易的延期和修改以及任何套期保值交易的任何和所有替代。任何人的“套期保值交易”是指(A)该人现在或以后进行的任何交易(包括与任何此类交易有关的协议)，包括利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、货币掉期交易、跨货币汇率掉期交易、货币期权、现货交易、信用保护交易、信用互换、信用违约互换、信用违约期权、总回报互换、信用价差交易、回购交易、逆回购交易、买入/回售交易、证券出借交易或任何其他类似交易(包括与任何此类交易有关的任何期权)或其任何组合，不论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)任何类型的任何交易及相关确认书，受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议的条款和条件的约束，或受其约束。任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”), 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。“HIPAA”系指(A)1996年的《健康保险可转移性和责任法案》；(B)《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(2009年《美国复苏和再投资法案》第十三章)；以及(C)监管个人可识别信息的隐私和/或安全的任何州和地方法律，包括规定针对本定义第(A)、(B)和(C)款所述法律(经不时修订和生效)及其任何后续法规和在其下颁布的条例的侵犯隐私或个人可识别信息安全的通知的州法律。“非实质性附属公司”是指，截至任何确定日期，Ensign在截止日期后形成或收购的任何直接或间接子公司，与当时所有其他非重大子公司一起，拥有：(A)不超过截至该日期综合基础上确定的Ensign及其子公司总资产的20.0%的资产；或(B)不超过Ensign及其子公司在最近结束测试期综合基础上总收入的10.0%的收入。尽管有上述规定，在任何情况下，委派房地产投资信托基金或任何中间实体均不得成为非实质性附属公司。“增加出借人”应具有第2.23节中给出的含义。“增量承诺”应具有第2.23节中给出的含义。“增量承诺加入”应具有第2.23节中给出的含义。“递增循环承付款”应具有第2.23节规定的含义。
30“增量定期贷款”应具有第2.23节规定的含义。“增量定期贷款承诺”应具有第2.23节中给出的含义。任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(I)该人对借入款项的所有义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务，(Iii)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(在正常业务过程中发生的应支付贸易款项除外，并且不包括收益，但根据公认会计准则的规定须在该人的资产负债表上反映为负债的部分除外)，(V)该人的所有资本租赁义务；(Vi)该人就信用证、承兑汇票或类似的信用扩展而承担的所有义务；(Vii)该人所承担的上述(I)至(Vi)款所述债务类型的所有担保；(Viii)该人所拥有的财产的任何留置权所担保的第三方的所有债务；不论该人士是否已承担该等债务(倘若该人士并未就该等债务承担或以其他方式承担责任，则该等债务应被视为相等于以下两者中较小者)：(A)该等债务的金额及(B)与该留置权有关的物业的公平市值)、(Ix)该人士就不合格股本承担的所有责任、(X)所有表外负债及(Xi)所有对冲责任。任何人的负债包括(1)该人是普通合伙人的任何合伙的负债, 除非该等债务的条款或该合伙企业的合伙协议条款规定该人不对此负责任，及(2)该人为合营企业的任何合营企业的债务(上文第(1)款所述的范围除外)仅限于该等债务的条款或该合营企业的经营协议条款明确规定该人对此负有责任，或该人对此负有其他责任。“保证税”是指对任何贷款方在任何贷款单据项下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税款，但不包括税。“保险子公司”是指标准持有人保险公司，亚利桑那州的一家公司，是Ensign的全资子公司。“利息/租金覆盖率”指在任何测试期结束时，(I)该测试期的综合EBITDAR与(Ii)该测试期的综合利息支出和综合租赁费用之和的比率。“利息期”是指就任何欧元SOFR借款而言，一个、三个或六个月的期间，或所有有关贷款人商定的十二个月或一个月以下的其他期间；但：(一)此种借款的初始利息期间应自借款之日起(包括从借款转为借款之日)。
31另一种类型)，此后与这种借款有关的每个利息期限应从前一个利息期限届满之日开始；(2)如果任何利息期限本来在营业日以外的日期结束，则该利息期限应延长至下一个营业日，除非该营业日是在另一个日历月，在这种情况下，该利息期限应在前一个营业日结束；(3)在一个日历月的最后一个营业日开始的任何利息期，或在该日历期结束时该日历月中没有相应的日期的任何利息期，应在该日历月的最后一个营业日结束；。(4)定期贷款的每一期本金应在每个分期付款日或之前结束，定期贷款的剩余本金余额(如有)应具有如上所述确定的利息期；和(5)任何利息期限不得超过适用的循环承诺终止日期，除非在该循环承诺终止日期，定期贷款的未偿还本金总额等于或大于利息期限在该日期之后到期的欧元SOFR贷款本金总额, 利息期限不得超过最终到期日。(Vi)根据第2.16(E)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款通知或转换/延续通知中指定。“中间实体”是指Ensign的任何子公司，既是Ensign REIT的母公司，又是Ensign的子公司。“投资”应具有第7.4节中给出的含义。“开证行”应指(A)SunTrustTruist银行以信用证开证人的身份行事，(B)借款人选择并经行政代理批准的同意充当信用证开证人的循环承诺的其他贷款人(不言而喻，任何其他成为开证行的贷款人可以根据信用证承诺中较小的升华来规定其同意以此类身份行事，但行政代理不承担任何监督此类较小升华的使用的责任)。“加入担保人”应具有第5.12(A)节规定的含义。“LCA选举”是指借款人根据第1.5节的规定，选择将一项特定收购视为有限条件收购，在借款人交付第1.5节所要求的LCA选举证书后生效。“LCA选举证书”应具有第1.5节中给出的含义。
32“生命周期评价试验日期”应具有第1.5节中给出的含义。“信用证承诺额”是指借款人可用于签发信用证的总循环承诺额，其总面值不超过50,000,000美元。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。“信用证单据”指与信用证有关的所有申请、协议和票据，但不包括信用证。“信用证风险”是指，在任何时候，(I)当时所有未提取信用证的未支取总额，加上(Ii)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人的LC风险敞口应为其当时LC风险敞口总额的按比例份额(基于该循环贷款人的循环承诺或循环信贷风险敞口，视情况而定)。“牵头安排人”指SunTrust Robinson Humphrey、Truist Securities Inc.、美国银行证券公司和花旗银行、第五第三银行、全国协会、地区证券LLCC资本市场和富国银行全国协会，各自以与本协议相关的联合牵头安排人的身份。与贷款人相关的对冲提供者是指在与任何贷款方订立套期保值交易时，(I)贷款人或贷款人的关联公司，以及(Ii)除非与贷款人相关的对冲提供商是SunTrustTruist银行或其任何关联公司的任何人, 已事先向行政代理提供书面通知，借款人已确认(X)该套期保值交易的存在，以及(Y)该等当事人在不时确定该套期保值交易项下的义务时所使用的方法。在任何情况下，任何以这种身份行事的贷款人相关对冲提供者都不应被视为贷款人，除非在第IX条和第10.3(B)节中每次提及“贷款人”一词时，都应被视为包括该贷款人相关对冲提供者。在任何情况下，在解除或终止行政代理的任何担保权益或留置权时，均不需要任何此等人士以贷款人相关对冲提供者的身份获得批准。“贷款人”应具有本协议引言段落中给出的含义，在适当情况下应包括Swingline贷款人、每个递增贷款人、根据第2.23节加入本协议的每个额外贷款人、每个扩展贷款贷款人和每个再融资贷款人。“信用证”是指开证行根据信用证承诺为借款人开立的、按照第2.22节开具的任何备用信用证。为免生疑问，每份现有信用证应被视为开证行根据第2.22节开具的信用证，由开证行根据信用证承诺自截止日期起及之后生效，由借款人开立。
33“杠杆率”指截至任何确定日期(I)截至该日期的综合净债务总额与(Ii)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。“持证人员”是指借款人或其任何子公司雇用或聘用的参与提供医疗保健或医疗用品、服务或用品的任何人员(包括任何医生)。“留置权”系指任何按揭、质押、担保权益、留置权(法定或其他)、抵押、产权负担、抵押、转让或其他安排，具有上述任何一项或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排的实际效力(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何一项相同经济效果的资本租赁)。“有限条件收购”指其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件的任何收购；如果任何此类收购的完成不应发生在适用的有限条件收购协议签署后150天或之前(或获得任何适用政府当局的监管批准的合理必要的较长期限)，则就本协议项下的任何目的而言，此类收购不再构成有限条件收购。“有限条件收购协议”应具有第1.5节规定的含义。“贷款文件”应统称为本协议、抵押品文件、信用证文件、费用函、所有借款通知、所有Swingline借款通知、所有转换/延续通知、所有合规证书, 根据本协议签发的任何本票，以及与上述任何一项有关而签署的其他票据、协议、单据和书面文件，均按其条款识别为“贷款单据”。“贷款方”是指委托人、委托人和附属贷款方。“贷款”应指所有循环贷款、摆动贷款和定期贷款的总和或其中任何一项，视情况而定，并应在适当的情况下包括根据第2.23、2.27或2.28节发放的任何贷款。“主租约”是指PropCo主租约和其他材料主租约。“重大不利影响”是指，就任何性质的任何事件、行为、条件或事件而言，无论是单独发生还是与任何其他事件、行为、条件或事件一起发生，不论是否相关，导致下列各项发生重大不利变化或产生重大不利影响：(1)借款人及其子公司的业务、经营结果、财务状况、资产、负债或财产作为一个整体，并在相关交易生效后；(2)贷款当事人的能力；作为一个整体，履行贷款文件规定的各自义务；(3)行政代理、各开证行、Swingline贷款人或贷款人的权利和补救措施
34根据任何贷款文件或(Iv)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性。“重大协议”指(I)管限任何重大债务条款的所有协议、契据或票据、(Ii)每份总租约及(Iii)所有其他协议、文件、合约、契据及文书，而根据该等协议、文件、合约、契据及文书，违约、违约或终止可合理地预期会导致重大不利影响。“实质性债务”是指借款人或其任何子公司的任何债务(承诺、贷款和信用证除外)，其承诺本金或未偿本金总额超过35,000,000美元。为确定套期保值债务的归属负债额，任何时候的套期保值债务的“本金金额”应为该套期保值债务的按市值计价的净敞口。“物资总租赁”指向借款人或其附属公司提供多项物业的总租赁，根据该总租赁，违约、违约或终止可合理地预期会导致重大不利影响。“重要附属公司”是指，在任何日期，Ensign的任何直接或间接附属公司，而不是非重要附属公司。“到期日”是指：(A)就任何新的定期贷款(包括任何增量定期贷款、延期定期贷款或其他再融资定期贷款)而言，指适用的增量承诺合并协议、延长贷款协议或再融资修正案中为其规定的到期日；(B)就循环承诺而言, 循环承付款终止日期。“最大可归属EBITDA百分比”应具有综合EBITDA定义中赋予该术语的含义。“最大可归属EBITDA百分比确定日期”应具有综合EBITDA定义中赋予该术语的含义。“最高总杠杆率”应具有6.1节中给出的含义。“医疗补助”统称为《社会保障法》(《美国联邦法典》第42编，第1396页及其后)第十九章所规定的医疗援助计划。以及后续的任何法规，以及与此类计划有关的所有法律、规则、条例、手册、命令或要求，包括(A)影响此类计划的所有联邦法规；(B)与此类计划相关的所有州法规和医疗援助计划，以及与此类计划相关的联邦法规和条例；以及(C)所有政府当局就该计划颁布的所有规则、条例、手册、命令和行政、补偿和要求的所有适用条款(无论是否具有法律效力)，在每种情况下均可随时修订和生效。
35“联邦医疗保险”是指根据《社会保障法》(《美国联邦法典》第42编第1395节及其后的)第十八条为老年人和残疾人设立的医疗保险计划。以及与该计划有关的所有法律、规则、条例、手册、命令或要求，包括：(A)所有联邦法规(不论是否载于《社会保障法》(42 U.S.C.1395及以下)第十八章)以及(B)所有政府当局就该计划颁布的所有规则、条例、手册、命令以及行政和补偿要求的所有适用条款(无论是否具有法律效力)，在每种情况下均可随时予以修订和生效。“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。“多雇主计划”系指ERISA第4001(A)(3)节所界定的任何“多雇主计划”，该计划由借款人、其任何子公司或ERISA关联公司出资(或有义务或可能有义务向其出资)，以及紧接借款人、其子公司或ERISA关联公司向该计划出资或有义务向该计划出资的最后日期之后的五年内的每个此类计划。任何人的“按市值计价的净风险敞口”，是指在任何关于任何套期保值义务的确定日期，该人因该套期保值义务而产生的所有未实现亏损超过所有未实现利润的部分(如果有的话)。“未实现损失”是指在确定之日(假设该套期保值交易在该日终止)，产生该套期保值义务的该人因替换该套期保值交易而产生的成本的公平市值。, 而“未实现利润”是指在确定日期(假设该套期保值交易在该日终止)时，该人因替换该套期保值交易而获得的收益的公平市场价值。“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。“非公开信息”是指关于借款人或其任何子公司或其各自证券的任何重大非公开信息(在美国联邦和州证券法的含义内)。“非美国计划”系指借款人或其一个或多个子公司主要为借款人或居住在美国境外的此类子公司的雇员的利益而在美国境外建立、出资(无论是通过直接捐款还是通过员工扣留)或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、退休预期中的延迟收入或在终止雇佣时支付的款项，哪个计划不受ERISA或《守则》的约束。“改装/续借通知”应具有第2.7(B)2.3节中给出的含义。“借用转换/延续通知”应具有第2.32.7(B)节中规定的含义。
36“转向线借用通知”应具有第2.4节中给出的含义。“债务”系指(A)贷款方根据或与本协议或任何其他贷款文件或其他方式就任何承诺、贷款或信用证而欠行政代理、任何开证行、任何贷款人(包括Swingline贷款人)或任何牵头安排人的所有金额，包括但不限于所有本金、利息(包括在提交破产申请或启动与借款人有关的任何破产、重组或类似程序后产生的任何利息，无论在该程序中是否允许提出申请后或请愿书后利息的索赔)。补偿义务、根据行政代理的错误付款而产生的义务、代位权、费用、费用、赔偿和补偿付款、成本和开支，无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、清算的或未清算的、现在存在的或此后产生的，(B)任何贷款方欠任何贷款人相关对冲提供商的所有对冲义务，以及(C)所有银行产品债务，以及上述任何债务的所有续期、延期、修改或再融资。“OFAC”指的是美国财政部外国资产管制办公室。任何人的“资产负债表外负债”是指(1)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(2)任何合成租赁义务，或(3)与任何其他交易产生的任何债务，该等交易在功能上等同于借款或代替借款，但不构成该人资产负债表上的负债，但本条第(3)款除外, 任何经营租赁，包括(为免生疑问)“资本租赁义务”定义的但书中所指的任何其他租赁。“商机协议”是指Ensign和CTRI之间的商机协议，其日期为最初的截止日期。“原截止日期”应具有演奏会中所给出的含义。“职业安全与健康法”系指经修订并不时生效的1970年《职业安全与健康法》及其任何后续法规。其他再融资承诺是指其他再融资循环承诺和其他再融资定期贷款承诺。其他再融资贷款是指其他再融资循环贷款和其他再融资定期贷款。“其他再融资循环承诺”是指本协议项下的一种或多种循环承诺，或因再融资修正案而延长的循环承诺。其他再融资循环贷款，是指根据其他再融资循环承诺发放的循环贷款。
37“其他再融资定期贷款承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款承诺。“其他再融资定期贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款。“其他税”是指因根据本协议或任何其他贷款文件支付款项，或因执行、交付、履行或强制执行或登记本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益或与本协议或任何其他贷款文件有关的担保权益而产生的任何和所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项。就贷款人而言，“母公司”应指该贷款人在Y规则中定义的“银行控股公司”(如有)，和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。“参与者”应具有第10.4(D)节规定的含义。“直通外国控股”是指(I)借款人的外国子公司的任何国内子公司，以及(Ii)其全部或几乎所有资产由一个或多个CFCs的股本组成(直接或通过子公司)的任何国内子公司。“专利”的含义应与“担保和担保协议”中赋予该术语的含义相同。“专利担保协议”是指由拥有专利或专利许可证的借款方为受保方的利益，在原成交日期及之后签署的任何专利担保协议。“爱国者法案”指的是“2005年美国爱国者改进和重新授权法案”(Pub.L.109-177(2006年3月9日签署成为法律), 经修订并不时生效的。“全额支付”和“全额支付”是指终止贷款人根据贷款单据向借款人提供资金或财务通融的所有循环承诺和所有其他承诺，并以立即可用的资金全额支付所有债务(在每种情况下，未提出索赔的情况下，(A)或有赔偿和费用偿还义务除外；(B)在与贷款人有关的对冲提供商或银行产品提供商(视情况而定)满意的安排范围内的对冲义务和银行产品义务，或有债务(在信用证风险敞口的情况下，不超过相关信用证面值的103%，在其他债务的情况下，不超过相关信用证金额的100%)(或者，在任何信用证风险敞口的情况下，作为现金抵押品的替代办法，行政代理收到令行政代理和适用开证行合理满意的备用信用证)，其金额和条款和条件
38和各方合理地令行政代理满意，并且已经提供了被欠下或可能被欠下这种义务的每一位被补偿者)。“付款办公室”是指行政代理人位于乔治亚州亚特兰大桃树街303号的办公室，或行政代理人向借款人和其他贷款人发出书面通知的其他地点。“收款方”应具有第9.6(A)节中赋予该术语的含义。“PBGC”是指ERISA中引用和定义的美国养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“Pennant”指的是位于特拉华州的Pennant集团公司。“Pennant业务资产”应具有Pennant交易定义中赋予该术语的含义。“Pennant贡献协议”是指由内华达州有限责任公司Bridsterone Living LLC和特拉华州有限责任公司Pinnacle High Living LLC之间签订的、日期为10月1日的特定分配和贡献协议。“Pennant Employee Matters协议”是指Ensign和Pennant之间于10月1日签署的特定员工事宜协议。“Pennant主租约”是指Ensign或其任何子公司与Pennant或其任何子公司签订的主租约。“Pennant主分离协议”是指Ensign和Pennant之间的、日期为10月1日的某些分离和分配协议。“Pennant优先提供商协议”是指Ensign和Pennant之间于2019年10月1日签署的特定优先提供商协议。“Pennant子公司”是指在附表4.4中确定为“Pennant子公司”的Pennant和Ensign的其他子公司, 该公司的股权将分配给与Pennant交易有关的Ensign股东。“旗帜税务协议”是指截至2019年10月1日，由Ensign、其本身和Pennant的每个关联公司以及Pennant本身和Pennant的每个关联公司及其代表之间签署的某些税务事项协议。“Pennant交易”应指(A)Ensign将Ensign及其子公司与其家庭健康、临终关怀和精选高级生活业务相关的几乎所有现有资产(统称为“Pennant业务资产”)转让给Pennant，以及(B)根据Pennant交易文件将Pennant和Pennant子公司(紧接在剥离之前将拥有Pennant业务资产)剥离给Ensign的股东。
39“Pennant交易文件”指Pennant主分离协议、Pennant过渡服务协议、Pennant员工事项协议、Pennant税务事项协议、Pennant优先提供商协议、Pennant贡献协议和Pennant主租赁。“Pennant过渡服务协议”是指Ensign和Pennant之间于2019年10月1日签署的特定过渡服务协议。“完美证书”应具有“担保和担保协议”中赋予该术语的含义。“允许收购”是指借款人或其任何子公司在满足下列条件时发生的任何收购：(I)在有限条件收购的情况下，在该收购生效之前和之后，除第1.5节另有规定外，并未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致；但(A)本条款(I)应仅限于第2.23(A)(Iii)节中提到的违约事件，如果增量承诺是与任何此类允许的收购相关的，以及(B)如果借款人根据第1.5节进行了LCA选择，并且在适用的LCA测试日期对该条件进行了测试，则该条款还应作为一项条件，即不得发生第8.1(A)、(B)、(G)节下的违约事件。(H)或(I)在该项收购完成当日，该项收购以及与该项收购相关而完成的交易(包括任何债务的产生及其使用所得款项)将已发生并正在继续或将会产生；(Ii)在有限条件收购的情况下，在该项收购生效之前和之后，须符合第1.5节的规定, 在形式基础上(使该收购和任何相关债务发生生效)，借款人遵守第六条中规定的每一条规定，计算截至该收购之日的6.1节规定的综合净债务，并以其他方式重新计算截至最近结束的测试期结束时第六条规定的契约，如同该收购(以及自该试验期结束以来和该收购之日或之前已经完成的任何其他收购)已经发生，并产生与之相关的任何债务，在相关合规期的第一天进行合规测试；(3)在任何此类收购完成之日之前至少五(5)天(或行政代理同意的较短时间)，借款人应已向行政代理提交关于该项收购的通知，并在借款人可获得和收到的与该项收购有关的范围内(包括在借款人向适用的卖方提出请求后)，向行政代理提交关于其股票或资产被收购人的历史财务信息，取得协议和借款人拥有的行政代理合理要求的、不受限制借款人提供此类信息的保密协议约束的其他信息；
40(4)被收购股票或资产的人的董事会(或其等价者)不反对这种收购；(5)被收购的人或资产在收购之日与借款人及其子公司从事的是同一类型的业务，或与之合理相关或附属或补充的任何业务；(6)这种收购在所有重要方面都符合法律的所有要求，并且已经获得任何政府主管部门的所有实质性同意和批准，以及在每一种情况下与此类收购相关的所有其他人的所有实质性同意和批准；和(Vii)在任何此类收购完成之日之前至少五(5)天(或行政代理人可能同意的较短时间)，借款人应已向行政代理人提交由主管官员签署的证书，证明上述各项条件均已得到满足(或就第(Iv)款所述条件而言，该条件将在该项收购完成之日前满足)；但在有限条件获取的情况下，在适用的LCA测试日期测试的上述条件应在适用的LCA选择证书中进行认证，而不是按照第(Vii)款提供的证书进行认证。“准用另类投资”指下列任何一种，但不包括任何准用投资：(1)本金和利息无条件担保的直接债务或债务, 美国(或其任何机构以美国的完全信用和信用为后盾)；(Ii)在收购时具有标普或穆迪最高评级的商业票据，且在任何一种情况下都将在收购之日起一年内到期；(3)存单、银行承兑汇票和自取得之日起一年内到期的定期存款，由根据美国法律或其任何州的法律组织的任何商业银行的国内办事处发行或担保或存放，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而其资本、盈余和未分配利润合计不少于500,000,000美元(在投资时已厘定)；(Iv)其他证券，包括但不限于在收购时具有标普或穆迪最高评级的公司债券，且于收购之日起一年内到期；及(V)主要投资于上文第(I)至(Iv)款所述任何一项或多项准许另类投资的互惠基金(于作出该等投资时厘定)。
41.“准予留置权”是指：(1)法律对尚未到期的税款或正在通过适当程序真诚抗辩的税款征收的留置权，并根据公认会计原则对其保留充足准备金；(2)房东、承运人、仓库管理员、机械师、物料工和法律规定的其他留置权，用于在正常业务过程中产生的尚未到期或正在通过适当程序真诚抗辩的税款，并根据公认会计准则对其保留充足准备金；(3)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；(4)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似义务的保证金；(5)不会导致违约事件的判决和扣押留置权，或因任何诉讼或法律程序而产生或存在的留置权，而这些诉讼或法律程序目前正通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地进行，并根据公认会计原则保持着充足的准备金；。(6)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中持有存款(用作现金抵押品的存款除外)时，根据存款协议或银行或其他金融机构的《统一商法典》或普通法享有的抵销、撤销、退款或退款的习惯权利；(Vii)地役权、分区限制, 法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的通行权和类似的产权负担，不担保任何货币义务，也不对借款人及其子公司作为一个整体的正常业务行为造成实质性干扰；(Viii)(X)仅对借款人或其任何子公司支付的任何现金保证金留置权；以及(Y)对根据买卖安排必须出售或转让的资产的转让的限制，在每种情况下，均与本协议允许的任何意向书或买卖协议有关；(Ix)对于任何非全资子公司或合资企业，在其组织文件或任何相关合资企业或类似协议中规定的与其股本有关的任何认购和催缴安排或处置限制；和(X)任何贷款方在正常业务过程中授予的知识产权许可证和再许可，且不干扰贷款方的正常业务的任何实质性方面；
42但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。“获准投资”是指：(1)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作后盾)，在每种情况下均在收购之日起一年内到期；(2)在收购时具有标普或穆迪最高评级的商业票据，且在上述任何一种情况下均在收购之日起6个月内到期；(3)存单、银行承兑汇票和在取得之日起180天内到期的定期存款，这些存款是根据美国法律或美国任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发出或担保的，或存放在该等机构的，以及由该银行发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本、盈余及未分配利润合计不少于$500,000,000(在投资时已厘定)；(Iv)就上文第(I)款所述证券与符合上文第(Iii)款所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议(在该项投资时厘定)；及(V)主要投资于上文第(I)至(Iv)款所述任何一项或多项准许投资的互惠基金(于该项投资时厘定)。“定期术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中所给出的含义。“人”是指任何个人、合伙、商号、公司、社团、合营企业、有限责任公司、信托或其他实体, 或任何政府当局。“计划”系指由借款人或任何ERISA关联公司维持或出资，或借款人或任何ERISA关联公司有义务或可能有义务向其提供资金的ERISA第3条所界定的任何“雇员福利计划”(多雇主计划除外)，以及借款人或任何ERISA关联公司在紧接借款人或任何ERISA关联公司维持、出资或有义务出资(或根据ERISA第4069条被视为一直维持或出资或有义务出资)之后的五年内受ERISA第四章约束的每一项此类计划，或以其他方式对该计划负有责任)。“诉讼”系指任何调查、询问、诉讼、审查、听证、诉讼、索赔、审计、仲裁、诉讼或诉讼(在每一种情况下，无论是民事、刑事、行政、
43调查或非正式)开始、由任何政府当局或仲裁员提出、进行或审理，或以其他方式涉及任何政府当局或仲裁员。“备考基础”是指：(I)就在根据本条例准许或经所需贷款人书面批准的准许收购或其他收购中取得的任何人士、业务、财产或资产而言，将该人、业务、财产或资产的综合EBITDA(由参考该人士、业务、财产或资产厘定)列为“综合EBITDA”，犹如该项收购已在适用期间的第一天完成，并根据公认会计原则所述的历史结果计算。调整如下：(A)根据美国证券交易委员会条例S-X第11条明确允许的范围内收到的与收购相关的成本和节省的任何贷项，以及(B)借款人或其任何子公司在相同或类似地区处于相同或合理相关业务线的可比业务、物业或资产的运营情况下的其他合理调整，用于(1)保险费用节省，(2)坏账费用节省，(3)从该个人、业务的EBITDA中扣除或归因于该个人、业务、收购前的财产或资产；(4)借款人合理预期的与收购有关的成本节约和协同效应；但在每一种情况下(X)借款人善意地预期与该等调整有关的成本节省或协同效应将在该项收购完成后十二(12)个月内变现，及(Y)任何此类调整包括该等收购完成后十二(12)个月, 借款人及其附属公司已实现符合该等调整的年化运行率节省；及(Ii)就出售、转让或以其他方式处置的任何人士、业务、财产或资产而言，根据公认会计原则，该等人士、业务、财产或资产的综合EBITDA部分不计入在该期间内如此处置的综合EBITDA部分，犹如该等处置已于适用期间的第一天完成。“PropCo房东”是指中国铁路总公司及其下属子公司。“PropCo主租约”是指借款人或其任何子公司与一个或多个PropCo房东签订的主租约，在每种情况下，基本上都是借款人或其任何子公司与PropCo房东签订的主租约，这些主租约基本上是在原始成交日期或之前交付给行政代理的此类主租约，以及借款人或其任何子公司与PropCo房东签订的任何其他主租约。“按比例分摊”是指(I)就任何贷款人在任何时间的任何类别的承诺或贷款而言，一个百分比，其分子为该贷款人对该类别的承诺(或如该项承诺已终止或到期，或贷款已被宣布到期及应付，则指该贷款人的循环信贷敞口或定期贷款，视何者适用而定)，其分母为该类别所有贷款人的所有承诺的总和(或如该等承诺已终止或到期，或该贷款已被宣布到期及应付，所有贷款人的所有循环信贷风险或定期贷款)及(Ii)在任何时间就任何贷款人的所有类别承诺及贷款而言，其分子应为该贷款人的循环承诺(或, 如果这种循环承诺已经终止或到期，或者贷款已被宣布到期和应付，则该贷款人的循环信贷风险)和定期贷款，其分母应为所有贷款人循环承诺的总和(或，如果是这样的话
44循环承诺已终止或到期或贷款已被宣布到期和应付，所有根据此类承诺提供资金的贷款人的所有循环信贷敞口)和定期贷款。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”是指任何不希望接受非公共信息，并且可能从事与借款人、其关联公司或其任何证券或贷款有关的投资和其他市场相关活动的贷款人。“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。“QFC信用支持”应具有第10.20节中给出的含义。“合格股本”对任何人而言，是指该人的任何不属于不合格股本的股本。“不动产”是指借款人及其子公司拥有或租赁的所有不动产。“收款人”应视情况指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行。“再融资债务”系指现有信贷协议项下截至结算日的所有未偿还贷款(定义见现有信贷协议)。“再融资修正案”是指对本协议进行的形式和实质上令行政代理和借款人合理满意的修正案，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每家开证行(在其他再融资循环承诺或其他再融资循环贷款的情况下)和(D)同意提供信贷协议任何部分的再融资贷款人和贷款人各自签署。, 按照第2.28节的规定。“再融资贷款人”是指任何银行、其他金融机构或机构投资者，在任何时候同意根据第2.28节再融资修正案提供任何信贷协议的任何部分对债务进行再融资；但每个再融资贷款人(当时作为贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金的任何人除外)均须经行政代理和各开证行(如属其他再融资循环承诺或其他再融资循环贷款)批准(不得无理扣留或拖延此类批准)，但根据第10.4(B)条的规定，将贷款或承诺转让给该再融资贷款人须经行政代理和各开证行(如属其他再融资循环承诺或其他再融资循环贷款)取得任何此类同意。
45“条例D”系指不时生效的“联邦储备系统理事会条例D”及任何后续条例。“条例T”系指不时生效的“联邦储备系统理事会条例T”及任何后续条例。“规则U”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则U以及任何后续的规则。“规则X”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则X，以及任何后续的规则。“条例Y”是指联邦储备系统理事会的条例Y，该条例可能不时生效，以及任何后续的条例。就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他代表。“关联交易文件”是指贷款文件、Pennant交易文件以及与关联交易有关而签署的所有其他协议或文书。“关联交易”是指结算日再融资、在结算日发放初始贷款、完成Pennant交易、支付与上述各项相关的所有费用、成本和开支，以及所有相关交易文件的签署和交付。“释放”是指向环境(包括环境空气)中的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移, 地表水、地下水、地面或地下地层)或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内。“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“所需贷款人”是指，在任何时候，持有未偿还循环信贷和定期贷款总额50%以上的贷款人，或者，如果贷款人没有未偿还的承诺，则指当时持有贷款人未偿还循环信贷风险总额和定期贷款总额50%以上的贷款人；但在任何贷款人为违约贷款人的情况下，为确定所需贷款人的目的，应将该违约贷款人及其所有循环信贷风险敞口和定期贷款排除在外。
46“规定循环贷款人”是指在任何时候持有超过50%未偿还循环承付款总额的贷款人，或者，如果贷款人没有未偿还循环信贷承诺，则指在此时持有超过50%未偿还循环信贷风险总额的贷款人；但在任何贷款人是违约贷款人的范围内，该违约贷款人及其所有循环承诺和循环信贷风险敞口应被排除在确定所需循环贷款人的目的之外。对任何人而言，“法律要求”是指该人的章程或公司章程、章程、合伙企业证书和协议、或有限责任公司的组织和协议证书，以及该人的其他组织和管理文件，以及适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力的任何法律、条约、规则或条例或政府当局的决定，包括但不限于所有医疗保健法。“负责人”指(X)就第六条所列财务契约的遵守情况而言，借款人的首席财务官或财务主管；(Y)就所有其他规定而言，借款人的任何总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、财务主管或副总裁，或上述任何一人在行政代理人同意下以书面指定的借款人其他代表。“限制性支付”对任何人来说，是指对其任何类别的股本进行的任何股息或分配，或为偿债基金或其他类似基金支付的任何款项，或为, 购买、赎回、退回、失败或以其他方式收购其股本的任何股份、附属于该等债务或其任何担保的任何债务、或购买该等股本或该等债务的任何购股权、认股权证或其他权利，不论是现在或以后的未清偿债务。“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺向借款人提供循环贷款，并获得本金总额不超过可根据第2.23节、第2.27节或第2.28节修订的关于该贷款人的本金总额的信用证和SWingline贷款，或者，对于在截止日期后成为贷款人的人，则指该人作为受让人签立的转让和承兑中所规定的已转让的“循环承诺”的金额。或该人签署的增量承诺合并或再融资修正案中提供的金额，在每种情况下，该等承诺随后可根据本条款增加或减少。除文意另有所指外，“循环承付款”一词应包括任何延长的循环承付款。“循环承付款终止日期”是指(A)(1)就循环贷款人的循环承付款(包括任何增量循环承付款)(构成延长的循环承付款或其他再融资循环承付款的任何部分除外)，20242027-4月8日，(2)就任何延长的循环承付款而言，(2)适用的延期循环承付款中规定的到期日中最早的一个
47融资协议及(Iii)就任何其他再融资循环承诺而言，在适用的再融资修正案中指定的到期日，(B)根据第2.8条终止循环承诺的日期，及(C)本协议项下所有未清偿款项已申报或自动到期及应付(不论是否以加速方式)的日期。对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指该贷款人在任何时候的循环贷款本金余额、LC风险和摆动贷款风险的总和。“循环贷款人”是指每个拥有循环承诺的贷款人(或如果循环承诺已经终止，则持有循环信用风险)。“循环贷款”是指贷款人(Swingline贷款人除外)根据其循环承诺向借款人提供的贷款，可以是基本利率贷款或欧元SOFR贷款。“标准普尔”指的是标准普尔，麦格劳-希尔公司的一个部门。“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土，或其政府或机构所属的国家、地区或领土，或由其直接或间接控制的组织。“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或任何其他政府机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)位于、组织、活动或居住在受制裁国家的任何人, (C)作为制裁目标的个人或法律实体，或(D)由上述(A)至(C)款所述的任何人直接或间接控制(单独或合计)或代表其行事的任何人。“制裁”是指由(A)美国政府实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运；或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或任何其他适用的政府当局实施的经济或金融制裁或贸易禁运。“第二次修订贷款利率”是指调整后伦敦银行间同业拆借利率定义第(I)款中规定的利率。该“第三次修订第二次修订”的日期为2022年4月8日，由借款人、借款方的某些子公司、作为担保人的借款方、几家银行和其他金融机构以及行政代理机构之间进行的。“第二修正案和重述日期”应具有朗诵中所给出的含义。
48“第二修正案生效日期”应具有第二修正案中规定的含义。“有担保杠杆率”指于任何确定日期(I)截至该日期的综合有担保净债务与(Ii)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。“担保方”是指行政代理、贷款人、开证行、与贷款人有关的套期保值提供者和银行产品提供者。“分离和分配协议”是指Ensign和CTRI之间的分离和分配协议，其日期为最初的截止日期。“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不符合“基本利率”定义第(Iii)款的规定。“偿付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括次级负债和或有负债；(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于支付该人在其债务和负债(包括次级负债和或有负债成为绝对负债和到期负债时可能产生的负债)所需的金额；(C)该人不打算亦不相信会在该等债项或债务到期时招致超出该人偿还能力的债项或债务；及。(D)该人并无从事某项业务或交易。, 并且不会从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债(如诉讼、担保和养恤金计划负债)的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“指定陈述”系指第4.1(I)和(Ii)、4.2、4.3(A)、4.3(B)、4.7、4.9、4.15、4.17(A)、4.20、4.21和4.22节所述的陈述和保证。“指定子公司”是指(I)任何传递外国控股公司，(Ii)任何氟氯化碳，以及(Iii)适用法律、规则或法规或协议、文书或其他承诺禁止的任何子公司，而该子公司是该子公司的一方，或该子公司或其任何财产或资产受其约束不能担保义务；但任何该等协议、文书或其他承诺(X)于第二次修订生效日期已存在，并列于附表1.2(或就在第二次修订生效日期后收购的附属公司而言，为截至该收购日期)及(Y)就在第二次修订生效日期后收购的附属公司而言，并不是与该等收购有关或预期该等收购而订立的。尽管有上述规定，在
49任何情况下，任何Propco主租赁、Ensign REIT或任何中间实体下的任何租户都不能成为指定子公司。“指定目标表述”应具有第2.23(A)(Iii)节中给出的含义。“分拆文件”指分居和分配协议、少尉担保、PropCo主租约、机会协议、员工事宜协议、税务事宜协议和过渡服务协议。“剥离交易”是指(A)Ensign将(X)Ensign及其子公司的某些房地产资产和(Y)某些独立的生活设施转让给CTRI，(B)将CTRI及其子公司剥离给Ensign的股东，以及(C)与上述有关的一系列公司和其他重组及其他交易，每个交易都发生在最初成交日期后的前三(3)个工作日内。“子公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体，如果在该日期的合并财务报表是按照公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司，协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，占普通合伙企业权益的50%以上，或(Ii)截至该日期，以其他方式控制的, 母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。除非另有说明，本合同中提及的所有“子公司”均指Ensign的子公司。即使本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，任何Pennant子公司都不应被视为Ensign或其任何子公司的子公司，无论是出于本协议的任何目的，还是为了任何其他贷款文件。“附属贷款方”是指签署或成为“担保和担保协议”一方的任何附属公司，除非和直到任何此类附属公司根据第9.11节被解除。“支持的QFC”应具有第10.20节中给出的含义。“Swingline承诺”是指Swingline贷款人承诺在任何时候使Swingline贷款本金总额不超过15,000,000美元。“Swingline敞口”对于每个贷款人来说，是指该贷款人根据第2.4节有法律义务发放基本利率贷款或购买参与权的Swingline贷款的本金金额，该金额应等于该贷款人在所有未偿还Swingline贷款中的按比例份额。
50“摆动贷款机构”应指SunTrustTruist银行以其身份，以及任何以此类身份的继承人。“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据Swingline承诺向借款人提供的贷款。“综合租赁”指双方意欲(I)根据经修订的会计准则汇编第840-10和840-20节，由承租人将该租赁视为“经营租赁”，以及(Ii)承租人将有权享受类似财产的所有人(相对于承租人)通常享有的各种税收和其他福利的租赁交易。“综合租赁责任”就任何人士而言，指(I)作为承租人的该人在综合租赁项下可归因于本金的所有剩余租金责任，以及(Ii)假设该人在租赁期结束时行使购买租赁物业的选择权，在该等合成租赁项下的所有租金和购买价款支付义务的总和。“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税项、征费、征收、关税、扣除、评税、费用、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。“税务协议”是指Ensign和中国船级社之间的税务协议，其日期为最初的截止日期。“定期贷款”是指根据第2.23节、第2.27节或第2.28节在本合同项下发放的任何定期贷款。“定期贷款承诺”是指贷款人对每个贷款人的增量定期贷款承诺、延期定期贷款承诺和/或其他再融资定期贷款承诺。, 根据上下文可能需要的情况。“定期贷款人”是指持有定期贷款或者定期贷款承诺的贷款人。“SOFR期限”是指：(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；只要截至下午5：00。在任何定期SOFR确定日，SOFR管理人没有公布适用期限的SOFR参考利率，也没有出现关于SOFR参考利率的基准更换日期，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)美国。
在该定期期限SOFR决定日之前的51个政府证券营业日，以及(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；只要截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继任管理人)。“期限SOFR参考利率”是指管理机构根据SOFR确定的前瞻性期限利率的年利率。对于本协议项下的任何确定日期，“测试期”是指, 根据第5.1(A)或(B)节的规定，最近结束的连续四个会计季度的财务报表已经交付或必须交付的财务报表，但前提是，对于截止日期后第一个此类要求交付之前的测试期，“测试期”应指可获得财务报表的连续四个会计季度的最近结束期间；此外，就确定是否符合第6.1条和第6.2条的规定而言，测试期应指在适用的确定日期结束的连续四个会计季度。“第三方付款人”是指目前或将来维护第三方付款人计划的任何政府付款人、私人保险公司、管理保健计划和任何其他个人或实体。“第三方付款人授权”是指参与第三方付款人计划并从其获得报销所需的所有参与协议、提供者或供应商协议、登记、认证和帐单编号，包括所有Medicare和Medicaid参与协议。“第三方付款人计划”是指借款人或其任何子公司参与的、由任何第三方付款人赞助或维护的所有付款或偿还计划。
52“门槛金额”应具有第5.12(C)节规定的含义。“总杠杆率”指截至任何确定日期的(I)截至该日期的综合净债务总额与(Ii)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。“商标”的含义应与“担保与担保协议”中赋予该术语的含义相同。“商标担保协议”是指由拥有注册商标或商标申请的借款方为了担保当事人的利益而签署的任何商标担保协议，无论是在最初的成交日期还是之后。“敌方贸易法”指美利坚合众国敌方贸易法(见美国法典第50编)。§1及以下)，经修订并不时生效。“过渡期服务协议”是指Ensign和CTRI之间签订的过渡期服务协议，日期为最初的截止日期。“TRICARE”统称为指由美国国防部、卫生与公众服务部和交通部以及适用于此类计划的所有法律资助和管理的涵盖退役和现役军人及其某些家属的医疗福利计划。“类型”用于指贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款的利率, 通过参考调整后的LIBORTerm Sofr或基本利率来确定。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。任何计划的“无资金支持的养老金负债”应指计划下累积的计划福利价值(如果有)，该金额是根据计划终止时的精算假设确定的，与PBGC为施行ERISA第4044条所规定的一致，超过所有计划资产的公平市场价值
53根据《机构会计准则》第四章可分配给此类负债(不包括任何应计但未缴的缴款)。“统一商法典”或“统一商法典”是指纽约州不时修订并有效的统一商法典。“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国。“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国特别决议制度”应具有第10.20节中规定的含义。“美国纳税证明”应具有第2.20(E)(Ii)节中规定的含义。“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，其方法是：(1)乘以(X)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日的付款)的金额乘以(Y)从该日期到偿还该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(Ii)该债务当时的未偿还本金。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。“扣缴义务人”是指借款人、任何其他贷款方或行政代理人, 视乎情况而定。“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的内部救助立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟内部救助立法附表中有描述。(B)对于联合王国，根据内部救助立法，适用的内部救助立法授权机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或就该法律责任暂停履行任何义务，或
54与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的该自救法例所赋予的任何权力。第1.2节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别分类和引用(例如“循环贷款”或“定期贷款”)或按类型(例如“EurodollarSOFR贷款”或“基本利率贷款”)或按类别和类型(例如“循环欧元SOFR贷款”)。借款也可以按类别进行分类和引用(例如“循环借用”)或按类型(例如“EurodollarSOFR借款”)或按类别和类型(例如“循环欧元SOFR借款”)。第1.3节。会计术语和决定。除非本协议另有定义或规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定和本协议项下要求交付的所有财务报表应按照不时生效的GAAP进行编制，除非其中另有说明，其适用的基础应与根据5.1(A)节提交的最近一份经审计的Ensign合并财务报表一致；但如果借款人通知行政代理，借款人希望修改第六条中的任何契约，以消除GAAP的任何变化对该契约实施的影响(或者如果行政代理通知借款人，所需的贷款人希望为此修改第六条)，则借款人对该契约的遵守应根据紧接GAAP的相关变化生效之前生效的GAAP来确定, 直至该通知被撤回或该契诺以令借款人及所需贷款人满意的方式修订为止(而本协议的每一方均同意真诚地就该项修订进行谈判)。尽管本协议中有任何其他规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据会计准则编撰第825-10条(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)所作的任何选择，即按其中定义的“公允价值”对任何借款方或其任何子公司的任何债务或其他负债进行估值；及(Ii)就本协议而言，任何要求先前被分类为营运租赁(或假若该等租赁于原始成交日期前订立，将于原始成交日期被视为营运租赁)须视作资本化租赁的GAAP变更将不予理会，而该等租赁将继续被视为符合GAAP的营运租赁，或将被视为符合GAAP的营运租赁，一如该等变更在该GAAP变更生效前生效。即使本协议有任何相反规定，本协议中包含的所有财务比率和测试都是针对发生本协议允许的收购或其他收购的任何测试期计算的，并应根据该测试期和该允许的收购或本协议允许的其他收购按形式计算。进一步, 如果自任何此类测试期开始以来，在对任何财务比率或测试进行任何必要的计算之日或该日期之前(除为了符合“允许收购”的定义)，发生了本协议所允许的任何允许收购或其他收购，则任何适用的财务比率或测试应按该测试期的形式计算，就好像根据本协议允许的收购或其他收购是在适用测试期开始时发生的一样(为免生疑问，应理解，仅为了计算季度遵守第6.1条和第6.2条的合规性，所需计算的日期应为测试期结束时，
55并且此后不应考虑许可收购或本协议允许的其他收购)。第1.4节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”，而“至”一词则指“至但不包括”。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指该协议、文书或其他文件最初签立时或经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本文所述的修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)凡提及任何人，均应解释为包括该人的继承人和准许受让人，(Iii)“本协议”一词，“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，(Iv)所有提及条款、章节、展品和附表的内容应解释为提及本协议的条款、章节、展品和附表，以及(V)所有提及特定时间的内容应解释为指在佐治亚州亚特兰大的时间, 除非另有说明。在本协议或任何其他贷款文件中，凡提及转让、出售、处置或转让或类似条款，均须当作适用于有限责任公司、有限合伙或信托的分立，或向一系列有限责任公司、有限合伙或信托的资产分配，犹如该转让、出售、处置或转让或类似条款(视何者适用而定)是转让、出售、处置或移转，或与另一人一起转让一样，而本文所提及的合并、综合或合并，或类似的条款，须当作适用于该分部或分配的清盘，犹如该分部或分配是与另一人合并、综合或合并或适用的类似名词一样。根据本协议，有限责任公司、有限合伙或信托的任何分公司应构成一个单独的个人(任何有限责任公司、有限合伙或信托的子公司、被排除的子公司、合资企业或任何其他类似条款的每个部门也应构成该人，除非就附属公司或被排除的子公司而言，它是按照本协议的条款另行指定的)。第1.5条。有限的条件收购。尽管本合同有任何相反的规定, 为(I)就作出任何准许收购或根据本协议准许进行的任何收购或其他收购而确定是否符合第6.1及6.2条的规定及篮子(包括以综合EBITDA的百分比衡量或基于比率测试的篮子)下的能力，以及根据本协议准许的任何与此有关的任何债务的产生(循环承担项下的债务或以其他方式使用循环承诺或确立任何递增循环承担除外)或(Ii)就作出任何准许收购或其他收购而确定遵守陈述和保证或任何失责或违约测试的情况以及产生与此相关的任何债务(循环承付项下的债务或以其他方式使用循环承付款或建立任何增量循环承付款除外)，在第(I)和(Ii)款的情况下，与有限条件收购有关的，如果借款人已就此作出LCA选择
56有限条件收购，在计算综合EBITDA时，确定是否允许采取任何此类行动的日期(在计算综合EBITDA的情况下，包括用于确定最近结束的连续四个会计季度期间的参考日期)，应被视为该有限条件收购的最终协议(“有限条件收购协议”)的签订日期(“LCA测试日期”)，并且如果在实施该有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)后，按形式计算，借款人本可于相关LCA测试日期采取行动，以符合该等财务契诺、篮子、陈述及保证或失责测试或失责测试事件，则该等财务契诺、篮子、陈述及保证或失责测试或失责测试应被视为已获遵守。在就任何有限条件收购作出LCA选择时，借款人应向管理代理提交借款人负责人员的证书(A)将该LCA选择通知管理代理，以及(B)证明该有限条件收购的每个条件以及截至LCA测试日期测试的任何相关交易均已满足(其中应包括合理详细地计算任何需要在形式上符合第六条所列约定或任何相关比率测试的条件)(该证书为“LCA选择证书”)。为免生疑问，如果借款人已经进行了LCA选举和任何金融契约、篮子, 于LCA测试日期已决定或测试其合规性的陈述及保修或失责测试或失责测试此后将不会因任何该等财务契诺或篮子的波动(包括综合EBITDA的波动)或在相关有限条件收购完成时或之前遵守该等陈述及保修或失责测试或失责测试事件而未能满足，该等财务契诺、篮子、陈述及保修及失责测试或失责测试事件将不会被视为因该等波动或改变而未能满足。如果借款人已为任何有限条件收购选择了LCA，则对于在相关LCA测试日期或之后且在(I)完成该有限条件收购的日期或(Ii)其有限条件收购协议终止或到期而没有完成该有限条件收购的日期之前的任何比率的任何后续计算(测试第六条所述的契诺的实际符合性和确定总杠杆率以确定适用保证金或最大可归属EBITDA百分比)或篮子，任何此类比率或篮子应按形式计算(X)，假设有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)已经完成，以及(Y)仅就受限制的付款计算, 也是在独立的基础上，而不实施该有限条件收购和与此相关的其他交易。第二条承诺的数额和条款第2.1节。设施的一般描述。在本协议规定的条款和条件的约束下，(I)循环贷款人特此设立以借款人为受益人的循环信贷安排，据此，每个循环贷款人分别同意(在该循环贷款人的循环承诺范围内)向借款人提供循环贷款
57根据第2.2节；(Ii)各发证行可根据第2.22节发行信用证；(Iii)Swingline贷款人可根据第2.4节发放Swingline贷款；及(Iv)各循环贷款人同意根据本条款及条件购买信用证及Swingline贷款的参与权益；但在任何情况下，所有未偿还循环贷款、Swingline贷款及未偿还LC风险的本金总额不得超过不时生效的循环承诺额总额。第2.2条。循环贷款。在本协议所列条款及条件的规限下，各循环贷款人各自同意在可用期间内不时按其在循环承诺总额中所占比例按比例向借款人发放循环贷款，贷款本金总额在任何时间均不会导致(A)该循环贷款人的循环信贷风险超过该循环贷款人的循环信贷承诺，或(B)所有循环贷款机构的循环信贷风险总额超过循环承诺总额。在可用期间，借款人应有权根据本协议的条款和条件借入、预付和再借循环贷款；但如果发生违约或违约事件，借款人不得借入或再借入。第2.3条。循环借款的程序。借款人应就每次循环借款向行政代理机构发出书面通知(或立即确认的电话通知)，主要形式为本合同附件2.3(“借款通知”)。, (X)下午1时前每个基本利率借款申请日期的前一(1)个工作日和(Y)下午1：00之前每笔欧元SOFR借款的申请日期前三(3)个营业日；但如果在截止日期进行任何基本利率借款，则可以在截止日期提供借款通知。每份借款通知均为不可撤销的，并须注明(I)借款本金总额、(Ii)借款日期(应为营业日)、(Iii)借款类别及类型，以及(Iv)如属欧元借款，则须注明适用于该借款的初始利息期间的期限(须受利息期间定义的规限)。每笔循环借款应完全由基本利率贷款或欧元SOFR贷款组成，视借款人的要求而定。每笔欧元SOFR借款的本金总额不得低于5,000,000美元或250,000美元的倍数，每笔基本利率借款的本金总额不得低于1,000,000美元或100,000美元的倍数；但根据第2.4节或第2.22(D)节发放的基本利率贷款可以其中规定的较低金额发放。在任何时候，未偿还的欧元SOFR借款总数不得超过八(8)欧元。行政代理在收到依照本条例规定的借款通知后，应立即将其细节和作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一适用的贷款人。第2.4条。摇摆线承诺。(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人可在可用期内随时酌情向借款人发放Swingline贷款, 在任何时间的未偿还本金总额不得超过(I)当时有效的Swingline承诺和(Ii)总额之间的差额
58所有贷款人的循环承诺额和循环信贷风险总额；但Swingline贷款人不应被要求提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。借款人应有权根据本协议的条款和条件借入、偿还和再借入Swingline贷款。(B)借款人应在下午1：00前向行政代理发出书面通知(或立即确认的电话通知)，通知形式主要为本协议附件2.4(“Swingline借用通知”)。在每次Swingline借款的请求日期。每份Swingline借款通知均不可撤销，并应注明(I)该Swingline借款的本金金额，(Ii)该Swingline借款的日期(应为营业日)和(Iii)借款人的账户，该借款收益应记入该账户。行政代理将立即通知Swingline贷款人有关Swingline借款的每个通知。每笔Swingline贷款的本金总额不得低于100,000美元或50,000美元的倍数，或Swingline贷款人和借款人商定的其他最低金额。Swingline贷款人将在不迟于下午3点之前，在借款人在适用的Swingline借款通知中指定的帐户上，将每笔Swingline贷款的收益以美元即时可用资金提供给借款人。在该Swingline借款的请求日期。(C)Swingline贷款人可随时并不时行使其全权酌情决定权，代表借款人行事，但在任何情况下不得少于每一公历周一次(该借款人现不可撤销地授权及指示Swingline贷款人代表其行事), 向行政代理发出借款通知，要求循环贷款人(包括Swingline贷款人)发放等同于任何Swingline贷款未偿还本金的基本利率贷款。根据第2.6节的规定，每个循环贷款人应将其基本利率贷款的收益包括在此类借款中，提供给行政代理用于Swingline贷款人的账户，这些资金将仅用于偿还Swingline贷款。(D)如果由于任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全权酌情决定)或不是按照上述规定进行，则每个循环贷款人(Swingline贷款人除外)应购买该Swingline贷款的未分割参与权益，其金额等于该基本利率借款应发生之日其按比例所占份额。在所需购买之日，每个循环贷款人应立即将其参与利息的金额以可用资金形式转移到行政代理，并记入Swingline贷款人的账户。(E)每一循环贷款人依据本节第(C)款提供基本利率贷款或根据本条第(D)款购买参与权益的义务是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括但不限于：(I)该循环贷款人或任何其他人可能具有或因任何理由对Swingline贷款人、借款人或任何其他人提出的任何抵销、反申索、收回、抗辩或其他权利，(2)存在违约或违约事件或终止任何循环贷款人的循环承诺, (Iii)存在(或指称存在)已经发生或可能发生的任何事件或情况
59预计会产生重大不利影响，(Iv)任何贷款方、行政代理或任何贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。如果任何循环贷款人事实上并未向Swingline贷款人提供该金额，则该Swingline贷款人有权按要求向该循环贷款人追回该金额及其自索款之日起的每一天的累计利息(X)按联邦基金利率计算，直至该请求后的第二个营业日，以及(Y)此后的所有时间按基本利率计算。在循环贷款人支付其要求的款项之前，Swingline贷款人应被视为在贷款文件的所有目的中继续拥有未偿还的Swingline贷款，金额为未偿还的参与额。此外，该循环贷款人应被视为已将其贷款的本金和利息以及本合同项下应付给Swingline贷款人的任何和所有其他款项转让给Swingline贷款人，以资助该循环贷款人根据本节未能提供资金的该循环贷款人在此类Swingline贷款中的参与权益的金额，直到该金额已全部购买为止。(F)如果循环承诺终止日期(“较早的Swingline到期日”)发生在另一批或多批循环承付款正在或正在生效且到期日较长时，则在较早的Swingline到期日，所有当时未偿还的Swingline贷款应得到全额偿还(且不得因发生较早的Swingline到期日而对此类Swingline贷款的参与度进行调整)；, 如果在较早的Swingline到期日发生时(在第2.22(A)节所述的任何循环贷款偿还和信用证参与的任何重新分配生效后)，应存在足够的未使用的延期循环承诺，这些承诺将在较早的Swingline到期日发生后仍然有效，以便根据该等延长的循环承诺产生相应的未偿还Swingline贷款，然后，(1)应根据循环贷款人在现有延长循环承诺中的比例，在较早的Swingline到期日自动调整循环贷款人在该延长循环承诺项下的风险分担，此类未偿还的Swingline贷款应被视为仅根据该等延长的循环承诺发生，(2)此类Swingline贷款无需在较早的Swingline到期日全额偿还。第2.5条。借款人代表；共同借款人。(A)Ensign REIT特此委任Ensign担任其代理人、事实代理人和代表，以发布通知，就贷款收益的支付发出指示，选择利率选项，根据本协议或任何其他贷款文件发出和接收所有其他通知和同意，代表其执行贷款文件，交付本协议或任何其他贷款文件要求借款人交付的所有文件、报告、财务报表和书面材料，根据贷款文件代表借款人采取所有其他行动(包括遵守契诺和修订贷款文件), 以及前述任何一项附带的所有其他目的。Ensign特此接受上述任命为借款人代表。
60(B)各代理人、Swingline贷款人、各开证行和各贷款人可将Ensign的任何贷款文件所规定的任何通知或其他通信视为借款人的通知或通信，并可向Ensign发出本协议项下要求或允许向Ensign发出的任何通知或通信。Ensign REIT同意，Ensign代表其作出的每项通知、选举、陈述和担保、契诺、协议和承诺，在所有目的下均应被视为由Ensign REIT作出，并对Ensign REIT具有约束力和可强制执行，犹如其是由Ensign REIT直接作出的一样。(C)Ensign及Ensign REIT(“公司”及各自为“公司”)在本协议及其他贷款文件下的所有债务应为每间公司的共同及数项债务。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，每家公司在本协议项下的义务，仅限于该公司没有从本协议项下的任何借款中获得贷款收益的范围内，应仅限于最高总额，该最高金额不会使其义务根据任何适用的欺诈性转让法作为欺诈性转让或转让而被撤销，在每种情况下，在履行该公司根据此类欺诈性转让法相关的所有其他或有或有的债务后(明确地排除，但不包括, 该公司就公司间欠任何其他借款方或任何其他借款方的联营公司的债务而承担的任何债务，在(I)适用法律或(Ii)规定在该公司及任何其他联营公司之间公平分配根据该等借款方担保产生的任何债务的任何协议(根据适用的欺诈性转让法的适用条文所确定)作为资产予以清偿的范围内，该等债务将以资产的形式予以清偿。(D)在债务全部清偿之前，每家公司不得行使任何代位权、出资或任何其他权利，以强制执行其现在拥有或今后可能拥有的针对另一家公司或任何债务担保人的任何补救措施。各公司还同意，只要有管辖权的法院认定放弃本协议所述的代位权、出资和补救权利因任何原因而无效或可撤销，则该公司对另一公司、任何抵押品或担保或任何担保人可能拥有的任何该等权利应处于行政代理针对另一公司、任何该等抵押品或担保以及任何担保人可能拥有的任何权利的次要地位和从属地位。两家公司共同希望以公平和公平的方式在它们之间分配各自在本协议和其他贷款文件下产生的义务。因此，如果任何公司根据本协议和其他贷款文件在任何日期进行任何付款或分配，以致其债务总额超过了该日期的债务公平份额, 该融资公司应有权从另一家公司获得另一家公司在该日期的债务公平份额缺口金额的出资，其结果是，所有此类出资将导致每一家公司的债务总额等于截至该日期的债务公平份额。“债务公平份额”指在任何确定日期就任何公司而言，等于(1)对该公司的债务公平份额出资额与(Y)对两家公司的义务公平份额出资额的比率乘以(2)双方在该日期或之前支付或分配的总金额。
61与债务有关的其他借款文件。“债务公平份额不足”是指，就任何公司而言，在任何确定日期，该公司的债务公平份额超过该公司的债务总额。“债务公平份额出资金额”是指，就任何公司而言，截至任何确定日期，该公司在本协议和其他贷款文件项下的债务的最高总额，该贷款文件不会使其债务在任何适用的欺诈性转让法律下被视为欺诈性转让或转让而被撤销；但仅为计算本第2.5节中关于任何公司的义务公平份额出资金额的目的，该公司因任何代位权、报销或赔偿权利或本协议项下的出资权利或义务而产生的任何资产或负债不得被视为该公司的资产或负债。“债务总额”指截至任何确定日期，对任何公司而言，等于(I)该公司在该日期或之前就本协议和其他贷款文件(包括第2.5节)所作的所有付款和分配的总金额。, 减去(Ii)该公司在该日期或该日期之前从另一公司收到的所有付款的总金额，作为第2.5条规定的缴款。本协议项下应支付的供款金额应自相关资金公司支付或分配相关款项或分配之日起确定。第2.5节规定的在公司之间分配各自的债务，不得以任何方式解释为限制任何公司在本条款或任何其他贷款文件下的责任。(E)各公司特此放弃：(I)作为该公司付款或履行的条件，要求任何担保方(A)针对另一公司、任何担保人或任何其他人提起诉讼；(B)针对或用尽从另一公司、任何担保人或任何其他人手中持有的任何担保；(C)针对或求助于任何担保方账簿上的任何存款账户、证券账户或任何其他信贷的余额，作为该公司付款或履行的条件。任何担保人或任何其他人，或(D)在任何担保方的权力范围内寻求任何其他补救；(Ii)因另一公司或任何担保人无行为能力、无权限或任何残疾或其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括基于或因该等义务或与其有关的任何协议或文书缺乏效力或无法强制执行，或因该另一公司或任何担保人因任何因由而终止法律责任而产生的任何免责辩护, 除全额支付所有债务外；(3)基于任何法规或法律规则的任何抗辩，该法规或法律规定保证人的债务在数额上不得大于委托人的债务，或在其他方面不得比委托人的债务负担更重；(4)基于任何担保当事人在管理债务方面的错误或遗漏的任何抗辩，但由具有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决认定的构成故意不当行为的行为除外；(V)(A)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相冲突的任何法律原则或规定，以及该公司义务的任何法律或衡平法履行，(B)影响该公司在本协议下的责任或其执行的任何诉讼法规的利益，(C)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(D)迅速、尽责和任何要求任何担保方保护、担保、完善或确保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；(Vi)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、不兑现通知以及任何行动或不作为的通知，包括接受本协议、根据本协议或根据与贷款人有关的对冲提供者的任何对冲交易或与之有关的任何协议或文书而发出的违约通知，
62有关义务或相关协议的任何续期、延长或修订的通知、任何向任何公司提供信贷的通知；及(Vii)法律可能衍生或提供的限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款冲突的任何抗辩或利益。第2.6条。为借款提供资金。(A)每家贷款人应在上午11：00前，以电汇方式提供本协议项下拟于其提出的日期提供的每笔贷款。给付款办公室的行政代理；前提是Swingline贷款将按照第2.4节的规定发放。行政代理将通过以下方式向借款人提供此类贷款：在建议的日期营业结束时，迅速将其收到的类似资金贷记到借款人在行政代理处维护的账户中，或根据借款人的选择，将这些金额电汇到借款人指定给行政代理的账户。(B)除非任何贷款人在下午5：00前已通知行政代理。在借款人参与借款之日的前一(1)个工作日，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可以假定该贷款人已在该日期向该行政代理提供了该金额，而行政代理根据这一假设，可以在该日期向借款人提供相应的金额。如果该贷款人在借款之日实际上没有向行政代理提供相应的金额, 行政代理有权按要求向贷款人追回相应的金额以及联邦基金利率的利息(X)，直到该请求后的第二个营业日，以及(Y)此后的任何时间按基本利率计算的利息。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应数额，并按规定的借款利率支付利息。本款不得当作免除任何贷款人在本条例下的任何借款中按比例为其份额提供资金的义务，亦不得当作损害借款人因该贷款人在本条例下的任何失责而可能针对该贷款人而享有的任何权利。(C)所有循环借款应由循环贷款人根据其各自按比例分摊的循环承付款进行。任何贷款人对任何其他贷款人在本协议项下的债务违约不负责任，每个贷款人都有义务提供其在本协议项下提供的贷款，无论其他任何贷款人未能根据本协议提供贷款。第2.7条。利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款通知中规定的类型。此后，借款人可以选择将这种借用转换为不同的类型或继续进行这种借用，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。
63(B)为根据本节作出选择，借款人应在下午1：00前向行政代理发出书面通知(或迅速确认的电话通知)，告知将转换或继续(视情况而定)实质上以附件2.7(“转换/继续通知”)(X)形式存在的每笔借款。转换为基本利率借款的申请日期前一(1)个工作日和(Y)下午1：00之前。在继续借款或转换为欧元SOFR借款前三(3)个工作日。每份该等转换/延续通知均为不可撤销的，并须指明(I)该等转换/延续通知所适用的借款，以及(如就其不同部分选择不同的选择，则分配给每项结果借款的部分(在此情况下，须为每项结果借款指明根据第(Iii)及(Iv)款规定的资料)，(Ii)根据该兑换/延续通知作出选择的生效日期，该日期为营业日，(Iii)所产生的借款是基本利率借款或欧元SOFR借款，以及(Iv)如果由此产生的借款是欧元SOFR借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”的定义所设想的期间。如果任何此类转换/延续通知要求欧元SOFR借款，但没有具体说明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。任何由此产生的借款本金应满足第2.3节规定的欧元SOFR借款和基本利率借款的最低借款金额。(C)如, 在任何欧元SOFR借款的任何利息期限届满时，借款人应未交付转换/延续通知，则除非该借款已按本条款规定偿还，否则借款人应被视为已选择将该借款转换为基本利率借款。如果存在违约或违约事件，任何借款不得转换为或继续作为欧元SOFR借款，除非行政代理和持有构成此类借款的贷款的每个贷款人另行书面同意。除利息期限的最后一天外，不得转换任何欧元SOFR贷款。(D)行政代理在收到任何转换/延续通知后，应立即将其细节和贷款人在每次借款中所占的份额通知每一贷款人。第2.8条。可选择减少和终止承付款。(A)除非以前终止，否则所有循环承付款、摆动承付款和信用证承付款应在循环承付款终止之日终止。(B)在至少三(3)个营业日之前向行政代理发出书面通知(或以书面形式迅速确认的电话通知)(该通知应为不可撤销的，除非借款人在该通知中(与整体终止有关)规定，该通知以另一融资或交易的发生为条件，在这种情况下，如果该融资或交易未及时发生，则该通知可被撤销；但借款人应按照第2.19节的规定支付所有必须支付的金额
64如果发生这种撤销，借款人可以部分减少循环承付款总额或全部终止循环承付款总额；但条件是：(1)任何部分减记应适用于按比例和永久性地减少每个贷款人的循环承付款，(2)根据本节规定的任何部分减记金额应至少为5,000,000美元，其倍数应大于1,000,000美元，以及(3)不得允许将循环承付款总额减少到低于所有贷款人的未偿还循环信贷敞口总额的任何此类减记。如果循环承诺额总额低于Swingline承诺额和LC承诺额的本金，则将导致Swingline承诺额和LC承诺额(视情况而定)按美元对美元的比例减少。(C)经行政代理人书面批准，借款人可终止(以非应课差饷为基础)违约贷款人的循环承诺额的未使用金额，在此情况下，第2.26节的规定将适用于借款人此后根据本协议为任何该等违约贷款人的账户支付的所有款项(不论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但此种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理人、任何开证行, Swingline贷款人或任何其他贷款人可能会对该违约贷款人采取行动。第2.9条。偿还贷款。(A)所有循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金应在循环承诺终止之日到期并支付(连同其应计和未付利息)。(B)借款人无条件承诺在适用的到期日和为偿还任何增量定期贷款的本金而安排的适用日期偿还任何增量定期贷款，并按照适用的增量承诺联名表中规定的数额偿还。借款人无条件承诺于适用到期日及为偿还任何延长期限贷款本金而预定的适用日期偿还任何延长期限贷款，并按适用的延长贷款协议所载金额偿还任何延长期限贷款。借款人承诺于适用到期日及任何其他再融资定期贷款本金偿还的适用日期，以及在适用的再融资修正案中规定的金额，偿还任何其他再融资定期贷款。第2.10节。有负债的证据。(A)每一贷款人应按照其惯例保存适当的记录，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付的应付本金和利息的数额。行政代理应保存适当的记录，其中应记录(I)每个贷款人的循环承诺和定期贷款承诺，(Ii)每个贷款人在本合同项下发放的每笔贷款的金额、其类别和类型，以及就每笔欧元SOFR贷款而言，适用的利息期。, (Iii)根据第2.7节继续任何贷款的日期；。(Iv)根据第2.7条将任何贷款的全部或部分转换为另一类型贷款的日期。
65第2.7条，(V)借款人就贷款向每个贷款人支付或将到期支付的任何本金或利息的日期和金额，以及(Vi)行政代理根据本协议从借款人收到的关于贷款的任何款项的日期和金额，以及每个贷款人按比例分摊的金额。这些记录中的记录应是借款人债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存或记录任何此类记录或其中的任何错误，都不应以任何方式影响借款人按照本协议的条款偿还其贷款(本金和未付应计利息)的义务。(B)本协议证明借款人有义务偿还贷款，并作为“无记名”信贷协议执行。然而，应任何贷款人(包括Swingline贷款人)的要求，借款人同意随时准备、签署并向该贷款人交付一张付款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，则付给该贷款人及其登记受让人)，并采用行政代理批准的格式。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括在根据本条例允许转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应支付给其中所列收款人(或如该本票为登记本票，则付给该收款人及其登记受让人)。第2.11节。可选的预付款。借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，而无需支付保险费或违约金。, 向行政代理发出书面通知(或迅速确认的电话通知)，不迟于(I)任何欧元SOFR借款的任何预付款，下午1：00。不少于预付款日期前三(3)个工作日，(Ii)如果是任何基本利率借款的预付款，则为下午1：00。不少于预付款日期前一(1)个营业日，及(Iii)如属任何Swingline借款的任何预付款，则在下午1：00之前。在该预付款的日期。每个此类通知应是不可撤销的(条件是：(X)任何与偿还所有贷款有关的通知可以发生另一笔融资或交易为条件，在这种情况下，如果该融资或交易未及时发生，则该通知可被撤销，并且(Y)借款人应支付根据第2.19节的规定因撤销而须支付的所有金额)，并应具体说明该预付款的建议日期以及每笔借款或其部分的本金。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容和该贷款人在任何此类预付款中的按比例份额通知每个受影响的贷款人。如果发出通知，通知中规定的总金额应在通知中指定的日期到期并支付(除非按上述规定撤销)，以及根据第2.13(D)节规定的预付金额到该日期的应计利息；但如果欧元SOFR借款是在适用的利息期的最后一天以外的日期预付，借款人还应支付第2.19节所要求的所有金额。(I)每笔欧元SOFR借款的每笔部分预付款不得低于5,000,000美元或250,000美元的倍数, (Ii)每笔基本利率借款(Swingline贷款的基本利率借款除外)不得少于1,000,000美元或大于100,000美元的倍数；及(Iii)Swingline贷款的每笔基本利率借款不得少于100,000美元或大于50,000美元的倍数。每笔借款的预付款应按比例适用于构成这种借款的贷款，在这种情况下
66提前偿还定期贷款借款，以借款人指示的方式向本金分期付款。第2.12节。强制提前还款。(A)借款人或其任何附属公司收到借款人或其任何附属公司出售或处置其任何资产所得的任何收益，或任何意外保险单或征用权、没收或类似法律程序所得的任何收益后，借款人应立即预付债务，其数额相当于所有该等收益，扣除佣金和其他合理和惯例的交易费用、费用和开支后，应由借款人就有关交易支付(在每种情况下，须支付给非关联公司)；但借款人不应被要求提前偿还下列债务：(I)在正常业务过程中出售存货的收益，(Ii)出售第7.1(C)条允许的债务的资产的收益，只要该等收益用于偿还债务，(Iii)第7.6条允许的其他资产出售的收益，在任何财政年度，总金额少于(X)，占借款人及其附属公司在任何此类资产出售之日综合确定的总资产的10%，以及(Y)150,000美元，于结算日后合共5,000,000元及(Iv)于收到后180天内再投资于当时借款人及其附属公司业务中使用或可使用的资产的收益。任何此类预付款应按照本节第(C)款的规定使用。(B)如果借款人或其任何子公司从借款人或其任何子公司的债务发行或产生中获得第7.1节所不允许的收益，则借款人应, 基本上在借款人或其适用附属公司收到该等收益的同时(在任何情况下不得迟于接下来的第五个营业日)，在扣除所有费用、佣金、成本、承保折扣及其他与此相关的费用及开支后，适用相当于该等收益的100%的金额，以根据本节第(C)款的规定预付债务。如果借款人或其任何子公司从债务的发行或发生中获得收益，构成(1)增量循环承诺的增量定期贷款或循环贷款，在每种情况下，为对全部或部分定期贷款进行再融资而发生的；(2)与延长的循环承诺有关的延长的定期贷款或循环贷款，在每种情况下，为所有或任何部分定期贷款进行再融资而发生的；或(3)为对所有或任何部分定期贷款进行再融资而发生的其他再融资贷款，借款人应：基本上在借款人或其适用附属公司收到该等收益的同时(在任何情况下不得迟于随后的第五个营业日)，在扣除所有费用、佣金、成本、承保折扣及其他与此相关的费用及开支后，预付相当于该等收益的100%的金额，以预付有关定期贷款的未偿还本金金额，并在其后根据本节(C)款预付债务。(C)借款人根据本节(A)或(B)款支付的任何预付款应按如下方式使用：第一，用于根据任何贷款文件当时到期并应支付的行政代理费和可偿还费用；第二, 贷款人的所有可偿还费用以及开证行根据任何贷款单据到期和应付的所有费用和可偿还费用，按比例支付给贷款人和
67开证行根据其各自的比例支付此类费用和费用；第三，根据本协议到期和应付的利息和费用，根据其各自的比例向贷款人支付利息和费用；第四，除非适用的增量承诺合并协议、延长贷款协议或再融资修正案(视情况而定)中另有规定，否则对任何当时未偿还的定期贷款的本金余额，直至该等贷款已按比例按比例支付给贷款人，并按比例适用于该等定期贷款的分期付款(包括但不限于到期日到期的最后付款)；第五，对Swingline贷款的本金余额，直至该贷款应全额偿付为止；第六，在循环贷款的本金余额得到全额偿付之前，根据贷款人各自的循环承诺，按比例向贷款人支付；第七，将信用证以现金抵押，金额相当于截至该日期的信用证风险，外加任何应计和未支付的费用。(D)如果在任何时候，所有贷款人的循环信贷风险总额超过了根据第2.8节减少的循环承诺额总额或根据第2.23节增加的循环承诺额总额，借款人应立即偿还Swingline贷款和循环贷款，金额等于该超额部分，以及该超出部分的所有应计和未付利息以及根据第2.19节到期的任何金额。每笔预付款应按如下方式使用：第一，适用于全额的Swingline贷款；第二，适用于作为基准利率贷款的循环贷款；以及第三，适用于作为欧元SOFR贷款的全额循环贷款。如果, 在实施所有Swingline贷款和循环贷款的预付款后，所有贷款人的循环信贷风险总额超过循环承诺总额，借款人应将其关于所有信用证的偿还义务抵押，金额等于该超额部分加上任何应计和未支付的费用。第2.13节。贷款利息。(A)借款人应就(I)每笔基本利率贷款按基本利率加不时生效的适用保证金及(Ii)每笔按调整后LIBORTerm Sofr计算的欧元SOFR贷款支付利息，而该等贷款的适用利息期为该贷款的有效利率加不时生效的适用保证金。(B)借款人应按基本利率外加不时生效的适用保证金支付每笔Swingline贷款的利息。(C)尽管有本节(A)和(B)款的规定，但在违约事件发生时和在违约事件持续期间，借款人应就所有逾期的本金和利息以及在到期时未支付的所有其他债务支付利息(“违约利息”)，利息的年利率相当于对其适用的利率的200个基点以上(即，欧元SOFR贷款的年利率比此类欧元的SOFR贷款的年利率高200个基点)，直至该利息期限的最后一天为止，对于所有基本利率贷款和本协议项下的所有其他义务(贷款除外)，年利率等于基本利率贷款的其他适用利率的200个基点)。尽管有上述规定，在事件发生时和在
68如果根据第8.1(G)、(H)或(I)条对借款人的违约事件继续发生，则借款人应按照前一句话就所有债务支付违约利息，不论是否逾期。(D)所有贷款本金的利息应自贷款发放之日起计(包括该日在内)，但不包括偿还贷款之日。所有未偿还基本利率贷款和Swingline贷款的利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及适用的到期日按季度支付欠款。所有未偿还的欧元SOFR贷款的利息应在适用的每个利息期的最后一天支付，如果任何利息期限超过三个月的欧元SOFR贷款，则应在该利息期初始日期后每三个月的每一天和适用的到期日支付。转换为另一类贷款或已偿还或预付的任何贷款的利息，应于转换之日或任何该等偿还或预付之日(已偿还或预付之金额)支付。所有违约利息应在即期支付。(E)行政代理应确定适用于本合同项下贷款的各项利率，并应立即以书面形式(或通过电话迅速书面确认)将该利率通知借款人和贷款人。任何此类裁决都是终局性的，对所有目的都具有约束力。, 不存在明显错误。第2.14节。收费。(A)借款人应按照借款人和行政代理事先书面商定的数额和时间向行政代理支付其自己的账户费用。(B)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该循环贷款人在可用期间未使用的循环承付款的每日金额的适用百分比(根据定价网格每日确定)累算。为了计算承诺费，每个循环贷款人的循环承诺应被视为已使用该循环贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口，但不包括Swingline风险敞口。(C)借款人同意(I)就其参与每份信用证向行政代理人支付(I)信用证费用，费用的年利率应等于当时有效的信用证费用适用保证金，相当于该循环贷款人在该信用证开具之日起至(但不包括)该信用证到期或全额提取之日(包括但不限于，在循环承诺终止日期后仍未偿还的任何信用证风险)和(2)支付给各开证行，由其自己承担费用, 应按借款人和开证行分别商定的费率，在可用期间(或直至信用证不可撤销地取消之日，以较晚者为准)按信用证风险的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)计提，以及开证行就任何信用证的开立、修改、续期或延期收取的标准费用。
69根据该条例处理绘图。尽管如此，如果借款人根据第2.13(C)节的规定，有义务就债务支付违约利息，无论是否逾期，则根据本(C)款应支付的费用应每年增加2%(2.00%)。(D)[故意省略]。(E)借款人应在截止日期向行政代理及其附属公司支付费用函中于截止日期到期并应支付的所有费用。借款人应在成交之日向贷款人支付先前书面约定的所有预付费用。(F)本节(B)和(C)分段规定的应计费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(自2019年12月31日开始)和循环承付款终止日(如果较晚，则应在循环贷款和信用证风险全部偿还之日起)按季支付；但在循环承付款终止日之后发生的任何此类费用应按要求支付。(G)尽管有任何相反规定，在贷款人为违约贷款人的期间内，该违约贷款人无权获得在该期间内依据本节(B)款就其循环承诺额应计的承诺费或在依据本节(C)款在该期间内应计的信用证费用(在不损害违约贷款人以外的贷款人就该等费用而享有的权利的情况下)，但(X)该违约贷款人的部分LC风险根据第2.26节重新分配给非违约贷款人，本应为该违约贷款人的利益而产生的费用将改为为该等非违约贷款人的利益而累算并支付给该等非违约贷款人，并根据其各自的循环承诺按比例支付；及(Y)在该等LC风险的任何部分不能如此重新分配的范围内, 相反，这些费用将计入适用开证行的利益，并支付给适用的开证行(除非该信用证风险已被现金抵押)。第2.21节的按比例付款条款应自动视为进行了调整，以反映本款的规定。第2.15节。利息和费用的计算。根据最优惠贷款利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。所有其他利息和本协议项下的所有费用应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定均应本着善意作出，除明显错误外，应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力。第2.16节。无法确定利率；基准替代设置。(A)如果无法确定SOFR。除以下(B)至(F)段另有规定外，如果在任何欧元SOFR借款的任何利息期开始之前：
70(I)(I)行政代理应已确定(该确定应是决定性的并对借款人具有约束力)，由于影响相关银行间市场的情况，不存在足够的手段来确定该利息期的调整后LIBOR(包括但不限于，由于无法获得或在当前基础上公布屏幕利率)，或不存在明显错误)，不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，或(Ii)(Ii)(Ii)行政代理应已收到所需贷款人的通知，表示经调整的伦敦银行同业拆借利率在该利息期内的期限不会充分及公平地反映该等贷款人在该利息期内发放、资助或维持其欧元SOFR贷款的成本，则行政代理应于其后在切实可行的范围内尽快向借款人及贷款人发出有关的书面通知(或迅速以书面形式确认的电话通知)。在行政代理向借款人和贷款人发出通知之前，(I)借款人的义务、贷款人发放欧元SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将未偿还的基础利率贷款作为欧元SOFR贷款或转换为欧元基础利率贷款或转换为欧元SOFR贷款的任何权利，将被暂停，(Ii)所有此类(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)应被暂停，直至行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，或如未能撤销, 借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在当时适用的利息期最后一天结束时已转换为基本利率贷款，除非借款人根据本协议提前偿还此类贷款。除非借款人在之前已发出借款通知或转换/延续通知的任何欧洲美元借款日期前至少一(1)个营业日通知行政代理其选择在该日期不借款、继续借款或转换为欧洲美元借款，否则此类借款应作为、继续作为或转换为基本利率借款。。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.19节所要求的任何额外金额。除以下(B)至(F)款另有规定外，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何特定日期根据其定义确定“调整后的术语SOFR”, 基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义第(Iii)条的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。(B)如果行政代理在任何时候确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)：(I)上文(A)(I)款所述情况已经出现，且这种情况不太可能是临时性的，或(Ii)上文(A)(I)款所述情况尚未出现，但筛选率管理人的主管人员或对该管理代理权具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后，筛选率不再用于确定贷款利率的具体日期，则管理代理方和借款人应努力建立替代利率
71应适当考虑当时确定美国银团贷款利率的现行市场惯例的筛选利率，并应对本协议进行修订，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关变化(但为免生疑问，该等相关变化不应包括降低适用的保证金)。即使第10.2款有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五(5)个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明该等所需贷款人反对该修改，则该修改应生效，无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。除非根据第(B)款确定替代利率(但在第2.16(B)节第一句第(Ii)款所述的情况下，只有在当前基础上无法获得或公布适用货币和/或该利息期间的屏幕利率的情况下)，(X)任何要求将任何借款转换为欧洲美元借款或将任何借款继续作为欧洲美元借款的转换/延续通知应无效，及(Y)如果任何借款通知请求欧洲美元借款，此类借款应作为基准利率借款；但如果该替代利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。(B)基准替换。(I)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定, 如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当前基准的任何设置之前，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”的定义的(A)条款确定了基准替换，则该基准替换将在本合同项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知。(Ii)就本第2.16节而言，任何对冲或互换协议均不应被视为“贷款文件”。(C)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权随时进行符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何
72实施此类合规性变更的修改将在不采取任何进一步行动或征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人同意的情况下生效。(D)通知；决定和确定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.16(E)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.16条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.16节的明确要求。(E)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在执行基准替代时), (I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)财务基准原则》保持一致，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不是，或者不再是，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。(F)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何未决的SOFR借用请求, 在任何基准不可用期间转换或继续发放、转换或继续SOFR贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的主旨不是
73可用期限、以当时基准为基础的基本利率的组成部分或该基准的该等期限(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的厘定。第2.17节。是违法的。如果法律的任何变更使任何贷款人不合法或不可能发放、维持或资助任何欧洲美元贷款SOFR贷款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利率，且该贷款人应如此通知管理代理，则管理代理应立即将此事通知借款人和其他贷款人，在该贷款人通知管理代理和借款人导致暂停的情况不再存在之前，该贷款人应暂停发放EurodollarSOFR贷款，或继续将未偿还贷款作为EurodollarSOFR贷款或将未偿还贷款转换为EurodollarSOFR贷款或将其转换为EurodollarSOFR贷款。在进行欧元SOFR借款的情况下，贷款人的贷款应作为同一利息期相同借款的一部分作为基本利率贷款，如果受影响的欧元SOFR贷款当时未偿还，则该贷款应在适用于该欧元SOFR贷款的当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该贷款到该日，或(Ii)如果该贷款人确定到该日不能合法地继续维持该欧元SOFR贷款，则该贷款应立即转换为基本利率贷款。尽管有上述规定，受影响的贷款人应在向行政代理发出通知之前, 指定不同的适用放款办公室，如果这样的指定将避免发出这种通知的需要，并且如果这样的指定不会在善意地行使其自由裁量权的情况下对该贷款人不利。第2.18节。增加了成本。(A)如果法律的任何变更将：(I)针对任何贷款人(反映在调整后LIBORTerm Sofr中的任何此类准备金要求除外)或任何开证行的资产、存款或为其账户提供的存款或为其提供的信贷，施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求；(Ii)对任何贷款人、任何开证行或欧洲美元银行间SOFR贷款市场施加影响本协议或该贷款人发放的任何欧洲美元SOFR贷款或任何信用证或其中任何参与的任何其他条件；或(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税款(补偿税和免税除外)；而上述任何一项的结果是增加该贷款人作出、转换、继续或维持欧元SOFR贷款的成本，或增加该贷款人或该开证行参与或签发任何信用证的成本，或减少该贷款人或该开证行在本协议项下收到或应收的款项(不论本金、利息或任何其他款额)，则该贷款人或该开证行可不时
74就增加的费用或减少的金额向借款人提供书面通知和要求(向行政代理提供副本)，并在收到以下第(C)款所要求的证明后五(5)个工作日内，借款人应向贷款人或开证行(视情况而定)支付额外金额，以补偿贷款人或开证行发生的任何增加的费用或减少的费用。(B)如任何贷款人或开证行已确定，在本协议日期当日或之后，有关资本及流动资金要求的任何法律上的任何更改，已或将会使该贷款人或该开证行的资本或资产(或该贷款人或开证行母公司的资本或资产)的回报率，因其在本协议下或在任何信用证下或就任何信用证而承担的义务而降低至该贷款人或该开证行的回报率以下的水平，该开证行或该母公司如无法律上的改变(考虑到该贷款人或该开证行或该母公司关于资本充足性和流动性的政策)，则该开证行或该开证行可不时向借款人(向行政代理提供一份副本)就该减少的金额向借款人发出书面通知和要求，并在收到下述(C)款所要求的证明后五(5)个工作日内，借款人应向该贷款人或开证行付款。视属何情况而定，用以补偿该贷款人的额外款额, 该开证行或该母公司因任何此类减记而蒙受损失。(C)该贷款人或该开证行出具的(X)本节第(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人、该开证行或该开证行的母公司或该开证行(视属何情况而定)所需的金额以及(Y)对适用的法律变更作出合理详细的解释的证书，应交付借款人(并向行政代理提供一份副本)，并且应是决定性的，无明显错误。(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向之日前六个月以上，借款人或开证行不应根据本节要求赔偿所发生的任何费用增加或减少(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。第2.19节。基金赔款。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的时间(包括由于违约事件)支付欧元SOFR贷款的任何本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换或延续欧元的SOFR贷款，或(C)借款人未能借款、提前还款, 在任何适用通知中指定的日期转换或继续任何EurodollarSOFR贷款(无论该通知是否被撤回或撤销)，则在任何此类情况下，借款人应在贷款人提出书面要求后五(5)个工作日内就该事件造成的任何损失、成本或费用向贷款人进行赔偿。在欧元SOFR贷款的情况下，此类损失、成本或费用应被视为
75包括一笔由贷款人确定为(A)该欧元SOFR贷款本金所产生的利息的超额(如有)，如果该事件没有发生在调整后的LIBORTerm SOFR适用于该欧元SOFR贷款的调整后LIBORTerm SOFR贷款，该期间为该事件发生之日至当时的当前利息期限的最后一天(或在借款、转换或继续失败的情况下，(B)如果调整后LIBORTerm SOFR设定为该欧元SOFR贷款被预付或转换的日期或借款人未能借入、转换或继续该欧元SOFR贷款的日期，则该欧元SOFR贷款本金在同一期间内应产生的利息金额。任何贷款人向借款人提交的关于本节规定的任何额外应付金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的，没有明显的错误。第2.20节。税收。(A)借款人或任何其他贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，应免去或不扣除或扣缴任何补偿税或其他税款；但如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应按照适用法律进行扣除，并及时向有关政府当局支付扣除的全部金额，如果该税款是补偿税或其他税项，则借款人或其他贷款方应支付的金额(视情况而定), 应视需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的扣除和扣缴)后，适用的收款人应收到的数额与如果没有作出这种扣除或扣缴时应收到的数额相等。(B)此外，在不限制本节(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。(C)借款人应在提出书面要求后五(5)个工作日内，全额赔偿受款人已支付或应付的任何补偿税或其他税款(包括根据本节应支付的款项征收或主张的或可归因于该等税款或其他税款)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理开支，不论这些补偿税或其他税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由适用的收款人向借款人提交的关于此类付款或债务的金额的证明应是决定性的，不存在明显错误。(D)在借款人或任何其他借款方向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人或其他贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理地满意的其他付款证据。(E)税务表格。
76(I)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付正式签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人在法律上有权这样做，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税。(Ii)根据《守则》或美国为缔约方的任何条约，有权就本协议项下的付款免除或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间内，向借款人和行政代理人交付由适用法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。在不限制前述一般性的原则下，作为外籍人士的每一贷款人在其合法有权这样做的范围内，应(W)在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，(X)在任何该等表格或证明失效或过时之日或该日之前，(Y)在发生任何需要更改其根据本款提交的最新表格或证明的事件之后，以及(Z)应借款人或行政代理人不时提出的合理要求，交付给借款人和行政代理人(按借款人或行政代理人要求的份数), (A)如果贷款人声称有资格获得美国是其缔约方的所得税条约的利益；(X)就任何贷款文件下的利息支付、正式签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E表格或其任何后续表格的副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，正式签署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)或其任何后续格式的副本，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；(B)正式签立的美国国税局表格W-8ECI或其任何后续表格的副本，证明该贷款人收到的付款实际上与该贷款人在美国进行的贸易或业务有关；(C)如该贷款人要求根据守则第871(H)或第881(C)条豁免投资组合利息的利益，则须妥为签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其任何后续表格的副本，连同一份证明书(“美国税务符合证书”)，借款人凭该证明书证明：(1)就守则第881(C)(3)(A)条而言，该贷款人不是银行，或借款人在本条例下的义务不是就该贷款人而言，在其贸易或业务的正常过程中订立的该节所指的贷款协议，(2)该贷款人
77不是守则第871(H)(3)条或第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，(3)该贷款人不是该守则第881(C)(3)(C)条所指与借款人有关的受控外国公司，及(4)有关利息支付与该贷款人所进行的美国贸易或业务并无有效联系；或(D)如果贷款人不是实益所有人(例如，合伙企业或授予典型参与权的参与贷款人)、正式签署的IRS Form W-8IMY或其任何后续表格的副本，以及IRS Form W-9、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美国税务合规性证书和/或每个受益人提供的其他证明文件(视情况而定)。(Iii)各贷款人同意，如果其以前根据本节提交的任何表格或证明已过期、过时或在任何方面不准确，且该贷款人在法律上无权提供更新的表格或证明，则应立即通知借款人和行政代理其无法更新该表格或证明。(F)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税, 借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.20条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.20条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.20条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方偿还根据第(G)款支付的款项(连同任何罚款, 利息或相关政府当局收取的其他费用)，如果被补偿方被要求向该政府当局退还这种退款。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本款(G)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净额状况较受弥偿一方在未扣除、扣缴或以其他方式获得退款的情况下所处的情况为差。
78，而且从未支付过赔偿款项或与这种税收有关的额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.20款项下的义务应继续存在。第2.21节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在到期之日中午12：00前用立即可用资金支付其根据本协议规定必须支付的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或根据第2.18、2.19或2.20条应支付的金额，或其他)，且不受任何抗辩、抵销权、反索赔或扣缴或扣减税款的影响。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给付款办公室的行政代理，但本合同明确规定的直接向适用的开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，且根据第2.18、2.19节的规定支付的款项除外, 2.20和10.3应直接发给有权享有该权利的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应在延期期间支付利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和手续费，则此类资金应按如下方式使用：第一，用于行政代理根据任何贷款文件当时到期和应支付的所有费用和可偿还费用；第二，用于贷款人的所有可偿还费用和开证行根据任何贷款文件当时到期和应支付的所有费用和可偿还费用，根据贷款人和开证行各自按比例分摊此类费用和费用的比例；第三，对于本协议项下到期和应支付的所有利息和费用，根据贷款人各自的比例利息和费用，按比例支付给贷款人；第四，根据本协议到期和应支付的贷款本金和未偿还的信用证支出的所有本金和未偿还的信用证支出，根据有权享有该等本金和未偿还的信用证支出的各方，按各自的比例按比例分配给贷款人。(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索或以其他方式, 就其任何贷款的本金或利息或参与当时到期的LC付款或Swingline贷款取得付款，而该付款会导致该贷款人收到其循环信贷风险总额、定期贷款及应计利息及费用总额的付款比例(视乎适用而定)。
79任何其他贷款人就其循环信贷敞口或定期贷款(视情况而定)收到的，则收到该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的循环信贷敞口和定期贷款(视情况而定)的参与额(以面值现金形式)，以便贷款人按照其各自的循环信贷风险和定期贷款(视情况而定)的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何循环信贷敞口或定期贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或相联公司(本款条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反请求权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。(D)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。第2.22节。信用证。(A)在可用期间，各开证行依据其他循环贷款人依据本节(D)和(E)款达成的协议，应借款人的要求，按下文所列条款和条件为借款人开立信用证；但(1)每份信用证应在(A)信用证签发日期后一年(或, 如有任何续期或延期(可以是自动续期或延期信用证)，(B)续期或延期后一年)及(B)最后循环承诺额终止日期前五(5)个营业日的日期；(Ii)每份信用证规定的金额至少为50,000美元；及(Iii)在下列情况下，借款人不得要求任何信用证：(A)信用证风险总额将超过信用证承诺额或(B)所有贷款人的循环信用风险总额将超过循环承诺额总额。每一有循环承诺的贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从适用的
80无追索权的开证行在每份信用证中的参与额等于该贷款人在签发之日可在该信用证项下提取的总金额的比例。每次签发信用证应被视为使用了每个贷款人的循环承诺额，其数额等于参与的数额。如果任何一批循环承付款的到期日发生在任何信用证到期之前(该到期日，“较早的信用证到期日”)，则(I)在该较早的信用证到期日，如果到期日不会发生的一批或多批其他循环承付款当时有效，此类信用证应自动被视为已根据该等非终止部分的循环承诺签发(包括为循环贷款人根据本节购买参与并就其作出循环贷款和付款的义务的目的)，但总金额不得超过当时未使用的循环承诺的本金总额(有一项理解，即任何信用证的部分面值不得如此重新分配)和(2)未按照前一款第(1)款重新分配的范围。借款人应将任何此类信用证变现。但根据前一句第(I)款重新分配参与权的范围除外, 某一特定部分循环承付款的到期日的出现，不应影响(也不得减少)循环贷款人在该到期日之前签发的任何信用证中的参与率。(B)要求开具信用证(或任何修改、续期或延期未兑现信用证)时，借款人应在下午1：00前向适用开证行和行政代理发出不可撤销的书面通知。在要求开具信用证的日期前至少三(3)个工作日，注明信用证的开具日期(或修改、续签或延期，视具体情况而定)、信用证的到期日、信用证金额、受益人的名称和地址以及开具、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。除了满足第3.2条中的条件外，该信用证(或任何增加该信用证金额的修改)的开立将受另一条件的制约，即该信用证应符合适用开证行批准的格式和条款，且借款人应已签署并交付与该开证行合理要求的与该信用证有关的任何其他申请书、协议和票据；但如果该等申请书、协议或文书与本协议之间发生任何冲突，则本协议的条款以本协议的条款为准。(C)任何信用证开具前至少两(2)个工作日, 适用的开证行将(通过电话或书面)与行政代理行确认行政代理行已收到该通知，如果没有，该开证行将向行政代理行提供其副本。除非开证行在开出所要求的信用证的前一个营业日或之前收到行政代理行的通知，指示开证行不开立信用证，因为该开证行因本节(A)款规定的限制而不允许开立信用证，或不满足第3.2款规定的一个或多个条件，则在符合本条款和条件的情况下，该开证行不得开具信用证
81银行应在要求的日期按照开证行的惯例开具信用证。(D)每一开证行在收到所有据称代表信用证项下付款要求的单据后，应立即对其进行审查。适用的开证行应将该付款要求通知借款人和行政代理，以及该开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除借款人就该信用证付款向该开证行和循环贷款人偿付的义务。借款人有不可撤销和无条件的义务向开证行偿还开证行就该提款支付的任何信用证付款，而无需提示、要求付款或其他任何形式的手续。除非借款人在上午11：00前通知了适用的开证行和行政代理。在承兑提款之日后的第二个营业日，借款人打算从循环贷款的收益以外的资金中偿还开证行的提款金额，借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求循环贷款人在该日向开证行借入一笔应付给开证行的准确金额的基准利率借款；但仅就借款而言，第3.2节规定的先决条件不适用。行政代理应根据第2.3节的规定将这种借款通知循环贷款人, 每一循环贷款人应根据第2.6节的规定，将其基本利率贷款的收益包括在这种借款中，提供给行政代理，作为该开证行的账户。这种借款的收益应由行政代理直接用于偿还开证行的信用证付款。(E)如果由于任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全权酌情决定)或不是按照上述规定进行，则每个循环贷款人(适用的开证行除外)应有义务为该循环贷款人根据本节(A)款购买的参与提供资金，其金额相当于该循环贷款人在该基本利率借款应发生之日及之日按比例在该信用证中所占的份额。每一循环贷款人为其参与提供资金的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于：(1)该循环贷款人或任何其他人可能因任何理由对适用开证行或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(2)违约或违约事件的存在或循环承诺总额的终止；(3)借款人或其任何附属公司的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人或任何其他贷款人违反本协议，(V)任何信用证的任何修订、续期或延期，或(Vi)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。在需要为这种参与提供资金之日，每个循环贷款人应立即以可用资金转账。, 在适用开证行的账户中将其参与的金额交给行政代理。在适用的开证行从任何该循环贷款人收到其参与信用证付款的资金后的任何时间，该开证行(或其代表的行政代理)因此而收到任何付款时，该行政代理或该开证行(视属何情况而定)将按比例将其在该项付款中的份额分配给该循环贷款人；但如因任何原因需要退还该项付款，则该行政代理或该开证行(视属何情况而定)将按比例分派给该循环贷款人；但如因任何原因要求退还该项付款，则该代理或该开证行应按比例将其在该付款中的份额分配给该循环贷款人。
82在任何破产程序中，向借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或类似的官员，该循环贷款人应将其先前由行政代理或该开证行分配给其的任何部分退还给行政代理或开证行。(F)如果任何循环贷款人未能在到期日支付本条(D)或(E)款规定须支付的任何款项，则该循环贷款人应(通过行政代理)向适用的开证银行支付从该到期日至付款之日的利息，年利率等于联邦基金利率；但如该循环贷款人未能在到期日起三(3)个工作日内向适用的开证行付款，则自到期日起追溯至到期日，该循环贷款人有义务按第2.13(C)节规定的利率支付该金额的利息。(G)如果发生并持续发生任何违约事件，在借款人收到行政代理人或被要求的贷款人要求按照本款将其与信用证有关的偿还义务变现的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为每个开证行和循环贷款人的利益，在行政代理人的账户中存入一笔现金，数额相当于截至该日所有贷款人的信用证风险总额的103%，外加由此产生的任何应计费用和未付费用；但这种将借款人对信用证的偿还义务变现的义务应立即生效，并且这种押金应立即到期和支付，而不需要任何形式的要求或通知, 发生第8.1(H)或(I)节所述借款人的任何违约事件。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。借款人同意签署任何文件和/或证书以实现本款的意图。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息和利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还有关开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快，则在所需贷款人同意的情况下，经所需贷款人同意，用于履行借款人在本协议和其他贷款文件下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求兑现其对信用证的偿还义务，则在所有违约事件治愈或免除后三(3)个工作日内，如此张贴的现金抵押品(在上述情况下没有如此运用的范围)应退还给借款人。(H)应任何循环贷款人的要求，但不超过每季度一次, 每一开证行应(通过行政代理)向每一循环贷款人和借款人交付一份报告，说明由该开证行签发并随后未偿还的信用证总额。应任何循环贷款人不时提出的要求，各开证行应向该循环贷款人交付合理要求的任何其他信息。
83由该循环贷款人就该开证行开具的每一份信用证开具的，然后是未付的。(I)借款人在本协议项下偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，而不考虑下列任何情况：(I)任何信用证或本协议的任何有效性或可执行性的缺失；(Ii)借款人或借款人的任何附属公司或关联公司可能随时对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受益人或受让人可能代其行事的任何个人或实体)、任何贷款人(包括任何开证行)或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议或信用证或与之有关的任何单据或任何无关的交易有关；(3)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；(4)任何开证行在向开证行出示不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款；(V)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如非因本节的规定，可能构成对借款人在本合同项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权；或(Vi)存在违约或违约事件。行政代理、任何开证行, 前述任何条款的任何贷款人或任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论上述任何情况)而承担任何责任或责任，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，任何技术术语的错误解释，或因适用开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票或其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票或其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何实际直接损害(相对于特殊的、间接的(包括对利润损失或其他后果性损害的索赔)或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对借款人的责任。双方明确同意，在任何一方没有重大过失或故意不当行为的情况下，
84开证行(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行在每一次裁定中应被视为已采取应有的谨慎态度。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。(J)除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，并在符合适用法律的情况下，(I)每份备用信用证应受《1998年国际备用信用证惯例》(ISP98)(或国际银行法与惯例协会可能在任何日期公布的该修订本)管辖；(Ii)每份跟单信用证应受《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)管辖。, 国际商会第600号出版物(或国际商会可能在任何日期发布的后来的修订本)和(3)借款人应在为开具信用证而提交的每份信用证申请中注明前述规定。(K)双方同意，就本协议项下的所有目的而言，现有信用证应构成信用证，如同信用证是由开证行根据本协议签发的一样。第2.23节。增加承诺；增加贷款人。(A)在截止日期后，借款人可不时根据本节的规定，与一个或多个增加贷款人或额外贷款人(各自定义见下文)订立协议，以(1)增加循环承付款的本金总额和/或(2)建立本协议项下的一批或多批增支定期贷款承诺(每次增加或增加一批，“递增承诺额”及其本金，“递增承诺额”)，只要满足下列条件：(1)条件：对于用于为有限条件收购提供资金的增量定期贷款(和相关的增量定期贷款承诺)，根据第1.5节作出的所有此类增量承诺的本金总额不得超过(A)175,000,000400,000,000美元外加(B)额外金额之和，只要担保杠杆率是按形式计算的(对此类增量承诺的产生给予形式上的影响(并将任何无资金来源的增量承诺视为全部支取)和与此相关的任何交易, 包括产生或偿还任何债务和任何收购(按形式计算)，但不计入根据此类增量承诺提供的增量定期贷款或循环贷款的现金收益，或实质上与此同时产生的任何其他债务收益，不超过1.753.00：1.00；
85(Ii)借款人应签署和交付文件和文书，并采取行政代理在任何此类提议增加时可能合理要求的其他行动；(Iii)在用于为有限条件收购提供资金的增量定期贷款(和相关的增量定期贷款承诺)的情况下，在实施任何此类增量承诺时和之后立即遵守第1.5节，(X)不存在违约事件；但条件是(A)在为不受本协议禁止的收购融资的目的而获得的任何递增承诺的情况下，提供该递增承诺的贷款人和行政代理可同意，该条件应限于不发生第8.1(A)、(B)、(G)、(H)或(I)项下的违约事件；以及(B)如果借款人根据第1.5条选择了LCA，并且在适用的LCA测试日期对该条件进行了测试，则该条件也应是不发生第8.1(A)条下的违约事件的条件。(B)、(G)、(H)或(I)在招致该等递增定期贷款(及相关的定期贷款承诺)及在招致该等递增定期贷款(及相关的递增定期贷款承诺)及完成适用的有限条件收购当日，已发生并正在继续或将会产生的，以及与此有关的交易(包括任何债务及其使用收益)，以及(Y)贷款文件中规定的每一贷款方的所有陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(但因重大不利影响或其他重大程度而明确限定的陈述和保证除外, 在这种情况下，该等陈述和保证应在各方面真实和正确)，截至该递增承诺成立之日(或，如果该陈述或保证涉及较早日期，则自该较早日期起)；但在为本协议不禁止的收购或其他投资融资而获得的任何递增承诺的情况下，提供该递增承诺的贷款人可约定，其准确性应是该递增承诺(以及据此提供的递增定期贷款或循环贷款)的条件的唯一陈述和担保应是(I)指定的陈述和(Ii)适用标的在购买、收购或管理该收购或其他投资的类似协议中作出的对贷款人的利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人(或借款人的适用联营公司或附属公司)有权(在不考虑任何通知要求的情况下确定)不履行或终止(或导致终止)借款人(或该等联营公司或附属公司)在该购买、收购或其他协议下的义务，而该等义务是由于该等购买、收购或其他协议中违反该等陈述或保证(或该等陈述或保证不准确或未能满足适用于该等陈述或保证的结束条件)(该等陈述及保证，“指定目标表示法”)；(4)(X)根据本节提供的任何增量定期贷款(“增量定期贷款”和与此有关的承诺, 增量定期贷款承诺)的到期日应不早于发生此类增量定期贷款时生效的最晚到期日，应具有加权
86平均到期日不短于任何当时未偿还定期贷款的平均期限(不影响之前对此类定期贷款的减额和以前作出的摊销付款)，并且在其他方面应具有与本协议项下现有贷款和承诺的适用条款一致或令行政代理合理满意的条款(定价和任何陈述、保证、契诺和其他规定仅适用于此时最后到期日之后的期间)(应理解和同意，只要为任何增量定期贷款承诺和相关增量定期贷款的利益而增加任何更具限制性的条款，不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要这些条款也是为了现有贷款和承诺的利益而增加的(在适用的范围内)，以及(Y)根据本节提供的任何增量循环承诺(“增量循环承诺”)应具有相同的条款(包括定价和终止日期；但任何增量循环承付款的预付费用将被允许，并应由借款人和提供此类增量循环承付款的贷款人决定，并应被视为循环承付款的同一类别，借款人在依据本节确定任何增量循环承付款后，应在增量循环承付款和紧接增加之前未偿还的循环承付款之间按比例偿还和产生循环贷款(但经行政代理同意，这种偿还和发生可以通过有循环承付款的贷款人之间的转让来实现, 不需要转让和承兑，并可由行政代理通过变更登记册和这种提供递增承付款的贷款人的资金来实现)；此外，根据递增循环承付款，适用于递增定期贷款或循环贷款的利息期可由行政代理和借款人选择，其利息期与适用于相关类别的任何现有定期贷款或适用类别的现有循环贷款的当时剩余利息期相同(并按比例分配给此类利息期)；(V)在用于为有限条件收购提供资金的增量定期贷款(和相关的增量定期贷款承诺)的情况下，借款人及其子公司应在最近结束的试验期内形式上遵守第六条规定的各项财务契约，计算时应视为所有此类增量定期贷款均已发放，且所有此类增量循环承诺已在有关期间的第一天确定(并得到全额资金)，以测试合规情况(包括实施任何预计由此类增量定期贷款或增量循环承诺提供资金的形式上的收购)；(6)为任何此类递增承诺提供担保的任何抵押品，也应在同等基础上担保所有其他债务。(B)借款人应向行政代理提供至少十(10)天(或行政代理全权酌情同意的较短时间)的书面通知(行政代理应迅速向每个贷款人提供该通知的副本)。
87关于建立增量承诺的提案。借款人也可以(但不需要)具体说明向同意增加其循环承诺本金金额和/或提供增量定期贷款承诺的贷款人(“增加贷款人”)收取的任何费用，这些费用可以根据任何这种贷款人愿意增加其循环承诺本金的数额和/或该贷款人愿意提供的增量定期贷款承诺的本金数额而变化。贷款人(或其任何继承者)没有任何明示或默示的义务提出增加其循环承诺的本金总额和/或提供递增定期贷款承诺，贷款人关于增加其循环承诺和/或提供递增定期贷款承诺的任何决定应独立于任何其他贷款人单独酌情作出。根据本节的规定，增量承诺只需征得每一增加贷款人的同意。任何贷款人如拒绝增加其循环承诺的本金金额和/或提供增量定期贷款承诺，不得因其现有的循环承诺、现有的定期贷款承诺(如有)和/或现有的定期贷款(如有)而在未经贷款人同意的情况下被替换。借款人可以接受现有贷款人提供的部分或全部金额，或指定行政代理可以接受的新贷款人(仅在第10.4(B)节要求的范围内才需要任何此类同意，以便将这种类型的贷款或承诺转让给该新贷款人)，借款人，在任何增量循环承诺的情况下, 各开证行(行政代理、借款人和开证行的此类批准不得被无理扣留)作为本节规定的额外贷款人(“额外贷款人”)，这些额外贷款人可承担全部或部分此类递增承诺。借款人应酌情调整此类递增循环承付款和/或此类递增定期贷款在当时的现有贷款人和(由其选择的)其他贷款人之间的分配。增加贷款人增加的循环承诺本金和增量定期贷款承诺本金总额加上循环承诺本金和额外贷款人定期贷款承诺本金总额之和，合计不得超过增量承诺额的未认购金额。(C)除本节第(A)款和第(B)款另有规定外，借款人要求的任何增加应在下列每份文件交付行政代理后生效：(I)行政代理可合理接受的形式和实质内容的最初签署的合并文书副本(每份均为“增量承诺加入书”)，由行政代理、借款人、每个新增贷款人和每个递增贷款人签署，列出适用的增量循环承诺额和/或增额定期贷款承诺额, (Ii)借款人就该等递增承诺给予适当的公司授权的证据，以及行政代理可能合理要求借款人就该递增承诺提出的律师意见；
88(Iii)由主管官员签署的借款人证书，其形式和实质为行政代理合理接受，证明已满足本节(A)款中的每一项条件；但如果是用于资助有限条件收购的增量定期贷款(和相关的增量定期贷款承诺)，则在适用的LCA测试日期测试的本节(A)款所列条件，应在适用的LCA选择证书中证明，而不是在根据本款第(Iii)款交付的证书中证明；(Iv)在任何其他贷款人或任何增加贷款人要求的范围内，借款人根据第2.10节签发的证明此类增量循环承诺和/或此类增量定期贷款的已签署本票；以及(V)行政代理应合理要求的任何其他证书或文件，其形式和实质应合理地令行政代理满意。在任何此类递增承诺生效后，每家贷款人的承诺额和按比例份额将被调整，以实施递增承诺额和/或递增定期贷款(视情况而定)，附表I应自动被视为已相应修订。(D)如根据本节规定以外的其他方式确定任何增量定期贷款承诺，则与此有关的所有条款应与适用的增量承诺合并文件中所列条款一致，该协议的执行和交付应是确定增量定期贷款承诺有效性的条件。即使第10.2节有任何相反规定, 行政代理被明确允许在必要的范围内修改贷款文件，以便根据本节增加承诺和/或建立新的增量定期贷款承诺，以及与此相关的必要或可取的机械修改(包括为执行本节上一句或前述(A)(四)款的要求而进行的修订，为确保根据本节产生的贷款和紧接任何此类发生之前的未偿还贷款之间按比例分配欧元、SOFR贷款和基本利率贷款的修订，以及为在增量循环承诺额和紧接任何此类发生之前未偿还的循环承诺额之间按比例参与信用证的修订)。(E)第2.23节应取代第2.21节或第10.2节中与之相反的任何规定。第2.24节。减轻义务。如果任何贷款人根据第2.18款要求赔偿，或如果借款人根据第2.20款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果根据该贷款人的单独判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.18条或第2.20条(视情况而定)应支付的金额
89未来及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获发还的费用或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因该项指定或转让而产生的所有费用和开支。第2.25节。更换贷款人。如果(A)任何贷款人根据第2.18条要求赔偿，或如果借款人根据第2.20条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或任何贷款人未能批准要求所有贷款人或特定类别的所有贷款人或所有受影响贷款人同意的修订或豁免(且该修订或豁免已获得必要的贷款人或拥有特定类别或多数受影响贷款人的多数承诺或贷款的贷款人批准)，或(B)任何贷款人是违约贷款人，则借款人可：在通知该贷款人和行政代理后，由其独自承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(根据第2.18条或第2.20条规定的现有付款权利除外)和本协议项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(受让人可能是另一贷款人)，且无追索权(按照第10.4(B)款规定的限制并受其限制)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝；(Ii)贷款人应已收到一笔相当于所欠所有贷款的未偿还本金及其应计利息的付款。, 受让人(对于未偿还本金和应计利息)和借款人(对于所有其他金额)应支付给受让人的应计费用和所有其他金额，以及(Iii)在根据第2.18条提出赔偿要求或根据第2.20条要求支付款项的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。如果贷款人未能执行本第2.25节所述转让生效的转让和假设承兑，则借款人、行政代理和任何替代贷款人可以执行该转让和承兑，并且无需该替代贷款人的同意即可生效。第2.26节。违约的贷款人。(A)现金抵押品(I)在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理或任何开证行提出书面要求后的一个营业日内(副本给行政代理)，借款人应将每家开证行对该违约贷款人的信用证风险(在执行第2.26(B)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于该开证行对该违约贷款人的LC风险敞口的103%。(Ii)借款人，以及在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为开证行的利益授予行政代理，并同意维持, 所有此类现金抵押品中的优先担保权益，作为违约贷款人为参与贷款提供资金的义务的担保
90信用证方面，根据下文第(Iii)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于上述第(I)款所要求的最低金额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除这种不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。(Iii)即使本协议有任何相反规定，根据第2.26(A)节或第2.26(B)节为信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产应用之前，满足违约贷款人为其提供的参与信用证或信用证付款(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)的义务。(4)为减少任何开证行的信用证风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据本第2.26节(A)在(A)消除适用的LC风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和每个开证行确定存在多余的现金抵押品之后作为现金抵押品持有；但在符合第2.26(B)至(D)节的规定的情况下，, 提供现金抵押品的人和每家开证行可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的信用证风险或其他债务，并进一步规定，只要此类现金抵押品是由借款人提供的，此类现金抵押品仍应受制于根据贷款文件授予的担保权益。(B)违约贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第10.2节中的规定加以限制。(Ii)行政代理根据第10.7节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或由行政代理根据第10.7节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何款项；第二，根据该违约贷款人在本协议项下欠各开证行或Swingline贷款人的任何款项按比例支付；第三，根据第2.26(A)节的规定，将开证行对该违约贷款人的信用证风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要没有
91存在违约或违约事件)，指任何贷款的资金来源，而违约贷款人未能按照本协议的要求，按照行政代理的确定，为其提供资金；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.26(A)节的规定，将开证行关于该违约贷款人未来信用证的未来信用证风险进行抵押；第六，任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的付款，而该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第3.2节所述条件时发放的，则此类付款应仅用于支付下列贷款, 在被应用于支付所有非违约贷款人的任何贷款之前，所有非违约贷款人所欠的信用证付款，或拖欠违约贷款人的信用证付款，直至贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及与信用证和Swingline贷款有关的有资金和无资金的参与，而不影响下文第(Iv)节的规定。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.26(B)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人不可撤销地同意本协议。(Iii)(A)任何违约贷款人均无权根据第2.14(B)条在该贷款人为违约贷款人期间收取任何承诺费(借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。(B)每一违约贷款人均有权根据第2.14(C)条在其作为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.26(A)条为其提供现金抵押品的LC风险敞口的可分配部分。(C)就根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的该等费用的一部分，该部分费用是因该违约贷款人参与信用证或Swingline贷款而按照下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的；(Y)向每一开证行和Swingline贷款人支付, 如适用，
92以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该开证行的LC风险敞口或Swingline贷款人的Swingline风险敞口可分配的范围为限，且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。(Iv)该违约贷款人参与信用证和Swingline贷款的全部或任何部分，应按照其各自按比例计算的循环承诺份额(不考虑该违约贷款人的循环承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第3.2节规定的条件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证该等条件在当时得到满足)，及(Y)此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺额。除第10.18款所述外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条例或法律享有的任何权利或补救办法的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，其金额相当于Swingline贷款人对该违约贷款人的Swingline风险敞口；以及(Y)第二, 根据第2.26(A)节规定的程序，现金抵押开证行对该违约贷款人的信用证风险敞口。(C)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用的承诺(不执行第2.26(B)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。(D)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)Swingline贷款人不得被要求为任何Swingline贷款提供资金，除非它信纳在实施该Swingline贷款后不会有Swingline风险敞口
93.除非开证行信纳信用证生效后不会有信用证风险，否则不要求开证行开具、延长、续期或增加任何信用证。第2.27节。请求扩展设施。尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时向具有相同到期日的定期贷款的所有贷款人或具有相同类别的循环承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约(每个“延期要约”)，在每种情况下，按比例(基于各自贷款的未偿还金额或具有相同到期日的循环承诺的总额(视属何情况而定)和向每个此类贷款人提供相同的条款)，借款人可不时提出延长到期日(但贷款人没有义务接受该提议)，修改就此类定期贷款和/或循环承诺(及相关未偿还贷款)应支付的利率或费用，和/或修改此类定期贷款的摊销时间表(每笔贷款均为“延期”，每组定期贷款或循环承诺，视情况而定)，以及原始定期贷款和循环承诺(在每一种情况下均未如此延长)为一批；任何延长的定期贷款应构成与其转换后的定期贷款部分不同的一批定期贷款，任何延长的循环承付款项应构成与其转换后的循环承付部分不同的一部分循环承付款项), 只要满足下列条款，《延期贷款协议》中更详细规定的所有事项均应得到满足：(I)(A)在向贷款人交付延期要约时或延期贷款成交日期时，不应发生并继续发生违约事件，以及(B)贷款文件中规定的每一借款方的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实、正确(但因重大不利影响或其他重要性而明确限定的陈述和担保除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在延长的设施关闭日期(或，如果该陈述或保证涉及较早日期，则为该较早日期)的各方面真实和正确)；(2)除利率、手续费和最终到期日外，任何贷款人(“延长循环贷款人”)根据延期获得的循环承付款(“延长循环承付款”)及相关余额，应为循环承付款(或相关循环贷款余额，视属何情况而定)，其条款与原始循环贷款余额(及相关循环贷款余额)相同；但(X)除第2.22(A)及2.4(F)节的条文另有规定外，凡涉及到期日后到期或到期的信用证及摆动额度贷款，如有较长到期日的延长循环承诺额，所有信用证及摆动额度贷款应由所有按比例作出循环承诺额的贷款人按比例参与(第2.22(A)及2.4(F)节另有规定者除外)。, 在不对之前发生或发出的Swingline贷款和信用证的较早到期日的更改生效的情况下)，循环承诺项下的所有借款和根据循环承诺项下的偿还应按比例进行(A)对延长的循环承诺(和相关未偿还款项)按不同利率支付利息和费用，以及(B)需要偿还
94在非延期循环承付款到期日起)和(Y)在任何时候，本合同项下的循环承付款(包括延期循环承付款和任何原始循环承付款)的到期日不得超过五(5)个；(3)除利率、费用、摊销时间表、最终到期日、保费、要求的预付款日期和参与提前还款外，根据任何延期延期的任何贷款人(“延期定期贷款贷款人”)的定期贷款应与受该延期要约限制的定期贷款部分具有相同的条款，但此类条款对延期定期贷款贷款人的优惠程度不如非延期定期贷款的贷款人，或仅适用于非延期定期贷款的到期日之后的期限；(4)任何延长期限贷款的最终到期日不得早于本协议项下或任何现有延长贷款协议项下的最后到期日，而适用于该等延长期限贷款在期限贷款到期日之前的期间的摊销时间表，不得从任何当时适用于定期贷款的现有摊销时间表增加；。(5)任何延长期限贷款的加权平均到期日不得短于借此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日；。(Vi)任何延长的定期贷款可按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制还款或预付款，每种情况均在各自的延长贷款协议中规定；(Vii)如果适用定期贷款(按面值计算)或循环承诺(视情况而定)的本金总额, 如持有定期贷款的适用贷款人或持有循环承诺的贷款人(视属何情况而定)已接受有关延期要约，则持有定期贷款或持有循环承诺(视属何情况而定)的适用定期贷款或循环承诺(视属何情况而定)的适用贷款或循环承诺(视属何情况而定)，应根据持有定期贷款的贷款人或持有循环承诺的贷款人(视情况而定)接受延期要约的相应本金金额(但不得超过实际记录持有量)，按比例延长至最高金额；(Viii)与延期有关的所有文件应与前述一致；(Ix)借款人要求的任何延期贷款的最低金额应为20,000,000美元；以及
95(X)行政代理及其贷款方应签订《延长循环信贷融资协议》或《延长期限融资协议》(视具体情况而定)，并应根据其条款满足或放弃其中规定的先决条件。在遵守本第2.27款条款的前提下，行政代理、每家开证行和贷款人特此同意本第2.27款所规定的展期和其他交易(包括为免生疑问，按照相关《延展融资协议》中规定的条款支付任何展期贷款和/或展期循环承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于第2.21、10.2、或任何其他关于分担付款的规定)或任何其他贷款文件，否则可能禁止本第2.27节所设想的任何此类延期或任何其他交易。贷款人在此同意，任何扩展融资协议的一方的扩展融资出借方可以不时对该扩展融资协议或本协议和其他贷款文件进行修改，以使扩展融资协议生效，而无需任何其他贷款人的同意，只要经修订的扩展融资协议符合本第2.27节中规定的条款。第2.28节。再融资修正案。在截止日期之后的任何时间，借款人可以从任何贷款人或任何再融资贷款人那里获得, 信贷协议根据《再融资修正案》以其他再融资贷款或其他再融资承诺的形式，对本协议项下所有或任何部分当时未偿还的贷款或循环承诺(就本第2.28节而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他再融资定期贷款、其他再融资循环承诺、增量定期贷款、增量循环承诺、延长的定期贷款或延长的循环承诺)的债务进行再融资；只要该信贷协议对债务进行再融资(I)将与本协议项下的其他贷款和承诺享有同等或较低的偿还权和担保权，以及(Ii)将具有借款人和贷款人可能商定的定价、保费和可选的预付或赎回条款。任何其他再融资贷款或其他再融资承诺(视情况而定)可以按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与适用的再融资修正案中规定的任何自愿或强制性预付款。任何再融资修正案的效力应取决于在其日期满足或放弃第3.2节中规定的每个条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(A)董事会决议、高级人员证书和/或与根据第3.1节提交的协议一致的重申协议，以及(B)行政代理合理接受的习惯法律意见。根据本条款第2.28节产生的债务再融资信贷协议的每次发行，本金总额应不少于25,000美元, 000。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在必要或适宜的范围内(但仅在必要的程度上)进行修订，以反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括任何必要的修订，以处理
96应作为其他再融资贷款和/或其他再融资承诺的贷款和承诺)。行政代理和借款人合理地认为，任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.28节的规定。本第2.28节应取代第2.21节或第10.2节中与之相反的任何规定。第三条贷款和信用证的先决条件3.1节。条件对有效性的影响。贷款人(包括Swingline贷款人)发放贷款的义务以及各开证行签发本合同项下任何信用证的义务，应在下列各项条件得到满足(或根据第10.2款免除或根据第5.16款允许在截止日期之后得到满足)之日生效：(A)行政代理人应已收到在截止日期或截止日期之前到期和应付的所有费用、开支和其他金额的付款，包括但不限于，偿还或支付行政代理人的所有自付费用，根据任何其他贷款文件以及根据与行政代理或牵头安排人达成的任何协议，本协议项下的借款人必须偿还或支付首席律师及其附属公司(包括行政代理的一名首席律师、每个适用司法管辖区的一名当地律师和任何特别监管律师的合理费用、收费和支出)。(B)行政代理人(或其律师)应已收到下列材料, 每一项的形式和实质均应令行政代理满意：(I)由本协议每一方或其代表签署的本协议副本，或令行政代理满意的书面证据(可包括本协议签署页的传真或电子邮件传输)，证明该方已签署本协议副本；(2)每一借款方的秘书或助理秘书以附件3.1(B)(Ii)的形式出具的证书，附上并核证下列各项的副本：(A)该借款方的章程或公司章程、成立、组织或有限责任合伙企业的证书或其他已登记的组织文件，如该借款方在截止日期前已从该国务大臣收到最近经核证的副本，则应由该借款方的组织管辖权国务大臣在最近的日期起予以证明，或证明借款方的章程或公司注册证书、成立、组织或有限合伙企业证书或其他注册的组织文件(如适用)并经借款方组织管辖国务大臣认证，并在最初的截止日期、第一次修订和重述日期、第二次修订和重述日期或该借款方加入为贷款方的日期(视情况而定)交付行政代理；(B)该贷款方的章程、有限责任公司协议或合伙协议(如适用)；或
97证明该借款方的章程、有限责任公司协议或合伙协议(视情况而定)在最初的截止日期、第一次修订和重述日期、第二次修订和重述日期或该借款方作为贷款方加入的日期(以适用为准)提交给行政代理机构；(C)该借款方的董事会、经理、成员、普通合伙人或其他同等管理机构的决议，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件；(D)由该贷款方成立为公司或组织的司法管辖区国务大臣发出的良好信誉或存在证明(视何者适用而定)，以及如该贷款方未能合资格以外国公司的身分经营业务会在每个司法管辖区内产生重大不利影响的其他司法管辖区的国务大臣所发出的证书；及。(E)载有该贷款方签立该贷款方作为一方的贷款文件的每名高级人员的姓名、头衔及真实签署的在职证书；及。(Iii)贷款当事人的律师Kirkland&Ellis LLP和贷款当事人的内华达州律师Snell&Wilmer L.L.P.的有利的书面意见，在每一种情况下，均致行政代理、每一开证行和每一贷款人，并涵盖行政代理或所要求的贷款人合理要求的与贷款当事人、贷款文件和其中所设想的交易有关的事项；(Iv)附表3.1(B)(Iv)形式的证明书，注明截止日期，并由负责人员签署，证明在有关交易生效后，(A)没有发生失责或失责事件，并在截止日期仍在继续, (B)贷款文件中所列每一贷款方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但因重大不利影响或其他重大程度而明确限定的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，(C)自第4.4(I)节所述借款人的财务报表之日起，没有或可以合理地预期会产生实质性不利影响的任何变化，以及(D)已满足以下(B)(Vii)和(Xiii)款所述条件；(V)在截止日期为每次借款妥为签立的借款通知书；。(Vi)列明借款收益来源和用途的报告；。(Vii)根据法律的任何规定或任何贷款方的任何合同义务，就贷款文件、其他相关交易文件或与此有关的任何交易的签立、交付、履行、有效性和可执行性，规定必须作出或获得的所有同意、批准、授权、登记、备案和命令，而该等同意、批准、授权、登记、备案和命令应完全有效，所有适用的等待期均已届满，任何政府当局不得就承诺或用承诺收益资助的任何交易进行调查或调查；
98(8)(A)Ensign及其子公司(和Pennant子公司)截至2019年3月31日的财政季度和截至2019年6月30日的财政季度的综合财务报表，包括相关的收益和现金流量表；(B)Ensign及其子公司(和Pennant子公司)截至2018年12月31日的财政年度的经审计的综合财务报表，包括各自的相关收入、股东权益和现金流量表，(C)Ensign及其子公司(为免生疑问，不包括Pennant子公司)截至(X)截至2018年12月31日的12个月期间和(Y)截至2018年12月31日结束的每个财政季度的最后一天至截止日期前至少60天的12个月期间的备考资产负债表和相关的备考收入和现金流量表，(D)Ensign及其附属公司(为免生疑问，不包括Pennant附属公司)截至2024年12月31日的年度财务预测；(Ix)一份填妥并签立的合规证书，包括截至2019年6月30日对本条款第六条所列财务契诺的计算，按形式计算，犹如初始借款已获得资金，在每种情况下，在测试合规的有关期间的第一天，Pennant交易和其他相关交易已经发生(并合理详细地列出该等计算)；, 注明截止日期并由借款人的首席财务官签署，确认借款人在最初借款和完成Pennant交易以及预期在截止日期发生的其他相关交易获得资金之前和之后具有偿债能力，且借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力；(Xi)由借款人及其每一家国内子公司(被排除的子公司除外)正式签署的《担保和担保协议》，连同(A)根据所有必要或适当司法管辖区的法律关于完善根据《担保和担保协议》授予的留置权的必要或适当司法管辖区法律下的UCC融资声明和其他适用文件，应行政代理人的要求，以完善此类留置权；(B)应行政代理人的要求，在所有必要或适当司法管辖区的有利的UCC、税务和判决留置权搜索报告的副本；表明任何抵押品上没有优先留置权，但第7.2节允许的允许的产权负担和其他留置权和在截止日期解除的留置权除外，(C)由借款人正式填写和签立的完美证书，(D)正式签署的专利担保协议、商标担保协议和版权担保协议，(E)证明任何贷款方直接拥有的所有子公司(被排除的子公司除外)的所有已发行和流通股的原始证书；但如任何外国附属公司的股本为CFC股，而该海外附属公司的股本为直通式外国控股公司的股本，则该等证书的正本应限于已发行及尚未发行的有表决权股本的65%及100%。
99该外国子公司或该传递外国控股公司的已发行和未发行的无投票权股本(视情况而定)，(F)空白签立的股票或成员权益权力或其他适当的转让文书，以及(G)由借款人及其子公司正式签署的公司间总本票；(Xii)行政代理人可接受的形式和细节的保险证书，描述任何贷款方所维持的保险(财产和责任)的类型和金额，在每一种情况下，将行政代理人指定为损失收款人或额外受保人(视属何情况而定)，并附上行政代理人合理满意的形式和实质的背书；(Xiii)证明(A)借款人已宣布构成Pennant交易的股息或分派，以及(B)Pennant交易已经完成或将基本上与本协议在结束日的效力同时完成，在每种情况下，形式和实质均令行政代理满意；(XIV)在截止日期前至少三(3)天，(A)行政代理或任何贷款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，合理地确定为监管当局所要求的关于借款人和其他贷款方的所有文件和其他信息，以行政代理至少在截止日期前十(10)天的合理要求为限；以及(B)如果借款人符合《受益所有权条例》所规定的“法人客户”的资格, 与借款人有关的实益所有权证明；和(XV)截止日期再融资应已发生或应基本上与本协议的生效同时发生。在不限制本节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本节规定的条件，已签署本信贷协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。第3.2节。每个信用事件的条件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务以及每一开证行开具、修改、续签或延期任何信用证的义务均受第2.26(C)节的约束，并须满足下列条件：(A)在该借款或该信用证的签发、修改、续展或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应存在任何违约或违约事件；(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效时及紧接该等借款生效后，
100贷款文件所载各贷款方的陈述和担保应在所有重要方面真实和正确，除非该陈述或担保明确与较早日期有关，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确(但因重大不利影响或其他重大事项而明确限定的陈述和担保除外，在这种情况下，该等陈述和保证在各方面均应真实和正确)；及(C)借款人应已交付所需的借款通知。任何信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。尽管有上述规定，增量承诺的产生和增量定期贷款(但不包括循环贷款)的初始借款应仅受制于第2.23节规定的条件。第3.3条。文件的交付。除非另有说明，第3.1节所指的所有贷款文件、证书、法律意见和其他文件和文件应交付给行政代理，供每个贷款人使用，如果贷款人提出要求，则应为每个贷款人提供足够的副本或副本。第3.4条。对现有信贷安排的影响。本协议生效后，贷款人在现有信贷协议下为额外垫款提供资金的所有承诺应自动终止，并由附表一所列承诺以及现有信贷协议下的所有未偿还金额以及所有应计和未付利息取代, 费用及其他款项应由贷款人于本协议项下首次借款(包括视为偿还本协议所界定的任何循环贷款(定义见现有信贷协议)，而不是以现金偿还予该贷款人，并于结算日由该贷款人以现金再次以现金提供资金)全额支付(但现有信用证除外，该等信用证自截止日期起及之后视为根据本协议发出的信用证)。尽管有上述规定，双方同意，根据现有信贷协议、担保和担保协议(定义见现有信贷协议)和任何其他贷款文件(定义见现有信贷协议)授予行政代理的留置权应继续完全有效，并在本协议生效时保证担保债务(定义见担保和担保协议(为免生疑问，见本协议))。本协议的每一贷款方，同时也是现有信贷协议下的贷款人，特此免除根据现有信贷协议第2.19节的规定，因在截止日期偿还现有信贷协议下与本协议效力相关的贷款而应支付给该贷款人的任何款项。第四条借款人在关联交易生效前和生效后向行政代理、各贷款人和各开证行作出如下陈述和担保：
101第4.1条。存在；力量。借款人及其每一附属公司(I)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的公司、合伙或有限责任公司，(Ii)具有一切必要权力及权限以经营其现时所进行的业务，及(Iii)在每一司法管辖区内均具备适当资格经营业务，且信誉良好，但如不能合理地预期未能取得上述资格会导致重大不利影响，则属例外。第4.2节。组织权力；授权。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件和其他相关交易文件均在该贷款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织和股东、合伙人或成员行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成任何贷款方为一方的其他贷款文件和相关交易文件，当借款方签署和交付时，将构成借款人或该借款方(视情况而定)的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停或类似影响债权人权利执行的法律和一般衡平原则的限制除外。第4.3节。政府批准；没有冲突。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件和其他相关交易文件：(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何行动, (B)不违反适用于借款人或其任何子公司的任何法律规定或任何政府当局的任何判决、命令或裁决，(C)不违反或导致借款人或其任何子公司或其任何资产在任何合同义务下违约，或产生要求借款人或其任何子公司支付任何款项的权利，(D)不会导致对借款人或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件设立的留置权(如有)除外，以及(E)不影响借款人或任何子公司从第三方付款人那里获得付款和报销的权利，或减少第三方付款人的付款和报销金额，或对任何医疗许可证产生实质性不利影响。第4.4节。财务报表。借款人已向各贷款人提供(I)Ensign及其附属公司(及Pennant附属公司)截至2018年12月31日的经审计综合资产负债表，以及当时经德勤会计师事务所审计的截至该财政年度的相关经审计综合收益表、股东权益及现金流量表，及(Ii)Ensign及其附属公司(及Pennant附属公司)截至2019年6月30日的未经审计综合资产负债表，以及当时截至当时的财政季度及年初至今的相关未经审计综合收益表及现金流量表, 由一名负责人员核证。该等财务报表公平地反映借款人及其附属公司(及Pennant附属公司)截至该等日期的综合财务状况，以及符合公认会计原则的该等期间的综合经营业绩，但须受年终审计调整及第(Ii)款所述报表无脚注的规限。自2018年12月31日以来，关于借款人的情况没有任何变化
102及其附属公司已经或可以合理地预期对个别或整体产生重大不利影响的公司。第4.5条。诉讼和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序均不会对借款人或其任何附属公司待决，或据借款人所知，有针对借款人或其任何附属公司的书面威胁，或对借款人或其任何附属公司构成威胁或影响的诉讼、调查或法律程序(I)有合理可能性作出不利裁定，而该不利裁定可合理地个别或整体地产生重大不利影响，或(Ii)可合理预期会导致本协议或任何其他贷款文件或任何其他相关交易文件失效或无法强制执行。(B)借款人或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已成为任何环境责任的规限，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何根据，而就第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条中的每一项而言，该等责任曾经具有或可合理地预期具有或可合理地预期具有，一种实质性的不利影响。第4.6条。遵守法律和协议。借款人及其每一子公司遵守(A)法律的所有要求以及任何政府当局的所有判决、法令和命令，以及(B)对借款人或其财产具有约束力的所有契据、协议或其他文书，除非个别或整体不遵守, 不能合理地预期会造成实质性的不利影响。第4.7条。《投资公司法》。借款人或其任何附属公司均不是(A)“投资公司”或“投资公司”，这些术语在经不时修订并生效的1940年《投资公司法》中定义或受其监管，或(B)以其他方式受制于任何其他监管计划，限制其产生债务的能力，或要求任何政府当局就此进行任何批准或同意，或向任何政府当局登记或备案。第4.8条。税收。借款人及其附属公司以及借款人或其任何附属公司须提交或安排提交的所有联邦所得税报税表及所有其他重要税项报税表均已及时提交或安排提交，并已就该等报税表或任何政府主管当局对其或其任何财产所作的评税而证明应缴及应付的所有税款，以及由任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税项、费用或其他收费，已缴交，但如借款人或该附属公司(视属何情况而定)目前正真诚地就该等税项、费用或其他收费提出争议，则属例外。已根据公认会计准则在其账面上留出充足的准备金。第4.9条。收益的使用；保证金规定。任何贷款或信用证的收益均不得直接或间接用于“购买”或“携带”U规则下每个此类术语各自含义内的任何“保证金股票”，或用于违反T规则、U规则或X规则规定的任何目的。借款人及其任何子公司均未主要从事或作为其重要活动之一，
103为购买或携带“保证金股票”而提供信贷的业务。借款人将循环贷款和Swingline贷款用于本协议不禁止的营运资本、资本支出、股息、分配和允许的收购，用于借款人及其子公司的其他一般公司目的，以及本协议不禁止的任何其他目的。借款人将使用任何增量定期贷款或其他再融资定期贷款的收益，用于任何增量承诺、合并或再融资修正案中规定的目的。第4.10节。埃里萨。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每项计划在形式及运作上均大致符合其条款，并符合ERISA及守则(包括但不限于遵守任何预期的税务优惠所必需的守则条文)及所有其他适用法律及法规。根据《税法》第401(A)节规定符合条件的每个计划(以及每个相关信托基金，如有)已收到国税局的有利决定函，表明其符合《税法》第401(A)和501(A)节的要求，涵盖所有适用税法变更，或由已收到国税局有利意见书的总计划或原型计划组成，并且，除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则自确定之日起未发生对该决定产生不利影响的任何事情(或，在没有确定的计划的情况下, 没有发生会对签发有利裁定函产生不利影响或以其他方式对这种资格产生不利影响的情况)。没有发生或合理地预期会发生任何ERISA事件。对于任何计划，都不存在无资金来源的养恤金负债。借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司均未在紧接本保证被给予或被视为已向任何多雇主计划作出或被视为给予、作出或累积供款的日期之前的五个历年中的任何一年内承担或累积作出供款的义务。没有针对计划或涉及计划的诉讼、诉讼或索赔待决(常规福利索赔除外)，或据借款人所知，借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司受到书面威胁，有理由预计这些诉讼、诉讼或索赔将针对任何计划成功主张，如果成功主张，将合理地预期单个或整体将导致重大不利影响。除非借款人、其每个子公司和每个ERISA关联公司在法律规定的适用期限内、按照该计划或多雇主计划的条款、或任何要求向计划或多雇主计划缴款的合同或协议规定的适用期限内，向或根据法律规定的每项计划和多雇主计划缴纳了所有缴款，除非借款人、其子公司和每个ERISA附属公司都不合理地预计会产生实质性的不利影响。受《守则》第412节或ERISA第302节约束的任何计划，都没有申请或收到《守则》第412节或ERISA第303或304节所指的任何摊销期限的延长。借款人中没有一个是, 其任何子公司或任何ERISA附属公司已停止设施的运营，以遵守ERISA第4068(A)条的规定，退出主要雇主身份以受ERISA第4063条的规定制约，或停止向受ERISA第4064(A)条约束的任何计划提供资金。借款人或其任何子公司均未建立、参与或维护任何非美国计划。
104第4.11节。财产所有权；保险。(A)每一借款人及其附属公司均拥有对其业务运作有重大影响的所有不动产及非土地财产的良好所有权或有效租赁权益或其他占有权，包括第4.4节所述的Ensign最新经审核综合资产负债表所反映的或声称由借款人或其任何附属公司在上述日期后收购的所有该等财产(在正常业务运作中出售或以其他方式处置的除外)，在每种情况下均无留置权且无留置权。所有个别或整体对借款人及其附属公司的业务或营运有重大影响的租约均属有效及存续，并具有十足效力。借款人已将每份主租约的真实、完整和正确的副本提交给行政代理。(B)每一借款人及其附属公司均拥有、或获许可或以其他方式使用其业务所需的所有专利、商标、服务标记、商号、版权及其他知识产权资料，而借款人及其附属公司使用该等资料并不侵犯任何其他人的权利，但在任何情况下，如未能如此行事或侵权行为不会合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。(C)借款人及其附属公司的财产已投保：(1)向财务健全、信誉良好的保险公司投保，而这些保险公司并非借款人的附属公司, 在借款人或任何适用子公司经营的地方从事类似业务并拥有类似物业的公司通常承担的免赔额和承保风险的金额，或(Ii)借款人通过保险子公司维持的借款人自保留存计划在借款人的合理商业判断中确定的金额。第4.12节。披露。没有任何报告(包括但不限于借款人被要求向证券交易委员会提交的所有报告)、财务报表(包括第3.1(B)(Viii)(C)节所指的备考财务报表)、借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判或辛迪加有关的证书或其他信息，或根据本协议交付的任何其他信息(经如此提供的任何其他信息修改或补充)包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述作为一个整体的陈述所必需的任何重大事实，而不具有重大误导性；但关于预计财务信息，借款人仅表示这种预计信息是真诚地根据当时认为合理的假设编制的，但有一项谅解，即这种预计信息受到意外情况和假设的影响，其中许多情况不在借款人的控制范围之内，不能保证任何预测将会实现，与预计结果的任何偏离可能是重大的。截至截止日期, 受益人所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。第4.13节。劳资关系。没有针对借款人或其任何子公司的罢工、停工或其他劳资纠纷或不满，或者，据借款人所知，
105对借款人或其任何子公司发出书面威胁或影响借款人或其任何子公司，且不存在针对借款人或其任何子公司的不公平劳动行为指控或申诉待决，或据借款人所知，在任何政府当局对他们中的任何人提出的书面威胁，在每一种情况下，合理地预期会造成实质性不利影响。根据任何集体谈判协议的规定，借款人或其任何附属公司应支付的所有款项均已在借款人或任何此类附属公司的账面上作为负债支付或累算，除非无法合理预期不会产生重大不利影响。第4.14节。子公司。截至《结算第二修正案》生效日期和(与Pennant子公司有关的除外)根据本协议条款随后更新该附表的每个日期，附表4.14规定借款人和其他贷款方的每家子公司的名称、所有权权益、公司或组织的管辖权以及借款人和其他贷款方的每家子公司的类型，并确定作为附属贷款方的每一家子公司、作为排除子公司的每一家子公司和每一家Pennant子公司。第4.15节。偿付能力。于签署及交付贷款文件及其他相关交易文件及根据本协议作出贷款及完成其他相关交易后，借款人具有偿债能力，且借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。第4.16节。[已保留]。第4.17节。抵押品文件。(A)《担保与担保协议》有效地为担保当事人的应课税利而在担保品上设定合法、有效和可强制执行的担保权益(如其中所定义的)，并且当在《担保与担保协议》附表3规定的办事处提交适当形式的UCC融资声明时，《担保与担保协议》应构成对此类抵押品及其下设保人的所有权利、所有权和利益的担保权益的完全完善的留置权(只要此类留置权可以通过提交UCC融资声明来完善)，在每种情况下，除第7.2节明确允许的留置权外，任何其他人享有优先于或高于任何其他人的权利。当证明根据担保和担保协议质押的所有股本的证书与适当的股本权力或其他类似的空白转让文书一起交付给行政代理时，此类股本的留置权应充分完善优先担保权益，通过UCC中定义的“控制”来完善。(B)在本节(A)分段中提出申请时，如果专利担保协议和商标担保协议已在美国专利商标局备案，并且版权担保协议已在美国版权局备案，则担保和担保协议应构成贷款方对专利、商标和版权(如有)的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，其中担保权益可通过在
106美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)，在每种情况下优先于任何其他人的权利，但受本协议允许的不保证债务的早期留置权的限制。第4.18节。[已保留]。第4.19节。医疗保健很重要。(A)遵守医疗保健法。借款人及其各子公司在紧接截止日期之前的四个历年内，其资产、业务或运营一直符合适用于其的所有医疗法律和第三方付款人计划的要求，除非未能做到这一点没有或无法合理地预期其总体上会产生重大不利影响。不存在或发生任何可能导致违反任何医疗保健法或任何第三方付款人计划要求的情况或事件，而这些情况或事件可能合理地预期会导致重大不良影响。(B)健康护理许可证。借款人及其子公司在紧接截止日期之前的四个历年内，一直持有所有必要的医疗许可证，以便在该医疗许可证所涵盖的期间拥有、租赁、转租或经营其资产或开展其业务或运营。在紧接截止日期之前的四个历年中，所有此类医疗许可证都是完全有效的，并且没有、也没有发生过重大违约、违反或其他不遵守任何此类医疗许可证条款和条件的情况。不存在或发生任何情况或事件本身或发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，导致或将导致暂停、撤销、终止、限制、限制、修改或不续期任何医疗许可证，而这些情况或事件可合理地预期总体上具有重大不利影响。除附表4.19所列外，没有任何政府当局采取, 或据借款人或其任何附属公司所知，采取暂停、撤销、终止、缓刑、限制、限制、修改或不续订借款人或其任何附属公司的任何健康护理许可证的行动。截至《第二修正案》生效日期，附表4.19列出了借款人或其任何子公司参与的第三方付款人计划的所有材料医疗许可和所有第三方付款人授权的准确、完整和最新的清单。(C)第三方付款人授权。借款人及其各子公司持有，且在紧接截止日期之前的四个日历年度内的任何时间，均持有参与借款人或其任何子公司参与的所有第三方付款人计划并得到偿还所必需的所有第三方付款人授权，除非未能这样做总体上没有或不能合理地预期会产生重大不利影响。没有任何调查、审计、索赔审查或其他待决行动，或据借款人或其任何子公司所知的书面威胁，这可能会导致暂停、撤销、终止、限制、限制、修改或不续订任何第三方支付人授权，或导致借款人或其任何子公司被排除在任何第三方支付人计划之外，而这些可能合理地预期总体上会产生重大不利影响。
107(D)持证人员。被许可人员已遵守并目前符合所有适用的医疗保健法律，并且在任何时候，该等人员一直是借款人或其任何子公司的被许可人员，持有为借款人或其任何子公司履行该被许可人员的职责所需的所有专业执照和其他医疗许可证和所有第三方付款人授权，并且每个此类医疗许可证和第三方付款人授权是完全有效的，据借款人及其子公司所知，不得暂停、撤销、终止、损害、任何此类医疗许可证或第三方付款人授权的修改或不续订正在等待或以书面形式威胁，除非不这样做总体上没有或不能合理地预期会产生重大不利影响。(E)认证。借款人及其附属公司已在法律(包括任何外国法律或同等法规)所从事或要求的行业谨慎和惯常的范围内，获得并保持所有适用的认证机构的认证，且没有受到限制或减损，但未能获得或保持此类认证的良好信誉或施加限制或减值总体上不会产生重大不利影响的情况除外。(F)法律程序；审计对借款人或其任何子公司，或据借款人或其任何子公司所知，没有针对或影响借款人或其任何子公司，或据借款人或其任何子公司所知，与任何实际或据称不遵守任何医疗保健法或任何第三方付款人计划要求的任何许可人员有关的未决(或据借款人或其任何子公司所知，威胁)诉讼程序, 在每一种情况下，可以合理地预期，总的来说，这将产生实质性的不利影响。没有任何事实、情况或条件可合理预期构成针对或影响任何借款方或据借款人或其任何附属公司所知的任何许可人员的任何此类诉讼的基础，而这些事实、情况或条件可合理地预期总体上会产生重大不利影响。目前，对于借款人或其任何子公司的任何医疗许可，或借款人或其任何子公司参与任何第三方付款人计划，在每一种情况下，都不存在任何限制、缺陷、所需的纠正计划或其他此类补救措施，这些限制、缺陷、纠正计划或其他此类补救措施可能合理地预期在总体上会产生实质性的不利影响。在不限制前述规定的情况下，与借款人或其任何子公司或其运营有关的验证审查、计划完整性审查、审计或其他调查，或贷款文件中预期的或与抵押品相关的交易的完成，(I)由任何政府当局或代表任何政府当局进行，或(Ii)计划、等待或(据借款人或其任何子公司所知)书面威胁，在每一种情况下，均可合理地预期总体上具有重大不利影响。(G)多付款项。借款人及其任何附属公司均未(I)故意保留从任何第三方付款人处收到的多付款项，或未能退还任何应付给第三方付款人的任何款项，严重违反任何医疗保健法或合同；或(Ii)除附表4.19所述外，已收到书面通知，或知悉任何第三方付款人的任何重大多付款项或退款。(H)重要报表。借款人或其任何子公司, 借款人或其任何附属公司的任何高级人员、联属公司、雇员或代理人均未作出
108向任何政府当局作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，未向任何政府当局披露必须向任何政府当局披露的重大事实，或在上述陈述、披露或未披露发生时，作出或没有作出任何行为、陈述或未作出陈述，在每一种情况下，这些行为、陈述或未作出陈述均可合理地预期在总体上会产生重大不利影响。(I)被禁止的交易。除非无法合理预期下列任何事项会导致重大不利影响，否则借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司的任何高级人员、附属公司或管理雇员，均未直接或间接(I)提供或支付、索取或收取任何现金或实物报酬，或作出任何财务安排，违反任何医疗保健法；(Ii)给予或同意给予，或知道已作出或有任何协议作出任何种类、性质或种类(不论是金钱、财产或服务)的馈赠或无偿付款，违反任何《医疗保健法》；(Iii)作出或同意作出或知悉已向任何政府官员、雇员或代理人作出或同意作出任何资金或财产的分担、付款或馈赠，或为供任何政府官员、雇员或代理人私人使用而作出或已达成任何协议，而根据任何对该等付款、付款或馈赠具有司法管辖权的政府主管当局的法律，该项分担、付款或馈赠或该等分担、付款或馈赠的目的是或曾属违法的；(Iv)为任何目的设立或维持任何未记录的基金或资产，或因任何理由在其任何簿册或纪录上作出任何误导性、虚假或虚假的记项；或。(V)作出或同意作出，或知道已作出或有任何协议作出。, 任何支付给任何人的意图或理解是，此类付款的任何部分将违反任何医疗保健法，或用于或给予任何目的，而不是支持此类付款的文件中所述的目的。据借款人及其子公司所知，没有任何人根据任何联邦或州举报人法规(包括但不限于1863年《虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节及其后))对借款人、其任何子公司或其任何附属公司提起或以书面威胁提起诉讼，只要此类申诉被合理地预期会导致重大不利影响。(J)排除。除非不能合理预期下列任何事项会导致重大不利影响，否则借款人或其任何子公司，或借款人或其任何子公司的任何所有者、高级管理人员、董事、合伙人、代理人、管理雇员或在借款人或其任何子公司中拥有“直接或间接所有权权益”(如第42 C.F.R.第420.201节所定义)的人，或借款人或其任何子公司的任何特许人员，已被(或已被威胁)(I)根据《美国法典》第42篇第1320a-7节和相关法规，被排除在任何第三方付款人计划之外，(Ii)根据《联邦采购条例》(涉及一般适用于联邦政府机构的禁止和暂停销售产品的《联邦采购条例》(42 C.F.R.第9.4款)，或其他适用的法律或法规)，(Iii)被禁止、取消资格、暂停或被排除参加任何第三方付款人计划，或被列入总务管理局被排除方名单，也不存在任何此类取消资格、取消资格、暂停或排除的威胁或悬而未决, 或(Iv)参与任何政府当局根据任何联邦、州或地方法律或法规可能禁止其向任何政府或其他购买者销售产品或提供服务的任何其他行动。
109第4.20节。制裁。任何贷款方或其任何子公司或关联公司，或据任何贷款方所知，其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人都不是个人或实体，或由以下任何个人或实体拥有或控制：(I)当前任何制裁的对象或目标，(Ii)受制裁的人，或(Iii)位于、组织或居住在受制裁国家的个人或实体。各贷款方及其附属公司及据贷款方所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司均遵守所有适用制裁措施，并已制定及维持旨在促进及实现遵守所有适用制裁措施的政策及程序。第4.21节。反腐败法。贷款方及其子公司和附属公司在开展业务时在所有实质性方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他适用法律或其他司法管辖区有关或有关贿赂、洗钱或腐败的法律法规(统称为《反腐败法》)，并制定和维护旨在促进和实现遵守此类反腐败法的政策和程序。第4.22节。爱国者法案。任何贷款方或其任何子公司都不是《与敌贸易法》第2节或与之相关的任何授权立法或行政命令所指的“敌人”或“敌人的盟友”。任何贷款方或其任何或其子公司均未违反(A)《与敌贸易法》，(B)美国财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章, 经修订)或与之有关的任何授权立法或行政命令或(C)《爱国者法》。任何贷款方(I)不是《反恐怖主义令》第1节所述的被阻止人，或(Ii)据其所知，从事任何交易或交易，或与任何此类被阻止人有其他联系。第4.23节。受EEA影响的金融机构。借款人或任何子公司都不是受EAA影响的金融机构。第五条肯定的契约借款人约定并同意，直到全额偿付债务为止：第5.1节。财务报表和其他信息。借款人应：(A)在每个财政年度结束后90天内(或如果Ensign不再需要根据交易法第13(A)或15(D)条提交定期报告，则在每个财政年度结束后120天内)，尽快向行政代理提交Ensign及其子公司的年度审计报告副本，其中包含截至该财政年度结束时Ensign及其子公司的综合资产负债表和相关的综合收益表，Ensign及其子公司该会计年度的股东权益和现金流量(连同所有附注)，以比较形式逐一列出上一会计年度的数字，均合理详细并已报告
110由德勤会计师事务所、有限责任公司或其他具有国家认可地位的独立公共会计师(没有“持续经营”或类似的资格、例外或解释，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外(与债务的到期或再融资有关的任何“持续经营”或类似的资格或例外))，表明该等财务报表在各重大方面按照公认会计原则在综合基础上公平地列报借款人及其附属公司的财务状况和经营结果，该等会计师就该等合并财务报表所作的审核，是按照公认的审计准则进行的；(B)一旦可用，无论如何应在Ensign前三个财政季度结束后45天内(或如果Ensign不再需要根据《交易法》第13(A)或15(D)条提交定期报告，则在每个财政季度结束后60天内)(为免生疑问，包括截至2019年9月30日的Ensign财政季度)，Ensign及其子公司截至该会计季度末的未经审计的合并资产负债表，以及Ensign及其子公司该会计季度和该会计年度已过去部分的相关未经审计的综合收益和现金流量表，分别以比较的形式列出相应的会计季度和Ensign上一会计年度的相应部分的数字；(C)同时提交本节(A)和(B)分段所指的财务报表, 由借款人的主要行政人员或主要财务官签署的合规证书：(I)证明该等财务报表按照公认会计原则在综合基础上公平地列报Ensign及其附属公司的财务状况、经营成果、股东权益及现金流量；(Ii)证明该等财务报表在该证明书的日期是否存在违约或违约事件，以及(Ii)证明在该证书的日期是否存在违约或违约事件，以及(Ii)证明在该证书的日期是否存在违约或违约事件，具体说明其细节和借款人已采取或拟采取的行动；(3)合理详细地列出证明遵守第六条所列财务契约的计算(从截至2019年9月30日的财政季度开始)；(4)指明借款人或其任何子公司的身份在该财政年度或财政季度结束时的任何变化，从截止日期或最近的财政年度或财政季度(视情况而定)向贷款人确定的借款人或其任何子公司；(V)说明自Ensign及其附属公司最近提交经审计的财务报表之日起，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何变化，则说明该变化对附随该合规证书的财务报表的影响, (Vi)列出借款人在该日期不属于附属贷款方的所有子公司(被排除的子公司和指定的子公司除外)的清单，并合理详细地计算该等子公司在该日期的总资产和该等子公司在当时结束的试验期内的总收入；(Vii)列出截至该日期的所有被排除的子公司的清单，并合理详细地计算(W)根据第7.1(H)条发生的该等被排除的子公司在该日期仍未偿还的债务，(X)截至该日根据第7.4(H)节对被排除子公司的投资总额，(Y)最大可归属EBITDA百分比(从截至2019年12月31日的财政年度开始)和(Z)综合EBITDA中可归因于此类被排除的部分
111家子公司(及其各自的子公司)在适用的财政年度或财政季度结束时；(D)在日历年度结束后60天内尽快提供下一财政年度的预算，其中包括损益表、资产负债表和现金流量表；(E)公开后，立即将所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本提交给证券交易委员会，或任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局，或任何国家证券交易所，或由Ensign分发给其一般股东(视情况而定)；以及(F)在提出任何要求后，立即提供关于借款人或其任何子公司的经营结果、商业事务和财务状况的其他信息(包括为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例而提供的信息和文件，包括但不限于：《爱国者法案》和《受益所有权条例》)是行政代理人可能合理要求的(只要借款人通知行政代理人该信息被隐瞒及其原因，如果提供此类信息会违反保密协议或导致与该信息有关的律师-委托人特权的丧失或律师工作成果的主张，则无需提供该等信息)。只要Ensign被要求根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交定期报告，借款人应被视为已履行其交付第(A)款所指财务报表的义务。, (B)及(E)向证券及交易事务监察委员会提交该等报告。第5.2节。重大事件的通知。借款人应向行政代理提供下列信息的及时书面通知(分发给各贷款人)：(A)任何违约或违约事件的发生；(B)向任何仲裁员或政府当局提起或展开任何针对借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、审计、申索、要求、命令或争议，或在该等诉讼、诉讼、法律程序、审计、申索、要求、命令或争议中有任何实质进展，而据其所知，该等诉讼、诉讼、法律程序、法律程序、审计、申索、要求、命令或争议会影响借款人或其任何附属公司或其任何附属公司，而(I)寻求强制令或类似的济助，(Ii)指称借款人或其任何附属公司或其任何持牌人员可能或实际违反任何保健法，及(Iii)个别或整体而言，合理预期会造成实质性不良影响的；(C)发生借款人或其任何附属公司未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准的任何事件或任何其他发展项目，(Ii)须承担任何环境责任，(Iii)收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据
112赔偿责任，在每一种情况下，无论是个别的还是合计的，都可以合理地预期会造成实质性的不利影响；(D)在(I)借款人、其任何附属公司或任何ERISA联营公司知道或有理由知道任何ERISA事件已发生后15天内，迅速并在任何情况下，将借款人的首席财务官描述该ERISA事件和拟就该事件采取的行动(如有的话)的证明书，以及就该ERISA事件向PBGC或美国国税局提交的任何通知的副本，以及借款人、该等附属公司或该ERISA联营公司从PBGC或任何其他政府机构收到的任何通知的副本，以及(2)意识到(1)自作出或被视为作出以下陈述之日起，或从任何适用的事先通知之日起，(2)存在任何重大的提取负债，(3)借款人、其任何附属公司或任何ERISA关联公司采纳或开始对任何计划进行缴费，(1)自提出或被视为给予养老金负负债的计划以来，无资金来源的养老金负债大幅增加(不包括具有负无资金来源的养老金负债的计划)，或(4)对符合《守则》第412条规定的计划的任何修订，导致借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司的缴费义务大幅增加，借款人的首席财务官就此提供的详细书面说明；(E)发生与借款人或其任何附属公司的任何重大债务有关的任何违约事件，或借款人或其任何附属公司收到任何指称违约事件的书面通知；。(F)任何重大协议的终止、期满或损失。, 就个别或合计而言，可合理预期会导致综合EBITDA较上一财政年度减少10%或以上；及(G)导致或可合理预期导致重大不利影响的任何其他发展。借款人应向行政代理和每一贷款人提供以下信息：(X)任何贷款方的法定名称(但为免生疑问，不包括任何商号)、(Ii)任何贷款方的首席执行官办公室、(Iii)任何贷款方的组织存在或(Iv)任何贷款方的联邦纳税人识别号码或组织编号或组织管辖权的任何变更的通知，在每种情况下，在该变更之前或同时发生；以及(Y)在借款人或其任何子公司的任何负责人实际了解以下情况后三(3)个工作日内，及时且无论如何不迟于三(3)个工作日：(I)借款人或其任何子公司自愿向美国卫生与公众服务部监察长办公室或任何第三方付款人计划(包括向该计划的任何中介、承运商或承包商)披露涉及向第三方付款人提交金额超过1,000,000美元的索赔的实际多付款项事项；
借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司的所有者、高级职员、经理、雇员或在借款人或其任何附属公司中拥有“直接或间接所有权权益”(如42 C.F.R.第420.201节所定义)的人，(I)已根据“美国法典”第42篇第1320a-7a节对其处以民事罚金，或者是寻求评估此种罚金的诉讼的标的；(Ii)已被排除在联邦医疗保健计划之外(该术语在42 U.S.C.§1320a-7b中定义)，或者是寻求评估该惩罚的程序的标的；(Iii)已被定罪(该术语在42 C.F.R.§1001.2中定义)，其犯有42 U.S.C.§1320a-7b或18 U.S.C.§669、1035、1347、1518中所述的任何罪行，或者是寻求评估该惩罚的程序的标的；或(Iv)涉及或点名于根据《美国法典》第31篇第3729-3731节依据《虚假申报法》提出的申诉或采取的任何其他行动或依据《美国法典》第3729节及其后提起的任何诉讼中；(Iii)就超过500,000美元的应收账款追回任何被指控的多付款项的任何索赔(针对借款人或其任何附属公司的任何此类索赔除外)；(4)关于预期收到的应收款偿还额的任何最终和有文件记载的实质性降低的通知；(5)涉及借款人或其任何子公司，或据借款人或其任何子公司所知，涉及任何持牌人员的任何违反许可规定或欺诈行为或不作为的指控。, 有实质性的不利影响；(Vi)任何政府当局根据任何医疗保健法对借款人或其任何子公司，或据借款人或其任何子公司所知的任何持牌人员待决或威胁对借款人或其任何子公司处以任何实质性罚款或处罚；(Vii)借款人或其任何子公司已知的任何医疗保健法的任何变化(包括通过新的医疗保健法)，总体上将产生重大不利影响；(Viii)与任何医疗许可证或第三方付款人授权有关的任何未决或威胁(以书面形式)撤销、暂停、终止、缓刑、限制、限制、拒绝或不续签；(Ix)任何政府当局对借款人或其任何子公司的任何设施进行的任何非例行和实质性检查；及(X)借款人或其任何子公司未能遵守第5.15节的契诺和条件。根据本节提交的每份通知或其他文件应附有一名负责官员的书面声明，列出需要该通知或其他文件的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。第5.3条。存在；经营业务。借款人将，并将促使其每一家子公司作出或安排作出以下所需的一切事情：(I)全面维持和
114使其合法存在及(Ii)保存、更新及维持其对其业务的开展具有重大意义的各自权利、许可证、许可、特权、特许经营权、专利、版权、商标及商号(除非在第(Ii)条的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响)；但本节任何规定均不得禁止第7.3节允许的任何合并、合并、清算或解散。第5.4节。遵纪守法。借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于其业务和财产的所有政府主管部门的所有法律、规则、法规和要求，包括但不限于所有环境法、ERISA和OSHA，除非无法单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会导致重大不利影响。借款人将并将促使其每个子公司遵守所有适用的制裁措施，并在所有实质性方面遵守第4.20、4.21和4.22节中提到的法律、规则、法规和要求。第5.5条。清偿债务。借款人将，并将促使其每一家子公司在到期或到期之前支付和清偿其所有债务和债务(包括但不限于可能导致法定留置权的所有税收、评估和其他政府收费、征费和所有其他债权)，在这些债务和债务成为拖欠或违约之前, 但在下列情况下除外：(A)借款人或该附属公司正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，并且借款人或该附属公司已根据公认会计准则为其在其账面上预留了充足的准备金，或(B)未能支付任何此类款项不会合理地预期会导致重大的不利影响。第5.6条。书籍和唱片。借款人将，并将促使其每一家附属公司保存适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，其程度应达到编制借款人符合公认会计准则的综合财务报表所必需的程度。第5.7条。探访和视察。借款人将，并将促使其每一子公司允许行政代理或任何贷款人的任何代表访问和检查其财产，检查其簿册和记录，复制和摘录其中的内容，并与其任何高级管理人员和独立注册会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都在行政代理或任何贷款人在合理事先通知借款人后可能合理要求的合理时间内进行；但：(A)只要违约事件没有发生并且仍在继续，行政代理和贷款人在任何财政年度内不得进行一(1)次以上的访问和检查；(B)如果违约事件已经发生并正在继续，则无需事先通知，访问和检查的次数限制不再适用；(C)任何此类检查和检查, 只要借款人将这种限制及其原因通知行政代理，在可能违反保密协议或导致丧失律师-客户特权或律师请求工作成果的范围内，不得允许复制和讨论；以及(D)任何此类检查和检查、复制和讨论应遵守任何适用的主租赁和附带的抵押品访问协议的条款。
115第5.8条。财产的维护；保险。借款人将，并将促使其每一家子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况，正常损耗、不可抗力、伤亡和谴责事件除外，(B)与财务稳健和信誉良好的保险公司或借款人的关联公司(如第4.11(C)(Ii)节所允许的那样)保持，(I)关于其财产和业务以及其子公司的财产和业务的保险，对于在相同或相似地点经营的相同或类似业务中的公司通常承保的种类的损失或损坏，以及(Ii)根据抵押品文件要求维持的所有保险，并将应行政代理的要求向每个贷款人提供一份责任人证书，列出借款人及其子公司按照本节规定维持的所有保险的性质和范围。以及(C)在任何时候，行政代理应在借款人和其他贷款方的所有责任保单上指定行政代理为附加承保人，并在借款人和其他贷款方的所有意外和财产保险保单上指定为损失收款人(根据行政代理批准的损失收款人背书)；但只要没有违约事件发生且仍在继续，行政代理机构在任何财政年度内不得根据本节第(B)(Ii)款提出两次以上的证书申请；此外，如果违约事件已经发生且仍在继续, 申请这类证书的次数限制不再适用。第5.9节。收益的使用；保证金规定。借款人(I)将初始借款所得用于完成截止日期的再融资和其他相关交易，支付与此相关的交易成本和开支，以及用于营运资金和其他一般公司用途，(Ii)在完成日期后，将循环贷款和Swingline贷款所得资金用于本协议不禁止的营运资本、资本支出、股息、分派和允许的收购，用于借款人及其子公司的其他一般公司目的和本协议不禁止的任何其他目的。借款人将使用任何增量定期贷款或其他再融资定期贷款的收益，用于适用的增量承诺、合并或再融资修正案中规定的目的。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反美联储理事会任何规则或规定的目的，包括T规则、U规则或X规则。所有信用证将用于一般企业目的。第5.10节。[已保留]. Section 5.11. [已保留]。第5.12节。其他子公司和抵押品。(A)在每个财政年度第二财政季度结束后75天内(或者，如果行政代理机构自行决定借款人是真诚地工作，则行政代理机构应允许的较长期限不超过60天)，从2020财政年度开始，借款人将(I)使作为重要子公司的每一家国内子公司(不包括任何被排除的子公司、任何指定子公司和任何已经是担保人的子公司)(“加入担保人”)成为新的担保人，并在其所有子公司中授予有利于行政代理机构的留置权
116受担保和担保协议约束的个人财产，方法是：(A)以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理人签署和交付担保和担保协议的补充文件；(B)在适用的范围内签署和交付版权担保协议、专利担保协议和商标担保协议；以及在行政代理人的要求下授权和交付行政代理人为完善以行政代理人为受益人并根据任何贷款文件授予的留置权所需的UCC融资声明或类似工具，(B)交付所有此类文件(包括但不限于经证明的组织文件，决议、留置权查询和法律意见(如果行政代理要求，仅公平市场价值超过50,000,000美元的加盟担保人才需要法律意见)，并采取所有其他行动，如该加盟担保人在截止日期是贷款方的情况下，根据3.1节要求交付和采取的所有其他行动，(C)遵守第5.11节，及(D)就租赁房地产(如任何该等租赁房地产的业主为PropCo业主或材料总租赁下的业主)，在每种情况下交付第5.13节所规定的类型的抵押品使用权协议，(Ii)质押或促使适用贷款方将该加入担保人的所有股本质押给行政代理，以行政代理合理满意的形式和实质签署和交付《担保和担保协议》的补充文件，作为义务的担保, 以及(Iii)将证明质押股本的原始证书(如有，且在适用法律不禁止的范围内)交付行政代理，连同空白签署的适当权力。(B)自2020财政年度起，在每个财政年度第二财政季度结束后75天内(或如行政机关自行决定借款人是真诚地工作，则行政机关应准许的较长期间不得超过60天)，借款人应(I)促使适用的贷款方质押每个外国子公司和作为重要子公司(不包括任何被排除的子公司)的每个传递外国控股公司的所有股本，前提是这些股本由借款方直接拥有给行政代理，作为根据《担保和担保协议》承担义务的担保；但如任何该等外国附属公司为CFC股或任何该等传递外国控股公司，则此类质押应限于该外国附属公司或该传递外国控股公司(视情况而定)已发行及未偿还有表决权股本的65%及已发行及未偿还无投票权股本的100%，(Ii)将证明该等已质押股本的原始证书(如有，且在适用法律不禁止的范围内)交付行政代理，连同空白签署的适当权力，及(Iii)交付所有该等其他文件(包括但不限于经核证的组织文件，决议、留置权搜查，如果行政代理提出要求, 法律意见)，并采取行政代理可能合理要求的所有其他行动。(C)如(I)自截至2019年12月31日或约于2019年12月31日止的财政季度开始的连续四个财政季度期间的总杠杆率大于2.00：1.00，及(Ii)截至该财政季度结束时，借款人所有非附属贷款方的附属公司(不包括附属公司和指定附属公司)的总资产超过Ensign及其附属公司在综合基础上厘定的总资产的20.0%
117上述日期或(Y)借款人所有非附属贷款方的附属公司(被排除的附属公司和指定附属公司除外)截至该日期在综合基础上的总收入超过Ensign及其附属公司总收入的10.0%(第(X)和(Y)款中的百分比，“门槛金额”)，然后在该财政季度结束后75天内(或关于每个财政年度的第四财政季度，然后在该财政季度结束后120天内)，借款人应通过签署和交付文件并采取上文(A)项所述行动，使当时不是附属贷款方的一家或多家此类国内子公司成为额外附属贷款方，以使借款人当时不是附属贷款方的所有子公司(被排除的子公司和指定子公司除外)的总资产和总收入不超过门槛金额。(D)借款人同意，在本节要求签署和交付的任何抵押品文件交付后，行政代理应对根据本节第(A)、(B)和(C)款要求质押的财产拥有有效且可强制执行的、优先完善的留置权(只要此类留置权可以通过执行、交付和/或记录抵押品文件或UCC融资报表或拥有此类抵押品来完善)，而不受第7.2节明确允许的留置权以外的所有留置权的影响。根据本节采取的所有行动的费用应由借款人或适用的贷款方承担, 并应达到行政代理人合理满意的程度。第5.13节。抵押品访问协议。在本协议允许的范围内，如果任何贷款方提议从主租赁项下的PropCo业主或作为材料主租赁一方的任何业主处租赁任何房地产，其应首先向管理代理提供该租赁的副本(如果管理代理以前未收到该租赁的副本)以及该租赁物业的业主的抵押品访问协议；但对于非PropCo业主的业主而言，如果借款人在使用商业上合理的努力后无法获得该抵押品访问协议，则不需要该抵押品访问协议。第5.14节。进一步的保证。借款人将并将促使对方借款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理或所需贷款人可能合理要求的所有进一步行动(包括融资报表和其他文件的存档和记录)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保存、保护或完善抵押品文件创建的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用均由贷款方承担。借款人还同意在合理要求下，不时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。
118第5.15节。医疗保健很重要。(A)在不限制或限定第5.4条或本协议的任何其他规定的情况下，借款人及其每一子公司将实质上遵守与此人的业务运营有关的所有适用的医疗法律。(B)借款人及其子公司应：(I)获取、维护和保存，并促使其各子公司获取、维护和保存，并采取一切必要行动及时续期，包括有资格从Medicare、Medicaid或任何其他第三方付款人计划获得付款和补偿并参与该计划所需的一切必要的医疗许可证(如适用)；(Ii)实质上遵守所有有关参与及提供根据Medicare、Medicaid及其他第三方付款人计划可获报销的货品或服务所需的许可证的要求；(Iii)使所有获许可的人员在履行对借款人及其附属公司或为借款人及其附属公司执行的职责时，实质上遵守所有适用的医疗法律，并全面保存履行此等职责所需的所有专业执照及其他医疗许可证；及(Iv)保存及保存任何政府当局或任何医疗法律规定须保存的所有记录。(C)借款人及其每个子公司应维持一项公司和医疗保健法规合规计划(“CCP”)，该计划应满足医疗保健法的要求，包括但不限于, HIPAA至少包括以下组成部分，并允许行政代理(和/或其顾问)不时审查此类CCP：(I)描述关于法律的合规政策的行为标准和程序，重点是防止欺诈和滥用；(Ii)高级人员中被确定为对遵守这些标准和程序负有全面责任的特定官员；(Iii)有效地向员工和代理人传达合规标准和程序的培训和教育方案，包括但不限于欺诈和滥用法律和非法账单做法；(Iv)审计和监测制度以及达到遵守这些标准和程序的合理步骤，包括但不限于，公布报告制度，允许员工和其他代理人匿名举报犯罪或可疑行为和潜在的合规问题；(V)纪律指导方针和合规政策的持续执行，包括但不限于，对未能发现违反《合规》的个人进行纪律处分；以及(Vi)对发现的违反《合规》的行为立即做出回应的机制。借款人及其子公司应不时修改此类CCP，以确保继续遵守所有适用的医疗保健法。应请求，应允许行政代理(和/或其顾问)审查此类CCP。
119第5.16节。结案后的问题。借款人将，并将促使对方贷款方在为该要求指定的日期或之前，或行政代理全权酌情商定的较后日期，满足附表5.16所列要求。第5.17节。[已保留]。第5.18节。对指定被排除的子公司的限制。(A)(A)借款人可在截止日期当日或之后，将借款人的任何附属公司(Ensign REIT或任何中间实体除外)指定为本协议项下的“除外附属公司”(“除外附属公司指定”)，但条件是：(I)在该除外附属公司指定生效时或紧接生效时或之后，不会发生违约或违约事件；(2)根据本协定，借款人将被允许在该排除子公司指定之时(假设该排除子公司指定的有效性)进行投资，投资金额(“排除子公司指定金额”)等于账面价值之和(或在现金的情况下，借款人或其他贷款方在该子公司持有的投资(不重复)的现金投资额，决定了自该项投资作出之日起至该被排除子公司指定之日(将在不与第7.4条允许的其他投资重复的情况下确定)之日起就该投资收到的任何付款；(Iii)在实施该排除子公司指定以及自最近结束的测试期以来完成的本协议允许的任何收购或处置之后，借款人应在最近结束的测试期结束时按形式遵守第六条所列的契诺，如同该排除子公司指定已在该测试期的第一天发生一样，并产生任何与此相关的债务；(Iv)基本上与该排除子公司指定同时进行, (X)该附属公司产生或承担根据第7.1(H)条允许的债务，该债务由根据第7.2(F)条允许的留置权担保，(Y)该附属公司就将由其经营或以其他方式使用的房地产订立租约，该租赁要求该子公司对该子公司的应收账款和/或该子公司的股本授予以房东为受益人的优先留置权，或以其他方式禁止该子公司对该子公司的应收账款和/或该子公司的股本授予以行政代理人为受益人的优先留置权(或在授予该留置权的情况下导致租赁违约)，借款人不应被要求指定该附属公司为被排除的附属公司，只要该附属公司是附属贷款方，并且根据第7.2(I)或(Z)节所设想的债权人间协议，允许对该附属贷款方的资产享有以房东为受益人的留置权和担保权益
120附属公司将由该附属公司经营或以其他方式使用，就该租赁而言，根据第7.2(I)节的规定，根据第7.2(I)节的规定，在紧接该被排除的附属公司指定之前允许的该附属公司的资产上，业主被授予对该附属公司资产的留置权和担保权益。该日期发生在适用的债权人间协议规定的日期之前75天，在该日期之后，该业主对该子公司资产的任何留置权和担保权益将不再具有根据第7.2(I)节允许的该等留置权和担保权益所需的相对留置权优先权；及(V)该附属公司并非任何PropCo主租约的租户。(B)于截止日期后指定任何该等被剔除附属公司时，借款人及其附属公司应被视为已对该被剔除附属公司作出投资，投资金额相当于被剔除附属公司指定金额。(C)借款人可撤销任何被排除的附属公司将某一附属公司指定为被排除的附属公司(“被排除的附属公司撤销”)，在下列情况下，该附属公司即不再是被排除的附属公司：(1)在该项被排除的附属公司撤销生效之时及紧接生效后，并无违约或违约事件发生；(2)该被排除的附属公司及其未清偿的附属公司的所有留置权和债务，如在该被排除的附属公司撤销之时发生，将不再是被排除的附属公司, 已被允许就本协议的所有目的发生；以及(Iii)该子公司(和任何其他适用的借款方)签署和交付文件，并采取第5.12(A)节所述的行动，就像该子公司是加入担保人一样。(D)在截止日期之后发生的所有被排除的子公司指定和被排除的子公司撤销，必须由借款人的负责官员向管理代理提交的证书证明符合本第5.18(A)节(在任何此类被排除的子公司指定的情况下)和第5.18(C)条(在任何此类被排除的子公司撤销的情况下)的前述规定。(E)如果借款人根据第5.18节的规定将担保人指定为被排除的子公司，则担保人在贷款文件下的义务将终止，不再具有进一步的效力和效力，担保人根据适用的抵押品文件授予的所有留置权应终止并解除，不再具有进一步的效力和效力，担保人的股本和债务义务的所有留置权应终止和解除，且在每种情况下不再具有进一步的效力和作用，不需要行政代理采取任何行动。在借款人的要求下，行政代理将签署并交付任何证明终止的文书，行政代理应采取一切适当的行动，以实现此类留置权的终止和解除，且行政代理不具有追索权或担保(包括签署和交付
121适当的UCC终止声明以及为实现这种释放而可能必要和适当的其他文书和豁免)。行政代理采取的任何上述行动应由借款人承担全部费用和费用。第5.19节。反腐败法；制裁。借款人应遵守和开展其业务，并促使其子公司在所有实质性方面遵守反腐败法和所有适用的制裁措施，并制定和维护旨在促进和实现借款人及其子公司及其董事、高级管理人员、员工、代理人和附属公司遵守此类反腐败法律和制裁的政策和程序。第六条金融契约借款人订立契约，并同意只要任何贷款人有本契约项下的承诺，或任何债务仍未支付或未清偿：第6.1节。总杠杆率。自2019年9月30日结束的测试期开始，借款人将在每个测试期结束时保持总杠杆率不超过3.003.75：1.00(最高总杠杆率门槛)；但如就任何连续六(6)个月期间完成的所有许可收购或本协议允许的其他收购支付的总对价超过5,000,000,000美元，则在借款人通过书面通知(对该期间完成的允许收购或本协议允许的其他收购的合理详细描述以及支付的代价)选择时，最高总杠杆门槛应提高至3.504.25：1.00本财政季度和紧随其后的三个财政季度；, (I)在本协议期限内，最高总杠杆门槛不得增加四次(或超过十二个会计季度)，以及(Ii)除非在最近结束的连续四个会计季度期间，至少有一个会计季度的最高总杠杆门槛没有提高。第6.2节。利息/租金承保比率。借款人将在每个测试期结束时，从2019年9月30日结束的测试期开始，维持不低于1.50：1.00的利息/租金覆盖率。第七条否定约定借款人约定约定，直至全额清偿债务：第7.1节。负债和优先股。借款人不会，也不会允许其任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：(A)根据贷款文件产生的债务；
122(B)借款人及其附属公司在第二修正案生效日期存在并列于附表7.1的债务，以及任何此类债务的延期、续期和替换，但不增加其未偿还本金金额(紧接在实施该延期、续期或替换之前)或缩短其到期日或加权平均寿命；(C)借款人或其任何附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本租赁债务(有一项理解是，在现有设施或新设施完成建造或发展额外病床，即构成对财产的取得)，以及与取得任何该等资产有关而承担的任何债务或以任何该等资产的留置权作保证的任何债务(但该等债务须在取得该等资产或完成该等建造或改善工程之前或之后90天内招致)，以及延期、续期，对任何此类债务进行再融资或置换，但不增加其未偿还本金金额(在紧接实施该延期、续期、再融资或置换之前，但不超过未付利息以及与此相关的费用和费用)或缩短其到期日或加权平均寿命的；但在任何时候未清偿的债务本金总额不得超过最近测试期末综合EBITDA的$70,000,000和40.0%中的较大者；, (D)借款人欠任何附属公司及任何附属公司欠借款人或任何其他附属公司的债务；但非附属贷款方的附属公司所欠的任何此类债务应受第7.4条的规限；(E)借款人对任何附属公司及任何附属公司的债务的担保；但任何贷款方对不是附属贷款方的任何子公司的债务担保应遵守第7.4条；此外，如果委托人可以在无担保的基础上担保第7.1(H)条允许的所有债务；(F)在本协议日期后成为子公司(被排除的子公司除外)的任何人的债务，以及借款人或其任何子公司(被排除的子公司除外)在本协议日期后获得的资产担保的债务；但在每一种情况下，(I)在该人成为子公司或该资产被收购时，该等债务已存在，且并非在该人成为子公司或该资产被收购的预期或与之相关的情况下产生的，以及(Ii)在任何时候，根据本协议允许的所有此类债务的本金总额不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的7000万美元和40.0%；(G)第7.10节允许的对冲义务；(H)以第7.2(F)节允许的留置权担保的除外附属公司的债务，本金总额, 当与总金额一起计算时
123根据第7.4(H)节对任何被排除的子公司的投资在当时仍未偿还的(此类投资的任何部分依赖可用金额进行的投资除外)，所有此类债务在任何时候不得超过(X)350,000,000美元和(Y)等于(I)最近结束测试期的综合EBITDA乘以(Ii)2的金额；但在任何该等债务产生或承担生效时及紧接该等债务产生或承担后，(A)不存在任何失责或失责事件；及(B)借款人及其附属公司在最近结束的试用期内，须形式上符合第6.1及6.2条的规定，犹如所有该等债务在符合规定测试的有关期间的第一天已招致一样；(I)借款人或其附属公司的其他无抵押债务；但在任何该等债务生效时及紧接该等债务生效后，(A)不存在任何失责或失责事件；及(B)借款人及其附属公司在最近结束的试用期内，须形式上符合第6.1及6.2条的规定，计算方法犹如所有该等债务在测试符合规定的有关期间的第一天已招致一样；。(J)与任何经准许的收购有关而招致的资本租赁债务，以资本租约形式进行；。(K)附属贷款方根据房地产租约欠其房东或该房东的关联公司的无担保债务，以获得该房东或其关联公司为资助位于该房地产上的保健设施的资本支出而提供的贷款, 但根据本第7.1(K)条规定，在任何时候，未偿债务总额不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的7000万美元和40.0%中的较大者；(L)在正常业务过程中产生的关于工人赔偿索赔、自我保险义务、履约保证金、保函上诉或类似债券、完成保函和信用证的债务；(M)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据以弥补正常业务过程中资金不足而产生的债务；然而，借款人或其附属公司的债务须在产生后五(5)个营业日内清偿；(N)在日常业务过程中背书存款票据所产生的债务；(O)在日常业务过程中为保费融资所构成的债务；及(P)借款人或其附属公司在任何时间未偿还的本金总额不得超过最近结束测试期间综合EBITDA的70,000,000美元及40.0%的其他债务。借款人将不会，也不会允许任何附属公司发行下列任何优先股或其他优先股权益：(I)到期或可根据
在第(I)、(Ii)或(Iii)条的情况下，(Ii)借款人或该附属公司可全部或部分由借款人或该附属公司选择赎回或可购回，或(Iii)在第(I)、(Ii)或(Iii)条所述债务或优先股或任何其他优先股权益的持有人选择下可转换或交换本段所述的债务或优先股或任何其他优先股权益，在第(I)、(Ii)或(Iii)条的情况下，即循环承诺终止日期及当时最后到期日后180天之后的日期或之前，借款人或该附属公司可或可能成为可赎回或可购回的。第7.2节。留置权。借款人将不会，也不会允许其任何子公司在其目前拥有或此后获得的任何资产或财产上设立、招致、承担或忍受任何留置权，但以下情况除外：(A)担保债务的留置权；条件是在至少与此类对冲义务或银行产品债务同等的基础上，在不担保所有其他债务的情况下，任何留置权不得担保此类对冲义务或银行产品债务，并受第2.21节和第8.2节规定的付款优先权的限制；(B)允许的产权负担；(C)对在本条例生效日期存在并列于附表7.2的任何财产或资产的留置权；但该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；。(D)购买任何固定资产或资本资产的金钱留置权，以保证该等固定资产或资本资产的购买价或建造或改善的费用，或保证纯粹为取得、建造或改善该等固定资产或资本资产而招致的债务(包括担保任何资本租赁义务的留置权)；但(I)任何该等留置权须担保第7.1(C)条所准许的债务。, (Ii)在取得或完成建造或改善该等资产后90天内(或如属延期、再融资、重置或更新，则在延长、再融资、重置或更新时)，任何该等留置权同时或在90天内附加于该等资产；。(Iii)任何该等留置权并不延伸至任何其他资产，但对该等资产的加入及合理延展除外；及。(Iv)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本(包括利息成本)；。(E)在任何人成为借款人的附属公司时该人的任何资产上存在的任何留置权；。(Y)在该人与借款人或其任何附属公司合并或并入借款人或其任何附属公司时，该人(借款人的任何附属公司除外)的任何资产上所存在的任何留置权；或。(Z)在借款人或其任何附属公司获取任何资产之前所存在的任何资产上所存在的任何留置权；。但条件是：(I)任何该等留置权并非在考虑上述任何事项的情况下设定，及(Ii)任何该等留置权只担保该人成为附属公司之日、合并之日或收购之日所担保的债务；(F)对任何被排除的附属公司的资产及股本的留置权；但(I)就任何该等留置权所担保的债务而言，任何该等留置权只担保第7.1(H)节所允许的债务，(Ii)借款人或其任何附属公司的任何其他合约义务并不禁止该等留置权，及(Iii)在任何该等留置权生效时及生效后(就根据第5.18(A)(Iv)(Z)节指定的任何除外附属公司的资产及股本留置权而言，该留置权应为该项留置权的日期
(A)不存在任何违约或违约事件，(B)借款人及其子公司在最近结束的测试期应形式上符合第6.1和6.2条，计算时就好像所有由该留置权担保的债务在测试符合性的相关期限的第一天已经发生，以及自该测试期结束以来允许的所有收购在测试符合性的相关期限的第一天已经完成；(G)[已保留](H)本节(B)至(G)款所指任何留置权的延期、续期或替换；但由此担保的债务的本金金额不得增加(但不得超过未付利息和费用以及与此相关的费用)，且任何此类延期、续期或替换仅限于原来以此为抵押的资产；(I)在附属贷款方与并非(X)借款人的关联方或(Y)PropCo房东的房东签订的房地产租约中，业主要求对附属贷款方或该附属贷款方的附属公司(但为免生疑问，不保留该附属贷款方或该附属贷款方的附属公司的股本)的资产留置权，以保证该附属贷款方在该租赁下的义务；但该附属贷款方及其附属公司不得因该租约而成为被排除的附属公司，而应成为附属贷款方，但前提是给予该房东或以该房东为受益人的任何该等留置权须受该行政代理与该租约下的房东之间的惯常债权人间协议所规限，该协议规定，该房东对该附属贷款方或该附属贷款方的附属公司的应收账款(及其收益、与之有关的簿册及记录，以及存入其中的账目)的任何该等留置权(统称为“账目抵押品”)，应较行政代理人对该等账户抵押品的留置权为优先；进一步的前提是, 在任何这种债权人间协议规定房东对账户抵押品的留置权最初低于行政代理人对此类账户抵押品的留置权的范围内，该房东对此类账户抵押品的留置权将变为行政代理对此类账户抵押品的留置权的优先地位，根据本条款，该房东对账户抵押品的留置权应在该债权人间协议规定的日期前75天停止允许，届时该房东对账户抵押品的留置权将不再低于行政代理人对此类账户抵押品的留置权；和(J)对借款人或其子公司的资产的留置权，保证在任何时候未偿还的债务本金总额不超过最近结束测试期综合EBITDA的7000万美元和40.0%。第7.3条。根本性的变化。(A)Ensign或Ensign REIT均不会，Ensign或Ensign REIT均不会允许其各自的任何附属公司合并或合并为任何其他人，或允许任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置(在单一交易或一系列交易中)借款人及其附属公司的所有或基本上所有资产(在每种情况下，无论是现在拥有的或
126此后收购)或清算或解散；但如在其生效时及紧接生效后，并无违约或违约事件发生及持续，(I)Ensign或Ensign REIT(视属何情况而定)为尚存人的情况下，Ensign及Ensign REIT可与某人合并，(Ii)Ensign的任何附属公司(Ensign REIT除外)可与一人合并(但如任何该等附属公司为附属贷款方，则该附属贷款方须为尚存的人)，(Iii)任何附属公司可出售、转让、向借款人或附属贷款方出租或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；(Iv)任何附属公司(Ensign REIT除外)可在借款人善意地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益且对贷款人没有实质性不利的情况下进行清算或解散；但如该附属公司为附属贷款方，则该附属公司的资产应分配给借款人或附属贷款方；(V)在第(Ii)款的规限下，任何附属公司(Ensign REIT除外)可因完成任何准许收购而合并、解散或合并；及(Vi)非贷款方的任何附属公司可将其全部或实质上所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置予借款人或借款人的任何附属公司。(B)借款人将不会、也不会允许其任何子公司从事任何业务，但借款人及其子公司在本合同日期所经营的此类业务，以及与借款人及其子公司的业务相关或合理相关的业务，或与借款人及其子公司的业务的延伸有关的业务除外。第7.4节。投资，贷款。借款人将不会, 并不会允许其任何附属公司购买、持有或收购(包括依据与在合并前并非全资附属公司的任何人的任何合并)任何其他人的股本、债务证据或其他证券(包括任何认购权、认股权证或其他获取任何前述任何事项的权利)、向任何其他人作出或准许存在任何贷款或垫款、担保任何义务、或作出或准许存在任何投资或任何其他权益(所有前述事项统称为“投资”)，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)构成业务单位的任何其他人的任何资产，或创建或组成任何子公司，但以下情况除外：(A)(X)在本协议日期存在于附表7.4所列除外子公司的投资，以及(Y)在本协议日期存在的其他投资(许可投资除外)(包括对子公司的投资，但为免生疑问，在Pennant交易完成后不包括对Pennant子公司的投资)；(B)允许的投资；(C)允许的另类投资；(D)构成第7.1节允许的债务的借款人及其附属公司的担保；但任何贷款方担保的非附属贷款方的附属公司的债务本金总额应受本节(E)款规定的限制；。(E)借款人对任何附属公司、任何附属公司对借款人或对另一家附属公司或对另一家附属公司的投资；。
127由贷款方对被排除的子公司或非贷款方的子公司的投资或对其的投资以及贷款方对其债务的担保组成的投资，如果根据第5.1(A)或(B)节(按形式计算，就好像此类投资(以及在根据本协议计算此类事件的形式财务影响的该连续四个会计季度之后发生的任何其他投资或限制性付款)是在该连续四个会计季度的第一天作出的，最近结束的连续四个会计季度期间的总杠杆率超过1.75：1.00，则在实施该投资时和紧随其后，当(X)被排除的子公司的总杠杆率(在实施该等投资后按形式计算)大于1.75：1.00，并由负债的贷款方担保时，(X)被排除的子公司的贷款当事人的未偿还投资总额(包括所有此类投资和担保)不得超过70,000美元，根据第5.1(A)或(B)和(Y)节的规定必须提交财务报表的最近连续四个会计季度的合并EBITDA的40.0%和40.0%(包括所有此类投资和担保)在任何时候均不得超过(A)$35,000的总和, 根据第5.1(A)或(B)节规定必须提交财务报表的最近连续四个会计季度合并EBITDA的200%和20.0%，加上(B)每种情况下的可用金额，不包括后续但书允许的投资；此外，只要(I)不允许担保被排除的子公司的债务，除非(X)被排除的子公司可以担保其他被排除的子公司的债务，以及(Y)Ensign可以在无担保的基础上担保7.1(H)节允许的被排除的子公司的所有债务(并在根据本条款允许的范围内进行支付，以此作为当时的一项投资)，(Ii)根据下文第7.1(H)节对被排除的子公司的额外投资应被允许，但须符合其中规定的限制，以及(Iii)如果根据本条款(E)对被排除的子公司进行投资，在实施任何此类投资时和之后，(A)不应存在任何违约或违约事件，(B)借款人及其子公司应在最近结束的测试期内形式上遵守第6.1和6.2条，计算时应视为此类投资是在测试合规性的相关期限的第一天进行的；(F)在正常业务过程中向借款人或其任何附属公司的雇员、高级人员或董事提供的用于差旅、搬迁和相关费用的贷款或垫款；但在任何时候，所有这类贷款和垫款的总额不得超过3,000,000美元；。(G)第7.10节允许的对冲交易；。(H)(Y)对不包括在内的附属公司的投资，目的是为建设、发展提供资金。, 任何保健设施的整修或扩建以及(Z)构成被排除的附属公司指定数额的投资(就本条(Z)而言，在被指定为被排除的附属公司之前由任何贷款方向该被排除的附属公司提供资金的现金或现金等价物除外，但为资助允许收购该附属公司的目的而提供资金的现金或现金等价物除外
128或建造、发展、整修或扩建任何保健设施)；但为资助任何健康护理设施的建造、发展、整修或扩建而对不包括在内的附属公司的投资总额及不包括附属公司的指定金额，连同根据第7.1(H)条产生或承担的任何当时未偿债务的数额，以及根据本条7.4(H)项产生的对任何不包括附属公司的任何其他当时未偿还的投资(每种情况均不得重复)，在任何时间均不得超过(A)较大者(X)$350,000的总和，000和(Y)等于(I)根据第5.1(A)或(B)节规定必须提交财务报表的最近连续四个会计季度的合并EBITDA乘以(Ii)二加(B)可用金额；(I)仅就保险附属公司而言，(A)在收购时具有标普或穆迪至少A-1/P-1的短期评级的商业票据；(B)由任何商业银行或其他金融机构发行或担保的存款证、银行承兑汇票和定期存款，或由其发行或提供的货币市场存款账户，以及在收购时总资产不少于$500,000,000或其同等数值的商业银行或其他金融机构发行或提供的货币市场存款账户；(C)其他证券，包括但不限于在收购时获得标普或穆迪至少A-/A3的长期评级的公司债务；及。(D)主要投资于上述任何一项或多项的共同基金；。(J)在任何时间未偿还总额不超过70,000美元的其他投资。, (K)在截止日期后由附属贷款方或与借款人或附属贷款方合并或合并为借款人或附属贷款方的个人(除借款人的附属公司外)持有的投资，在每种情况下，只要该等投资不是在预期或与该等收购、合并或合并相关的情况下作出的，并且在该等收购、合并或合并的日期存在(该等投资称为“收购投资”)；但是，收购投资不得包括(且在任何情况下，本条款7.4(K)款都不允许)对被排除的子公司的投资或与被排除的子公司有关的投资(为免生疑问，包括构成被排除的子公司指定金额的投资)；以及(L)被允许的收购。任何投资(使用可用金额进行的投资除外)的金额应被视为实际投资金额，不对该投资价值随后的增减进行调整，但在扣除就该投资收到的所有付款后确定，无论该投资是否构成出售收益、股息、分派、利息、资本回报或其他，构成担保的任何投资的金额应不时反映受该担保约束的本金金额。尽管有上述规定，在任何情况下，任何被排除的子公司不得对任何贷款方的股本进行、购买、持有或收购任何投资。
129第7.5条。限制支付。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地宣布或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非：(I)Ensign仅为其任何类别的普通股权益而支付的股息；(Ii)任何子公司向Ensign或另一家子公司支付的限制性付款，如果该子公司不是Ensign和Ensign的其他全资子公司全资拥有的，则至少与任何其他股东按比例支付；(Iii)其他受限制付款，只要(X)在支付受限制付款时并无违约或违约事件发生且仍在继续，以及(Y)Ensign在任何财政年度支付的所有此类受限制付款的总额不超过上一财政年度综合净收入(如大于0美元)的25%；(Iv)委托人可在借款人或任何附属公司的现任或前任主管、董事或雇员(或此等人士的继承人、遗产或信托)去世、伤残、退休或终止雇用或职位时，或根据任何股票期权计划或类似协议的条款，回购普通股或普通股期权；然而，根据本条款支付的总金额(除为此目的而收到的股票发行收益而未用于增加可用金额或以其他方式增加篮子容量的范围外)不得超过(I)任何财政年度的6,000,000美元或(Ii)本协议期限内的30,000,000美元(不包括在截止日期之前支付的任何此类付款)；(V)其他受限付款(包括为免生疑问而进行的其他限制付款), 与次级债务有关的付款)，在任何财政年度总额不得超过15,000,000美元；(Vi)借款人及其附属公司可(X)回购股本，回购范围被视为于行使有关购股权、认股权证或权利时发生，惟有关股本相当于有关购股权、认股权证或权利行使价格的一部分，及(Y)就借款人的任何现任或前任管理层成员、董事、高级管理人员、雇员或顾问或借款人的任何附属公司或家族成员、配偶或前任配偶、继承人、与行使股票期权或授予、归属或交付股本有关的这些人的遗产或信托；但根据第(Y)款支付的总金额(根据股票期权计划或激励计划支付的除外)不得超过(I)任何财政年度的6,000,000美元或(Ii)本协议期限内的30,000,000美元(不包括在截止日期之前支付的任何此类付款)；
130(Vii)借款人及其附属公司可根据适用法律，在行使期权或认股权证或权利时，或在转换或交换股本时，或根据适用法律向持不同意见的股东支付或分配款项或分派时，支付现金以代替发行零碎股份；(Viii)除本第7.5节所允许的其他限制性付款外，借款人及其附属公司可额外支付不超过可用金额的限制性付款；(Ix)对任何从属于债务的债务进行再融资；但(A)不会发生失责或失责事件，亦不会因失责或失责事件而继续或将会导致失责或失责事件；(B)任何该等再融资债务不得(X)具有述明的到期日，或(如属循环信贷安排除外)其加权平均到期日短于正获再融资的债项的加权平均到期日；。(Y)如被再融资的债务因其条款或任何与该等债务有关的协议或文书的条款而从属于该等债务，则该等债务的从属程度至少与正再融资的债务一样(如该再融资的债务是无抵押的，则属无抵押的)及(Z)本金款额不超逾如此再融资的本金，另加累算利息，此外，与此类再融资有关而需要支付的任何溢价或其他付款，加上借款人或其任何附属公司因此类再融资而产生的费用和开支，以及在该等再融资项下任何未使用的承诺；以及(C)该再融资债务的债务人应为该债务再融资的债务人；但另有条件, (I)再融资债务的借款人应为再融资债务的借款人或借款人，(Ii)任何贷款方应被允许担保任何其他贷款方的任何此类再融资债务，以及(Iii)任何非贷款方应获准担保任何其他非贷款方的任何此类再融资债务；(X)除本第7.5节所允许的其他限制性付款外，借款人及其附属公司可支付额外的限制性付款，只要(A)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而持续或将会导致违约或违约事件，(B)最近结束的连续四个财政季度的总杠杆率不超过2.00：1.00，该财务报表是根据第5.1(A)或(B)节(按预计基础计算的)交付财务报表的，如同此类限制性付款(以及在该连续四个财政季度之后发生的任何其他限制性付款或投资已根据本协议计算此类事件的形式财务影响)不超过2.00：1.00；及(Xi)根据Pennant交易文件进行Pennant交易所需的限制付款，包括向Ensign股东分派Pennant附属公司的所有股本。第7.6条。出售资产。借款人不会，也不会允许其任何子公司转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何资产，
131.向借款人或借款人的任何全资附属公司以外的任何人出售业务或财产，或在任何附属公司(非重要附属公司)的情况下，向借款人或借款人的任何全资附属公司以外的任何人出售或收购该附属公司的股本中的任何股份(或在适用法律要求下取得董事资格)，但以下情况除外：(A)出售或以其他方式处置陈旧或破旧的财产或在正常业务过程中处置的业务中不再需要或不再有用的其他财产；(B)在正常业务过程中出售库存和准许投资；(C)处置现金和现金等价物；(D)在下列情况下处置设备：(1)以类似更换设备的购入价兑换贷方；(2)处置所得全部或部分用于购买这种更换设备；(E)因报废、征用权或保险索赔而出售的资产；(F)出售资产或其他处置；但(I)在出售或其他处置时，当时不存在或不会因此而发生违约事件，(Ii)借款人或其任何附属公司应以(X)现金或许可投资或(Y)房地产(及其与一个或多个医疗设施有关的改进)的形式获得不少于75%的对价，这些财产是依据守则第1031条(或任何后续条款)在交易所获得的或拟根据守则第1031条(或任何后续条款)符合资格的(但有一项理解是，就(F)(Ii)(X)条而言，下列资产应被视为现金：(A)借款人或该附属公司的任何负债(如Ensign根据本协议提供的最新资产负债表或其脚注所示), 受让人就适用的出售或处置所承担的债务，且其所有附属公司应已由所有适用债权人以书面有效解除的债务除外，(B)子公司从受让人收到的、在适用处置结束后180天内由子公司转换为现金或允许投资(以收到的现金或允许投资为限)的任何证券，以及(C)就此类处置收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金代价，连同根据本条款(C)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价(不超过1,000,000美元，每项指定非现金代价的公平市价在收到或该协议(视情况而定)之日计算，且不影响随后的价值变动)及(Iii)该等出售或其他处置应以公平市价(由借款人真诚厘定)。第7.7条。与附属公司的交易。借款人不会，也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但以下情况除外：
132(A)在正常业务过程中，借款人或该子公司的价格及条款和条件不低于从无关第三方以独立方式获得的价格和条款；(B)借款人与其子公司在正常业务过程中的交易；以及(C)第7.5节允许的任何限制性付款和第7.4节允许的投资。第7.8条。限制性协议。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议(包括任何房地产租赁)，该协议禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或其任何子公司有能力创建、产生或允许任何留置权，作为其任何资产或财产的债务担保，无论是现在拥有的还是以后获得的，或(B)其任何子公司就其股本支付股息或其他分配的能力，向借款人或其任何其他附属公司发放或偿还贷款或垫款，为借款人或其任何其他附属公司的债务提供担保，或将其任何财产或资产转让给借款人或其任何其他附属公司；但(I)前述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件或任何分拆文件所施加的限制或条件；(Ii)前述规定不适用于在出售前出售附属公司的协议中所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于拟出售的附属公司，且根据本协议的规定，该项出售是准许的。, (Iii)前述规定不适用于附表7.8所列自《第二修正案》生效之日起生效的《房地产租约》中所载的限制；(Iv)前述规定不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，前提是该等限制和条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；(V)前述规定不适用于租约中限制转让的惯常规定；(Vi)前述规定不适用于被排除在外的子公司或被排除在外子公司的股本；(Vii)前述规定不适用于第7.1(F)节所述的债务限制，仅限于在截止日期后因承担此类债务而获得的适用资产或个人；(Viii)前述规定不适用于房地产租约中对承租人(或其担保人)具有约束力的限制；(Ix)前述规定不适用于第7.1(I)节所允许的债务限制，只要在任何实质性方面的限制不比本文所述限制更为严格，(X)前述规定不适用于合营安排中的惯常限制，惟该等限制仅限于该等合营企业的资产及该等合营安排订约方的股本，及(Xi)前述规定不适用于在正常业务过程中订立的合约中的惯常非转让条款，惟该等限制仅限于受该等合约规限的资产及该等合约订约方的股本。第7.9条。销售和回租交易。借款人将不会, 并不会允许其任何附属公司直接或间接地订立任何安排，据此，其将出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁该财产或其打算的其他财产。
133用于与出售或转让的财产实质上相同的一个或多个目的(每一项均为“出售/回租交易”)，除非在订立该等出售/回租交易时(A)并无违约或违约事件发生且仍在继续，(B)在给予该等出售/回租交易形式上的效力后，借款人及其子公司遵守第六条所列财务契约，且(C)借款人已向贷款人提交证书，证明(A)和(B)项所列条件，并合理详细地计算出形式上遵守第六条所述财务契约的情况。对冲交易。借款人将不会也不会允许其任何附属公司进行任何对冲交易，但在正常业务过程中为对冲或减轻借款人或其任何附属公司在经营其业务或管理其负债时所面临的风险而进行的对冲交易除外，包括但不限于为对冲因任何借款或任何其他债务而引起的利率或货币价值波动而进行的任何对冲交易。纯粹是为了避免怀疑, 借款人承认，为投机目的或投机性质而订立的对冲交易(应被视为包括借款人或其任何附属公司有责任或可能有责任支付(I)任何第三方购买任何股本或任何债务或(Ii)任何股本或任何债务的市值变动)的任何对冲交易，并不是在正常业务过程中为对冲或减轻风险而订立的对冲交易。第7.11节。对材料文件的修改。借款人将不会、也不会允许其任何子公司修改、修改或放弃其在(A)公司注册证书、章程或其他组织文件或(B)任何重大协议项下的任何权利，在每种情况下，均不得以任何方式对贷款人或行政代理的利益造成重大不利。第7.12节。Proco Master租赁公司。借款人将不会，也不会允许其任何子公司终止、允许或同意终止任何PropCo主租约或对任何PropCo主租约进行任何修订、豁免或修改，如果(I)该等修订、放弃或修改可以合理地预期会产生实质性的不利影响，或(Ii)在给予该等修订、放弃或修改形式上的效力后，借款人将不遵守第六条的规定；但尽管有上述规定，借款人将不会、也不会允许其任何附属公司对任何PropCo主租契进行任何修订、豁免或修改，以(I)将该PropCo主租约的期限缩短至自该等修订、豁免或修改之日起十二(12)年以下(包括延期或续期选择权)，(Ii)修订, 放弃或修改该PropCo主租赁条款X、XI或XVI(包括修订其中使用的定义术语)，以在任何重大方面有损于担保当事人利益的方式，或(Iii)在未经所需贷款人同意的情况下，对该PropCo主租赁条款第5.13节进行修订、放弃或修改，以影响担保当事人获得或维持对借款人或其任何附属公司的任何资产的留置权的能力(该PropCo主租赁中的租赁权益除外)。任何PropCo主租赁下的承租人不得将其在该PropCo主租赁下的权利或义务转让给除借款人或任何其他贷款方以外的任何人；但不得转让
134，除非该Propco主租约明确允许或业主根据该Propco主租约以书面形式同意。第7.13节。会计变更。借款人不会、也不会允许其任何子公司更改借款人或其任何子公司的会计年度，除非更改子公司的会计年度以使其会计年度与Ensign的会计年度一致。第7.14节。政府监管。借款人不会，也不会允许其任何子公司在任何时间受制于或受制于任何美国政府当局的任何法律、法规或名单(包括但不限于OFAC名单)，这些法律、法规或名单禁止或限制贷款人或行政代理向借款人提供任何预付款或信贷，或以其他方式与贷款方开展业务。第7.15节。制裁。借款人不会，也不会允许其任何子公司使用任何贷款或信用证或任何贷款和/或信用证的收益，或将任何贷款或信用证或任何贷款或信用证的收益借出、贡献或以其他方式提供给任何受制裁人，以资助任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为牵头安排人、行政代理人、制裁的贷款人(包括Swingline贷款人)或开证行或其他。第7.16节。反腐败法。借款人不会，也不会允许其任何子公司, 将任何贷款或信用证或从中获得的收益用于任何违反任何反腐败法的目的。第八条违约事件第8.1节。违约事件。如果发生下列任何一种情况(每一种情况都是“违约事件”)：(A)借款人不能支付任何贷款的本金或关于任何信用证付款的任何偿还义务的本金，无论这些本金是在到期日还是在确定的预付款日期或其他时候到期和应付的；或(B)借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件到期并应支付的任何贷款利息、任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(根据本条款第(A)款应支付的金额或与银行产品义务有关的金额除外)，并且在五(5)天内继续无法补救；或(C)借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司在本协议或任何其他贷款文件(包括本协议及任何其他贷款文件所附的附表)中或与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下，或在本协议的任何修订、修改或豁免中，或在任何贷款方或任何贷款方提交给行政代理或贷款人的任何证书、报告、财务报表或其他文件中，作出或视为作出的任何陈述或担保
135根据本协议或任何其他贷款文件，任何贷款方的代表在作出或视为作出或提交本协议或任何其他贷款文件时，应证明在任何重大方面(明确受到重大不利影响或其他实质性限制的任何陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或担保在任何方面都是不正确的)是不正确的；或(D)借款人不遵守或履行第5.3条(关于借款人的合法存在)、第5.18条或第六条或第七条中包含的任何契诺或协议；或(E)(I)任何贷款方应不遵守或履行第5.1或5.2节中包含的任何契诺或协议，并且在下列情况中较早者(X)借款人的任何负责人意识到不遵守或履行，或(Y)行政代理或任何贷款人已向借款人发出通知后十五(15)天内不能补救，或(Ii)任何贷款方不遵守或履行本协议中包含的任何契诺或协议(第(A)、(B)款所述者除外)，(D)和(E)(I))或任何其他贷款文件，或与任何银行产品义务有关的任何其他贷款文件，并且在(X)借款人的任何负责人员意识到这种不履行，或(Y)行政代理或任何贷款人已向借款人发出有关通知后30天内，不能补救；或(F)借款人或其任何附属公司(不论作为主债务人、担保人或其他担保人)在任何重大债务到期及应付(不论是在预定到期日、规定预付款、提速付款、催缴或其他情况下)时，不支付任何尚未偿还的重大债务的本金、保费或利息。, 而在证明或管限该等债务的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，该项不履行仍将继续；或在与任何重大债务有关的任何协议或文书下将会发生任何其他事件或情况，并在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但该等事件或条件的影响是加速或容许加速该等债务的到期；或任何重大债务须被宣布为到期及须予支付，或须予预付或赎回(定期安排的规定预付或赎回除外)、购买或作废，或任何有关预付、赎回、购买或使该等债务无效的要约，均须在该等债务的述明到期日之前提出(不包括(I)任何与出售保证重大债务有关的资产的任何预付或赎回规定，以及(Ii)任何预付或赎回任何人的债务的要约，或任何担保在准许的收购中取得的任何资产的要约)；或(G)借款人或其任何重要附属公司须(I)根据现时或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律，展开自愿诉讼或其他法律程序，或提交任何呈请书，以寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任该公司或其财产的任何主要部分的保管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似的官员；(Ii)同意提起本款第(I)款第(I)款所述的任何法律程序或呈请书，或不及时和适当地提出抗辩，(Iii)申请或同意委任保管人、受托人、接管人, 借款人或任何该等重要附属公司的清盘人或其他类似的官员或
136其大部分资产，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，(5)为债权人的利益作出一般转让，或(6)为实现上述任何目的而采取任何行动；或(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律，对借款人或其任何重要子公司或其债务或其资产的任何实质性部分进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或其任何重要子公司或其大部分资产指定托管人、受托人、接管人、清算人或其他类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请须在60天内保持不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；或(I)借款人或其任何重要附属公司将变得无力偿付，并应以书面承认其无力偿付到期债务，或将无法偿付到期债务；或(J)(I)已发生ERISA事件，(Ii)存在或出现无资金来源的养恤金负债(未考虑无资金来源的负数养老金负债的计划)，或(Iii)存在或出现任何潜在的提取负债，就前述第(I)至(Iii)款中的任何一项而言，可合理地预期其个别或整体产生重大不利影响；或(K)要求支付总额超过$35,000,000的款项的任何判决或命令，但以有偿付能力的保险公司没有对承保范围提出异议或拒绝承保的保险所承保的程度为限, 须针对借款人或其任何附属公司作出，而在该期间内，(I)因待决上诉或其他原因而暂停强制执行该判决或命令，或(Ii)该判决或命令将保持不解除、不撤销或不具约束力；或(L)任何非金钱判决或命令须针对借款人或其任何附属公司作出，而该等判决或命令可合理地个别地或合计地预期对所有该等事件产生重大不利影响，并须有一段连续60天的期间，在此期间，因待决上诉或其他原因而暂缓执行该判决或命令不得生效；或(M)控制权的变更将会发生或存在；或(N)(I)应就一个或多个医疗许可证、第三方付款人计划或第三方付款人授权发生任何撤销、暂停、终止、撤销、不续签或没收或任何类似的最终行政行动，该等行为可单独或合计产生重大不利影响，或(Ii)借款人或其任何子公司的名字应在任何美国肯定介入的、声称违反联邦虚假索赔法或任何其他适用法律的、完全或部分未封存的行动中被点名，在该诉讼中，借款人应已提出、同意或支付或收到要求向任何政府当局支付超过5,000,000美元的任何和解、罚款、罚款或多付款项的最终判决；或
137(O)《担保和担保协议》或任何其他抵押品文件的任何实质性规定因任何原因应停止对任何贷款方有效和具有约束力，或可对任何贷款方强制执行，或任何贷款方应以书面形式说明，或任何贷款方应寻求终止其在《担保和担保协议》或任何其他抵押品文件下的义务(根据第9.11节允许的范围解除任何担保或抵押品除外)；或(P)声称根据任何抵押品文件(关于抵押品的重要部分)设定的任何留置权应失效或不再是任何抵押品的有效和完善的留置权，或任何贷款方应断言不是任何抵押品的有效和完善的留置权，并具有适用抵押品文件所要求的优先权(行政代理未能在其控制范围内采取任何行动的情况除外)；或(Q)(I)任何PropCo主租约将终止或以其他方式停止有效，但根据该Propco主租约第10.4条或第XI条，或根据本协议第7.12节不禁止的对该Propco主租约的修订、豁免或修改，或根据第12.1.1节、第12.1.2节、第12.1.1节、第12.1.2节、第12.1.1节、第12.1.2节、第12.1.3节(就第12.1.2节和第12.1.3节而言，为免生疑问，在第12.1.2节和第12.1.3节规定的适用固化期限届满后)、第12.1.15节、第12.1.16节(其中第5.11节和第5.12.3节除外)或该PropCo主租约的第16.1节, 或该Propco主租约下的房东应已根据该Propco主租约向承租人发出终止该Propco主租约的通知，且该Propco主租约下的“违约事件”(定义见该Propco主租约)或房东已根据Propco主租约第12.2.6条发出“终止通知”；或(Ii)上述条款所述类型的任何事件(I)应已就任何重大主租约发生；然后，在每次此类事件(本节(G)、(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的书面请求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，由此每一贷款人的承诺应立即终止；(Ii)申报贷款本金和任何应计利息，以及本协议项下的所有其他债务，因此，这些债务应立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此放弃所有这些债务，(Iii)行使任何其他贷款文件中包含的所有补救措施，以及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施；但如发生第(G)、(H)或(I)款所指明的借款人的违约事件，承诺即自动终止，而当时未偿还贷款的本金连同应累算利息，以及所有费用及所有其他债务将自动到期应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知。, 所有这些都由借款人在此免除。第8.2节。抵押品收益的运用。任何有担保的一方在发生违约事件后出售全部或任何部分抵押品或以其他方式变现抵押品所得的所有收益，应按下列方式使用：
138(A)首先，支付行政代理因出售抵押品或以其他方式变现抵押品而产生的可偿还费用，直至该等费用得到全额支付；(B)第二，行政代理、Swingline贷款人和各开证行根据任何贷款文件当时到期并应支付的所有费用、根据错误付款代位权而欠下的所有费用，以及其他可偿还费用，直至这些费用均已全额支付；(C)第三，贷款人根据任何贷款文件当时到期和应支付的所有可偿还的费用(如有的话)，直至全部支付为止；。(D)第四，根据本协议的条款当时到期和应支付的费用和利息，直至该等费用和利息全部支付为止；。(E)第五，构成债务的贷款、信用证风险、银行产品债务和对冲债务的未偿还本金总额，直至这些债务得到全额偿付，并根据这些贷款、LC风险、银行产品债务和对冲债务总额的各自比例份额，在担保各方之间按比例进行分配；(F)第六，所有未偿还信用证的总金额的额外现金抵押品，直至行政代理根据本协议持有的所有现金抵押品的总金额至少为前述第五条生效后信用证风险的103%；及(G)第七，在任何剩余收益的范围内，借款人或具有司法管辖权的法院另有规定。根据前述第三至第五条分配给贷款人的所有款项，作为贷款文件项下欠贷款人的款项，应分配给贷款人，并分配给, 贷款人根据其各自的比例份额按比例分配；但根据第5条和第6条分配给LC风险部分的所有金额，包括所有未提取信用证的未提取总额，应分配给行政代理，而不是贷款人，并由行政代理为每个开证行和贷款人的利益在行政代理名下的账户中持有，作为LC风险的现金抵押品，该账户将根据第2.22(G)节进行管理。信用证风险敞口的所有现金抵押品应用于支付信用证项下的提款；如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务。尽管有上述规定，如果行政代理未从银行产品提供商或与贷款人相关的对冲提供商(视情况而定)收到有关银行产品义务和套期保值义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则银行产品义务和对冲义务应被排除在上述申请之外。已发出前一句所述通知的每一银行产品提供商或与贷款人有关的对冲提供商应被视为已
139承认并接受根据本合同第九条的条款为其本身及其关联公司指定的行政代理，就好像是本合同的“出借方”一样。第九条行政代理第9条。行政代理的任命。(A)每家贷款人不可撤销地指定SunTrustTruist银行为行政代理，并授权其代表其采取根据本协议和其他贷款文件授予行政代理的行动和权力，以及所有合理附带的行动和权力。行政代理人可以通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人或代理人履行其在本协议或其他贷款文件项下的任何职责。行政代理人和任何此类分代理人或事实代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条规定的免责条款适用于该等分销商。, 事实上的代理律师或关联方，并应适用于他们各自与本合同规定的信贷融资的辛迪加相关的活动，以及作为行政代理的活动。(B)每一开证行应代表循环贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据行事，直至该时间，且除非行政代理机构应所需贷款人的请求同意代表该开证行就该信用证行事；但各开证行应享有本条规定的下列一切利益和豁免：(1)就该开证行就其签发或拟开立的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议而采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为和豁免，如同本条中使用的“行政代理”一词包括该开证行就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为一样；以及(2)与本协定中就该开证行另外规定的一样。第9.2节。行政代理人和其他代理人的职责性质。除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理和其他代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理和其他代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理和其他代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任, 除非贷款文件明确规定行政代理必须由所要求的贷款人以书面形式行使的自由裁量权和权力(或第10.2节规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款人)，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或与任何贷款文件或适用法律相抵触的任何行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反任何债务救济法规定的自动中止或可能导致没收的行动。违反以下规定修改或终止违约贷款人的财产
140任何债务救济法，以及(C)行政代理人和每一其他代理人不负有任何义务或责任向任何贷款人或开证行披露以任何身份传达给行政代理人、该其他代理人或其各自关联方的任何信用或其他信息，除通知外，也不对未能向任何贷款人或开证行披露任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、业务、财产、财务和其他状况或信誉的任何信用或其他信息负责。本合同的行政代理人或任何其他贷款文件明确要求提供给贷款人和开证行的报告和其他文件。行政代理在征得所需贷款人(或第10.2节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求后，或在其本身没有严重疏忽或故意行为不当(由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定)的情况下，对其、其次级代理或其事实上的律师采取或不采取的任何行动不负责任。行政代理对其以合理谨慎方式挑选的任何次级代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。除非借款人或任何贷款人向行政代理人发出书面通知(该通知应明确提及该事件为本条例下的“违约”或“违约事件”)，否则行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，而行政代理人及其他代理人不应对(I)任何陈述负责，亦无责任确定或调查(I)任何陈述, 在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款和条件的履行或遵守，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何贷款文件中第三条或其他地方所列任何条件的满足情况，除确认收到明确要求交付给管理代理的物品外。行政代理人可以就与这种责任有关的所有事项咨询法律顾问(包括借款人的律师)。第9.3节。缺乏对代理人、开证行和贷款人的信任。每一贷款人和每一开证行明确承认，没有任何代理人向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意、接受任何贷款方或其任何关联方的事务的转让或审查，不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括任何代理人是否披露了其(或其关联方)拥有的重要信息)向任何开证行或贷款人作出的任何陈述或担保。每家贷款人和每家开证行向各自的代理行、其他开证行和其他贷款行表示，它独立地、不依赖于任何其他开证行、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对业务、前景、运营、财产进行自己的信用分析、评估和调查, 贷款方及其子公司的财务及其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。每家贷款人和每家开证行也承认，它将在不依赖任何代理人、任何其他开证行、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续在采取或不采取任何行动时作出自己的信用分析、评估和决定
141根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他条件和信誉。每一贷款人和每一开证行声明并保证：(I)贷款文件规定了商业借贷便利的条款，(Ii)它在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或开证行的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，并且每一贷款人和每一开证行同意不提出违反前述规定的索赔。每家贷款人和每家开证行均声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人，在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。第9.4节。行政代理的某些权利。如果行政代理应就与本协议有关的任何一项或多项行动(包括未能采取行动)向所需贷款人请求指示, 行政代理有权避免这种行为或采取这种行为，除非和直到它收到这些贷款人的指示，并且行政代理不会因为这样做而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理在本协议条款所要求的情况下按照所需贷款人的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。第9.5条。管理代理的依赖。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署、发送或作出的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、邮寄或其他分发)，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，对其按照这些律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。第9.6节。行政代理以其个人身份。作为行政代理的银行在本协议和任何其他贷款文件项下以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使或不行使同样的权利，如同它不是行政代理一样；以及术语“贷款人”、“所需贷款人”, 除非上下文另有明确指示，“必需的循环贷款人”或任何类似术语应包括行政代理的个人身份。作为行政代理的银行及其关联公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或关联公司的存款、向其放贷，以及与借款人从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。
142第9.7节。继任管理代理。(A)行政代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定一名继任行政代理，但须经借款人批准，但当时不存在违约或违约事件。如果没有这样任命的继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人任命一名继任行政代理人，该代理人应是根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，或在美国设有办事处的银行，其资本和盈余合计至少为5亿美元。(B)在继承人接受其作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人的行政代理人即应继承并享有退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。如果在根据本节给予退休行政代理人辞职的书面通知后45天内，没有任命继任行政代理人并接受该任命，则在该第45天(I)退休行政代理人的辞职生效, (Ii)即将退任的行政代理应随即解除其在贷款文件中的职责和义务；及(Iii)此后，被要求的贷款人应履行贷款文件中即将退任的行政代理的所有职责，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任的行政代理为止。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条的规定应继续有效，以维护该退休的行政代理人及其代表和代理人的利益。(C)除前述规定外，如果贷款人成为违约贷款人，且在此期间仍是违约贷款人，且因借款人未能遵守第2.26(A)节的规定而发生任何违约，则各开证行和Swingline贷款人在事先书面通知借款人和行政代理后，可辞去开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)的职务，在亚特兰大营业结束时生效。格鲁吉亚时间在该通知中指定的日期(该日期不得早于该通知日期后的五(5)个工作日)。第9.8节。预缴税金。(A)在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付任何款项。如果美国国税局或美国任何当局或任何其他司法管辖区声称行政代理没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户预扣税款(因为没有提交适当的表格或没有正确执行), 或者因为该贷款人没有将使免征或降低预扣税无效的情况变化通知行政代理，
143或任何其他原因)，贷款人应全额赔偿行政代理(以借款人尚未偿还行政代理为限，但不限制借款人这样做的义务)，全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他款项，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用；但如果借款人或任何其他贷款方随后向行政代理人偿还任何此类款项，行政代理人应合理地迅速将任何多付的款项退还给适用的贷款人。(B)在不重复根据本节(A)款规定的任何赔偿的情况下，每一贷款人还应在提出要求后10天内赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人的任何受保障的税款或其他税款(以借款人尚未偿还行政代理人为限，且不限制借款人这样做的义务)；但如果借款人或任何其他贷款方随后向行政代理人偿还了任何此类金额，行政代理人应合理地迅速向适用的贷款人退还下列款项：(I)因贷款人未能遵守第10.4(D)节有关保存参与者登记册的规定而产生的任何税款；(Iii)在每种情况下行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的应由该贷款人支付的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用, 有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销根据本款应付给行政代理的任何款项。第9.9节。行政代理机构可以提交索赔证明。(A)在任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何循环信贷风险的本金届时是否如本协议明示或藉声明或其他方式到期及须予支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权及获授权，通过干预或以其他方式进行：(1)就贷款或循环信贷风险以及所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并予以证明，并提交必要或可取的其他文件，以便贷款人、各开证行和行政代理人提出索赔(包括对贷款人、各开证行和行政代理及其代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及贷款人应付的所有其他款项, 各开证行和第10.3条规定的行政代理)在该司法程序中被允许；以及
144(Ii)收取及收取就任何该等申索而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产。(B)在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各开证行授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和每家开证行支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第10.3条应由行政代理人支付的任何其他款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。第9.10节。授权执行其他借款文件。各贷款人特此授权行政代理代表所有贷款人执行本协议以外的所有贷款文件(包括但不限于抵押品文件和任何附属协议)，但须经贷款人或贷款文件要求的所需贷款人批准。第9.11节。抵押品和担保很重要。贷方不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定的情况下执行第10.17节所述的解除和从属协议。根据管理代理随时提出的请求, 所要求的贷款人应书面确认行政代理有权根据第10.17节解除其在特定类型或项目的财产中的权益，或解除任何贷款方在适用抵押品文件下的义务。第9.12节。联合文件代理；联合联合辛迪加代理；首席编排者。各贷款人特此指定BBVA USA、Citizens Bank，N.A.、Five Third Bank和Wells Fargo Bank，National Association为共同文件代理(“共同文件代理”)，并同意共同文件代理不对任何贷款人或任何贷款方承担任何贷款文件项下的责任或义务。各贷款人特此指定美国银行、北卡罗来纳州和地区银行、花旗银行、第五第三银行、全国协会、地区资本市场和富国银行全国协会为联合辛迪加代理(“共同辛迪加代理”)，并同意共同辛迪加代理在任何贷款文件下不对任何贷款人或任何贷款方负有任何责任或义务。每一贷款人同意，牵头安排人不应根据任何贷款文件对任何贷款人或任何贷款方负有任何责任或义务。第9.13节。抵押物变现和强制担保的权利。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，借款人、行政代理和每个贷款人在此同意：(I)任何贷款人不得单独对任何抵押品变现或强制执行抵押品文件，但应理解并同意，本协议项下和抵押品项下的所有权力、权利和补救措施
145文件只能由行政代理行使，以及(Ii)如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置取消任何抵押品的抵押品赎回权，行政代理或任何贷款人可以是任何此类出售或其他处置的任何或全部抵押品的购买人或许可人，行政代理作为贷款人的代理人和代表(但不是任何贷款人以其各自的个人身份行事，除非被要求的贷款人另有书面同意)应有权，为了竞标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，使用和应用任何义务作为购买价格的贷方，以支付行政代理在该出售或其他处置中应支付的任何抵押品。第9.14节。有担保的银行产品债务和对冲债务。任何银行产品提供者或与贷款人有关的对冲提供者，如因本文件或任何其他贷款文件的规定而获得第8.2节、抵押品文件或任何抵押品的利益，则除以贷款人的身份外，并仅在贷款文件明确规定的范围内，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的行动。尽管本条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实以下款项的支付情况或是否已作出其他令人满意的安排, 银行产品义务和套期保值义务，除非行政代理已从适用的银行产品提供商或与贷款人相关的对冲提供商(视情况而定)收到关于该等义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。第9.15节。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理和牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，代表和担保；(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日。以下至少一项为真且将为真：(1)贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)节的含义，或为ERISA第一标题或守则第475节的其他目的)；(2)一个或多个PTE中规定的被禁止的交易豁免，如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)适用，以免除ERISA第406条的禁止
146和守则第4975条，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用状、承诺和本协议，(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，(D)据该贷款人所知，就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或(Iv)上述其他陈述，行政代理与贷款人之间可自行决定的书面协议的担保和契约。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理和首席调度员及其各自的关联公司，为免生疑问，, 向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或首席安排人或其任何关联公司均不是涉及贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)所涉及的贷款人资产的受托人。第9.16节。错误的付款。(A)如果行政代理通知贷款人、开证行或有担保一方，或代表贷款人、开证行或有担保一方(任何此类贷款人、开证行、有担保一方或其他收款方，“付款接受方”)收到资金的任何人，行政代理已根据其全权裁量权(不论是否在收到紧接下一款(B)项下的任何通知后)确定，该付款收款方从行政代理或其任何关联方收到的任何资金被错误地传输到、或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人、开证行、担保方或其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他形式，个别或集体地，即“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者隔离
147并为行政代理人的利益而以信托形式持有，该贷款人、开证行或担保方应(或，就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两(2)个工作日)将任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理人，连同自上述付款接受者收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本款(A)项向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)在不限制紧接(A)款之前的情况下，每一贷款人、每一开证行、每一有担保一方或代表贷款人、开证行或任何有担保一方收到资金的任何其他人在此进一步同意，如果它从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，而该付款、预付款或还款的金额或日期与付款通知中所列的款额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还而发出的预付款或还款，(Y)没有在付款通知之前或随附的付款通知, 行政代理(或其任何关联公司)发出的预付款或偿还，或(Z)该贷款人、开证行或有担保的一方或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收：(I)(A)在紧接前面第(X)或(Y)款的情况下，对于上述付款、预付款或偿还，均应推定有错误(未经行政代理书面确认)或(B)已有错误(在紧接(Z)款的情况下)；(Ii)该贷款人、开证行或担保方应(并应促使任何其他代表其各自接受资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，以及它正在根据本第9.16(B)节的规定通知行政代理。(C)每一贷款人、开证行和担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接上一(A)款或本协议赔偿条款应支付给该行政代理人的任何款项。
148(D)在行政代理根据紧接前一款(A)项提出要求后，如果行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，则在行政代理随时通知该贷款人或开证行后，(I)该贷款人或开证行应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，按面值计算)加上任何应计利息和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，根据行政代理和该等当事人参与的平台通过参考纳入转让和假设的协议)，并且该贷款人或开证行应向借款人或行政代理交付任何证明该贷款的本票，(Ii)作为受让人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让之后, 作为受让方贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人或开证行(视适用情况而定)，而转让贷款人或转让开证行应停止作为本协议项下的贷款行或开证行(视适用情况而定)对该错误的付款不足的转让，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对该转让贷款人或转让开证行继续有效的适用承诺，(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人或开证行所欠的错误付款返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人或开证行(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理出售了根据错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应按合同代位适用贷款人的所有权利和利益, 开证行或担保方根据贷款文件就每个错误的付款返还不足之处(“错误付款代位权”)。
149(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.16项下的义务、协议和豁免应继续有效。第十条杂项第10.1节。通知。(A)书面通知。(I)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，向本合同任何一方发出的所有通知和其他通信均应以书面形式有效，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信或传真发送，如下所示：借款人：The Ensign Group，Inc.27101 puerta Real，Suite450 Space Viejo，CA 92691。, 首席财务官电话：(949)540-3003Email：ssnapper@EnsignServices.net复印件：Ensign Services，Inc.27101 puerta Real，Suite450使命Viejo，CA 92691
电子邮件：Legal@ensignservics.net致行政代理：SunTrustTruist Bank 3333Peachtree Road 214 N.Tryon Street 7th14Floor夏洛特，北卡罗来纳州亚特兰大28202，佐治亚州30326注意：投资组合经理电子邮件：Katherine.Bass@SunTrustkatie.lundin@truist.com，副本至(仅供参考)：SunTrustTruist Bank 3333Peachtree Road，电子邮件：Ron.Caldwell@SunTruststates.clawson@truist.com SunTrustTruist银行代理服务部303桃树街，N.E./25层亚特兰大，邮编：30308CA 90071-1560注意：Jason Bosworth Telecopy电话：(213)891-8291电子邮件：jason.Bosworth@lw.com致开证银行：SunTrustTruist Bank联系人：备用信用证部门地址：佐治亚州亚特兰大第17号桃树中心大道245号邮编：30303电话：(800)951-7847
注意：机构服务经理传真号码：(30308)2221-2001年给任何其他贷款人：行政调查问卷中规定的地址或该贷款人签署的转让和验收本协议任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。所有此等通知及其他通讯于有关人士实际收到后生效，或如以隔夜速递服务递送，则于交存上述速递服务以供隔夜(次日)递送的日期后的第一个营业日生效，或如以传真机以清晰形式传送，则于存入邮件的日期后的第三个营业日生效，或如以专人递送，则在送达后第三个营业日生效；但递送至行政代理、任何开证行或瑞士信贷银行的通知，须在该人士按本节指定的地址实际收到通知后方可生效。(Ii)行政代理、本合同中的任何开证行或任何贷款人通过电话或传真接收某些通知的任何协议，完全是为了方便和应借款人的要求。行政代理人、各开证行和每家贷款人应有权依靠任何声称是借款人授权的人的授权发出通知，行政代理人、各开证行和贷款人不应因行政代理人采取或未采取任何行动而对借款人或其他人承担任何责任, 任何依赖该电话或传真通知的开证行或贷款人。借款人偿还贷款和本合同项下所有其他义务的义务不应因行政代理、任何开证行或任何贷款人未能收到任何电话或传真通知的书面确认，或行政代理、任何开证行或任何贷款人收到与行政代理、开证行和贷款人所理解的任何此类电话或传真通知中所包含的条款不符的确认而受到任何方式或程度的影响。(B)电子通讯。(I)向贷款人和本合同项下的每一开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，除非该贷款人、该开证行(视情况适用)和行政代理已同意以电子通信的任何部分接收通知，并同意这种程序
152个通讯。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。(2)除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知第(I)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时被视为已收到。(C)公共信息认证。借款人和各贷款人承认，某些贷款人可能是公共贷款人，如果按照第5.1节或第5.2节的规定必须交付的文件或通知正通过Syndtrak、Intralinks或任何其他互联网或内联网网站或其他信息平台(“平台”)分发, 借款人所表明的包含非公开信息的任何文件或通知不得张贴在为此类公共出借人指定的平台部分。借款人同意明确指定由借款人或其代表向行政代理提供的、适合向公共贷款人提供的所有信息。如果借款人未表明根据第5.1节或第5.2节交付的文件或通知是否包含非公共信息，则行政代理保留仅在平台上为希望接收非公共信息的出借人指定的那部分发布此类文件或通知的权利。(D)私人信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，参考不能通过平台的“公共借款人”部分提供的信息，并且可能包含与借款人有关的非公共信息。根据美国联邦或州证券法，其附属公司或其任何证券或贷款。如果任何公共贷款人已决定不访问通过平台或以其他方式披露的任何信息, 该公共贷款人承认：(I)其他贷款人可能利用了此类信息，以及(Ii)借款人或行政代理对该公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息的范围不负任何责任。第10.2节。弃权；修订。
153(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，以及借款人与行政代理或任何贷款人之间的任何交易过程，均不得视为对该权利或权力的放弃，也不得阻止任何其他或进一步行使或根据本协议或其项下的任何其他权利或权力行使任何其他权利或权力。行政代理、各开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃，或对借款人的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅针对所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。(B)除第2.16(B)款另有规定外，任何对本协议或其他贷款文件(费用函除外)的任何条款的修改或放弃，或借款人对其任何偏离的同意，除非以书面形式由借款人和所需的贷款人签署，或借款人和行政代理经所需的贷款人同意，否则在任何情况下均无效, 而该等修订、放弃或同意只在特定情况下及为所给予的特定目的而有效；但除经所需贷款人同意外，任何修订、放弃或同意均不得：(I)未经任何贷款人书面同意而延长或增加该贷款人的承诺；(Ii)在没有直接受影响的贷款人的书面同意下，减少任何贷款或信用证支出的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用(但对总杠杆率的计算或其中使用的组成部分定义的任何更改，不需要得到直接受影响的每一贷款人的同意，只需得到贷款人的批准)；(Iii)未经每名直接受影响的贷款人书面同意，将任何贷款或信用证付款的本金或利息或本协议项下任何费用的任何付款(强制性预付除外)的指定日期推迟，或减少、宽免或免除任何此类付款的款额，或推迟终止或减少任何承诺的预定日期(但对总杠杆率的计算或其中所用的组成部分定义的任何更改，均无须得到每名直接受影响的贷款人的同意，且只须经贷款人批准)；
154(Iv)更改第2.21(B)或(C)节或第8.2节，其方式将改变第2.21(B)或(C)节或第8.2节所规定的付款分摊比例，而无需得到直接受此影响的每一贷款人的书面同意；(V)未经每一贷款人同意，改变本款(B)项的任何规定或“所需贷款人”定义中所列的百分比或本条款中规定要求放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；(6)未经各贷款人书面同意，免除所有或几乎所有担保人，或限制所有或几乎所有担保人在担保任何义务的担保协议下的责任；或(7)未经各贷款人书面同意，免除所有或基本上所有担保任何义务的抵押品(如有)；此外，(X)未经行政代理、Swingline贷款人或任何开证行事先书面同意，此类修改、放弃或同意不得修改、修改或以其他方式影响其权利、义务或义务，以及(Y)除非借款人和所需的循环贷款人签署，否则不得进行任何修改、放弃或同意, 或借款人和行政代理在所需循环贷款人的同意下：(1)修订或放弃遵守循环贷款人义务作出任何循环贷款或信用证付款的先决条件；(2)修订或放弃不遵守第2.12(D)节的任何规定；(3)放弃任何违约或违约事件，以满足循环贷款人作出任何循环贷款或信用证付款的义务之前的条件；或(4)更改本条(Y)的任何规定；但该等修订、放弃或同意不得改变“规定循环贷款人”的定义所载的数目或百分比，或本条例任何其他条文所指明的循环贷款人的数目或百分比，而该等循环贷款人须在未经各循环贷款人同意的情况下放弃、修订或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意。(C)即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，该贷款人的承诺不得增加或延长，且根据本协议应支付给该贷款人的金额不得永久减少(费用和利息的减少不会对该贷款人造成不成比例的影响)。即使本协议包含任何相反的内容，本协议仍可在未经任何贷款人同意(但经借款人同意)的情况下进行修改和重述
155和行政代理)如果在该修订和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止(但该贷款人仍有权享有第2.18、2.19、2.20和10.3节的利益)，该贷款人不应承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并且该贷款人应已全额支付其在本协议项下欠其或应计的所有本金、利息和其他金额。(D)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及定期贷款和循环贷款及其应计利息和费用；及(B)在任何所需贷款人的任何决定中，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。(E)即使本协议有任何相反规定，任何贷款文件均可根据借款人和行政代理签订的一份或多份书面协议(未经任何贷款人同意)放弃、修改、补充或修改，仅用于实施对任何贷款人不不利的行政变更，或纠正行政错误或遗漏，或纠正不明确、缺陷或错误(包括但不限于修改任何抵押品的法律描述)。, 或者为担保当事人的利益授予新的留置权，或者延长现有的对额外财产的留置权。尽管本协议有任何相反规定，(A)根据本协议，经所需贷款人同意的额外信贷扩展应与现有贷款按费率计算(包括抵押品的收益以及分享抵押品的收益和分享预付款)，以及(B)行政代理应应借款人的请求签订债权人间协议，如第7.2(I)节所述，仅在债权人间协议为行政代理合理接受的范围内。第10.3节。费用；赔偿。(A)借款人应支付(I)行政代理、首席安排人及其附属公司的所有合理的、有文件记录的自付费用和开支，包括行政代理、主要安排人及其附属公司的一名外部律师的合理费用、收费和支出，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、贷款文件的编制和管理以及对贷款文件的任何修改、修改或豁免(无论本协议或任何其他贷款文件中预期的交易是否应完成)有关；(Ii)一切合理的、任何开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有有文件记录的自付费用，以及(3)所有有文件记录的自付费用和支出，就外部律师而言，这些费用和支出应限制为对担保当事人的一名外部律师的合理费用、收费和支出，作为一个整体，以及在任何适用法域为担保当事人所需的任何适用的当地律师和任何特别监管律师(和, 仅在发生利益冲突的情况下，由行政代理、任何开证行或任何贷款人为每组处境相似的担保当事人增加一名律师)
156执行或保护其与本协议有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与在本协议项下发放的贷款或任何信用证有关的权利，包括在与该等贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。(B)借款人应赔偿行政代理(及其任何次级代理)、每一贷款人和每一开证行、任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、罚款、损害、债务和相关费用(包括一名首席律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)的损害，这些费用、收费和支出被视为整个受偿方、任何适用管辖区内受偿方的任何当地律师和任何特别监管律师(和，仅在存在利益冲突的情况下，由任何第三方或借款人或任何其他贷款方因下列原因而引起的或与之相关的或由于下列原因引起的：(I)本协议、任何其他贷款文件或本协议或预期的任何协议或文书的签立或交付，或本协议各方履行本协议、本协议项下或本协议项下的义务或完成本协议或本协议预期的交易所引起的、任何第三方或借款人或任何其他贷款方针对任何受赔方所发生的或针对任何受赔方提出的指控(仅在发生利益冲突的情况下)。(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的用途或建议用途(包括任何开证行在与信用证付款要求有关的单据不严格符合信用证条款的情况下拒绝兑现信用证付款要求), (Iii)在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论这些索赔、诉讼、调查或程序是基于合同、侵权或任何其他理论，无论第三方或借款人或任何其他贷款方提出的，也不论任何被赔偿人是否为其中一方；但如该等损失、申索、罚款、损害赔偿、债务或有关开支由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因(X)该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当或(Y)实质违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务所致，则不得对该受弥偿人作出上述弥偿。对于他人使用通过Syndtrak、Intralinks或任何其他互联网或内联网网站获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任，除非该受赔人是由于有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的严重疏忽或故意不当行为所致。(C)借款人应就本协议和任何其他贷款文件、其中描述的任何抵押品或根据本协议应支付的任何款项，支付并使行政代理人、每家开证行和每一贷款人免受损害，并免除行政代理人的责任, 每一开证行和每一贷款人不会因任何延迟或遗漏缴纳该等税款而承担任何及所有责任，亦不会因此而受到损害。(D)在借款人没有向行政代理、任何开证行或Swingline贷款人支付本合同第(A)、(B)或(C)款规定的任何款项的范围内，每一贷款人分别同意向行政代理、适用的
157开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)应向开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该未偿还金额的按比例份额(根据其各自的循环承诺(或循环信贷风险，视情况而定)和定期贷款)；但未偿还的费用或弥偿付款、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理、适用的开证行或Swingline贷款人以其身份发生或向其提出。(E)在适用法律允许的范围内，本协议各方根据任何责任理论，对因本协议、本协议预期的任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议中预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于实际或直接损害赔偿)，放弃任何索赔，并同意不主张任何索赔。(F)在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。第10.4节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人, (Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分承诺、贷款和其他循环信贷风险)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：(I)最低金额。(A)如转让的是转让贷款人当时欠下的承诺、贷款及其他循环信贷风险的全部剩余款额，或转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及
158(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，转让贷款人的承诺总额(就循环承诺而言，包括循环贷款和根据该承诺未偿还的循环信贷风险)，或如果适用的承诺当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人未偿还贷款和/或循环信贷风险的本金余额(自关于该转让的转让和承兑交付给行政代理人之日起确定)，或，如果转让和承兑中指定了“交易日期”，则截至交易日期)，定期贷款不得低于1,000,000美元，循环贷款和循环承诺不得低于5,000,000美元，最低增量为1,000,000美元，除非管理代理中的每一位，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另行同意(每一同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款、其他循环信贷敞口或已转让承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但本款(B)(Ii)项不应禁止任何贷款人在不同的承诺或类别之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所规定的范围外，任何转让均不需征得同意，此外：(A)须征得借款人同意(不得无理拒绝同意, 有条件的或延迟的)，除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)(1)在定期贷款的情况下，转让给贷款人、贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金，或(2)在循环承诺或循环贷款的情况下，此种转让是转让给持有循环承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金；(B)必须征得行政代理的同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，除非(1)这种转让是对贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金的定期贷款，或(2)在循环承诺或循环贷款的情况下，这种转让是给持有循环承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金；和(C)如转让增加受让人参与一份或多份信用证规定的风险的义务(不论当时是否尚未履行)，则须征得各开证行同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，而就下列事项进行的任何转让，须征得Swingline贷款人同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)。
159循环承付款，除非转让给持有循环承付款或循环贷款的贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金。(四)转让和验收。每项转让的当事人应向行政代理提交(A)正式签署的转让和接受，(B)3500美元的处理和记录费(贷款人向其附属机构或经批准的基金转让除外)，(C)行政调查问卷，除非受让人已经是贷款人，以及(D)第2.20(E)节所要求的文件。(V)不向借款人转让。不得向借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让。(6)不得转让给自然人、违约贷款人或被取消资格的机构。不得向自然人、违约贷款人或丧失资格的机构进行此类转让。根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承兑项下所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和承兑项下的受让方的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人不再是本协议的当事一方)，但应继续有权享受第2.18、2.19, 2.20和10.3关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的转让不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。如果本协议要求借款人同意转让(包括对不符合上述规定的最低转让门槛的转让的同意)，借款人应被视为已表示同意，除非借款人在转让贷款人(通过行政代理)实际将转让通知送达借款人后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对。(C)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其位于佐治亚州亚特兰大的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款和循环信贷风险的承诺和本金(“登记册”)。登记册所载有关任何贷款人的资料，应可供该贷款人在任何合理时间及不时查阅
160合理的事先通知；《登记册》所载信息也应在任何合理的时间供借款人查阅，并应不时在合理的事先通知的情况下查阅。在建立和维护登记册时，行政代理应仅为税务目的和仅就本节所述的行为充当借款人的代理，借款人特此同意，在SunTrustTruist银行以此类身份提供服务的范围内，SunTrustTruist银行及其高级管理人员、董事、员工、代理人、分代理和附属公司应构成“赔付对象”。(D)任何贷款人在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或任何发行银行同意或通知的情况下，可随时向任何人(自然人、不符合资格的机构、借款人或借款人的任何关联公司或附属公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、每家开证行、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行本协议和批准任何修正案的唯一权利, 修改或放弃本协议的任何条款；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款方不得同意对下列事项的任何修改、修改或豁免，以影响该参与方：(I)增加该贷款方的承诺；(Ii)减少任何贷款或信用证支出的本金，或降低其利息，或降低本协议项下应支付的任何费用(不包括任何参与方同意更改总杠杆率计算或其组成部分定义的权利)；(Iii)推迟任何贷款或信用证付款的本金、利息或根据本协议支付的任何费用的固定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟终止或减少任何承诺的预定日期(不包括任何参与者同意更改总杠杆率计算或其组成部分定义的权利)；。(Iv)修改第2.21(B)或(C)条，以改变第2.21(B)或(C)条所要求的按比例分摊付款的方式；(V)更改第10.2(B)节的任何条款，或“必需贷款人”或“必需循环贷款人”的定义，或更改本条款的任何其他条款，具体说明必须放弃、修改或修改本条款规定的任何权利的贷款人的数量或百分比，或作出任何决定或给予本条款规定的任何同意；(Vi)免除所有或基本上所有担保人在担保任何义务的担保协议下的责任，或限制所有或实质所有担保人的责任；或(Vii)免除担保任何义务的全部或实质所有抵押品(如有)。除本节(E)款另有规定外, 借款人同意，每个参与者都有权享有第2.18、2.19和2.20节的利益，其程度与其是出借人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者必须同意受第2.24节的约束，如同其是出借人一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.7节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.21条的约束，就像它是贷款人一样。
161出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人在美国维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式进行披露而有必要披露的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。(E)参与者无权根据第2.18条和第2.20节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。参与者无权享有第2.20节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者同意为借款人的利益, 遵守第2.20(E)和(F)节，就像它是贷款人一样(应理解，第2.20(E)和(F)节所要求的文件应交付给参加贷款的贷款人)。(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于为担保对联邦储备银行的义务而作出的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(G)行政代理不承担任何责任，以确保贷款或承诺的受让人或参与者不是丧失资格的机构，并且在贷款或承诺或参与转移到任何不符合资格的机构的情况下，行政代理不承担任何责任。(H)为免生疑问，任何人士加入丧失资格机构名单，只适用于该人士在加入取消资格机构名单之日之前所发生的任何转让或参与，或该人士所取得的任何贷款、承诺或循环信贷风险，并不具有任何效力。第10.5条。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或关于本协议或任何其他贷款文件的任何索赔、争议、争议或诉讼因由(无论是在合同、侵权行为或其他方面)(但任何其他贷款文件除外，
162)及据此拟进行的交易应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。(B)借款人在因本协议或任何其他贷款文件或因此而拟进行的交易所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，不可撤销及无条件地为其本人及其财产接受美国纽约南区地方法院、设于纽约县的纽约州最高法院及任何上诉法院的专属司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在该地区法院或纽约州法院进行审理和裁决，或在适用法律允许的范围内在该上诉法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)借款人不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本条(B)款所述的任何此类诉讼、诉讼或程序提出地点并向本条(B)款所指的任何法院提出的任何反对。本合同的每一方均不可撤销地放弃, 在适用法律允许的最大范围内，对不方便的法院进行辩护不利于在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼程序。(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第10.1款中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。第10.6条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。第10.7条。抵销权。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，每一贷款人和每家开证行
163有权在违约事件发生时或不时发生，并在违约事件持续期间，在适用法律允许的范围内，无须事先通知借款人，而将借款人在任何时间持有的所有存款(一般或特别、定期或提款、临时或最终)或该贷款人及该开证行在任何时间欠借款人的其他债务抵销和申请抵销该贷款人或该开证行(视属何情况而定)所持有的任何及所有债务，不论该贷款人或该开证行是否已根据本协议要求付款，亦不论该等债务可能未到期。每一贷款人和每一开证行同意在任何此类抵销和该贷款人或该开证行(视属何情况而定)提出的任何申请后立即通知行政代理和借款人；但不发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。每一贷款人及其任何一家开证行同意将从任何此类抵销中收取的所有金额用于债务，然后再将该等金额用于借款人及其任何子公司欠该贷款人或开证行的任何其他债务或其他债务。第10.8节。对应者；整合。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。本协议、费用函、其他贷款文件, 与支付给行政代理及其关联公司的任何费用有关的任何单独的书面协议，构成本协议各方及其关联公司之间关于本协议及其主题事项的完整协议，并取代所有先前关于该主题事项的口头或书面协议和谅解。通过传真或pdf格式的电子邮件交付本协议的签约副本或任何其他贷款文件，应与交付本协议的人工签署副本具有同等效力。第10.9条。生存。借款人在本协议及与本协议相关或根据本协议交付的证书、报告、通知或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议和其他贷款文件的签署和交付以及任何贷款和信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知晓或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.18、2.19、2.20和10.3节以及第九条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易是否完成、贷款的偿还情况如何, 信用证期满或终止以及本协议或本协议任何条款的承诺或终止。第10.10节。可分性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行的，在该司法管辖区内，在该非法、无效或不可执行的范围内应无效，而不影响本协议或其其余条款的合法性、有效性或可执行性；以及
164某一规定在某一法域的违法性、无效性或不可执行性，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。第10.11条。保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对借款人或其任何子公司或其各自业务的任何信息保密，但借款人或其任何子公司向其提供的、与借款人或其任何子公司或其任何业务有关的任何信息，除非在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密的基础上可获得的任何信息除外，但此类信息可向行政代理的任何关联方、任何该开证行或任何该等放贷机构披露，包括：会计师、法律顾问和其他需要知道与相关交易有关的信息并被告知此类信息的保密性质的顾问；(Ii)根据任何法院或行政机构的命令，或在任何未决的法律或行政诉讼中，或适用法律或法规或强制性法律程序要求的其他方面(在这种情况下，披露方同意在披露之前合理地迅速通知借款人，但不得超过法律、法规或法规禁止的程度)。, (Iii)在任何声称对该披露方或其附属机构具有管辖权的监管机构或当局(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求的范围内(在这种情况下，该披露方同意在法律、规则或法规不禁止的范围内，在披露前合理地迅速通知借款人)，(Iv)如果此类信息并非由于违反本节规定而变得公开，或可供行政代理人获得，任何贷款人或任何前述条款的关联方在非保密基础上从借款人或其任何子公司以外的来源获得，而据该披露方所知，该贷款人或关联方对借款人及其子公司不受保密义务的约束，(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议项下或其项下的权利，(Vi)受该人签署的协议的约束，该协议的条款与本节的规定基本相同(或语言与本款大体相似，包括银团贷款市场的惯常条款)，(A)任何该等披露方在本协议项下的权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(B)将由抵押品担保的任何掉期、衍生或类似产品的任何直接或间接的实际或预期的合同对手(及其关联方)，(Vii)向CUSIP服务局或任何类似组织，(Viii)为建立“尽职调查”抗辩的目的, (Ix)此类信息是由该披露方独立开发的(借款人及其子公司向该披露方提供的机密信息除外)；(X)向行业贸易组织提供有关本协议的一般信息，这些信息通常被纳入排行榜，或(Xi)征得借款人的同意。任何被要求对本节规定的任何信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其提供自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。如果本节的条款与与任何借款方订立的任何其他合同义务(无论是否为贷款文件)的条款有任何冲突，应以本节的条款为准。
165第10.12节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律可被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率连同就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率，在合法范围内，本应就此类贷款支付的利息和费用应累计，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用(但不得高于最高利率)，直至贷款人收到该累计金额以及(在适用法律允许的范围内)按联邦基金利率偿还之日的利息。第10.13条。放弃公司印章的效力。借款人声明并保证，根据法律的任何要求，其本人或任何其他借款方均不需要在本协议或任何其他贷款文件上加盖公司印章，同意本协议由借款人盖章交付，并放弃因未在本协议或该等其他贷款文件上加盖公司印章而可能导致的诉讼时效缩短。第10.14条。《爱国者法案》和《实益所有权条例》。行政代理和各贷款人特此通知贷款方, 根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如适用)根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定该贷款方的其他信息。借款人将，并将促使其子公司根据贷款人或行政代理的要求，随时提供贷方身份的文件和其他证据，以使贷款人或行政代理能够核实贷方的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于美国联邦法典第31章第5318节的《爱国者法案》第326条和《实益所有权条例》。第10.15条。不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和每一其他贷款方确认、同意并确认其关联方的理解为：(I)(A)行政代理和/或贷款人提供的与本协议有关的服务是借款人、每一其他贷款方及其各自的关联方、行政代理和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款人和其他贷款方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷款方都有能力评估和理解，并理解和接受条款, (Ii)(A)行政代理和贷款人中的每一人都是并一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则
166过去、现在和将来都不会作为借款人、任何其他贷款方或其各自的关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人，并且(B)行政代理或任何贷款方都没有就本协议所述的信贷安排对借款人、任何其他贷款方或其任何关联方承担任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利息的广泛交易，且每个行政代理及贷款人均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能对管理代理或任何贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任。第10.16条。关闭的位置。每家贷款人和每家开证行确认并同意，它已将本协议的签约副本交付给行政代理Latham&Watkins LLP，c/o Latham&Watkins LLP，885 Third Ave，New York，NY 10022。借款人确认并同意，出于受约束的意图，它已将本协议的签约副本和其他贷款文件，以及第3.1节要求的所有其他文件、文书、意见、证书和其他物品，交付给行政代理c/o Latham&Watkins LLP，地址：纽约第三大道885号, 纽约10022。各方同意，本协议所设想的交易已在纽约完成。第10.17条。释放抵押品。行政代理同意借款人的意见，即：(A)行政代理应：(A)解除根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权；(I)在付清所有债务后，(Ii)当该财产作为根据或根据任何其他贷款文件允许的任何销售的一部分或与之相关出售时；(Iii)如果根据第10.2节的规定批准、授权或批准(包括，为免生疑问，与现有信贷协议有关而订立的任何控制账户协议或清扫协议(每项协议在现有信贷协议中的定义)在截止日期或之后终止)或(Iv)此类财产受第7.2(D)、(E)、(F)节所允许的留置权的限制(仅限于该留置权持有人所要求的范围)，以及第7.2(H)节与此类留置权的延长、续订或替换有关的范围；(B)[保留区](C)解除任何贷款方在适用抵押品文件下的义务：(I)如果贷款方因本协议允许的交易(为免生疑问，在交易完成后，包括Pennant子公司)而不再是子公司，或(Ii)如果该子公司根据第5.18节规定的要求成为被排除的子公司；
167(D)解除对以下任何子公司的任何股本的留置权：(I)因本协议允许的任何交易而不再是子公司(为免生疑问，在交易完成后，包括Pennant子公司)或(Ii)被排除在外的子公司；以及(E)根据第7.2(I)节的规定(包括但不限于与此相关的任何债权人间协议应合理地令行政代理人满意)，在预期的范围内并按照第7.2(I)节的要求，将行政代理人对任何抵押品(股本和应收账款除外)的留置权和担保权益排在次要地位；在每种情况下，借款人向行政代理人提交责任人员证书，要求行政代理人根据适用的第10.17节要求并证明解除责任或从属地位的理由。在本第10.17节规定的每一种情况下，行政代理应得到担保当事人和借款人的授权，并应由借款人承担费用，根据贷款文件和本节的条款，执行并向适用的贷款方提交贷款方合理要求的文件，以证明根据适用的抵押品文件授予的留置权解除该抵押品项目，或免除该贷款方在适用抵押品文件下的义务。为免生疑问，担保当事人授权并指示行政代理在完成Pennant交易后, 解除每个Pennant子公司在贷款文件下的义务，并解除根据每个Pennant子公司的资产和股本抵押品文件授予的留置权。第10.18条。修正和重述。本协议各方的意向是：(A)根据本协议修订和重述现有信贷协议的全部内容，以保持现有信贷协议下所有担保债务和义务的完善性和优先权；(B)借款人及担保人在本协议及其他贷款文件项下的所有债务及义务，须以贷款文件所证明的留置权及担保权益作抵押，及(C)本协议并不构成现有信贷协议项下现有义务及责任的更新或终止(或终止现有信贷协议第10.3条或借款人在现有信贷协议下对行政代理人(定义见现有信贷协议)或贷款人(定义见现有信贷协议)或任何其他受偿人(定义见现有信贷协议)所承担的任何义务)。双方进一步确认并同意，本协议是根据现有信贷协议第10.2节的条款对现有信贷协议进行的修订。此外，除非在此或与本协议相关的情况下特别修改，否则每份贷款文件应继续完全有效。本协议重申并完全取代现有的信贷协议；自截止日期起及之后, 任何其他贷款文件中对“信贷协议”或任何类似条款的任何提及应被视为指本协议。每个在截止日期有循环承诺的贷款人应被视为已同意其在本协议附表一中规定的循环承诺全部取代该贷款人在现有信贷协议(如有)下的“循环承诺”。
168第10.19条。承认并同意对受EAA影响的金融机构进行纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受EEA影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到EEA的减记和转换权力的约束，并同意适用的决议机构的减记和转换权力，并同意：并承认并同意受以下约束：(A)受EEA影响的金融机构对本协议项下任何一方可能应向其支付的任何此类债务适用适用的决议机构的任何减记和转换权；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务，(Ii)将所有或部分此类债务转换为受EEA影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，且本公司将接受该等股份或其他所有权文件，以取代本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债的任何权利，或(Iii)因行使任何EEA的冲销及转换权力而更改该等负债的条款；及(Iii)适用的决议授权机关的冲销及转换权力。第10.20节。关于任何受支持的QFC的确认。只要贷款文件通过担保或其他方式提供支持, 对于任何规定任何对冲交易或对冲义务的协议，或任何其他作为QFC的协议或工具(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利。如果受支持的QFC
169贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(故意将页面的其余部分留空)