附件4.5

证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本将包括100,000,000股A类普通股 面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，0.0001美元面值和1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。由于它只是一个摘要， 它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个 单位由一股A类普通股和一项获得八分之一的权利组成(1/8)如本招股说明书所述，在完成我们的初始业务合并后，购买一股A类普通股。根据权利协议，权利持有人只能交换整数股A类普通股的权利。这意味着， 权利只能以8个权利的倍数交换(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响) 。

单位、A类普通股和配股分别在纳斯达克资本市场交易。持有者可以选择持有单位 或将其单位分离为成分证券。

普通股 股票

截至2021年12月31日，我们的普通股已发行14,890,000股，包括：

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交给我们的 股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或我们修订和重述的公司证书要求。除非在我们修订和重述的公司注册证书或章程中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则要求， 投票表决的我们普通股的大多数股份需要通过我们的 股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会将分为两个类别，每个类别的成员交错任职两年(除了 第一类董事的任期将在首次公开募股完成后举行的第一次股东年会上届满 )。董事选举没有累计投票权，因此，投票选举董事的股东超过50% 的股东可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布的情况下从合法可用的资金中获得应税股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们进行初始业务合并，我们可能会被要求(取决于该初始业务合并的条款) 在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量 我们就初始业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，但如该选举是以书面同意而非以书面同意方式作出，则不在此限。我们可能不会在我们的初始业务合并完成 之前召开股东年会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求。 因此，如果我们的股东希望我们在完成初始业务合并之前召开年度会议，他们 可能会试图通过根据DGCL第211(C) 条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行年度会议。

我们 将为我们的股东提供机会，在我们最初的 业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托 账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量， 受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.10美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与本公司订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对完成本公司初步业务合并所持有的任何创办人股份、任何私募股份及任何公开发售股份的赎回权。与许多空白支票公司不同的是， 持有股东投票权并在其初始业务合并过程中进行委托书征集，并规定在此类初始业务合并完成时将公开发行的股票赎回为现金，即使在法律不要求投票的情况下也是如此， 如果法律不要求股东投票，并且我们也没有因业务或其他法律原因决定举行股东投票，我们 将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回, 并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的公司注册证书 要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是 根据要约收购规则在委托代理募集中提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股流通股中的大多数 投票支持初始业务合并的情况下才会完成初始业务合并。该等会议的法定人数为 亲自出席或由受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，占有权于该会议上投票的公司所有已发行股本股份的投票权。

然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书中所述)，可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东 投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股中的大多数流通股，一旦获得法定人数 ，非投票将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类 会议的书面通知，在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务组合进行赎回 ，我们修订和重述的公司证书规定，公共股东、 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据《交易法》第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过IPO中出售的普通股股份的15%。我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的 股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务组合的能力的影响 ，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成初始 业务合并，这些股东将不会获得关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东的创始人股票和定向增发股票以及我们的锚定投资者的创始人股票(如果有)之外，我们只需要在IPO中出售的11,500,000股公开股票中的372,501股，或约3.7%，即272,501股，或约2.7%，就可以投票支持 初始业务合并。如果代表股票的持有者也选择投票赞成企业合并(假设出席会议的人数只有法定人数，并且只需要多数股份即可批准企业合并)，则我们的初始企业合并将获得批准(假设未行使超额配售选择权)。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对所提议的交易(受前段所述限制的限制)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在IPO结束后12个月 (或13至18个月，视情况适用)内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务， (Ii)在合理可能的范围内尽快赎回，但此后不超过10个工作日，以合法可用资金为准，按每股价格赎回以现金支付的公众股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税的利息)(减去用于支付解散费用的利息，最高可达150,000美元)除以当时已发行的公共股票数量，赎回将 完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在此类赎回后尽可能合理地迅速赎回，经我们剩余的股东和董事会批准后，解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求的义务。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据协议，他们同意，如果我们未能在首次公开募股结束后12个月(或13至18个月，视情况而定)内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票和私募股票的分派的权利。然而，如果我们的初始股东在IPO中或之后获得了公开发行的股票, 如果我们未能在适用的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配 。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权 在偿还债务和拨备后按比例分享所有剩余可供分配的资产， 优先于普通股的每类股票 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会 在完成我们的初始业务合并后，根据此处描述的限制，按比例赎回其公开发行的股票，现金相当于他们按比例存入信托账户的总金额。

方正 共享

方正股份为B类普通股。方正股份与包括在 中的A类普通股的股份相同，方正股份的持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)方正股份 受某些转让限制，如下所述，(Ii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，据此，他们同意(A)放弃对任何方正股份及其所持有的任何私募股份和公开股份的赎回权，关于完成我们的初始业务合并， (B)放弃他们对其创始人股票以及他们所持有的任何私募股份和公开股票的赎回权，与股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书修正案有关(X)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在12个月内(或13至18个月)完成我们的初始业务合并，我们有义务赎回100%的公开股票 ，如果我们未能在IPO结束后12个月(或13至18个月，视情况适用)完成我们的初始业务合并，(C)放弃他们从信托账户中获得与其持有的任何创始人股份和私募股份有关的分配的权利，尽管如果我们未能在该时间段内完成初始业务组合，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配 , (Iii)方正股份是我们B类普通股的股份，在我们最初的业务合并时，或在此之前的任何时间，在持有人一对一的选择下，方正股份将自动转换为我们的A类普通股，并按本文所述进行调整；及(Iv)方正股份，其持有的任何私募 股份均有权获得登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据书面协议同意投票表决他们持有的任何创始人股票和私募股份，以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中) ，支持我们最初的业务合并。

在我们的初始业务合并时，B类普通股的 股票将在一对一的基础上自动转换为A类普通股股票 (受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)，以及 受本协议规定的进一步调整的影响。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为发行的金额超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关， B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非大多数B类普通股流通股的持有人 同意免除任何此类发行的调整或被视为 发行)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总计相等。首次公开募股完成时已发行普通股总数的20%(不包括定向增发股份和代表股)，加上所有A类普通股和与初始业务合并相关的已发行或视为已发行或视为已发行的证券(不包括已向或将向初始业务合并中的任何卖方发行的任何股份或与股权挂钩的证券 , 向我们的保荐人或其关联公司发行的任何私募证券(在向我们提供的贷款转换时)。我们目前不能确定在未来的任何发行时，我们的B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的此类调整。由于(但不限于)以下原因，他们可以放弃此类调整：(I)作为我们初始业务合并协议一部分的结束条件； (Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃此类调整，此次发行不会减少B类普通股持有者的持股百分比，但会减少A类普通股持有者的持有量 。如果放弃此类调整，此次发行将降低我们两类普通股持有者的持股百分比。方正股份持有人亦可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股 股，但须按上述规定作出调整。术语“股权挂钩证券” 指在与我们的初始业务合并相关的融资交易中可转换、可行使或可交换为A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权 或债务。如果在转换或行使可转换证券、权利或类似证券时可发行该等股票，则就转换比率调整而言，该等证券可被视为已发行。

我们的 初始股东已同意不会转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(I)我们的初始业务合并完成之日或(Ii)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期(以较早的时间为准)，该交易导致我们的所有股东有权将其持有的 A类普通股换取现金、证券或其他财产(本招股说明书题为“主要 股东--转让创始人股票和私募单位的股东限制”一节所述除外)。任何获准受让人将 受制于我们的初始股东关于任何创始人股份和私募股份的相同限制和其他协议 。尽管如此，如果我们A类普通股的收盘价在我们初始业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票和定向增发股票将不再 受此类转让限制。

优先股 股票

我们的 修订和重述的公司证书规定，优先股股票可以一个或多个 系列不时发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、亲属、 参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股 ，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有反收购效果。 如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会产生推迟、推迟 或防止我们控制权变更或现有管理层被撤职的效果。于本公告日期，我们并无发行任何优先股。 虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。

权利

每个权利持有人将自动获得八分之一(1/8) 在完成我们的初始业务合并时，获得一股A类普通股，除非我们不是业务合并中的幸存公司或登记权利持有人未能提交该权利证书。 权利持有人将不需要支付额外代价来获得业务合并完成时的额外股份 ，因为与此相关的代价已包括在投资者在首次公开募股中支付的单位购买价中。如果我们就业务合并达成最终协议，而我们将不是尚存的实体，最终的 协议将规定权利持有人在交易中获得与A类普通股 股票持有人在交易中将获得的每股代价相同的每股代价，权利持有人将被要求肯定地 选择将其权利交换为相关股票，并在固定期限 内将原始权利证书归还给我们，在此之后权利将一文不值。根据权利协议，权利持有人只能用权利交换A类普通股的全部股份。这意味着我们不会发行与权利交换相关的零碎股份 权利只能以8个权利的倍数进行交换(受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)。零碎股份将根据特拉华州公司法的适用条款向下舍入到最接近的完整股份，或以其他方式处理。

于交换权利时可发行的 股份将可自由交易(吾等联营公司持有的除外)，因为权利相关股份的发行 将根据表格S-4或表格S-1(视何者适用而定)的有效登记声明登记(如吾等并非尚存实体)，或根据适用豁免(例如第3(A)(9)条规定的豁免)豁免登记(如吾等为尚存实体)。

根据大陆股票转让与信托公司、作为权利代理的 与我们之间的权利协议，将以证书或登记形式发行 权利。权利协议规定，权利的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改 以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但需要以书面同意或表决的方式获得当时尚未行使的权利的持有人的批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的变更。

在 如果我们在完成最初的业务合并后不再是幸存的公司，则每个权利持有人将被要求 肯定地交换他或她或其权利，以便在完成业务合并时获得股份(无需支付任何额外代价) 。更具体地说，每个持有人将被要求表明他或她或其选择将权利 转换为其标的股份，并在固定的时间段内将原始权利证书归还给我们，在此之后权利将失效 。在持有者肯定地选择交换其权利之前，该持有者所持有的权利证书将不代表其可交换的普通股股份，而只是代表获得该等股份的权利。

If we are unable to complete an initial business combination within the required time period and we liquidate the funds held in the trust account, holders of rights will not receive any of such funds with respect to their rights, nor will they receive any distribution from our assets held outside of the trust account with respect to such rights, and the rights will expire worthless. Further, there are no contractual penalties for failure to deliver securities to the holders of the rights upon consummation of an initial business combination. Additionally, in no event will we be required to net cash settle the rights. Because we will only issue a whole number of shares, you will not receive any fractional shares to the extent the number of rights held by you upon consummation of our initial business combination is not divisible by ten (subject to adjustment for stock splits, stock dividends, reorganizations, recapitalizations and the like).