美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-41182

SAGALIAM 收购公司。

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

注册人的电话号码，包括区号：(213) 616-0011

____________________________________FIP

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。是的，☐不是的 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ NO ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ NO ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☒ NO ☐

在注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日的 时，注册人不是我没有任何公开交易的证券。

截至2022年3月31日，有12,015,000的股份 A类普通股(包括1,150万股需赎回的A类普通股)和2,875,000股票在已发行的B类普通股中。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性信息

截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A条或《证券法》及经修订的《1934年证券交易法》第21E条的前瞻性陈述，受该等条款所创造的有关我们的业务、营运、财务表现及状况，以及我们的计划、目标的前瞻性陈述，以及对业务运营和财务业绩的预期 和条件。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。您可以 通过以下词语来识别这些陈述：“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“ ”估计、“”预期“”、“打算”、“可能”、“计划”、“应该”、“将”、“ ”将“将”，以及其他类似的表达，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示。这些前瞻性陈述基于对我们的业务和所处行业的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本年度报告10-K表格中的任何或所有前瞻性陈述 可能被证明是不准确的。可能对我们的业务运营和财务业绩和状况产生重大影响的因素包括但不限于, 此处在“第1A项--风险 因素”中描述的风险和不确定性。我们敦促您在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者 我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。 前瞻性表述基于截至本年度报告10-K表格提交之日我们掌握的信息。除非法律要求，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件 或其他。但是，您应该审阅我们将在本10-K表格年度报告日期之后不时向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 声明基于截至本年度报告10-K表格日期向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息 构成此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为 表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述具有内在的不确定性，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

第 部分I

本年度报告表格10-K(本“年度报告”)中提及的“我们”、“我们”、“我们”或 “公司”是指Sagaliam Acquisition Corp.，这是一家以特拉华州公司注册成立的空白支票公司。 我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，而“赞助商”是指特拉华州的一家有限责任公司Sagaliam赞助商有限责任公司。我们的“初始股东”指的是我们的发起人和我们每一位独立董事。.

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月31日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是为了实现合并、换股、资产收购、股份购买、重组或与一个或多个业务或初始业务合并的类似业务合并 。我们是一家“新兴成长型公司”，如1933年证券法第2(A)节所界定，经2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订 ，因此，我们受制于与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年12月31日，我们尚未开始任何运营。从2021年3月31日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动与我们的成立和我们的首次公开募股(IPO)有关，详情如下。我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入 。我们以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入，来自首次公开募股的收益。我们选择12月31日作为我们的财政年度结束 。

首次公开募股

2021年12月23日，我们完成了首次公开募股11,500,000个单位，其中包括根据充分行使承销商的超额配售选择权而发行的1,500,000个单位。每个单位包括一股A类股本，面值0.0001美元和一项权利，每项权利使持有人有权获得一股A类普通股的八分之一(1/8)。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了1.15亿美元的毛收入。

同时，随着IPO的结束，我们以每股10.00美元的价格向保荐人私募出售了400,000个单位， 产生了400万美元的毛收入。关于首次公开招股的完成，我们向代表和/或其指定人发行了115,000股代表股份。

在IPO和私募完成时，IPO净收益中的1.1615亿美元(每单位10.10美元)和私募的部分收益被存入位于美国的信托账户，大陆股票转让和信托公司作为受托人，这些信托账户将只投资于期限不超过185天的美国政府国债，或者投资于符合1940年投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于直接 美国政府国债。由吾等决定，直至下列两者中较早者：(I)完成业务合并及(Ii) 如下所述的信托账户分配。

初始业务组合

我们的管理层对IPO和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的自由裁量权 ，尽管基本上所有这些净收益都是用于完成业务合并的一般用途。 纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)规则规定，业务合并必须是与一家或多家目标企业 在我们签署最终协议进入业务合并时，其公平市值必须至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。 我们将仅在以下情况下完成业务合并拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还 有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据投资公司法将 注册为投资公司。

尽管我们可能在任何行业或地区寻求收购，但我们打算利用我们管理团队和我们的 赞助商的能力来确定、收购和运营一项业务，该业务可能在电信、 媒体和技术行业提供具有吸引力的风险调整后回报的机会。

我们 将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，按每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的 公开股票数量，以支付我们的特许经营权和所得税，但受某些限制。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额 不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。在完成与我们的权利相关的业务合并后，将不会有赎回权。

如果我们无法在2022年12月23日之前完成业务合并，这距离我们的IPO结束还有12个月，而我们的股东 没有修改我们的公司注册证书以延长该日期，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外 ；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以每股 价格支付的现金，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括利息(减去应付税款和最多150,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将使公众股东作为股东的权利 完全丧失(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，在符合我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的义务的前提下，尽快进行清算和解散。

我们的 业务战略

尽管我们确定潜在目标业务的努力不一定局限于特定行业、部门或地区，但我们 打算利用我们在电信、媒体和技术行业的专业知识。

我们 相信，电信、媒体和科技行业呈现出具有吸引力的特点：全球长期增长前景、稳定且不受周期影响的需求、具有整合机会的零散市场、缺乏主要参与者和全球品牌、可预测的数字过渡模式以及大量不断增长和盈利的目标。

我们认为，五个长期趋势正在推动电信、媒体和技术行业的积极转型，为该行业的长期价值创造创造机会，尤其是在相关的知识经济中。这些转型驱动因素是： (I)数字化(数字内容和服务的使用)，(Ii)响应能力(为个人定制或定制地设计和提供产品和服务)，(Iii)私有化(日益增长的私人媒体、内容和服务供应)， (Iv)自动化(使用人工智能和数据来提高产品交付平台的效力和效率) 和(V)全球化(内容、认证、技术和品牌的国际开发和传播)。我们打算 利用这些长期趋势以及相关的整合和价值创造机会。

我们的收购和价值创造战略是识别、收购，并在我们最初的业务合并后，从根本上提升 公司在公开市场上的地位。我们打算在一个与我们管理团队的经验和专业知识相辅相成的行业中寻找一家公司，并相信我们可以为其增加价值。

我们的 管理团队非常熟悉我们目标行业的趋势，并提供了一种在寻找、评估和执行机会方面具有多种竞争优势的投资方法，包括：

我们的 业务合并标准

为了与我们的业务战略保持一致，我们制定了以下通用标准和准则，我们认为这些准则和准则对于评估预期的初始业务组合非常重要。我们将使用这些标准和准则评估业务合并机会， 但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在我们的股东通讯中披露目标企业不符合上述标准和准则，与我们的初始业务合并相关的 将以投标报价文件或代理征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

我们的 业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查程序，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问会面(如果适用)， 现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的每一位高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时有信托或合同义务向该实体提供机会的实体，他或她将履行其 信托或合同义务向该实体提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事 或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给该人，并且我们在法律和合同上都允许我们进行该机会，否则我们 将合理地追求该机会，并且在不违反其他法律义务的情况下允许董事或高级职员将该机会转介给我们。

我们的保荐人和我们的高管和董事在IPO后拥有方正股票。由于这种所有权，我们的发起人和我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能会 产生利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员或董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估 特定业务合并时可能存在利益冲突。我们的保荐人总共支付了25,000美元，即每股创始人股票约0.009美元，因此，即使公司选择了价值大幅下降且对公众股东无利可图的收购目标，保荐人也可能获得可观的利润。

选择目标业务和构建初始业务组合

纳斯达克 规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值 的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息应缴税款)。我们最初业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定 ，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值 或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能 独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得关于满足这些标准的意见。虽然我们 认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们的 初始业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。我们不打算在最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层将在识别和选择一个或多个潜在目标企业方面拥有几乎不受限制的灵活性, 尽管我们将不被允许与另一家空头支票公司或具有名义业务的类似公司完成我们的初始业务合并。

在 任何情况下，我们将只完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式收购目标公司的控股权，使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务中由交易后公司拥有或收购的部分将被 计入纳斯达克的80%净资产测试。

对于 我们与财务可能不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

在评估潜在业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手 拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 可能会减少我们最初业务合并和我们的未偿还权利可用的资源，而且它们可能代表着未来的稀释 可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

人力资本管理

我们 目前有三名员工。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算 在我们完成初步业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。根据是否已为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间将有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在本年报中包含风险因素。截至本文件日期，我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2021年12月20日的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化，但 我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。这些 因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。

没有。

我们的行政办公室位于加利福尼亚州洛杉矶1475号星光大道1800号，邮编：90067。我们的执行办公室是由我们赞助商的附属公司提供的。从2021年5月1日开始，我们同意每月向赞助商支付20,000美元，用于支付官员的现金工资、办公空间、水电费以及秘书和行政支持。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说是足够的。

在Argon Credit，LLC等人中，债务人，案件编号16-39654(美国破产法院伊利诺伊州东区北区)。

2016年12月16日，Argon Credit，LLC和Argon X，LLC(统称为“债务人”)根据《美国法典》第11章第11章提交了救济请愿书。2017年1月11日，债务人破产案件转为第7章案件。2018年12月14日，第7章受托人对包括Barry Kostiner在内的多名被告提起对抗性诉讼，案件编号18-AP-00948(“破产申诉”) ，声称他们协助和教唆违反受托责任。至于Kostiner先生， 破产起诉书称，作为债务人的雇员，他协助和教唆Argon Credit前首席执行官Raviv Wolfe违反了他对Argon Credit的受托责任，其中包括故意参与一项计划，将资产从债务人及其债权人手中转移出去，对Argon Credit的资产进行双重质押，并故意向破产管理人的担保贷款人提交虚假或误导性的财务报告，以隐瞒Argon Credit的资产转移。2019年7月11日，Kostiner先生通过律师出庭，提交了一份答辩书，否认了破产诉状中针对他的所有指控。

2021年8月12日，受托人根据破产规则第9019条提出动议，批准与Kostiner先生达成和解。根据拟议的和解条款，Kostiner先生将向受托人支付35,000美元，以换取有偏见地解雇 诉讼和交换相互免除(“拟议的和解”)。每一位受托人和Kostiner先生都得出结论：鉴于申诉的争议性、双方将因同一案件的诉讼而产生的费用以及旷日持久的诉讼的不确定结果，拟议的和解方案符合各自的最佳利益。受托人辩称，拟议的和解方案基于以下理由是合理的：(A)考虑到Kostiner先生可以声称的抗辩理由，可能产生的后果范围；(B)鉴于Kostiner先生的财务状况，收回更多资金的可能性；(C)Argon Credit的董事和高级职员责任保险单已经用尽；和(D)债务人的请愿前贷款人最近对受托人在其对抗性诉讼程序中最初点名的许多当事人提出了申诉，包括Kostiner先生，并且 这一行动进一步降低了对Kostiner先生进行赔偿的可能性，因为至少，他将被迫为该诉讼辩护 。2021年9月3日，破产法院发布了批准和解的命令，2021年11月18日，破产法院发布了命令，批准了自愿驳回针对科斯特纳先生的诉讼的动议。

基金回收服务，LLC诉RBC Capital Markets，LLC等人。，案件编号1：20-cv-5730(美国伊利诺伊州东区北区地区法院。

2020年9月25日，作为普林斯顿替代收入基金受让人的基金追回服务有限责任公司(“基金”) 在上述诉讼中提出申诉，声称对包括Kostiner先生在内的37名被告提出了各种索赔。2021年5月15日，基金对包括Kostiner先生在内的34名被告提出了修改后的起诉书(“修改后的起诉书”)。修改后的起诉书中针对Kostiner先生的指控包括：(I)通过敲诈勒索活动模式在RICO企业中的行为和参与违反了《美国联邦法典》第18编1962(2)；(Ii)违反了《美国法典》第18编1962(D)合谋从事敲诈勒索活动的模式；(Iii)欺诈/故意失实陈述；(四)协助和教唆欺诈/故意失实陈述；(五)欺诈性隐瞒；(六)协助和教唆欺诈性隐瞒；(七)欺诈性/故意引诱；(八)皈依；(九)协助和教唆皈依；(十)民事阴谋；(十一)侵权干预合同关系。修改后的起诉书 要求对所有被告的共同和个别损害赔偿约2.4亿美元，以及三倍和惩罚性损害赔偿，以及其他救济。

修订后的诉状涉及Kostiner先生，涉及的行为与上文所述的破产诉状的内容大致相同，并源于Argon Credit与Spartan Specialty Finance，LLC(“Spartan”)达成的一项交易。Aron是一家消费金融平台，向信用受损的借款人提供高息无担保贷款，通过PAIF提供的循环信贷安排为其贷款提供资金。Kostiner先生是斯巴达的唯一成员，在一段时间内也是Argon资本市场的副总裁。阿贡和斯巴达达成协议，斯巴达同意从阿贡购买贷款组合。斯巴达通过从汉密尔顿基金(“汉密尔顿”)获得贷款来为收购提供资金。修改后的起诉书称，PAIF对Argon不当出售给Spartan的贷款(由Hamilton Funding提供资金)拥有完善的担保权益， 包括Kostiner先生在内的被告参与了一项计划，诱使PAIF最初借出资金，后来增加其信用额度，并通过多次欺诈行为最终转换和剥夺PAIF的财产。

2021年7月1日，包括Kostiner先生在内的被告提交了一项合并动议，要求完全驳回针对他们的经修正的起诉书，理由如下：(A)RICO索赔(第(1)-(2)项)有时限；(B)基金没有资格提起诉讼 1-11；(C)基金被附带停止就经修正的起诉书所涉问题提起诉讼；(D)经修正的起诉书中的指控 不符合《联邦民事诉讼规则》第8条和第9(B)条的要求；(E)经修正的 起诉书没有声称有足够的责任支持其在第1-7项指控中的指控；(F)基金未能充分就有效的RICO索赔的要素进行抗辩；(G)基金没有对其任何州法律索赔的要素进行充分的抗辩(第3-13项)。这项动议 已作了充分通报，正在等待法院的裁决。根据2022年1月17日的备忘录和命令，法院认为，经修订的起诉书未能充分说明第一项指控(通过敲诈勒索活动进行和参与RICO企业违反了《美国法典》第18编第1962(2)条)和第二项指控(因合谋从事敲诈勒索活动而违反《美国法典》第18编第1962(D)条)的内容。因此，法院批准了被告驳回这些索赔的动议，并在驳回这些索赔的基础上，批准了根据州法律驳回剩余索赔的动议，罪名是三至六项，因为缺乏标的物管辖权。该命令规定，原告必须在2022年2月8日之前提出动议，请求许可修改拟议的经修订的起诉书，充分说明法院对标的物具有管辖权的索赔，否则法院将根据其命令做出最终判决。

2022年2月22日，PAIF对包括Kostiner先生在内的25名被告提交了经修订的第二次修订后的起诉书(“RSA起诉书”)。 RSA起诉书结合了证人陈述和据称来自Argon内部人士的日记条目中的信息。在RSA起诉书中针对Kostiner先生的指控包括：(I)欺诈/故意失实陈述；(Ii)协助和教唆欺诈/故意失实陈述； (Iii)欺诈性隐瞒；(Iv)协助和教唆欺诈性隐瞒；(V)欺诈性/故意引诱；(Vi)皈依；(br}(Vii)协助和教唆皈依；(Viii)民事共谋；以及(Ix)侵权行为干扰合同关系。修改后的起诉书要求对所有被告的共同和个别损害赔偿约2.4亿美元，以及三倍和惩罚性损害赔偿，以及其他救济。

在Re斯巴达专业金融I SPV，LLC，案件编号16-22881-RDD(美国纽约怀特南区破产法院平原分部)

2016年6月29日，斯巴达根据《美国法典》第11章第11章提交了救济请愿书。它这样做是为了解决它与汉密尔顿的贷款纠纷，包括汉密尔顿据称有权访问斯巴达质押作为抵押品的现金账户。2017年5月26日，破产法院批准了一项规定和协议，解决了汉密尔顿、斯巴达和科斯坦纳先生以个人身份使用现金抵押品和固定担保债权金额的债务人动议。作为法院批准和解的一部分，斯巴达的破产申请被驳回。

除上述诉讼外，目前并无针对本公司或本公司管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序待决，本公司及本公司的高级职员及董事在本报告日期前12个月内并未受到任何该等诉讼、仲裁或政府诉讼的影响。

不适用 。

第 第二部分

市场信息

我们的 个单位、A类普通股和权利分别在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为“SAGAU”、“SAGA” 和“SAGA”。我们的单位于2021年12月21日开始公开交易，我们的A类普通股和权利 于2022年2月8日开始单独公开交易。我们的B类普通股没有在任何交易所上市。

记录持有者

截至2022年3月31日，我们的单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，B类普通股有6名登记持有人，我们的权利有2名登记持有人。

分红政策

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售未登记证券；使用登记发行所得资金

未登记的销售额

2021年4月5日，我们的保荐人购买了2,875,000股B类普通股，总购买价为25,000美元，随后 向我们的高级管理人员和董事转让了总计225,000股B类普通股。2,875,000股B类普通股 包括375,000股，如果承销商的超额配售选择权没有全部行使，可能会被没收。由于承销商 全面行使超额配售选择权，375,000股B类普通股并未被没收。

B类普通股的初始持有人已同意不转让、转让或出售任何方正股份，直至(I)完成我们的初始业务合并的日期或(Ii)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期(br}较早的 )，该交易导致其所有股东有权将其持有的A类普通股的股份 交换为现金、证券或其他财产。尽管如此，如果我们的A类普通股在初始业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则 B类普通股将不再受此类转让限制。

在IPO结束的同时，我们的保荐人以每单位10.00美元的价格以私募方式购买了总计400,000个私人单位， 总购买价为4,000,000美元。私募单位与IPO中出售的单位相同，但它们和 标的证券受本报告所述的某些转让限制和享有某些注册权。

证券法第144A条中定义的十个“合格机构买家”或证券法规则D中定义的“认可投资者”(他们与我们管理团队的任何成员没有关联)，我们称为锚定投资者，他们每人购买了IPO销售单位的9.9%，即99万个单位，不包括根据 承销商行使其超额配售意见出售的任何单位。由于每个锚定投资者100%购买了分配给其的单位， 在首次公开募股结束之际，我们的保荐人向每位锚定投资者出售了20,000股方正股票，或向所有十个锚定投资者出售了总计200,000股方正股票，收购价约为每股0.0029美元。

使用注册发行收益的

2021年12月23日，我们完成了11,500,000个单位的首次公开募股，其中包括在充分行使承销商的超额配售选择权后向承销商发行的1,500,000个单位。Benchmark Investments，LLC的子公司EF Hutton担任此次IPO的几家承销商的代表。首次公开发售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-256473号)的注册书上登记的。 美国证券交易委员会宣布注册书于2021年12月20日生效。

在IPO方面，我们产生了约8,525,729美元的发售成本，包括1,150,000美元的承销费、4,025,000美元的递延承销费、作为代表股向承销商发行的A类股票的公允价值1,150,000美元、创始人股份的公允价值超过锚定投资者支付的金额1,634,620 以及566,109美元的其他发售成本。其他已产生的 发售成本主要包括与首次公开发售相关的筹备费用。首次公开募股和出售私募单位的总收益为116,150,000美元，存入一个美国信托账户，由大陆股票转让信托公司作为受托人维持。

与IPO相关的最终招股说明书中所述，IPO和私募所得资金的计划用途没有重大变化。有关首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅“项目1.业务”。

性能 图表

在适用于较小报告公司的规则允许的情况下，已省略 绩效图表。

发行人 购买股票证券

没有。

您 应阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和相关附注，包括在本年度报告第二部分第8项的Form 10-K中。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，包括在“关于前瞻性陈述和风险因素的告诫说明”中陈述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月31日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是为了实现合并、换股、资产收购、股份购买、重组或与一个或多个业务或初始业务合并的类似业务合并 。我们是一家“新兴成长型公司”，如1933年证券法第2(A)节所界定，经2012年JumpStart Our Business Startups Act修订 ，因此，我们受制于与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

运营结果

我们从成立到2021年12月23日的整个活动都与我们的成立和IPO有关。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻找预期的初始业务合并目标。在我们最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用的结果是增加费用。

从2021年3月31日(开始)到2021年12月31日，我们净亏损313,787美元，其中包括10,806美元的运营成本，160,000美元的一般和行政费用，150,000美元的特许经营税支出，以及7,019美元的信托账户有价证券收入。

流动性 与资本资源

2021年12月23日，我们完成了1,150,000个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商充分行使超额配售选择权而发行的1,500,000个单位。 每个单位由一股A类股本、面值0.0001美元和一项权利组成，每项权利使持有人有权获得 一股A类普通股的八分之一(1/8)。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了1.15亿美元的毛收入。

在IPO结束的同时，我们以每股10.00美元的价格向保荐人私募出售了400,000个单位，产生了400万美元的毛收入 。为完成首次公开招股，我们向代表和/或其指定人发行了115,000股代表 股。

于首次公开招股及私募完成后，首次公开招股的净收益1.1615亿美元(每单位10.10美元)及私募的若干收益 存入位于美国的信托账户，大陆股票转让信托公司及信托公司为受托人。我们产生了8,525,729美元的IPO相关交易成本，包括4,025,000美元的递延承销费用 ，1,150,000美元的A类普通股作为代表股发行的股票的公允价值，1,634,620美元的创始人股票的公允价值超过锚定投资者支付的金额，以及566,109美元的发售成本。

从2021年3月31日(开始)到2021年12月31日，我们净亏损313,787美元，其中包括10,806美元的运营成本，160,000美元的一般和行政费用，150,000美元的特许经营税支出，以及通过信托账户持有的有价证券赚取的7,019美元。

我们打算使用信托账户中持有的所有资金，包括从信托账户赚取的利息(减去递延承保佣金和应付所得税)，来完成我们最初的业务合并。如果我们的股本或债务被全部或部分用作完成我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的 增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们的运营银行账户中有762,040美元，信托账户中持有的有价证券为116,157,019美元，用于企业合并或用于回购或赎回与此相关的普通股，以及737,422美元的营运资金。 在企业合并完成之前，我们将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标企业，以及谈判和完成初始业务组合。

为了弥补运营资本不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款金额。

正在进行 关注

关于我们根据财务会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15《持续经营企业能力的不确定性披露》对持续经营企业考虑的评估，我们必须在2023年6月23日之前完成拟议的初始业务合并。目前还不确定我们是否能够在此时完成拟议的初始业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成， 本公司将强制清算并随后解散。此外，自这些财务报表发布之日起一年内，我们可能没有足够的流动资金来满足我们公司的营运资金需求。我们的管理层已经确定，流动性状况和强制清算，如果企业合并没有发生，以及可能随后的解散， 使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生很大的怀疑。如果我们被要求在2023年6月23日之后进行清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。我们打算在强制清算日期之前完成拟议的初始业务合并 。但是，不能保证我们能够在2023年6月23日之前完成任何业务组合 。此外，我们可能需要通过贷款或从赞助商、股东、高管、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。我们的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额，以满足我们的营运资金需求。因此， 我们可能无法获得额外融资。如果我们无法筹集更多资金, 我们可能需要采取额外的 措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求 以及减少管理费用。我们不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资 。这些条件令人对我们作为一家持续经营的企业 继续经营到2023年6月23日清算日期的能力产生很大怀疑。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但协议 向我们的保荐人支付每月20,000美元的现金工资、办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。 我们从2021年5月1日开始产生这些费用，并将在IPO完成后最多12个月(或根据 适用的13至18个月)继续每月产生这些费用。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计最高可达4,025,000美元。仅在我们完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。

承付款 和或有

注册 权利

持有方正股份转换后可发行的A类普通股、私募配售股份、以私募配售权相关的A类普通股、代表股份及于营运资金贷款转换时可发行的单位所包括或相关单位的A类普通股的持有人，将拥有登记权，要求本公司根据于首次公开招股生效日期或前后签署的登记权协议，登记出售其持有的任何A类普通股。这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据证券法登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”登记的权利，将其证券包括在公司提交的其他登记声明中。尽管有上述规定，承销商 不得行使其要求和“搭载”注册权分别为自IPO注册书生效之日起五年和 七年后。

承销 协议

承销商有权在IPO结束 时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计230万美元。

每单位0.35美元或总计402.5万美元的递延承销佣金将额外支付给承销商。 仅在我们完成初始业务合并的情况下，递延承销佣金将从信托账户中的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

关键会计政策和估算

演示基础

所附财务报表符合美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。

新兴的 成长型公司状态

我们 是经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法》)修订后的《证券法》，本公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及 免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则存在潜在的差异，因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。

信托账户中持有的有价证券

截至2021年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。我们在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表中。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的损益，计入随附的经营报表中信托账户所持有价证券的其他收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有现金116,157,019美元。

A类 可能赎回的普通股

我们 根据ASC 480中的指导，对可能赎回的普通股进行核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回) 不完全在我们控制范围内的普通股)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内， 受未来不确定事件发生的影响。我们在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时调整可赎回A类普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回A类普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。

截至2021年12月31日，11500,000股A类普通股可能需要赎回，作为临时股权按赎回价值列示，不在我们资产负债表的股东亏损部分。

提供与首次公开募股相关的成本

我们 遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-发售费用的要求。发售成本主要包括截至资产负债表日期与首次公开发售相关的专业和注册费用 。直接应归属于发行股权合同的发售成本归类为股权，计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。我们 产生了总计8,525,729美元的发售成本，其中包括1,150,000美元的承销费、4,025,000美元的递延承销费、为代表股确认的承销相关成本1,150,000美元、创始人股票的公允价值1,634,620美元(超出锚定投资者支付的金额)，以及566,109美元的其他发售成本。

所得税 税

我们 根据ASC 740，所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，包括资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据我们的评估，我们得出的结论是，我们的财务报表中没有需要确认的重大不确定 税务职位。由于我们于2021年3月31日注册成立，评估是针对即将到来的2021年纳税年度进行的，这将是唯一需要审查的时期。

我们 将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠 ，也没有利息和罚款应计金额。我们目前未发现任何审查中的问题，即 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

每股普通股净亏损

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。收益和亏损 由可能赎回的A类普通股和不可赎回普通股按比例分摊。每股普通股净收益(亏损) 计算方法为将净收益(亏损)除以相应期间内已发行普通股的加权平均数量。不可赎回普通股包括方正股份、代表股份和私募股份，因为这些股份没有任何赎回功能。

由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值 不包括在每股收益中。

在计算每股普通股的摊薄收益(亏损)时，并未考虑与(I)首次公开招股、 及(Ii)将权利转换为1,487,500股普通股的私募有关的配股的影响，因为该等权利转换为普通股 视乎未来事件的发生而定。截至2021年12月31日，我们没有任何稀释性证券或其他合同 可能被行使或转换为普通股，然后分享我们的收益。因此，每股普通股摊薄后净亏损 与列报期间每股普通股基本净收益(亏损)相同。

信用风险集中度

可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，其余额 有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。我们没有在该账户上遭遇损失，管理层认为我们在该账户上不会面临重大风险

金融工具的公允价值

我们的资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度， 债务-带转换和其他选项的债务(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用，会对我们的简明财务报表产生重大影响 。

表外安排和合同义务

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

工作 法案

《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)包含多项条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以根据私营(非上市)公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们已选择 推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 。因此，财务报表 可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们IPO完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

此 信息以表格10-K的形式出现在本年度报告的第15项之后，并通过引用并入本文。

没有。

对披露控制和程序进行评估

截至2021年12月31日，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了 评估，这些控制和程序定义在交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)中。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。 根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序的设计和操作在合理的保证水平下是有效的。

财务报告控制程序和内部控制有效性方面的限制

在设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为 美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制变更

在那里 在截至2021年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

没有。

不适用 。

第 第三部分

官员和董事

截至2021年12月31日，我们的 官员和董事如下：

巴里·科斯特纳-董事长兼首席执行官。此外，Kostiner先生自2021年2月以来一直担任专注于微型股的EdTech投资工具Legacy Tech Partners LLC(LTP)的总裁，并自2021年3月以来一直担任Legacy Education(场外交易代码：LEAI)资本市场部经理。 Kostiner先生于2021年5月加入LEAI董事会。Kostiner先生自2021年12月1日起担任Legacy教育联盟的临时首席执行官。

Kostiner先生在2018年10月至2020年12月期间担任美国控股公司(纳斯达克代码：AMRH)的首席财务官。AMRH的业务，包括其专注于SAP的全球IT服务业务，在美国和印度都有业务，由管理层收购，剩余的 纳斯达克由Enveric Biosciences(纳斯达克：ENVB)收购，Enveric Biosciences是一家基于证据的大麻类药物制药公司，专注于癌症患者的姑息治疗 。自2021年1月以来，科斯特纳一直担任ENVB的顾问。从2016年5月到2018年10月，Kostiner先生 是一家医疗机构运营商赛普拉斯技能护理公司的顾问，从2017年5月到2018年10月，他是LinKay Technologies Inc.的顾问 ，LinKay Technologies Inc.是一家人工智能孵化器，拥有专注于人工智能和LiDAR/ 地理空间技术的知识产权组合，在印度和纽约拥有研究人员。Kostiner先生在能源行业工作了20年，其中包括在高盛和美林及其附属公司工作了8年，重点关注能源交易和投资组合管理，并在2005年至2009年期间担任一家石油和天然气公司(纳斯达克股票代码：PGRI)的首席执行官。Kostiner先生拥有麻省理工学院电气工程理学学士学位和运筹学理学硕士学位。他关于电力工业数学的论文 由哈佛大学肯尼迪政府学院赞助。

巴里·科斯特纳先生是一起正在进行的诉讼中被点名的被告。更多细节见项目3。

董事首席财务官Thomas W.Neukranz先生。Neukranz先生目前担任Sagaliam Acquisition Corp.的首席财务官和董事 。自2020年7月以来，Neukranz先生一直担任GLD Partners，LP资本市场部的董事董事总经理。在加入GLD之前，Neukranz先生于2017年7月至2019年8月担任CleanFund Inc.资本市场主管，并于2017年2月至2018年8月担任Aegon Investment Management执行副总裁兼执行委员会成员。从1993年到2000年，Neukranz先生是RS Investments的合伙人和机构业务主管，高盛的副总裁兼交易所衍生品全球主管和JP摩根的交易所交易衍生品主管。此前，Neukranz先生负责美国银行和雷曼兄弟的衍生品对冲业务。纽克兰兹的职业生涯是在芝加哥期货交易所开始的。Neukranz先生自2016年以来一直在斯坦福癌症研究所董事会任职，并于2017年至2019年担任主席。Neukranz先生拥有普渡大学工业管理学士学位，并持有系列7和63 FINRA执照。

嘉银金科刘女士-业务发展副总裁。刘女士现任Sagaliam Acquisition Corp.业务发展副总裁，自2020年7月以来一直担任GLD Partners，LP财务总监董事。在此之前，刘女士于2017年3月至2020年6月担任CleanFund Commercial Pace Capital，Inc.的高级财务分析师 ，并于2015年担任工商银行的业务分析师 。刘女士拥有安大略省西部大学经济学和金融学学士学位，以及旧金山大学金融分析硕士学位。

乔治·卡鲁洛-董事先生。Caruolo先生于2021年12月20日加入我们的董事会。Caruolo先生在他自己的律师事务所担任负责人已有30多年，在罗德岛担任政府关系战略顾问已有10多年。他曾在医疗保健、电力公用事业、太阳能、游戏、重型建筑、发育障碍和美洲原住民部落事务以及其他地区和国家等领域代表私人持股和上市交易的客户。他是金融科技旗下快板有限责任公司的董事成员。他是当选的州众议员和罗德岛州议会的多数党领袖， 担任罗德岛州教育委员会主席，并在其他董事会任职。Caruolo先生获得哈佛大学学士学位和萨福克大学法学院法学博士学位。

加布里埃尔·德尔·弗吉尼亚-董事。德尔维吉尼亚先生于2021年12月20日加入我们的董事会。德尔维吉尼亚先生有30多年的经验，在公司、合并和收购、融资、诉讼和财务重组事务中为各种公共和私人商业实体提供法律代表，在几家著名的全国性律师事务所担任合伙人，包括Milbank Teed Hadley&McCloy，此后担任自己的律师事务所负责人，在那里他执业超过 10年。德尔维吉尼亚先生还曾担任Sysorex Global Holdings Corp.(Sysorex Global Holdings Corp.)的董事会成员，Sysorex Global Holdings Corp.是一家在纳斯达克上市的科技公司，为全球商业和政府客户提供数据分析和基于位置的解决方案和服务。

格劳科·劳利-格蒂-董事先生。罗利-盖蒂先生于2021年12月20日加入我们的董事会。自2019年以来，Lolli-Ghetti先生 一直担任房地产私募股权公司Palatine Capital Partners的开发主管，负责收购和授权方面的开发投资策略。在加入Palatine之前，Lolli-Ghetti先生创建了Urban Muse房地产投资公司，负责开发372,000平方英尺的综合用途物业，总成本为3.97亿美元。在成立Urban Muse之前，Lolli-Ghetti先生是联邦房地产投资信托基金的开发经理，该信托基金是一家上市的房地产投资信托基金，市值为67.5亿美元。Lolli-Ghetti先生在利哈伊大学获得学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

截至2021年12月31日，我们有五名董事。我们的董事会将分为两类，每年只选举一类董事 ，每一类(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任职 两年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后 年前不需要召开年会。第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满，其中包括德尔维吉尼亚先生和洛利-盖蒂先生。由Kostiner先生、Neukranz先生和Caruolo先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的官员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。本公司董事会已决定，卡洛洛先生、德尔维吉尼亚先生及罗利-格蒂先生为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事 将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限的 例外情况外，纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们 成立了董事会审计委员会。卡洛洛、德尔维吉尼亚和洛利-盖蒂是我们审计委员会的成员，卡洛洛先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求 至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，卡鲁洛先生、德尔维吉尼亚先生和罗利-格蒂先生均符合纳斯达克的独立标准。

审计委员会的每位 成员都精通财务，我们的董事会已认定卡洛洛先生符合美国证券交易委员会相关规则中所定义的“审计 委员会财务专家”资格。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们 已经成立了董事会的薪酬委员会。德尔维吉尼亚先生和洛利-盖蒂先生是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有至少两名薪酬委员会成员 ，他们都必须是独立的。德尔·弗吉尼亚和罗利-盖蒂先生是独立的，德尔·弗吉尼亚先生将担任薪酬委员会的主席 。

我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在我们董事会中有一名或多名官员的任何实体中，目前或过去一年中没有 名官员担任过薪酬委员会的成员。

特别委员会

我们 打算成立一个由廉洁和独立董事组成的董事会特别委员会，负责审查、评估 拟议的业务合并机会并向董事会提供建议。我们计划通过一个特别委员会章程， 将详细说明特别委员会的主要职能。

董事提名

董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准 董事被提名人的职责。将参与董事提名的考虑和推荐的董事是卡洛洛先生、德尔·维吉尼亚先生和罗利-盖蒂先生。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应该遵循我们的 章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表 股东最佳利益的能力。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已提交了一份《道德准则》以及我们的审计和薪酬委员会章程作为IPO注册声明的证物。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文档 。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

我们管理团队的成员 没有任何义务向我们提供他们 知道的任何潜在业务合并的机会，除非他们仅以董事或公司高管的身份向该成员提供机会。我们修订并重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由追求， 并且在董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会的范围内。

在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，我们的 高级管理人员和董事可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，该公司拥有根据《交易法》注册的证券类别。

十名 证券法第144A条所界定的“合格机构买家”或证券法D条所界定的“认可投资者”(他们并不隶属于我们管理团队的任何成员)，我们 称为锚定投资者，他们每人购买了此次IPO发售单位的9.9%，即99万个单位，不包括根据承销商行使其超额配售意见而出售的任何单位。由于每个锚定投资者购买了分配给它的单位的100% ，在首次公开募股结束之际，我们的保荐人向每位锚定投资者出售了20,000股方正股票，或向所有十个锚定投资者出售了总计200,000股方正股票，收购价约为每股0.0029美元。

其他 潜在利益冲突包括：

上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，我们修改和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律上 允许进行的且根据合同允许我们进行并且以其他方式合理地追求，并且董事或高级职员 被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

下表概述了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此， 如果任何上述高管或董事意识到业务合并机会适合其当前对其负有受托责任或合同义务的上述任何实体，他或她将履行其受托责任或合同义务向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会的情况下才向我们提供该机会。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将 从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见， 从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，根据函件协议，我们的 保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何创始人股票和私募股份，以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票 (包括在公开市场和私人谈判交易中)，支持我们的初始业务组合 。

遵守《交易法》第16(A)条

交易法第 16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有我们登记类别的股权证券超过10%的个人向美国证券交易委员会提交初始股权报告和我们普通股和其他股权证券的所有权变更报告。根据美国证券交易委员会法规，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据我们对提交给我们的此类表格的审核和某些报告人员的书面陈述，我们认为所有适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有人的报告都已按照交易所法案第16(A)条的规定及时提交。

高管 和董事薪酬

从2021年5月1日开始，我们同意每月向赞助商支付20,000美元，用于支付官员的现金工资、办公空间、水电费以及秘书和行政支持。在完成我们最初的业务合并或我们的清算后(如果是高级职员的现金工资，在任何适用的通知期内)，我们将停止支付这些月费。每月20,000美元的金额包括首席执行官Barry Kostiner每月10,000美元的现金工资，首席财务官Thomas Neukranz每月3,000美元现金工资，以及负责业务发展的副总裁嘉银金科刘每月1,000美元现金工资。除在此披露的 外，我们的人员中没有人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。这些高级管理人员将提供的服务应包括评估潜在的业务合并机会、编制财务报告、遵守美国证券交易委员会和监管规定，以及与公司运营有关的任何其他行政职能。由于我们是一家空壳公司，这些高级管理人员 可能对其他实体负有义务，这些高级管理人员不需要为我们的公司分配最低百分比的时间。与每位高级职员签订的雇佣协议列明个别薪酬金额，并作为首次公开招股注册说明书的证物。 除上述现金补偿外，作为对他们服务的额外代价，我们的保荐人已向Kostiner先生转让100,000股方正股份，向Neukranz先生转让40,000股方正股份，向刘女士转让10,000股方正股份。

作为对他们作为我们董事会成员的回报，我们的赞助商将把25,000股方正股票分别转让给卡洛洛先生、德尔维吉尼亚先生和洛利-盖蒂先生。

除上述 以外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员、董事或我们保荐人、高级管理人员或董事的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的款项， 在为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)。但是，这些人员将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们的赞助商、高级管理人员或董事的任何附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们的赞助商、高级管理人员或董事的任何关联公司支付与代表我们的活动相关的自付费用 进行任何额外的控制。

在我们完成最初的业务合并后，留在合并公司的董事或高级管理人员可能会从合并后的公司获得咨询 或管理费或其他薪酬。所有这些补偿将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东披露。我们没有对这类赔偿的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道 此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。

我们 不打算采取任何行动，确保我们的高级管理人员或董事在我们最初的业务合并完成后继续担任他们的职位，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就最初的业务合并后的雇佣或咨询安排进行谈判 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们的高管和董事确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的高管或董事在完成初始业务合并后留下的机会 将成为我们 决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的高级管理人员或董事签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

除非 另有说明，否则我们相信表中列出的所有人士对他们实益拥有的所有我们的 普通股拥有唯一投票权和投资权。截至2021年12月31日，已发行的A类普通股为16,377,500股，B类普通股为2,875,000股。下表并未反映股东在完成初始业务合并时有权获得的A类普通股。除非另有说明，我们每位股东的营业地址均为星光大道1800号，邮编：洛杉矶，邮编：90067。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

控件中的更改

没有。

某些 关系和相关交易

以下是本公司自2021年3月31日成立以来参与的交易摘要，涉及金额超过或将超过117,221美元或本公司截至2021年12月31日总资产平均值的1%，以及我们的任何董事、高管或持有超过5%股本的人，或上述人士的任何直系亲属 曾经或将会拥有直接或间接重大利益的交易摘要。

方正 共享

2021年4月5日，我们的保荐人认购了2,875,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，或创始人 股票，总价为25,000美元，随后向我们的高管和董事转让了总计225,000股方正股票， 我们的保荐人剩下2,650,000股方正股票(如果承销商的超额配售选择权没有全部行使，保荐人可能会没收其中的375,000股)。承销商于2021年12月21日全面行使其超额配售选择权；因此，这375,000股方正股票不再被没收。证券法第144A条中定义的十个“合格机构买家”或证券法规则D中定义的“合格投资者” (他们与我们管理团队的任何成员没有关联)，我们称为锚定投资者，他们各自购买了IPO将出售的单位的9.9%，即99万个单位，不包括根据承销商行使其 超额配售选择权出售的任何单位。在首次公开招股结束之际，我们的保荐人向每位锚定投资者出售了20,000股方正股票 ，收购价约为每股0.0029美元。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售任何方正股份，直至以下较早的 发生：(I)初始业务合并完成后六个月，或(Ii)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易之日，使吾等所有股东均有权将其A类普通股的股份 交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们初始股东关于任何方正股份的相同限制和 其他协议的约束。尽管如此，如果我们A类普通股的收盘价 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们最初业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，创始人股票将不再受此类转让限制。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人或其许可的受让人不得转让、转让或出售私募配售单位和作为此类权利基础的证券，直至我们的初始业务合并完成后30天和IPO完成后一年。由于我们的保荐人以及高级管理人员和董事可能在首次公开募股后直接或间接拥有普通股和权利，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

私募 配售股份

同时，随着IPO的结束，我们以每个私募单位10.00美元的价格向我们的 保荐人发行了40万个私募单位，产生了400万美元的收益。每个私募单位包括一股A类普通股和一项权利，使持有人有权在我们最初的业务组合结束时获得八分之一的A类普通股 。

相关 党的贷款

2022年4月6日，我们的保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于支付与根据本票进行IPO相关的费用。2021年12月17日，我们的保荐人同意将本票项下的本金金额增加到40万美元。这笔贷款不计息 ，在首次公开募股完成或我们决定不进行首次公开募股的日期(以较早者为准)支付。我们在本票下借了40万美元，2021年12月23日，我们全额偿还了本票。

为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金，或营运资金贷款。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成时偿还，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的营运资金贷款可转换为业务合并后实体的 单位，单位价格为每单位10.00美元。这些单位将与私募单位相同。 除上述情况外，此类营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，也不存在与 关于此类贷款的书面协议。截至2021年12月31日，我们在营运资金贷款项下没有借款。

管理 支持协议

自2021年5月1日起至IPO完成后的18个月内(或13至18个月，视情况而定)，我们将每月向保荐人支付20,000美元的办公空间以及行政和支持服务费用。

我们的 赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司将报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合目标进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事或其附属公司支付的所有款项。

注册 权利协议

有关本协议的说明，请 见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--登记权协议”。

关联方交易审批政策

我公司董事会审计委员会已通过章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则第404项要求披露的交易。审计委员会应在其会议上向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议中的关联方交易中有利害关系的委员会成员应在批准关联方交易时投弃权票，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联方交易的审查后，可决定允许或禁止关联方交易。

董事 独立

有关董事会和董事会委员会独立性的相关信息，请 参看《董事、高管与公司治理--董事独立性》和《-董事会委员会》。

下表代表我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP在2021年3月31日(成立)至2021年12月31日期间向我们收取的费用总额。

审核 费用。审计费用包括从2021年3月31日(开始)至2021年12月31日期间为审计我们的财务报表而收取的专业服务费用、我们的季度财务报表审查以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。Marcum LLP收取的审计费用总额 包括从2021年3月31日(成立之初)到2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的必要文件以及与我们的首次公开募股相关的服务。

审计相关费用 。与审计相关的费用包括与我们年终财务报表的审计或审查的业绩 合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。 我们在2021年3月31日(开始)至2021年12月31日期间没有向Marcum LLP支付任何与审计相关的费用。

税 费用。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。

所有 其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。自2021年3月31日(成立)至2021年12月31日期间，我们未向Marcum LLP支付任何其他费用。

前置审批政策

我们的 审计委员会是在IPO结束时成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外情况的约束，这些服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。

第四部分

没有。

签名

根据修订后的《1934年证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年4月12日正式授权下列签署人代表其签署本报告 。

授权书

每名个人签名如下的 个人授权并任命Barry Kostiner和Thomas W.Neukranz以及他们中的每一人作为其真实和合法的事实代理人和代理人，在没有其他人的情况下拥有全面的替代和替代权力，并以本人的名义、地点和代理行事，以每个人的名义和代表以下所述的个人和身份行事，并以表格10-K的形式提交本年度报告的任何和所有修正案，并提交本年度报告的所有证据 。以及与此相关的其他文件，美国证券交易委员会授予上述代理律师和代理人，以及他们每一个人进行和执行每一项行为和事情的全部权力和授权，批准和确认所有 上述代理律师和代理人或他们中的任何一个或他们的替代者可以合法地作出或导致作出 。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期以注册人的名义在下面签署。

SAGALIAM 收购公司财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 股东和董事会

Sagaliam收购公司的首席执行官。

对财务报表的意见

我们 审计了Sagaliam Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表 自2021年3月31日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。在我们看来，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年3月31日(成立)至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流量 符合美国公认的会计原则。

解释性第 段--持续关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划有赖于业务合并的完成。截至2021年12月31日，公司的现金和营运资金不足以在一段合理的 期间内完成其计划的活动，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生严重的 怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是 欺诈。本公司不需要，也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。 作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所

Marcum 有限责任公司

我们 自2021年以来一直担任公司的审计师佛罗里达州坦帕市

2022年4月12日

SAGALIAM 收购公司。

资产负债表 表

2021年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

SAGALIAM 收购公司。
操作说明书

从2021年3月31日(开始)到2021年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

SAGALIAM 收购公司。
股东亏损变动表
自2021年3月31日(开始)至2021年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

SAGALIAM 收购公司。

现金流量表

从2021年3月31日(开始)到2021年12月31日