美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法


注册人提交：
ý
由登记人以外的一方提交的：
☐
选中相应的框：
☐
初步委托书
☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
ý
最终委托书
☐
权威的附加材料
☐
根据第240.14a-12条征求材料
CompX国际公司
(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
ý
不需要任何费用。
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

1)
交易所适用的每类证券的名称：


2)
交易适用的证券总数：


3)
根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：


4)
建议的交易最大合计价值：


5)
已支付的总费用：

☐
以前与初步材料一起支付的费用。
☐
如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过登记声明编号、表格或 明细表和提交日期确定以前的申请。

1)
以前支付的金额：


2)
表格、附表或注册声明编号：


3)
提交方：

4)
提交日期：




CompX国际公司
林肯中心三号
5430 LBJ高速公路，1700套房
德克萨斯州达拉斯，75240-2620




April 12, 2022



致我们的股东：

诚挚邀请您参加CompX International Inc.2022年股东年会，大会将于当地时间2022年5月25日星期三上午10：00在德克萨斯州达拉斯LBJ高速公路5420LBJ高速公路240号套房2号林肯中心会议中心举行，邮编：75240-2620。股东周年大会通知及股东委托书所附股东周年大会通知及委托书中对会议事项作了说明。
无论您是否计划参加会议，请尽快按照您的委托卡或投票指示表上的指示进行投票，以确保您的股票得到代表，并根据您的意愿进行投票。根据我们附例的规定，您的投票，无论是代表投票还是亲自投票，都将由选举检查人员在保密的情况下进行。
真诚地

洛蕾塔·J·费汉
董事会主席

斯科特·C·詹姆斯
总裁兼首席执行官

CompX国际公司
林肯中心三号
5430 LBJ高速公路，1700套房
德克萨斯州达拉斯，75240-2620

股东周年大会的通知

将于2022年5月25日举行
致CompX International Inc.的股东：
CompX国际公司2022年股东年会将于当地时间2022年5月25日星期三上午10：00在德克萨斯州达拉斯75240-2620号LBJ高速公路5420号林肯中心2号林肯中心会议中心2号举行，目的如下：

 1.
选举委托书中点名的七名董事提名人，任期至2023年年度股东大会；

2.
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的高管薪酬；以及

3.
处理在会议或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。
2022年3月30日的闭幕被定为会议的创纪录日期。只有我们A类普通股的持有者在记录日期的交易结束时才有权通知会议并在会上投票。有权在会议上投票的股东的完整名单将在会议前十天内在我们的公司办公室供我们的任何股东在正常营业时间内为与会议相关的目的而查阅。
我们诚挚地邀请您参加会议。无论您是否计划参加会议，请尽快按照委托卡或投票指示表格上的指示进行投票，以确保您的股票按照您的意愿进行代表和投票。
根据董事会的命令，
简·R·格林，国务卿

德克萨斯州达拉斯
April 12, 2022


关于提供代理材料的重要通知
年度股东大会将于2022年5月25日举行。

提交给股东的委托书和年度报告(包括CompX公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告)可在www.viewproxy.com/CompX/2022上查阅。

目录
页面
目录
术语表
一般信息
关于年会的问答
控股股东
安全所有权
CompX的所有权
关联公司的所有权
提案1：选举董事
董事提名名单
行政人员
公司治理
受控公司地位、董事独立性和委员会
2021年董事会会议和常务委员会
审计委员会
管理发展和薪酬委员会
风险监督
董事提名者的识别与评价
董事会领导结构和董事独立会议
2023年股东年会股东提案和董事提名
与董事的沟通
薪酬委员会联锁与内部人参与
商业行为和道德准则
企业管治指引
公司管治文件的提供情况
员工、高级管理人员和董事对冲
行政人员及董事的薪酬及其他资料
薪酬问题的探讨与分析
薪酬委员会报告
高级管理人员现金和某些其他报酬汇总表
不授予基于计划的奖励
2021年12月31日无杰出股权奖
没有期权行使或股票授予
养老金福利
非限定延期补偿
薪酬比率披露
董事薪酬
与风险管理相关的薪酬政策和做法
薪酬顾问
第16(A)节实益所有权报告合规性
某些关系和交易
关联方交易政策
与关联方的关系
企业间服务协议
风险管理计划
税务事宜
用于现金管理的关联方贷款
审计委员会报告
独立注册会计师事务所事宜
独立注册会计师事务所
支付给普华永道会计师事务所的费用
审批前的政策和程序
提案2：关于指定执行干事薪酬的不具约束力的咨询决议
背景
薪酬话语权提案
建议书的效力
需要投票
其他事项
表格10-K的2021年年报
地址相同的股东
索取2021年年度报告和本委托书的副本

- i -
术语表
“Alliance Advisors”是指Alliance Advisors，LLC，我们的代理管理顾问，将担任年度股东大会的选举检查人员。
“401(K)计划”是指雇员401(K)退休计划，即确定的缴款计划。
“经纪公司或其他被指定人”是指经纪公司或其他被指定人，如银行机构、托管人、受托人或受托人(我们的转让代理计算机股份除外)，股东通过这些经纪公司或其他被指定人持有我们的普通股。
“经纪/被提名人不投票”是指经纪公司或其他被提名人对客户账户持有的股票没有投票权，经纪公司或其他被提名人没有就特定事项投票的自由裁量权，也没有收到客户的指示。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“计算机股份”是指计算机股份信托公司，N.A.，我们的股票转让代理和登记商。
“CompX”、“Us”、“We”或“Our” 表示CompX International Inc.
“Contran”指的是Contran公司，我们合并税务集团的母公司。
“迪克西大米”指的是迪克西大米农业有限公司，我们的母公司之一。
“EWI”是指EWI RE，Inc.，NL的全资子公司，在NL于2019年11月将EWI的保险和风险管理业务出售给第三方之前，该公司是一家再保险经纪和风险管理公司。
“家庭信托”指第二号哈罗德·C·西蒙斯家庭信托，是为丽莎·K·西蒙斯和她已故的妹妹及其子女的利益而设立的。
“独立董事”指下列董事：托马斯·E·巴里、特里·L·赫林顿、安·曼尼克斯和玛丽·A·蒂德伦德。
“ISA”是指Contran与一家关联公司之间的企业间服务协议，根据该协议，Contran的员工按年度固定费用向该关联公司提供某些服务，包括高管服务。
“Kronos Worldwide”指的是Kronos Worldwide，Inc.，它是我们的上市姊妹公司之一，是二氧化钛产品的国际制造商。
“指定高管”是指在本委托书中的2021年薪酬摘要表中指定的任何人。
“NL”指NL Industries，Inc.，NL Industries，Inc.是我们的公开控股母公司之一，是一家多元化控股公司，(I)我们是其子公司，(Ii)持有Kronos Worldwide的大量投资。
“NLKW”指NLKW Holding，LLC，NL的全资子公司，持有Kronos Worldwide的大量股权。
“纽约证券交易所美国证券交易所”是指纽约证券交易所美国证券交易所(以前称为纽约证券交易所MKT)，我们的A类普通股在其上交易的证券交易所。
“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会，是一家私营部门的非营利性公司，负责监督美国上市公司的审计师。
“普华永道”是指普华永道会计师事务所，我们的独立注册会计师事务所。
“记录日期”是指2022年3月30日的营业结束日期，也就是我们的董事会确定有权通知我们的股东并在2022年股东年会上投票的股东的日期。
“RPT政策”是指CompX International Inc.关于关联方交易的政策，自2022年3月2日起修订和重述。
“薪酬说明权”是指在本委托书中提出的第二项建议，即进行不具约束力的咨询投票，供我们的股东考虑批准我们指定的高管的薪酬，如该建议所述，并在本委托书中披露此类薪酬。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券交易法”系指经修订的1934年证券交易法。
“登记在册的股东”是指我们A类普通股的股东，以其名义以证书形式持有股票，或通过我们的转让代理ComputerShare以电子方式持有股票。
“Tall Pines”指Tall Pines保险公司，Valhi的间接全资专属自保保险子公司。
“Valhi”是指Valhi，Inc.，是我们的公开控股母公司之一，是一家多元化控股公司，NL和Kronos Worldwide是其子公司。
- ii -
CompX国际公司
林肯中心三号
5430 LBJ高速公路，1700套房
德克萨斯州达拉斯，75240-2620


委托书


一般信息
我们提供此委托书与董事会及其代表征集委托书有关，以供我们将于2022年5月25日(星期三)举行的2022年年度股东大会以及任何休会或延期时使用。我们将于2022年4月19日左右开始向我们A类普通股的持有者邮寄2022年年会材料，截止日期为2022年3月30日收盘。我们邮寄的材料包括：
•
随附的2022年股东年会通知；
•
本委托书；
•
我们提交给股东的2021年年度报告，其中包括我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及
•
委托卡(或投票指示表格，如果您通过经纪公司或其他代名人持有您的股票，而不是以您的名义以证书形式或通过我们的转让代理ComputerShare以电子方式持有)。
我们不会将2021年年度报告纳入本委托书，您也不应将该年度报告视为委托书征集材料。随附的股东年会通知列明了会议的时间、地点和目的。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯，邮编：75240-2620，LBJ高速公路5430LBJ高速公路，Suite1700，林肯中心3号。
关于本委托书中使用的某些术语的定义，请参阅第II页的术语表。
关于年会的问答
Q:
年会的目的是什么？
A:
在年度会议上，股东将就以下事项进行投票，如本委托书所述：
•
提案1--选举本委托书中点名的七名董事被提名人；以及
•
建议2-通过一项不具约束力的咨询决议，批准本委托书中描述的被任命的高管薪酬(薪酬发言权)。
此外，股东将对会议可能适当提出的任何其他事项进行投票。
Q:
董事会如何建议我投票？
A:
董事会建议您投票支持：
•
本委托书中点名的董事的每一位被提名人的选举；以及
•
批准和通过提案2(薪酬发言权)。

Q:
谁被允许在年会上投票？
A:
董事会已将2022年3月30日的收盘日期定为确定有权通知会议并在会议上投票的股东的创纪录日期。只有截至记录日期收盘时我们A类普通股的持有者才有权在会议上投票。在记录日期，我们A类普通股的发行和流通股为12,380,657股。我们A类普通股的每股持有者有权投一票。
Q:
如果我是记录在案的股东，我该如何投票？
A:
如果您以您的名义以证书形式或通过我们的转让代理ComputerShare以电子方式持有我们A类普通股，而不是通过经纪公司或其他被指定人，您就是记录在案的股东。作为记录的股东，您可以：
•
在互联网上投票：www.AALvote.com/cix；
•
使用委托卡上规定的投票程序通过电话投票；
•
在所提供的信封中填写、签署和邮寄随附的代理卡，指示您的代理卡上指定的代理人如何投票您的股票；或
•
在年会上亲自投票。
Q:
如果我是登记在册的股东，并且我执行了委托书，但没有说明我希望我的股票如何投票给本委托书或 提案2中点名的一个或多个董事被提名人，会有什么后果？
A:
如果您是登记在册的股东，您委托卡上指定的代理人将按照董事会在本委托书中的建议，对您的股票进行表决。
Q:
如果我的股票是通过经纪公司或其他被提名者持有的，我该如何投票？
A:
如果您通过经纪公司或其他代理人持有您的股票，您必须遵循您的投票指示表格上的说明如何投票您的股票。为了确保您的经纪公司或其他代名人以您希望的方式对您的股票进行投票，您必须在投票指示表格上规定的截止日期之前向您的经纪公司或其他代名人提供投票指示。
在没有您具体指示如何投票的情况下，经纪公司或其他被提名人不得在董事被提名人或提案2的选举中投票您的股票。我们鼓励您向您的经纪公司或其他被指定人提供有关您的股票投票的指示。如果您没有 指示您的经纪公司或其他被提名人如何就董事被提名人或提案2的选举投票，您的经纪公司或其他被提名人不得就该董事被提名人或提案2的选举投票， 您的投票将被视为“经纪人/被提名人无票”。“经纪/被提名人非投票权”是经纪公司或其他被提名人对客户账户中持有的股票的非投票权，经纪公司或其他被提名人没有就特定事项投票的自由裁量权，也没有收到客户的指示。关于什么构成法定人数，以及选举董事被提名人或批准提案2所需的 票，我们如何对待经纪人/被提名人的投票在以下每个答案中分别进行了描述。
Q:
如果我通过经纪公司或其他代理人持有我的股票，我如何在年会上亲自投票？
A:
如欲亲身在周年大会上投票，请遵照投票指示表格上的指示，以取得适当的文件以便亲身在会议上投票。
Q:
谁来计票？
A:
董事会已任命Alliance Advisors确定代表的股份数量，列出投票情况，并担任会议的选举检查人员。
- 2 -

Q:
我的投票是保密的吗？
A:
是。所有委托卡、选票或投票指示将根据我们的章程保密。
Q:
如果我是登记在册的股东，我如何更改或撤销我的委托书？
A:
如果您是记录在案的股东，您可以通过以下任何一种方式更改或撤销您的委托书：
•
向Alliance Advisors提交书面撤销通知；
•
提交另一张带有较后日期的代理卡；
•
更改您在www.AALvote.com/cix上的投票；
•
使用委托卡上规定的电话投票程序；或
•
在年会上亲自投票。
Q:
如果我的股票是通过经纪公司或其他被提名人持有的，我如何更改或撤销我的投票指示？
A:
如果您的股票是通过经纪公司或其他代理人持有的，您必须遵循您的经纪公司或其他代理人关于如何更改或撤销您的投票指示或如何在年度 会议上投票的指示。

Q:
什么构成法定人数？
A:
法定人数是指有权在会议上投票的A类普通股流通股持有人的多数投票权的持有人亲自或委派代表出席。
投“弃权票”或“弃权票”的股份被算作出席并有权投票，因此，为确定出席年会是否达到法定人数的目的，将其包括在内。
正如在前面关于如何投票通过经纪公司或其他被提名人持有的股票的回答中所讨论的那样，没有关于允许经纪公司或被提名人对未经指示的股票进行投票的年度大会的提议。如果券商或其他被提名人没有收到选举董事被提名人的指示，也没有收到关于提案2的指示，则该等未获指示的股份将被视为无权投票，因此不会被考虑用于确定是否有法定人数出席年会。如果一家券商或其他被提名人收到关于选举至少一名董事被提名人或提案2的 的指示，该等被指示的股份将被视为出席并有权投票，因此被列入是为了确定是否有法定人数出席股东周年大会。
截至记录日期，NL直接持有我们A类普通股流通股的约86.9%。NL已表示有意让其在我们普通股中的股份出席会议 。如果NL亲自或委托代表出席会议，会议将有法定人数出席。
Q:
假设出席的人数达到法定人数，那么需要投多少票才能选出董事提名人？
A:
选举每一位董事被提名人需要有代表并有权在会上投票的已发行A类普通股持有人的多数赞成票。您可以在您的委托书或投票指示中表明，您不想投票给董事的任何被提名人。由于董事被提名人只需从代表并有权在会议上投票的持有人那里获得多数赞成票即可当选 ，因此对特定被提名人投反对票或经纪人/被提名人未投赞成票将不会影响该董事被提名人的当选。
- 3 -

NL已表示有意在会议上派代表出席我们的普通股，并为本委托书中点名的每一位董事被提名人的选举投票 。如果NL亲自或委派代表出席会议并进行投票，股东将选举本委托书中指定的所有被提名人进入董事会。
Q:
假设有法定人数，通过和批准提案2(薪酬话语权)需要多少票？
A:
本建议所载股东决议案规定，我们A类普通股的大部分流通股持有人亲自出席或由受委代表出席会议并有权就有关事项投票的不具约束力的赞成票，将是通过决议案及批准我们指定高管的薪酬所必需的一票，因为此类薪酬在本委托书中披露。弃权将被算作代表并有权投票，因此具有投反对票的效果。经纪人/被提名人的非投票将不会被算作有权投票，也不会对本提案产生影响。
NL已经表示，它打算在会议上代表其在我们普通股中的股份，并投票支持这项不具约束力的咨询建议。如果NL亲自或 代表出席会议并按照指示进行投票，股东将以不具约束力的咨询投票方式批准这项提议。
Q:
假设出席会议的人数达到法定人数，需要什么票数才能批准会议之前提出的任何其他事项？
A:
除适用法律另有规定外，任何其他可能在会议之前适当提出的事项的批准，将需要亲自出席年会并有权就该事项投票的A类普通股多数持有人或其代表 投赞成票。弃权将被视为有代表并有权投票，因此具有投反对票的效力。

Q:
如果我是记录在案的股东，在我的委托卡上指定的代理人将如何投票表决会议之前的任何其他事项？
A:
如果您是记录在案的股东，并且在适用法律允许的范围内，您的委托卡上指定的代理人将酌情对会议可能适当提出的任何其他事项进行投票。
Q:
谁将支付征集代理的费用？
A:
我们将支付与征集相关的所有费用，包括准备、印刷、组装和分发交付给股东的所有材料的费用。除了邮寄征集外，我们的董事、高级管理人员和正式员工可以通过电话或亲自征集代理人，这些人将不会获得额外的补偿。根据要求，我们将报销经纪公司或其他被提名者在向A类普通股的受益者分发代理材料和投票指示表格时发生的合理自付费用 在此类实体的账户中持有此类股票。
- 4 -
控股股东
截至记录日期，NL直接持有我们A类普通股流通股的约86.9%。NL已表示有意让其普通股代表出席会议，并为本委托书中点名的每一位董事被提名人的选举和提案2投票。如果NL亲自或委托代表出席会议并进行投票，则会议的法定人数为 ，股东将选举本委托书中点名的所有被提名人进入董事会并批准提案2。
安全所有权
CompX的所有权。以下表格和脚注列出了截至备案日期美国证券交易委员会第 条所界定的A类普通股的实益拥有权，由我们所知的每个个人、实体或集团持有的A类普通股的实益所有权，我们的每位董事、每位被点名的高管(其中 包括一名前任高管)，以及我们的所有现任董事和高管作为一个整体。有关某些个人和实体之间关系的信息，请参见下文脚注3，这些个人和实体可能被视为间接持有我们A类普通股流通股的5%以上。所有信息均取自或基于上述个人或实体向美国证券交易委员会提交的所有权备案文件，或基于上述个人或实体提供的信息。

 
CompX A类普通股(1)
  
实益拥有人
实益所有权的数额和性质
百分比
类别(2)
       
5%的股东
      
       
哈罗德·西蒙斯家族信托基金第2号
10,764,004
(3)(4)
86.9%
丽莎·K·西蒙斯
10,764,004
(3)(4)
86.9%
       
董事及获提名的行政人员
      
       
托马斯·E·巴里
6,850
(5)
*
洛蕾塔·J·费汉
8,850
(5)
*
罗伯特·D·格雷厄姆
2,000
(5)
*
特里·L·赫林顿
4,850
(5)
*
斯科特·C·詹姆斯
-0-
(5)
-0-
安·马尼克斯
7,025
(5)
*
玛丽·A·蒂德伦德
6,850
(5)
*
       
安德鲁·B·奈斯
1,807
(5)
*
艾米·E·鲁夫
-0-
(5)
-0-
艾米·A·桑福德
-0-
(5)
-0-
迈克尔·S·西蒙斯
-0-
(5)
-0-
       
现任董事和执行干事作为一个整体(15人)
38,732
(5)
*
             
*低于1%。
(1)
上表中报告的实益所有权是根据证券交易法下的规则13d-3确定的，并不一定表明实益所有权用于任何其他目的 。除另有注明外，上市实体、个人或集团对其名称相对的所有股份拥有独家投资权和独家投票权。除本表脚注4中注明的外，每个列出的个人或实体的营业地址为林肯中心3号，5430LBJ高速公路，Suite1700，Dallas，Texas 75240-2620。
(2)
以上和以下脚注中列出的百分比是基于截至记录日期已发行的A类普通股的12,380,657股。
- 5 -

(3)
此表中为家族信托和Simmons女士报告的股份包括由以下实体直接持有的10,764,004股。见下表脚注4。
   
CompX A类普通股
  
实益拥有人
  
股票
    
班级百分比
  
             
NL
    
10,755,104
      
86.9
%
反面
    
5,900
      
*
  
克罗诺斯全球公司。
    
3,000
      
*
  
     
10,764,004
      
86.9
%
                 
                                                             
*低于1%。
(4)
以下是某些相关实体或个人的描述，这些实体或个人可能被视为实益拥有我们普通股的流通股。
Contran的大部分已发行有表决权股票直接由Simmons女士和为Simmons女士、Thomas C.Connelly(Simmons女士已故姐姐的丈夫)及其子女及其子女设立的各种家族信托基金持有，Simmons女士或Connelly先生(视情况而定)担任受托人(统称为“其他信托基金”)。至于Connelly先生担任受托人的其他信托，根据一项股东协议，他须以与Simmons女士相同的方式投票表决该等信托所持有的Contran有表决权股份。西蒙斯的这种投票权将持续到2030年4月22日，属于西蒙斯个人。Contran剩余的已发行有表决权股票由家族信托持有，第三方金融机构Tolleson Private Bank是该信托的受托人(“受托人”)。如果受托人辞职或以其他方式决定不担任受托人，西蒙斯女士可以任命符合条件的家族信托继任受托人。家族信托(和受托人)的业务地址是德克萨斯州达拉斯普雷斯顿路5550号B套房，邮编：75205。
西蒙斯女士担任Contran的董事会主席，Contran管理层的另一名成员也是Contran的董事会成员。
Contran是Dixie莱斯唯一会员权益的持有者，并可能被视为控制Dixie莱斯。
Simmons女士和家族信托直接持有或与下列个人或实体直接持有NL普通股流通股的下列百分比有关：
瓦尔希
82.8%
克罗诺斯全球公司
低于1%
西蒙斯女士和家族信托基金直接持有或与下列直接持有Kronos Worldwide普通股流通股百分比的实体有关：
瓦尔希
50.2%
NLKW
30.5%
反面
低于1%
Simmons女士和家族信托直接持有或与以下个人或实体直接持有Valhi 普通股(A)的流通股百分比有关：
 
迪克西大米
91.5%
 
    

(a)
NL(包括NL的全资子公司)和Kronos Worldwide分别拥有1,197,746股和143,743股Valhi普通股。由于NL和Kronos Worldwide是Valhi的多数股权子公司，根据特拉华州法律，Valhi出于投票目的将NL和Kronos Worldwide拥有的Valhi普通股股份视为库存股。根据证券交易法第13(D)(4)条，就计算截至本委托书记录日期Valhi普通股已发行股份的百分比而言，该等股份并不视为已发行股份。
- 6 -

由于Kronos Worldwide、NL、Valhi、Dixie莱斯和Contran各自拥有股份，Simmons女士是家族信托基金的受益人，Simmons女士直接持有Contran有表决权股票，与Contran股票有关的股东协议授予Simmons女士投票权，Simmons女士担任Contran董事会主席，以及家族信托基金对Contran有表决权股票的所有权，如上所述：
•
Simmons女士和家族信托(以及作为家族信托受托人的受托人)可被视为控制Contran、Dixie莱斯、Valhi、NL、Kronos Worldwide和Us的每一个；以及
•
西蒙斯女士、家族信托(以及受托人，以家族信托受托人的身份)、Contran、Dixie莱斯、Valhi、NL、Kronos Worldwide，我们可能被视为拥有该等实体直接持有的普通股股份的间接实益所有权，包括我们普通股的任何股份。
西蒙斯女士否认实益拥有我们A类普通股的所有股份，除非她在此类股份中有金钱利益(如果有的话)。家族信托(和受托人) 放弃对我们A类普通股的所有股份的实益所有权，但其在此类股份中的金钱利益(如果有的话)除外。
(5)
我们的每一位董事或高管(以及目前担任我们一些关联公司高管的Samford女士)均拒绝实益拥有我们普通股的任何股份，除非他或她在该等股份中拥有金钱利益(如果有的话)。
我们理解，根据未来的发展，Contran和相关实体或个人可能会考虑通过公开市场或私下协商的交易来收购或出售我们的普通股股票，这取决于未来的发展，包括但不限于资金的可用性和替代用途、我们的普通股在市场上的表现、对我们的业务和前景的评估、财务和股票市场状况以及该等实体认为相关的其他 因素。我们同样可以考虑收购我们普通股的股份，以及收购或处置相关实体发行的证券。
- 7 -

关联公司的所有权。我们的一些董事和高管拥有与我们相关的某些公司的股权证券。
NL和Valhi的所有权。下表和脚注列出了截至记录 日期，我们的每位董事和董事被提名人、每位被点名的高管(其中包括一名前任高管)以及我们所有现任董事和高管作为一个集团持有的NL和Valhi普通股的实益所有权。所有信息均取自或基于此等人士向美国证券交易委员会提交的所有权备案或此等人士提供的信息。
 
NL普通股
Valhi普通股
  
实益拥有人姓名或名称
量与质
受益的
所有权(1)
百分比
班级
(1)(2)
量与质
受益的
所有权(1)
百分比
班级
(1)(3)
         
托马斯·E·巴里
-0-
(4)
-0-
7,332
(4)
*
洛蕾塔·J·费汉
23,650
(4)
*
3,291
(4)
*
罗伯特·D·格雷厄姆
6,500
(4)
*
2,182
(4)
*
特里·L·赫林顿
-0-
(4)
-0-
2,708
(4)
*
安·马尼克斯
-0-
(4)
-0-
-0-
(4)
-0-
玛丽·A·蒂德伦德
-0-
(4)
-0-
3,041
(4)
*
             
斯科特·C·詹姆斯
-0-
(4)
-0-
-0-
(4)
-0-
安德鲁·B·奈斯
-0-
(4)
-0-
-0-
(4)
-0-
艾米·E·鲁夫
-0-
(4)
-0-
-0-
(4)
-0-
艾米·A·桑福德
-0-
(4)
-0-
-0-
(4)
-0-
迈克尔·S·西蒙斯
-0-
(4)
-0-
-0-
(4)
-0-
             
现任董事和执行干事作为一个整体(15人)
31,150
(4)
*
21,054
(4)
*
                   
*低于1%。
(1)
上表中报告的实益所有权是根据证券交易法下的规则13d-3确定的，并不一定表明实益所有权用于任何其他目的 。除另有注明外，上市个人或团体对其名称相对之所有股份拥有独家投资权及独家投票权。
(2)
这些百分比是根据截至记录日期已发行的48,802,734股NL普通股计算的。
(3)
这些百分比是根据截至记录日期为投票目的已发行的28,277,093股Valhi普通股计算的。NL(包括NL的全资子公司)和Kronos Worldwide分别拥有1,197,746股和143,743股Valhi普通股。由于NL和Kronos Worldwide是Valhi的多数股权子公司，根据特拉华州法律，Valhi出于投票目的将NL和Kronos Worldwide拥有的Valhi普通股股份视为库存股。根据证券交易法第13(D)(4)条，就计算截至本委托书记录日期的Valhi普通股已发行股份的百分比而言，该等股份并不视为已发行股份。
(4)
我们的每一位董事或高管(以及目前担任我们部分联营公司高管的Samford女士)拒绝实益拥有NL或Valhi普通股的任何股份， 除非他或她在该等股份中拥有金钱利益(如果有的话)。

- 8 -

建议1
董事的选举
我们的章程规定，董事会应由我们的董事会或股东决定的一名或多名成员组成。我们的董事会目前将 名董事定为7名，并推荐本委托书中提名的7名董事候选人参加2022年年度股东大会的选举。在会议上选出的董事的任期将持续到我们的2023年年度股东大会，并 直到他们的继任者被正式选举并获得资格，或他们提前被免职或辞职。
所有被董事提名的人目前都是我们董事会的成员，他们的任期将于2022年年会结束。所有被提名人都同意在当选后担任总统。如果任何被提名人 不能在会议上当选，您的股票将被投票给一名候补被提名人，由董事会选出，除非您拒绝投票给该未被提名的被提名人。董事会认为，其提名的所有 人都将在会议上进行选举，并在当选后任职。
我们的董事会建议投票选举以下每一位董事的提名人。
董事提名名单。我们提名的所有人都有丰富的高级管理和决策经验或重要的会计经验 。我们相信我们所有的提名者都对我们的业务了如指掌。我们的每一位独立董事都精通财务。董事会在决定是否提名每位被提名人参加董事的选举时，考虑了下面提供的简历信息中描述的每个被提名人的具体商业经历。
托马斯·E·巴里现年78岁，自2016年以来一直担任我们的董事会成员。Barry博士自1970年以来一直担任南方卫理公会大学埃德温·L·考克斯商学院的营销学教授，从2017年开始荣休。1995年至2015年，他还担任该大学负责行政事务的副校长。自2017年之前，他一直担任Valhi的董事和其审计及管理发展和薪酬委员会的成员(包括自2016年以来担任Valhi的审计和管理发展及薪酬委员会主席)。他是我们审计委员会的主席，也是我们的管理发展和薪酬委员会的成员。
Barry博士在我们的董事会有六年的经验，在Valhi的董事会、审计委员会和管理发展和薪酬委员会有超过21年的经验。 他还拥有高管、运营、公司治理、财务和财务会计监督经验，来自一家大型非营利性私立教育机构和一家与我们有关联的前上市公司，该公司在他担任董事时是 公开持有的。
现年66岁的洛蕾塔·J·费汉自2017年以来一直担任Us、Kronos Worldwide、NL和Valhi的董事会(非执行)主席，并自2014年以来担任每一家公司的董事。她是一名注册会计师，为财务和税务事务提供咨询。在成立自己的律师事务所之前，她曾在德勤律师事务所担任税务合伙人，主要为企业客户服务。Feehan女士还从2002年到2016年为全国各地的税务从业人员教授会计教育服务的继续教育课程。自2017年之前，她一直担任丽莎·K·西蒙斯的财务顾问。
费翰女士拥有八年的董事从业经验，包括我们、克罗诺斯全球、民族解放和瓦尔希。她还拥有超过44年的财务和税务会计和审计经验，其中一些年是作为最大的国际会计师事务所之一的合伙人。
现年66岁的罗伯特·D·格雷厄姆自2018年5月以来一直担任我们的董事会副主席，并自2016年以来一直担任我们的董事会成员。他 之前于2017年5月至2018年5月担任我们的执行副总裁，并于2017年1月至2017年5月担任我们的董事会主席。他目前担任Kronos Worldwide的董事会副主席兼首席执行官；Valhi的董事会副主席、总裁兼首席执行官；NL的董事会副主席；以及Contran的总裁兼首席执行官。自2016年以来，他一直担任Contran、Valhi和Kronos Worldwide的董事，自2014年以来一直担任NL的董事。自2002年以来，格雷厄姆先生曾在多家与我们和Contran相关的公司任职。
- 9 -

格雷厄姆先生对我们的业务有丰富的经验。他还拥有高级管理、运营、公司治理、财务和财务会计监督经验，来自与我们相关的其他公共和私营实体，他目前或以前曾为这些实体服务。
特里·L·赫林顿现年66岁，自2018年以来一直担任我们的董事会成员。赫林顿是一名私人投资者。她于2016年底从国际纸业公司退休，该公司是一家纤维包装、纸浆和纸张的全球生产商。Herrington女士在International Paper工作了九年，包括从2011年开始担任财务副总裁，在此之前担任消费者财务和战略包装副总裁和内部审计副总裁。在加入国际纸业之前，赫林顿女士在英国石油公司工作了25年。她曾在全球石油和天然气生产商Amoco Corporation(以及前Amoco Corporation) 担任过各种财务和商业职位，最后担任过财务和财务控制审计全球董事。自2018年以来，赫灵顿一直担任董事和Valhi的审计委员会成员。她是我们审计委员会的成员。
赫林顿女士在CompX和Valhi的董事会和审计委员会拥有四年的经验。她还拥有高管、运营、公司治理、财务和财务 会计监督经验，曾供职于两家上市公司。
现年56岁的Scott C.James自2017年以来一直担任我们的首席执行官，自2014年以来一直担任我们的总裁，并自2002年和2005年分别担任我们的两个部门-CompX Security Products和CompX Marine的总裁。2014年至2017年，他担任我们的首席运营官，2002年至2014年，他担任我们的副总裁。自1992年以来，James先生在我们公司担任过多个销售、营销和管理职位。
James先生拥有超过29年的CompX服务经验，在其中他积累了一般管理、高级管理、公司治理、财务和财务会计监督经验。
安·曼尼克斯现年69岁，自1998年以来一直担任我们的董事会成员。自2014年以来，Manix女士一直在全球管理咨询公司Blue Canyon Partners，Inc.的董事工作。她从2014年前开始在私人工业研究公司Ducker Worldwide，LLC的全球市场情报、咨询和金融咨询团队任职，并于1994年至2006年担任该公司的管理合伙人。此外，自2008年以来，她一直担任战略咨询公司Summus，Ltd.的负责人。她是我们管理发展和薪酬委员会的主席，也是我们审计委员会的成员。
曼尼克斯女士在我们的董事会和审计委员会有超过23年的经验，在我们的管理发展和薪酬委员会有20年的经验。她拥有高管、运营、公司治理、财务和财务会计监督经验，曾供职于其他公共和私人持股实体。
现年65岁的玛丽·A·蒂德伦德自2016年以来一直担任我们的董事会成员。蒂德伦德是一名私人投资者。从1998年到2017年，她担任玛丽·A·蒂德伦德慈善基金会的总裁，这是一个在世界各地设计和资助可持续发展项目的慈善组织。从1989年到1995年，她担任Wiliston Wildcatters石油公司的总裁兼首席执行官，该公司以前是一家上市石油勘探和服务公司。蒂德伦德自2016年以来一直担任董事和Valhi的审计委员会成员，并在2014年至2015年期间担任Valhi的董事。她是我们审计委员会的成员。
Tidlund女士在我们的董事会和审计委员会有五年的经验，在Valhi的董事会和审计委员会有七年的经验。她还拥有曾供职于一家上市石油勘探和服务公司的高管、运营、公司治理、财务和财务会计监督经验。
- 10 -

行政人员

下面列出的是与我们的执行官员有关的某些信息。每一位高级管理人员都按照董事会的意愿服务。关于罗伯特·D·格雷厄姆和斯科特·C·詹姆斯的传记信息列在上一小节的董事提名者中。
 
名字
 
年龄
 
职位
罗伯特·D·格雷厄姆
66
董事会副主席
斯科特·C·詹姆斯
56
总裁兼首席执行官
安德鲁·B·奈斯
57
执行副总裁
迈克尔·S·西蒙斯
50
高级副总裁兼首席财务官
简·R·格林
51
副总统、总法律顾问兼秘书
布莱恩·A·汉利
41
副总裁兼财务主管
巴特·W·赖歇特
51
内部审计副总裁
艾米·E·鲁夫
45
副总裁兼财务总监
达西·B·斯科特
47
税务副总裁

安德鲁·B·奈斯自2017年以来一直担任我们的执行副总裁，此前曾在2013年至2017年担任我们的副总裁。他目前担任Kronos Worldwide和NL的执行副总裁，以及Valhi和Contran的执行副总裁和总法律顾问。自2003年以来，Nace先生一直在与我们和Contran 相关的多家公司担任法律职位(包括高级官员职位)。

迈克尔·S·西蒙斯自2021年6月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席财务官。他目前担任Kronos Worldwide、Valhi和Contran的财务高级副总裁。自2018年以来，Simmons先生一直在与我们和Contran相关的多家公司担任会计和财务职位(包括高级管理人员职位)。从1994年到2018年，西蒙斯先生受雇于普华永道，最近担任董事的董事总经理。

简·R·格林自2021年6月以来一直担任我们的总法律顾问，并自2017年以来担任我们的副总裁兼秘书。她目前担任Valhi的副总裁兼秘书。自2010年以来，格林女士一直在与我们和Contran相关的多家公司担任法律职位(包括高级官员职位)。
自2017年以来，布莱恩·A·汉利一直担任我们的副总裁兼财务主管。他目前担任Contran、Valhi、Kronos Worldwide和NL的副总裁兼财务主管。2013年至2017年，汉利先生担任一号码头进口公司的助理财务助理和董事投资者关系部主管，该公司是一家专门从事家居和装饰的零售商，并在2010年至 2013年担任该公司的助理财务主管。
Bart W.Reichert自2021年11月以来一直担任我们负责内部审计的副总裁。自2021年以来，他还担任过Valhi、Kronos Worldwide和NL的内部审计副总裁。从1994年到2021年，赖歇特受雇于普华永道，最近担任董事的董事总经理。

艾米·E·鲁夫自2019年以来一直担任我们的副总裁兼财务总监。她目前担任NL副总裁兼财务总监。自2004年以来，Ruf女士在与我们和Contran相关的多家公司担任过各种会计和财务职位。

自2020年以来，达西·B·斯科特一直担任我们负责税务的副总裁。她目前担任Valhi税务财务报告副总裁和NL税务副总裁。自2006年以来，Scott女士在与我们和Contran相关的多家公司担任过各种税务会计职位。
- 11 -

公司治理
受控公司地位、董事独立性和委员会。由于NL拥有我们A类普通股86.9%的流通股，根据纽约证券交易所美国人的公司治理标准，我们被视为受控公司。根据公司治理标准，受控公司可以选择不设立多数独立董事、 独立薪酬或提名委员会或这些委员会的章程。我们已经决定不设立独立的提名委员会。我们的董事会认为，全体董事会最能代表我们所有股东的利益，所有原本由提名委员会或风险监督委员会审议的事项都适合由全体董事会审议并采取行动。应用纽约证券交易所美国董事的独立性标准，而不采用任何额外的分类标准，董事会已确定Thomas E.Barry、Terri L.Herrington、Ann Manix和Mary A.Tidlund是独立的，与我们没有 干扰独立判断履行董事责任的实质性关系。虽然我们的管理发展和薪酬委员会的成员目前满足纽约证券交易所美国人的独立性要求，但我们选择不满足纽约证券交易所美国公司薪酬委员会的所有公司治理标准，也不为我们的管理发展和薪酬委员会制定章程。
2021次董事会会议和常务委员会。董事会在2021年举行了四次会议，并在 书面同意的情况下采取了行动。我们的每一位现任董事都出席了他或她在2021年在任期间举行的所有董事会会议和他或她所服务的委员会的会议。预计每一位董事的被提名者都将出席我们的年度股东大会，该会议就在董事会年度会议之前举行。我们所有在2021年年度股东大会上当选的董事都参加了这样的会议。
董事会设立了两个常设委员会，并将权力下放给这两个常设委员会，如下所述。董事会预计将在年度股东大会之后的董事会年度会议上选举常设委员会的成员。董事会可不时设立其他委员会，协助其履行职责。
审计委员会。我们的审计委员会协助董事会履行与我们的财务会计、报告流程和审计流程相关的监督职责。我们的审计委员会的宗旨、权力、资源和责任在其章程中有更明确的规定。根据适用的《纽约证券交易所美国公司治理标准》(不含其他分类标准)和《美国证券交易委员会》规定的要求，董事会此前已决定：
•
我们的审计委员会的每一位成员都是独立的、懂财务的，除了担任我们的董事之外，与我们没有实质性的关系；以及
•
特里·L·赫林顿女士是“审计委员会的财务专家”。
我们的审计委员会成员不得在三个以上的上市公司审计委员会任职。有关我们的审计委员会作用的更多信息，请参阅本代理声明中的审计委员会报告 。我们审计委员会的现任成员是托马斯·E·巴里(主席)、特里·L·赫林顿、安·曼尼克斯和玛丽·A·蒂德伦德。我们的审计委员会在2021年召开了五次会议。
管理发展和薪酬委员会。我们管理发展和薪酬委员会的主要职责 包括：
•
向董事会建议是否批准根据我们与Contran的ISA向我们或我们的任何私人持股子公司提出的任何费用；
•
审查、批准和管理与我们的员工福利计划或计划有关的某些事项，包括年度激励薪酬奖励；
- 12 -

•
审查、批准、管理和授予我们股权薪酬计划下的奖励；以及
•
审查和管理董事会可能不定期指示的其他薪酬事宜。
如上所述，董事会通过应用纽约证券交易所美国董事独立性 标准(没有额外的分类标准)，确定我们的管理发展和薪酬委员会的每位成员都是独立的。管理发展和薪酬委员会可根据其选择将其任何或全部权力授予其成员或我们的高级管理人员，但须遵守特拉华州法律关于董事可授予的职责的某些限制。委员会没有行使这一委托权。关于我们的高管在确定或建议高管薪酬金额或形式方面的作用，请参阅本委托书的薪酬 讨论和分析部分。关于董事现金薪酬，我们的高管直接向董事会提出薪酬建议，供董事会审议，而不涉及 管理发展和薪酬委员会。我们管理发展和薪酬委员会的现任成员是安·曼尼克斯(主席)和托马斯·E·巴里。我们的管理发展和薪酬委员会在2021年召开了一次会议。
风险监督。我们的董事会监督我们在管理重大风险方面采取的行动。我们的管理层负责我们的日常风险管理。董事会对我们的重大风险的监督是通过管理层向董事会提交的各种报告和评估以及相关的董事会讨论等方式进行的。董事会已将其一些主要风险监督委托给我们的审计委员会和管理发展和薪酬委员会。我们的审计委员会每年都会收到管理层关于欺诈风险、某些重大业务风险以及此类重大业务风险和我们的保险计划的排名的报告和评估。审计委员会还接收我们的独立注册会计师事务所关于财务风险和欺诈风险的报告。我们的管理发展和薪酬委员会收到管理层对我们的薪酬政策和做法可能对我们产生重大不利影响的可能性的评估，如本委托书中与风险管理相关的薪酬政策和做法部分更全面地描述的那样。审计委员会和管理发展和薪酬委员会向董事会报告会议情况。我们相信，董事会的领导层结构适合我们的风险监督。
识别和评估董事提名者。历来，我们的管理层都会向董事会推荐董事提名的人选。 正如我们的公司治理指南中所述：
•
我们的董事会对董事提名者没有具体的最低资格要求；
•
每名被提名人应具备决策层面所需的商业背景、技能和专门知识，并愿意将所需时间投入到作为董事会成员的职责和责任上。
•
董事会认为，作为董事的经验是一项宝贵的资产，长期在董事会任职的董事能够为我们当前和未来的运营提供重要的洞察。
在确定、评估和确定我们的董事提名人选时，董事会遵循这样的公司治理准则。董事会还考虑被提名人是否有能力满足董事会或其中一个委员会对所需专业知识的需求(如果有)。虽然我们对被提名人的多样性没有任何政策，但董事会确实会考虑董事被提名人在决策层面上的背景、技能和专业知识的多样性，因此董事会认为董事被提名人确实拥有各种高级管理经验，有助于董事会履行其职责。董事会认为，根据纽约证券交易所美国公司治理标准，其确定和评估董事被提名人的程序适用于受控公司。
董事会领导架构和董事独立会议。Loretta J.Feehan担任我们的董事会主席 (非执行)，我们的首席执行官Scott C.James在我们的董事会任职。董事会认为，我们目前的领导结构适合纽约证券交易所美国公司治理标准下的受控公司。 虽然没有一个单一的组织结构在所有情况下都是理想的，但董事会认为，让不同的人担任我们的董事会主席(非执行董事)和首席执行官反映了这些职位与我们业务的 既定工作关系，并提供了适当的经验和视角，有效地促进了我们长期战略方向和业务计划的制定。此外，董事会认为，由于Feehan女士是Contran的代表，她担任我们的董事会主席(非执行董事)有利于为我们提供战略领导，因为有一个共同的利益，即 在为我们的所有股东建立长期股东价值方面密切一致。我们过去和将来都有这样一种领导结构，即由同一个人担任我们的董事会主席和首席执行官。在这些情况下，个人曾经是或将会是Contran(或包括我们在内的Contran子公司之一)的员工或代表。
- 13 -

根据我们的公司治理准则，我们的独立董事有权全年定期开会，并将至少每年召开一次会议，而我们的其他非独立董事 不参与。虽然我们没有首席独立董事，但我们的审计委员会主席主持了我们独立董事的所有会议。我们的非管理董事(不是CompX的执行人员)也在没有管理层参与的情况下定期召开会议，我们的审计委员会主席也主持这样的会议。2021年，我们遵守了纽约证券交易所美国证券交易所对非管理层和独立董事会议的要求。
2023年股东年会股东提案和董事提名。股东可以根据美国证券交易委员会通过的规则，在我们的年度股东大会上就适合股东行动的事项提交提案。我们必须在不迟于2022年12月20日之前收到此类建议，以考虑将其纳入与我们2023年年度股东大会有关的委托书和委托卡。我们的章程要求建议书必须列出建议书的简要描述、建议书股东的名称和地址、股东持有的普通股数量以及股东在建议书中拥有的任何重大利益。
董事会将按照上述程序考虑我们股东对董事提名人选的推荐。我们的附例要求提名书载明提名股东的姓名和地址，说明该股东将是有权在股东周年大会上投票并有意亲自或委托代表出席提名人的会议，描述股东与被提名人(或其他据以作出提名的人)之间的所有安排或谅解，根据美国证券交易委员会的委托规则提交的委托书中要求包括的关于被提名人的其他信息，以及被提名人当选后同意担任董事的情况。
对于将在2023年年度股东大会上提出但不包括在该会议的委托书中的提案或董事提名，我们的章程要求，提案或提名在大多数情况下必须不迟于2023年2月27日交付或邮寄至我们的主要执行办公室。建议和提名应提交给我们的公司秘书，地址为康普克斯国际公司，林肯中心三号，5430LBJ高速公路，Suite1700，德克萨斯州达拉斯，75240-2620。

与董事的沟通。股东和其他利害关系人如欲与董事会或董事会非管理层或独立董事进行沟通，可通过下列程序进行沟通。此类通信不涉及与我们相关的会计、内部会计控制和审计事项的投诉或关注，请发送到我们的公司秘书：CompX国际公司，林肯中心3号，5430LBJ高速公路，Suit1700，Dallas，Texas 75240-2620。如果任何此类沟通涉及我们的业务或事务，并且属于我们董事会或其委员会的职能范围，且不涉及无关紧要或不适当的事项，则此类沟通或此类沟通的摘要将转发给我们的审计委员会主席，他也是我们非管理层和独立董事会议的 主席。
- 14 -

有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉或顾虑可能是匿名提出的，请向我们的总法律顾问提交一份副本，并将副本发送给我们的首席财务官，地址与我们的公司秘书相同。这些投诉或顾虑将被转交给我们的审计委员会主席。我们将根据适用的法律，在可行的范围内对这些投诉或关切进行调查，并将其保密和匿名。为分析和调查的目的，可以对此类申诉或关切中包含的信息进行汇总、摘要和汇总。
薪酬委员会联锁和内部人士参与。在2021年期间，Ann Manix和Thomas E.Barry在管理发展和薪酬委员会任职。委员会没有成员：
•
在2021年或之前任何一年是我们的高级职员或雇员；
•
与我们有任何关联方关系，根据适用的美国证券交易委员会规则需要披露；或
•
在适用的美国证券交易委员会规则下有任何连锁关系。
2021年，我们没有任何高管在适用的美国证券交易委员会规则意图范围内有任何连锁关系。然而，在2021年期间，罗伯特·D·格雷厄姆是我们的高管和Contran董事的董事会成员，同时也是我们的董事之一。
商业行为和道德准则。我们通过了一套商业行为和道德准则。该守则适用于我们的所有董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监。只有董事会才能修改准则。只有我们的审计委员会或其他有明确授权的董事会委员会才能批准豁免本守则。我们将根据《纽约证券交易所美国人》的法律和适用规则披露对代码的修改或豁免。
公司治理准则。我们采用了公司治理准则来协助董事会履行其职责。除其他事项外，公司治理准则规定了董事的资格、独立性标准和责任、内部审计准则的批准程序，以及我们的审计委员会主席主持所有 独立董事会议。
公司治理文件的可用性。我们的每个审计委员会章程、商业行为准则和道德准则以及公司治理准则的副本都可以在我们的网站www.CompxInternational al.com的治理部分下找到。

员工、高级职员和董事对冲。我们没有采取任何关于我们的员工(包括高管)或董事对我们的股权证券进行对冲的政策或做法。然而，我们的员工(包括高级职员)和董事必须遵守我们的内幕交易政策，该政策适用于涉及我们证券的对冲交易，就像它适用于我们证券的一般交易一样。

- 15 -
行政人员及董事的薪酬
和其他信息
薪酬讨论与分析。此薪酬讨论和分析描述了我们为指定高管制定的高管薪酬政策所依据的关键原则和因素。2021年，我们聘用了一名被任命的高管。根据我们与Contran的ISA，Contran聘用并直接补偿了我们在2021年为我们提供服务的其他五名指定高管 。
如本委托书开头的术语词汇表所定义，“指定高管”一词是指其薪酬在本委托书的2021年薪酬汇总表中汇总的五人。这句话不是指，也不是指我们所有的执行干事。
不具约束力的顾问股东就高管薪酬进行投票。对于2021年股东年会，我们提交了一份不具约束力的咨询 提案，建议股东通过一项决议，批准2021年委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。在年会上，该决议获得了89.9%的合格票数的赞成票。我们考虑到了有利的结果，并决定不对我们的薪酬做法进行任何实质性的改变。
受雇于我们的指定执行主任的薪酬。我们雇用了一位名为执行主任的人。Scott C.James是我们的总裁兼首席执行官，他是一名高管，在过去三年中一直受雇于我们。
概述。在2019年之前，我们决定放弃长期薪酬(固定缴款计划除外，该计划通常对所有员工一视同仁)，并实施了一项主要以现金为基础的薪酬计划，如果有的话，最少有额外津贴。我们主要以现金为基础的薪酬计划与包括詹姆斯先生在内的高级官员有关，其目标是：
•
有一个易于理解的整体个人薪酬方案；
•
鼓励他们实现长期股东价值最大化；以及
•
实现一个平衡的薪酬方案，以吸引和留住高素质的高级官员，并适当地反映每个这类官员的个人业绩、贡献和一般市场价值。
为了进一步实现我们的目标，并努力将年度运营计划与年度奖励薪酬分开，我们为高级管理人员实施了酌情奖励奖金。因此，詹姆斯先生的年薪主要由基本工资和可自由支配的奖励奖金组成。
詹姆斯先生的薪酬不是基于我们的财务业绩的任何具体衡量标准或公式，尽管我们确实将我们的财务业绩作为确定他的薪酬的一个因素。我们仅根据我们的集体商业判断和经验来确定此类补偿的每个组成部分的金额，而不进行任何独立的市场调查。我们尚未与James先生签订任何书面雇佣协议 。
基本工资。我们根据詹姆斯先生的职责和经验确定了他的年度基本工资。我们支付他薪酬的这一部分是为了向 詹姆斯先生提供可靠的年度薪酬，条件是他继续随意受雇，并在其职责层面上的服务表现令人满意。董事会副主席罗伯特·D·格雷厄姆对詹姆斯先生的薪酬水平进行年度内部审查，并向我们的管理发展和薪酬委员会提出薪酬建议。委员会审查该建议，并可采取其认为适当的行动，包括对该建议的修改。格雷厄姆先生的建议和我们管理发展和薪酬委员会的决定是基于我们对过去一年的年度基本工资金额的评估 ，并根据我们过去和预期的未来财务表现、通货膨胀、过去和潜在的未来个人表现以及James先生可能获得的贡献或其他职业机会进行了调整，而没有进行任何独立的市场调查。
- 16 -

在确定詹姆斯先生过去三年每年基本工资的增长时，我们没有使用任何具体的财务业绩衡量标准或基于财务业绩的公式，尽管我们确实将财务业绩作为确定此类增长的一个因素。在决定增加的因素中，没有具体的权重。詹姆斯先生的基本工资在本委托书的《2021年薪酬摘要表》中披露了过去三年每年的薪资。
年度奖励奖金。我们每年以现金形式向James先生支付可自由支配的奖励奖金，以激励他在实现我们的公司目标方面取得更高水平的业绩，并因此而奖励他。我们将根据对詹姆斯先生的责任、表现、态度和潜力的年终酌情评估来确定任何此类奖励奖金的金额。奖励奖金的数额还受到他的基本工资和前一年的奖励奖金的数额以及我们的财务业绩的影响。我们主要根据Graham先生的推荐以及我们的管理发展和薪酬委员会的决定授予James先生奖励奖金，该委员会可能会采取其认为适当的行动，包括对建议进行修改。
在确定詹姆斯先生过去三年每年的奖金时，我们没有使用任何具体的整体业绩衡量标准，也没有使用任何基于财务业绩的具体衡量标准或公式，尽管我们确实将财务业绩作为确定此类奖金的一个因素。此外，在确定年度奖励奖金时，没有考虑因素的具体权重。我们批准了詹姆斯先生在过去三年中的可自由支配奖励奖金占其基本工资的百分比如下。
 
酌情奖励奖金作为一种
基本工资百分比
被任命为首席执行官
2019 (1)
2020 (1)
2021 (1)
       
斯科特·C·詹姆斯
116%
110%
    
120%
               

(1)
这些奖金是我们的管理发展和薪酬委员会在次年第一季度批准的，并在下一年支付给 报告年度的业绩。
詹姆斯先生2021年的酌情激励奖金除其他外，确认了我们两个部门2021年的销售额和营业收入与2020年相比大幅增长，尽管面临行业挑战。 詹姆斯先生2020年的酌情激励奖金，其中包括在新冠肺炎疫情期间强大的运营管理。James先生的2019年酌情奖励奖金确认了(其中包括)我们在两个细分市场2019年的销售额继续高于2018年，以及我们持续强劲的经营业绩。这些可自由支配的奖励奖金在本委托书 声明中2021年薪酬摘要表的奖金栏中披露。
确定的缴费计划。我们向CompX资本积累计划(利润分享定义的缴款计划)和员工401(K)退休计划(401(K)定义的缴款计划)支付可自由支配的年度缴费。这些计划的参与者是我们某些业务的员工。每年3月，在首席执行官的建议和管理发展和薪酬委员会的批准下，我们为截至前一年12月31日的计划年度缴款，但受各自计划和修订后的1986年美国国税法的某些限制：
•
对于CompX资本积累利润分享计划，在过去三个计划年度的每一年，指定运营集团(2021年和2020年是我们的安全产品和海洋组件部门的组合，2019年是我们的安全产品部门和我们的海洋组件部门的Livorsi业务部门的组合)该年度税前利润的7.25%，可进行某些调整；以及
•
对于我们过去三个计划年度中每一年的401(K)计划，参与者缴款的100%的匹配缴款，最高可达其合格收入的6%(这种匹配缴款在2021年和2020年完全可自由支配，在2019年部分由公式池确定，部分可自由支配)；
- 17 -

詹姆斯先生在过去三年里每年都收到这样的捐款。这些贡献包括在此代理 声明的2021年薪酬汇总表中的所有其他薪酬列中。
受雇于Contran的指定高管的薪酬。在过去三年中的每一年，我们的某些指定高管都受雇于Contran，并根据我们与Contran的ISA向我们提供服务。根据我们与Contran的ISA为我们提供服务的指定高管如下：
名字
在CompX中的职位
   
罗伯特·D·格雷厄姆
董事会副主席
安德鲁·B·奈斯
执行副总裁
迈克尔·S·西蒙斯
高级副总裁兼首席财务官
艾米·E·鲁夫
副总裁兼财务总监
艾米·A·桑福德
前副总裁兼首席财务官
我们每位被点名的高管是Contran的员工，他们的职责性质与该高管的头衔和职位通常相关的职责是一致的。
与Contran签订的公司间服务协议。我们向Contran支付根据我们与Contran的ISA提供的服务的费用，该费用是我们的独立董事在收到我们的管理发展和薪酬委员会的建议并得到我们首席财务官的同意后 批准的。根据本ISA提供的此类服务包括我们受雇于Contran的指定高管的服务，因此，我们向Contran支付的ISA费用总额的一部分是针对该等指定高管向我们提供的服务支付的。我们作为Contran员工的每位高管 的职责性质与他们在我们公司担任的官员头衔和职位通常相关的职责相一致。
本ISA项下的费用补偿Contran雇用提供服务的人员的费用，方法是根据这些人员全年预计投入我们的时间的估计百分比将这些费用分摊给我们。在管理层看来，根据本ISA，我们每年为向我们提供服务的人支付的费用相当于对此类服务的合理补偿。有关我们在2021年根据本ISA支付给Contran的总金额，请参阅本委托书的某些关系和交易部分的公司间服务协议部分。根据Contran及其子公司和附属公司之间的各种内部审计协议，我们与Contran及其某些其他公共和私人持股子公司分担了Contran雇用的高管的雇佣成本。对于我们受雇于Contran的指定高管，我们在过去三年每年根据本ISA支付给Contran的年度费用中，可归因于他们每项服务的 部分在本委托书中的2021年薪酬摘要表中列出。如下面进一步讨论的，ISA项下收取的金额是基于Contran雇用或聘用向我们提供服务的人员(包括Contran聘用的我们指定的高管人员的服务)的成本，并根据这些人员预计全年为我们投入的时间的估计百分比将此类成本分配给我们 。根据ISA收取的金额并不取决于我们的财务业绩。
我们认为，在考虑到所接收服务的质量后，根据我们与Contran的ISA获得的服务成本对我们是公平的，对我们的有利程度不亚于我们从不相关的第三方获得类似服务的成本，仅基于我们的集体业务判断和经验，而不进行任何独立的市场研究。
在每年年初，Contran的管理层，包括我们的某些高管，都会估计每个Contran员工，包括我们指定的 高管，在即将到来的一年中预计将投入到Contran及其子公司和附属公司(包括我们)的时间百分比。然后，Contran的管理层根据这些估计百分比，在Contran及其各个子公司之间分配Contran雇用每位员工的成本。Contran雇用每位员工的总成本包括：
•
该职工年初的年化基本工资；
- 18 -

•
Contran将为该员工支付或应计该年度的奖金(特定事项的奖金除外)的估计，并使用 Contran在上一年度为该员工支付或应计的实际奖金作为该奖金的合理近似值；以及
•
Contran的社会保障和医疗保险部分对此类基本工资征税，并估计适用于基本工资的间接费用，用于医疗和人寿保险福利、失业和残疾保险、固定福利和固定缴费计划福利、专业教育和许可以及提供与提供此类服务相关的办公室、设备和用品的成本。2019年和2020年，对员工的基本工资应用了25%的间接费用因数，以确定估计的间接费用金额。从2021年的费用开始，每个员工的估计间接费用金额是使用基于人数的 方法确定的，根据ISA提供服务的每个人的估计间接费用金额是相同的。
Contran的高级管理层随后对拟议的ISA费用的细节进行了他们认为必要的调整，以确保对我们的准确性、整体合理性和公平性。
在2021年薪酬摘要表中报告的每年第一季度，根据我们与Contran的ISA提出的当年费用提交给我们的管理发展和薪酬委员会，该委员会考虑是否建议我们的董事会批准ISA费用。除其他事项外，在这种介绍期间，委员会获悉：
•
Contran向我们提供的服务的质量，包括我们某些高管向我们提供的服务的质量；
•
各部门上一年度和本年度拟议费用中反映的ISA费用和相当于全职雇员的人数的比较；
•
按部门和总额比较上一年和拟议本年度的费用，以及按Contran类似计算的部门和当年费用总额的百分比等金额；
•
上一年与本年度建议的平均时薪的比较；及
•
我们的首席财务官同意所提议的收费的合理性。
在决定是否建议董事会批准向我们收取拟议的ISA费用时，管理发展和薪酬委员会会考虑 Contran雇用为我们提供服务的人员的成本中的三个要素，如上文所讨论的，包括雇用我们指定的某些高管的总体成本，而不是个别成本。在考虑了此类演示中包含的信息，并经过进一步的讨论和审查后，我们的管理发展和薪酬委员会建议我们的董事会根据他们的集体业务判断和经验，在没有进行任何独立市场研究的情况下，批准拟议的ISA费用：
•
雇用额外人员以提供Contran提供的服务质量所需的成本将超过Contran根据我们与Contran的ISA向我们收取的拟议总费用；以及
•
这种服务的费用将不会比从无关的第三方获得类似服务的费用更优惠。
在达到其建议的过程中，我们的管理发展和薪酬委员会没有审查：
•
Contran对任何其他上市母公司或姊妹公司的任何ISA费用，尽管此类费用已由适用公司的管理发展和薪酬委员会单独审查；以及
- 19 -

•
Contran的薪酬政策或我们指定的高管受雇于Contran的时间预计将用于我们，因为：
o
我们受雇于Contran的每位指定高管为多个与Contran相关的公司提供服务，包括Contran本身，这些指定高管为每个公司投入的时间百分比各不相同；
o
根据我们与Contran的ISA，我们每年向Contran支付的费用并不代表Contran雇用每一位此类指定高管的全部成本；
o
Contran和这些与Contran有关的其他公司承担Contran雇用每一名指定高管的剩余费用；以及
o
我们的管理发展和薪酬委员会的成员在决定是否建议由董事会全体成员批准建议的每年ISA费用时，会考虑上述因素，并应用他们的集体商业判断和经验。
根据我们管理发展和薪酬委员会的建议以及首席财务官的同意，我们的独立董事批准了拟议的年度ISA费用，从2021年1月1日起生效，我们的其他董事投了弃权票。
就财务报告和所得税而言，ISA费用按季度计入。《守则》第162(M)节一般不允许对支付给公司首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬超过100万美元的上市公司 进行所得税扣减。如果任何个人根据《内幕交易法》向上市公司收取的费用超过100万美元，则根据第162(M)条，如果该条款被视为适用于与内幕交易相关的情况，该公司为所得税目的而扣除的费用将受到限制。在2019年、2020年和2021年，ISA不包括，2022年也不会包括任何个人超过100万美元的费用。如果我们根据我们与Contran的ISA向Contran支付的费用包括为ISA 费用超过100万美元的任何个人提供的服务，Contran已同意承担任何此类所得税扣除扣除的影响。
高管不收取董事费用或股权薪酬。我们的高管，包括我们任命的高管，没有资格因他们在我们董事会的服务而获得基于现金或股权的薪酬。在《2021年薪酬摘要表》所反映的年度内，我们没有就格雷厄姆先生作为董事之一的服务向他支付任何薪酬。
在2019年之前，我们决定放弃向董事授予除年度股票奖励以外的任何股权薪酬，如上所述。我们对管理层也没有任何安全所有权要求或指导方针，尽管我们有针对非雇员董事的股份所有权指导方针。我们目前预计2021年不会授予任何基于股权的薪酬，除了每年向我们的董事授予股票 ，这些董事不是Contran或其子公司或附属公司的员工。
薪酬委员会报告。管理层发展和薪酬委员会已与管理层一起审查了本委托书中的薪酬讨论和分析部分。根据委员会的审查和与管理层的讨论，委员会建议董事会将我们的薪酬讨论和分析包括在本委托书 声明中。
我们管理发展和薪酬委员会的成员提交了截至2022年3月2日的上述报告。
安·马尼克斯
我们的管理发展和薪酬委员会主席
托马斯·E·巴里
我们管理发展和薪酬委员会成员


- 20 -


高级管理人员现金和某些其他薪酬汇总表。下面的2021年薪酬汇总表提供了关于我们和我们的子公司在过去三年中因我们的首席执行官、我们的首席财务官以及在2021年12月31日担任我们的高管的其他三名薪酬最高的个人 (在某些情况下，根据向我们收取的ISA费用)在过去三年中提供的服务而支付或应计的薪酬的信息。格雷厄姆先生、内斯先生、西蒙斯先生和梅斯先生。RUF和Samford是Contran的员工，在此表中报告了他们的年限，并根据我们与Contran的ISA向我们及其子公司提供了他们的 服务。有关此ISA的讨论，请参阅本代理声明的特定关系和事务部分的公司间服务协议部分。
2021年薪酬汇总表(1)
名称和主要职位
年
薪金
奖金
股票大奖
所有其他补偿
总计
             
罗伯特·D·格雷厄姆
2021
$606,000
(3)
$          -0-
$ -0-
  
$-0-
  
$606,000
全国工商联副主席
2020
659,000
(3)
-0-
-0-
  
-0-
  
659,000
冲浪板
2019
559,000
(3)
-0-
-0-
  
-0-
  
559,000
                   
斯科特·C·詹姆斯
2021
519,232
  
  625,000
       -0-
  
41,025
(4)
1,185,257
总裁兼首席执行官
2020
499,358
  
  550,000
       -0-
  
32,832
(4)
1,082,190
执行主任
2019
473,846
  
  550,000
       -0-
  
40,519
(4)
1,064,365
                   
                   
安德鲁·B·奈斯
2021
298,000
(3)
-0-
-0-
  
-0-
  
298,000
执行副总裁
2020
370,000
(3)
-0-
-0-
  
-0-
  
370,000
 
2019
350,000
(3)
-0-
-0-
  
-0-
  
350,000
                   
迈克尔·S·西蒙斯(2)
2021
184,000
(3)
-0-
-0-
  
-0-
  
184,000
高级副总裁兼
首席执行官
                  
                   
艾米·E·鲁夫(2)
2021
327,000
(3)
-0-
-0-
  
-0-
  
327,000
副总统兼
控制器
2020
286,000
(3)
-0-
-0-
  
-0-
  
286,000
                   
艾米·A·桑福德(2)
2021
194,000
(3)
-0-
-0-
  
-0-
  
194,000
前副总统和
2020
287,000
(3)
-0-
-0-
  
-0-
  
287,000
首席财务官
2019
284,000
(3)
-0-
-0-
  
-0-
  
284,000
                       

(1)
此表中已省略了某些不适用的列。
(2)
鲁夫女士是我们仅在2020年和2021年任命的高管之一。西蒙斯先生被选为我们的高级副总裁兼首席财务官，从2021年6月1日起生效，Samford女士从该日期起不再担任我们的高管之一。
- 21 -

(3)
表中显示的是格雷厄姆、内斯、西蒙斯和梅斯的工资补偿金额。RUF和Samford是我们根据ISA向Contran支付的费用的一部分，可归因于这些官员向我们提供的服务。为我们和我们的子公司提供高管服务的Contran员工所披露的ISA费用是基于本委托书的薪酬讨论和分析部分中描述的各种因素。我们的管理发展和薪酬委员会在决定是否建议我们的董事会与Contran一起批准拟议的ISA费用总额时，会考虑本委托书的薪酬讨论和分析部分中描述的因素。正如本委托书的薪酬讨论和分析部分所述，我们的管理发展和薪酬委员会不考虑Contran向我们的任何其他上市母公司或姊妹公司提出的任何ISA费用，尽管此类费用由适用公司的管理发展和薪酬委员会单独审查。作为Contran的员工，格雷厄姆先生没有资格因担任我们的董事而获得现金或股票薪酬。
(4)
詹姆斯先生在过去三年中每年的所有其他薪酬包括我们根据我们的401(K)计划向他的账户缴纳的等额捐款，以及我们根据CompX Capital 积累计划向他的账户缴纳的捐款，具体如下：
年
雇主的401(K)计划匹配
投稿
雇主的
资本积累计划
投稿
总计
       
2021
$17,400
$23,625
$41,025
2020
17,100
15,732
32,832
2019
16,800
23,719
40,519
请参阅本委托书的薪酬讨论和分析部分中对我们退休计划缴费的讨论。
没有基于计划的奖励的拨款。在2021年期间，没有被任命的高管从我们或我们的 子公司获得任何基于计划的奖励。
2021年12月31日没有杰出股权奖。于2021年12月31日，本公司并无指定高管持有流通股期权 以购买本公司A类普通股(或本公司母公司普通股)，或就该等股份持有任何股权奖励。
没有期权行使或股票授予。于2021年内，并无指定高管行使任何股票期权或持有任何受归属限制的股票 。
养老金福利。我们没有任何固定收益养老金计划，我们的指定高管参与其中。
非限定延期补偿。我们不欠我们指定的高管任何不合格的递延薪酬。
薪酬比率披露。美国证券交易委员会规则要求每年披露注册人员工的年度总薪酬中值与其首席执行官的年总薪酬的比率。2021年，我们的首席执行官Scott C.James的年总薪酬(在2021年薪酬摘要表中披露)为1,185,257美元；我们所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬的合理估计中位数为61,041美元，这两个金额的比率为19：1。
就本披露而言，我们的“员工中位数”是使用简单的随机抽样统计抽样技术估计的，据此，我们和我们的每一家合并子公司在2020年10月的第一份工资单上每七名 名员工中抽取一名。根据我们员工的随机样本，并使用我们工资记录中反映的随机样本中每名员工的2020年基本工资(或等值小时工)，通过确定该随机样本中具有2020年基本工资中位数(或等值小时工)的员工来估计员工中位数。任何在2020年内服务不足一年的 员工的基本工资(或同等金额)金额按年计算。自确定中位数员工以来，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，我们认为这些变化将显著影响我们的薪酬 比率披露，只是我们在2020年10月确定的中位数员工在2021年期间离开了公司。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们确定了新的中位数员工，其薪酬基于用于选择原始中位数员工的薪酬衡量标准与原始中位数员工基本相似。

- 22 -

董事补偿。我们的董事如果不是Contran或其子公司或附属公司(包括我们)的雇员，则有资格 因担任董事而获得补偿。下表反映了他们2021年的定额年率。
   
2021年董事的订阅者
  
       
每个董事
  
$
25,000
  
         
董事会主席
  
$
50,000
  
         
我们审计委员会主席和董事会指定为“审计委员会财务专家”的任何审计委员会成员(条件是如果一个人同时担任两个职位，则只支付一个这样的定金)
  
$
45,000
  
         
我们审计委员会的其他成员
  
$
25,000
  
         
我们其他委员会的成员
  
$
5,000
  
此外，我们的合格董事出席董事会或其委员会的会议每天收取1,000美元的费用，代表我们的董事会或其委员会提供的其他服务按小时收费(不超过每天1,000美元)。如果符合条件的董事在我们的董事会任职期间去世，他或她的指定受益人或遗产将有权获得相当于当时有效的 年度聘用金的死亡抚恤金。我们向董事报销出席会议和代表董事会或其委员会履行其他服务所产生的合理费用。
经我们的管理层发展和薪酬委员会预先批准，在我们的每个年度股东大会召开的当天，我们根据2012年董事股票计划选出的每位符合资格的董事将获得一股我们的普通股，每个合格董事收到的普通股价值相当于20,000美元(向上或向下舍入到最接近的50股)，这是基于授予日我们普通股的收盘价 股，但不超过10,000股。除适用证券法的限制外，这些股票在授予之日起立即完全归属并可交易。
2019年，我们修改了公司治理准则，为非雇员董事(即未受雇于我们或我们的 附属公司的董事)增加了股权指导方针。在一定时期内，非雇员董事必须持有一定数量的普通股，包括他们居住在同一家庭的直系亲属持有的股份，其价值至少为我们作为董事服务的基本年度现金保留金的三倍。在达到最低门槛之前，作为授予非雇员董事的年度股票奖励的一部分，我们获得的普通股股票不得出售。
- 23 -

下表提供了我们每一位合格董事为我们提供的2021年董事服务所获得的薪酬信息。
2021年董事补偿(1)
名字
以现金形式赚取或支付的费用(2)
股票大奖(3)
总计
       
托马斯·E·巴里
$80,000
$20,475
$100,475
洛蕾塔·J·费汉
80,000
20,475
100,475
特里·L·赫林顿
75,000
20,475
95,475
安·马尼克斯
60,000
20,475
80,475
玛丽·A·蒂德伦德
55,000
20,475
75,475
           

(1)
此表中已省略了某些不适用的列。
(2)
代表董事在2021年为我们提供董事服务赚取的现金预付金和会议费。
(3)
代表我们于2021年5月26日授予每位合格董事的900股A类普通股的价值。就本表而言，我们将这些股票奖励 估值为此类股票在授予之日的每股收盘价22.75美元，与财务会计准则委员会会计准则编纂主题718的要求一致。
与风险管理相关的薪酬政策和做法。我们认为，我们的 薪酬政策和做法产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。在得出这一结论时，我们考虑了以下几点：
•
我们不会向根据我们的ISA和Contran向我们提供服务的员工、高级管理人员或其他人员授予股权奖励，这将减轻为短期收益而承担的过度或不适当的风险， 可能通过股权薪酬来奖励；
•
我们聘用的高管有资格获得酌情确定的奖励奖金，不保证高管基于特定业绩或财务目标的实现而获得特定水平的奖金，这也减轻了为短期收益而承担的过度或不适当的风险；
•
我们的其他关键员工有资格根据我们本年度业务计划的特定业绩或财务目标的完成情况获得奖金，但这些员工为实现此类奖金而采取过度或不适当的短期收益风险的机会会减少，原因是：
o
我们负责制定和执行此类业务计划的高管没有资格获得基于业务计划的奖金，而只有资格获得上述基于酌情决定的奖金；以及
o
我们其他关键员工的奖金(不是他们薪酬的重要组成部分)是有上限的，无论我们实现的财务业绩的实际水平如何；
- 24 -

•
我们的管理人员和其他根据我们的ISA与Contran向我们提供服务的人员并不直接从我们那里获得补偿，而是受雇于我们的母公司之一Contran，该公司将这些人员和人员与我们股东的长期利益联系起来；
•
正如前面所讨论的，由于我们是一家受控公司，管理层有强烈的动机理解我们的股东的长期利益并为之行事；以及
•
我们的经验是，我们的员工受到我们的薪酬政策和做法的适当激励，以实现利润和其他业务目标，符合我们对重大短期风险和长期风险的监管。
有关我们对高管的薪酬政策和做法的讨论，请参阅本委托书的薪酬讨论和分析部分。
薪酬顾问公司。我们的董事会、管理发展和薪酬委员会和管理层都没有聘请任何薪酬顾问 。

第16(A)节实益所有权报告合规性
证券交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和拥有超过10%注册类别股权证券的人员向美国证券交易委员会、纽约证券交易所美国证券交易所和我们提交所有权报告。仅根据某些报告人士对该等表格及申述副本的审阅，我们相信于2021年，我们的行政人员、董事及10%的股东遵守了第16(A)条下所有适用的备案要求。

某些关系和交易
关联方交易政策。我们不时地与关联公司进行交易。根据我们关于关联方交易的政策，或RPT政策，我们被或建议成为一方的所有关联方交易(如RPT政策中的定义)均经我们的审计委员会批准或(在允许的情况下)批准(除非 我们董事会的另一个委员会完全由独立董事组成，或我们董事会的所有独立董事应已批准该关联方交易)。对于我们 参与的某些正在进行的关联方交易(称为正常业务过程中的关联方交易)，此类批准或批准的频率不得低于每年一次。RPT政策可在我们的网站www.CompxInternational al.com的治理部分下找到。
在2021年期间，我们的审计委员会根据此类RPT政策的条款，审查并批准了我们作为参与方的以下正常业务关联方交易过程，每一项交易都是先前已批准的持续计划或协议的一部分：
•
风险管理计划-根据该计划，Contran及其某些子公司和相关实体(包括我们)作为集团购买保险和风险管理服务，其成本在参与公司之间分摊；
•
税收分享协议-我们与NL的税收分享协议，根据该协议，我们定期向NL支付所得税的现金，或根据适用情况由我们从NL收到所得税(此类税收分享协议 是适当的，因为我们和我们的合格子公司是合并的美国联邦所得税申报单和某些州和地方司法管辖区所得税申报单的成员，而Contran是母公司)；以及
- 25 -

•
现金管理贷款-我们与Valhi的无担保循环信贷安排，我们向Valhi提供高达3000万美元的贷款。
下文将更全面地介绍这些正常的业务关联方交易过程以及审计委员会在履行RPT 政策下的职责时采取的行动。我们的审计委员会不需要批准我们在2021年根据我们与Contran达成的公司间服务协议向Contran支付的费用，因为此类公司间服务费用得到了我们董事会所有独立董事的批准，如下所述。于2021年内，吾等并无参与任何根据RPT政策需要批准或批准的其他关联方交易(正常业务过程中的关联方交易或其他) 。
与关联方的关系。如本委托书的安全所有权部分所述，Lisa K.Simmons和家族信托可能被视为控制我们。我们和其他可能被认为由西蒙斯女士和家族信托控制或与之相关的实体有时会从事以下活动：
•
公司间交易，如担保、管理、费用和保险分摊安排、分税协议、合资企业、合伙企业、贷款、期权、预付款和出售、租赁和交换资产，包括关联方和非关联方发行的证券；以及
•
共同投资和收购战略、业务合并、重组、资本重组、证券回购和购买以及出售(以及其他收购和处置) 子公司、部门或其他业务部门，这些交易涉及关联方和非关联方，并包括导致一个关联方收购另一个关联方股权的交易。
我们定期考虑、审查和评估，并理解Contran和相关实体定期考虑、审查和评估此类交易。根据当时相关的业务、税务和 其他目标以及契约和其他协议的限制，我们有可能在未来参与一项或多项此类交易。对于这些活动，我们可能会考虑发行额外的股权证券或产生额外的债务。我们的收购活动在过去和未来可能包括参与其他公司进行的收购或重组活动，这些活动可能被认为与西蒙斯女士和家族信托有关。
Contran、NL、Kronos或Valhi的某些董事或高管也担任我们的董事或高管。这种关系可能会导致可能的利益冲突。这些 这些可能的利益冲突可能发生在此类公司可能存在不利利益的情况下。在这种情况下，我们实施适用于特定交易并符合RPT政策规定的程序。
企业间服务协议。正如本委托书 声明中在其他地方所讨论的，我们和某些相关公司已经签订了内部审计协议。根据《国际会计准则》，一家公司的雇员按固定年费向另一家公司提供若干服务，包括行政人员服务。根据《国际会计准则》提供的服务可包括行政、管理、财务、内部审计、会计、税务、法律、保险、保险索赔管理、风险管理、房地产管理、环境管理、财务、人力资源、技术、咨询、行政、办公室、占用和其他在受助人正常业务过程中不时需要的服务。根据《国际会计准则》支付的费用一般是根据服务提供方雇员投入受援方企业的时间的估计百分比和雇主与此类雇员有关的成本计算的，其中包括雇员补偿费用和考虑其他雇佣相关成本的间接费用部分。一般而言，每份国际会计准则均按季度续订，但须由任何一方根据在下个季度开始前30天发出的书面通知予以终止。由于与Contran和我们相关的公司数量众多，我们相信，由于不会在每家公司重复某些管理、财务、法律、税务、房地产和行政人员，从而允许某些 个人为多个公司提供服务，因此我们可以从成本节约和规模经济中受益。关于作为ISA当事方的公开持有的公司, ISA和相关的年度总费用由公司独立董事在收到公司管理层发展和薪酬委员会的建议以及首席财务官的同意后批准。请参阅本委托书中薪酬讨论和分析部分 Contran聘用的指定高管的薪酬，以更详细地讨论我们的独立董事在批准根据我们与Contran的ISA向我们收取的2021年总费用时所采取的程序和考虑因素。
- 26 -

2021年，我们根据我们与Contran的ISA向Contran支付了约340万美元的服务费用，其中包括我们指定的某些高管的服务金额，他们是Contran的 员工，如本委托书中的2021年薪酬摘要表中披露的那样。2022年，我们预计将为其根据本ISA提供的服务支付约340万美元的Contran费用，包括我们指定的某些高管的服务，这些高管是Contran的员工。
风险管理计划。我们和Contran参与了一项联合风险管理计划。根据该计划，Contran及其某些子公司和相关实体，包括我们和我们的某些子公司和相关实体，作为一个集团购买保险范围和风险管理服务。该计划在参与公司之间分摊其成本。
Tall Pines是一家由Valhi全资拥有的专属自保保险公司，为Contran及其某些子公司和相关实体(包括我们)承保某些保单。Tall Pines 从第三方保险公司购买再保险，其承保的几乎所有风险的最佳公司评级通常至少为“A-”(优秀)。与保险业惯例一致，Tall Pines从再保险承保人那里收取佣金和/或评估其承保的某些保单的费用。不是由Tall Pines承保的保单是从第三方保险公司购买的，评级通常至少为“A-”(优秀)。
对于某些这种共同所有的保单，一个或多个被保险人在特定保单期间发生异常巨大的损失，可能会导致其他 参保公司在保单期间的剩余时间内得不到足够的保险。因此，如果特定保单下的可用承保范围因一项或多项索赔而耗尽，Contran及其某些子公司和附属公司(包括我们)已达成一项损失分摊协议，根据该协议，因一项或多项索赔耗尽可用承保范围而产生的任何未投保损失将由根据相关保单提交索赔的 实体按比例分摊。我们相信，与此类保单的集团保险相关的保费降低和覆盖范围扩大的好处证明，与任何 未投保损失的可能性相关的风险是合理的。
在NL于2019年11月将EWI的保险和风险管理业务出售给第三方后，购买该业务的第三方经纪和风险管理公司成为Contran和我们的保单以及Tall Pines的再保险保单的经纪人，并为Contran及其子公司(包括我们)提供风险管理服务。因此，参加合并风险管理计划的Contran及其子公司和附属公司继续可以接触到以前在EWI工作的经验丰富的风险管理人员，包括在损失控制和索赔管理领域。
在2021年期间，我们根据合并的风险管理计划支付了约290万美元。这一金额主要是保险费和保险费，其中包括由Tall Pines承保的约90万美元 保单。全额还包括向保险公司或再保险公司报销保险公司或再保险公司代表我们向第三方支付的适用免赔额或保留范围内的索赔，以及索赔和风险管理服务以及本计划产生的各种其他第三方费用和支出的金额。我们预计，这些关系将在2022年继续下去。
2021年11月，我们的管理层向审计委员会介绍了我们参与综合风险管理计划的情况。在这种介绍期间，除其他事项外， 委员会获悉(除上述事项外)：
•
保险单的保费由承担风险的保险或再保险公司的保险人设定，在几乎所有情况下，承保人都是第三方(如果Tall Pines保留风险，则保费基于第三方提供的报价)，而不是Tall Pines或综合风险管理计划的任何加价；
•
在参与风险管理计划的公司之间分配保费的方法通常与保险或再保险承保人为此类保险/再保险确定保费所使用的基础相同(即主要的保费因素，即对保费影响最大的因素，如收入、工资总额或员工人数 )；
- 27 -

•
Tall Pines从再保险承保人那里收取的佣金以及Tall Pines为其承保的某些保单评估的费用，其金额等于第三方保险人将收到的佣金或费用；
•
风险管理计划向我们提供的保险范围对于我们的目的来说是足够和足够的；以及
•
我们参与风险管理计划的好处包括：(A)风险在参与风险管理计划的公司中的分散程度更大，使我们能够通过强大的/有偿付能力的承保人获得更广泛的保险范围，与我们单独购买保险相比，成本更低；(B)能够获得集中的保费和索赔报告，以及(C)能够接触到经验丰富的风险管理人员。包括在损失控制和索赔处理领域。
作为此类介绍的一部分，我们的首席财务官在与我们管理层的其他成员协商后建议委员会，他相信我们参与风险管理计划，包括在我们和参与风险管理计划的其他实体之间分配成本，对我们来说是公平合理的，并且条款不低于我们从无关各方获得的优惠条件。他随后向委员会提供了他的建议，要求委员会重新批准、采纳和批准我们参与风险管理计划的所有方面。
在考虑了演示文稿中包含的信息，包括我们首席财务官的建议，并经过审计委员会的进一步讨论和审查后，我们的审计委员会根据委员会成员的集体商业判断和经验，确定我们参与风险管理计划对我们是公平合理的，并且条款不低于我们从无关各方获得的优惠条件，委员会重新批准、通过和批准了我们参与风险管理计划的所有方面。
税务问题。我们和我们符合条件的子公司是合并的美国联邦纳税申报单的成员，而Contran是母公司 ，我们将其称为“Contran Tax Group”。我们也是与Contran和NL达成的税收分享协议的一方。作为Contran Tax Group的成员，根据税收分享协议，我们和我们符合资格的子公司使用Contran所做的税务选择，以单独的公司为基础计算我们的美国所得税拨备。根据税收分享协议并使用Contran做出的税务选择，我们向NL支付或从NL获得付款，金额为如果我们不是Contran Tax Group的成员而是单独的纳税人，我们将 支付给美国国税局或从美国国税局获得的金额。退款仅限于之前根据税收分享协议支付的金额。我们和我们的 符合资格的子公司也是Contran在美国某些州司法管辖区提交的合并纳税申报单的一部分，税收分享协议的条款也适用于向这些司法管辖区支付的州政府。
根据适用法律，我们以及Contran Tax Group的所有其他成员都有责任为Contran和集团中包括的其他 公司在我们被纳入集团的所有期间承担的联邦所得税总额承担连带责任。根据我们与NL的税收分享协议，NL同意赔偿我们对Contran Tax Group所得税的任何负债，超过我们之前根据税收分享协议计算和支付的纳税义务 。
在某些情况下，税务法规可能要求Contran以不同于我们单独对待它们的方式对待项目。在这种情况下，美国公认的会计原则 要求我们遵守Contran的税务选择。2021年，根据我们的税收分享协议，我们向NL支付了约470万美元的所得税净现金。
2021年3月，我们的管理层向审计委员会提交了一份关于我们与Contran和NL的税收分享协议的报告。除其他事项外，在这种介绍期间，委员会被告知(除上述事项外)：
- 28 -

•
分税协议符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，并符合适用的法律和条例；以及
•
我们的所得税账户包括在普华永道对我们的合并财务报表进行的年度审计的范围内，普华永道定期向委员会报告与我们有关的所得税事项 。
作为演示的一部分，我们当时的首席财务官和我们的副总裁税务建议委员会，他们相信税收分享协议的条款符合适用法律法规的条款，对我们是公平合理的，并且条款不低于我们没有加入税收分享协议的情况，并向委员会提供了他们的建议， 委员会从各个方面批准、采纳和批准税收分享协议。
在考虑了演示文稿中包含的信息，包括我们首席财务官和税务副总裁的建议，并经过审计委员会的进一步讨论和审查后，我们的审计委员会确定，税收分享协议的条款对我们来说是公平合理的，条款不低于我们没有加入税收分享协议的情况下的条款，在每种情况下，都是基于委员会成员的集体商业判断和经验，委员会批准、通过和批准了税收分享协议的所有方面。
用于现金管理目的的关联方贷款。本公司与各关联方之间不时根据定期及缴款通知书发放贷款及垫款。根据我们的现金管理计划，这些贷款和垫款主要用于现金管理目的。当我们将资金借给关联方时，我们通常能够从贷款中获得比将资金投资于其他工具所获得的回报率更高的回报率。虽然某些此类贷款的信用质量可能低于我们以其他方式获得的现金等值工具，但我们相信我们已评估了所涉及的信用风险， 这些风险是合理的，并反映在适用贷款的条款中。当吾等有未清偿债务时，吾等仍可决定向关联方进行贷款，因为与吾等就吾等未清偿债务支付的利率相比，向关联方提供贷款的利率较高，或吾等借给关联方的资金不会用于清偿未清偿债务(例如，在未清偿债务的期限长于向关联方提供贷款的期限的情况下)。当我们向关联方借款时，我们通常能够支付比向非关联方借款 的利率更低的利率。

在2021年期间，我们与Valhi持有一张无担保循环本票，据此我们同意向Valhi提供最高4,000万美元的贷款，按最优惠利率加1.00%(2021年12月31日为4.25%)计息，按季度支付，所有本金和未付利息按要求到期，但无论如何不能早于2022年12月31日。2021年12月31日，对这张无担保循环本票进行了修改，将借款上限降至3000万美元，并将请购期延长至不早于2023年12月31日。该协议不包含财务契约或其他财务限制。根据协议，任何时候向Valhi提供贷款，我们都有权酌情决定。在截至2022年1月2日的财政年度内，我们 向Valhi发放了总计2,980万美元的贷款，Valhi偿还了总计4,060万美元，贷款项下未偿还的最大本金金额为3,290万美元。截至2021年12月31日，Valhi的此类贷款余额为1,870万美元。在2021年期间，我们在这张票据下赚取了总计120万美元的利息(包括未使用的承诺费)。

2021年3月，我们的管理层向审计委员会提交了一份关于我们向Valhi提供贷款的报告。除其他事项外，在介绍期间，委员会获悉了以下情况(除上述事项外)：
•
我们没有未偿债务；
•
我们每年收到50个基点的未使用承诺费，按季度支付；
•
我们从Valhi的任何未偿还借款中赚取的利率将高于我们可用于投资的任何资金的回报率；以及
- 29 -

•
我们从Valhi的任何未偿还借款中赚取的利率将不低于(通常也高于)贷款人在我们的三个竞争对手的某些债务安排下获得的利率。
作为陈述的一部分，我们当时的首席财务官在咨询了我们的财务主管和我们管理层的其他成员后，告知委员会她相信我们向Valhi提供的贷款的条款对我们是公平合理的，并且条款不低于我们以其他方式从无关方那里获得的优惠，并向委员会提供了她的建议，委员会批准、采纳和批准我们向经最新修订的Valhi提供的贷款。
在考虑了演示文稿中包含的信息，包括我们首席财务官的建议，并经过审计委员会的进一步讨论和审查后，我们的 审计委员会根据委员会成员的集体商业判断和 经验，确定我们向Valhi提供的贷款条款对我们是公平合理的，并且条款不低于我们从无关各方获得的条款，委员会从各个方面批准、通过和批准了我们向Valhi提供的贷款。
- 30 -

审计委员会报告
我们的董事会审计委员会由四名董事组成，根据董事会通过的书面章程运作。我们审计委员会的所有成员都符合由董事会和纽约证券交易所美国证券交易所制定并由美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案颁布的独立性标准。我们的审计委员会的一名成员符合审计委员会根据 适用的美国证券交易委员会规则提出的财务专家要求。审计委员会章程可在我们的网站www.CompxInternational al.com的治理部分下查阅。
除其他事项外，我们的管理层负责根据美国公认的会计原则或“公认会计原则”(GAAP)编制我们的综合财务报表，建立和维护财务报告的内部控制(如证券交易法规则13a-15(F)所定义)，并评估这种财务报告内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所负责按照PCAOB的标准审计我们的合并财务报表，并就财务报表与公认会计准则的一致性发表意见。
我们的审计委员会协助董事会履行其职责，监督管理层执行我们的财务报告流程并审计我们的综合财务报表。我们的审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。作为履行这一责任的一部分，我们的审计委员会将对事务所的资质、能力、诚信、专业知识、业绩、独立性和与委员会的沟通等进行年度评估(包括这些因素，因为它们具体涉及事务所的主要审计合作伙伴)，以及是否应保留当前事务所进行下一年的审计。我们的审计委员会与我们的独立注册会计师事务所讨论他们将进行的审计的总体范围和计划，委员会全年都会与事务所会面，无论管理层是否在场，以监督事务所的审计执行情况和审计结果。我们的审计委员会全年根据审计委员会章程规定的审计委员会的职责执行其他活动，包括根据我们的RPT政策的条款批准或批准某些关联方交易，如上文本委托书的特定关系和交易部分所述。
在其监督角色中，我们的审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所普华永道(PwC)审查并讨论了我们2021年的经审计综合财务报表。我们的审计委员会还与管理层和普华永道一起审查和讨论了我们对财务报告的内部控制。管理层和普华永道表示，我们截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的综合财务报表 都是根据公认会计准则进行公平陈述的。我们的审计委员会与普华永道和管理层讨论了管理层在编制经审计的综合财务报表时使用的重要会计政策和做出的重大估计，以及管理层财务报告过程的整体质量。我们的审计委员会和普华永道还讨论了普华永道或该委员会认为重要的任何问题，包括根据PCAOB标准、美国证券交易委员会规则和其他适用法规需要讨论的事项。普华永道已向我们的审计委员会提供了PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，我们的审计委员会与普华永道讨论了该事务所的独立性。我们的审计委员会还得出结论，普华永道向我们和我们的相关实体提供其他允许的非审计服务符合普华永道的独立性。
基于上述考虑，我们的审计委员会建议董事会将我们审计后的合并财务报表纳入我们以10-K表格形式提交给美国证券交易委员会的2021年年度报告。
本公司董事会审计委员会成员谨提交上述截至2022年3月2日的报告。
 
托马斯·E·巴里
我们的审计委员会主席
特里·L·赫林顿
我们的审计委员会成员
安·马尼克斯
我们的审计委员会成员
玛丽·A·蒂德伦德
我们的审计委员会成员

- 31 -

独立注册会计师事务所事宜
独立注册会计师事务所。普华永道在截至2021年12月31日的年度内担任我们的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会已任命普华永道审查我们的未经审计的季度简明综合财务报表，该报表将包括在我们2022年第一季度的Form 10-Q季度报告中。我们预计普华永道将被考虑任命为：
•
审查我们将在2022年第二季度、第三季度和2023年第一季度的Form 10-Q季度报告中包括的未经审计的季度简明综合财务报表；以及
•
审计截至2022年12月31日的年度合并财务报表。
普华永道的代表预计不会出席我们2022年的年度股东大会。
支付给普华永道会计师事务所的费用。下表显示了我们的审计委员会已授权且普华永道已就2020年和2021年提供的服务向我们开具或预计将向我们开具账单的总费用。2021年的额外费用随后可能被批准并支付给普华永道，在这种情况下，以下披露的2021年支付给普华永道的费用金额将进行调整，以在我们与明年年度股东大会有关的委托书中反映此类额外支付。在这方面，我们同样从我们2021年委托书中披露的金额调整了2020年的审计费用。
费用类别
  
2020
    
2021
  
   
(单位：千)
  
             
审计费(1)
  
$
946
    
$
991
  
审计相关费用(2)
    
-0-
      
-0-
  
税费(3)
    
-0-
      
-0-
  
所有其他费用
    
-0-
      
-0-
  
                 
总计
  
$
946
    
$
991
  
                                                              

               
(1)
以下服务的费用：

(a)
审计每一年的合并年终财务报表；

(b)
审查每年前三个季度表格10-Q所列未经审计的季度财务报表；

(c)
同意和/或协助向美国证券交易委员会提交的注册声明；

(d)
通常每年提供法定或监管备案或参与；以及

(e)
普华永道因提供所有此类服务而产生的估计自掏腰包成本，普华永道将为此获得报销。
(2)
每年与审计或审查财务报表合理相关的担保和相关服务的费用。这些服务可能包括关于财务会计和报告标准的会计咨询和认证服务，以及关于财务报告内部控制的咨询。
(3)
税务合规、税务咨询和税务筹划服务的许可费用。
- 32 -

审批前的政策和程序。为了维护我们独立注册会计师事务所的独立性，我们的审计委员会已采用政策和程序，对本事务所向我们或我们的任何子公司提供的审计和其他允许的服务进行预先批准。我们不得聘请公司提供任何审计或其他许可服务，除非根据委员会的预先批准政策，该服务事先得到我们的审计委员会的批准。根据该政策：
•
除其他事项外，委员会必须特别预先批准聘请我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和季度审查，与某些监管备案相关的服务，包括向美国证券交易委员会提交注册声明，以及与涉及我们的潜在业务收购和处置相关的服务；以及
•
对于我们的独立注册会计师事务所提供的某些类别的其他许可服务，委员会可以预先批准任何日历年的总费用限制，而无需对服务进行具体批准。
这些其他允许的服务包括：
•
与审计相关的服务，如关于会计处理或解释的某些咨询，以及协助回复某些美国证券交易委员会评论信；
•
与审计有关的服务，例如关于会计处理或解释、雇员福利计划审计、尽职调查和控制审查的某些其他咨询；
•
税务服务，如税务遵从和咨询、转让定价、关税和外籍人士税务服务；以及
•
在不涉及法律实践的外国司法管辖区协助公司治理事宜和文件归档。
该政策还列出了根据美国证券交易委员会或上市公司会计准则的适用要求，独立审计师始终被禁止向我们提供的某些服务。
根据该政策，我们的审计委员会已经授权委员会主席或他的指定人批准任何超过由我们的独立注册会计师事务所提供的这些类别的其他许可服务的年度预先批准限额的费用。主席必须在委员会下一次会议上报告根据这一授权采取的任何行动。
2021年，我们的审计委员会根据我们的预先批准政策预先批准了普华永道向我们或我们的任何子公司提供的所有服务，而没有使用美国证券交易委员会的最低限度例外。
- 33 -

建议2
关于指定高管薪酬的不具约束力的咨询决议
背景资料。根据证券交易法第14A条，上市公司必须向其股东提交一份不具约束力的咨询投票，以批准其任命的高管的薪酬，即通常所说的“薪酬话语权”提案。我们的股东已经批准了这些 薪酬话语权提案的年度频率。在我们的2022年股东年会之后，对薪酬话语权提案的下一次不具约束力的股东咨询投票将在我们的2023年股东年会上进行。关于薪酬话语权提案频率的下一次不具约束力的股东咨询投票将在我们的2023年股东年会上进行。
薪酬话语权提案。这项提议使我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬提交一份不具约束力的咨询投票。薪酬讨论与分析部分、本委托书中关于我们被任命的高管薪酬的表格披露和相关披露描述了我们被任命的高管的薪酬，以及我们的管理层和我们的董事会管理发展和薪酬委员会就我们被任命的高管所做出的薪酬决定。本建议并不旨在解决本委托书中所述我们指定的高管薪酬的任何具体要素，而是我们指定的高管的一般薪酬。我们的董事会要求每位股东进行不具约束力的咨询投票，以通过以下决议：
议决，以亲自出席或由受委代表出席2022年股东大会并有权就主题事项投票的大多数A类普通股持有人的赞成票，CompX International Inc.的股东在不具约束力的咨询基础上批准其在CompX International Inc.2022年年会委托书中的2021年薪酬摘要表中指定的高管的薪酬，因为根据美国证券和交易委员会的高管薪酬披露规则，此类薪酬在委托书中披露。其中披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表格以及委托书中的任何相关披露。
提案的效果。薪酬话语权提案不具约束力，是咨询性质的。股东对此提议的批准或反对不会要求我们的董事会、其管理发展和薪酬委员会或我们的管理层就我们的高管薪酬做法采取任何行动。
需要投票。由于此提案是不具约束力的咨询投票，因此不存在批准薪酬话语权 提案所需的最低票数。拟议决议案规定，亲自出席或由受委代表出席2022年年会并有权就 主题事项投票的A类普通股大多数持有人的不具约束力的赞成票，将是通过决议案和批准我们指定的高管的薪酬的必要投票，因为此类薪酬在本委托书中披露。因此，弃权票将被视为有代表，有权投票，因此具有反对票的效力。经纪人/被提名人的非投票，如果有，将不会被算作有权投票，也不会对本提案产生任何影响。
NL已表示有意在会议上派代表出席我们的普通股，并投票支持薪酬话语权提案和通过决议，批准本委托书中描述的我们指定的高管的薪酬。如果NL亲自或委托代表出席会议并根据指示进行投票，会议将有法定人数出席，股东将通过决议并批准不具约束力的咨询薪酬话语权提案。
我们的董事会建议对不具约束力的咨询决议中提出的薪酬话语权提案进行投票，该决议批准了本委托书中披露的我们 指定的高管薪酬。
- 34 -



其他事项
据董事会所知，没有其他事务将在年会上提交审议。如果会议之前有任何其他事项，则随附的委托书中指定为 代理人的人员将酌情对该等事项进行表决。
表格10-K的2021年年报
我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告副本作为随本委托书邮寄给我们股东的年度报告的一部分，也可以在我们的网站www.CompxInternational al.com上访问。
地址相同的股东
通过经纪公司或其他被指定人共享地址并持有股份的股东只能收到一份委托书材料。这一程序被称为内部管理，减少了股东收到的重复信息量，并减少了邮寄和打印费用。一些经纪公司已经建立了房屋管理制度。如有下列情况，你应通知你的经纪公司或其他被提名人：
•
您不再希望参与房屋管理，而更希望收到单独的代理材料；或
•
您在您的地址收到多份代理材料，并希望获得我们的通讯。
索取2021年年度报告和本委托书的副本
欲免费获取我们向股东提交的2021年年度报告或本委托书的副本，请将您的请求邮寄至公司秘书Jane R.Grimm，地址为CompX International Inc.，Three Lin Centre，5430LBJ Freeway，Suite1700，Dallas，Texas 75240-2620，或致电972.233.1700。
CompX国际公司




德克萨斯州达拉斯
April 12, 2022
- 35 -



















































CompX国际公司
林肯中心三号
5430 LBJ高速公路，1700套房
德克萨斯州达拉斯，75240-2620












                                                                                                         
                      
CompX国际公司

代表CompX International董事会征集委托书
公司股东年会将于2022年5月25日举行

兹指定Scott C.James、Jane R.Grimm和Michael S.Simmons作为签名人的代理人，代表签名人在2022年5月25日(星期三)上午10：00在德克萨斯州达拉斯75240-2620号LBJ高速公路5420LBJ高速公路5420号林肯中心会议中心举行的美国特拉华州公司CompX International Inc.2022年股东年会(“会议”)上代表签名人投票。(当地时间)，在任何续会或延期的会议上，所有A类普通股，每股面值0.01美元，是以签署人的名义持有的CompX的所有普通股，或签署人有权以指示的方式就本委托卡上提出的建议投票。

该代理授权可以如代理声明中所述被撤销
随同这张代理卡。

在这张代理卡上指定的代理人，如果这张卡被正确执行，将按照这张卡上指示的方式投票。如果此 卡正确执行，但未就此卡背面或提案2背面的一名或多名被提名人的选举给出任何指示，则代理商将投票支持作为董事候选人的每一名被提名人以及提案2。在适用法律允许的范围内，代理商将酌情就会议及其任何延期或延期可能适当提出的任何其他事项进行投票。


请在所附信封中签名、注明日期并迅速邮寄这张委托书。
请参见反面。

请用所提供的信封，用打孔线和邮件分开。



                   















关于年度股东备有代理材料的重要通知
会议将于2022年5月25日举行。

提交给股东的委托书和年度报告(包括CompX的年度报告
截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K报告)可在
http://www.viewproxy.com/CompX/2022.

 
请像这样标记你们的选票

董事会建议对名单上的所有被提名人和提案2进行投票。

       
1.董事提名：
      
01.托马斯·E·巴里
的☐
☐保留
2.薪酬话语权，批准高管薪酬的不具约束力的咨询投票
02.洛蕾塔·J·费汉
的☐
☐保留
☐For☐Against☐弃权
03.罗伯特·D·格雷厄姆
的☐
☐保留
 3.受委代表有权酌情决定是否有权就会议及其任何延期或延期处理的其他事务进行表决。
04.特里·L·赫林顿
的☐
☐保留

05.斯科特·C·詹姆斯
的☐
☐保留

06.安·马尼克斯
的☐
☐保留
  
07.玛丽·A·蒂德伦德
的☐
☐保留
 将出席会议☐
       
       
     
Date , 2022
       
     
签名
请勿在此区域打印
(股东姓名及地址资料)
  
     
签名
     
注：请按本卡上的姓名签名。共同所有人应各自签字。当以个人以外的身份签署时，请详细描述这种身份。 各签字人特此撤销迄今为止在该会议上投票的所有委托书及其任何延期或延期。
 
     
更改地址-请在下面打印新地址。
       
       
控制编号
      
       

在这里折叠和分离，并阅读反面。




 
控制编号
  
     




代理投票指示
使用互联网或电话投票时，请准备好您的11位控制号码。


 
 
   
 
(
    
互联网
在互联网上投票：访问www.AALvote.com/cix
有你的代理卡吗
当您访问上面的
网站。按照提示投票您的股票。
 
  
电话
通过电话投票您的代理：
Call 1 (866) 804-9616
使用任何按键电话来投票您的代理人。
当你打电话时，准备好你的代理卡。
按照投票说明投票您的股票。
 
  
邮费
通过邮件投票您的代理：
 
在您的代理卡上做上标记、签名并注明日期，然后将其拆开，装在提供的已付邮资的信封中返还。