附件 2.1

股份 购买协议

由 和其中

EUDA Health Limited

水印 开发有限公司，

8i 收购2公司，

和

光 姚刘

截止日期：2022年4月11日

目录表

目录表 续

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展品

股份 购买协议

本购股协议(包括本协议的附件和附表)于2022年4月11日由英属维尔京群岛商业公司欧达健康有限公司(“本公司”)、英属维尔京群岛商业公司(“卖方”)沃特马克发展有限公司、英属维尔京群岛商业公司(“买方”)8i Acquisition 2 Corp.和作为受赔方代表(“受赔方代表”)的邝耀烈与本公司签订。卖方和 买方，即“当事人”和各自为“当事人”。除另有说明外，此处使用但未定义的大写术语应具有本协议附件A中规定的含义。

独奏会

鉴于， 买方是为通过企业合并收购一项或多项经营性业务而成立的特殊目的收购公司。

鉴于， 本公司及其子公司的业务是让患者能够负担得起和获得医疗保健，改善患者体验 并通过一站式医疗保健和健康服务平台及相关活动提供个性化医疗保健(由本公司及其子公司开展的 业务)。

鉴于，卖方实益拥有并记录在案的本公司所有已发行及已发行股份(“本公司股份”)。

鉴于， 根据本协议规定的条款和条件，在交易结束时，买方应从卖方手中购买公司的全部股份 (“交易”)。

鉴于， 买方、卖方及本公司各自的董事会或类似管治机构已各自根据本协议的条款及条件，并根据《英属维尔京群岛商业公司法(2020年修订版)》(“英属维尔京群岛公司法”)的规定，批准并宣布该交易为适宜交易。

鉴于， 根据买方的组织文件，买方应向其股东提供赎回其股份的机会，以换取对价，并遵守买方组织文件、买方信托协议和委托书中规定的条款和限制，除其他外，取得买方股东对业务合并的批准(“赎回要约”)。

鉴于，就成交而言，买卖双方应订立经修订及重订的登记权协议(“经修订及重订的登记权协议”)，基本上采用附件B所载的格式，于成交后生效 。

鉴于，交易完成后，买方应在获得买方股东批准后， 立即采纳经修订和重述的组织章程大纲和章程细则(“买方重述章程”)， 实质上采用附件C中规定的形式。

现在， 因此，考虑到前述前提和本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

文章 i

购买

1.1 股份买卖。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方应 向买方出售、转让和交付，买方应从卖方购买、收购和接受公司股份的所有权利、所有权和权益，且不存在任何产权负担，总金额相当于根据本协议第1.2节确定的购买价格。

1.2 采购价格。

(A) 采购价格。买方为公司 股票向卖方支付的收购价(“收购价”)应为55,000,000股买方股票，按其信托现金价值10美元计算，每股无/100美元(10.00美元)。

(B) 构成收购价的买方股份数目和弥偿托管股份数目应调整为 适当反映在构成收购价的买方股份或弥偿托管股份发行日期 之前发生的任何股票或股份拆分、反向股票或股份拆分、股息或股份分红、资本重组、 重新分类、合并、换股或其他类似变动的影响。

1.3 费用支付。在交易完成时，买方应支付或通过电汇立即支付所有可用资金 (I)买方外部律师的费用、费用、开支和支出，(Ii)买方因交易或代表买方雇用的任何其他代理人、顾问、顾问、专家和财务顾问而支付的合理和有据可查的费用、费用、支出和 支出，以及(Iii)买方欠其关联公司或股东的任何债务(统称为“未清偿买方费用”)。

1.4 保证金托管份额。为保证卖方根据第XI条承担的义务，应在成交时从根据第1.1节支付的买方股份中扣留赔偿托管股 ，并在成交时将其交付给托管代理 ，由托管代理根据托管协议持有。

1.5 结束语。

(A) 不迟于预期截止日期前第三(3)个营业日，公司应安排编制一份经公司首席财务官证明为准确和完整的报表，并将其交付买方，该报表包含以下信息 (“公司结算报表”)：

(I) 截止日期未清偿的公司未清偿费用金额。

(Ii) 本公司及其附属公司于结算日将拥有的现金金额(不包括未清偿公司开支)。

(Iii) 本公司或其附属公司将于结算日尚未清偿的债务金额。

(B) 不迟于第三次(3^研发)在预期成交日期之前的营业日，买方应安排编制一份经买方首席财务官证明为准确和完整的报表，并将其提交给公司，该报表包含以下 信息(“买方成交报表”)：

(I) 截止日期未清偿的买方未清偿费用金额。

(Ii) 买方在成交日期将拥有的现金金额(不包括买方未清偿费用)。

1.6 盈利。

(A) 发行套现股票。

(I) 收盘后，作为公司股票的额外对价，在触发事件发生后十(10)个工作日内，买方应向卖方发行或安排发行以下买方股票，视情况而定(这些股票应根据股票或股份拆分、反向股票或股份拆分、股票或股份股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或与买方股票有关的其他类似变化或交易进行公平调整)(经如此调整， 买方股票)，根据本协议和交易文件中规定的条款和条件：

(A) 在触发事件一发生时，一次性合计发行300万股(300万股)增发股票；

(B) 在触发事件二发生时，一次性合计发行300万股(300万股)获利股；以及

(C) 在触发事件III发生时，一次性合计发行300万股(3,000,000股)增发股份。

(Ii) 触发事件I、触发事件II和触发事件III的定义中规定的买方股价目标应根据股票或股份拆分、反向股票或股份拆分、股票或股份股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他与收盘时或之后发生的与买方股票有关的类似变化或交易进行公平调整 。

(B) 盈利上限。为免生疑问，卖方应有权在每个触发事件发生时获得盈利股份；但是，每个触发事件只能发生一次(如果有的话)，并且在任何情况下，卖方都无权获得超过900万(9,000,000)股盈利股票(受股票或股份拆分、反向股票或股份拆分、股票或股份股息、重组、资本重组、重新分类、组合、换股或与买方股票有关的其他类似变化或交易的影响)。

(C) 定义的术语。下列术语的定义如下：

(I) “赢利期”是指自截止日期起至截止日期后三(3)年止的期间。

(Ii) “买方股价”指在紧接厘定日期前一个交易日的三十(30)个连续交易日中，至少有二十(20)个交易日(可能是连续的，也可能不是连续的)的股价等于买方股份的VWAP(按股票或股份拆分、反向股票或股份拆分、股票或股份股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或与买方股份有关的其他类似变化或交易进行公平调整)。

(Iii) “交易市场”就任何证券而言，是指纳斯达克或在其上进行交易的其他证券交易所。

(Iv) “触发事件I”是指买方股价在成交后15美元(15.00美元)或以上但在 收益期内的日期(发生在成交日期和成交日期一周年之间)。

(V) “触发事件II”指买方股价在成交后 日之后但在收益期内等于或大于20美元($20.00)的日期(发生在成交日一周年和成交日第二个 周年之间)。

(Vi) “触发事件III”指买方股价在成交日期后但在收益期内等于或大于25美元(25.00美元)的日期(发生在成交日期两周年至成交日期三周年之间)。

(Vii) “触发事件”统称为触发事件I、触发事件II、触发事件III。

(Viii) “VWAP”就任何证券而言，指Bloomberg Financial L.P.使用AQR功能报告的该证券在交易市场上的每日成交量加权平均价(基于该交易日)。

第 条二

收盘

2.1 地点和时间。交易的结束(“结束”)应在上午10：00通过电子文件交换远程进行。(纽约时间)，不晚于3号(3^研发)第(Br)条规定的最后一项条件(根据本协议在成交时满足或放弃的条件除外)之后的营业日，或买卖双方共同书面商定的其他日期、时间或地点(实际成交日期，即“成交日期”)。关闭将在生效时间生效。

2.2 卖方发货。成交时，除第九条所述项目外，卖方还应签署合同并将其交付买方；

(A)由离任注册代理(“离任注册代理”)发出的关于公司良好信誉的注册代理证书；

(B) 一封由公司签署并由离任注册代理人确认的、采用商定格式的信函，以修订离任注册代理人将接受关于公司的指示的“备案客户”；

(C) 公司的以下文件的经核证的真实副本：

(I) 更新的成员登记册，以反映股份在截止日期转让给买方(或其代名人)的情况；以及

(Ii) 更新董事名册，以反映(截至截止日期)第2.4节提及的董事辞职及任何新董事的委任。

(D) 同意转让本公司股份、批准董事辞职、委任新董事、变更注册代理及注册办事处的经同意格式的本公司董事会决议案的核证副本。

2.3 买方发货。成交时，除第九条所述事项外，买方还应(I)以卖方名义或卖方在成交时以书面形式向买方指定的任何指定人的名义签署并向 卖方交付买方的原始股票或股票证书，买方股票的数量等于购买价格减去赔偿托管股份的数量；(Ii)托管代理以赔偿托管股份的 托管代理的名义登记的买方股票或股票的原始股票或股票；以及(Iii)Mnowa Capital Pte。以梅诺拉资本私人有限公司名义登记的买方股票或股票原件。收购200,000股买方股份。

2.4 收盘后董事。双方应在生效时间前采取一切必要行动，使：(A)在紧接生效时间之前在任的 本公司的每一个董事应在生效时间后立即停止为董事(包括 促使每个该等董事提交不可撤销的辞呈，成为自生效时间起生效的董事)和(B)卖方在生效时间前以书面形式指定的每个人应被任命为买方董事会成员， 自紧接生效时间之后起生效，并且截至该时间，应为买方的唯一董事(包括 促使公司董事会在有效时间之前通过扩大或缩小公司董事会规模的决议，并在必要时任命该等人士填补因现任董事各自辞职而产生的空缺，或如果适用，则为任何扩大公司董事会规模时新设立的董事职位)。根据前一句被任命为董事的每个人都应留任，直到其继任者被选举或任命并具有资格，或直到其 或其根据买方的组织文件较早去世、辞职或被免职。根据证券法和纳斯达克规则，收盘后董事会至少有多数成员有资格成为独立董事。

2.5 收盘后的官员。双方应采取一切必要行动，使公司的高级职员在生效时间 起及之后继续担任买方高级职员，直至其继任者根据买方的组织文件被正式推选或任命 并获得资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。

2.6 买方董事。双方应使买方董事会在生效时间后立即包括以下个人：开尔文·陈伟文、林天寿·苏·杰拉尔德和大卫·弗朗西斯·卡佩斯，其中还应包括保荐人选定的一名董事会 被提名人，他将在买方董事会中作为独立的董事发挥作用。每名被提名人应根据买方的组织文件在 任职。

第三条

公司的陈述和保修

除卖方在签署和交付本协议的同时向买方提交的披露函件(“公司披露函件”)的相应章节或小节中所述的 以外(双方同意，就本条款III所述陈述和保证的目的而言，披露公司披露函件中任何章节或小节中的任何项目应被视为与该项目表面上合理相关的任何其他章节或小节的披露)，公司和卖方特此联合和个别向买方陈述和担保如下：

3.1 组织、信誉、资质。本公司及其附属公司均为经正式组织、根据其各自司法管辖区法律有效存在及信誉良好的法人实体，但本公司附属公司除外，因个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司均拥有所有必需的法人或类似权力及权力，以拥有、租赁及营运其物业及资产，并 按目前所进行的业务经营其业务，并在其资产或物业的所有权、租赁或营运或其业务的进行需要 该等资格的每个司法管辖区内，作为外国公司或其他法人实体而具有良好的信誉，但个别或整体而言，本公司已向买方提供完整而正确的公司组织文件副本，每份文件在本协议签署前经过修订 ，以及子公司组织文件的完整正确副本，每份文件在本协议签署前进行修订，且每份文件向买方提供的文件均完全有效。公司披露函第3.1节包含公司及其子公司成立并有资格开展业务的每个司法管辖区的真实、正确的列表。

3.2 公司资本结构。

(A)公司股票。公司披露函件第3.2(A)节规定，截至本协议日期，关于本公司股票的以下 真实和正确信息：(I)授权、已发行和已发行的公司股票，以及(Ii)本公司股票的持有人。所有已发行及已发行的公司股份(A)已获正式授权及有效发行， 已缴足股款及不可评估，(B)在所有重大方面均符合适用证券法的发售、出售及发行， 及(C)并无违反或违反本公司组织文件或任何优先购买权、购买选择权、认购期权、优先购买权或要约认购权、认购权或任何类似权利而发行。

(B) 没有其他证券或权利。除本公司披露函件第3.2(A)节所述外，并无(I)任何类别或系列的本公司股份获授权、发行、发行或预留供发行，(Ii)期权、认股权证、可转换证券、认购权或其他类似工具或权利，使其持有人有权收取或收购本公司或其任何附属公司的股本股份或其他证券，或(Iii)股权增值权、限制股份单位、虚拟股份或其他证券，作为补偿性股权或根据公司的任何股权激励安排而发行或授予的文书或奖励。除本公司的组织文件或本公司披露函件第3.2(B)节所述外，本公司的任何股份或其他证券均不受任何优先购买权、赎回权、回购 权、拒绝或要约权、跟踪权、拖拖权或其他类似权利的约束。本公司并无未偿还的债券、债权证、票据或其他债务证券，而该等债券、债权证、票据或其他债务证券的持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。除本公司组织文件或本公司披露函件第3.2(B)节所述外，截至本协议日期，并无任何股东协议、投资者权利协议、投票权协议或信托、委托书或其他协议与本公司股份或其附属公司的任何股本或股本证券的 投票或处置有关。

(C) 家子公司。公司披露函件第3.2(C)节载明(I)本公司各附属公司及 本公司于各该等附属公司的所有权权益及(Ii)本公司或其附属公司的股本、 于任何其他人士的股权或其他直接或间接所有权权益，但由本公司或其任何附属公司持有以供投资的上市公司的证券除外。本公司各附属公司的已发行股本或其他证券的每股流通股均获本公司或本公司的直接或间接全资附属公司 正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且无任何产权负担(该附属公司的组织文件或适用证券法所产生的产权负担除外)。除本公司披露函件第3.2(C)节所述外，本公司并无其他附属公司，亦不直接或间接拥有或持有任何(I)股本证券，包括任何合伙企业、有限责任公司或合营公司的权益，(Ii)可转换为或可交换为任何其他人士的股本证券的证券 ，或(Iii)收购任何其他人的股本证券的期权或其他权利。本公司不是任何 合同的一方，该合同规定本公司有义务向任何其他人投资、贷款或出资。

3.3 公司权威；批准和公平。本公司拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司 行动，以执行、交付和履行其在本协议和其所属的每份交易文件项下的义务，并完成交易。本协议一直由本公司正式签立和交付，本公司作为本协议一方的每份交易文件将由本公司正式签立和交付，并假设本协议及协议的其他各方均给予适当授权和签立， 构成或将构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响的一般 适用法律和一般股权原则(“破产及股权 例外”)所限。

3.4 政府备案；没有违规行为；某些合同等

(A) 除提交、通知、报告、同意、登记、批准、许可、许可、终止或终止等待期或授权(I)根据英属维尔京群岛法律，(Ii)根据交易法和证券法，以及(Iii)根据国家证券、收购和“蓝天”法律，本公司不需要向本公司提交、通知、报告、同意、登记、批准、许可、许可、终止 或终止等待期或授权，任何与本公司签署、交付及履行本协议及完成交易有关的 政府实体，或与本公司及其附属公司的业务于有效时间后持续运作有关的任何 政府实体，除非合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响或阻止、 重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力。

(B) 公司签署、交付和履行本协议和交易文件，交易的完成不会构成或导致(I)违反或违反公司或其任何子公司的组织文件，(Ii)在没有或没有通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，违反或违反、终止(或终止权利)或违约，根据对本公司或其任何子公司具有约束力的任何合同，根据对本公司或其任何子公司具有约束力的任何合同，对公司或其任何子公司的任何物质资产产生或加速产生任何义务或产生产权负担，或假定(仅就履行本协议和完成交易而言)根据公司或其任何子公司受法律约束的任何法律，遵守第3.4(A)节所述事项，或(Iii)任何一方在对公司或其任何子公司具有约束力的任何合同下的权利或义务发生任何变化。 除非在上文第(Ii)或(Iii)款的情况下，个别或整体而言，合理地预期不会对本公司产生重大不利影响或阻止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力。

3.5 财务报表；内部控制。

(A) 本公司披露函件第3.5节列载本公司于2020年12月31日的经审核附属公司资产负债表，以及该等附属公司截至2020年12月31日止年度的经审核营运表、全面收益(亏损)表、股东权益表及现金流量表，以及核数师报告(“财务报表”)。财务报表(包括任何与之相关的附注和附表) 在所有重要方面公平地反映了该等子公司截至财务报表所示日期和期间的财务状况、经营结果、收入(亏损)、权益和现金流量的变化，在每一种情况下，均符合新加坡现行的公认会计原则，并在所涉期间始终如一地适用，并且源自并准确地反映了所有重大方面。由管理层定期保存并用于编制财务报表的此类子公司的账簿和记录。此类财务账簿和记录在所有重要方面都为财务报表的编制提供了公平和准确的基础。董事或本公司高级管理人员，或据本公司所知，外聘审计师、外聘会计师或类似的本公司授权代表均未收到或以其他方式知悉任何重大投诉、 书面或口头指控或索赔，指控或索赔指控本公司或其各自的内部会计控制有任何不当的会计或审计做法、程序、方法或方法 。本公司未发现任何欺诈行为或欺诈指控，也未被其外部会计师告知 , 由管理层或参与公司内部控制的其他人员实施的财务报告控制，在每种情况下，都与公司业务有关。

(B) 本公司及其附属公司维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行； (Ii)交易按需要记录，以允许根据公认会计原则或与新加坡子公司在新加坡有效的公认会计原则(视情况而定)编制财务报表，以符合公司一贯适用的历史会计政策和程序，并维持资产责任；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后，方可接触资产 ；及(Iv)已记录的资产问责情况 会每隔一段合理时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.6 未发生某些更改。自资产负债表日起，本公司及其子公司在正常经营过程中开展业务和运营。在不限制前述一般性的情况下，除公司披露函件第3.6节所述外，自资产负债表日期以来，没有：

(A) 任何重大不利影响；

(B) 公司或其子公司或公司或其子公司的任何资产(包括收购或处置任何资产)订立的任何交易、合同或其他文书或作出的任何承诺，或公司或其子公司放弃任何合同或其他权利的任何交易、合同或其他文书，但在正常业务过程中的交易和承诺除外 在所有重要方面，包括种类和金额，与过去的做法和本协议预期的做法一致；

(C) (I)赎回、宣布、搁置或支付与本公司或其附属公司的任何股本、股本或其他股权有关的任何股息或其他分派；(Ii)本公司或其附属公司发行任何本公司或其附属公司的股本或其他股权，或(Iii)本公司或其附属公司对任何已发行股份或股本或其他股权的任何回购、赎回或其他收购、 或任何条款的任何修订；

(D) (I)在本公司或其附属公司的任何资产上产生的任何产权负担(许可产权负担除外)，及(Ii)本公司或其附属公司对任何人作出的任何贷款、垫款或出资或对任何人的投资， 在本公司或其附属公司的正常业务过程以外的每种情况下；

(E) 影响本公司或其附属公司的业务或资产的任何重大个人财产损坏、毁坏或伤亡损失或人身伤害损失(不论是否在保险范围内)。

(F) 任何重大劳资纠纷，但例行的个人申诉除外，或工会或其代表为组织公司或其子公司的任何员工而进行的任何实质性活动或程序，而这些员工在资产负债表日不受集体谈判协议的约束 ，或公司或其子公司的任何员工或对其进行的任何停工、罢工、停工、停工或威胁 ；

(G) 本公司或其子公司将其任何有形资产出售、转让、租赁给他人或以其他方式处置，但在正常业务过程中出售的库存、许可证或服务或其业务不需要的其他有形个人财产的无形金额除外。

(H) (I)对公司任何材料合同的任何修改或终止，(Ii)对公司或其子公司持有的任何政府实体的任何材料许可证或材料许可证的任何修改，(Iii)收到第(I)和(Ii)中引用的任何项目的任何终止通知；以及(Iv)公司或其子公司根据任何公司材料合同或公司或其子公司持有的任何政府实体颁发的任何材料许可证或材料许可证的重大违约，但本协议或交易中规定的第(Br)(I)至(Iv)条中的每一项，或合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外；

(I) 除在正常业务过程中外，本公司或其附属公司在任何财政月内每项交易超过100,000美元的任何资本支出，或签订本公司或其附属公司每年租赁费用合计超过200,000美元的资本设备或物业的任何租赁；

(J) 任何机构进行任何诉讼、和解或协议，以在任何法院或政府实体面前解决与本公司或其附属公司或其财产有关的任何诉讼，但不合理地预期 个别或整体将产生重大不利影响的诉讼除外；

(K) 公司或其附属公司借给任何人的任何款项或担保任何人的任何义务，但在正常业务过程中的应付帐款和应计负债除外；

(L) 公司或其子公司的会计方法或做法(包括折旧或摊销政策或费率的任何变化)的任何变化，或公司或其子公司的任何资产的任何重大重估，但GAAP要求或与新加坡现行的公认会计原则有关的除外 。

(M) 公司或其子公司的组织文件的任何重大修订，或公司或其子公司参与任何合并、合并、重组、重新分类、清算、解散或类似的重大交易，但本协议或交易规定的 除外；

(N) 对任何人的资产(正常业务过程中的库存收购除外)或业务的任何收购，但不合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响的资产或业务除外；

(O) 本公司或其附属公司在正常营业过程以外作出的任何重大税务选择，或本公司或其附属公司更改或撤销的任何重大税务选择；与本公司或其附属公司已清缴或妥协的税款有关的任何重大申索、通知、审计报告或评估；由本公司或其附属公司更改的任何年度税务会计期间；与公司或其子公司签订的任何税收(其主要目的不涉及税收的普通商业协议除外)有关的任何税收分配协议、税收分担协议、税收赔偿协议或结算协议；或要求公司或其子公司退还实质性税款的任何权利；或

(P) 履行上述任何事项的具有法律约束力的义务的任何承诺。

3.7 负债。

(A) 截至本协议日期，本公司或其任何附属公司并无任何负债须在公司及其附属公司的资产负债表(及其附注)上列示或预留，该等负债是根据公认会计原则 或与在新加坡有效的新加坡附属公司的公认会计原则(视乎适用而定)而编制的，但以下负债除外：(A)财务报表或附注所披露的负债(A)在财务报表或附注中披露。(B)在资产负债表日期和本协议日期之间的正常业务过程中发生的债务；(C)与本协议相关的债务；(D)在公司披露函件中披露的债务；或(E)根据对本公司或其任何附属公司具有约束力的合同或许可证或其各自资产受约束的合同或许可证而产生的未来未执行债务(但因违反或违约该合同或许可证而产生的债务除外)

(B)公司披露函件第3.7(B)节所载的 是本公司及其附属公司因借款而欠下的所有债务的清单。本公司或其任何附属公司均不为任何其他人的借款债务提供担保。

3.8 诉讼。

(A) 除本公司披露函件第3.8(A)节所述外，截至本公告日期，本公司及/或附属公司，或据本公司所知，并无任何针对本公司或其任何前身的或针对本公司或其任何附属公司的高级职员、董事、股东、雇员或代理人，或与其就业服务或与本公司、其附属公司、 或其任何关联公司的雇佣服务或关系有关的诉讼程序待决。除非合理预期个别或整体不会产生重大不利影响，或阻止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力。

(B) 截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均不是任何限制本公司或其任何附属公司经营业务方式的政府 命令的一方或受其规限，除非合理地预期不会对本公司产生重大不利影响或阻止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力 。

遵守法律；许可。

(A) 本公司及其附属公司均遵守所有适用法律，且自回顾日期起一直遵守所有适用法律，但如未能或已经遵守该等法律，则 个别或整体而言，合理地预期 不会对本公司及其附属公司整体构成重大影响，或阻止、重大延误或重大损害本公司完成交易的能力。本公司尚未收到任何此类法律的违反行为的书面通知，截至本协议日期，该等行为尚未得到纠正，但任何不遵守行为，无论是单独或与其他 不遵守行为一起，合理地预期不会对本公司作为一个整体产生重大影响，或防止出现重大延误 或对本公司完成交易的能力造成重大损害。

(B)据本公司及/或附属公司所知，任何政府实体对本公司或其任何附属公司的调查或审查均未完成，并已送达本公司及/或附属公司或发出书面威胁。

(C) 本公司及其各附属公司已取得并在所有重要方面符合开展其目前经营的各自业务所需的所有许可。任何许可证不应因交易完成而失效， 除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响。

(D)据本公司所知，本公司、其附属公司及据本公司所知，代表本公司或其附属公司行事的各代表 或其附属公司在所有重大方面均遵守并自回顾之日起已遵守：(I)新加坡1960年《防止贪污法》、《新加坡1871年刑法》及附属法例，(Ii)所有适用的反贿赂、反腐败及反洗钱法律的规定(I)及(I)共同遵守，《反贿赂法》) 本公司及其附属公司的任何代理人正在或曾代表本公司或其任何附属公司进行业务或曾代表本公司或其任何附属公司进行业务的每个司法管辖区，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的任何违规行为除外。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，代表本公司或其子公司行事的本公司或其各自的任何代表均未直接或知情地向任何国家、省、市或其他政府官员或任何政党或政治职位候选人支付、提供或承诺支付、授权或批准支付任何非法贿赂、回扣或其他类似款项，以影响该等官员或任何政府实体获得或保留业务的任何行为或决定， 或直接业务给任何人，或确保任何其他不正当的利益或利益，在每一种情况下，在任何实质性方面违反任何反贿赂法律 。

(E) 本公司及其各附属公司在本公司或其任何附属公司开展业务或以其他方式受司法管辖的司法管辖区(统称为“出口及制裁条例”)遵守相关制裁及出口管制法律及法规(统称为“出口及制裁条例”)，自回顾日期起一直遵守有关制裁及出口管制法律及法规，但任何不符合规定的情况除外， 个别或整体而言，合理地预期会产生重大不利影响。

(F) 本公司并无根据英属维尔京群岛监管守则(2020年修订版)所界定的“监管成文法则”进行“受监管活动”，尤其(但不限于)并无为英属维尔京群岛证券及投资商业法案(2020年修订版)的目的经营 未经授权的投资业务。

(G) 已保留。

(H) 法律要求本公司向英属维尔京群岛金融服务委员会或英属维尔京群岛国际税务当局或任何其他政府或监管机构提交或交付公司事务注册处 的所有申报表、详情、决议案及其他文件均已正确填写，并已妥为提交或交付。

(I) 已保留。

3.10 员工福利。

(A) 《公司披露函件》第3.10(A)节列出了每种材料公司福利计划的准确和完整清单。

(B)对于每个重要的公司福利计划，公司已在适用的范围内向买方提供(I)公司福利计划文件(包括对其的任何修订)和所有相关信托文件、保险合同或其他筹资工具的完整副本，(Ii)该公司福利计划的书面说明(如果该计划未以书面文件形式列出)，(Iii)最近编制的精算报告和(Iv)过去三年内收到的与任何公司福利计划有关的与任何政府 实体之间的所有实质性和非常规通信。

(C) 除非不合理地预计会产生重大不利影响：(I)每个公司福利计划都是按照其条款和适用法律建立、运作和管理的，(Ii)公司或其任何子公司就本年度或以前计划年度就每个公司福利计划应支付的所有供款或其他金额已根据公认会计准则 支付或应计，(Iii)没有诉讼程序(常规福利索赔除外)待决并送达公司和/或子公司或，据本公司所知，政府实体以书面形式威胁任何公司、代表任何公司或针对任何公司 福利计划可合理预期会对公司或其任何附属公司造成任何重大责任。

3.11 劳工问题。

(A) 本公司或其任何附属公司均不是与工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议的一方，且据本公司所知，没有任何个人或个人团体(包括任何劳工组织或工会的代表)向本公司及/或其附属公司送达任何活动或诉讼程序，以组织本公司或其任何附属公司的任何员工。

(B) 截至本协议之日起，自回顾之日起，没有，也从未发生过罢工、停工、减速、停工、 不公平劳动行为或其他重大劳资纠纷、重大仲裁或未决申诉，或据本公司所知， 有理由预期会对本公司或其任何子公司的业务活动产生任何重大影响的书面威胁，或阻止、重大拖延或实质性损害本公司完成交易的能力 。本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守有关劳工、雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件、工资及工时，以及职业安全及健康的所有适用法律。 除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司或其任何附属公司均未 根据任何要求提前发出大规模裁员通知的适用法律，承担任何尚未履行的责任或义务。

(C) 本公司或其附属公司目前或过去并无任何雇员、工人、职员或任何可被视为居住在英属维尔京群岛的雇员、工人或职员。

(D) 本公司及其附属公司目前并无、亦从未有任何责任支付英属维尔京群岛的工资税或 缴交社会保障缴费。

(E) 本公司及其子公司的每一名员工，如需要就业通行证、工作通行证、工作许可或其他所需许可才能在相关就业国家工作， 必须持有当前的就业通行证、工作通行证、工作许可或该等其他所需许可，并 所有必要许可方可留在该国。

(F) 本公司及其附属公司须就任何中央公积金(如适用)、退休基金(如适用)、酬金基金(如适用)、退休基金(如适用)及所有其他法定供款(包括雇主供款)向任何有关主管当局的薪酬(如适用)作出的所有扣减及支付均已如此作出。

3.12 环境问题。(A)自回顾之日起，本公司及其附属公司在所有实质性方面均遵守所有适用的环境法律；(B)据本公司所知，本公司或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产(包括土壤、地下水、地表水、建筑物、地表及地下构筑物)均未受任何有害物质污染；(C)据本公司所知，本公司或其任何附属公司均不对任何第三方财产上的任何有害物质处置或污染承担重大责任；(D)本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知、要求函、索赔或索取资料的要求，声称本公司或其任何附属公司可能违反任何环境法或根据任何环境法承担责任；(E)本公司或其任何附属公司均不受有关本公司或其附属公司违反任何环境法的任何现行政府命令的约束。及(F)据本公司所知，并无任何其他涉及本公司或其任何附属公司的情况或条件可合理预期导致根据任何环境法对任何财产的所有权、用途或转让作出重大索偿、责任、调查、成本或限制 。

3.13 税务事宜。卖方、本公司及其各附属公司(I)已向适当的税务机关提交(考虑到 提交时间的任何延展)其任何一方须向适当税务机关提交的所有重大纳税申报表，且所提交的所有该等 纳税申报表在所有重大方面均完整而准确；及(Ii)已支付应由其 支付的所有重大税项(不论是否显示在任何报税表上)，但真诚抗辩且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的税项除外。

(A) 并无针对本公司或其任何附属公司提出、声称或评估任何有关物质税的不足之处，但已通过付款、结算、撤回或以其他方式解决的不足之处除外。据本公司及附属公司所知及所信，本公司及附属公司并无就卖方、本公司及其附属公司的任何重大税项向本公司及/或附属公司提出任何待决及送达的法律程序或书面威胁。

(B) 卖方、本公司或其任何附属公司的任何资产均无重大税项负担(准许的产权负担除外)。

(C) 卖方、本公司及其任何附属公司均不是任何分税、分派或赔偿协议或安排的一方或受其约束 协议或安排(但卖方、本公司及其附属公司之间或之间的此类协议或安排除外，以及卖方、本公司或其附属公司订立的任何主要主题不是 税的商业合同除外)。

(D) 卖方、本公司或其任何子公司(A)均不是提交综合联邦收入纳税申报单的关联集团(其共同母公司是或曾经是本公司或其任何子公司的集团除外)的成员，或(B)根据任何适用的税收法律，对任何个人(卖方、本公司或其任何子公司除外)的纳税负有任何重大责任。 作为受让人或继承人或通过合同(根据本公司或其子公司订立的商业合同承担的债务除外，该合同的主要主题不是税收)。

(E) 本公司于新加坡注册成立的每间附属公司自注册成立以来，为税务目的一直在新加坡及其他地方居住 ，并将于结业时在新加坡居住。

(F) 就在新加坡或世界其他地方应评税或应付的印花税而言，本公司 及其附属公司可能有利害关系的所有文件已加盖适当印花，而本公司及其附属公司现时或在 结业时须缴交印花税的文件并无未加盖印花或加盖印花不足。

3.14 不动产和动产。

(A) 本公司及其附属公司均无任何不动产。

(B) 公司披露函件第3.14(B)节规定，截至本协议日期，公司或任何附属公司签订的每个房地产租约或转租(“租约”)的真实和正确清单。每份租约 均已加盖适当印章。公司或其子公司持有有效且可强制执行的租赁权益(或美国以外任何司法管辖区的同等权益)根据该等租约，除(I)不会对本公司或其附属公司使用该等不动产造成重大影响的产权负担及(Ii)准许的产权负担外，本公司或其附属公司所产生的所有产权负担除外。每份租约对本公司或其附属公司，以及据本公司所知，对本公司或其附属公司及其他各方均属有效及具约束力的责任，并可根据其条款强制执行，并具有十足效力及效力，但受破产及股权 例外情况所限。本公司或其附属公司并无就任何违约或违反任何租约而发出或收到任何书面通知 。本公司已向买方提供真实、正确的租约副本。

(C) 除自资产负债表日起在正常业务过程中出售、消耗或处置的资产外，本公司及其附属公司对其在财务报表上显示为拥有或租赁的或在财务报表日期后取得的所有重大有形个人财产拥有良好的所有权或持有有效的租赁权益或许可，且无任何产权负担，且无任何产权负担，但准许的产权负担除外。

(D) 本公司及其附属公司并无拥有位于英属维尔京群岛的任何土地或建筑物或拥有任何土地或建筑物的权益。

(E) 本公司或其附属公司概无或已有任何责任或已被评估根据英属维尔京群岛印花税 法令(第212章)或非本土人士土地持有规例法令(第122章)缴交印花税。

3.15 知识产权；IT资产。

(A) 《公司披露函》第3.15(A)节列出了一份真实而完整的清单，其中包括所有(I)专利、(Ii)商标注册和待处理的商标申请、(Iii)已注册版权和待处理的版权申请、(Iv)互联网域名注册， 在每种情况下，公司或其任何子公司(统称为“计划内知识产权”)拥有的所有注册和申请。 计划内知识产权范围内的所有注册和申请均继续存在、完全有效，且未被取消、过期、放弃、或以其他方式终止，并已支付与此相关的所有到期续期和维护费以及与此相关的所有申请。据本公司所知，在 所列知识产权范围内的所有此类注册和发布均有效。交易结束后，本公司及其子公司将继续按与本公司及其子公司在紧接交易前享有的条款和条件大体相似的条款和条件，继续拥有对所有自有知识产权的所有 权利，并包括利用所有自有知识产权的权利。

(B) 本公司独家拥有所拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，且不存在任何产权负担。 除本公司披露函件第3.15(B)节所述外，(I)自回顾之日起，除涉及审查知识产权登记申请的程序 外，没有任何拥有的知识产权是或一直是任何政府实体的反对、取消或类似程序的标的(E.g.、专利诉讼、商标诉讼和版权诉讼)，据本公司所知，此类诉讼没有或已经受到书面威胁，(Ii)本公司或其任何子公司均不受限制或损害其所拥有知识产权的所有权、可注册性、可执行性、使用或分销的任何禁令或其他具体司法、行政或其他政府命令的约束，(Br)自回顾之日起，本公司或其任何子公司都不受或不受任何限制或损害其所拥有知识产权的所有权、可注册性、可执行性、使用或分销的 。 除本公司合理预期会对任何所拥有知识产权的有效性、使用或可执行性产生重大不利影响的任何现行诉讼外，据本公司所知，并无任何该等诉讼受到或已受到书面威胁。

(C) 据本公司所知，本公司及其子公司均没有使用任何经许可的知识产权的有效且持续的许可证 。

(D)据本公司所知，本公司包括其子公司的业务行为，(I)目前进行的，包括本公司或其任何附属公司目前使用的任何自有知识产权的行为， 不侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知识产权，(Ii)自回顾日期以来进行的，包括本公司或其任何子公司自回顾日期以来使用的自有知识产权的任何使用，并未侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权。或 侵犯任何人的任何知识产权(不包括专利)，以及(Iii)自回顾之日起，本公司或其任何子公司在该期间对所拥有的知识产权的任何使用，包括 未侵犯、 挪用或违反任何人的任何专利。除本公司披露函件第3.15(D)节所述外， 并无任何未决诉讼或书面威胁指本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权，且据本公司所知，并无任何现有事实或情况可合理预期会导致该等诉讼。

(E) 公司披露函第3.15(E)节列出了截至本协议日期真实、准确和完整的待决诉讼清单，其中指控任何人侵犯、挪用或侵犯公司或其任何子公司对所拥有知识产权的权利。除不会产生重大不利影响或除本公司披露函件第3.15(E)节所述外，据本公司所知，无人(I)侵犯、侵犯或挪用本公司或其任何附属公司对任何自有知识产权的权利，(Ii)自回顾日起侵犯、侵犯或挪用本公司或其任何附属公司在任何自有知识产权(不包括专利)的权利，及(Iii)自回顾日起侵犯、侵犯或挪用本公司或其任何附属公司在任何自有知识产权(不包括专利)的权利，侵犯或挪用本公司或其任何子公司对本公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何专利的权利。

(F) 在每种情况下，代表公司或其任何子公司实质性参与开发或创造任何知识产权的每名现任和前任高级管理人员、员工、承包商和其他人员已与公司或适用的子公司签署了一份书面协议：(I)在其受雇或聘用期间和之后，该人员有义务对公司或适用的子公司的机密信息保密；(Ii)载有该人在受雇或聘用期间创作的可受版权保护知识产权的条款 ；及(Iii)将该等知识产权的所有权利、所有权及权益转让予本公司或附属公司。据本公司所知，任何政府实体或学术机构均无权拥有、拥有或享有任何知识产权 。

(G) 本公司及其各附属公司已采取商业上合理的步骤，以保障和维护非公有知识产权及其专有权利的保密性和保密性。据本公司所知，本公司或其任何子公司的现任或前任 高管、董事、员工、代理人、独立承包商或顾问在履行对本公司或子公司的责任过程中，未挪用任何其他人的商业秘密或其他机密信息 。

(H) 本公司及其子公司已实施并严格遵守适用法律要求实施的政策、计划和程序，以及商业上合理且符合合理行业惯例的其他政策、计划和程序，包括行政、技术和有形保障措施，旨在保护其拥有、保管或控制的敏感数据的机密性和安全性，防止未经授权访问、使用、修改、披露或 其他滥用。本公司及其子公司对本公司和/或其子公司拥有的所有重要信息技术系统，包括计算机、软件、网络、平台和外围设备(统称为计算机系统) 保持商业上合理的控制和控制，并根据适用的法律实施，这些控制和控制旨在保护计算机系统免受攻击(包括病毒、蠕虫和拒绝服务攻击)、未经授权的访问、丢失或其他误用，包括实施商业合理的数据备份，灾难避免和恢复程序、 业务连续性程序和加密技术。据本公司所知，自回顾之日起，计算机系统 未发生任何重大故障、故障、性能持续不达标或任何未经授权的入侵或使用，或影响任何该等计算机系统的其他 不良事件，在每一种情况下，该等计算机系统的使用均导致该等计算机系统的使用受到任何重大干扰或中断，且据本公司所知，未经授权访问或使用其存储或传输的任何信息 (包括敏感数据)，但不会发生的情况除外, 单独或合计对公司产生重大不利影响 除不会对公司造成重大不利影响或适用法律没有要求的情况外，公司已在所有重大方面对其业务的任何隐私或数据安全审计(包括第三人对计算机系统的审计)中发现的任何重大隐私或数据安全问题进行了补救。计算机系统(I)在所有重要方面都足以满足本公司及其子公司的当前运营，据本公司所知，本公司目前考虑的所有运营， 和(Ii)在实质上与其文档一致运行，且没有任何重大缺陷、不可用、病毒、恶意软件或 错误。

(I) 本公司及其子公司不会将任何敏感数据转让或传输给任何第三方，包括任何信息技术服务提供商。

(J)据本公司所知，自本公司成立以来，并无任何资讯科技供应商以书面方式通知本公司：(I)任何违反保安规定或未经授权使用、访问或披露予第三方的情况，或(Ii)任何情况令人合理地相信任何该等资讯科技供应商或其雇员、顾问或承包商所拥有、保管或控制的任何个人资料或受保护的健康资讯发生违反保安规定或以其他方式未经授权使用或向第三方披露的情况。

(K) 本公司及其子公司就本公司及其子公司收集、使用、处理、披露、处置、传播、存储和保护客户的个人数据，已制定并以前制定了商业合理的政策(包括隐私政策)、规则和程序，包括适用法律(“隐私政策”)所要求实施的政策、规则和程序。本公司及其附属公司实质上遵守当时适用的隐私政策及所有与收集、使用、存储及转移个人资料有关的适用法律。公司签署、交付和履行本协议并完成交易不违反任何此类隐私政策，并且公司已向买方提供真实、正确和完整的此类隐私政策副本。

(L) 除个别或整体不会造成重大不利影响外，并无任何法律程序待决并送达本公司，或据本公司所知，就收集、使用、传播、储存及保护个人资料向本公司及/或其附属公司发出书面威胁。

(M) 除公司披露函件第3.15(M)节所述外，公司或拥有任何公共软件的任何子公司目前或过去均未分发或使用任何自有知识产权(包括软件)的有形实施例 ，其方式要求任何自有知识产权(全部或部分)或其有形实施例必须专用于公共领域、披露、以源代码形式分发、免费提供或进行反向工程。公司披露函件的第3.15(M)节 进一步确定了分发或使用此类已识别的有形实施例的公共软件。

(N) 除公司披露函第3.15(N)节所述外，除公司及其子公司 及其员工和承包商外，任何人(I)无权访问或拥有所拥有知识产权内的任何软件源代码，或(Ii)由于公司签署、交付和履行 本协议并完成交易，将无权访问或拥有此类源代码。

3.16 保险。本公司或其任何附属公司所维持的所有火灾及伤亡、一般责任、业务中断、产品责任、洒水及水毁、工人赔偿及雇主责任、董事、高级人员及受托人保单及其他责任保单(“保险”)均完全有效。本公司及其附属公司 亦已按适用法律规定购买所有保单。已支付所有保单的所有到期保费 。本公司或其任何附属公司均未采取或未能采取任何行动(包括与交易有关的行动)，在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下，构成违约或失责，或允许终止任何保单，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。 本公司已向买方提供保单所有重要方面的真实而正确的副本。

3.17 公司材料合同。

(A) 公司披露函第3.17(A)节规定，截至本协议之日，公司或其任何子公司作为当事方的下列合同(“公司重要合同”)的清单：

(I) 在合同剩余期限内，要求公司及其子公司每年向公司及其子公司支付(A)超过200,000美元(或同等金额)或(B)超过100,000美元(或同等金额)的任何合同；

(Ii) 本公司或其附属公司不能在不到九十(90)天通知(不支付罚款)的情况下终止的任何合同，并且在该合同的剩余期限内，要求本公司及其附属公司每年向本公司及其附属公司支付(A)超过200,000美元(或同等金额)或(B)本公司及其附属公司每年支付超过100,000美元(或同等金额)；

(Iii) 任何合伙企业、合资企业、战略联盟或与任何合伙企业、合资企业或战略联盟的形成、创建、运营、管理或控制有关的其他类似协议或安排，而该等合伙企业、合资企业或战略联盟对本公司及其子公司的整体业务具有重大意义；

(Iv) 自回顾之日起，本公司或其附属公司就一项收购或处置而订立的任何合约，涉及任何个人或任何个人的其他业务组织、部门或业务的代价超过100,000美元(或同等价值) (无论是通过合并或合并、购买该人的控股权或实质上所有资产的方式或以任何其他方式);

(V) 任何关于出售或购买个人财产或具有个别价值的固定资产的未履行债务的合同， 就其项下的所有销售额超过200,000美元(或同等价值)或就其项下的所有购买超过 美元(或同等价值)而言，不包括在正常业务过程中的销售或购买以及销售陈旧设备;

(Vi) 与借款超过$100,000(或其等值)有关的任何合同(本公司直接或间接全资子公司之间的合同除外)；

(Vii) 包含以下条款的任何合同：(A)在任何实质性方面明确限制本公司或其子公司(或在生效时间之后，买方)可能从事的业务类型或其任何子公司参与的方式或地点，(B)授予在交易后适用于买方的“最惠国”地位，包括在交易结束后，或(C)明确禁止或限制本公司或其任何子公司制造、销售或分销任何产品或服务或使用的权利，转让、分配或强制执行其对其任何物质资产的任何权利；

(8) 任何知识产权合同；

(Ix) 任何合同，根据该合同，公司或其任何子公司同意向任何第三方提供访问公司知识产权中包含的任何材料软件的源代码，或为第三方的利益(包括在特定事件发生时)规定将此类源代码置于第三方托管或类似安排中；

(X) 另一方面，本公司或其任何附属公司与任何董事或本公司高管或任何实益拥有5.00%或以上本公司已发行股份或其任何关联公司的人士之间的任何合约；

(Xi) 在截至2022年12月31日的日历年度或随后的任何日历年度内，不是在正常业务过程中签订且未根据本条款第3.17条 的任何其他条款披露的任何其他合同，预计将产生超过200,000美元(或同等金额)的收入或支出。

(B) 买方已获得每份公司材料合同的真实、正确的副本。除在截止日期前已终止或将于规定期限届满时终止的任何公司重要合约 外，除破产及股权例外情况外，任何公司重大合约对本公司或其附属公司(如适用)及据本公司及其他各方所知，均属有效、具约束力及可强制执行，且完全有效及有效，但个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响者除外。本公司或其附属公司或据本公司所知，任何其他订约方并无根据该等合约违约，亦未发生因时间流逝而构成本公司或其附属公司或据本公司所知的任何其他订约方根据该等合约违约的事件，但个别或整体而言，合理预期不会造成重大不利影响的情况除外。

3.18 经纪人和猎头。除本公司披露函件第3.18节所述外，本公司及其任何董事、高级管理人员或雇员均未雇用任何经纪或寻找人，或代表本公司就与交易有关的任何经纪费用、佣金或发现人 费用承担任何责任。

3.19 供应商和客户。

(A) 《公司披露函件》第3.19(A)节列出了(I)前十(10)位供应商(每个供应商)和(Ii)前十(10)位客户(每个客户，每个客户是公司最大客户)、 在截至2021年12月31日的十二(12) 个月内向该供应商或客户支付或从该供应商或客户支付的总金额的真实和正确的名单。

(B) 除本公司披露函件第3.19(B)节所述外，截至本协议签订之日，本公司没有任何大客户或大供应商 以书面形式通知本公司或本公司的任何附属公司：(I)本公司或据本公司所知，已威胁、终止、取消、对其与本公司或本公司任何子公司的任何现有业务进行重大限制或重大更改或不利修改(现有的 合同安排到期除外)；或(Ii)与本公司或其附属公司或其各自业务发生重大纠纷。

3.20 代理声明。本公司或代表本公司行事的任何其他 人士所提供的有关本公司或其附属公司的资料，并无特别为载入委托书而以书面作出的任何陈述，该等资料并无就作出该等陈述所需的重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，该等陈述并无误导性。

3.21 遵守隐私法、隐私政策和某些合同。

(A) 除公司披露函件第3.21(A)节所述外：

(I) 自回顾之日起，公司、其子公司、其各自的高级管理人员、董事、经理和员工，并据公司、公司或其子公司的代理人、分包商和供应商所知，公司已允许访问个人数据或受保护的健康信息的 在所有重要方面均遵守所有适用的隐私法；

(Ii) (A)自回顾之日起，本公司及其子公司均未被指控或以书面形式被确定为调查的目标或对象，据本公司所知， 本公司以书面威胁将被指控或被确定为调查的目标或对象， 根据任何隐私法进行的审计或调查，以及(B)据本公司所知，本公司及其子公司目前均未就任何涉嫌或实际违反任何隐私法的行为接受调查或审查；

(Iii) 自回顾之日起，本公司或其子公司收集、创建、使用、披露、传输、存储或维护由本公司或其子公司或其代表维护的个人数据或受保护的健康信息(据本公司所知，包括由本公司或其子公司维护的个人数据或受保护的健康信息)的任何重大损失、(2)损坏或未经授权访问、(3)未经授权使用、(4)未经授权披露或修改，或(5)违反安全规定。公司或其子公司的分包商或供应商)；

(Iv) 自回顾之日起，所有(1)丢失、(2)损坏或未经授权访问、(3)未经授权使用、(4)未经授权披露或修改、 或(5)以上第(Iii)款所述个人数据或受保护的健康信息违反安全规定的行为均已按照适用的法律处理，并在必要时报告相关政府实体和受影响的个人；以及

(V) 任何人，包括任何政府实体，均未就本公司或其附属公司，或据本公司所知，本公司或其附属公司的分包商、代理商或供应商违反任何隐私法 ，或就任何违反隐私法的刑事、民事或行政 违法行为，提出任何书面申索或启动及送达任何法律程序，在任何情况下，包括任何与任何损失、损害或未经授权获取、使用、披露、修改或违反保安有关的申索或诉讼，由公司或其子公司(包括公司或其子公司的任何代理、分包商或供应商)或代表公司或其子公司维护的个人数据或受保护的健康信息。

3.22 遵守医疗保健法和某些合同。除公司披露函件第3.22节所述外：

(A) 公司，包括其业务的开展，自公司成立以来，一直都遵守所有适用的医疗保健法律。

(B) (A)自本公司成立以来，本公司没有被任何个人或政府实体根据任何医疗保健法 指控或被确定为目标或对象，或被威胁 被指控或被确定为调查、审计或调查的目标或对象；及(B)据本公司所知，本公司目前没有就任何涉嫌或实际违反任何医疗保健法的行为接受调查或审查；

(C) 任何人，包括任何政府实体，均未就本公司或据本公司所知的分包商或代理人违反任何医疗保健法向本公司或其子公司提出任何书面索赔或启动并送达任何诉讼程序，且本公司未收到任何潜在的刑事、民事或行政上违反任何医保法的书面通知；

(D) 本公司或其任何现任高级管理人员、董事、经理、员工，或据本公司所知，其任何代理人或分包商都没有或正在从事任何导致民事罚款或刑事处罚或强制性 或被允许排除在任何适用法律下的MediShield、Medisave、CareShield Life、社区健康援助计划或任何其他类似报销计划之外的活动(每项计划均为“医疗保健计划”)；以及

(E) 本公司或其高级管理人员、董事、经理、员工，或据本公司所知，其代理人或分包商 没有、目前或即将被排除、禁止、暂停或以其他方式不符合参加任何医疗保健计划的资格，或已被指控或被判定犯有刑事罪，但尚未被排除、禁止、暂停或以其他方式宣布不符合资格。

(F) 公司已如实准确地填写并提交了所有政府实体及其承包商在获取资格信息或索赔系统、或代表其客户提交索赔或上诉方面需要提交的所有申请、表格和档案；

(G) 公司已获得、维护并始终维护所有政府实体在访问资格信息或索赔系统或代表其客户提交索赔或上诉方面所需的所有登记和登记； 和

(H) 本公司已向买方提供与政府实体或其承包商就本公司使用此类索赔系统有关的争议、查询或调查的所有书面通信，并已解决所有此类争议、查询、 和调查。

3.23 关联方交易。

(A) 《公司披露函件》第3.23节列出了一份真实、正确的清单，列出了以下各项(每一项此类安排，无论是否实际载述，均须在其上列出)： (I)本公司或其任何子公司与本公司或其任何子公司在2019年1月1日至本合同日期之间签订的每一份合同，另一方面与本公司或其任何子公司的任何现有关联公司；及(Ii)本公司任何现有联属公司或其任何附属公司于2019年1月1日起至本协议日期止所欠的所有债务(实际为借入或借出的款项)。

(B) 卖方及其任何关联公司对公司使用的任何重大资产、财产或权利均不拥有或没有任何权利。

3.24 无外部依赖。尽管本第3.24节或本条款的任何其他规定有任何规定，买方及其各自的代表承认并同意买方已自行对公司进行调查，公司或任何其他人均未对公司或其任何关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或暗示的陈述或担保。除第三条或公司成交证书中明确规定的公司陈述和担保外，买方理解并同意，在不限制上述规定的情况下，与公司、其任何关联公司或其各自业务有关的任何财务预测、估计、预算 或与公司、其任何关联公司或其各自业务有关的任何预期信息，以及任何信息，均可能包含在公司披露函或其他地方。已经或此后将提供给买方 或其任何关联公司，或他们的任何代表不是也不会被视为公司的陈述或保证的文件或其他材料(包括任何“数据室”(无论买方或其代表是否查阅)或由 买方根据保密协议查阅的此类材料)或管理演示文稿， 且不对上述任何内容的准确性或完整性作出任何陈述或保证。除第三条明确规定的公司陈述和担保中另有明确规定外，买方理解并同意公司及其子公司的任何资产、财产和业务均“按原样”提供。, “Where is” ，并受所有错误的约束，没有任何其他任何性质的声明或保证。

3.25 没有其他陈述或担保。除本章程第III条(经公司披露函件修改)或本公司成交证书明确作出的陈述及保证外，本公司或任何其他人士均不会就本公司或其任何联属公司或其各自的任何业务、营运、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，而本公司 明确拒绝作出任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述规定的情况下，本公司或任何其他人士均不会或已经就以下事项向买方或其任何关联公司或代表 作出任何陈述或保证：(A)与本公司、其任何关联公司或其各自业务有关的任何预测、估计、预算或预期信息，或(B)任何口头陈述，或除本条款III或公司结业证书中明确规定的公司作出的陈述和保证外，在评估本公司的过程中向买方提供的书面信息。本协议的谈判或交易过程中的谈判。

第四条

卖方的陈述和担保

除了卖方在签署和交付本协议的同时向买方提交的披露函件的相应章节或小节中所述的 (《卖方披露函件》)(双方同意，就本条款IV中规定的陈述和保证的目的而言，在《卖方披露函件》的任何章节或小节中披露的任何项目应被视为与其表面上合理相关的任何其他章节或小节的披露)，卖方特此向买方作出如下陈述和保证：

4.1 组织、信誉和资质。卖方是根据英属维尔京群岛公司法正式成立、有效存在和信誉良好的英属维尔京群岛商业公司 。卖方已向买方提供完整且正确的卖方组织文件副本，这些文件在本协议签署前进行了修改，并在本协议签署前进行了修改，并且向买方提供的每份文件均完全有效。卖方披露函第4.1节包含卖方有组织和有资格开展业务的每个司法管辖区的真实和正确的列表。

4.2 卖方的资本结构。

(A) 卖方披露函件第4.2(A)节列明卖方对本公司股份的记录及实益所有权。 除卖方披露函件第4.2(A)节所列公司股份外，并无其他股权或 收购本公司股权的权利。卖方对卖方披露函件第4.2(A)节所述的公司股份拥有良好而有效的所有权 ，没有任何产权负担(适用证券法可能施加的限制除外)。假设买方拥有所需的公司权力及授权成为 本公司股份的合法拥有人，在卖方正式背书转让代表本公司股份的证书或票据成交时交付买方，并于收到收购价及满足本协议项下其他适用条件后，本公司股份的良好及 有效所有权将转移至买方，且无任何产权负担(适用证券法可能施加的 限制除外)。

(B) 家子公司。卖方披露函件第4.2(B)节载明(I)除 本公司及卖方于各该等附属公司的所有权权益外的每一卖方附属公司及(Ii)卖方或其附属公司的股本、 任何其他人士的股权或其他直接或间接所有权权益，但卖方或其任何附属公司为投资而持有的上市公司的证券 不在该公司已发行股本的百分之一(1%)以下。卖方各子公司的股本或其他证券的每一股流通股均经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，由卖方或卖方的直接或间接全资子公司拥有，没有任何产权负担(卖方组织文件或适用证券法律造成的产权负担除外)。除本公司披露函件第4.2(B)节所述外，卖方并无其他附属公司，亦不直接或间接拥有或持有任何(I)股本证券，包括任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的权益，(br}可转换为或可交换为任何其他人士的股本证券的证券，或(Iii)购入任何其他人的股本证券的期权或其他权利。卖方不是任何合同的一方，该合同要求卖方或公司 向任何其他人投资、贷款或出资。

4.3 公司权威；批准和公平。卖方拥有所有必要的公司权力和权威，并已采取所有必要的公司 行动，以执行、交付和履行其在本协议及其所属的每份交易文件项下的义务，并完成交易。本协议已由卖方正式签署并交付，卖方作为其中一方的每份交易文件将由卖方正式签署和交付，并由本协议和协议的每一方适当授权和执行，构成或将构成有效且具有约束力的卖方协议，可根据其条款对卖方强制执行，但受破产和股权例外情况的限制。卖方股东批准是卖方任何类别或系列 股本持有人批准和采用本协议以及批准交易所需的唯一投票权。卖方董事会已(I)确定交易对卖方、公司和卖方股东公平，符合卖方股东的最佳利益，并已批准并宣布本协议和交易为宜，并决定建议采纳本协议，并(Ii)提交卖方股东 批准。

4.4 政府备案；没有违规行为；某些合同等

(A) 除卖方披露函第4.4节所述外，(I)根据英属维尔京群岛法律，(Ii)根据交易法和证券法，以及(Iii)根据适用的州证券、收购和蓝天法律，任何其他备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可、许可、终止、批准、许可、许可、批准、批准、许可、许可、等待期或授权的期满或终止 必须由卖方向任何政府实体作出，或由卖方从任何政府实体获得，涉及卖方签署、交付、履行本协议和完成交易，或与卖方业务在有效时间后的持续运营 相关，除非合理地预期 不会产生重大不利影响，或阻止、重大延迟或实质性损害卖方完成交易的能力。

(B) 卖方签署、交付和履行本协议和交易文件，卖方完成交易不会构成或导致(I)违反或违反卖方的组织文件，(Br)在通知或不通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，违反或违反、终止(或终止权利)或 违约，根据对卖方或其任何子公司具有约束力的任何合同，或假设(仅就本协议的履行和交易的完成而言)遵守第3.4(A)、 项下卖方或其任何子公司所受法律约束的事项，或(Iii)任何一方在 对卖方或其任何子公司具有约束力的任何合同项下的权利或义务发生任何变化，或根据卖方或其任何子公司所受法律的约束，在卖方或其任何子公司的任何物质资产项下产生或加速产生任何义务或对卖方或其任何子公司产生产权负担，但在上述第(Ii)或(I)款的情况下，如不单独或合计，合理地预期将对卖方产生重大不利影响，或阻止、重大拖延或实质性损害卖方完成交易的能力。

4.5 诉讼和诉讼。

(A) 没有任何诉讼待决，或据卖方所知，没有针对卖方的书面威胁，除非 个别或总体合理预期不会对卖方产生重大不利影响，或阻止、实质性拖延或实质性损害卖方完成交易的能力。

(B) 卖方不是限制卖方开展业务的方式的任何政府命令的一方或受其约束，除非合理预期个别或总体不会对卖方产生重大不利影响，或 阻止、实质性延迟或实质性损害卖方完成交易的能力。

4.6 没有经纪人或发现者。除卖方披露函第4.6节所述外，任何经纪人、发现者或代理人不得 根据卖方或其代表作出的安排向卖方索赔与本协议或交易相关的任何费用或佣金。

4.7 没有其他陈述和担保。除第三条和第四条(经公司披露函和卖方披露函修改)所载的陈述和担保外，卖方、本公司或其任何子公司或任何其他人均不对卖方、本公司及其子公司或交易作出任何明示或默示的陈述或担保，卖方、本公司及其子公司明确拒绝作出任何其他陈述或担保，无论是由卖方、本公司或其子公司或任何其他人(包括但不限于，其各自的关联公司、高级管理人员、董事、经理、员工、代理人、代表或顾问)。除第三条和第四条(经公司披露函和卖方披露函修改)所载的陈述和担保 外，本公司及其子公司特此声明，对买方或其关联公司或其代表所作、传达或提供给买方或其关联公司或代表的任何陈述、担保、预测、预测、陈述或信息(包括任何意见、信息、信息)，不承担任何责任和责任。预测或建议 在此之前或之后可能会提供给买方或其关联公司或代表，无论是在任何 “数据室”、“管理演示”或“分组讨论”中，以回答买方或其代表提交的问题 ，或由卖方、公司、其任何子公司或其各自关联公司的任何董事提交的其他问题 )。

第五条

买方的陈述和担保

除在本协议日期前提交或提交给美国证券交易委员会的买方报告中所述的 以外(不包括：(A)在任何风险因素部分或任何其他部分中陈述或引用的任何披露，只要它们从表面上看是合理明显的， 属于前瞻性声明或警示，属于预测性或前瞻性，或不构成对事实的陈述 和(B)所附的任何证物或其他文件)(双方同意，此类买方报告中披露的任何内容将被视为 修改或限定5.1节、5.2节、5.3节、5.11节和5.15节中规定的陈述和保证)(此类买方报告，考虑到此类排除，买方在签署和交付本协议的同时向公司提交的披露函件(“买方披露函件”)或相应章节(“买方披露函件”)(以下简称“买方披露函件”)( 同意，就本条款V中规定的陈述和保证而言，在买方披露函件的任何章节或小节中披露的任何项目应被视为关于该项目表面上明显相关的任何其他章节或小节的披露)，买方特此向公司作出如下陈述和保证：

5.1 组织、信誉和资质。买方(A)是根据英属维尔京群岛法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体，(B)拥有、租赁和经营其财产和资产以及按照目前开展的业务开展业务所需的一切必要的公司权力和授权，以及(C)有资格开展业务，并且在该概念适用的范围内，在其资产或财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内，作为外国公司或其他法人实体具有良好的信誉，除(B)或(C)条款的情况外，如不具备上述资格或信誉，或不具备上述权力或授权，则不会合理地预期不会对买方造成重大不利影响，或阻止、重大拖延或实质上损害买方完成交易的能力。 买方已向公司提供完整且正确的买方组织文件副本，每份文件在本协议签署前均已修订，且向公司提供的每份文件均完全有效。

5.2 买方的资本结构^.

(A) 买方股份。于本协议日期，买方的授权股份包括不限数量的买方股份，其中11,073,500股已发行及于本协议日期已发行。所有已发行及尚未发行的买方 股份(I)已获正式授权且已有效发行、缴足股款及不可评估(Ii)在所有重大方面符合适用证券法的发售、出售及发行，及(Iii)未有重大违反或违反(1)买方的 组织文件或(2)任何优先购买权、购买选择权、认购选择权、优先购买权或要约、认购权或任何类似权利而发行。买方并无预留供发行的买方股份，但截至本协议日期，有 5,350,350股预留供在行使任何未发行的买方认股权证及买方权利时发行的买方股份。

(B) 买方保证书。于本公布日期，买方已发行及未偿还8,625,000份公开认股权证及292,250份私募认股权证(统称为“买方认股权证”)。每份买方认股权证的持有人有权根据买方认股权证协议的条款，按每股买方股份11.50美元的行使价购买 一半(1/2)的买方股份，并按买方认股权证协议的条款作出调整。所有尚未发行的买方认股权证(A)已获正式授权及有效地 发出，并构成买方的有效及具约束力的责任，可根据其条款强制执行，但须受破产及股权例外情况的规限，(B)在所有重大方面均符合适用证券法的规定，及(C) 并非以重大违反或违反买方的组织文件或任何优先购买权、购买选择权、认购期权、优先购买权或要约认购权、认购权或任何类似权利的方式发行。根据任何买方认股权证发行的所有买方股票，在按其中指定的条款和条件发行时，将得到正式授权、有效发行、 全额支付和不可评估。

(C) 买方权利。截至本协议发布之日，买方已发行8,917,250股，尚未行使买方权利。所有未偿还的买方 权利(A)已获正式授权及有效发出，并构成买方的有效及具约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受破产及股权例外情况所限，(B)在所有重大方面均符合适用证券法的规定而发行，及(C)未因重大违反或违反买方的组织 文件或任何优先购买权、购买选择权、认购期权、优先购买权或要约认购权、认购权或任何类似的 权利而发行。根据任何买方权利须予发行的所有买方股份，于按其中指定的条款及条件 发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。尽管有上述规定，所有买方权利 将因完成业务合并而转换为总计891,725股买方股份。

(D) 买方单位。截至本协议日期，已发行和未发行的买方单位共有8,917,250股。 买方单位的所有已发行和流通股(I)已正式授权且已有效发行、缴足股款且不可评估； (Ii)在所有重大方面符合适用证券法的要约、出售和发行，以及(Iii)未因重大违反或违反(1)买方的组织文件或(2)任何优先购买权、购买选择权、认购选择权、优先购买权或要约认购权、认购权或任何类似权利而发行。

(E) 没有其他证券或权利。除上文第5.2(A)、b、c和(D)节或买方披露函第5.2(E)节或本协议所述外，不存在(I)授权、发行、发行或保留发行的任何类别或系列的买方股票，(Ii)期权、认股权证、可转换证券、认购权或其他类似工具或权利，使其持有人有权接受或收购买方或其任何子公司的股本或其他证券的股份，或(Iii)股权增值权、限制股票单位、作为补偿性股权或根据买方的任何股权激励安排而发行或授予的影子股票或其他证券、工具或奖励。除买方的组织文件或本协议另有规定外，买方的任何股份或其他证券均不受任何 优先购买权、赎回权、回购权、拒绝或要约权、跟踪权、拖拖权或其他类似权利的约束。买方并无任何债券、债权证、票据或其他债务证券，而其持有人有权就任何事项与买方股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。 截至本协议日期，除买方的组织文件外，并无任何股东协议、投资者权利协议、投票协议或信托、委托书或其他协议与买方 股份或其附属公司的任何股本或其他证券的投票或处置有关。

(F) 家子公司。买方并无附属公司，亦不直接或间接拥有或持有任何(I)于任何其他人士的股权，包括 任何合伙、有限责任公司或合营企业权益，(Ii)可转换为或可交换的证券 以换取任何其他人士的股权，或(Iii)收购任何其他人士股权的期权或其他权利。买方 不是任何合同的一方，该合同要求买方向任何其他 个人投资、贷款或出资。

5.3 公司授权；批准。

(A) 买方拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以执行、交付和 履行其在本协议及其参与的每份交易文件项下的义务，并完成交易， 仅需经买方股东批准。本协议已由买方正式、有效地签署和交付，且假定本协议和协议的每一方都得到对方的适当授权和执行，本协议构成或将构成买方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行，但受破产和股权例外情况的限制。

(B) 在特别大会上表决的买方已发行股份的大多数持有人须投赞成票，方能 批准(I)交易建议及修订建议，及(Ii)纳斯达克建议(买方股东共同批准上述所有事项)。买方股东批准 是批准和采用本协议以及批准交易所需的任何类别或系列买方持有人的唯一一票，不需要任何买方股份或任何其他人的其他投票来批准与买方签订本协议和完成交易(包括完成交易)相关的提案。

(C) 在正式召集和举行的会议上，买方董事会：(I)确定本协议和拟进行的交易对买方及其股东是公平、明智和最有利的；(Ii)确定公司的公平市值至少等于截至本协议之日买方信托账户所持金额的80%(不包括任何递延承销佣金和应支付的利息)；(Iii)批准该交易为业务合并；(Iv)决定向买方股东推荐 批准需要买方股东批准的各项事项。除第(br}5.3(B)节所述者外，买方董事会无需其他任何表决或行动即可批准买方签订本协议和完成交易，包括交易的完成。

5.4 政府备案；没有违规行为；某些合同。

(A) 除备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可、许可、期满或终止外，等待期或授权(I)根据英属维尔京群岛法律，(Ii)根据交易法和证券法，(Iii)要求向 纳斯达克作出，以及(Iv)适用的州证券、收购和“蓝天”法律，不要求买方提交任何备案、通知、报告、同意、登记， 批准、许可、清除、期满或终止等待期或授权 ，与买方签署、交付和履行本协议及完成交易有关，或与紧接生效时间后买方业务的持续运作有关，但合理预期不会对买方产生重大不利影响，或阻止、重大延迟或重大损害买方完成交易的能力的除外。

(B) 买方签署、交付和履行本协议并不构成，交易的完成也不会导致：(I)违反或违反买方的组织文件，(Ii)在通知或不通知的情况下， 时间流逝或两者兼而有之，违反或违反，终止(或终止权利)或违约，根据对买方具有约束力的任何合同，产生或加速任何义务或对买方的任何资产产生产权负担， 或假设(仅就履行本协议和完成交易而言)遵守第5.4(A)节所述事项，或(Iii)买方受任何法律约束，或(Iii)任何一方在对买方具有约束力的任何合同项下的权利或义务发生任何变化，但在上述第(Ii)或(Iii)款的情况下，合理地预期不会对买方产生重大不利影响或阻止、重大延迟或重大损害买方完成交易的能力的情况除外。

5.5 买方报告；内部控制。

(A)自2021年11月22日与完成首次公开募股相关的登记声明生效以来，买方已根据《交易法》或《证券法》及时向美国证券交易委员会提交或提交适用的所有表格、声明、证明、报告和文件(自2021年11月22日起向美国证券交易委员会提交或提交的表格、声明、报告和文件，以及在本协议日期之后向美国证券交易委员会提交或提交的表格、声明、报告和文件，包括 对其的任何修改，《买方报告》)。每份买方报告在提交时或在提交时(或在修订之日)遵守，或如果尚未提交或提供，应在所有重要方面符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法的适用要求，以及据此颁布的适用于买方报告的任何规则和 条例。截至各自的日期(或经修订后，截至 修订之日)，买方报告不包含，且在 本协议日期后提交或提交给美国证券交易委员会的任何买方报告将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实 或根据其作出陈述的情况，不具有误导性。

(B) 买方已建立并维护信息披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所述)。此类 披露控制和程序旨在确保在《美国证券交易委员会》规则和表格中规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告与买方有关的重大信息，包括其合并的子公司(如果有)，以及买方在根据《交易法》归档或提供的报告和其他文件中要求披露的其他重大信息。所有此类重要信息均已收集起来，并酌情传达给买方的主要执行人员和主要财务官，以便及时决定要求披露的信息，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906条的规定进行认证。此类披露控制和程序有效地及时 提醒买方的主要高管和主要财务官注意根据《交易所法案》的规定必须包括在买方定期报告中的重大信息。

(C) 买方已建立并维持财务报告的内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)条所述)。此类内部控制足以为买方财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制买方财务报表。买方对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对买方的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(D) 买方未向任何高管(定义见《交易所法案》下的规则3b-7)或买方董事提供任何未偿还贷款或其他授信扩展。买方尚未采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。

(E) 买方(包括其任何雇员)和买方的独立审计师均未发现或知悉(I) 买方使用的内部会计控制系统中存在任何重大缺陷或重大缺陷(无论是否得到补救)，(Ii)涉及买方管理层或参与编制财务报表或买方使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，或(Iii)有关 任何前述事项的任何索赔或指控。

(F) 截至本报告之日，美国证券交易委员会没有就买方报告发表任何未处理的评论。据买方所知， 截至本报告之日或之前提交的任何买方报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

(G) 每名董事和买方高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其下颁布的规则和条例所要求的所有声明。买方未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

(H) 买方始终在所有重要方面遵守纳斯达克适用的上市及公司管治规则及规例 。买方股份根据交易所法案第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易。纳斯达克或美国证券交易委员会并无针对买方的任何意图 撤销买方股份的注册或禁止或终止买方股份在纳斯达克上市，而就买方所知，亦无任何诉讼待决。

(I) 买方报告包含以下各项真实而完整的副本：(I)经审计的买方于2021年1月21日(成立)至2021年7月31日的简明资产负债表，及经审计的买方于2021年1月21日(成立)至2021年7月31日期间的经营简明报表、现金流及股东权益变动 及核数师报告，及(Ii)截至2021年10月31日及2022年1月31日的未经审计简明资产负债表及未经审计简明经营报表，截至2021年10月31日止三个月及截至2022年1月31日止六个月的现金流量及买方股东权益变动(统称为“买方财务报表”)。除买方报告所披露者外， 买方财务报表(I)在各重大方面公平地列示买方于其各自日期的财务状况、经营结果及截至该等期间各期间的综合现金流量，(Ii)于所涉及期间内一致应用的公认会计原则下编制(除其中或其附注所述者外)， 及(Iii)在所有重大方面均符合适用的会计要求及美国证券交易委员会的规章制度。 自交易法和证券法各自生效之日起生效的交易法和证券法。除买方的财务报表外，GAAP不要求买方财务报表中包含其他财务报表。买方的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面得到准确保存。

5.6 未发生某些更改。买方成立以来：

(A) 买方的财务状况、财产、资产、负债、业务或经营结果中没有任何影响、事件、发展、变化、事实状态、状况、情况或事件， 买方的财产、资产、负债、业务或经营结果已经或将单独或与其他人一起对买方产生重大不利影响，或阻止、重大拖延或实质性损害买方完成交易的能力；以及

(B) 除买方披露函件第5.6(B)节所述外，买方在所有重大方面均按照过往惯例在正常业务过程中经营其业务及经营其物业。

5.7 业务活动；负债。

(A) 自注册成立之日起，买方除：(I)完成业务合并及(Ii)签署本协议及本协议所属的其他交易文件、履行本协议项下及本协议项下的义务及附带事宜外，并无从事任何业务或进行任何其他业务。除交易文件或履行交易文件规定的义务外，买方不承担任何责任。

(B) 除非买方的组织文件或本协议或交易文件和交易另有规定，否则不存在对买方具有约束力或买方是其中一方的任何协议、承诺或政府命令 已经或将会产生禁止或损害买方的任何商业行为或买方对财产的任何收购 或买方目前进行的或预期在交易结束时进行的业务行为的效果。

(C) 除本协议、交易文件和交易外，买方对构成企业合并的任何合同或交易并无重大利益、权利、义务或责任，也不受其资产或财产的约束或约束，无论是直接或间接。

(D) 除买方披露函件5.7(D)节所述外，买方不参与与以下任何事项的任何交易、协议、安排或谅解：(I)现任或前任买方高级职员、董事或雇员；(Ii)买方5%或更多股份或股权的实益拥有人(在交易法第13(D)节所指范围内)；或(Iii)上述任何一项的附属公司、“联营公司” 或“直系亲属”(此类术语分别在交易法规则12b-2和16a-1中定义) 。

(E) 除(I)本协议或(Ii)买方披露函件第5.7(E)节所述外，买方不是、也从未 与任何其他人签订任何要求买方在成交后付款的合同。买方披露函第(br}5.7(E)节规定了买方截至本公告日期的所有未偿债务的本金金额。

5.8 诉讼和诉讼。

(A) 没有悬而未决的诉讼，或据买方所知，没有针对买方的书面威胁。

(B) 买方不是限制买方开展业务的方式的任何政府命令的一方或受其约束，除非合理地预计不会对买方完成交易的能力造成实质性损害。

5.9 遵守法律。

(A) 买方在所有重大方面都遵守所有适用法律，在所有重大方面 自成立以来一直如此。买方尚未收到任何重大违反任何法律的书面通知，而这些法律在本协议的 日期尚未得到纠正。

(B) 据买方所知，任何政府实体对买方的任何调查或审查均未进行或受到书面威胁 ，除非涉及第8.3节所涵盖的监管事项，或者不会单独或总体地合理预期 将阻止实质性延迟或影响买方完成交易的能力。

5.10 《投资公司法》；《就业法案》。买方不是“投资公司”或直接或间接受“投资公司”控制或代表“投资公司”行事的人，两者均符合“投资公司法”的定义。购买者 构成了JOBS法案所指的“新兴成长型公司”。

5.11 买方信托帐户。截至本协议签订之日，买方在花旗银行为其股东设立的账户(“买方信托账户”)中约有86259,394.91美元，这些资金是投资于1940年《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185日，或投资于满足(D)(1)、(D)(2)段条件的货币市场基金。(D)(D)(3)及(D)(4)规则根据1940年《投资公司法》颁布，并根据买方与作为受托人的美国股票转让及信托有限责任公司于2021年11月22日订立的某项投资管理信托协议(“买方信托协议”)以信托形式持有。买方信托协议根据其 条款(受破产及股权例外情况所限)有效，并具十足效力及效力及可予强制执行，且未经修订或修订。没有任何单独的合同、附函或其他安排或谅解(无论是书面的还是不成文的、明示的或默示的)会导致买方报告中对买方 信托协议的描述不准确，或者任何人(但作为赎回股东的任何买方股东除外)有权获得买方信托账户中任何部分的收益。在交易结束前，除支付赎回要约所要求的任何买方股份的税款和付款外，买方信托账户中持有的任何资金均不得释放 。没有诉讼待决，或据买方所知，没有关于买方信托账户的书面威胁。到目前为止，买方已履行其在以下条款项下必须履行的所有实质性义务, 且不存在违约、违约或违约或与买方信托协议相关的任何其他方面(声称或实际)，且未发生在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约或违约的事件。 买方与受托人之间并无单独的合同、协议、附函或其他谅解(无论是书面的或不成文的、明示或默示的) 会导致买方报告中对信托协议的描述在任何重大方面都不准确 。在交易结束前，除非根据信托协议和买方组织文件，信托账户中的任何资金都不能被释放或投资。自生效之日起，买方根据买方组织文件解散或清算的义务即告终止，且自生效之日起，买方将不再有任何义务根据买方组织文件因本协议所述交易的完成而解散和清算买方的资产。据买方所知，自本协议生效之日起，买方股东将无权从买方信托账户收取任何款项，但如买方股东有效地选择赎回与赎回要约有关的买方股份，则属例外。自本协议发布之日起， 假设本公司在本协议中所作的陈述和保证的准确性，以及本公司遵守本协议项下的义务, 买方没有任何理由相信买方 信托帐户中资金使用的任何条件将不会得到满足，或者买方信托帐户中的可用资金在截止日期 将不可用。

5.12 纳斯达克行情。已发行及已发行的买方单位、买方股份、买方权利及买方认股权证 已根据交易法第12(B)节注册，并分别以“LAXXU”、 “LAX”、“LAXXR”及“LAXXW”的代码在纳斯达克上市交易。买方在所有实质性方面均遵守纳斯达克的规则，且并无任何诉讼或程序待决，或据买方所知，纳斯达克、金融行业监管局或美国证券交易委员会并无针对买方的任何书面威胁，涉及该等实体撤销买方 股份的注册或终止买方股份在纳斯达克上市的任何意图。买方或其关联公司均未采取任何行动，试图 终止买方单位、买方股份、买方权利或买方认股权证在《交易法》项下的登记 ，但本协议预期的除外。

5.13 经纪人和猎头。除买方披露函件第5.13节所述外，买方及其任何 董事或雇员(包括任何高级职员)均未雇用任何投资银行、经纪或寻找人，或已招致或将会就与交易有关的任何经纪费用、佣金或找寻人费用或其他类似款项承担任何义务或责任。

5.14 代理声明。根据第14A条(及其任何修正或补充)首次提交的委托书应在所有重要方面符合证券法和交易法的适用要求。在委托书 首次邮寄给买方股东之日，以及在特别会议召开时，委托书(连同任何修正案 或其补充)将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使 根据作出陈述的情况，不具误导性；但条件是， 买方不依据 依据公司或代表公司以书面形式向买方提供的、专门用于列入 委托书的信息，对委托书中包含或遗漏的信息不作任何陈述或担保。

5.15 税。

(A) 买方(I)已向适当的税务机关提交(考虑到提交时间的任何延长)所有须提交的重要报税表，且所有该等已提交的报税表在所有重要方面均完整和准确；及(Ii)已支付须由买方支付的所有重要税项(不论是否显示在任何报税表上)，但真诚争议且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的税项除外。

(B) 除已通过付款、结算、撤回或以其他方式解决的不足之处外，并无针对买方提出、主张或评估有关物料税的不足之处。没有悬而未决的诉讼，或者，据买方所知， 没有关于买方任何实质性税收的书面威胁。

(C) 买方的任何资产并无重大税项负担(准许的负担除外)。

(D) 买方不是任何税收分享、分配或赔偿协议或安排的一方或受其约束(买方签订的任何商业 合同除外，其主要主题不是税收，也不是与买方的任何直接或间接股权持有人的合同)。

(E) 买方不是，且(A)不是根据适用法律提交综合联邦所得税申报表或其他纳税申报表的附属集团的成员 (B)根据《国库条例》第1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人或通过合同(根据买方签订的商业 合同承担的责任除外，该合同的主要主题不是税收，也不是与买方的任何直接或间接股权持有人签订的合同)，对任何人的税款不承担任何实质性责任。

(F) 在过去两年内，买方在拟根据守则第355条获得免税待遇的一项或多项股票分销中，并非“分销公司”或“受控公司”(指守则第355(A)(1)(A)条所指) 。

(G) 买方未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。

5.16 保险。买方由财务稳健的机构承保，其保单金额和免赔额以及承保风险的金额和免赔额与开展与买方类似的业务的人员通常承担的风险相同。

5.17 员工和员工福利计划。买方不(A)有任何受薪员工，或(B)维护、赞助、向 捐款或在任何计划下承担任何责任。

5.18 无外部依赖。尽管本条款IV或本条款的任何其他规定有任何规定，公司及其代表承认并同意，公司已对买方进行了自己的调查，买方或任何其他人均未就买方或其任何关联公司或其各自的任何业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或暗示的陈述或担保，但买方在第四条中明确规定的陈述和担保除外。或在买方成交证书中。 在不限制前述规定的情况下，公司理解并同意买方、其任何关联公司或其各自业务中可能包含或提及的任何财务预测、估计、预算或预期信息，以及任何信息，已经或此后将提供给 公司或其任何关联公司或其任何代表的文件或其他材料(包括任何“数据室”(无论是否由本公司或其代表查阅)或由 本公司根据保密协议查阅或查阅的任何此类材料)或管理演示文稿不是也不会被视为买方的陈述或担保 ，且不对上述任何内容的准确性或完整性作出陈述或保证。除非买方在第五条明确规定的陈述和保证中另有明确规定，公司理解 并同意买方的任何资产、物业和业务均按原样提供。, 并受 的约束，包括所有错误，且没有任何其他任何性质的声明或保证。

5.19 没有其他陈述或担保。除买方在本条款V中(经买方披露函件和买方披露报告修改)或买方成交证书中明确规定的陈述和担保外，买方或任何其他人均未就买方或其任何关联公司或其各自的任何业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，买方明确表示不承担任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述规定的情况下，买方或任何其他任何人均未就以下事项向公司或其任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证：(A)与买方、其任何关联公司或其各自业务有关的任何预测、估计、预算或预期信息，或(B)任何口头陈述，或买方在本条款第五条(经买方披露函件和买方披露报告修改)或买方成交证书中明确规定的陈述和担保除外。在评估买方、谈判本协议或交易过程中向公司或其任何关联公司或代表提供的书面信息。

第六条

卖方和公司的契约

6.1 临时运营。

(A) 除(I)公司披露函件6.1(A)节所述，(Ii)本协议或任何其他交易文件另有明确要求或允许，(Iii)适用法律或“新冠肺炎”措施另有要求，或(Iv)买方另有书面同意(不得无理拒绝、附加条件、延迟或拒绝同意)外，卖方应促使本公司与、本公司与其子公司约定并同意：自本协议签订之日起至交易结束为止的一段时间内，卖方和本公司应尽商业上合理的努力，在正常业务过程中经营本公司及其子公司的业务，保持其业务组织完整，并与本公司顶级供应商、本公司顶级客户和本公司高管保持现有关系 。

(B) 在不限制前述规定的一般性的情况下，从本协议之日起至交易结束为止，除(W) 本协议或任何交易文件明确要求或允许的(X)本协议或任何交易文件所允许的，(Y)适用法律或新冠肺炎措施所要求的，或(Z)买方应以其他方式书面同意的(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意，据了解 并同意，如果任何同意请求合理地 很可能直接或间接推迟关闭)，买方拒绝同意是没有道理的)，卖方将不允许本公司且本公司不会也不会允许其子公司：

(I) 通过或提议对其或其子公司的组织文件进行任何更改；

(2) (A)将自己或其任何子公司与任何其他人合并或合并，但其全资子公司之间的交易除外， 或(B)通过或订立公司或其子公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

(Iii) 在任何交易或一系列相关交易中，向任何其他人士收购价值或购买价格合计超过200,000美元的资产，或收购任何业务或实体(无论是通过合并或合并、购买几乎所有资产或股权 权益或任何其他方式)，但根据本公司或其任何附属公司作为一方的合同进行的收购或其他 交易除外；

(IV) 出售、租赁、许可或以其他方式处置其任何重大资产或财产(本公司的知识产权除外)， 但以下情况除外：(A)在正常业务过程中出售、租赁、许可或其他处置，以及(B)出售、租赁、许可或其他处置公平市值合计不超过100,000美元的资产和财产，或(C)根据公司或其任何子公司作为当事方的合同， 截至本协议日期有效的合同；

(V) 发行、出售、授予或授权发行、出售、授予或授权发行、出售或授予公司或其任何附属公司的任何公司股份或其他股本或其他证券 (本公司全资附属公司向本公司或本公司另一全资附属公司的发行除外)，或使其持有人有权收取或收购该等股本或本公司或其任何附属公司的任何股份的任何购股权、认股权证、可换股证券、认购权或其他类似权利。

(Vi)重新分类、拆分、合并、细分、赎回或回购任何公司股份或本公司其他股份，或可转换或可交换为任何股份或可为任何股份行使的期权、认股权证或证券；

(Vii)就其任何股份宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或分派，或就其股份的投票权订立任何协议；

(Viii) 向任何人(本公司或本公司的任何直接或间接全资附属公司除外)作出任何重大贷款、垫款、担保、出资或投资，但在正常业务过程中除外；

(Ix) 因借款而招致任何债务或担保他人的任何此类债务，或发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购本公司或其任何附属公司的任何债务证券，但根据以往惯例因在正常业务过程中发生的借款而产生的债务总额不超过100,000美元；

(X) 作出或承诺使资本支出总额不超过100,000美元，但任何资本支出(或一系列相关资本支出)在所有实质性方面与本协议日期后向买方提供的公司年度资本支出预算 一致；

(Xi) 签订任何合同，如果该合同是在本协议日期之前签订的，则该合同本应是公司材料合同，但在正常业务过程中除外。

(Xii) 在任何实质性方面修改或修改或终止任何公司材料合同，或放弃或放弃任何公司材料合同项下的任何实质性权利、索赔或利益，但在正常业务过程中除外；

(Xiii) 对其会计政策或程序作出任何重大改变，除非法律或公认会计原则另有要求；

(Xiv) 和解任何法律程序，但在正常业务过程中或此类和解由保险承保或仅涉及支付总计不超过100,000美元的金钱损害赔偿的情况下除外；

(Xv) 提交任何重大修订的纳税申报单，以与过去惯例不符的方式作出、撤销或更改任何重大税务选择，采用 或更改任何重大税务会计方法或期间，与政府实体就重大税项达成任何协议，与政府实体就任何重大税项或与任何重大税项有关的任何审查、审计或其他行动达成和解或妥协，或 就政府实体就物质税项提出的任何索赔或评估达成和解，或订立任何分税或 类似协议(不包括任何主要与税收无关的商业合同)，在每一种情况下，在合理的范围内，此类行动可在交易结束后对买方产生任何不利和实质性的影响；

(Xvi) 除在正常业务过程中或法律要求外，(A)大幅增加任何公司员工的年薪或咨询费或目标 年度现金红利机会，截至本协议日期，任何公司员工的年薪或咨询费和目标年度现金红利机会超过100,000美元，(B)加入、建立、采用、重大修改或终止任何重大的公司福利计划或任何安排，如果该计划或任何安排是在本协议之前达成的，(br}(C)采取任何行动加速限制或付款的归属或失效，或以基金或任何其他方式确保支付任何公司福利计划下的补偿或福利，(D)免除任何贷款或向任何公司员工发放任何贷款(在正常业务过程中发放的常规差旅预付款除外)，(E)以超过100,000美元的年薪或咨询费雇用任何雇员或聘用任何独立承包人( 自然人)，以及目标年度现金红利机会超过100,000美元或(F)以非因由终止雇用任何行政人员；

(Xvii) 出售、转让、租赁、独家许可、质押、设押、剥离、放弃、允许公司的任何重大知识产权失效或失效，但在正常业务过程中向客户授予非独家许可以使用公司的产品或服务或在正常业务过程中使用非独家许可除外；

(Xviii) 成为、订立、通过、修改、开始参与或订立任何集体谈判或其他工会合同的一方；

(Xix) 未能以商业上合理的努力保持当前和充分有效，或未能遵守或 申请或续期任何政府实体签发的对公司及其子公司的整体业务运作具有重大意义的任何许可证、批准、授权、同意、许可证、注册或证书；

(Xx) 提交任何招股说明书、补充或注册声明，或完善任何需要根据《证券法》注册的证券发行，或包括根据《证券法》在未来注册此类证券的任何实际或或有承诺；

(Xxi) 未能以对本公司或其任何附属公司造成重大损害的方式维持、取消或实质性改变对本公司及其附属公司及其资产和财产维持的任何保险单的承保范围；

(Xxii) 自本协议之日起，在本公司及其子公司目前开展的业务以外的任何重大新业务领域；或

(Xxiii) 同意或授权执行上述任何一项。

6.2 检查。根据保密义务和可能适用于第三方、卖方和公司向卖方提供的信息的类似限制，公司或其子公司应并应促使其子公司允许买方及其代表在本协议生效之日起及之后，在正常营业时间内，在合理的提前通知下，以不干扰公司及其子公司的所有财产、账簿、预测、计划、系统、合同、承诺、本公司及其附属公司的报税表、记录、承诺、分析及适当的高级职员及雇员，并应向该等代表 提供本公司或其附属公司所拥有的有关本公司及其附属公司事务的所有财务及营运数据及其他资料，而该等代表可能合理地要求。尽管有上述规定，本公司及其子公司不应被要求提供本第6.2节所述的此类信息或访问权限，范围为 (X)与本公司潜在买家的互动或本协议和交易的谈判，(Y)在卖方或本公司的法律顾问的判断下， , 失去律师-客户特权或其他保密特权 ，或与公司或其任何子公司受约束或(Z)受适用法律禁止的任何适用法律或保密义务相冲突。如果适用前一句中的限制，双方应尽商业上合理的努力，为此类披露作出替代安排。买方及其代表 根据本协议获得的所有信息应在生效时间之前遵守保密协议。

6.3 没有针对买方信托帐户的索赔。卖方和公司承认，买方已为买方公众股东的利益设立了买方信托帐户，买方信托帐户的支出仅在买方报告、买方组织文件和买方信托协议中规定的有限情况下才可 使用。卖方及本公司进一步确认，买方的唯一资产包括买方首次公开发售及其证券的私人配售所得的现金收益，而实质上所有该等收益已为其公众股东的利益而存入买方信托账户。卖方和公司进一步确认，如果本协议预期的交易 ，或在本协议终止的情况下，另一项业务合并在2022年11月24日之前完成或未完成，则视买方组织文件中所述的延期或买方股东批准的较晚日期而定，买方有义务将买方信托账户中持有的金额 返还给其股东。因此，卖方和本公司(代表其自身及其关联公司)特此放弃 针对买方信托帐户、买方信托帐户的任何受托人和买方以任何理由从买方信托帐户收取欠他们的任何款项的任何过去、现在或将来的任何索赔，并放弃访问买方信托帐户的任何权利，并且不会在任何时间以任何理由向买方信托帐户寻求追索，包括但不限于, 任何故意违反本协议的行为。本第6.3节在本协议因任何原因终止后仍然有效。

6.4 收购建议；替代交易。

(A) 自本协议签订之日起至交易结束之日，卖方和本公司不得且应尽合理最大努力使其代表不得(I)就收购建议或替代交易与任何人展开任何谈判，或向任何人提供有关本公司或其任何子公司的任何非公开信息或数据，或允许任何人访问与收购建议或替代交易有关的公司或其任何子公司的业务、财产、资产或人员，(Ii)订立任何收购协议、合并协议或类似的最终协议， 或原则上的任何意向书、谅解备忘录或协议，或与收购建议或替代交易有关的任何其他协议，(Iii)根据任何保密协议或任何国家的反收购法，给予任何豁免、修订或免除，或(Iv)以其他方式在知情的情况下便利任何此类查询、提议、讨论或谈判，或任何人作出收购建议或替代交易的任何努力或尝试。但是，本第6.4条 不应禁止本公司在获得买方书面同意后，不得无理扣留或拖延与任何人就本公司购买资产或业务(无论其结构为资产收购、合并、合并或其他业务合并)与任何人进行谈判，只要卖方和本公司遵守本第 6.4条和第6.1条的条款。

(B) 下列术语的定义如下：

(I) “收购建议”是指任何个人或“集团”(根据《交易法》的定义)(买方或其各自的关联公司或与交易有关的除外)在单一交易或一系列相关交易中提出的任何建议或要约：(A)任何合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、剥离、换股、涉及本公司或其任何子公司的业务合并或类似交易，或(B)与任何个人或集团(定义见交易法第13条)的任何合并或收购， 在正常业务过程中进行的产品、服务、库存、设备或其他有形个人财产的交易或收购或处置 。

(Ii) “另类交易”指与出售或转让本公司的股权证券有关的交易(交易除外)，不论是新发行或已发行的，亦不论该等交易是以出售 股份或其他股权证券、资产、合并、合并、发行债务证券或可转换证券、认股权证、管理 合约、合资企业或合伙企业或其他形式进行。

6.5 委托书备案；提供的信息。

(A) 本公司应不迟于2022年6月3日向买方提供按照上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则审计的截至2021年、2021年和2020年12月31日止年度的财务报表，并附上本公司独立核数师的报告(报告应无保留意见)。在不限制前述规定的情况下，(I)在买方准备将符合《美国证券交易委员会》规则和规定的符合S-X规则要求的备考财务报表(由美国证券交易委员会工作人员解释)的过程中，(I)公司应与买方合理合作，以备委托报表需要使用该备考财务报表 ；(Ii)在截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度结束后，公司应尽其合理努力在合理可行的范围内尽快向买方提供但在任何情况下，不得迟于每个季度结束后四十五个历日审查财务报表，包括公司及其子公司截至2022年3月31日和2022年6月30日的合并资产负债表、经营表、现金流量表和股东权益报表，以及附注和附表，以及公司独立审计师的报告(这些报告应 为无保留意见)。根据GAAP和规则S-X编制，并根据PCAOB的标准进行审查。在每种情况下，公司应在正常营业时间内，在买方合理提前通知的情况下，将其高级职员和代表提供给买方及其律师, 关于(一)委托书的起草和(二)及时回应美国证券交易委员会对委托书的评论。

(B) 自首次向美国证券交易委员会提交委托书之日起及之后，包括此后的任何和所有修订在内，在举行特别会议之前，卖方和公司应立即向买方发出书面通知，告知卖方、公司或其子公司是否采取任何行动，或有关公司或其子公司的任何事态发展，在卖方或公司所知的任何情况下，这将导致委托书包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏 陈述陈述所需的重要事实，根据制作它们的情况，而不是误导性； 前提是，如果采取或未能采取任何此类行动，或以其他方式发生此类发展，买方、卖方和公司应通力合作，促使迅速对委托书进行修改或补充，使委托书不再包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所必需的重要事实， 根据其作出陈述的情况而不误导；然而，此外，买方根据第6.5条收到的任何信息均不得视为放弃或以其他方式影响披露该等信息的一方作出的任何陈述、保证或达成的任何协议，且该等信息不得被视为更改、补充或修改公司披露函件或卖方披露函件。

第七条

买方契诺

7.1 买方的行为。

(A) 从本协议之日起至交易结束之日，买方应(I)除本协议或 任何交易文件明确要求或允许外，(Ii)适用法律或新冠肺炎措施要求，或(Iii)本公司书面同意(不得无理附加条件、拒绝、延迟或拒绝同意)，在正常业务过程中开展业务 并符合过去的惯例。

(B) 在不限制本协议的一般性的情况下，并为推进前述规定，从本协议之日起至交易结束为止，除(W) 买方披露函件第7.1(B)节相应小节所述，(X)本协议或任何交易文件另有明确要求或允许，(Y)适用法律或新冠肺炎措施或(Z)如 卖方应以其他方式书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)外，买方 不得：

(I)更改、修改或修改买方组织文件，或寻求买方股东批准更改、修改或修订买方信托协议(或与买方信托账户有关的任何其他协议)、买方组织文件，但执行买方重申条款除外；

(Ii) (I)宣布、作废、作出或支付与其任何流通股或其他股本权益有关的任何以现金、股票或股份、财产或其他方式应付的股息或分派，或就其股本的投票订立任何协议； (Ii)将其任何股份或可兑换或可交换的其他股本权益重新分类、拆分、合并、细分或以其他方式更改为任何股份或可就任何股份行使；或(Iii)除赎回要约或买方组织文件所要求的赎回买方股份以完成交易、回购、赎回或以其他方式完成交易外，收购或要约回购、赎回或以其他方式收购买方的任何股份或其他股权；

(3) 订立任何合同，或允许其拥有或使用的任何资产受任何合同约束，但与交易有关的明确要求除外；

(Iv) 在任何实质性方面进行修订或修改，或终止任何实质性合同，或放弃或放弃与买方关联公司的任何交易或合同项下的任何实质性权利、索赔或利益(为免生疑问，包括(X)保荐人和(Y)保荐人拥有5%或更高的直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人)，在每种情况下，除在正常业务过程中外， 因借款而招致另一人的任何债务，或担保另一人的任何此类债务 。或发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以收购本公司或本公司任何附属公司的任何债务证券，或担保他人的任何债务证券，但因买方与其关联公司之间借入的资金或担保而产生的债务除外；

(V) 招致、担保或以其他方式对任何债务承担责任(无论是直接、或有或有或以其他方式)，并故意招致、担保或以其他方式承担(不论直接、或有或有或以其他方式)任何其他负债、债务或义务，但不包括(1)招股说明书中所述以本票向买方作为营运资金垫款证明的贷款，以及(2)为支持本协议和交易文件所预期的交易而产生的专业服务费和开支；

(Vi) 向任何人(买方或其附属公司或买方或其附属公司、本公司或本公司的任何直接或间接全资附属公司的管理层除外)作出任何重大贷款、垫款、担保或资本出资或投资，但在正常业务过程中除外；

(7) 对其会计政策或程序作出任何重大改变，除非法律或公认会计原则另有要求；

(Viii) (I)发行、出售、授予或授权发行、出售、授予或授权发行、出售或授予买方或其任何附属公司的任何股本或其他证券，或其持有人有权 接受或收购买方或其任何附属公司的任何股本或其他证券股份的任何期权、认股权证、可转换证券、认购权或其他类似权利，但(A)与行使在本协议日期未偿还的任何买方认股权证或(B)交易或(Ii)修订除外，修改或放弃任何买方授权书或买方授权书协议中规定的任何条款或权利，包括对其中规定的授权证价格的任何修改、修改或 降低，但本协议明确规定的除外；

(Ix) (I)订立、采纳或修订任何买方福利计划，或订立任何雇佣合同或集体谈判协议，或 (Ii)雇用任何雇员或任何其他个人在交易完成后向买方提供服务；

(X) 提交任何重大修订的纳税申报单，以与过去做法不符的方式作出、撤销或更改任何重大税务选择， 采用或更改任何重大税务会计方法或期间，与政府实体就重大税项订立任何协议，与政府实体就任何重大税项或与任何重大税项有关的任何审查、审计或其他行动达成和解或妥协，或 就政府实体就重大税项提出的任何主张或评税作出和解或妥协，或就政府实体就重大税项提出的任何索赔或评估作出和解或妥协，或在每种情况下签订任何税收分享或类似协议(不包括任何主要与税收无关的商业合同)，只要此类行动可以合理预期在交易结束后对买方产生任何不利和实质性影响；

(Xi) (I)未能维持其存在，或未能与任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他实体或组织或其任何分支机构合并或合并，或购买其任何资产或股权证券；或(Ii)采纳或纳入买方或其子公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划 ；

(Xii) 作出或承诺作出总额不超过100,000美元的资本支出，但资本支出(或一系列相关支出)在所有实质性方面与买方在本合同日期后一段时间的年度资本支出预算一致的资本支出除外；

(Xiii) 向任何其他人(包括其任何高级人员、董事、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对其为该等人士或代表该等人士作出的现有借款或借贷安排作出任何更改，或订立任何“保持良好”或类似的协议以维持任何其他人的财务状况；

(Xiv) 自本协议之日起，在买方目前开展的业务之外签订任何实质性的新业务； 或

(Xv) 同意或授权执行上述任何一项。

7.2 买方信托帐户很重要。

(A) 信托账户. 在交易结束前，买方信托账户中持有的任何资金均不得使用或释放，但以下情况除外：(I)提取利息以支付买方因其拥有的资产而欠下的任何税款，包括特许经营权 税，以及(Ii)完成赎回要约。交易结束后，在通知买方信托帐户受托人(“买方受托人”)及买方信托 协议所载的清偿要求获得满足后，买方受托人有责任在实际可行的情况下尽快解除对已行使买方股份赎回权的买方股份持有人的任何及所有应付款项，并于其后将买方信托帐户内的剩余资金 发放予买方，以反映于买方的综合资产负债表中，而买方信托帐户将于其后终止。

(B) 赎回优惠。成交时，买方应安排买方受托人在到期时向持有买方首次公开招股中出售的买方股份的股东支付所有应付款项，该等股东应已根据买方的组织文件有效地选择赎回其 股(且未撤销该项选择)，并应促使 买方受托人根据买方信托协议的条款，在到期时支付递延折扣(定义见买方信托协议)。

7.3 赔偿；董事和高级职员保险。

(A) 自生效时间起及之后，买方和公司同意，他们将根据适用法律和自本协议生效之日起有效的各自的组织文件，在每种情况下，在各自以此类身份行事时(统称为“D&O 受赔方”)，就任何费用或开支(包括合理的律师费)，对买方和公司及其各自子公司的每一位现任和前任(确定于生效时间)的人员进行赔偿，并使其不受损害。在有效时间之前或之前存在或发生的事项，包括与(I)交易、 和(Ii)强制执行本条款的行动或任何D&O受补偿方的任何其他赔偿或推进权利有关的诉讼、与之相关的、因此而引起的或以其他方式与之相关的任何诉讼所产生的判决、罚款、损失、索赔、损害或责任(统称为“费用”)，买方或公司还应在公司或买方根据适用法律和本协议生效之日有效的组织文件所允许的最大限度内垫付已发生的费用； 任何被垫付费用的人，如果最终裁定 该人无权获得赔偿，则承诺偿还该垫款。

(B) 买方应使本公司在生效时间获得并全额支付“尾部”保单的保费，以扩大(I)本公司现有董事和高级管理人员保单的董事和高级管理人员责任范围，以及(Ii)本公司现有的受托责任保单，在每种情况下，于 本协议有关董事及高级职员责任保险及受托责任保险(统称为“D&O保险”)的条款、条件及条款的 自生效时间(“尾部期间”)起计及之后六(6)年的理赔报告或发现期 ，由一个或多个保险承保人作出，其信用评级与本公司的承保人相同或更佳。对于在生效时间或之前存在或发生的事项(包括与本协议或交易有关的事项)，保留金和责任限额至少与公司现有保单一样有利。

(C) 截至生效时间，买方应获得并全额支付延长买方现有D&O保险的“尾部”保单的保费，在每种情况下，其尾部期间的条款、条件、保留权和责任限额至少与买方就生效时间或之前存在或发生的事项(包括与本协议或交易相关的事项)的现有保单一样有利于被保险人。

(D) 如果买方、卖方、本公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他 个人合并或合并，且不是该合并或合并的继续人或尚存人，或(Ii)将其全部或基本上 所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当拨备，以便买方、卖方和公司的继承人和受让人应承担本节第7.3节规定的所有义务。

(E) 在闭幕前，买方应尽商业上合理的努力获得令卖方合理满意的D&O保险，该保险应在交易完成时有效，并将覆盖在交易结束时及之后将成为买方董事和高级管理人员的人员(包括本公司及其子公司的董事和高级管理人员)，其条款不低于下列条件中更优惠的 ：(A)为公司及其子公司的董事和高级管理人员提供的现任董事和高级管理人员责任保险的条款；以及(B)典型董事和高级管理人员的条款。责任保险单，适用于其 股权在纳斯达克上市的公司，该保险单的承保范围和承保金额对于买方(包括本公司及其子公司)具有相似特征的公司 (包括业务线和收入)来说是合理合适的。

(F) 本条款7.3项下D&O受保方的权利是此类受保方根据买方和卖方或其各自子公司的组织文件，或根据任何适用的合同或法律可能 享有的任何权利之外的权利，本协议中的任何条款都不打算、不应解释、或将放弃、放弃或损害任何已存在的保单项下针对买方、本公司或其各自子公司的任何 董事的保险索赔的任何权利。高级职员或其他雇员(不言而喻，本第7.3节规定的赔偿不在此类保单下的任何此类索赔之前或替代此类索赔)。

(G) 本第7.3条的目的是为了使D&O受补偿方中的每一方在生效时间开始和之后均可强制执行，这些当事人应是本第7.3条的第三方受益人。

7.4 检查。在遵守保密义务和可能适用于第三方向买方或其子公司提供的信息的类似限制的情况下，买方应并应使其子公司从本协议之日起及之后，在合理的 提前通知的情况下，允许公司及其代表 在正常营业时间内，以不干扰买方正常运营的方式，合理地获取其各自的所有财产、账簿、预测、计划、系统、合同、承诺书、纳税申报表、记录、承诺书、分析和适当的买方高级职员、员工和其他人员，并应向买方代表提供买方可能合理要求的与买方事务有关的所有财务和运营数据及其他信息。尽管有上述规定，买方不应被要求在(X)与潜在的业务合并合作伙伴或买方的目标公司的互动或本协议的谈判和本协议预期的交易中提供本7.4节所述的此类信息或访问权限，(Y)这将导致买方的法律顾问的判断, 失去律师-客户特权或其他免于披露的特权，或将与买方受约束的任何适用法律或保密义务相冲突，或(Z)适用法律禁止的。如果适用前一句中的限制，双方应尽商业上合理的努力，为此类披露作出替代安排。公司及其代表根据本协议获得的所有信息应在生效时间之前遵守保密协议。

7.5 买家纳斯达克上市。

(A) 从本协议之日起至成交为止，买方应尽最大努力确保买方在纳斯达克上保持上市状态 ，并确保买方单位、当前在纳斯达克上市的买方股份、买方认股权证以及买方 权利在微博上上市。

(B) 买方应在交易截止日期 之前，安排与交易相关的买方股票发行，获准在纳斯达克上市。

7.6 买方公开备案。从本协议之日起至成交期间，买方应尽最大努力保持最新情况，及时提交所有要求美国证券交易委员会备案或提交的报告，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用证券法规定的报告义务。

7.7 收盘后的买方董事会和高级职员。买方应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在生效时间后立即：

(A) 买方董事会(“成交后董事会”)应由以下人员组成：

(I)一(1)名董事被提名人，他将作为独立的董事，由保荐人在本协议签署之日后在合理可行的范围内尽快选定，并经公司同意，不得被无理扣留；以及

(Ii) 本公司将于本协议日期后在合理可行范围内尽快指定的其他董事被提名人。

(B) 买方的首任高级职员应按照《公司披露函件》第7.7(B)节的规定(卖方可在向买方发出书面通知后在成交前更新)，在生效时间后按照买方组织文件的条款 担任该职位。

7.8 赔偿协议。在成交日期，买方应以公司合理接受的形式和实质，与成交后董事会成员和公司披露函件第7.7节所述的个人签订惯例赔偿协议(每个协议均为“赔偿协议”)，该等赔偿协议在成交后继续有效。

7.9 排他性。从本协议之日起至交易结束，买方不得采取、也不得允许其任何关联公司采取、也不得授权和指示其代表不直接或间接地采取任何行动， 征求、发起、继续或参与讨论或谈判，或与任何人订立任何协议、意向书、谅解备忘录或原则上的协议，或鼓励、回应、向任何人(公司、其股东或其任何关联公司或代表除外)提供信息或开始对其进行尽职调查。与卖方、本公司、其股东及其各自的联属公司及代表以外的任何业务合并(“业务合并建议”)有关，或 打算或合理地可能引起或导致任何要约、询价、建议或利益指示的，或与任何业务合并(“业务合并建议”)有关的书面或口头的。买方应，并应促使其关联公司，并应授权和指示其代表，立即停止在本协议日期前与任何人就企业合并提案进行的任何和所有现有讨论或谈判，或合理地可能引起或导致企业合并提案的讨论或谈判。 买方的任何代表如违反第7.9条，买方应承担责任。

7.10 管理文件。关于交易的完成，买方应采用买方重述条款。

7.11 股东诉讼。如果在交易结束前，买方的任何股东对买方或买方董事会提出任何与本协议有关的诉讼、任何交易文件或预期的交易，或据买方所知，对买方或买方董事会提出书面威胁，买方应立即将任何此类诉讼通知卖方，并向卖方提供有关其状态的合理信息。买方应向卖方提供参与(受惯例的共同抗辩协议约束)但不控制任何此类诉讼的辩护的机会，并应为卖方提供有意义的机会，以审查和适当考虑卖方对任何此类诉讼的和解的关切。

第八条

联合公约

8.1 编制委托书。

(A) 在签署和交付本协议后，买方应在公司和卖方的协助下，尽快准备委托书，并安排将委托书提交给美国证券交易委员会。委托书和任何其他美国证券交易委员会相关文件应 采用买方、本公司和卖方共同商定的格式。买方、公司和卖方均应尽其合理的 最大努力使委托书符合美国证券交易委员会颁布的规章制度。买方、卖方和本公司均应提供另一方可能合理要求的与该等 行动和委托书准备有关的所有信息。在美国证券交易委员会完成对委托书的审查后，买方 将立即将委托书邮寄给买方股东。

(B) 买方、本公司和卖方各自应合作并相互同意(此类协议不得被无理扣留、延迟或附加条件)、对美国证券交易委员会或其工作人员对委托声明的评论的任何回应以及对代理声明的任何修改 。如果买方、本公司或卖方意识到委托书 中包含的任何信息在任何重大方面将变得虚假或误导性，或委托书需要修改以符合适用法律，则(I)该方应及时通知其他各方，(Ii)买方、本公司和卖方应合作并共同商定(此类协议不得被无理扣留或拖延) 对委托书的修订或补充。买方、公司和卖方应尽合理最大努力，根据适用法律，并在符合本协议和买方组织文件的条款和条件的前提下，将经修订或补充的委托书 提交美国证券交易委员会，并酌情分发给买方的股东。 公司、卖方和买方各自应向其他各方提供任何书面意见的副本，并应将任何口头意见通知此类 其他方。买方在收到有关委托书的意见后，应立即从美国证券交易委员会或其工作人员处收到委托书，并应在回复美国证券交易委员会或其工作人员之前，给予其他各方合理的机会对任何拟议的书面意见或对此类意见的口头答复进行审查和发表意见。

(C) 买方同意在委托书中加入相关规定并采取合理行动，涉及以下事项：(I)批准(定义见买方章程)的业务合并，以及根据适用法律和交易所规则及法规(以下简称《交易建议》)采纳和批准本协议；(Ii)批准买方 重申的章程(《修订建议》)以及需要 单独批准的对买方重申的章程的每项变更，(Iii)按照纳斯达克上市规则的要求，批准发出收购价格( “纳斯达克建议”)，(Iv)如有需要，股东特别大会将延期，以便因没有足够票数批准及采纳上述任何建议而允许进一步征求代表委任代表，及(V)批准买方及本公司合理同意为就拟进行交易而必需或适当的任何其他建议 (“额外建议”及连同交易建议、修订建议及纳斯达克 建议，称为“建议”)。未经卖方事先书面同意，建议书应是买方股东在特别会议上拟采取行动的唯一事项 (程序事项除外)。

8.2 买方特别会议。

(A) 买方应尽商业上合理的努力，在可行的情况下尽快(I)建立记录日期(记录日期应与公司共同商定)，或根据公司组织文件和英属维尔京群岛公司法适时召集、通知、召开和召开特别会议，(Ii)在美国证券交易委员会清算委托书后，根据适用法律促使将委托书分发给买方的股东，以及(Iii)在委托书 邮寄之后，根据买方董事会对每项提案的建议，向买方股份持有人征集委托书进行投票。

(B)买方应通过买方董事会向其股东建议批准该等建议(“买方董事会建议”)，并应将买方董事会的建议包括在委托书中。买方董事会不得(且其任何委员会或小组均不得)更改、撤回、扣留、符合资格或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、符合资格或修改买方董事会的建议(“建议中的修改”)。

(C) 在适用法律允许的最大范围内，(X)买方设立记录日期或正式召开、召开和举行特别会议的义务不应受建议中的任何修改影响，且(Y)买方同意，如果 未在任何该等特别会议上获得买方股东的批准，则买方应迅速继续 采取所有该等商业合理行动，包括本第8.2节所规定的行动，并举行该等额外的特别 会议，以取得买方股东的批准。买方只能将特别会议延期：(I)为获得买方股东批准而征集额外的 委托书；(Ii)在未达到法定人数的情况下；以及(Iii)允许合理的 额外时间提交或邮寄买方在征询外部法律顾问意见后确定的任何补充或经修订的披露。根据适用法律，该补充或经修订的披露须在特别会议之前由买方股东传播和审查；但未经卖方同意，特别会议(X)不得延期至特别会议原定日期之后的十五(15)天(不包括适用法律要求的任何延期)，并且(Y)不得迟于外部日期前三(3)个工作日举行。

8.3 合作；努力完善。

(A) 根据本协议规定的条款和条件，公司、卖方和买方应相互合作并使用(并应促使各自的子公司和关联公司使用)各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据本协议和适用法律采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的措施以尽快完成交易并使其生效，包括在合理可行的情况下尽快准备和归档所有文件以实施所有必要的通知。并在合理可行的情况下，尽快获得任何第三方或任何政府实体为完成交易所需、适当或适宜的所有同意、登记、批准、许可、许可和授权。尽管本协议有上述规定或任何相反规定，公司、卖方或买方或他们各自的任何关联公司在任何情况下都不需要向任何第三方支付任何对价或提供任何有价值的东西以获得任何该等人士的授权、批准、同意或豁免以完成交易，但备案、记录或类似费用除外。尽管本协议有任何相反规定，但公司、卖方或买方根据第8.3条采取的任何行动均不构成分别违反第6.1条或第7.1条。

(B) 买方、本公司及卖方各自均有权事先审阅，并在合理可行的范围内，各自将就有关买方、本公司或卖方(视何者适用而定)及其任何附属公司的所有资料(包括委托书)与另一方进行磋商，并真诚地考虑对方的意见。公司、卖方或买方不得允许其任何高级管理人员或其他代表与任何政府实体就与交易有关的任何备案、调查或其他查询参加任何会议或讨论 ，除非其事先与另一方协商(除非在合理可行的情况下除外)，并且在该政府实体允许的范围内，让另一方有机会出席和参与会议。在行使上述权利时，本公司、卖方及 买方均应在合理可行的情况下采取合理及迅速的行动。

(C) 为免生疑问，即使本协议中有任何相反规定，并在不限制前述规定的情况下，买方应并应促使其关联公司采取其控制范围内的任何和所有步骤，以消除任何政府实体或任何其他人在法律项下主张的每个障碍，以使各方能够在任何情况下在外部日期之前尽快完成交易，包括但不限于：(I)开始或威胁开始， 并对任何政府实体或其他人或在其面前提起的任何诉讼(无论是司法或行政诉讼)进行激烈的抗辩、抵制和辩护，(Ii)寻求腾出、取消、推翻或推翻任何有效的、阻止、干扰或推迟交易完成的暂缓或政府命令，无论是临时的、 初步的或永久的， (Iii)提出、谈判、承诺并通过同意法令实施，持有单独的命令或以其他方式，出售，剥离， 许可或处置(或类似交易)本公司、卖方或买方或其各自的任何子公司或关联公司的任何资产或业务；(Iv)采取或承诺采取行动，限制本公司、卖方或买方或其各自的任何子公司或关联公司对任何业务采取行动的自由，或保留、控制或经营的能力，或对任何业务行使全部所有权的能力；公司或买方或其各自子公司或关联公司的产品线或资产，(V)给予任何人任何财务、法律或其他通融，以及(Vi)提出、谈判、承诺和实施任何其他条件, 任何形式的承诺或补救措施。买方不得采取任何行动，包括同意或完成任何合并、收购或其他交易，以阻止、限制或延迟(A)收到与交易有关的任何政府实体或任何其他人的同意、登记、批准、批准、许可或授权，或(B)交易完成。

8.4 无公开信补充。卖方和公司不得就本协议日期后发生的事实或事件更新或补充《公司披露函》或《卖方披露函》。

8.5 宣传。有关交易的初始新闻稿应为联合新闻稿，此后，公司、卖方和买方应相互协商，并提供有意义的审查机会，并适当考虑另一方的合理意见，在发布任何新闻稿或以其他方式就交易发表计划公开声明之前，以及在向任何第三方或任何政府实体(包括任何国家证券交易所)提交任何与交易有关的文件之前，除非(I)适用法律或与任何国家证券交易所或纳斯达克的任何上市协议或规则规定的义务要求，或(Ii)由于适用法律的要求而不合理可行的任何咨询。公司、卖方和买方均可在回答媒体、分析师、投资者或出席行业会议或分析师或投资者电话会议的人员的问题时发表任何公开声明，只要该等声明与卖方和买方之前联合发表的声明不相抵触。

8.6 第16条重要。成交前，买方、本公司及卖方均应采取一切必要步骤，在适用法律允许的范围内，使因个人交易而产生的任何公司股份处置或买方股份收购(在每种情况下，包括因行使、归属或交收任何衍生证券而可交付的证券)根据交易所法令颁布的美国证券交易委员会规则16b-3(D)获得豁免。

8.7 税务事宜。尽管本协议有任何相反规定，卖方和本公司应负责并应 支付卖方、本公司、买方或其任何附属公司因交易而产生的所有转让税。除非适用法律另有要求，卖方和公司应就所有此类转让税提交所有必要的纳税申报单，如果适用法律要求，买方将参与执行任何此类纳税申报单。本公司、卖方和买方同意进行合理合作，以减少或取消任何此类转让税额。

预留8.8 。

8.9 修订并重新签署《注册权协议》。成交时，(A)买方应向卖方交付一份由买方正式签署的经修订及重新签署的登记权协议副本，并应尽合理努力促使每名适用的 买方股东向卖方交付一份由买方 股东正式签署的经修订及重新签署的登记权协议副本，及(B)卖方应向买方交付一份由本公司正式签署的经修订及重新签署的登记权协议副本，并应尽合理努力促使卖方向买方交付由卖方正式签署的经修订及重新签署的 登记权协议副本。

8.10 费用。除本协议另有明确规定外，各方应负责并承担各自的费用、开支、费用和/或债务(包括各自律师、会计师、经纪人、顾问和顾问的费用和支出) 本协议、交易文件和交易项下各自必须履行的所有义务。

8.11 支付延期费用。如果买方根据其合理和绝对的酌情决定权确定交易可能不会在2022年11月24日(“原终止日期”)之前完成，买方可 按照其组织文件中的规定，将原终止日期延长两次，每次三个月，将862,500美元存入信托账户，每次延期三个月(每次“延期付款”)。任何此类延期付款应由买方和卖方平分。

8.12 整批持有者。如有必要，本协议各方应尽商业上合理的努力，促使买方在完成买方的任何赎回并完成交易后，在收盘时拥有至少四百(400)个登记在册的股东，每个股东至少持有一百(100)股买方股份(“最低持股人”)。公司应配合买方提出的所有合理要求，包括但不限于，与买方平分与聘用第三方顾问和/或顾问相关的成本或费用，以协助维持或获得最低轮次持有者。

第九条

条件

9.1 各方义务的相互条件。每一方完成交易的各自义务 须在下列条件生效时或之前得到满足或放弃：

(A) 股东批准。(I)已取得买方股东批准及(Ii)已取得卖方股东批准 。

(B) 监管批准和私人同意。卖方披露函第4.4节或买方披露函第5.4节中规定的所有同意、登记、批准、许可、许可和授权应已获得 。此外，除前一句中描述的完成交易所需的所有同意、登记、批准、许可、许可和授权外，应已获得所有同意、登记、批准、许可和授权。

(C) 没有法律或政府命令。任何有管辖权的政府实体不得制定、发布、颁布、执行或订立任何有效的法律或政府命令(无论是临时的、初步的还是永久的)，并限制、禁止、使之非法或以其他方式禁止交易的完成。

(D) 代理声明。委托书应由美国证券交易委员会结算，最终委托书应在此后尽快存档和邮寄。

(E) 托管协议。卖方、受赔方代表、受赔方代表和托管代理人应各自签署并交付《托管协议》。

(F) 其他协议。在交易结束前交付的交易文件应具有充分的效力和效力，任何一方均不得撤销。

(G) 有形净资产。根据成交时委托书所包括的备考财务报表(假设最大赎回金额)，买方应拥有至少5,000,000美元的有形资产净值(根据交易法规则3a51-1(G)(1)确定)。

9.2 买方义务的条件。买方完成交易的义务还取决于买方在下列条件生效时或之前满足或放弃的条件：

(A) 陈述和保证。

(I) 公司和卖方在第 3.1节第一句中明确提出的陈述和保证(组织、信誉和资质)，第3.2(A)至3.2(C)条的第一句 (公司的资本结构)，第3.3条(公司权威；批准和公平)，第3.18条(经纪人和发现者)，第4.1条(组织、信誉和资质)，第4.2条(卖方资本结构 )，第4.3条(企业权威、认可与公平)和第4.6条(没有 中介费或查找人费)受重要性、重大不利影响或其他类似限定词限制的 应在各方面真实且正确，而不受重大性、重大不利影响或其他类似限定词限制的 限定词应在截止日期前在所有重要方面真实且正确(除非任何此类 陈述和保证明确说明截至特定日期或时间段，在此情况下，该陈述和 保证应在该特定日期或时间段在所有方面或所有重要方面(视情况适用)真实和正确)。

(Ii) 公司在第三条和第四条中明确规定的其他陈述和保证应在截止日期时真实和正确(除非任何该等陈述和保证明确表示为特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段如此真实和正确)，但任何该等陈述和保证未能如此真实和正确(但不影响任何重大意义)除外。重大不利影响或其中包含的其他类似限定词)，其个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

(B) 履行卖方和公司的义务。卖方和公司应在截止日期或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的各项义务；但就本第9.2(B)条而言，只有在卖方或公司未能在书面通知买方违约后十五(15)天内(如果在此之前，则为外部日期)内未履行卖方和公司的契诺时，卖方和公司的契诺才视为未履行。

(C) 公司结业证书。买方应已收到一份由公司高管代表公司签署的证书，证明第9.2(A)节和第9.2(B)节规定的条件已得到满足(“公司成交证书”)。

(D) 卖方成交证书。买方应已收到卖方高管代表卖方签署的证书，证明第9.2(A)(I)节和第9.2(B)节规定的条件已满足 (“卖方成交证书”)。

(E) 卖方放行。买方应已收到由卖方正式签署的实质形式为附件F(“卖方发布”)的发布。

(F)公司及其子公司的现金。公司及其子公司的现金总额应等于或超过1,000万美元(1,000万美元)。

(G) 公司禁售协议。卖方应已签署并向买方交付一份锁定协议，其实质形式为本协议附件中的附件D(“公司锁定协议”)，根据该协议，卖方(或其任何指定人)持有的买方股份应受自成交日期起计十八(18)个月的禁售期， 根据买方和卖方的书面协议，一名或多名公司股份持有人的禁售期可缩短。

(H) 交易单据。卖方和公司应已向买方交付其参与的每个交易文件的副本 。

(I) 信誉良好。卖方、本公司及根据新加坡法律注册成立的每一家英属维尔京群岛及附属公司应已向买方提交一份来自英属维尔京群岛公司事务注册处的卖方、本公司及各附属公司的良好信誉证书 ，以及在新加坡注册成立的附属公司的新加坡会计及公司及监管当局的证书。

(J) 圆满完成尽职调查。买方应于2022年5月31日或之前完成对公司的财务、运营和法律尽职审查，并对审查结果感到满意。如果买方在2022年5月31日纽约时间 收盘前未以书面形式通知卖方对其尽职调查审查结果不满意，则第9.2(J)条的结束条件将失效，双方无需采取任何进一步行动 。

(K)与本公司若干债权人的函件协议。卖方披露函件第9.2(K)节所列人士已按买方满意的形式及实质与本公司订立协议，据此，该等债权人同意及预先清偿本公司欠彼等的债务，并同意将该等债务的到期日延至2022年12月31日，并同意该等债务将于结算时由卖方披露函件第9.2(K)节所列人士免除。

(L) 将“Kent Ridge”名称的所有权利转让给公司。Kent Ridge Health Private Limited将以不可撤销的方式将“Kent Ridge”的所有注册商标和徽标免费转让给本公司而无需支付额外代价，且不存在任何产权负担和许可证，公司应向买方及其律师提交令买方 及其律师满意的证据，证明该项转让已经完成，所有新的转让注册均已正式提交，并且 完全有效。Kent Ridge Health Private Limited将不可撤销地修订其组织文件，将“Kent Ridge”从其正式名称中删除，本公司应已向买方及其律师提供令买方 及其律师满意的证据，证明所有法定名称更改的文件已正式提交并完全有效。

9.3 卖方义务的条件。卖方完成交易的义务还取决于卖方在下列条件生效时或之前满足或放弃以下条件：

(A) 陈述和保证。

(I)第5.1节第一句中明确列出的买方作出的陈述和保证(组织， 良好的信誉和资质)，(A)至(C)节(买方资本结构 )，第5.3条(公司主管当局；批准)，第5.6(A)条(未作某些更改) 和第5.13节(经纪人和猎头)由重要性、重大不利影响或其他类似限定词限定的)应在各方面真实和正确，而不受重要性、重大不利影响或其他类似限定词限制 应在截止日期在所有重要方面真实和正确(除非任何该等陈述和保证 明确说明截至特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面或所有重要方面(视情况适用))真实和正确)。

(Ii) 第5条中明确规定的买方作出的其他陈述和保证应在截止日期时真实正确(除非任何此类陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段如此真实和正确)，但如任何此类陈述和保证未能如此真实和正确(不影响其中包含的任何重要性、重要性、不利影响或其他类似限定词)，则不在此限。单独或整体而言，合理地预期 将对买方产生重大不利影响，或阻止、重大延迟或实质性损害买方完成交易的能力 。

(B) 履行买方义务。买方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的各项义务；但就本第9.3(B)节而言，如果买方未能在卖方书面通知卖方违约后十五(15)天内(如果在此之前，则为外部日期)履行或遵守买方契诺，则买方应被视为未履行契诺。

(C) 买方成交证书。卖方应已收到买方主管代表买方签署的证书，证明已满足第9.3(A)节和第9.3(B)节规定的条件(“买方成交证书”)。

(D) D&O辞职。买方披露函件第9.3(D)节列出的买方董事和高管应已被免职或提出不可撤销的辞职，每种情况下均自生效时间的 起生效。

(E) 证券交易所批准。根据本协议可向卖方发行的买方股票应在正式发布发行通知时已获授权在纳斯达克上市 。

(F) 交易单据。买方应已向卖方交付其所属的每一笔交易文件的副本。

(G) 信誉良好。买方应已向卖方提交英属维尔京群岛公司事务登记处出具的买方信誉良好证明。

(H) 公平意见。买方应已收到Everedge Global的公平意见，大意是买方根据本协议为本公司股份支付的收购价从财务角度而言对买方公平。

(I) 令人满意地完成尽职调查；董事会批准。卖方应于2022年5月31日或之前完成对买方的财务、运营和法律尽职审查，并对尽职审查的结果感到满意。如果卖方未在纽约时间2022年5月31日营业结束时以书面形式通知买方其对尽职调查审查的结果不满意，则第9.2(I)节的结束条件将失效，双方无需采取任何进一步的 行动。

文章 X

终止； 生存

10.1 经双方书面同意终止。经买卖双方书面同意，本协议可在生效时间前的任何时间终止。

10.2买方或卖方终止合同。在下列情况下，本协议可在生效时间之前的任何时间通过卖方或买方的书面通知终止：

(A) 交易不应在下午5：00前完成。(纽约时间)在外部日期或之前；但是，如果 任何一方违反了本协议所规定的任何实质性义务，而违反了本协议所规定的任何实质性义务，且直接导致交易未能完成的条件的发生(受本条款X中规定的适用通知和补救条款的约束)，则 不得享有根据本条款第10.2(A)款终止本协议的权利；或

(B) 任何法律或最终的、不可上诉的政府命令应已颁布、发布、颁布、强制执行或订立，永久性地限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成；但违反本协议中规定的任何实质性义务的任何一方，不得以任何直接促成此类法律或政府命令的制定、发布、颁布、执行或进入的方式获得终止本协议的权利。

(C) 买方股东不应因未能在特别大会或任何续会上进行表决而获得所需投票而获得批准。

10.3 买方终止。在下列情况下，买方可通过向卖方提供书面通知来终止本协议：

(A) 在生效时间之前的任何时间，(X)公司或卖方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、约定或协议，致使第9.2(A)节或第9.2(B)节中的条件无法满足 (并且此类违规行为在外部日期之前无法纠正)，或者如果在外部日期之前可以纠正，在买方向卖方发出书面通知后三十(30)天内，或(Ii)外部日期前三(3)个工作日内，或(Y)第9.2(I);条规定的尽职调查结果不能令买方满意的较早的 天内，未被治愈，但是，如果买方在任何实质性方面违反了其在本协议中规定的义务，买方将无法获得根据第10.3(A)款终止本协议的权利，而其违反的任何方式将直接导致交易未能完成的条件的发生(受第X条中规定的适用通知和补救条款的约束)；或

(B) 卖方股东未获批准，包括未能获得所需表决权。

10.4 卖方终止。在下列情况下，卖方可通过向买方提供书面通知来终止本协议：

(A) 在生效时间之前的任何时间，(X)买方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，导致无法满足第9.3(A)节或第9.3(B)节中的条件(并且此类违反在外部日期之前不可修复，或者如果可在外部日期之前修复，未在(I)公司向买方发出书面通知后三十(30)天内或(Ii)外部日期前三(3)个工作日内(较早者)或(Y)第9.3(I);条规定的尽职调查结果不能令卖方满意的情况下(较早者)治愈，然而，如果卖方在任何实质性方面违反了其在本协议中规定的义务，而这种违反是 直接导致交易完成的条件失效的原因的，则卖方将无法获得根据第10.4(A)条终止本协议的权利(受第X条中规定的适用通知和补救条款的约束)。

(B) 买方董事会应以任何对卖方不利的方式公开撤回、修改或更改买方董事会关于委托书中提出的任何建议的建议。

10.5 终止效力。如果本协议终止并根据本条款第 X条放弃交易，则本协议和根据本协议交付的所有其他协议、证书、文书或其他文件将无效，并且不再具有任何效力和效力，任何一方(或其任何代表或附属公司)不承担任何责任、义务或责任。尽管有上述规定，(A)此类终止不应解除任何一方在终止前因欺诈或故意违反本协议而对任何其他方造成的任何责任或损害；以及(B)下列 在终止后仍继续有效：(I)第3.25(没有其他陈述或保证)，第4.7条(没有其他声明或担保{br)，第5.19节(没有其他陈述或保证)，第6.3条(没有针对买方信托帐户的索赔)， 本第10.5节(终止的效果)、第十一条和第十二条；(Ii)保密协议；以及(Iii)前述第(I)至(Ii)款所述条款或协议中使用的任何相关定义的术语的定义。

第十一条

赔偿

11.1 赔偿。

(A) 在符合本条款第十一条的条款和条件的情况下，自截止日期起及之后，卖方(“赔付方”)特此同意向买方、本公司及其各自的关联公司和 子公司(统称为“受赔方”和各自为“受赔方”)赔偿并保持其无害， 就任何和所有的实际损失、成本、付款、索要、罚款、没收、费用、责任、判决、买方、本公司和/或其各自的关联公司和附属公司因下列原因而发生或遭受的缺陷 或损害(包括调查和律师费以及其他成本和开支的实际成本)(每一项均为“损失”和合称“损失”)：(I)第三条或第四条规定的任何陈述或保证中的任何违反或不准确；(Ii)本协议或交易文件中包含的卖方或公司的任何契约的任何违反；(Iii)公司违反隐私法；本公司的任何附属公司或本公司的任何供应商或该附属公司涉及或有关本公司或本公司任何附属公司的客户或本公司或本公司任何附属公司的产品或服务的其他 使用者的个人资料，或(Iv)公司披露函件第3.17(A)节所列相互终止协议的交易对手 未能于截止日期前的营业日或之前 向本公司付款的金额(如有)。赔偿方应对第11.1(A)(I)-(Iii)节中所述的超过2500,000美元的所有损失负责。, 对于第11.1(A)(Iv)节所述的所有损失和根据本条第十一条的条款产生的任何责任，应根据托管协议的条款，从VWAP价值的赔偿托管份额中独家支付。

11.2 流程。以下规定适用于所有要求弥偿的申索(视属何情况而定)：

(A) 受补偿方代表应担任受补偿方的代表。受赔偿方代表应根据第11.1节(“第三方索赔”)向卖方及时发出通知(“赔偿通知”)，说明受补偿方根据第11.1节要求赔偿的任何损失(包括与第三方诉讼有关的损失)，该通知应合理详细地描述 受补偿方代表已经或可能遭受或发生的损失。未能发出赔偿通知不应损害受赔偿方根据第11.1款享有的任何权利或利益，除非此类未能发出赔偿通知会对卖方提出索赔的能力造成重大不利影响。

(B) 如果不是本协议当事一方的任何人或本协议一方的关联方或前述第三方代表就受保障方代表寻求赔偿而提出或提起的任何诉讼的主张或开始，受保障方有权完全控制任何第三方索赔的抗辩、妥协或和解，除非卖方、在受补偿方代表发出赔偿通知后的一段合理时间内(但无论如何在此后十五(15)天内)，应(I)向受补偿方代表递交书面确认，确认第11.1节的赔偿条款适用于此类第三方索赔，卖方将根据第11.1节的条款就此类第三方索赔向受保障方代表进行赔偿，并且，即使有任何相反的规定，也不应对赔偿方对损失、反索赔或补偿、补偿的责任提出任何质疑、抗辩或限制。(Ii)以书面形式通知受补偿方卖方为其辩护的意图，以及(Iii)聘请受补偿方代表满意的合理的法律顾问为该第三方索赔进行辩护。

(C) 如果卖方根据第11.2(B)款对任何此类第三方索赔进行辩护，则受保障方代表应以任何与辩护有关的合理要求的方式与卖方合作，并且受保障方代表有权在不违反维护律师-委托人或工作产品特权的范围内，充分了解卖方及其法律顾问关于任何 诉讼的状况。如果卖方承担了对任何此类第三方索赔的辩护，则受保障方代表有权聘请单独的律师并参与(但不能控制)辩护、妥协或和解，但受保障方代表雇用的此类律师的费用应由受保障方代表承担，除非(I)卖方同意由赔偿方承担和支付此类费用和开支，或(Ii)任何此类第三方索赔的指名方(包括任何牵涉的 方)包括受补偿方和补偿方，而受补偿方的律师应已告知受补偿方代表和补偿方在进行辩护时可能存在利益冲突 ，在任何情况下，该独立律师的合理费用和开支应由补偿方承担。

(D) 如果卖方选择根据第11.2(B)节承担任何第三方索赔的抗辩，则受保障方代表不得支付或允许支付因该被主张的责任而产生的任何索赔或要求的任何部分，除非卖方 退出或未能充分起诉该被主张的责任，或者除非就该责任作出了对受保障方代表不利的最终判决。如果卖方没有选择抗辩，或者在开始或承担任何此类抗辩后，卖方未能充分起诉或撤回抗辩，则受赔方有权承担 抗辩或和解，费用由赔偿方承担。即使有任何相反的规定，补偿方无权控制，但可以参与，并且受补偿方代表(费用由补偿方承担)有权独家控制(X)任何第三方索赔的(X)部分的抗辩或和解：(I)寻求针对受补偿方代表的临时限制令、初步或永久禁令或具体履行， 或(Ii)如果此类第三方索赔涉及对受补偿方代表的刑事指控，或(Y)如果此类第三方索赔会使受补偿方承担的责任超过受补偿方代表根据本协议有权获得的赔偿金额，则为(Y)整个第三方索赔。如果受保障方代表保留对第三方索赔的控制权，则在未经卖方事先书面同意的情况下，受保障方代表不会解决该索赔，而卖方的书面同意不会被无理拒绝, 延迟的或有条件的。

(E) 如果受补偿方代表根据第10.1节承担任何此类第三方索赔的抗辩，并建议 在最终判决之前就该第三方索赔达成和解或放弃上诉，则受补偿方代表应立即就此向卖方发出书面通知，卖方有权参与和解， 承担或重新承担抗辩或提起上诉，费用由赔偿方承担。未经被补偿方事先书面同意，卖方不得就(I)给予或支付金钱损害赔偿金以外的任何救济的任何此类第三方索赔 达成和解、妥协或同意作出判决，(Ii)可以合理地预期该第三方索赔将对受补偿方施加或产生金钱责任(例如，受保障方所得税的增加)，但根据该和解或判决支付的该第三方索赔中的第三方的金钱索赔除外，或(Iii)该索赔的无条件条款不包括索赔人、进行该调查或发起该听证的人，原告或请愿人向受补偿方免除关于该第三方索赔和因 相同事实而引起或可能引起的所有其他诉讼(已知或未知)的责任。

11.3 赔偿损失。如果被补偿方有权根据第 XI条获得任何赔偿，则应从赔偿托管份额中独家支付给被补偿方。为免生疑问，如果所有 赔偿托管份额已根据第XI条进行分配，则本条款下不再有任何赔偿义务。除适用法律另有要求外，任何及所有此类赔偿款项应视为对购进价格的税收调整。

11.4 重要性。就本条第十一条而言，基于本《协议》中任何一方的陈述、保证和契诺的任何不准确之处、违反或不履行本《协议》所包含的任何陈述、保证和契诺、任何满足第9.2c节规定的条件而交付的任何证书或任何交易单据的损失金额，应在不考虑任何(A)重要性的情况下确定，包括任何(A)重要性，包括“重大”、“重大”、“所有重大方面”和“重大不利影响”，或包含在该声明、保证或契约中或适用于该陈述、保证或契约的其他类似的限制。

11.5 赔偿权的存续。本协议中包含的所有陈述和保证(包括本协议提供的所有附表和展品以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)有效期至协议结束后的十五(15)个月(“存活期”)。在存活期届满后，除在存活期届满前已根据本条第十一条提出的索赔外，任何一方均不承担根据本条第十一条提出的进一步赔偿责任，但赔偿通知书须详细说明此类索赔，并对索赔损失作出善意、合理的估计。尽管有上述规定，在存活期结束前根据第XI条提出的任何索赔 在存活期结束时仍悬而未决或仍未解决的，尽管有任何适用的诉讼时效(赔付方特此放弃)或存活期届满，该索赔仍应继续适用于第XI条，直至受赔方代表和卖方根据本协议或由有管辖权的法院最终终止或以其他方式解决该问题，并最终确定并支付本协议项下应支付的任何金额。

11.6 某些赔偿事宜。受补偿方应采取商业上合理的努力，在适用法律要求的范围内减少其损失。

11.7 独家独家救济。除基于欺诈或故意违约或因欺诈或故意违约而引起的索赔外，在成交发生后及成交后，对于卖方和公司对第三条和第四条所述陈述和保证的任何和所有违反，以及买方对第五条所述陈述和保证的任何和所有违反，本条第十一条规定的补救措施应被视为受保障一方代表的唯一和排他性补救办法。

11.8 限制。尽管本协议有任何相反规定，任何赔偿方均不对惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿的损失承担责任，除非此类损失是因与第三方索赔有关的实际赔偿而支付的。

11.9 受保障党代表授权。

(A)预约。由于本协议和交易的通过，每一受补偿方应被视为已指定并在此不可撤销地组成和任命受补偿方代表作为其本人或其代理人和 代表，以代表受补偿方签署任何和所有文书或其他文件，并根据本协议的这些规定作出受补偿方可能认为必要、明智、方便或适当的任何和所有其他行为或事情。或根据该等规定可能需要的通知或通讯，包括行使权力：(I)根据本协议的该等规定向或预期向卖方发出或接收通知和通讯(除非本协议明确规定任何此类通知或通讯应由买方发出或接收)；(Ii)(A)在第十一条规定的范围内，代表被补偿方主张根据卖方提出或针对卖方提出的任何赔偿要求应支付或将收到的任何金额，(B)代表被补偿方就本协议项下可能产生的任何争议进行谈判并进行妥协，并行使或不行使根据本协议就本第十一条的规定可获得的任何补救措施，以及(C)代表被补偿方执行任何和解协议，与该争议或补救措施有关的释放或其他文件；(Iii)聘请律师、会计师、代理人或顾问代表受补偿方履行其在本协议项下的职责，并支付与此有关的任何费用, 以及(Iv)根据受补偿方代表的判断，采取一切必要或适当的行动，以实现上述目标。为免生疑问，受补偿方代表有权在本第11.9条所规定的范围内，代表受补偿方处理、解决或以其他方式处理本协议第十一条项下的所有索赔。被补偿方应受被补偿方根据第11.9条采取的所有行动和签署的文件的约束，卖方有权依赖被补偿方代表的任何行动或决定，而不对任何此类行动或决定的权限或适当性 进行任何询问或调查。按照第11.9节的规定并根据第12.6节的规定，向受补偿方代表发出的通知或来自受补偿方代表的通信，应构成向受补偿方发出的通知或来自受补偿方的通知。

(B) 授权。受补偿方代表的任命与利益相关，受补偿方不得以任何方式或任何理由撤销 。根据任何适用的法律，授予受保障方代表的这一权力不应因任何委托人的死亡、疾病、解散、残疾、丧失行为能力或其他行为能力而受到影响。受保方代表特此接受其作为首任受保方代表的任命。受补偿方代表根据本第11.9条代表受补偿方采取的任何决定、 行为、同意或指示(每一方均为受补偿方授权的行动)应是最终的、具有约束力的、对卖方具有决定性的，如同卖方已采取该受补偿方授权的行动一样。买方代表受赔方同意，受赔方代表作为受赔方代表，对受赔方授权的任何行为不承担任何责任。

(C) 辞职；空缺。受保方代表可随时向买方发出书面通知，辞去受保方代表的职务。如果受补偿方的职位因任何原因在任何时候出现空缺，应由受补偿方代表填补。

(D) 不承担任何责任。本协议项下受补偿方代表以其身份作出的所有行为应被视为受补偿方的行为，而不是受补偿方代表个人的行为。受补偿方代表不因任何原因对受补偿方或以受补偿方代表身份的任何其他人承担责任，包括因其可能做或不做与本协议有关的任何事情；但上述规定不能阻止因受补偿方代表故意违反本协议而对受补偿方承担责任。受补偿方代表不应因受补偿方的任何责任或其他责任，或任何判断错误或事实或法律上的任何错误，以受补偿方代表的身份向受补偿方承担责任，但受补偿方代表的重大疏忽或故意不当行为在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的情况除外。受保障方代表可在有关本协议任何条款的解释或其在本协议项下或根据本协议项下的义务或权利的任何争议或问题 中寻求法律顾问的建议时，就其根据法律顾问的建议采取、遗漏或遭受的任何行动而受到充分的 保护。受补偿方代表不得因本协议而与受补偿方有信托关系，但代表受补偿方收到的金额除外。赔偿方和卖方有权对任何决定、行动(或不采取行动)予以最终信赖。, 受补偿方代表的同意或指示即为受补偿方的决定、行动、同意或指示，卖方有权就第十一条规定的事项仅与受补偿方代表 打交道(不要求以受补偿方身份与其打交道)。

(E) 赔偿；费用。买方应赔偿受补偿方代表，使其免受因接受或执行本协议项下职责而产生的、或与之相关的、在无重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决中确定)的任何损失的影响，并使其免受损害。受补偿方代表因履行本协议项下职责而产生的任何费用或应税收入不应是受补偿方代表的个人义务，但应由买方支付和归因于买方。受保障方代表还可不时向买方提交发票，内容包括此类费用和债务，买方应在收到发票后立即支付。应买方要求，受保障方代表应向买方提供由受保障方代表以其身份支付的所有物质费用和债务的帐目。

第十二条

杂类

12.1 修正案；弃权。

(A) 根据适用法律的规定和第7.3节的规定(赔偿；董事和高级职员保险 )，在生效时间之前的任何时间，如果此类修改、修改或放弃是书面的，并且在修改或修改的情况下由买方、受保障的各方代表、卖方和公司签署，或者在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，则本协议可被修改、修改或放弃。双方各自履行完成交易的义务的条件仅为当事人的利益，且可由当事人在适用法律允许的范围内全部或部分放弃；但是，任何此类放弃仅在以书面形式作出并由放弃生效的一方执行的情况下才有效。

(B) 任何一方未能或延迟根据本协议或适用法律行使任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利，除非本协议另有明文规定，否则任何其他权利、权力或特权的单独或部分行使均不妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

12.2 对应项。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本被视为一份原始文书，所有这些副本应共同构成同一协议。通过电子邮件以.pdf或.tif格式交换本协议和签名页面的副本(包括但不限于符合2000年《美国电子签名法》的任何电子签名，例如：，www.docusign.com)，或任何其他旨在保留文件原始图形和图片外观的电子方式，或通过该等方式的组合，对于本协议双方而言，应构成本协议的有效签署和交付，并可在任何情况下取代原始协议。此类执行和交付应被视为有效、具有约束力 ，并且对所有目的均有效。

12.3 适用法律。本协议以及因本协议或本协议主题而产生的任何索赔或诉讼(无论是法律上的还是衡平法上的、合同上的还是侵权上的或其他方面的)，应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑纽约州(或任何其他司法管辖区)的法律冲突原则，前提是此类原则会将问题引向另一司法管辖区。

12.4 论坛；放弃陪审团审判。

(A) 每一方同意：(I)应提起与本协议、根据本协议交付的任何协议、证书、文书或其他文件有关的任何法律程序，或仅在位于曼哈顿区的纽约州法院 提起任何诉讼；但如果诉讼的标的物管辖权仅属于美国联邦法院，则该诉讼应在纽约南区的美国地区法院(“选定法院”)进行审理；和(Ii)仅与此类诉讼有关，(A)它不可撤销且无条件地服从选定法院的专属管辖权，(B)它放弃对在选定法院的任何诉讼中设立地点的任何反对，(C)它放弃对选定法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何反对，(D)以第12.6节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼有关的程序文件或其他文件，应是有效和充分的送达 和(E)不得声称本第12.4(A)条(A)至(D)放弃的任何事项或索赔为抗辩理由，也不得声称选定法院发布的任何政府命令不得在选定法院或由选定法院执行。

(B) 各方承认并同意，任何可能与本协议、根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件有关、或因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，各方都不可撤销和无条件地放弃 可能直接或间接就根据本协议、根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件而直接或间接由陪审团进行审判的任何权利。每一方在此确认 并证明(I)没有任何其他各方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼或诉讼的情况下，该等其他各方不会寻求强制执行前述放弃，(Ii)其了解并已考虑本放弃的影响，(Iii)其自愿作出此放弃，以及(Iv)除其他事项外，通过12.4(B)节中包含的相互放弃、确认和证明， 已诱使其订立本协议和交易。

12.5 公平的补救措施。每一方都承认并同意，每一方完成交易的权利都是特殊的、独特的和特殊性质的，如果由于任何原因，本协议的任何条款没有按照其条款履行或得到遵守，或以其他方式被违反，将对 造成直接和不可弥补的损害或损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，每一方同意，除一方可能在衡平法或法律上获得的任何其他补救措施外，每一方都有权因另一方违反或威胁违反本协议而获得公平补救，包括具体执行本协议的条款和规定，或在选定的法院获得禁止任何此类违反或威胁违反本协议条款的禁令，在每种情况下，(I)无需 张贴保证书或其他形式的担保，以及(Ii)无需证明金钱赔偿不足或法律上的任何其他补救措施。如果一方在任何诉讼中寻求公平补救(包括强制执行本协议的规定或防止违反或威胁违反本协议)，任何一方不得提出任何抗辩或反对，且各方特此放弃对此类公平补救的任何和所有抗辩和反对，理由是：(X)金钱损害赔偿已经足够，或者法律上有另一种充分的补救措施，或者(Y)寻求公平补救的一方必须提交保证书或其他形式的担保，并证明金钱损害赔偿或其他法律补救措施不足。

12.6 通知。所有通知、请求、指示、同意、索赔、要求、放弃、批准和根据本协议由一方或多方根据本协议向其他一方或多方发出的通知、请求、指示、同意和其他通信，除非本协议另有规定，否则应以书面形式 进行，如果在下午5：00之前收到，则应被视为已由收件人在收到之日正式发出或作出。在收货地点，如果(A)通过个人送货或通过全国认可的夜间快递服务向收件人送达，或(B)通过挂号或挂号信送达，则该日期为营业日(或下一个营业日)，且要求回执。此类通信应按以下街道地址或电子邮件地址发送给双方，或按照本第12.6节的规定在通知中为此目的指定的其他街道地址或电子邮件地址发送给当事人：

如果 给公司：

EUDA Health Limited

1个 Pemimpin Drive

#02-02 One Pemimpin

新加坡 576152

将副本 发送至(不构成通知)：

考夫曼和卡诺尔斯，P.C.

两个詹姆斯中心

1021 加里东街1400号套房

弗吉尼亚州里士满，邮编：23219-4058

如果 发送给卖家：

水印 发展有限公司

1号Pemimpin Drive

#02-02 One Pemimpin

新加坡576152

将副本 发送至(不构成通知)：

考夫曼和卡诺尔斯，P.C.

东卡里街1021号詹姆士中心二号，1400套房

弗吉尼亚州里士满，邮编23219-4058

如果 发送给买方：

余塘森街6号

#08-13中环

新加坡059817

电邮： mengdong38@yahoo.com

如果 给受保障的党代表：

仙明路407号街区

#09-209

新加坡 570407

电子邮件： kent_liew1954@yahoo.com.sg

12.7 完整协议。

(A) 本协议(包括证物、附表及附件)、公司披露函件、卖方披露函件、买方披露函件、交易文件及保密协议构成各方及其关联公司就本协议标的及其附属公司之间的完整协议，并取代所有先前及当时就该等事宜达成的协议、谈判、谅解、口头或书面陈述及保证。

(B) 在不限制第3.25节(没有其他陈述或保证)或第5.19节(没有其他声明或担保{br)，各方承认并同意，除第三条、第四条或第五条明确规定的陈述和保证外，在交易文件或根据本协议或交易文件交付的任何协议、证书、文书或其他文件中，(I)没有或正在作出任何陈述、保证或引诱，(Ii)没有任何一方依赖或正在依赖任何陈述、保证、引诱、陈述、材料或信息(包括关于任何陈述的准确性或完整性的陈述、保证、引诱、陈述、材料或信息)。任何陈述、保证、诱因、声明、材料或信息(无论口头或书面、明示或暗示，或其他方式)或任何声明、材料或信息的准确性或完整性，在第(I)至(Iii)、 条款中涉及或与本协议或任何交易文件、协议、根据本协议或交易文件交付的证书、文书或其他文件的谈判、执行或交付有关或与之相关的任何声明、材料或信息，均不依赖 。或者这笔交易。每一方特此免除、解除、停止和放弃与作出(或据称作出)任何陈述、保证或诱因、披露或提供任何陈述、材料或信息(或其准确性或完整性)有关的任何和所有索赔、要求、责任、义务、债务、损害赔偿、损失、费用、费用和诉讼(无论是在合同中还是在侵权中、在法律上或在衡平法上或在法规中准予的)，保证、诱因、声明、材料或信息(包括任何声明、材料或信息的准确性或完整性)，但此类声明、要求除外, 在交易文件中或在根据本协议或交易文件交付的任何协议、证书、文书或其他文件中因欺诈而产生的责任、义务、债务、损害、损失、费用、成本和诉讼，涉及交易文件中第三条或第四条明确规定的陈述和保证。

12.8 故意省略。

12.9 继任者和受让人。本协议对双方(及其各自的任何继承人和允许的受让人)的利益具有约束力和约束力。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务，任何违反第12.9条的任何企图或声称的转让或委托均应无效。

12.10 第三方受益人。根据第7.3节的规定(赔偿； 董事和高级职员保险)，双方特此同意，本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议仅为符合本协议中规定的条款和条件的其他各方的利益，不为不是本协议一方的任何其他人的利益。除双方及其各自的继承人和允许的受让人外，本协议不打算也不授予任何人本协议项下的任何明示或默示的权利或补救措施，包括依赖本协议中规定的陈述和保证的权利。 本协议中的陈述和保证是各方协商的结果。此类陈述和保证中的任何不准确 双方均可根据第12.1条放弃，无需通知或对任何其他人负责。 在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表在各方之间分配与特定事项相关的风险，而不考虑任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证作为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

12.11 无追索权。任何和所有索赔、要求、责任、义务、债务、损害、损失、费用、费用或诉讼(无论是合同或侵权、法律或衡平法，或法规准予的)，可能基于、产生、引致或以任何方式与本协议或本协议标的(包括交易)有关，或以任何方式与本协议或本协议标的(包括交易)有关，或基于或与根据本协议或本协议标的交付的任何协议、证书、文书或其他文件有关，或基于任何谈判、签立、 或履行前述任何事项。应仅对本协议序言中明确确定为“当事人”的人提起诉讼、提出诉讼或提出索赔。缔约方“)。对于根据本协议、与本协议有关或以任何方式与本协议有关的、或基于本协议的谈判、执行、履行或违反的任何索赔、要求、责任、义务、债务、损害赔偿、损失、费用、费用(无论是合同或侵权、法律或衡平法上的或法规授予的)或诉讼，非当事人均不承担任何责任、义务或责任。在法律允许的最大范围内，每一缔约方在此不可撤销地， 无条件、完全和永久地免除、解除、停止和放弃针对任何此类非当事人的所有此类索赔、要求、责任、义务、债务、损害赔偿、损失、费用、费用或诉讼(无论是合同或侵权、法律或衡平法，或法规授予的) 。在不限制前述规定的情况下，在法律允许的最大范围内，(A)每一缔约方在此 不可撤销地、无条件地、完全和永久地解除、解除、停止和放弃任何和所有索赔、要求、责任、债务、债务、损害赔偿、损失、费用、费用或诉讼(无论是合同或侵权、法律或衡平法，或法规授予的)。避免或无视缔约方的实体形式，或以其他方式将缔约方的责任强加给任何非缔约方的人，无论是法规授予的，还是基于衡平法、代理、控制权、工具性、另类自我、支配、虚假、单一企业、揭穿面纱、不公平、资本不足或其他理论的；和(B)每一缔约方在履行本协议方面不依赖任何非缔约方人员，或在以下方面作出的任何陈述或保证, 或作为本协议的诱因。“非缔约方人员”是指不属于缔约方的人员，术语“非缔约方人员”应包括但不限于所有过去、现在或将来的股东、成员、合伙人、其他证券持有人、控制人、董事、经理、高级管理人员、员工、法人、关联公司、代理人、律师、顾问、其他代表、贷款人、资本提供者、所有缔约方的继任者或允许受让人、任何缔约方的所有附属公司或所有过去。目前或未来的 股东、成员、合伙人、其他证券持有人、控制人、董事、经理、高级管理人员、员工、法人、关联公司、代理、律师、顾问、其他代表、贷款人、资本提供者、继承人或上述所有 的获准受让人。

12.12 可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的非法、无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果 本协议的任何条款或将该条款适用于任何人或任何情况是非法、无效或不可执行的，(A)双方将以合理和真诚行事的条款 取代，以便在合法、有效和可执行的范围内，以相互可接受的方式执行该合法、无效或不可执行的条款的初衷和目的，以便按最初设想的最大可能完成交易；和(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不应受到此类违法性、无效或不可执行性的影响，也不得影响此类条款的合法性、有效性或可执行性，或此类条款在任何其他司法管辖区的适用。

12.13 解释和解释。

(A) 本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。

(B)除本协议另有规定外，本协议中使用的序言和所有摘要、条款、章节、小节、附表和附件均指本协议的摘要、条款、章节、小节、附表和展品。

(C) 除本协议另有明确规定外，就本协议而言：(I)单数定义的术语在使用复数时具有类似的 含义反之亦然；(2)表示男性的词语应包括女性和中性性别和反之亦然(Iii)凡使用“包括”或“包括”一词，应视为 后跟“包括但不限于”一词；(Iv)“或”一词并非排他性的；(V)本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议下”及类似的术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；及(Vi)“至该范围”一词中的“范围”一词应指某一主体或其他事物的扩展程度，而该短语不得仅指“如果”。

(D) 除本文另有明确规定外，术语“美元”和符号“$”指美元。

(E) 所提及的“证券”应指证券法和交易法以及据此颁布或解释或补充证券法和交易法的适用规则、条例和其他法律所指的“证券”。

(F) 在计算根据本协议作出或采取任何行动或步骤的时间段时，应排除作为计算该期间的基准日的日期，如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束，或者如果必须在本协议规定的下一个营业日或之前采取任何行动 ，则该行动可在下一个营业日或之前有效地采取。除非指定了营业日，否则引用的天数应指日历日。

(G) 本协议中对任何成文法或其他法律的所有提及包括由政府实体根据这些法律颁布的规则和条例，在每种情况下，经不时修订、重新制定、合并或取代。在任何此类修订、重新颁布、合并或替换的情况下，此处提及的特定条款应理解为指该修订、重新制定、合并或替换的条款，除文意另有所指外，还应包括与此相关而制定的所有适用指南、公告或政策。

(H) 公司披露函、卖方披露函和买方披露函可包括不需要披露的项目和信息，以回应本协议条款中包含的明示披露要求，或作为适用的第三条、第四条或第五条中包含的一个或多个陈述或担保的例外，或本协议中包含的一个或多个契诺的例外。在公司披露函件、卖方披露函件或买方披露函件(视情况而定)中包含任何项目或信息，不应被视为确认或同意 任何该等项目或信息(或任何具有同等或更大重要性的未披露项目或信息)是“重要的” ，或就本协议而言，个别或整体已产生或将会产生重大不利影响或影响 该术语的解释。

(I) 双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图问题或解释，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

12.14定义。 本协议附件A中包含的术语应具有附件 A中所述术语的含义。

[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后.]

双方已于上述日期正式签署并交付本协议，特此为证。

公司：

EUDA 健康有限公司

卖家：

水印 发展有限公司

买家：

8i 收购2公司

受保障的党代表：

[签名 协议页面]

附件 A

某些 定义

“收购提案”具有第6.4(B)节规定的含义。

“附加提案”具有第8.1(C)节规定的含义。

“附属公司”或“附属公司”对于任何人来说，是指在确定隶属关系之日或期间的任何时间，由该人直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”一词包括“受控制”和“受共同控制”两个术语的相关含义，用于任何人，是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过对有表决权证券的所有权、合同还是其他方式。

“关联企业 交易”具有第3.23(A)节规定的含义。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“替代交易”的含义如第6.4(B)节所述。

“修正案(Br)提案”具有第8.1(C)节规定的含义。

“修订后的注册权协议和重新签署的注册权协议”具有朗诵中所阐述的含义。

“资产负债表日期”指2021年12月31日。

“破产和股权例外”的含义见第3.3节。

“业务组合”具有买方条款中赋予该术语的含义。

“业务合并方案”的含义见第7.8节。

“营业日”指法律要求或授权纽约州州务卿关门的任何日子，但星期六、星期日或纽约市的银行除外，或仅就截止日期而言。

《英属维尔京群岛公司法》具有朗诵课中所阐述的含义。

“英属维尔京群岛法律”指所有英属维尔京群岛法律。

“CareShield” 指由新加坡中央公积金委员会实施的长期护理保险计划，也称为“CareShield Life”。

“现金”是指现金和现金等价物，包括支票、汇票、有价证券、短期票据、流通票据、定期和活期存款或类似账户的资金，以及存放在金融机构或其他地方的锁箱内的资金，以及所有应计但未付利息的现金和现金等价物，以及所有银行、经纪或其他类似账户。

“选定的法院”具有第12.4(A)节规定的含义。

“结束” 具有第2.1节中规定的含义。

“截止日期”的含义如第2.1节所述。

“结清买方现金”指的是没有重复的数额，该数额等于(A)买方信托账户中包含的截至生效日期前的现金。加(B)买方的所有其他现金；减号(C)根据赎回要约赎回任何买方股份所需的现金收益总额 (至 尚未支付的程度)。

“代码” 具有朗诵中所给出的含义。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司章程”指经不时修订、重述或补充的欧达健康有限公司的组织章程大纲及章程细则 。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司披露函”具有第三条规定的含义。

“公司员工”是指公司 或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事或独立承包人(自然人)。

“公司锁定协议”的含义如第9.2G节所述)。

“公司材料合同”的含义如第3.17(A)节所述。

“公司股东”是指公司股份的持有者。

“公司 股份”的含义与独奏会中的含义相同。

“公司(Br)顶级客户”的含义如第3.19(A)节所述。

“顶级供应商公司”的含义如第3.19(A)节所述。

“计算机系统”的含义如第3.16(H)节所述。

《保密协议》是指本公司与保荐人之间于2021年12月1日签订的保密协议。

“合同”指任何具有法律约束力的合同、协议、租赁、许可证、票据、抵押、契约、安排或其他义务。

“缔约方”具有第12.11节中规定的含义。

“成本” 具有第7.3(A)节规定的含义。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或变异，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

“新冠肺炎措施”是指任何行业组织或任何政府实体(包括世界卫生组织)在每种情况下就新冠肺炎或为回应新冠肺炎而颁布的任何检疫、“就位避难所”、“待在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、指南或建议。

“D&O(Br)受补偿方”的含义如第7.3(A)节所述。

“D&O保险”的含义如第7.3(B)节所述。

“披露信函”指公司披露信函、买方披露信函或卖方披露信函中的任何一项。

“盈利期间”的含义如第1.6(D)(I)节所述。

“盈利 股份”具有第1.6(A)节规定的含义。

“生效时间”指凌晨12点01分。纽约时间，截止日期。

“产权负担” 任何质押、留置权、押记、期权、质押、抵押、担保权益、不利权利、优先转让、许可、再许可或 任何种类或性质的任何其他产权负担，不论是或有的还是绝对的，或任何协议、期权、权利或特权 (无论是通过法律、合同或其他方式)都可以成为上述任何一项

“环境法”是指与以下方面有关的任何法律：(A)环境、健康、安全或自然资源的保护、调查、补救或恢复；(B)处理、标签、管理、回收、生成、使用、储存、处理、运输、存在、处置、释放或威胁释放任何有害物质；或(C)任何噪音、气味、室内空气、员工暴露、湿地、污染、污染或对与任何危险物质有关的人员或财产的任何伤害或伤害威胁。

“托管代理”是指美国证券转让信托公司。

“托管协议”是指卖方、受赔方代表作为受赔方代表与托管代理人签订的实质上采用附件E形式的托管协议，日期为截止日期。

“证券交易法”系指1934年证券交易法。

“出口和制裁条例”具有第3.9(E)节规定的含义。

“财务报表”具有第3.5(A)节规定的含义。

“公认会计原则”(GAAP) 是指美国公认的、一致适用的会计原则。

“政府官员”是指任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为任何政府实体或代表任何政府实体行事的任何人，包括任何政府实体直接或间接拥有或控制的任何实体的任何官员或雇员，国际公共组织的任何官员或雇员，以及以官方身份为或代表任何此类政府实体、或为或代表任何此类公共国际组织行事的任何人。

“政府实体”是指在任何国家，包括但不限于美国、英属维尔京群岛、新加坡、马来西亚和越南，具有管辖权的任何联邦、州或地方、超国家或跨国政府(包括国际公共组织)、准政府、法定、行政、监督、司法、监管或自律机构、机构、委员会、机构、部门或机构，或任何法院、法庭、仲裁员或其他实体或其分支机构，或其他立法、行政或司法实体或分支机构。以及在本协议日期之前或截至本协议之日，本公司及其子公司开展或已经开展业务或有业务存在的任何其他地区。

“政府命令”是指由任何政府实体或与任何政府实体订立的任何命令、令状、判决、临时、初步或永久禁令、法令、裁决、规定、裁定、裁决或裁决。

“危险物质”是指任何：(A)根据任何环境法列入清单、指定、分类或管制的物质；(B)石油产品或副产品、含石棉材料、含铅油漆或管道、多氯联苯、霉菌、放射性物质或氡的任何物质；以及(C)构成危害风险或可能受到任何环境法第(Br)条规定或责任的其他物质。

“医疗保健法”系指任何政府实体与适用于本公司业务的卫生监管事项有关的任何和所有法律，包括(A)欺诈和滥用；(B)政府医疗保健或支付计划；(C)质量、安全认证和认证标准和要求；(D)索赔或应收账款的开具、编码或提交，或退还多付款项；以及(E)任何政府实体的任何其他法律或法规，以规范回扣、患者或医疗保健 计划报销、医疗保健计划索赔处理、医疗记录文件要求、雇用员工或从被排除在政府医疗保健计划或适用于公司运营的医疗保健提供的任何其他方面获得服务或产品的人 。术语“医疗保健法”明确不包括监管使用或披露个人数据和/或受保护的健康信息的所有法律，包括隐私法。

“债务”指对任何人而言，无重复的任何债务(不论是否或有债务)，包括(A)借入资金的债务，(B)任何期票、债券、债权证、按揭或其他债务工具或债务担保所证明的付款义务，(C)作为财产或服务的延期购买价的欠款，包括“溢价”付款，(D)关于信用证、银行承兑汇票或类似融资的偿还债务(每种情况下均以提取的程度为准)，(E) 由该人担保或由该人担保的第三方的付款义务(或该付款义务的持有人对该人的资产或财产的任何产权负担(许可产权负担除外)具有担保的现有权利)，而不论由此担保的债务是否已被承担，(F)资本化租约项下的债务，及(G)对上述每一项的任何未付利息、破损费、预付款或赎回罚款或保费，或其他未支付的费用或债务(包括已提出索赔的未偿还的费用或赔偿义务)；但条件是，该债务不应包括未逾期应付给贸易债权人的账款和按照以往惯例在正常业务过程中产生的应计费用。

“赔偿协议”具有第7.9节规定的含义。

“赔偿(Br)托管股份”是指买方根据托管协议在成交时向托管代理人提供的550万(5,500,000)股买方股份。

“赔偿通知”具有第11.2(A)节规定的含义。

“受保障的当事人”具有第11.1节中规定的含义。

“受保障的当事人授权的行为”具有第11.9(D)节规定的含义。

“赔偿当事人”的含义见第11.1节。

“保险单”的含义如第3.16节所述。

“知识产权”是指与下列任何事项相关联的所有全球知识产权和专有权利，无论是已注册的、未注册的还是可注册的，只要在特定司法管辖区内得到承认：(A)商标、服务标志、商业外观、产品配置、商品名称和其他原产地指示、在任何司法管辖区的申请和注册，以及与上述任何一项相关的商誉；(B)专利；(C)机密和其他非公开信息中的发现、想法、专门知识、系统、技术和其他权利，其经济价值源于不为人所知且不容易通过适当手段确定，包括在任何司法管辖区限制其使用或披露的权利，无论其是否可申请专利；(D)软件；(E)在任何媒体上的著作权、设计、软件、掩膜作品、内容和作者的任何其他原创作品，包括在任何司法管辖区针对上述事项的申请或注册；(F)数据和数据库；以及(G)互联网网站、域名和应用程序以及与之相关的注册。

“IP 合同”统称为本公司或其任何子公司(I)被授予权利(包括期权、首次要约权、首次拒绝、首次谈判等)的任何和所有合同。在第三人的任何物质知识产权 中，(Ii)授予权利(包括选择权、首次要约权、首次拒绝、首次谈判等)对任何拥有的知识产权的第三人，或(Iii)已达成协议，不就任何知识产权(包括和解协议和共存安排)主张或提起诉讼，在每种情况下，都不包括(A)非独家许可和公司内部使用的商用软件或技术的订阅，其单独价值不超过150,000美元，(B)与公共软件有关的任何合同，或(C)任何合同，根据该合同，本公司或其任何子公司 在正常业务过程中许可其拥有的任何知识产权。

“IPO” 指买方根据日期为2021年11月22日的招股说明书进行的首次公开募股。

“JOBS 法案”指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“技术诀窍”是指与产品的开发、营销、定价、分销、成本、销售和制造有关的所有信息、发明(无论是否可申请专利)、改进、实践、算法、公式、商业秘密、技术、 方法、程序、知识、结果、协议、流程、模型、设计、图纸、规格、材料和任何其他信息。

“知识” 在本协议中使用时，(A)就卖方而言，本公司或其任何附属公司是指公司披露函件A-K部分所列人员的实际知识；(B)对于买方而言，是指买方管理人员 在合理询问各自的直接下属后，在每种情况下的实际知识。

“法律”指任何和所有联邦、州、地方、外国、国际或跨国宪法、附例、条约、法规、条例、法典、普通法、规则、裁决、规章、标准、判决、裁定、命令、令状、禁令、法令、裁决、仲裁裁决、条约、机关要求、授权、许可证或许可，或任何政府实体作出或发布的任何形式的决定、决定或要求，或由其作出或发布的任何形式的决定、决定或要求。

“租赁” 具有第3.14(B)节规定的含义。

“许可的 知识产权”是指向本公司或其任何子公司授权或声称授权给 公司或其任何子公司的第三人的所有知识产权。

“回顾日期”指2020年1月1日。

“损失” 具有第11.1节中规定的含义。

对于任何文档或信息，“提供 ”是指此类文档或信息至少在本协议日期前三(3)个工作日已包含在由Sharepoint托管的交易的 数据室中。

“重大不利影响”是指任何单独或与他人合计对公司及其子公司的业务、资产、经营结果和财务状况造成重大不利的影响、事件、发展、变化、事实状态、状况、情况或事件。但以下任何事实、状况、情况或事件的影响、事件、发展、变化、状态不应被视为构成或由下列任何单独或组合引起的：(A)一般影响任何司法管辖区的经济、信贷、资本、证券或金融市场或任何政治、监管或商业状况的任何条件或因素；(B)一般影响行业、公司及其子公司经营的市场或地理区域的任何条件或因素(包括从第三方供应商采购的产品、供应品、材料或其他商品的成本增加)；(C)公司或其任何子公司与客户、雇员、工会、供应商、分销商、融资来源、房东、合作伙伴或类似关系的关系，包括由于订立、宣布或履行交易而产生的合同关系或其他关系；(D)《公认会计原则》或任何适用法律的变更或修改，或对其解释或执行的变更或修改, 在本协议日期之后；(E)公司未能满足任何期间的任何内部或公开预测或预测或收入或收益估计(但为确定重大不利影响是否已经发生或将合理地预期发生到根据(A)至(J)条不能排除的程度，可考虑该失败的根本原因)；(F)战争行为(无论是否宣布)、公民抗命、 敌对行动、破坏、恐怖主义、军事行动或上述任何行为的升级，任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害，或任何流行病(包括新冠肺炎大流行或任何新冠肺炎措施或此类 新冠肺炎措施或解释的任何变化)、疾病爆发或其他公共卫生事件或任何其他不可抗力事件；(G)因违反受托责任的指控或违反与本协议或交易有关的法律的指控而引起的任何诉讼；但第(G)款中的例外情况不应妨碍以下确定：任何未被排除在此重大不利影响定义之外的影响已导致或将合理地导致重大不利影响；(H)本协议要求公司采取的任何行动或应买方的书面要求采取的任何行动；(I)公司披露函件中所列的任何事项；或(J)由买方或代表买方采取的任何行动；此外，构成、导致或引起第(A)、(B)款所述事项的影响、事件、发展、变化、事实状况、条件、情况或事件。, (D)及(F)在厘定“重大不利影响”是否已发生时，可考虑 与本公司及其附属公司进行各自业务的行业类似公司相比，该“重大不利影响”是否已对本公司及其附属公司的业务、资产、经营结果及状况(财务或其他方面)产生重大不成比例及不利的 影响 (在此情况下，在决定是否已发生重大 不利影响时，只考虑递增的不成比例不利影响)。

“MediShield” 指由新加坡中央公积金委员会实施的基本健康保险计划，也称为“MediShield Life”。

“医疗储蓄”指新加坡中央公积金委员会实施的全国医疗储蓄计划，也称为“医疗储蓄生活”。

“纳斯达克” 指的是纳斯达克股票市场。

“纳斯达克”具有第8.1(C)节规定的含义。

“正常业务流程”或任何类似短语是指在考虑到与新冠肺炎或新冠肺炎措施相关的任何影响、调整或变化后，公司及其子公司的正常业务流程。

“组织文件”是指(I)就任何属公司的人士、其章程或公司注册证书、章程大纲及组织章程细则(视何者适用而定)、附例、股东协议或类似文件而言，(Ii)就任何合伙企业、其成立证书或合伙企业、合伙协议或类似文件而言，(Iii)就任何有限责任公司、其成立证书、有限责任公司协议、经营协议、成员协议或类似文件而言，(Iv)就任何属信托的人士、其信托声明或协议或其他组成文件或类似文件而言，(V)就属实体的任何其他人士而言，其类似组成部分、组织或证券持有人文件及(Vi)就上述任何人士而言，“组织文件”一词 应包括该人士与/或其股东、合伙人、成员、受益人或证券持有人之间适用的任何其他有关该人的证券或其权益的表决或处置的协议。

“日期之外”是指最初的终止日期，因为该日期可由买方根据第8.11节延长。

“未清偿的采购员费用”的含义如第1.3节所述。

“拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“当事人” 或“当事人”的含义如前言所述。

“专利”指在任何司法管辖区内的所有专利、工业品外观设计、实用新型、补充保护证书、发明人证书、发明证书，以及因此而在任何司法管辖区内的所有申请和注册，包括所有条款、替代、分部、分部、续期、部分续展、补发、续期、延期、复审、补发、对等、延期、 验证以及与之相关的法律证明的其他延期。

“PCAOB” 具有第6.5(A)节规定的含义。

“许可证”或“许可证”是指由政府实体颁发或授予的任何许可证、执照、证书、批准、登记、同意、授权、特许经营、变更、豁免和命令。

“允许的产权负担”是指下列产权负担：(A)尚未拖欠的当期税款、评税或其他政府收费的产权负担 ，或今后可不受处罚地支付的产权负担，或纳税人出于善意提出抗辩，并已根据公认会计准则在适用的财务报表中为其设立了充足的准备金；(B)技工、物料工、承运人、工人、仓库保管员、维修工或其他类似的普通法、在正常业务过程中产生或招致的法定或双方同意的产权负担，而该等产权负担并不会对该等产权负担的目前的使用及运作造成重大损害，亦不会对其所关乎的资产的价值造成重大损害，亦不会对该等产权负担的解除而存放的存款造成不利影响；(C)在租赁权益方面，由业主或受租契规限的任何不动产的业主、业主或受租契规限的任何不动产的拥有人所招致、产生、假定或准许存在及产生的产权负担；。(D)土地用途及环境规例、地役权、契诺、通行权或其他类似规定或限制，包括土地用途及环境规例、地役权、契诺、通行权或其他类似规定或限制，而这些规定或限制均不会(Br)(I)对不动产目前的用途造成重大不利干扰，或(Ii)对与其有关的特定土地地块的价值造成重大不利影响；。(E)政府实体颁布的分区；(F)财务报表中确定的产权负担；(G)根据适用的证券法或组织文件产生的产权负担(因违反或违反该等法律或组织文件而产生的产权负担除外)；及(H)其他产权负担，不论是个别或整体而言，都不会对相关资产目前的使用和运作造成不利影响。

“个人”是指任何个人、公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体。

“个人数据”对于任何自然人来说，是指该自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号、税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行帐号和其他财务信息、客户或帐号、帐户访问代码和密码和/或任何其他数据， 无论是否真实，关于可以从该数据或组织 有权或可能有权访问或允许识别该人的或根据任何适用法律定义为“个人数据”、“个人可识别信息”、“个人信息”或类似术语的该等人的身份。

“隐私法”是指与信息安全、网络安全、网络安全、数据保护、隐私和保护个人数据和/或受保护的健康信息有关的所有适用法律，包括但不限于1999年的《格拉姆-利奇-布莱利法案》； 2003年《公平和准确的信贷交易法》下的《身份盗窃红旗规则》；1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)；《健康信息技术促进经济和临床健康法案》；1974年的《隐私权法案》；1978年的《金融隐私权法案》；1980年的《隐私保护法》；1970年《公平信用报告法》； 1986年《电子通信隐私法》；2012年新加坡《个人数据保护法》和所有类似法规、附属法规、州和联邦法律，涉及隐私、安全、数据保护和数据泄露，包括安全事件通知 。

“诉讼”是指任何司法管辖区内的任何诉讼、听证、仲裁或任何性质的其他类似诉讼，包括民事、刑事、监管、行政或其他方面，不论是衡平法或法律、合同、侵权或其他方面。

“建议” 具有第8.1(C)节规定的含义。

“受保护的健康信息”(A)具有相应隐私法赋予这一术语的含义，包括以电子形式提供的所有此类信息，以及(B)就新加坡2012年《个人数据保护法》而言，包括(I)保健专业人员对以下任何影响个人的疾病进行评估、诊断、治疗、预防或减轻：(A)任何性传播疾病，如衣原体生殖器感染、淋病和梅毒，(B)人类免疫缺陷病毒感染，(C)精神分裂症或妄想症；(D)药物滥用和成瘾，包括吸毒和酗酒；(2)为个人提供治疗或以下方面的治疗：(A)捐赠或接受人类卵子或人类精子，或(B)任何避孕手术或程序或堕胎；(Iii)以下任何一项：(A)在符合新加坡《2012年个人资料保护法令》第4(4)(B)条的规定下，将死者身体上的任何器官捐赠和切除，以供移植到另一名个人的身体内， (B)为将任何指明的器官移植到另一名个人的身体内而将任何指明器官捐赠和摘除， 。为了将其移植到另一个人的体内；以及(Iv)根据2012年新加坡《个人资料保护法》第4(4)条的规定，该人的自杀或企图自杀。

“采购 价格”具有第1.1节规定的含义。

“委托书”是指与买方特别会议有关的委托书。

“公共软件”是指下列任何软件：(I)向公众提供而不需要支付费用或版税， (Ii)通常被认为是“版权所有”、“开源”或“公共软件”，包括通过GNU通用公共许可证(GPL)或更低版本/库GPL(LGPL)分发或提供的软件、艺术许可(E.g.、 Perl)、Mozilla公共许可证、Netscape公共许可证、BSD许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL)或行业源代码许可证(SISL)、阿帕奇许可证或类似于前述的任何许可证或分发模式，或(Iii)作为使用、修改或分发的条件， 以源代码的形式披露、许可或分发与其一起分发的任何其他软件，可免费再分发，或许可用于制作衍生作品的目的。

“买方章程”指最初于2021年1月21日提交给英属维尔京群岛公司事务注册处的买方组织章程大纲和章程，并于2021年2月4日、2021年6月14日、2021年9月6日以及不时修订和重述。

“采购商董事会”是指采购商董事会。

“买方董事会推荐”具有第8.2(B)节规定的含义。

“买方结案陈词”具有第1.5(B)节规定的含义。

“买方 披露函”具有第五条规定的含义。

“买方财务报表”具有第5.5(I)节规定的含义。

“买方报告”具有第5.5(A)节规定的含义。

“购买者 重述的文章”具有朗诵中所给出的含义。

“买方权利”是指在初始业务合并完成后获得十分之一(1/10)买方股份的权利。

“买方股东”是指买方股份的持有人。

“买方股东批准”的含义见第5.3(B)节。

“买方股份”是指买方的普通股。

“买方 信托账户”的含义如第5.11节所述。

“买方信托协议”的含义如第5.11节所述。

“买方受托人”具有第7.2(A)节规定的含义。

“买方单位”指与首次公开招股有关而发行的每个买方单位(包括与IPO同时以私募方式发行的单位)，包括(A)一股买方股份，(B)一份买方认股权证的一半，每份完整买方认股权证 持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股买方股份，及(C)一名买方有权在完成初步业务合并后收取十分之一 (1/10)的买方股份。

“买方担保协议”是指买方与美国证券转让与信托公司之间于2021年11月22日签署的特定担保协议。

“买方认股权证”具有第5.2(B)节规定的含义。

“赎回股东”是指根据买方组织文件，要求买方赎回与交易有关的买方股票以换取现金的买方股东。

“赎回 优惠”的含义与演奏会中所阐述的相同。

“代表” 就任何人而言，是指任何董事、高级职员、负责人、合伙人、经理、成员(如果该人是成员管理的有限责任公司或类似实体)、雇员、顾问、投资银行家、财务顾问、法律顾问、事实上的律师、会计师或该人的其他顾问、代理人或其他代表，在每一种情况下，均以其顾问、代理人或其他代表的身份行事。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“已列明的知识产权”具有第3.15(B)节中规定的含义。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券法”系指1933年证券法。

“卖方董事会”是指卖方董事会。

“卖方披露函”具有第四条规定的含义。

“卖方 解除”具有第9.2(E)节中规定的含义。

“卖方股东批准”是指卖方根据卖方的组织文件批准的行为。

“卖方股东”是指卖方股本的全部已发行和流通股的持有人。

“敏感数据”是指公司收集、维护、存储、传输、使用、披露或以其他方式处理的所有机密信息、机密信息、专有信息、商业秘密和任何其他受法律或合同保护的安全或保密信息。敏感数据还包括公司或其子公司持有、存储、收集、传输、转移(包括跨境转移)、披露、出售或使用的个人数据和受保护的健康信息。

“软件”指任何和所有：(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式；(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读；(C)用于设计、规划、组织和开发任何前述、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标的说明、流程图和其他工作产品；和(D)与上述任何一项有关的文件，包括用户手册和其他培训文件。

“特别会议”是指根据买方章程召开的买方股东大会。

“赞助商” 指8i Holdings 2 Pte。有限公司，一家新加坡有限责任公司。

“附属公司”或“附属公司”对任何人来说，是指任何其他人，而根据其条款，至少大多数证券或所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人直接或间接由该人或其一家或多家子公司拥有或控制。

“存活期”的含义见第11.6节。

“尾部 期间”的含义如第7.3(B)节所述。

“税金”或“税金”是指所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、净收入、毛收入、环境税、关税、股本、遣散费、印花税、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、生产税、增值税、占用税和其他任何性质的税、税或评税，连同所有利息、就这些金额施加的罚款和附加费，以及与这些罚款和附加费有关的任何利息。

“纳税申报单”是指所有与纳税有关的报税表和报告(包括选举、声明、披露、附表、估计和信息报税表)，包括任何附表或其附件，以及要求提交或提供给政府实体的任何修正案。

“第三方索赔”具有第11.2(A)节规定的含义。

“交易市场”具有第1.6(A)(Iii)节规定的含义。

“交易文件”统称为(I)修订和重新签署的注册权协议、(Ii)托管协议、(Iii)公司禁售协议和(V)卖方解除协议。

“交易建议”具有第8.1(C)节规定的含义。

“交易” 具有朗诵中所阐述的含义。

“转让税”是指所有转让税、单据税、销售税、使用税、印花税、记录税、增值税、登记税和其他类似的税，以及所有运输费、记录费和其他类似的费用。

“触发事件I”的含义如第1.6(A)(I)(A)节所述。

“触发事件II”的含义如第1.6(A)(I)(B)节所述。

“触发事件III”的含义如第1.6(A)(I)(C)节所述。

“触发 事件”的含义如第1.6(A)(Ii)节所述。

“VWAP” 具有第1.6(A)(Ii)节中规定的含义。

“故意违约”是指在每个情况下故意和故意的实质性违约，或故意和故意的实质性不履行，这是一方在实际知道采取这种行为或不采取这种行为将导致违反本协议的情况下的行为或不作为的后果。