美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据《公约》第13或15(D)节

1934年证券交易法

报告日期 (最早事件报告日期)：2022年4月11日

8i 收购2家公司。

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

余塘生街6号中座

#08-13 新加坡059817

(主要执行办公室地址和邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：+65-6788 0388

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节) 或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项进入材料最终协议

共享 购买协议

于2022年4月11日，英属维尔京群岛商业公司(“LAX”)8i Acquisition 2 Corp.与英属维尔京群岛商业公司(“EUDA Health”)Euda Health Limited、英属维尔京群岛商业公司(“卖方”)Watermark Developments Limited及担任受弥偿各方代表(“受弥偿一方代表”)的刘广耀订立购股协议(“SPA”)。根据SPA的条款，LAX和EUDA Health之间的业务合并将通过LAX从卖方手中购买EUDA Health的所有已发行和流通股(“股份购买”)来实现。

洛杉矶国际机场董事会已(I)批准并宣布其拟进行的SPA、股份购买及其他交易是可取的，及(Ii)决议案建议洛杉矶国际机场的股东批准SPA及相关交易。

洛杉矶国际机场首席执行官兼董事会主席谭孟栋先生拥有卖方10%的股权。LAX预计，它将收到Everedge Global的公平意见，大意是LAX根据SPA为EUDA Health股份支付的收购价从财务角度对LAX是公平的(“公平意见”)。

由于SPA项下交易的完成，EUDA Health的现任高级职员和董事将成为洛杉矶国际机场的高级职员和董事。洛杉矶国际机场的赞助商，8i Holdings 2 Pte。董事有限公司(“发起人”)将有权提名一名董事 在闭幕后的董事会中担任独立的董事。

上述 仅为摘要，并不是对SPA或相关文件中包含的所有条款、条款、契约和协议的完整描述，受SPA全文的约束和限制， 作为本8-K表格当前报告的附件2.1随函存档，并通过引用并入本项目1.01。

考虑事项

初始 考虑事项

LAX于成交时(“初步对价”)就股份购买向卖方支付的初步对价为 相当于550,000,000美元的金额。初步代价将以LAX的普通股支付，无面值(“买方 股”)，每股价值10美元。为保证卖方根据SPA的赔偿条款承担的义务，应从成交时应付的买方股份中扣留5,500,000股 买方股份(“赔偿托管股份”)，并将 交付给作为托管代理的American Stock Transfer&Trust Company，由托管代理根据托管协议由LAX、卖方和受赔方代表持有。

分红付款

除初始对价外，如果在成交后3年内，根据SPA和相关交易文件中规定的条款和条件，买方股票的成交量加权平均价 在30天交易期内的任何20个交易日内等于或超过三个门槛中的任何一个，则卖方还可以获得最多9,000,000股额外的买方股票作为溢价支付 (“溢价股份”) ：

● 卖方将获得3,000,000股额外的买方股票，条件是在截止日期起至截止日期一周年为止的期间内，买方股价在截止日期后等于或大于15美元(15美元)；

● 卖方将获得额外的3,000,000股买方股票，条件是在交易结束日一周年开始至交易结束日两周年止期间，买方股票价格等于或大于20,000美元(20美元)；以及

● 卖方将获得额外的3,000,000股买方股票，条件是在交易结束日两周年起至交易结束日三周年止期间，买方股价等于或大于25,000 美元(25美元)。

陈述 和保证

SPA包含EUDA Health在以下方面的陈述和保证：(A)组织、良好信誉和资格；(B)资本结构；(C)公司权威、批准和公平；(D)政府文件；(E)财务报表和内部控制；(F)未发生某些变化；(G)责任；(H)诉讼；(I)遵守法律；许可；(J)员工福利， (K)劳工事务，(L)环境事务，(M)税务事务，(N)不动产和个人财产，(O)知识产权和IT资产，(P)保险，(Q)公司重要合同，(R)经纪人和发现者，(S)供应商和客户；(T)委托书，(U) 遵守隐私法、隐私政策和某些合同，(V)遵守医疗保健法和某些合同，以及 (W)关联方交易。

SPA包含卖方关于以下事项的陈述和担保：(A)组织、信誉和资质；(B)资本结构；(C)公司权威、批准和公平；(D)政府备案；(E)诉讼和诉讼程序；(br}和(F)经纪人和寻找人。

SPA还包含LAX关于以下方面的陈述和担保：(A)报告；(B)内部控制；(B)信托基金；(C)业务活动和负债；(D)某些法律，如《投资公司法》和《就业法案》；(E)买方信托账户；(F) 纳斯达克股票行情；(G)经纪人和猎头；以及(H)税收。

陈述和保修的有效期通常为15个月。

契诺

SPA包括EUDA Health和LAX关于在股份购买完成之前各自业务的运营以及满足完成股份购买的条件的努力的契诺。SPA还包含EUDA Health、LAX和卖方的其他契诺，其中包括查阅账簿和记录的权限、针对LAX信托账户的索赔、 合作准备与股份购买有关的委托书(每个术语在SPA中定义)、召开特别会议(如SPA中定义的)、合作和完成股份购买的努力、交付和修订EUDA Health公开信、宣传、交付经修订和重述的登记权协议、费用、分担任何延期付款(如SPA中的定义)，并与最低 轮次持有人(如SPA中的定义)合作。洛杉矶国际机场还有其他契约，其中包括与其信托账户、赔偿和董事及高级职员保险、检查、洛杉矶国际机场纳斯达克上市、洛杉矶国际机场公开备案、交易结束后的董事会和高级职员董事会、赔偿协议、管理文件和股东诉讼有关的契约。

赔偿

卖方已同意赔偿LAX、EUDA Health、LAX关联公司和EUDA Health各自的损失、责任、损害、成本、付款、要求和相关费用，这些损失、责任、损害、成本、付款、要求和相关费用可能因违反或不准确EUDA Health或卖方在SPA中包含的陈述或保证、任何违反EUDA Health或卖方在SPA中包含的契约而蒙受或招致。以及EUDA Health或其任何子公司或其代表违反隐私法的任何行为。 但是，前一句中陈述的前2,500,000美元的损失、责任、损害和其他项目不受 赔偿。

从初始对价中扣留并在成交时交付给托管代理的赔偿托管份额构成卖方有义务提供赔偿的项目的唯一 付款来源。SPA中包含的EUDA Health陈述和保证中包含的违规或不准确的赔偿要求必须在此类陈述有效的关闭后15个月内提出。

对替代交易的限制

卖方和LAX双方同意，从SPA之日起至交易结束为止，除其他事项外，不会(I)就收购建议或替代交易(该等条款在SPA中定义)与任何人启动任何 谈判，(Ii) 签订与该收购建议或替代交易有关的任何协议、意向书、谅解备忘录或原则协议，(Iii)根据任何保密协议或反收购法批准任何豁免、修订或免除，或 (Iv)以其他方式知情地促进任何此类查询、建议、讨论或谈判，或任何人提出收购建议或替代交易的任何努力或尝试 。

关闭前的条件

完成股份购买的条件除其他外包括：(A)洛杉矶国际交易所和卖方股东批准SPA和股份购买，(B)已获得所有监管部门的批准，(C)没有任何法律或政府命令限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成股份购买，(D)委托书应已由美国证券交易委员会清算并邮寄，(E)托管协议已签署并交付，(F)相关交易文件 应已交付且完全有效，及(G)在紧接成交时按备考基准，LAX至少拥有 5,000,000美元的有形资产净值。

仅就LAX而言，完成股票购买的条件除其他外包括：(A)EUDA Health和卖方作出的陈述和担保是真实和正确的，(B)EUDA Health和卖方应在所有 实质性方面履行或遵守其每项义务，(C)卖方应已交付卖方豁免(如SPA中所定义)，(D)EUDA Health及其子公司的现金总额应等于或超过10,000,000美元，(E)卖方应已签署锁定协议并已向LAX交付锁定协议，(F)EUDA Health和卖方应已签署并交付各自为其中一方的每一份相关交易文件，(G)LAX应于2022年5月31日或之前完成其尽职调查，并对结果感到满意，如果不满意，LAX将有权终止SPA，以及(H)已与EUDA Health的某些债权人签订书面协议。

仅就卖方而言，股份购买的完成取决于以下条件，其中包括：(A)洛杉矶国际机场所作的陈述和 担保真实无误，(B)洛杉矶国际机场应已在所有实质性方面履行或遵守其义务， (C)洛杉矶国际机场的高级管理人员和董事已辞职，(D)根据SPA可向卖方发行的买方股份应已获授权在纳斯达克上市，(E)洛杉矶国际机场应已签署并交付其参与的每一份相关交易文件。(br}(F)LAX应已收到公平意见，(G)LAX应于2022年5月31日或之前完成尽职调查，并对该等尽职调查的结果感到满意。

终端

SPA可在生效时间之前的任何时间终止，如下所示：

(A)经LAX和卖方双方书面同意；

(B)如(I)股份购买及相关交易未于2022年11月24日或之前完成(因此，LAX可延长该日期，即“截止日期”)，则由LAX或卖方作出。但是，终止SPA的权利不得提供给在任何实质性方面违反其在SPA中规定的义务的任何一方，其方式应直接导致(br}未能完成股份购买的条件的发生)，(Ii)任何法律或最终的、不可上诉的政府命令应已颁布、发布、颁布、执行或进入永久限制、禁止或以其他方式禁止完成股份购买的 ；但任何违反SPA规定的实质性义务的一方不得享有终止SPA的权利，其方式应直接促成此类法律或政府命令的颁布、发布、颁布、执行或进入，以及(Iii)LAX股东的批准不应 在LAX股东大会上获得；

(C) 如果(I)EUDA Health或卖方违反了其任何契诺或陈述和保证，以致无法满足成交条件，且此类违约在外部日期之前无法纠正，或者如果在外部日期之前可以纠正，则未能在LAX向卖方发出书面通知后三十(30)天、(B)外部日期前三(3)个工作日、或(Iii)尽职调查结果令LAX不满意的较早者中较早者 治愈。或(Ii)卖方股东 未批准SPA和股份购买；

(D) 如果(I)LAX违反了其任何契诺或陈述和保证，以致无法满足成交条件，且此类违约在外部日期之前无法纠正，或者如果在外部日期之前可以纠正，则在(A)EUDA Health向LAX发出书面通知后三十(30)天、(B)外部日期前三(3)个工作日、或(Iii)尽职调查结果不能令卖方满意的较早 天之前，未能解决。或(Ii)洛杉矶国际机场董事会应以任何不利于EUDA Health的方式公开撤回、修改或更改其关于委托书中所列任何建议的建议。

以下所述的SPA和其他文件是为了向投资者提供有关其各自条款的信息。它们 不打算提供有关LAX、EUDA Health、受赔偿方代表或卖方的任何其他事实信息。 具体而言，SPA中陈述和担保中包含的断言是在指定日期作出的，根据与SPA的执行和交付有关的一封或多封公开信中的信息进行修改或限定， 可能受制于与投资者可能被视为重要信息不同的合同重要性标准，或者可能被用于在双方之间分担风险的目的 。因此，SPA中的陈述和保证不一定是关于LAX、EUDA Health、受赔偿方代表或卖方作出或以其他方式作出的事实的实际状态的 表征，仅应与LAX在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。Lax和EUDA Health的投资者不是SPA下的第三方受益人。

SPA的辅助 协议

锁定 协议。

在与成交相关的交易中，除某些惯例例外情况外，卖方不得(I)直接或间接地要约、出售合同出售、质押或以其他方式处置任何锁定期股份(定义见下文)，(Ii)达成具有同等效力的交易，(Iii)达成全部或部分转让的任何掉期、对冲或其他安排，持有禁售股或以其他方式持有禁售股的任何经济后果 或与禁售股有关的任何卖空或其他安排 或(Iv)公开宣布任何拟进行第(I)或(Ii)项所述交易的意向，直至 截止日期(“禁售期”)后18个月为止。术语“禁售股”是指作为溢价支付交付的买方股份和溢价股份(如果有)，无论是否在禁售期结束前赚取，并包括任何可在闭锁期结束后转换为LAX普通股或可交换为LAX普通股的证券，或代表在交易结束后获得LAX普通股的权利的证券。

以上内容仅为摘要，并不是对禁售协议中包含的所有条款、条款、契诺和协议的完整描述，仅受禁售协议全文的约束和限制。禁售协议作为本报告的附件10.1以表格8-K的形式在此存档，并通过引用并入本项目1.01中。

修订了 并重新签署了注册权协议。

于交易完成时，LAX将与LAX的若干现有股东及卖方就其于 之前或根据购股而取得的LAX股份订立经修订及重述的登记权协议(“经修订及重述登记 权利协议”)，并包括因转换与LAX首次公开发售有关而向保荐人发行的认股权证而可发行的股份，以及因保荐人将营运资金贷款转换为LAX而可发行的任何股份(统称为“可登记证券”)。该协议修改并重申了LAX于2021年11月22日就其首次公开募股(IPO)签署的注册权协议。在不迟于交易结束后七(7)个历日，本公司将以S-3表格形式向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，涵盖转售美国证券交易委员会允许的全部或最大部分的应注册证券。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而产生的违约损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

以上仅为摘要，并非对经修订及重新签署的注册权协议所载所有条款、条款、契诺及协议的完整描述，并受经修订及重新签署的注册权协议的表格全文所规限及限制。修订及重新签署的注册权协议于此作为本报告的附件10.2以表格8-K 存档，并入本项目1.01作为参考。

卖家 发布。

卖方已同意在法律允许的最大范围内免除LAX、EUDA Health及其各自的所有过去和现在的高级管理人员、董事、经理、股东、 成员、员工、代理人、前任、子公司、附属公司、不动产、继承人、受让人、合伙人和律师(每一方均被解除)在交易结束时或之前产生或发生的、或与任何行为、遗漏或事件有关的任何性质的任何索赔、义务、权利、责任或承诺。或在收盘时或之前存在的状况。卖方不会解除LAX、EUDA Health或任何被解除方在卖方解除之日之后产生的索赔、SPA的任何其他附属协议、或任何组织或管理文件，或与LAX或其任何子公司达成的任何赔偿协议。

上述 仅为摘要，并不是对卖方新闻稿中包含的所有条款、条款、契诺和协议的完整描述，受卖方新闻稿全文的约束和限制， 作为本8-K表格当前报告的附件10.3随函存档，并通过引用并入本项目1.01。

第 7.01条规定FD披露。

2022年4月12日，洛杉矶国际机场和EUDA Health发布了一份联合新闻稿，宣布执行SPA及相关事宜。本新闻稿的副本在此作为附件99.1提供。

提供的附件99.2是投资者演示文稿，附件99.3是投资者演示文稿的执行摘要，LAX和EUDA Health将在股票购买和相关事宜中使用该摘要。

本项目7.01中的信息以及附件中的99.1、99.2和99.3信息不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第18条而言已被 纳入，或以其他方式承担该条款的责任，也不得被视为通过引用被纳入根据经修订的1933年证券法、 经修订的《证券法》或《交易法》提交的任何申请文件，除非在该申请文件中明确规定的情况除外。

投资者和股东重要信息

本文档涉及LAX和EUDA Health之间的一项拟议交易。本文档不构成出售或交换任何证券的要约，也不构成征求购买或交换任何证券的要约，在任何司法管辖区内， 在根据任何此类司法管辖区的证券法登记或获得资格之前，任何此类提供、出售或交换的证券的出售都不会是非法的。 LAX打算向美国证券交易委员会提交委托书。一份委托书将被发送给LAX的所有股东。洛杉矶国际机场还将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他 文件。在做出任何投票决定之前，洛杉矶国际交易所的投资者和证券持有人 被敦促在获得委托书和所有其他与拟议交易相关的或将提交给美国证券交易委员会的相关文件后，阅读它们 ，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站免费获得委托书和所有其他已备案或将由美国证券交易委员会备案的相关文件的副本(www.sec.gov)。

前瞻性陈述

本报告8-K表格中包含的某些 陈述不是历史事实，而是前瞻性陈述。前瞻性陈述 通常伴随着“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将会”、“计划”、“未来”、“展望”等词语，以及预测或表明未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表达，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。这些前瞻性 陈述包括但不限于对其他业绩指标的估计和预测以及对市场机会的预测 。这些陈述基于各种假设，无论本报告是否以8-K表格的形式列出，以及LAX和EUDA Health各自管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。 这些前瞻性陈述仅供说明之用，不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或可能性的最终陈述。实际事件和 情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都超出了LAX和EUDA Health的控制范围。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的一些重要因素可能包括国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化。

这些 前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性包括但不限于LAX在2021年11月22日首次公开募股时提交的招股说明书中题为“风险因素”一节中描述的因素。除其他外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：各方无法成功或及时完成股票购买，包括未获得、推迟或受到可能对EUDA健康或股票购买的预期收益产生不利影响的意外情况的风险 ，如果未获得，则可能对EUDA健康或预期收益产生不利影响；未能实现业务合并的预期收益；各方在完成对其他各方的尽职调查时发现的事项；购买股份前洛杉矶国际机场和购买股份后的EUDA Health维持洛杉矶国际机场股票在纳斯达克上市的能力；与业务合并相关的成本；未能满足完成股份购买的条件，包括洛杉矶国际机场股东批准 SPA, 在LAX股东进行任何赎回后满足SPA的最低现金要求；股票购买可能无法在规定的最后期限前完成的风险以及可能无法获得延长规定的最后期限的风险；以及可能对LAX或EUDA Health提起的与业务合并相关的任何法律诉讼的结果 。可能导致合并后公司的实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的那些 大不相同的重要因素包括：EUDA Health有限的经营历史和净亏损历史；EUDA Health管理增长的能力；EUDA Health执行其业务计划的能力；EUDA Health对其产品市场规模的估计；EUDA Health产品的市场接受率和程度；EUDA Health识别和整合收购的能力；涉及本公司或EUDA Health的潜在诉讼或EUDA Health的知识产权的有效性或可执行性；以及影响EUDA Health产品和服务需求的一般经济和市场条件。

如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。可能存在LAX和EUDA Health目前都不知道的其他风险，或者LAX和EUDA Health目前认为不重要的风险，也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。 此外，前瞻性陈述反映了LAX和EUDA Health目前对未来事件的预期、计划和预测 以及截至本文发布之日的看法。本8-K表格及其附件中的任何内容均不应被视为任何人对本文所述前瞻性陈述将会实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将会实现的陈述。您不应过度依赖本报告中的8-K表格和附件中的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在作出之日发表，并根据本文中的警告性陈述和上文所述的LAX和EUDA Health的风险因素进行了完整的限定。洛杉矶国际机场和EUDA Health预计后续事件和事态发展将导致他们的评估发生变化。然而，虽然LAX和EUDA Health可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但它们各自明确表示不承担任何义务，除非法律要求这样做。这些前瞻性的 陈述不应被视为代表LAX或EUDA Health截至本报告日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

征集活动的参与者

洛杉矶国际机场及其董事和高管及其他人士可被视为就拟议交易向洛杉矶国际机场的 股东征集委托书的参与者。有关洛杉矶国际机场董事和高管的信息可在其于2021年11月22日首次公开募股时提交的招股说明书中获得。有关委托书征集中与拟议交易相关的参与者的其他信息 以及他们的直接和间接利益描述将在委托书中包含 。

EUDA Health及其董事和高管也可能被视为LAX股东与拟议交易相关的委托书征集活动的参与者。建议交易的委托书将包括该等董事及行政人员的名单，以及有关他们在建议交易中的权益的资料。您 可以免费获取这些文件的副本，如上面题为“投资者和股东的重要信息 ”部分第二段所述。

本通知不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不得在任何州或司法管辖区出售任何证券，在这些州或司法管辖区，此类要约、招揽或出售在根据该其他司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的。除非招股说明书符合证券法第10节的要求或获得豁免，否则不得 发行证券。

项目9.01财务报表和物证。

(D) 展品：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。