本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东(“出售股东”)不时在“出售股东”标题下转售最多3,977,888股普通股，面值为.001美元，可在行使某些已发行认股权证 (“认股权证”)时发行。我们以私募方式向出售股东发行认股权证，同时登记直接发售2,322,250股我们的普通股和预筹资权证，以购买最多1,865,000股普通股。认股权证的登记直接发售及同时私募已于2022年2月15日完成。

出售股东可以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中所述的普通股。我们在本招股说明书第22页标题为“分销计划”的章节中提供了更多有关出售股东如何出售其普通股的信息。我们将支付注册本招股说明书所涵盖证券所产生的费用，包括法律和会计费用。在出售股东决定出售其认股权证相关普通股的范围内，我们不会控制或决定股票的出售价格。

我们不出售任何普通股，也不会因出售股东根据本招股说明书行使认股权证而发行的普通股而获得任何收益。然而，在以现金支付所有3,977,888股普通股的认股权证行使后，我们将获得总计约1,000万美元的总收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ADIL”。我们在首次公开募股中发行的权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“ADILW”。2022年2月23日，我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上的最新报告售价分别为每股2.00美元和每权证0.67美元。

我们是一家“新兴成长型公司” 这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中使用，因此，我们选择遵守未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中“风险因素”一节所描述的风险和不确定性，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件全文以引用方式并入本文，以及本招股说明书中的其他信息和以引用方式并入本文中的信息。

有关此产品的更多信息，请参见本招股说明书第22页以开头的《分销计划》。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您只能依赖本招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书所提供证券以外的任何证券的要约。本招股说明书和任何未来的招股说明书附录在任何情况下均不构成出售或邀请购买任何证券的要约。在任何情况下，此类要约或要约都是非法的。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书增补件的交付或根据本招股说明书进行的任何销售在任何情况下都不会暗示我们的事务自本招股说明书或该招股说明书增补件的日期以来没有任何变化，或通过参考本招股说明书或任何招股说明书增补件而包含的信息在其日期后的任何时间都是正确的。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，“ADIAL”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指特拉华州公司Aial PharmPharmticals，Inc.

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，这些信息以引用方式并入本招股说明书或我们可能特别授权向您交付或提供的任何免费编写的招股说明书中。除本招股说明书中包含或通过引用合并的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息，出售股东也没有授权任何人向您提供任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书仅适用于合法提供和出售我们的证券的情况。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，与本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售无关。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约的司法管辖区进行此类证券的要约。

对于美国以外的投资者：我们没有，出售股东也没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。外部人员必须告知自己有关在美国境外发行证券和分发本招股说明书的信息，并遵守与此相关的任何限制。

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们相信，从这些行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据是可靠的。本公司对本招股说明书中包括的所有信息披露负有最终责任。

本招股说明书包含或以引用方式并入本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要，但仅参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都以实际文件为依据进行了完整的限定。本招股说明书中引用的某些文件的副本已存档或已通过引用并入作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物，您可以在本招股说明书的标题下获取这些文件的副本，标题为“在此处可找到更多信息”。

根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的S-K法规第10(F)项，我们选择遵守适用于“较小报告公司”的按比例调整的披露要求，包括提供两年的经审计财务报表。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们的一些信息，以及本招股说明书中其他部分和我们通过引用并入的文档中包含的部分信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文和通过引用方式并入本招股说明书的文件，尤其是在本招股说明书第8页的“风险因素”中讨论并以引用方式并入的普通股投资风险，以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表和通过引用并入本招股说明书的其他信息的说明。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗或预防成瘾和相关疾病的疗法。我们领先的研究新药候选产品AD04正在开发中，作为治疗酒精使用障碍(AUD)的治疗剂。AD04的活性成分是恩丹西酮，一种选择性的5-羟色胺-3拮抗剂(即“5-HT3拮抗剂”) ，也是佐夫兰的活性成分^®，一种被批准用于治疗恶心和呕吐的药物。AUD的特点是有饮酒冲动和无法控制饮酒水平。我们已经开始了里程碑式的前进^™使用AD04的Pivotal 第三阶段临床试验对具有某些目标基因型者的AUD进行潜在治疗。截至本申请，后续3期试验的登记工作已经结束，共有302名患者在斯堪的纳维亚半岛和中东欧的25个临床试验地点登记，包括瑞典、芬兰、波兰、拉脱维亚、保加利亚和克罗地亚的地点。该试验预计将在2022年第一季度完成患者剂量，之后将尽快公布数据。我们相信我们的方法是独一无二的，因为它针对的是血清素系统，并通过使用遗传筛查(即，伴随的诊断遗传生物标记物)来个体化治疗AUD。我们已经创建了一种专有的研究性配对诊断生物标记物测试，用于对具有特定生物标记物的患者进行基因筛查，如美国精神病学杂志约翰逊等人艾尔2011年和2013年)，我们相信将从AD04的治疗中受益。我们的战略是将治疗前基因筛查集成到AD04的标签中，以在一个集成的治疗方案中创建针对患者的治疗。我们的目标是开发一种基因靶向、有效和安全的候选产品，通过减少或消除患者的酒精摄入量来治疗AUD。2021年1月，我们通过收购Purnovate，LLC扩大了我们在成瘾领域的投资组合，我们继续探索机会通过内部开发和收购来扩大我们在成瘾和相关障碍领域的投资组合。我们的愿景是创建世界领先的成瘾相关制药公司。

我们拥有弗吉尼亚大学专利基金会(d.b.a许可和风险集团)(“UVA LVG”)的全球独家许可，它是弗吉尼亚大学的许可部门，可以将我们的研究候选药物AD04和相关的诊断基因测试商业化，这取决于食品和药物管理局(FDA)对该产品的批准，基于三个独立的专利申请家族，在40多个司法管辖区颁发专利。包括在美国获得的三项专利。我们的研究代理已用于多项由研究人员赞助的试验，我们拥有或有权使用毒理学、药代动力学和其他支持我们具有里程碑意义的前进关键第三阶段临床试验的临床前和临床数据。我们的治疗剂是弗吉尼亚大学研究人员赞助的283名患者的2b期临床试验中使用的候选产品。在这项2b期临床试验中，AD04中的活性药物恩丹西酮的超低剂量显示，恩丹西酮和安慰剂在主要终点和次要终点方面都有统计学上的显著差异，这分别是以饮酒日饮酒严重程度(1.71杯/饮酒天；p=0.0042)和以戒酒/不饮酒天数衡量的饮酒频率减少(11.56%； p=0.0352)。此外，重要的是，2b阶段的结果显示，重度饮酒天数的百分比显著下降(11.08%；p=0.0445)，“重度饮酒日”的定义是女性在同一天喝四(4)杯或五(5)杯或五(5)杯以上的酒精饮料。

我们的主要研究新药产品AD04中的活性药剂是恩丹西酮(佐夫兰的活性成分)^®)，于1991年获得FDA批准，用于治疗手术后和化疗或放射治疗后的恶心和呕吐，现在已有仿制药上市。在佐夫兰的研究中^®，作为FDA审查过程的一部分，恩丹西酮被剧烈地给予，剂量几乎是AD04中使用最高剂量佐夫兰的配方的100倍^®静脉给药(“静脉注射”)，这将导致约160%的暴露水平为口服剂量。即使在大剂量静脉注射时也是如此。研究发现，昂丹西酮耐受性良好，在目前销售的剂量下几乎没有不良反应，静脉注射的剂量是AD04剂量的80多倍。在我们的候选药物中使用的恩丹西酮配方剂量(预计我们将在我们的第三阶段临床试验中使用)具有潜在的优势，即它含有比之前临床试验中使用的非专利配方/剂量低得多的恩丹西酮浓度，是口服剂量，并可通过使用配套的诊断遗传生物标记物获得。我们的AD04开发计划旨在证明AD04在基因靶向人群中的有效性，以及按AD04剂量长期服用恩丹西酮的安全性。然而，据我们所知，在我们正在进行和计划中的临床试验中，到目前为止还没有进行全面的临床研究，评估任何剂量的恩丹西酮长期使用的安全性。

根据国家酒精滥用和酒精中毒研究所(NIAAA)和美国医学会杂志(JAMA)的数据，仅在美国，每年就有大约3500万人患有AUD(该数字基于Grant ET提供的2012年数据)。艾尔根据《美国医学会杂志》2015版的数据，该数据已进行调整，以反映1.13%的复合年增长率，这是美国人口普查局报告的2012-2017年间成年普通人口的增长率(br})，导致巨大的健康、社会和经济成本，过度饮酒是可预防死亡的第三大原因，并导致美国31%的驾车死亡(NIAAA酒精事实和统计数据)。AUD导致了200多种不同的疾病，10%的儿童与有酒精问题的人生活在一起。根据美国临床肿瘤学家协会的数据，全球5%-6%的新癌症和癌症死亡直接可归因于酒精。此外,柳叶刀发表的研究报告指出，酒精是全球15-49岁人群的主要死亡原因。疾病控制中心(CDC)报告称，澳元每年给美国经济造成的损失约为2500亿美元，其中酗酒占社会和健康相关成本的75%以上。尽管如此，根据《美国医学会杂志》2015版上的文章，估计只有7.7%的AUD患者(即约270万人) 曾以任何方式接受过治疗，只有3.6%的患者(即约130万人)接受了医生的治疗。此外，根据《美国医学会杂志2017》的出版物，美国的这一问题似乎正在增长，2002至2013年间，AUD患病率增加了近50%。

AUD的特点是有饮酒冲动和无法控制饮酒水平。直到出版第五版的《精神障碍诊断学和统计手册2013年(“DSM-5”)，澳大利亚被分为“酒精依赖”和“酒精滥用”。更广泛地说，由于不能适度饮酒而导致的过度饮酒被称为酒精成瘾，通常被称为“酒精中毒”，有时是贬义的。

由于恩丹西酮已经生产用于仿制药销售，AD04的有效成分可以从几家制造商那里轻易获得，我们已经与一家美国制造商签订了收购恩丹西酮的合同，预计每剂成本将低于0.01美元。临床试验材料(“CTM”) 已经为后续的第三阶段试验生产。到目前为止，通过稳定性研究，中药在四年后表现出良好的稳定性。

我们还开发了第三方供应商的制造流程，以我们预期的商业规模生产(即每批次超过100万片)生产片剂，成本预计也将低于每剂0.01美元。已经开发出一种专利包装工艺，这似乎延长了药物产品的稳定性。包装成本预计将低于每剂0.05美元。我们没有提供片剂或包装的书面承诺，我们相信有替代供应商可供我们将已开发的工艺转让给他们。

方法配套诊断基因测试已被开发为血液测试，我们与能够支持未来3期临床试验的第三方供应商建立了该测试。此外，我们还在第三阶段计划中加入了配套诊断的验证和可能的批准，包括我们计划存储所有患者的血液样本，以备监管机构要求进行额外的基因检测。2021年9月14日，美国专利局授予11,116,753号专利，涵盖将我们的配套基因诊断测试与我们的主导产品AD04结合使用，用于治疗酒精使用障碍或阿片类药物使用障碍。此专利包含在我们与上述UVA LVG的许可协议中，根据该协议，我们拥有该专利的独家、全球和永久权利，包括再许可的权利。我们打算将配套的诊断基因测试商业化，直接或通过未来的分许可商，并基于估计患有酒精使用障碍的3500万人，为公司创造一个可能重要的利润中心。

新冠肺炎带来的影响

随着我们推进我们的临床计划，我们与我们的CRO和临床站点保持密切联系，并正在评估新冠肺炎对我们的研究以及当前的时间表和成本的影响。由于新冠肺炎疫情，在2020年前三个季度，我们在某些国家/地区在获得在这些国家/地区开始试用所需的监管批准方面遇到了延误，导致试用注册人数大幅减慢。此后，我们在斯堪的纳维亚地区成本较高的网站注册完成，但与中欧和东欧成本较低的网站相比，恢复得更快。我们目前预计我们的第三阶段临床试验将于2022年第一季度完成。关于新冠肺炎对我们的临床试验和相关现金预测的潜在影响，仍然存在不确定性。虽然我们目前的估计包括延长试用期内支持运营所需的间接费用，以及与开展受疫情影响的试验活动相关的其他费用增加，但额外的延误和费用增加可能会增加这些估计数。

新兴成长型公司

根据2012年4月颁布的JOBS法案，我们是一家新兴的成长型公司。我们将继续被视为一家新兴的成长型公司，直到下列最早的一家：

(i)

财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元；

(Ii)

发行人根据有效注册书首次出售普通股证券之日起五周年之后的财政年度的最后一天；

(Iii)

我们在过去3年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或

(Iv)

我们被认为是大型加速申请者的日期。

作为一家新兴的成长型公司，我们必须遵守降低的上市公司报告要求，并不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束。第404(A)条要求发行人在其年度报告中公布有关财务报告的内部控制结构和程序的范围和充分性的信息。第404(B)条规定，注册会计师事务所应在同一份报告中证明并报告对财务报告内部控制结构和程序的有效性的评估。

作为一家新兴成长型公司，我们还免除了《交易法》第14A(A)和(B)节的规定，该条款要求股东在咨询的基础上批准高管薪酬和黄金降落伞。

根据《就业法案》第102(B)(2)节，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这允许我们推迟采用对上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守公开公司生效日期的公司进行比较。

企业信息

ADial PharmPharmticals，L.L.C.成立于2010年11月，是弗吉尼亚州的一家有限责任公司。ADial PharmPharmticals，L.L.C.于2017年10月3日从弗吉尼亚州的有限责任公司转变为弗吉尼亚州的公司，然后于2017年10月11日通过将弗吉尼亚州公司与特拉华州的Aial PharmPharmticals，Inc.合并而重新注册，Aial PharmPharmticals，Inc.于2017年10月5日注册为弗吉尼亚州公司的全资子公司。我们将此称为公司转换/重新注册。在公司转换/再注册方面，ADial PharmPharmticals，L.L.C.的每个单位被转换为弗吉尼亚公司的普通股，然后转换为Aial PharmPharmticals，Inc.的普通股，ADial PharmPharmticals，L.L.C.的成员成为Aial PharmPharmticals，Inc.的股东，Aial PharmPharmticals，Inc.继承了ADial PharmPharmticals，L.C.的业务。该公司有一家全资子公司， Purnovate，Inc.。

我们的主要执行办公室位于塞米诺尔步道1180Seminole Trail，Suite495，Charlottesville弗吉尼亚22901，我们的电话号码是(434)4229800。我们的网站地址是Www.adialpharma.com。我们网站中包含的信息不构成本10-K表格年度报告的一部分，仅供参考。

登记直接发行普通股和预融资权证及同时私募认股权证

于2022年2月10日，吾等与出售股东订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，吾等同意发行及出售：(I)直接向出售股东进行登记直接发售(“登记发售”)，合共2,322,250股普通股及预筹资权证(“股份”)，以购买1,865,000股普通股及(Ii)同时私募(“私募”)，在扣除配售代理费及相关发售开支前，认股权证可购买因行使认股权证而可发行的普通股共3,977,888股，总收益约1,000万美元。认股权证的行使期为五年零六个月，自2022年8月15日起至2027年8月16日止，初始行权价为每股2.52美元，可予调整。

该等股份及私募股权证乃根据招股说明书补编发行及出售，招股说明书于2022年2月14日根据证券法第424(B)(5)条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交，内容与本公司于S-3表格(档案号333-237793)的有效搁置登记声明(文件编号333-237793)有关，该登记声明最初于2020年4月22日向美国证券交易委员会提交，其后宣布于2020年4月30日生效。截至本招股说明书发布之日，可购买最多1,865,000股普通股的预融资认股权证仍未发行。

在行使认股权证时可发行的认股权证及普通股是根据证券法第4(A)(2)条及其颁布的第506(B)条规定的豁免而发售的。我们于2022年2月15日完成了注册发行和同时私募。

购买协议、预融资认股权证和认股权证的前述摘要并不声称完整，并受分别作为附件10.1和4.1及4.2的文件的限制，该等文件分别作为附件10.1和4.1及4.2附于本公司于2022年2月14日提交予美国证券交易委员会的8-K表格，每一份文件均并入本文以供参考。

附加信息

欲了解与我们的业务和运营相关的更多信息，请参考本文中包含的报告，包括截至2020年12月31日的10-K表格年度报告、截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告分别于2021年5月17日、2021年8月12日和2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告，以及我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告。如本招股说明书中题为“以引用方式并入某些文件”一节所述。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的信息包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号以及通过引用并入本招股说明书的信息(包括徽标、插图和其他视觉展示)可能不带有®或TM符号，但此类引用并不打算以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。

汇总风险因素

我们的业务面临重大风险和不确定性投资者在决定投资我们的普通股之前应该意识到这一点。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。以下是与公司相关的更重大风险的摘要。在本招股说明书 “风险因素”标题下更详细地描述我们的风险因素。

与我们公司有关的风险

	●	我们只有有限的经营历史可供比较，自成立以来已发生重大亏损，并预计在可预见的未来将出现大量且不断增加的亏损。

	●	我们目前没有产品收入，可能在不久的将来任何时候都不会产生收入，如果有的话。

	●	我们和我们的独立注册会计师事务所对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

	●	我们将需要获得额外的资金，这些资金可能不会以优惠的条件提供给我们，如果根本没有的话。

	●	我们已经发现了内部控制中的弱点，不能保证这些弱点将得到有效补救，或者未来不会发生更多重大弱点。

	●	我们依赖许可证来使用对我们的业务至关重要的各种技术，不能保证此类许可协议不会终止，也不能保证我们将以可接受的条款或根本不能获得将我们的产品商业化所需的其他权利。

	●	我们的业务依赖于我们的主要候选产品AD04的成功，这需要大量的额外临床测试，然后我们才能寻求监管部门的批准，并可能启动商业销售。

	●	我们候选产品的活性成分恩丹西酮目前以仿制药的形式提供，并已被证明对患者有不良影响。

	●	冠状病毒或其他全球健康危机可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验。

	●	虽然有大量证据支持我们的主要原料药昂丹西酮短期使用的安全性，但目前还没有长期使用的临床安全性数据。

	●	我们的主要候选产品的所有当前数据都是由第三方进行的第二阶段临床试验的结果，不一定能提供足够的证据证明我们的产品作为潜在的医药产品是可行的。

	●	FDA和/或EMA可能不接受我们计划的第三阶段终点最终批准AD04，并可能确定批准AD04需要进行额外的临床试验。

	●	我们的主要研究产品AD04依赖于基因测试的成功开发、批准和商业化，该测试预计将被归类为伴随诊断，可能无法获得监管部门的批准。

	●	作为一家进行临床试验的公司，我们的经验有限，任何公司都可能在临床试验中遇到延迟，并且可能无法充分证明AD04或任何未来候选产品的安全性和有效性。

	●	我们的候选产品和Purnovate的候选产品处于开发的早期阶段，市场对我们的技术和候选产品的接受度存在不确定性。

与我们收购Purnovate相关的风险(“收购”)

	●	合并后的公司可能无法体验到预期的收购战略利益，我们可能无法成功整合Purnovate业务。

	●	Purnovate的运营历史有限，无法据此评估其产品商业化的能力。

与我们的商业和工业有关的风险

	●	我们必须在我们打算销售我们的候选产品的每个司法管辖区获得并维护监管批准，而一个司法管辖区的监管批准并不保证另一个司法管辖区的批准。

	●	AD04和任何未来的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会停止其临床开发、阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致重大负面后果，如招致产品责任诉讼

	●	即使在获得监管部门批准后，我们仍将继续受到持续和广泛的监管要求的约束，不能保证这些监管要求得到遵守。

	●	我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

	●	我们没有销售、营销或分销产品的经验，也没有这样做的内部能力。

	●	我们在建立和维持战略伙伴关系方面可能不会成功。

	●	我们对我们的知识产权的保护有限。我们许可的专利和专有权利可能不会阻止我们侵犯他人的权利，也不会阻止潜在的竞争对手将产品商业化。

	●	我们可能会卷入保护或强制执行我们许可方专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

	●	我们依赖主要高管以及科学、监管和医疗顾问，他们对我们业务和技术专业知识的了解将是无可取代的。

	●	我们的某些官员可能会有利益冲突。

与我们的证券和投资我们的证券有关的风险

	●	我们的某些股东拥有足够的投票权来做出可能对我们和其他股东产生重大影响的公司治理决策。

	●	我们从来没有分红过，在可预见的未来也没有分红的计划。

	●	我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

	●	我们的股价过去一直在波动，最近也在波动，未来可能也会波动，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

	●	我们对未来融资的需求可能会导致发行额外的证券，这将导致投资者的股权被稀释。

	●	我们公司章程文件和特拉华州一般公司法中的条款可能会使对我们公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

	●	我们的公司注册证书和我们的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们股东可能发起的某些类型的州诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

	●	如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

供品

本招股说明书涉及本招股说明书确定的出售股东不时转售或以其他方式处置最多3,977,888股可在行使认股权证时发行的普通股。在此登记的普通股均不是我们出售的股份。

出售股东提供的证券		3,977,888股普通股

本次发行前未发行的普通股		23,718,962股普通股

本次发行后发行的普通股，假设根据购买协议发行的所有认股权证均已行使		27,696,850股(假设认股权证全面行使)

发售条款		出售股票的股东及其任何质押人、受让人和利益继承人将决定他们出售本招股说明书中提供的股份的时间和方式，并可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他股票交易所、市场或交易设施上出售其在本招股说明书中提供的任何或全部股份，或以私人交易的形式出售。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。请参阅“分配计划”。

收益的使用		我们目前打算将此次发行的净收益主要用于营运资金和其他一般公司用途。请参阅“收益的使用”。

风险因素		投资我们的证券涉及高度风险，并可能导致您的全部投资损失。请参阅第8页开始的“风险因素”和通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题的章节。

纳斯达克资本市场的象征		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为ADIL。

如上图所示，本次发行完成后我们普通股的流通股数量以截至2022年2月23日的23,718,962股流通股为基础，除非另有说明，否则不包括：

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4,146,977股普通股，可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股2.56美元；

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根据我们的股权激励计划，为未来发行预留2,347,716股普通股；

●

7,990,271股我们的普通股，可在行使已发行认股权证时发行，加权平均行权价为每股5.17美元；以及

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1,865,000股我们的普通股，可在行使已发行的预融资权证时发行。

投资我们的普通股涉及高风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表年报和我们不时提交的其他文件中“风险因素”一节中所描述的风险和不确定因素这些文件通过引用全文并入本文，以及本招股说明书中的其他信息和通过引用并入本文中的信息。有关这些报告和文档的说明以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和 “通过引用合并某些文档”。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险随后可能会对我们以及通过引用纳入本文的信息产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书和在此引用的文件包含基于当前管理层预期的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，包括有关我们和未来增长以及预期经营业绩和现金支出的陈述，均属前瞻性陈述，符合证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的定义。在本招股说明书中使用的“预期”、“目标”、“ ”、“可能”、“应该”、“可能”、“可以”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”或这些的否定或类似表述均为前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对不确定的未来事件的看法，基于不准确的估计和假设，受到风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的我们的计划、意图和期望是合理的，但这些计划、意图或期望可能无法实现。由于各种原因，我们的实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的前瞻性陈述中预期、明示或暗示的内容存在实质性差异。这些风险和不确定性包括：

我们敦促投资者在评估本招股说明书中包含的前瞻性陈述时，仔细审阅上文“风险因素”一节中包含的风险，以及美国证券交易委员会申报文件中不时确定的其他风险和因素。我们提醒投资者不要过分依赖本文档中包含的前瞻性陈述；此类陈述需要根据本文中包含的所有信息进行评估。

可归因于我们或代表我们行事的人士的所有前瞻性陈述均受本招股说明书中所载的风险因素和其他警示性陈述的明确限定。除适用的证券法要求外，我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述。

我们将不会从本次发行中出售股东出售普通股的任何收益中获得任何收益。如果所有认股权证均以现金形式行使，我们将获得约1,000万美元的收益，但如果出售股东通过无现金行使的方式行使认股权证，我们将不会获得任何收益。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于营运资金和其他一般公司用途。在这些用途之前，我们预计将净收益投资于短期计息证券。我们在决定如何使用此次发行所得资金方面拥有广泛的自由裁量权，我们的自由裁量权不受上述可能用途的限制。我们的董事会认为，灵活运用净收益是谨慎的。

截至本招股说明书发布之日，我们不能确定将从此次发行中获得的净收益的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的临床试验和其他临床前开发计划的进展和成本，以及从赠款获得的资金金额(如果有)。因此，我们的管理层将在应用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖管理层对应用发行的净收益的判断。我们可能会发现重新分配本次发行的净收益是必要的或明智的；然而，任何此类重新分配将基本上限于上述类别，因为我们不打算将净收益用于其他目的。在上述用途完成前，我们计划将所得款项净额投资于政府证券及其他短期投资级有价证券。

本招股说明书所涵盖的普通股的实际出售价格将由我们普通股的现行公开市场价格、出售我们普通股的股东和我们普通股的买家在私下交易中进行的谈判或《分销计划》中另有描述的确定。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们希望保留所有可用资金和未来收益(如果有)，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定向我们的普通股支付股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求和合同限制等因素。

出售股东发行的普通股是指认股权证行使时可发行的普通股。有关发行这些证券的更多信息，请参阅本招股说明书第4页的“招股说明书摘要--普通股和预融资权证的注册直接发售以及认股权证的同时私募”。我们正在登记在行使认股权证时可发行的普通股，以便允许出售股票的股东不时提供股份转售。除认股权证的拥有权及根据购买协议拟进行的交易外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了与出售股东有关的某些信息，包括(I)出售股东在本次发行前实益拥有的普通股数量，而不考虑认股权证和预出资认股权证(如下所述)中包含的任何受益所有权限制，(Ii)出售股东根据本招股说明书提供的股份数目及(Iii)出售股东在本次发售完成后的实益所有权(假设出售本招股说明书所涵盖的所有普通股股份)。认股权证行使时可向出售股东发行的普通股股份登记并不一定意味着出售股东将出售全部或任何该等股份，但以下最后两栏所列股份数目及百分比则假设出售股东发售的所有普通股均已售出。

此表基于出售股东提供给我们的信息，其中实益所有权和百分比所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的，其中包括对股票的投票权或投资权。此信息不一定表示受益的所有权用于任何其他目的。在计算出售股东实益拥有的股份数量和该出售股东的持股百分比时，该出售股东在2022年2月23日后60天内可行使的受认股权证约束的普通股股份视为已发行股份。本次发行后的实益所有权百分比是基于2022年2月23日发行的23,718,962股普通股。

本招股说明书涵盖3,977,888股我们普通股的转售，这些普通股可能由出售股东出售或以其他方式处置。此类股票可在认股权证行使后发行给出售的股东。认股权证的行使期为五年零六个月，自2022年8月15日起至2027年8月16日止。所有认股权证的行权价均为每股2.52美元。有关认股权证的完整说明，请参阅上文“招股说明书摘要” -注册直接发售普通股及预筹资权证及同时私募认股权证“及以下”我们的证券-认股权证说明“。出售股东可以在此次发行中出售其全部、部分或全部股份，但下面最后两栏中列出的股份数量和百分比假设出售股东提供的所有普通股均已售出。请参阅“分配计划”。

本招股说明书所涵盖的普通股股票实际可由出售股东出售的价格将由出售时我们普通股股票的现行市场价格、出售股东与我们普通股买家之间的谈判或《分配计划》中另有描述的确定。

以下对我们股本的描述以及我们的公司注册证书、我们的章程和认股权证的规定是摘要，并参考公司注册证书、章程和认股权证的形式而有保留。我们已向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，作为我们注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括5,000万股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

有关我们股本的说明，请参阅我们于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中附件4.19所包括的证券说明，通过引用将其并入本文。请参阅“通过引用合并某些文档” 和“您可以在其中找到更多信息”。

已发行普通股。截至2022年2月23日，我们的普通股流通股为23,718,962股。

投票权。普通股的持有人有权就股东表决的所有事项享有每股一票的投票权，但仅与优先股条款有关的事项除外。股东没有累积投票权。

股息权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时宣布的股息，从合法可供分配的资金中拨付。请参阅“股利政策”。

清算时的权利。如果发生我们的清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受优先股的优先分配权(如果有，则为未偿还优先股)的限制。

其他权利。我们普通股的持有者没有优先认购权或转换权或其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定名称、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先股以及构成任何类别或系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。虽然我们目前没有发行任何优先股、发行优先股或发行购买此类股票的权利的计划，但可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产金额，可能会对普通股的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、阻止或阻止对我们的控制权变更或主动收购提议的效果。到目前为止，还没有发行优先股。

于本招股说明书日期，我们拥有未发行的认股权证：(I)按行权价0.005美元至7.634美元(加权平均行权价5.17美元)购买7,990,271股普通股，到期日为2023年7月31日至2031年12月31日；(Ii)预资权证，以每股0.001美元的行权价购买1,865,000股本公司普通股；及(Ii)在私募中发行的认股权证，以每股2.52美元的行权价购买3,977,888股本公司普通股。

认股权证于2022年2月15日在私募中发行，目的是同时登记直接发售我们的普通股和预筹资权证，以购买普通股。截至2022年2月23日，认股权证可行使的普通股总数为3977,888股。

持续时间和可运动性。认股权证的行使期为五年零六个月，自2022年8月15日起至2027年8月16日止。根据持有人的选择，认股权证将可全部或部分行使，方法是向我们递交正式签署的行使通知，并在任何时候登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明并可用于发行该等股份，或根据证券法可豁免登记以发行该等股份。通过全额支付在行使时购买的普通股股数的即时可用资金。如果登记声明或当前招股说明书不能有效或可用于登记根据证券法转售认股权证的认股权证，在发行日期日期(2022年8月15日)六个月周年之后的任何时间，持有人可自行决定通过无现金行使方式行使认股权证。在这种情况下，持股人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股净股数。

运动限制。如持有人(连同其联营公司)实益持有的普通股数目在紧接行使后超过4.99%(或在持有人获选后，超过9.99%)，持有人将无权行使任何部分认股权证，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。任何持有人均可增加或减少该百分比，但在任何情况下，该百分比不得增加至9.99%以上，但任何增加均不得在第61年前生效 ^ST在这样的选举后第二天。

行权调价。如果发生影响我们普通股股份的某些股票股息和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向我们的股东进行任何资产分配，包括现金、股票或其他财产，认股权证的行使价格将受到适当调整。

交易所上市。目前认股权证还没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市权证。

随后的配股发行。若于吾等于任何时间向任何普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股或普通股等价物(定义见认股权证)或按比例购买普通股、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则认股权证持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，在符合实益拥有权限制的情况下，取得认股权证持有人在认股权证完全行使后可购入的普通股数目的总购买权。

基本面交易。如果认股权证中所述的任何基本交易，一般包括与另一实体的任何合并，出售我们所有或几乎所有的资产，要约收购或交换要约，或我们普通股的重新分类，则在随后行使认股权证时，持有者将有权获得作为替代对价的每股普通股，该普通股在紧接该基本交易发生之前行使该权证时应可发行，本公司的继承人或收购公司(如果是尚存的公司)的普通股数量，以及持有者在此类交易中或因此类交易而应收的任何额外对价持有者在紧接该事件之前可行使认股权证的普通股数量。尽管如上所述，如果发生基本交易，权证持有人有权要求我们或后续实体在基本交易完成的同时或30天内赎回权证中未行使部分的黑斯科尔斯价值(在每份权证中定义) ，以换取现金。然而，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经我们的董事会批准的基本交易，权证持有人将仅有权从我们或我们的后续实体获得，截至该基本交易完成之日，按认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值以相同类型或形式(以及相同比例)的对价支付给与基本交易相关的普通股持有人 , 无论该对价是现金、股票还是现金和股票的任何组合，或者我们普通股的持有者是否可以选择接受与基本交易相关的其他形式的对价。

作为股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权，否则认股权证持有人将不会享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使认股权证为止。

转售/注册权。吾等须于证券购买协议截止日期起计90天内提交一份登记声明，就于行使认股权证时已发行及可发行的普通股股份转售作出规定。吾等须作出商业上合理的努力，使该等注册于发售结束后181天内生效，并使该注册声明始终有效，直至没有投资者拥有任何可在其行使时发行的认股权证或股份。

我们已向美国证券交易委员会提交了这份登记声明，其中包括本招股说明书，以根据证券法登记根据证券法可发行的3,977,888股普通股，以履行我们与出售股东订立的证券购买协议相关的义务。

以下所述的特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的附则的规定可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。

我们受特拉华州《一般公司法》第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

我们的董事会分为三个级别，其中一个级别是每年由股东选举产生的。每个班级的董事任期为三年。有关机密董事会的更多信息，请参阅我们最近提交的Form 10-K年度报告中的“管理层-董事会和高管”。我们董事会的分类以及我们的股东罢免董事的能力受到限制可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们的控制权。

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可以将这些额外的股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本，以促进公司收购或作为股本的股息支付。

存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，或发行优先股，其条款可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的第三方尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权在特拉华州公司法允许的最大范围内决定每个优先股系列的指定、权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股，所有这些都是在特拉华州公司法允许的范围内，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制的限制。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票有关的延迟。优先股的发行，虽然在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们已发行的大部分有表决权的股票。

我们的公司证书在特拉华州公司法允许的最大范围内限制了董事的责任。特拉华州一般公司法规定，公司董事不对违反其董事受托责任的金钱损害承担个人责任，但以下情况的责任除外：

这些责任限制不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，如强制令救济或撤销。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可以对员工和其他代理人进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用。

我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的任何和所有费用(包括合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费用、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费)判决、罚款以及为和解而支付的这些董事或高级管理人员或其代表在作为我们的董事或高级管理人员的服务中实际和合理地产生的任何诉讼或诉讼，或我们的任何子公司或该人员应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业，前提是该人员必须遵循赔偿协议中规定的确定赔偿和垫付费用的权利的程序。我们认为，这些附例条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

我们的公司证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反其受托责任而对其提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。

目前，没有任何涉及我们任何董事或高级管理人员的未决诉讼或诉讼涉及需要或允许赔偿，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或诉讼受到威胁。

我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的提前通知程序。

股东特别会议只能由董事会、董事会主席或我们的首席执行官在任何时间召开，但须符合任何系列优先股持有人的权利。

董事由亲自出席或由受委代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举普遍投票。我们的股东只有在有60%(60%)股东投票的情况下才能罢免董事，无论是否有理由。我们的董事会可能会任命一名董事来填补空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换我们的大多数董事。我们的公司注册证书和章程没有规定在董事选举中进行累积投票。

一般来说，我们公司注册证书的修改需要得到我们董事会的批准和股东的多数票。对本公司章程的任何修订都需要得到本公司董事会多数成员的批准，或至少66和三分之二(662/3%)的投票权的批准，由本公司已发行股本持有人在本公司董事会选举中投票。

我们的公司注册证书规定特拉华州衡平法院将作为以下事项的独家论坛：

专属法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易所法案》第27条规定，对于为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

这些排他性论坛条款可能会导致我们的股东提出索赔的成本增加，并可能限制股东向司法论坛提出索赔的能力，因为它认为司法论坛有利于与我们或我们的董事、员工、控制人、承销商或代理人发生纠纷，这可能会阻止针对我们和我们的董事、员工、控制人、承销商或代理人的诉讼。此外，法院可以裁定独家论坛条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。如果法院发现本公司附例中的这些条款不适用于或无法就一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer，LLC。转会代理人的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598。

与我们2018年7月首次公开募股相关发行的权证的权证代理是VStock Transfer，LLC。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ADIL”。我们于2018年7月首次公开募股时发行的认股权证目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“ADILW”。

出售股东及其任何质权人、受让人和利益继承人可以随时在纳斯达克资本市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以私下交易的方式出售其在本协议中涵盖的部分或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售证券的股东，可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

出售股东还可以根据规则144或根据证券法获得的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东那里获得佣金或折扣(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方收取)的佣金或折扣金额有待协商，但除本招股说明书附录中规定的外，在代理交易不超过FINRA规则2440规定的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA IM-2440的加价或降价。

在出售证券或其权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。出售股票的股东已通知本公司，其并未直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

我们需要支付因证券登记而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

我们同意使本招股说明书保持有效，直至出售股东不拥有任何认股权证或在认股权证行使后可发行的任何普通股。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》下的适用规则和规定，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前，同时在《规则M》所界定的适用限制期内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易所法案》及其规则和规定的适用条款的约束，包括《条例M》，该规定可限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买方(包括遵守证券法第172条)。

在此发售的普通股的有效性已由纽约Blank Roman LLP为我们传递。

Aial PharmPharmticals， Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及以引用方式并入本注册说明书中的截至2020年12月31日的两年期间的每一年度的财务报表均已如此纳入，以独立注册公共会计公司Friedman LLP的报告为依据(该报告包括一段关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落)，该公司作为审计和会计方面的专家授权。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的公开备案文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅Www.sec.gov.

我们的网站地址是Www.adialpharma.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提交以下文件后，在合理的切实可行范围内尽快免费提供以下文件：我们的年度报告Form 10-K；我们的年度股东大会和特别股东大会的委托书；我们的Form 10-Q季度报告；我们目前的Form 8-K报告；我们代表董事和我们的高管提交的Form 3、4和5以及附表13G和13D；以及对这些文件的修订。本招股说明书中包含或可能通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中的所有信息。在美国证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，我们遗漏了注册声明的某些部分。您可以在美国证券交易委员会网站或我们的网站上查阅和复制包括展品在内的注册声明。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息并入其中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代此信息。我们在第13(A)、13(C)、13(A)、13(C)、13(A)、13(C)项下将以下列出的文件和未来向美国证券交易委员会提交的任何文件(不包括任何此类文件的任何部分，根据交易法和美国证券交易委员会适用规则，不被视为根据交易法“存档”)合并为参考。交易法第14条或第15条(D)，包括在(I)本招股说明书为其组成部分的注册说明书初始提交日期和(Ii)本招股说明书的日期但在本招股说明书所包括的普通股股票发售终止之前：

在本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的任何陈述，或在本文或其中通过引用方式并入或被视为并入的文件中的任何陈述，应被视为被修改或取代，条件是此处或任何后续招股说明书附录或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或被取代的陈述不得被视为构成本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。

您可以从我们的网站免费获得这些文件的任何的副本(这些文件的证物除外，除非这些证物通过引用明确并入这些文件中或在本招股说明书中被提及)(Www.adiapharma.com)或写信或致电以下地址和电话号码：

	●	在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

		在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司尚未发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定尚未发行的有表决权股票(但不包括由该有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)而拥有的股份(I)由董事和高级管理人员所拥有的股份，以及(Ii)雇员参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份以投标或交换要约的形式进行的雇员股票计划；或

	●	在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少66%(662/3%)的已发行有表决权股票(662/3%)的赞成票批准，而不是由相关股东拥有。

	页面

关于本招股说明书	II
招股说明书摘要	1
风险因素	8
有关前瞻性陈述的注意事项	9
收益的使用	10
股利政策	11
出售股东	12
发行价的确定	14
我们的证券简介	15
配送计划	22
法律事项	24
专家	24
在那里您可以找到更多信息	24
以引用方式将某些文件成立为法团	25

	●	潜在的产品责任或知识产权侵权索赔；

	●	我们有能力成功地将Purnovate业务整合到我们的业务中；以及

	●	我们正在进行的临床试验中断或延迟，我们或我们关键供应商的公司运营中断，或者持续的新冠肺炎大流行导致全球经济普遍严重中断。

	●	涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

	●	将公司10%以上的资产出售、转让、质押或以其他方式处置，涉及利害关系人；

	●	除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

	●	任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该公司的股票或由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司的比例份额；或

	●	有利害关系的股东通过或通过公司从任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

	●	我们的董事会分为三级，一级由股东每年选举产生，每一级的董事任期三年；

	●	经本公司董事会决议后方可变更董事的法定人数；

	●	只有持有我们至少60%有表决权股票的持有者投赞成票才能罢免董事，无论是否有理由；

	●	本公司章程可由本公司董事会修改或废除，或经66%和三分之二(662/3%)股东的赞成票通过；

	●	股东不得召开股东特别会议或者填补董事会空缺；

	●	我们的董事会将被授权在没有股东批准的情况下发行优先股，优先股的权利将由董事会酌情决定，如果发行，可能会起到“毒丸”的作用，稀释潜在敌意收购方的股权，以防止我们的董事会不批准的收购；

	●	我们的股东没有累计投票权，因此我们持有已发行普通股的大多数股份的股东将能够选举我们的所有董事；以及

	●	我们的股东必须遵守事先通知的规定，才能将业务提交股东大会或提名董事参加股东大会选举。

	●	违反其对我们或我们的股东的忠诚义务；

	●	非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的；

	●	《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

	●	董事从中获得不正当个人利益的交易。

	●	代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

	●	任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或

	●	任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。