附件99.1

能力 公司

(“The Company”)

2021年 定期报告

目录表

常规 定义

在本定期报告中，下列术语将在其旁边列出含义：

第一部分--公司业务发展概况

该集团旗下的公司为世界各地的政府、军事、警察和情报机构提供防御系统和先进的解决方案，用于拦截数据通信、地理位置和网络 。

本集团各公司评估，他们将无法清偿债权人，因此，他们采取措施将其债务和负债范围降至最低， 并最大化其资产价值，详情如下。因此，本公司于2022年2月24日申请债务重组，详情如下：

公司于2015年9月1日在开曼群岛注册成立，最初命名为剑桥控股公司。它是由剑桥资本收购公司(“剑桥”)全资持有的子公司，是一家“空白支票”公司(SPAC)，于2013年10月1日根据美国特拉华州法律注册成立，并于2013年12月23日开始在纳斯达克交易 。

2015年12月23日，合并程序已经开始，其中包括以下程序：本公司与剑桥大学 合并，本公司接管剑桥大学并开始在纳斯达克上代替剑桥大学进行交易。此外，作为合并过程的一部分，本公司购买了以色列公司Industries发行的所有股份，这一过程主要包括交换 股份并成为该公司的唯一所有者，并从当时Security的唯一股东手中购买了Security已发行股份的16%，以换取现金和将剩余股份出售给 公司的认沽期权，他在2016年1月行使了这一期权，因此，在行使期权的日期，公司也成为该公司的唯一所有者 。2019年1月15日，本公司进行了一项全额购买Telcostar已发行股份的交易，Telcostar成为本公司的另一家子公司。

根据《证券法》E章的规定，2016年1月12日，该公司的股票也在特拉维夫证券交易所上市，作为“双重上市”的一部分。

2019年12月27日交易日结束时，公司股票在纳斯达克被摘牌。2020年1月1日，本公司宣布，关于本公司的即时报告，本公司将根据证券法F章适用于以色列报告公司的指令 过渡到报告 ，而关于定期报告 ，本公司继续按照证券法E3章报告，自其股票按照证券法第36(A2)节退市之日起六个月内(“过渡期 ”)继续报告。据此，公司于2020年6月15日以美国证券交易委员会报告格式在Form 20-F(档号：2020-01-062304)中提交了2019年定期报告。欲了解更多信息，请参阅本报告中包含的本公司日期为2019年12月29日(编号：2019-01-114564)、 和2020年1月1日(编号：2020-01-000585)的即时报告。

请注意，本公司迟交了2020年第二季度的财务报告。欲了解更多信息，请参阅本公司于2022年1月11日发布的关于财务制裁要求的即时报告 (编号：2022-01-005743)(“财务制裁要求”)，以供参考(请注意，本报告涉及截至2020年6月30日的上半年半年度财务报告 )。

于本报告日期，本公司的 股份于联交所上市，并因未能按美国报告法规(Form 20-F)所要求的格式提交2020年度报告而暂停在场外交易市场Pink上市。该公司在美国证券交易委员会的报告系统中发布其合并 财务报告(年度和半年)的英译本，以及在以色列以希伯来语报告的大量即时报告。

截至2020年至报告发布时，新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延，并对各国经济和市场状况产生横向影响。截至报告发表之日，新冠状病毒19大流行仍在全球范围内活跃，我们无法预测它何时结束，以及它将对全球经济产生什么累积影响。包括以色列政府在内的许多政府已采取措施应对疫情的爆发，这反过来又导致以色列和世界各地的商业经济活动减少。

有关冠状病毒传播对公司活动的影响的信息，请参阅本协议A章第27节。

鉴于A章第27节详述的部分风险已实现，尤其是冠状病毒对本公司活动的影响，本集团的公司遇到了现金流问题。2021年7月14日，本集团向特拉维夫-雅法地区法院提交了中止诉讼的动议(“中止诉讼动议”)，以根据5778-2018年破产和经济复苏法(“破产法”)第四修正案(“破产法”)的指示制定债务重组计划。 在动议范围内，本集团的公司要求使用存入本公司名下信托账户的存款资金共计约1,250万美元，就认沽期权(“存款”)而言， 详见解释10.a.11。在财务报告中。有关暂停诉讼动议的更多信息，请参阅本报告中作为参考的日期分别为2021年7月14日和22日的即时报告(参考编号：2021-01-117075和2021-01-120888)。

法院于2021年7月21日听取动议，并表示(其中包括)暂停诉讼动议尚未准备好作出决定，公司需要 与公司主要股东Anatoly Hurin先生(“Hurin”)和Alexander Aurovsky先生(“br}”)及其他相关方进行讨论，以达成债务重组。

因此，随后，公司 采取行动制定了债务重组计划。为管理债务重组计划，本公司董事会于2021年10月6日成立独立委员会(“独立委员会”)，以制定债务重组计划。独立委员会由两名外部董事领导，分别是尊敬的阿米尔·阿里尔和董事，前者既不是本公司的股东，也不是本公司的高管。

独立委员会在以色列和美国的法律顾问的咨询下，在多个层面上运作，目的是建立债务安排；除其他事项外，聘请了专门负责破产和经济复苏的卡明斯基公司追回办公室。此外，注册会计师阿米尔·索拉亚审查了公司的偿债能力，并准备了对此事的意见。Amir Soraya于2022年1月发表的意见认为，根据破产法第2节所规定的现金流无力偿债测试及资产负债表无力偿债测试，本集团的公司均资不抵债。

独立委员会会见了几组表示有兴趣收购本公司上市空壳公司的投标人，但没有目前的运营。 此外，独立委员会成员还会见了Hurin先生和Aurovsky先生，接受了他们的报价。基于KCR进行的财务分析(在与投标人以及Hurin和Aurovsky进行了另一轮会议之后)， 根据客观和透明的标准对提案进行评级，其中Yaniv Hevron先生的提案被选定 (亲自或通过他控制的公司(“Hevron”))，目的是谈判收购本公司上市空壳公司的具有约束力的协议 。

根据注册会计师索拉亚的财务意见，并根据Hevron的建议，公司制定了债务重组计划的建议。2022年2月24日，公司向特拉维夫-雅法地区法院提出动议，要求将债务重组计划提交利害关系方(债权人和股东)批准；债务重组计划的主要目的是最大限度地偿还集团公司债权人的债务比率。

拟议债务重组计划大纲基于：(1)出售本公司上市的空壳公司；(2)Hurin和Aurovsky在免除所欠本集团公司债务的同时作出贡献(以免除与该公司相关的债务为交换)；(3) 利用本集团公司的内部资源，以使用其账户中的资金偿还其所有债务。

债务重组计划建议 在将公司上市壳公司出售给赫夫龙先生本人和/或通过其控制的公司以200万ILS的范围内，向债权人发行公司已发行和未偿还股本的20.01%；此外，所有债权人将获得关于他们将从上市空壳公司获得的股份的看跌期权，根据该期权，债权人将有权出售分配给他们的股份，总金额为7,000,000 ILS。此外，债权人将从Hevron先生那里获得担保，向上市的空壳公司注入新的业务，价值将不低于1亿新谢克尔(合并后)。这将包括安排基金，除Hevron先生提供的资金外，债权人可能持有并在市场上出售的股票，或选择变现看跌期权并获得资金。

拟议的计划还包括Hurin和Aurovsky通过转让公司子公司的运营来出资 ，而没有其他申请人 (通过其控制的公司)从Hurin和Aurovsky手中购买这一业务，同时与终止子公司运营的替代方案相比，避免了子公司客户的债务索赔 。此外，Hurin 和Aurovsky的贡献包括免除对公司总计1,050万至1,250万ILS的债务索赔(主要是工资方面的债务)，以及高达300万美元的潜在利润(上行收益)，根据Hurin和Aurovsky的提议， 将从子公司的运营利润中转移到未来几年将获得的安排基金(根据其提议中详细说明的 机制)。Hurin和Aurovsky在该安排范围内的贡献是基于对他们在公司中的活动的索赔豁免，以及对能力有限公司与Hurin和Aurovsky以及原告1-3提出的两项索赔的债务豁免。

此外，债务安排依赖本集团各公司的内部资源。

以上关于债务重组计划的信息为前瞻性信息，根据证券法的定义，并基于本公司截至本报告发表之日的最新信息 以及公司的相应评估。执行拟议计划的大纲 可能会也可能不会以不同方式实现，原因包括许多公司无法控制的因素，例如任何一方 反对计划条款、拥有美国证券交易委员会对象以及以色列法院做出的裁决与提议的 计划不同。

澄清的是，上述规定并未穷尽债务重组计划的指令。全文见本公司日期为2022年2月27日的即时报告(编号：2022-01-023125)，作为参考包含在本报告中。

在报告期内，本公司 对公司高级管理人员进行了调整，包括为本公司任命一名外部董事和一名定期董事，这是本公司根据证券法第 39A节为使其机构适应公司治理指令和以色列法律而采取的措施的一部分。有关公司高级管理人员任期变更的其他信息，请参阅本文第 A章第16.7节。

有关本公司产品的更多信息，请参见本文A章第8节。

除上述 外，过去两年内未用本公司的资本进行任何投资，据本公司所知，在2021年12月31日之前的两年内至本报告发表之日止，本公司股份的利害关系方并无进行任何其他重大交易：

据本公司所知，不存在可能影响本公司在过去两年内派发股息的能力的外部限制，或截至本报告日期或未来可能适用的外部限制。

第 部分-其他信息

以下是该公司2021、2020和2019年的主要财务数据：

有关上表所列财务数据的变化和发展的详细信息和说明，请参阅本报告B章所附的公司董事会报告。

由于本公司的资产价值显著低于其债务余额，因此本公司处于资不抵债的境地，因此，本公司推动债权人组成，公司将根据该组成 分配其大部分资产。此外，该公司还签订了一项出售上市空壳公司的协议(如上所述)。

目前 到目前为止，公司在其活动领域的运营直接受到以下因素的影响：购买公司服务的国家的政治和安全局势以及这些国家的安全需求；国外市场的经济形势；技术发展；关于公司活动的立法和其他法规；以色列国的国际地位及其与其他国家的外交关系。

此外，全球市场的总体经济形势和发展，特别是构成公司重要客户的国家的经济形势和发展 影响公司的经营业绩和业务状况。例如，经济危机和/或目标国家本币贬值可能会导致政府开支减少和用于安保设备的预算减少。

冠状病毒于2020年初爆发，并继续在包括以色列在内的世界各地蔓延，也对本公司的业务 造成不利影响，而不是世界各国商业经济活动的减少。

有关外部因素对公司活动的影响的其他信息，请参阅本协议A章第27节(关于风险因素的讨论)。

第三部分-按活动领域说明公司的业务

该公司通过其子公司在蜂窝和卫星通信拦截解决方案市场运营，并为蜂窝数据、地理位置、情报和网络提供产品和高级拦截解决方案，旨在满足其客户--政府、军队、执法机构、各国国土安全机构和其他安全机构--的特定安全需求和挑战。该公司专注于拦截来自蜂窝通信网络(GSM、CDMA、UMTS和LTE)和卫星通信网络的语音通信、短信和数据。该公司的蜂窝和卫星拦截产品适合用作独立的战术系统或集成到现有的战略系统中。

2007-5767年《国防出口管制法》(《国防出口法》)的目的是规范国家对安全设备出口、安全知识转让和提供安全服务的管制，如《国防出口法》所界定，并在根据该法颁布的条例中除其他外，包括2008-5768年《国防出口管制令》(作战装备)。

《国防出口法》规定，开展旨在促进国防出口交易的各种活动(包括签订国防出口交易之前的经纪业务)和执行已获得安全营销许可证的交易的《国防出口许可证》，以及将安全设备或知识转让给未获得安全出口许可证的人，或改变已获得许可证的安全设备或知识的最终用途，都有义务提前获得主管机关的《国防营销许可证》。

在某些情况下，国防部长可以豁免获得国防营销许可证或国防出口许可证。国防出口法规定，任何获得许可证的人都有义务每年向主管当局报告其活动，并有义务保存记录，并保留与其在十年内进行的国防出口交易有关的信息和文件。此外，法律赋予主管当局各种审计和监督权力，使其能够监测《国防出口法》指令的遵守情况(除其他事项外，《国防出口法》允许对违反法律或许可证条件的人处以民事罚款或金融制裁等强制措施)，并在刑事一级和行政一级建立了执法制度。

国防部国防出口管制局是国防部负责国防出口管制的机构，相应地，它是授权发放营销和出口许可证、制定许可证规定、拒绝许可证和吊销许可证的机构。DECA是国防部授权处理出口商询问的机构，在 情况下，出口商必须获得其他国家的批准，这些国家对以色列继续出口和/或继续在以色列销售从该国家购买的产品/知识实施各种出口限制。

出口主要用于民用且也适用于安全用途的货物、技术或服务，但如果最终用户是安全用户(“两用物品”)，则必须按照“国防出口法”取得许可证的货物、技术或服务除外，受2006-5766号“进出口命令”(管制货物、服务和技术出口)管制。军民两用物品的出口将由经济产业部对外贸易管理局 颁发许可证，除非已根据国防出口法从DECA获得许可证 。

E与以色列和/或以色列境内和/或以色列人的加密和解密有关的活动，包括加密技术开发以及销售、进口、出口、销售和许可加密产品，这些活动受1974-5734年《商品和服务管制令》(从事加密物品订单)和1998-5758年《商品和服务管制宣言》(《从事加密物品)(修正案)》管理，国防部长根据《商品和服务管制法》授予他的权力，1957-5717(“商品和服务管制法”)。

国防部于2019年3月17日和20日分别责令暂停安防的国防营销许可证和出口许可证，以及安防和工业的加密许可证。有关上述吊销许可证的其他信息，请参见第 10.A.7节。在财务报告中。

如上所述，加密通信(VoIP)的使用在全球范围内呈上升趋势。此外，还出现了减少政府支出和预算以装备这些产品的明显趋势 。这些趋势减少了对使用蜂窝通信拦截的解决方案的需求 。

近年来，该技术在公司的业务领域取得了进步。根据公司的理解，以下是主要趋势：

- 更多地使用基于数据的加密通信。

- 部署5G网络。

可以在活动领域确定几个关键的成功因素，包括：

有限数量的玩家主宰着合法的战术拦截行业。尽管该行业正在经历增长，但由于市场的重大进入壁垒，该行业的参与者数量并未显著增加，包括参与者和客户的特点、严格的监管以及活动领域拟议解决方案的技术复杂性。 该公司评估活动领域有几个关键的成功因素，包括：

主要的退出障碍是与现有客户达成协议并履行协议规定的义务。

截至报告日期 ，据本公司所知，有替代本公司提供的服务的产品 由活动领域的竞争对手提供。有关更多信息，请参阅本文A章第12节。

关于市场竞争结构、公司主要竞争对手的名称及其提供的产品的详细信息，请参阅本协议A章第12节(竞争)。

公司的主要产品有：

乌林

2015年，引入了ULIN系统，这是一个基于SaaS模型的战略性系统，用于在GSM、UMTS和LTE蜂窝网络中拦截数据和地理位置。与之前使用的其他系统不同，ULIN在大多数情况下不需要蜂窝网络运营商的参与。此外，与战术拦截系统不同，ULIN能够进行远程操作。在大多数情况下，系统可以如上所述仅根据移动设备的电话号码或IMSI拦截数据。

ULIN系统代表了一种新的蜂窝拦截技术方法，提供了以前不存在的作战能力，主要是在物理上不接近要拦截的目标的情况下拦截蜂窝通信的能力。

公司在系统中的交易基于公司与ULIN系统提供商之间的服务协议，供应商将根据该协议向公司提供服务和资源，使公司能够维护和开发系统。 上述服务协议有效期至2022年12月31日。有关更多信息，请参阅本文A章第22.1节 。

朱鹭

IBIS (中间拦截系统)是一种独立的战术解决方案，用于拦截GSM、UMTS和LTE蜂窝通信，而无需 目标蜂窝设备所在的蜂窝网络提供商参与。该系统将所有相关的子系统集成到一个单元中，使用户能够扫描、分析、监控、记录、跟踪、拦截移动设备，并定位语音信息、短信和数据流量。

系统设计用于多种类型的电源，允许在不同环境、固定或便携式设施(包括车辆和船只)中安装和操作各种应用程序，也可以将其装在背包中。此外，该公司还提供与机载平台兼容的IBIS系统。航空公司的应用包括监视任务、边境控制、监视劫机者和毒贩，以及在灾区探测活跃的移动设备。

ACIS

(先进的码分多址拦截系统)ACIS-一种快速、可靠、便携、不可检测的蜂窝码分多址网络流量拦截设备。系统拦截并记录与手机通话相关的语音通信、短信和其他数据，并自动搜索活动的 码分多址网络频率和活动频道。此外，该系统独立运行，无需与网络提供商合作， 适用于所有类型的cdmaone和cdma 2000网络，并支持所有频段。

IMSI 捕手

公司提供各种安装和配置的GSM/UMTS/LTE/IMSI拦截解决方案，可根据客户需求进行定制。

虹膜

Iris(Irdium拦截系统)是一种便携式战术系统，可在Irdium卫星(在轨和地面的现役通信卫星系统，可在全世界范围内进行语音通信和数据通信)的通信通道中拦截语音、短信和数据。该系统是完全无源的，不会干扰卫星通信。它可以很容易地安装在车辆、船只、直升机和人身上。

阿提斯

ATIS(高级瑟拉亚拦截系统)拦截通过瑟拉亚网络通道(一个覆盖欧洲、亚洲和非洲大部分地区的先进双星通信网络)传输的信息。该系统拦截语音信息、传真、短信数据和与蜂窝呼叫相关的信息，还确定瑟拉亚终端的地理位置。

SLIS

(卫星链路拦截系统)SLIS跟踪通过卫星通信通道传输的信息。该系统监测的信息包括国际通信卫星组织、欧洲卫星组织、阿拉伯卫星组织、全球通信卫星组织、国际通信卫星组织、国际卫星组织卫星系统和其他全球或区域卫星通信运营商。该系统具有拦截以下通信链路的能力：

可以从这些来源监控的信息包括语音通信、传真消息(模拟或数字)、短信、视频会议和通过互联网或专用网络召开的会议。

公司对其业务活动实现其服务和产品预期目标的实现情况的评估包括 证券法定义的前瞻性信息。与实现上述业务活动有关的基本假设的实现，并考虑到市场和活动领域的相关风险因素，可能会 改变本公司的上述评估，且不能确定以下段落所述的事情是否会发生和/或 如果发生，将对本公司产生什么影响。

截至报告发布之日，公司拥有用于其活动的固定资产，包括系统和车辆。有关公司固定资产的其他信息，见财务报告说明2.H.和5。

2017年11月30日，本公司签订了一份租赁合同，租用总面积为4,300平方米的办公空间作为公司总部，其中一块土地将作为实验室，面积为3,875平方米。如上所述，公司总部和实验室的月租为44,430 ILS(约14,286美元，按2021年12月31日1.00美元/3.11 ILS的汇率计算)外加增值税 ，为期五年，至2022年11月30日。在报告期内，本公司致力于降低成本，因此，本公司于2021年8月30日通知出租人终止租赁并停止持有租赁物业。应注意的是，出租人不接受公司的意见，对出租人而言，租约仍然有效。

2021年8月16日，公司签订了总面积107平方米的办公用房租赁合同。作为公司的 总部。该协议规定每月租赁总额为6420 ILS(约为2064美元，按汇率 2021年12月31日1.00美元/3.11 ILS)外加增值税计算，为期一年，至2022年8月16日。租期满后，公司可选择将租期再延长36个月，至2025年8月15日。

截至报告日期 ，就本公司的ULIN活动而言，本公司并不亲自进行研发活动 ，而是通过本公司的重要供应商进行。有关与该供应商签订合同的其他信息， 请参阅本合同A章的第27.3.8节。

截至报告日期 ，公司未注册为任何专利或商标的所有者。然而，公司拥有使用ULIN系统的独家许可证，ULIN系统是公司通过与第三方签订的服务协议提供的主要系统。 有关该协议的更多信息，请参阅本协议A章第22.1节，以及与公司无形资产有关的财务报告附注2.J.和6，这些附注作为本报告的C章附呈。

以下是截至报告日期的公司组织结构图：

2021年，作为公司为因公司财务状况而降低成本而衡量的效率的一部分，决定削减公司员工人数 。公司管理层和总部有四名员工，包括公司首席执行官、副总裁首席技术官和通过服务协议聘用的首席财务官。截至报告日期，本公司及其子公司 有4名全职员工，包括经理、行政人员和营销人员。

截至2021年、2020年和2019年12月31日，公司及其子公司的 员工包括：

公司与公司服务提供商和员工签订的协议是依法提供服务和/或工作的标准协议。关于本公司高级管理人员的聘用条款，请参阅定期报告D章第21条--利害关系人和高级管理人员的薪酬。

截至本报告所述期间，根据本公司于2021年5月5日召开的股东大会决定拒绝本公司的薪酬政策，公司在没有薪酬政策的情况下运营。 有关拒绝本公司的薪酬政策的更多信息，请参阅2021年5月5日的即时报告(Ref： 2021-01-078927)，该报告包含在本报告中作为参考。

公司使用有限数量的供应商的服务。于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内，本公司对三家主要供应商的支出范围分别为本公司销售成本的34%、39%及34%，对一家供应商的支出范围分别为33%、17%及17%。

公司向供应商支付的大部分费用来自公司通过Telcostar与第三方提供商签订的服务协议，第三方提供商为公司提供有关公司ULIN系统的某些服务和资源，使公司能够开发和维护该系统。有关与第三方供应商的协议的其他信息， 请参阅本协议A章的第22.1节。

公司依赖有限数量的供应商存在风险。如果一家主要供应商终止了与公司的合同，公司可能需要时间与其他供应商签订合同，从而产生额外的 成本。

以下是根据国际财务报告准则在公司最近两年的合并财务报告中记录的营运资金赤字(即流动负债超过流动资产)的余额：

如上所述，2022年2月24日，该公司向特拉维夫-雅法地区法院提出动议，要求将债务安排提交相关方批准，其中包括根据拟议的疏远分配其资产。

公司没有短期和长期贷款。如上所述，根据现金流破产测试和资产负债表破产测试，该公司都处于资不抵债状态，其欠债权人的债务远远超过其资产价值。

有关本公司在呈报有关本公司适用税法的税务问题方面所采取的会计政策的资料，见财务报告解释2.J.及13。

该公司从事安全设备出口，受国防部监管。有关影响公司活动的其他 适用法律的信息，请参阅本协议A章第7.3节。

公司的主要业务集中在Ulin产品上，除其他事项外，该产品基于与第三方的服务协议，该服务协议为公司提供服务和资源，使公司能够开发和维护Ulin产品(与第三方供应商的协议 )。

2019年11月29日，本公司签订了销售本公司拦截解决方案的协议，总金额为900万美元。截至2021年12月31日和本报告日期，该公司共收到这些 协议中的570万美元。有关更多信息，请参阅日期为2019年12月3日的即时报告(编号：2019-02-105963)，该报告作为参考包含在本报告中。应注意的是，由于本公司向其客户提供的服务性质敏感， 本公司承诺对其客户(包括其重要客户)保密，因此不能 在其公开文件中披露其姓名或任何可能识别其身份的信息。

公司没有合作协议，但在公司用于规划和开发项目的大型项目范围内与分包商或当地专家进行无关紧要的偶尔合作 。

有关本公司或其附属公司参与的法律诉讼详情，请参阅财务报告解释10。

公司2021年的运营重点是为债权人创造价值，并推进与债权人的和解。此外， 公司正在对公司运营的各个方面进行效率流程。

公司正在努力确保在2022年完成公司与债权人之间的和解，如上文所述，根据拟议的和解方案，公司的大部分资产将分配给债权人。本公司亦 预期在结算获批准后，将引入一项新活动以取代本公司的现有活动，如出售本公司证券交易所空壳的协议所述。本公司打算根据主管法院的裁决执行和解条款 。

公司正在完成现有项目，如本章第11节(订单积压)所示。

上述关于未来一年的目标和业务战略及发展预测的信息为《证券法》所界定的前瞻性信息，并基于公司管理层的评估。本公司的评估 可能不会实现或可能以不同方式实现，原因包括截至报告发布日期本公司尚不知道且不在其控制之下的因素，例如和解各方的反对、美国证券交易委员会 反对以色列法院的管辖权或拒绝以色列法院的有效性、以色列法院的反对以及授予与和解协议中提议的条款不同的 条款。

有关公司在不同地区的收入情况，请参阅公司财务报表附注11。

以下是与公司运营相关的主要风险因素：

2020年初，冠状病毒(新冠肺炎)开始在全球传播。2020年3月，世界卫生组织宣布这是一场全球大流行。从2020年开始，以色列和世界经济不得不应对疫情的爆发，这造成了一场大规模的健康和经济危机。

鉴于新冠肺炎病毒的传播，世界各地和以色列的政策制定者已经采取了影响深远的措施，以减少对该病毒的暴露并防止其传播。除其他事项外，对国家边界的进出施加了重大限制，限制人员流动，禁止或限制商业活动，以及工作场所人员的存在。在这一年中，根据公众发病率和/或措施对国家经济的影响，这些限制措施有所改变。

新冠肺炎的爆发导致了一场持续的全球经济危机。由于疫情的经济影响，公司被迫 削减开支，其中包括将业务转移到更小、更便宜的办公室，减少员工人数，并大幅削减一些员工的工资，这些都影响了公司的运营。

该公司签订了销售战略拦截解决方案的协议，但须经地方当局批准和验收 测试。许多国家实施的严格交通限制已经并可能继续削弱公司展示和销售其产品的能力，尤其是完成现有项目的系统验收阶段的能力。

根据该公司对新冠肺炎大流行对其业务运营影响的评估，并考虑到以色列和世界各地的发病率情况 以及世界各国疫苗接种率的差异，截至本报告的日期，该公司估计，由于许多政府和安全组织正在重新考虑其预算分配，以及由于 政府预防病毒疫苗预算优先的趋势，该公司预计2022年将继续难以维持其活动或完成现有的 项目。这会对公司产品的需求产生不利影响， 可能会对公司的活动和财务状况产生重大影响。

以上有关新冠肺炎疫情的持续影响及其对本集团运营和/或运营结果的影响的 信息属前瞻性信息，定义见证券法，基于本公司截至报告发布日期所知的情况和对本公司管理层的评估。本公司的评估可能 不会以不同的方式实现或实现，原因包括截至报告发布日期公司未知且不在其控制范围内的因素，包括疫情将持续多长时间、病毒反复爆发、疫情对以色列和集团活跃的其他国家的经济的影响程度、卫生部更严格的限制 以及其他可能导致限制和禁令的因素，这些因素可能会损害公司的财务业绩 。该等广泛影响(如已全部或部分实现)可能会对本集团的业务及其业绩造成重大影响，而本公司管理层目前无法评估该等损害会否发生及会在多大程度上发生。

本公司的收入主要来自与全球不同政府或准政府实体签订的合同，无论是直接还是通过外部代理。经济放缓、经济衰退、不稳定、政治危机、政府更迭和武装冲突可能会 对政府在需要本公司解决方案和服务的安全项目上的支出方式和程度产生不利影响。

安全和外交立场的变化 可能会对公司的活动产生影响。公司总部和管理层位于以色列，公司产品的大部分开发工作都在以色列进行。因此，安全和外交地位的恶化可能造成供应和/或生产产品的困难等。但是，公司 在不同国家/地区设有为公司 客户提供生产、运营、管理以及技术和后勤支持的场所，如果出现这种情况，将使公司在所有与其能力相关的业务和管理方面具有灵活性， 在以色列安全局势影响以色列境内活动的情况下也能继续其业务常规。

此外，新的参与者进入公司的目标市场，包括提供系统集成服务的公司，以及可能在公司的活动区域或接口区域运营的基础设施提供商，可能会导致活动领域的长期竞争，以及一些产品、解决方案和服务的广泛标准化，从而降低公司提供的解决方案和产品的价格。

本公司竞争地位的减值 以及本公司未能维持其在相关市场的竞争地位 可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，根据公司与主承包商之间的合作协议，与承包商的分歧可能导致有资格获得补救，并可能增加项目成本。如果与主承包商的合同终止，公司可能需要与另一承包商签订 合同，这可能会导致项目的重大延误，并消耗许多宝贵的资源 。

尤其是，蜂窝通信拦截市场的特点是，由于 未经授权使用知识产权的问题而启动了多个法律程序。对本公司未经授权使用第三方知识产权的指控可能会将本公司拖入漫长的法律和商业程序，这将消耗本公司的大量时间和资源，甚至可能要求本公司达成和解或其他纠纷解决协议。从而损害了公司经营业务和实现业务目标的能力。

此类 合同通常包含机密或敏感信息。因此，在大多数情况下，本公司无权在营销和销售材料中指名道姓 或宣传本公司参与的项目。此外，合同的保密性质可能要求本公司在公开披露其业务的所有方面采取保守的做法。 这些限制可能会对本公司的营销和销售努力产生不利影响，并损害其业绩。

此外，公司和/或其供应商和业务合作伙伴的信息系统出现故障或中断可能会损害公司的供应链和向客户提供的服务质量，从而对公司的运营结果或经济状况产生重大影响。

此外，该公司还从一家位于第三世界国家的公司出口产品。在NSO事件之后，全球网络产品的出口条款已经收紧，因此公司在营销其产品或完成 现有交易方面面临许多困难。

此外， 在违反向本公司授予的批准和许可条款的情况下，本公司可能受到从罚款到撤销向其发放的批准和许可的各种制裁，这可能会损害其运营和财务业绩。

第 章

董事会报告

董事 状态为

地铁公司的事务

截至2021年12月31日的年度

董事会关于公司经营状况、经营业绩、资本和现金流的说明

董事会报告截至2021年12月31日的年度(“2021”或“报告期”)。董事会报告 是定期报告及其所有部分的组成部分，应作为一个整体阅读。董事会报告根据第5730-1970号《证券(定期和即时报告)条例》(以下简称《报告条例》)审查报告期间公司的主要活动。

董事会报告中的财务数据以公司截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表为基础，该报表是根据国际财务报告准则(IFRS) 编制的(有关会计政策的更多信息，请参阅本报告C章所附的公司综合财务报表附注 2(“财务报表”))。

该公司是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。该公司通过子公司运营，为世界各地的政府、军事、警察和情报机构提供先进的保护系统和解决方案，以拦截数据通信、地理位置和网络。本公司持有Industries、Security和Telcostar公司的全部已发行和已缴足股本。

放弃投票权

2021年2月18日，两大股东各自签署了一份放弃350,000股被冻结股份的投票权的协议，但没有放弃这些股份所附带的资本权利。

PUT 选项更新

在2021年3月初，签署了与看跌期权相关的更新，将期权的行使日期推迟了五年 ，至2026年3月1日。详情见财务报表附注3。

中止诉讼的动议

2021年7月14日，集团向特拉维夫-亚福地区法院提出动议，要求根据《5778-2018年破产和经济复苏法》(下称《破产法》)修正案4的规定(单方面)中止诉讼程序，以支持制定债务重组计划。

公司高管任期的变化

在报告期内，本公司对公司高级管理人员进行了变动，这包括任命一名外部董事和 一名定期董事到本公司，这是本公司根据第5728-1968号证券法第39A条为使其机构适应公司治理指令和以色列法律而采取的措施的一部分。有关公司高级管理人员任期变动的更多信息，请参见本定期报告A章第16.6节。

新冠肺炎疫情

2020年初，新冠肺炎疫情在中国爆发，并在2020年及之后继续在包括以色列在内的全球范围内传播。 疫情的经济影响迫使该公司通过削减员工和员工工资或减少向服务提供商支付费用等方式来削减开支，并将业务转移到更小、更便宜的办公室。

有关新冠肺炎疫情对公司运营影响的更多信息，请参见本定期报告A章27.1.1节。

以下是本公司财务状况表各项目的主要发展情况：

以下是损益表和综合亏损表中发生的主要情况：

以下是有关公司流动资金状况的数据：

有关 更多信息有关公司营运资金的信息，请参阅本定期报告中A章第18节。

截至2021年12月31日，公司手头现金总额为1,570,000美元。

截至2021年12月31日，公司的股本赤字约为1650万美元，而截至2020年12月31日的赤字约为930万美元。 截至2021年12月31日的股权赤字约占总资产的114%，而截至2020年12月31日的赤字约占总资产的67%。

有关本公司融资来源的更多信息，请参阅本定期报告A章第19节。

第 部分：公司治理的两个方面

根据第5759-1999年《公司法》(“公司法”)第92(A)12节的规定，考虑到公司的规模、活动类型和复杂性，公司董事会 决定，具有会计和财务专业知识的董事的适当最低人数为一名董事。

截至报告发布之日，公司董事会包括三名拥有会计和财务专长的董事： 2020年2月被任命为董事外部董事的Maya Sadrina女士；2021年2月公司股东大会任命为董事外部董事的Amir Ariel先生；以及2021年2月由董事会任命的Joseph Tenne先生。有关更多信息，请参阅 2020年2月26日(参考文献2020-01-007944)、2020年3月12日(参考文献2020-01-023829)、2021年1月3日(参考文献2021-01-000711)、2021年2月10日(参考文献2021-01-016542)和2020年2月18日(参考文献2021-01-020701)的即时报告，作为参考包括在本报告中。

内部审计师姓名：Yisrael Gewirtz，CPA。

任命日期：2021年2月22日

内部审计师不是本公司的员工 。作为外部服务提供商，他通过Fahn Kanne&Co.Control Management(“Fahn Kanne”)提供内部审计服务。

据公司所知，内部审计师遵守《公司法》第146(B)节的规定，以及第5752-1992年《内部审计法》(以下简称《内部审计法》)第3(A)和第8节的规定。

据本公司所知，该内部核数师及/或Fahn Kanne并无持有本公司或与本公司相关实体的证券，亦无 与本公司或与本公司相关实体有任何重大业务关系。

公司审计委员会和董事会于2021年2月22日批准任命内部审计师 ，并深入审查了他的教育背景(如报告第26节，关于公司的其他信息)和他的经验-他是Fahn Kanne&Co.Grant Thornton以色列的合伙人，并注意到了公司的活动类型、规模和复杂性。Gvirtz先生也是上市公司以及私营和公共实体的内部审计师。

内部审计师的负责人是董事会主席，与审计委员会主席协调。

年度审计计划由审计委员会和内部审计师与公司管理层协调，根据公司的日常财务和运营流程以及非经常性活动产生的定期需求确定。截至报告日期，已决定对因本公司资不抵债而产生的债务清算过程的决策问题进行审计。

由于缺乏财力，2021年没有做任何审计工作。内部审计师的服务范围将根据公司的活动和复杂性进行调整。

根据内部审计师的通知，内部审计将根据以色列和世界各地接受的审计准则进行，并根据内部审计领域的专业指导方针进行，当然，还应注意公司的情况，并根据内部审计法和公司法的规定进行。董事会认为，内部审计师符合专业标准中提出的要求，并注意到审计师的专业精神、技能和经验。

为了根据《内部审计法》第9条进行审计，内部审计师将有权 全面、不受限制地和直接访问本公司及其被投资人的信息系统和财务数据。

内部审计师向首席执行官、董事会主席和审计委员会主席提交书面报告。这些报告将提供给审计委员会成员进行审查，并将定期在审计委员会进行讨论。

上文第7.4节所述的内部审计工作的内部审计员报酬 定为30,000 ILS+增值税。

本公司的核数师为Haft BDO，CPAS(“核数师”)。

审计师2021年和2020年审计服务及相关服务的审计费用：

审计师的审计服务费用是根据执行审计所需的小时数确定的。核数师费用由本公司董事会确定，股东大会授权董事会根据所提供服务的性质和范围确定和批准核数师费用 和提供额外服务的费用。对于本公司的规模和类型的公司，审计师的费用与市场上的惯例一样 。

本公司的独立核数师 在其意见中包括一份附注，说明本公司有能力继续作为持续经营的企业经营，该附注载于财务报表内核数师向股东提交的 报告。

公司尚未确定有关慈善捐赠的政策 。在本报告所述期间，该公司没有捐赠任何金额。

延长保单期限

2022年2月10日，薪酬委员会和公司董事会根据《公司法》第273条的规定，批准将本集团董事和高级管理人员(首席执行官Anatoly Hurin先生除外)的现行责任保险政策再延长六个月，至2022年8月20日，但须经股东大会批准，于2022年4月26日召开。保险单的主要条款：

欲了解更多信息，请参阅本公司于2022年3月1日发布的关于召开年度和特别股东大会的即时报告(编号2022-01-025209)，该报告 作为参考包含在本报告中。

金融制裁要求

2022年1月11日，本公司收到证券管理局要求支付金额为24,900里拉的财务制裁的要求，原因是2020年第二季度财务报表公布延迟 。欲了解更多信息，请参阅公司关于这一主题的即时报告。

财务状况表日后的其他重大事项见财务报表附注15。

报告认证日期：2022年3月31日

第三章

简明财务报表

截至2021年12月31日

能力 公司

截至2021年12月31日的合并财务报表

能力公司。

截至2021年12月31日的合并财务报表

目录

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能力公司。

审计师提交给Capability Inc.股东的报告。

本公司已审核能力股份有限公司(以下简称“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日止三个年度内各年度的综合损益及综合亏损、权益变动(亏损)及现金流量表。这些财务报表由公司董事会和管理层负责。 我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们是按照以色列公认的审计准则进行审计的，包括第5733-1973号《会计师(会计操作方式)条例》中规定的标准。根据这些标准，我们需要计划和执行审计，以获得合理程度的保证，即财务报表中没有重大错报。审计 包括对支持财务报表中的金额和披露的证据的审查。审计还包括评估公司使用的会计准则的适当性和会计估计的合理性，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审查为我们的观点提供了适当的基础。

我们认为，该等综合财务报表 根据国际财务报告准则(IFRS)及第5710-2010年证券(年度财务报表)条例的规定，在各重大方面充分反映本公司及其附属公司于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日止三个年度的经营业绩、权益(赤字)及现金流量变动。

在不对我们的意见进行保留的情况下，我们提请注意合并财务报表中的附注1D。截至2021年12月31日，公司的应计亏损余额约为50,344,000美元，公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度业绩分别为亏损7,597千美元和6,709,000美元。此外，该公司正在接受以色列国防部的调查，国防部 下令暂停某些出口许可证。此外，这几天由于新冠肺炎疫情而发生的全球危机的影响，对公司的业务产生了不利影响。上述因素及前述附注所述的其他因素，令人对本公司作为“持续经营企业”的持续存在产生重大疑虑。管理层与这些事项有关的计划 已在上述说明中说明。财务报表中并未就资产及负债的价值及其分类作出财务调整 ，若本公司无法继续作为持续经营企业经营，则可能需要作出财务调整。

能力公司。

合并财务状况表

附注构成综合财务报表的组成部分 。

能力公司。

合并财务状况表

附注构成综合财务报表的组成部分 。

能力公司。

合并损益表和综合亏损表

附注构成综合财务报表的组成部分 。

能力公司。

合并 权益变动表(资本赤字)

附注构成综合财务报表的组成部分 。

能力公司。

现金流量表合并报表

附注构成综合财务报表的组成部分 。

能力公司。

合并 现金流量表(续)

附注构成综合财务报表的组成部分 。

2015年12月23日，发生了一项业务合并过程，其中包括，但不限于以下内容：本公司与剑桥大学合并，本公司生存下来，并接替剑桥大学在纳斯达克交易。此外，作为业务合并的一部分，本公司收购了以色列公司Capability Computer and Software Industries Ltd.(下称“Industries”)的全部已发行股份，收购过程主要包括换股，从而成为本公司的唯一所有者；此外，本公司还从当时仅有的Security股东之一手中收购了以色列公司Capability Security Systems Ltd.(下称“Security”)16%的已发行股份，以换取现金和向本公司出售剩余股份的认沽期权，他于2016年1月行使了这一期权。因此，本公司于行使日成为本公司的唯一拥有人。

2016年1月12日，该公司开始两地上市，也在特拉维夫证券交易所有限公司上市，代码为ABIL。

于2019年1月15日，本公司完成购买Telcostar Pte Ltd.(下称：“Telcostar”)全部已发行股份的交易，Telcostar成为本公司的另一家附属公司。

本公司、工业、安全和Telcostar在下文中统称为“集团”。

由于许多政府和安保组织正在重新考虑其预算拨款，可能会对专家组的业务和财务状况产生重大不利影响，因此需要启动和完成更多项目。

新冠肺炎危机后，在2021年期间，集团陷入现金周转困难，作为集团削减开支的一部分，公司管理层降低了公司员工的工资，甚至解雇了部分员工。此外，公司董事会决定将公司首席执行官兼董事会主席阿纳托利·赫尔金先生和公司首席技术官兼董事首席技术官亚历山大·奥罗夫斯基先生的工资削减50%。在这方面，请注意，截至2019年9月，本公司没有向Hurin先生和Aurovsky先生支付实际工资，但对他们产生了负债。有关更多信息，请参见注8。

该公司通过全资子公司运营，这些子公司为世界各地的政府、军事、警察和情报机构提供先进的保护系统和解决方案，用于拦截数据通信、地理位置和网络服务。

截至2021年12月31日止年度，本集团累计亏损约50,344,000美元，现金及现金等价物1,570,000美元，总亏损7,597,000美元。

由于营收持续偏低，加上法律费用及专业服务开支，本集团持续亏损、权益赤字及经营活动的现金流量为负。该集团中的一些公司正在接受以色列国防部的调查，国防部下令暂停某些出口许可证。此外，由于新冠肺炎疫情，许多国家实施了严格的行动限制，使集团无法完成各个项目的系统验收阶段。专家组正在尽一切努力尽快解决这一问题。这些因素和其他因素，再加上下文所述的其他因素，令人对集团作为持续经营企业继续运作的能力产生重大怀疑。

所附综合财务报表并无包括任何有关资产及负债的价值及其分类的调整，如本集团无法继续作为持续经营企业经营，则该等调整可能是必需的。

管理层正在投入大量营销努力以创造额外收入，同时努力减少集团的支出，特别是在法律费用和专业服务方面的支出，以恢复盈利。此外，专家组正在努力撤销针对它的诉讼。

然而，不能保证该集团将能够恢复盈利，达到其运营所需的资金水平，并取消所有针对其的诉讼。如果集团无法产生额外收入以支持其运营或筹集额外资本，则可能需要减少或停止运营。

另见关于集团破产程序的附注10.A.11。

综合财务报表是根据国际财务报告准则(下称“国际财务报告准则”)的规定编制的，还包括第5770-2010年证券(年度财务报表)条例要求的额外披露。

当一家公司因参与一家被投资实体而面临或有权获得不同的回报，并有能力通过其影响力影响这些回报时，该公司控制该实体，该实体被归类为子公司。当事实和情况发生变化时，该公司会重新评估其对子公司的控制权。

合并财务报表将本公司及其子公司的财务报表列报为单一经济实体的财务报表，自取得控制权之日起至本公司失去控制权之日止。因此，本集团各实体之间的相互余额、收入和支出、在资产中确认的损益以及因集团内交易产生的现金流量已全部冲销。

此外，各附属公司的财务报表与本公司就类似情况下的类似交易及事件采用统一的会计政策编制。

根据国际财务报告准则编制本集团财务报表时，本公司管理层须对未来作出估计及假设。本公司管理层根据过往经验及其他因素，例如根据未来事件的情况而作出的合理假设，不断审核估计数字。实际结果可能与管理层的估计不同。如果估计的变化仅影响本期，或如果变化也影响到它们，则从现在起在变动期内确认估计的变化的影响。

以下是对未来的重大假设以及本报告所述期间结束时估计数中其他不确定因素的说明，因为这些假设和其他不确定因素极有可能导致对下一个报告所述期间的资产和负债账面价值进行重大调整：

索赔

专家组审查了提交的每一项索赔，并在其法律顾问的帮助下，除其他外，根据专家组及其过去的经验，得出是否应在财务报表中确认拨备的结论。

固定资产和无形资产使用年限

使用年限是基于管理层对资产将产生收入的期间的估计，定期审查以检查这些估计的充分性。管理层估计的变化可能会导致在损益中确认的折旧和/或摊销费用发生重大变化。

活动货币是最能反映本集团经营及其交易所处经济环境的货币， 根据该货币计量其财务状况及经营业绩。专家组活动的货币 是美元。

以外币计价的交易是在活动货币首次确认时记录的，使用的是交易时活动货币与外币之间的即期汇率。

在每个报告期结束时：

因结算货币项目而产生的汇率差额，或因按与期内首次确认时用于折算的汇率不同的汇率折算货币项目而产生的汇率差额，或与以前财务报表中用于折算的汇率不同的汇率差额，在其派生的期间在损益中确认。

能力公司。

合并财务报表附注

能力公司。

合并财务报表附注

小组至少在每个 会计年度结束时检查固定资产项目的剩余价值、使用年限和折旧方法。变更被视为会计估计的变更。本集团于 中审查固定资产减值迹象，以检讨是否需要根据国际会计准则第36号资产减值的规定审查可收回金额。

如果可收回金额低于资产的账面价值，本集团将确认减值损失 ，并将物业的账面价值减少至其可收回金额。

折旧和摊销在财产的使用年限内按相等的年折旧率计算，具体如下：

能力公司。

合并财务报表附注

能力公司。

合并财务报表附注

能力公司。

合并财务报表附注

能力公司。

合并财务报表附注

能力公司。

合并财务报表附注

在2015年与剑桥合并交易中授予重大股东的看跌期权方面，于2017年11月13日签署了看跌期权协议的更新版本，将期权的归属日期从2019年1月1日推迟至2021年3月1日。主要股东已承诺在2021年3月1日之前不会行使期权。此外，作为与美国证券交易委员会达成的分支和解协议(下称：“美国证券交易委员会”)的一部分，公司 表示，在美国证券交易委员会就此事作出最终决定之前，公司及其高级管理人员和代表公司的其他各方不会批准看跌期权的行使。有关更多信息，请参见附注8.A.10。2019年9月15日，这笔存款被以色列警方(以下简称：警察)冻结。该公司于2019年9月16日报告了这项受到封口令限制的调查。在2021年3月初，作为上述协议更新的一部分，看跌期权到期的大约同一时间 签署了另一项更新，将期权的行使期限再延长五年，至2026年3月1日。2021年7月21日，美国证券交易委员会单方面向美国法院请愿，要求禁止处置押金 资金。有关更多信息，请参见附注10.A.11。

截至2021年12月31日，作为本集团非流动资产的一部分呈交的 受限存款被冻结在一个由警方控制的账户中，该账户是在本集团于2019年9月16日报告的受限制令限制的调查后 控制的。押金为25万ILS(根据截至2021年12月31日1美元兑ILS 3.11的汇率，约为8万美元)。这是指截至2021年12月31日，在警方允许集团从账户中提取535万ILS(按上述汇率计算约为170万美元)以使集团能够继续运营后，截至2021年12月31日由警方控制的账户中的剩余资金。2020年3月1日，为了确保上述提款，工业和安全部门向警方承诺，截至承诺之日，工业公司的客户余额为1,950,000美元。2021年2月，工业、安全和警方达成了最新的提款大纲，根据该大纲，集团将在大纲批准之日起5个工作日内退还25万ILS(按上述汇率约为8万美元)， 确实按时退还(构成截至2021年12月31日的余额)的 应退还的余额 分三笔支付：ILS 210万ILS(按前述汇率约为67.5万美元)至2021年5月31日。截至2021年7月31日的ILS 150万(根据上述汇率约为美元)；2021年9月30日之前的额外ILS 150万 (根据上述汇率约为48.2万美元)。鉴于本集团的财务状况困难，这三笔款项未予支付。

能力公司。

合并财务报表附注

组成 和动作：

能力公司。

合并财务报表附注

组成 和动作：

能力公司。

合并财务报表附注

能力公司。

合并财务报表附注

能力公司。

合并财务报表附注

能力公司。

合并财务报表附注