美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-K

(标记一) ☒  根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从_至 _的过渡期

委托文件编号：001-34124

江苏华瑞服装有限公司集团有限公司 (注册人的确切名称见其章程)

永远的荣耀商业中心,
江宁开发区城心路509号,
南京、江苏省，
中华人民共和国中国 (主要执行机构地址)(邮编)

86-25-52096831 (注册人电话号码，包括区号)

根据 法案第12(B)条登记的证券：

根据 法案第12(G)节登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒ 

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒ 

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。 是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所。☐

用复选标记表示登记人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是 ☒

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$96.0根据纳斯达克全球市场的报告，注册人的普通股收盘价为2.9美元。

截至2022年3月30日，有14,814,354我们已发行和已发行的普通股的股份。

以引用方式并入的文件

没有。

江苏华瑞服装有限公司集团有限公司
表格10-K
截至2021年12月31日的年度

目录

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告 Form 10-K中包含的陈述(非历史事实)是前瞻性陈述，该术语在1995年《私人证券诉讼改革法》中有定义。此类前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，都会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与当前预期的结果大不相同，原因包括但不限于：

前瞻性陈述还包括作为任何前述陈述或其他此类陈述的基础或与之相关的假设。在本报告中使用的词语“可能”、“ ”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“继续”以及类似的表述通常用于标识前瞻性 陈述。

这些前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与我们在这些陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同。其中一些风险在本年度报告第1A项的“风险因素”中进行了描述。这些风险因素应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。与本年度报告 有关的所有书面和口头前瞻性陈述，归因于我们或代表我们行事的人，其全部内容均明确地受到这些警示声明的限制。鉴于这些不确定性，我们提醒投资者不要过度依赖我们的前瞻性陈述。我们不承担任何义务来审查或确认分析师的预期或估计，或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，以 反映本文档日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，本文档中包含的有关我们意图的信息 是对我们截至本文档日期的意图的声明，并基于现有的监管环境、行业状况、市场状况和价格、总体经济状况以及截至该日期的我们的假设。我们可以根据这些因素、我们的假设或其他方面的任何变化，随时更改我们的意图，而不另行通知。

第一部分

项目1.业务

概述和公司历史

江苏华瑞服装有限公司集团在本报告中有时被称为“永远的荣耀”，通过其子公司，“公司”、“我们”或“我们”是一家品牌时尚服装零售商和全球领先的服装供应链解决方案提供商。Ever-Glory以自有品牌“La Go Go”、“Velwin”、“Iole”和“Jizu”向女性提供服装，目前在中国经营着超过880个零售点。Ever-Glory也是全球领先的服装供应链解决方案提供商，专注于 中高端休闲服、外衣和运动服装品牌。Ever-Glory为多个国内外知名品牌和零售店提供一整套供应链管理服务，涵盖面料开发和设计、样品、采购、质量控制、制造、物流、清关、分销等。

该公司于1994年10月19日在佛罗里达州注册成立。我们把名字从安第斯开发公司更名为“江苏华瑞服装有限公司集团”。二零零五年十一月十七日。

以下是对我们公司的历史和结构的描述：

完美梦想有限公司(“完美梦想”) 于2004年7月1日在英属维尔京群岛注册成立。完美梦想最初是一家控股公司，2005年11月完成换股交易后，成为我们的全资子公司。

2005年1月，完美梦想收购了南京金威制衣有限公司(“金威”)100%的股权。金威是中华人民共和国的外商独资企业，成立于1993年12月31日。金威主要从事服装外包和销售。在被完美梦收购之前，金威是由江苏江苏华瑞服装有限公司集团 公司(“江苏长荣”)持有的合资企业。

于二零零六年十一月九日，完美梦与长荣企业(香港)有限公司(“长荣香港”)订立购买协议，吾等向长荣香港收购南京新泰伦制衣有限公司(“新泰伦”)的100%权益。新泰伦是一家在中国注册成立的100%外商独资企业，从事服装制造和销售。

2007年8月27日，完美梦想收购了南京卡拉克服装有限公司(“卡拉克”)，进一步扩大了我们的产能。Catch-Luck主要在中国从事服装制造和销售。

上海La Go Go时装有限公司(“La Go Go”)是金威与上海La Chapelle服装服饰有限公司(“La Chapelle”)的合资企业，于2008年1月24日在中国注册成立。金威投资了约80万美元(约合人民币600万元)的现金，La Chapelle以现金投资了约60万美元(约合人民币400万元)，分别获得了LA Go 60%和40%的所有权权益。关于LA GO GO的成立，金威通过现金支付人民币1,000万元(约合140万美元)收购La Chapelle 10%的股权，对La Chapelle进行了战略投资。合资企业的经营目标是为中国大陆市场建立和打造领先的女装品牌。2009年3月23日，金威将其在洛杉矶围棋的所有所有权权益转让给江苏华瑞服装有限公司集团(“恒荣服饰”)，该集团是金威的全资子公司。2010年4月23日，永辉服饰以约90万美元(人民币620万元)从La Chapelle手中收购了洛杉矶围棋40%的非控股权益，使我们对洛杉矶围棋的所有权达到100%。在这项收购中，为了专注于我们的核心业务，金威将La Chapelle的10%股权出售给La Chapelle的原始股东，作为回报，金威获得了总计人民币1,240万元(约合180万美元)的现金支付。

永辉服饰于2009年1月6日在中国注册成立。 金威向长荣服饰投资了约1,690万美元(合1.1亿元人民币)。长荣服饰 主要从事服装、面料及配饰的进出口业务。Ever-Glory Apparel自2010年起开始作为我们的主要进出口代理。

于二零一二年三月十九日，恒荣服饰的全资附属公司南京泰鑫制衣贸易有限公司(“泰鑫”)在中国注册成立。泰新主要从事服装制造所用原材料的采购。

江苏华瑞服装有限公司集团(香港)有限公司(“永辉香港”)是完美梦想的全资附属公司，于2009年9月15日在萨摩亚注册成立。长荣香港主要从事服装、面料及配饰的进出口业务。

长荣服饰的全资附属公司长荣供应链服务有限公司(“长荣供应”)于2017年在香港注册成立。长荣供应主要从事服装、面料及配饰的进出口业务。

2019年3月，恒荣服饰的全资附属公司海安泰鑫制衣贸易有限公司(“海安泰鑫”)在中国注册成立。海安泰鑫是一家从事服装制造的企业。长荣服饰、长荣供应和长荣香港专注于进出口业务。

本公司于2020年3月注册成立南京瑞联科技有限公司(“南京瑞联”)，该公司为本公司在中国的全资附属公司。南京瑞联从事服装贸易业务。

金威主要专注于质量和生产控制，并与外包合同制造商进行协调。新泰伦专注于日本市场，在牛仔裤的设计、生产、销售和营销方面具有优势。Catch-Luck面向欧洲市场，设计和制造与我们其他子公司的产品线相辅相成的产品。泰鑫主要从事服装制造所用原材料的采购。上海LA GO致力于建立和打造面向中国大陆市场的领先女装品牌。

2013年11月20日，江苏乐棋服饰有限公司(“江苏乐棋”)(“江苏乐棋”)在中国注册成立，这是一家由恒荣服饰和Catch-Luck共同组建的合资公司。

2014年1月26日，上海LA GO的全资子公司上海雅兰时装有限公司(“雅兰”)在中国注册成立。雅兰的经营目标是为中国大陆市场建立和打造另一个领先的女装品牌“VELWIN”。

2014年3月19日，恒荣服饰的全资子公司西藏和美达贸易有限公司(“和美达”)在中国注册成立。和美达的经营目标是在中国大陆市场发展我们的在线零售业务。2021年4月，何美达停业。

2014年4月29日，天津市乐高服饰有限公司(“天津市乐高服饰有限公司”)在中国成立，这是一家由恒荣服饰和Catch-Luck组建的合资企业。天津洛杉矶围棋的业务目标是在江苏以外的不同地理市场开展零售业务。

二零一四年七月二十四日，全资附属公司滁州汇瑞制衣有限公司(“汇瑞”)于中国注册成立。汇睿主要从事我们外包制造工厂的管理。

2014年6月26日，上海LA GO与上海易多多时尚有限公司(“易多多”)签订合同，收购易多多78%的股份。本公司于2015年3月底取得对易多多的有效控制权，并于2015年3月31日对易多多进行合并。易多多 的经营目标是为中国大陆市场建立和打造另一个领先的女装“偶像”品牌。2020年12月，易多多进入破产清算程序。

作为上述收购和交易的结果，我们目前的公司结构如下所示。

业务运作

我们的批发业务包括一套完整的供应链管理服务，并向国内外知名休闲服、运动服装和主要市场的外衣品牌和零售商销售服装。我们通过 位于中国江苏省南京市江宁区南京市江宁经济技术开发区和中国安徽省滁州市江宁经济技术开发区和上坊镇的 九家全资子公司进行原始设计制造(“ODM”)业务，它们是：江苏华瑞服装有限公司集团(“永辉服饰”)，金威南京制衣有限公司(“金威”)，南京新泰伦制衣有限公司(“新泰伦”)，南京赶福制衣有限公司(“卡拉克”)，海安泰鑫制衣贸易有限公司(“海安泰鑫”)、南京瑞联科技有限公司(“南京瑞联”)和滁州汇瑞制衣有限公司(“汇瑞”)。我们在萨摩亚注册了一家全资子公司：江苏华瑞服装有限公司 集团(香港)有限公司(“长荣香港”)。我们还有一家在香港注册的全资子公司：长荣供应链服务有限公司(“长荣供应”)。在截至2021年12月31日的财年中，我们的批发部门实现了1.849亿美元的总销售额。

尽管我们拥有自己的制造能力，但作为我们整体业务战略的一部分，我们目前将大部分制造业务外包给我们的战略长期承包商。外包 使我们能够最大限度地提高我们的生产能力并保持灵活性，同时减少资本支出和在季节性销售较低时期让熟练工人留在生产线上的成本。我们检查我们的长期承包商生产的产品，以确保它们符合我们的高质量控制标准。2021年，我们的制造设施和外包合作伙伴的单位总产量将超过1150万件。请参阅下面的生产和质量控制。

我们的零售经营目标是创建和发展领先的女装品牌，并在中国建立全国性的零售分销渠道。我们透过上海LA GO GO时装有限公司(“上海LA GO GO”)、江苏LA GO GO时装有限公司(“江苏LA GO GO”)、天津LA GO GO时装有限公司(“天津LA GO GO”)、上海雅兰时装有限公司(“雅澜”)、西藏和美达贸易有限公司(“和美大”)、上海一多时装有限公司(“一多”)及南京泰鑫制衣贸易有限公司(“泰鑫”)进行零售业务。由于易多多于2020年12月破产，本公司将其解除合并。幸运的是，在一多破产之前，公司保留了一多开发的品牌“偶像”，因为该品牌早在一多破产之前就被转让给了La Go。2021年4月，何美达停业。截至2021年12月31日，我们在中国拥有约3453名零售员工，经营着880家零售店。我们在2021财年实现了1.461亿美元的零售总额。

批发细分市场

产品

我们为女装、男装和童装市场生产各种不同类别的产品。在这些类别中，包括中高级休闲服、运动服和外衣在内的各种产品类别 ，包括以下产品系列：

顾客

我们为多家知名零售连锁店和国内外知名品牌生产服装。我们还拥有自己的内部设计能力，可以为客户 提供客户可能已按订单生产的一系列原创设计。我们通常通过采购 订单向客户供货，我们与他们中的任何一家都没有长期供应合同。

在截至2021年12月31日的财年中，我们大约52.1%的销售收入来自中国客户，16.7%的批发收入来自英国和其他欧洲国家/地区的客户，22.0%来自美国客户，9.2%来自日本客户。2021年，面向我们最大的五个客户的销售约占我们总批发销售额的37.8%，其中一个客户占我们总批发销售额的10%以上。在 2020年，面向我们最大的五个客户的销售额约占我们总批发额的38.7%，没有客户代表我们的总批发额超过10%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们几乎所有的长期资产都位于中国。

供应商

我们的大部分原材料 (包括布料、紧固件、线、纽扣、标签和相关材料)直接从中国的众多本地布料和配饰供应商购买 。就我们的批发业务而言，2021年和2020年，从我们五大供应商的采购量分别约占原材料采购量的20.4%和18.2%。没有一家供应商的供货量超过我们总购买量的10%。

我们还从合同制造商那里购买成品。就我们的批发业务而言，2021年和2020年，来自五家最大合同制造商的采购量分别约占产成品采购量的45.3%和45.1%。2021年，一个合同制造商提供了约27.0%的成品采购 。2020年，两个合同制造商分别提供了约12.6%和11.2%的成品采购。

对于我们的批发业务，我们通常同意 在收到货物后30至90天内向供应商付款。我们通常在收到客户的 订单时向供应商下材料订单。平均而言，这些材料一般在大约20天内就会被生产所消耗。

销售及市场推广

我们已经建立了自己的销售部门 来与我们的客户对接。我们相信，我们已经与欧洲、美国、日本和中国的主要客户建立了良好而稳定的业务关系。我们的销售人员通常直接与我们的客户合作，并与他们安排合同条款。

我们的管理层相信，我们继续受益于我们在我们所在市场提供高质量商品和专业服务的良好声誉，这为我们提供了更多与理想客户合作的机会。我们的营销战略旨在吸引来自顶级市场的优秀品牌客户。我们寻求吸引主要来自欧洲、美国、日本和中国的客户。此外，我们寻找具有强大的品牌认知度和产品线的客户，这些客户需要高质量的制造并产生足够的销售量来支持我们可观的 生产能力。来自现有客户的推荐已经并将继续成为新客户的一个富有成效的来源。此外，我们的目标是积极参加世界各地的展会，包括欧洲、美国、日本和中国的展会。

生产与质量控制

2021年，我们向批发客户销售的产品中，约有2.2%是在我们自己的制造设施中生产的。我们通常根据工厂产能和客户需求外包很大一部分产品的制造。我们外包给的外部合同制造商的数量预计将增加 ，以满足我们客户预期的需求增长。

截至2021年12月31日，包括委外生产在内，我们的总产能达到1150万件/年。截至2020年12月31日，包括委外生产在内，我们的总产能达到每年760万件。目前，我们相信我们的生产能力足以满足客户需求。

我们致力于设计和制造高品质的服装。我们把最高的标准放在质量控制上，因为我们强调我们产品的高质量。我们 实施了严格的质量控制和工艺纪律制度。在我们大量生产之前，我们通过亲自访问工厂或将我们的产品样品运送给客户进行测试、检查和反馈来获得 客户的批准。这确保了我们的产品在生产前完全符合规格。此外，我们训练有素的专业质量控制人员会定期检查我们服装产品的制造工艺和质量。我厂已通过ISO 9001：2000认证。ISO 9000是由ISO(国际标准化组织)维护的质量管理体系标准系列，由认可和认证机构管理。我们已通过独立审核，并通过了ISO 9001认证，证明我们正在应用正式的业务流程。

由于我们严格的质量控制和测试流程，我们没有经历过任何重大的产品或商品召回，我们通常也不会收到客户要求退回成品的任何重大要求 。产品退货在我们的业务中不是一个重要因素。

我们预计将继续外包大部分生产 。管理层认为，外包使我们能够最大限度地提高生产灵活性，同时减少大量资本支出和与管理大量生产劳动力相关的成本。我们通过各种外部独立制造商签约生产我们产品的一部分。在服装离开外包工厂之前，我们的员工在生产过程中和生产后都会进行质量控制评审，以确保材料和组件的质量以及产品与我们的规格相符。我们在承包商切割之前检查每个产品的原型，并在发货前对成品进行最终检查，以确保它们符合我们的高标准。

递送和运输

我们通常不会持有超过90天的成品库存，因为我们通常会在完工后将成品发运给客户。

竞争

服装制造业竞争激烈，尤其是在中国。我们的竞争对手包括中国和世界其他地区的各种规模的服装制造商，其中许多制造商拥有比我们更多的财力和制造资源。我们从1993年开始从事服装制造业务，我们相信我们以高效率、有竞争力的价格和优质的客户服务赢得了高质量产品的声誉 。我们相信，我们将为客户提供一站式的整体解决方案和更有价值的产品。

目前，我们在中国有几家大大小小的竞争对手，包括一些国有贸易集团和民营服装公司。我们相信，由于我们对质量控制的不懈追求、多样化的休闲服产品阵容和内部设计人才，我们在竞争中脱颖而出，将能够有效地与我们的竞争对手竞争。此外，我们相信我们从供应链中的客户反馈和我们先进的企业资源规划(“ERP”)系统的使用中获得优势。我们的ERP系统将我们的许多业务流程集成到一个系统中，包括订单处理、统计分析、采购、制造、物流和财务控制系统，为管理层提供有关业务运营重要方面的即时反馈。

政府规章/配额

2021年，我们不受客户所在国家/地区实施的任何出口配额的限制。尽管如此，我们注意到，许多欧洲国家在取消配额后收紧了对化学品的检查要求。此外，不能保证未来不会对我们产品的出口施加额外的贸易限制。此类行动可能导致我们的产品成本普遍增加 ，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。从长远来看，我们相信，我们的客户组合和我们调整我们生产的服装类型的能力将减少我们未来受到此类贸易限制的风险。

我们还必须遵守中国法律和法规，这些法律和法规适用于我们生产的一些产品，以便运往我们出口的国家。为了解决这些 中国合规性问题，我们建立了一个先进的织物检测中心，以确保我们的产品符合美国和欧盟的某些质量和安全标准。此外，我们还与客户密切合作，让他们了解我们的测试和检测流程 。

季节性

我们的业务受到季节性趋势的影响，我们第三季度和第四季度的批发销售额较高，第一季度和第四季度的零售额较高。这些趋势 主要源于我们在中国的批发业务和假日期间的季节性需求和发货时间。我们的零售业务在中国运营。

零售细分市场

截至2021年12月31日，我们在中国有880家零售店 销售我们自己的品牌服装。我们相信，我们在零售领域的优势包括我们能够对市场趋势做出迅速反应，我们在设计和生产方面的快速周转，以及适当的定价。2021年，我们零售业务的总净销售额约为1.461亿美元。我们在中国所谓的二线或三线城市经营我们的大部分零售店，如河南郑州、江苏泰州等。我们还渗透到一线城市，如北京和上海。

供应商

我们的大部分原材料 (包括面料、紧固件、线、纽扣、标签和相关材料)直接从当地众多面料和配饰供应商购买。 就我们的零售业务而言，从五家最大供应商的采购合计约占2021年总采购量的90.9%。2021年，有四家供应商提供了超过10%的原材料采购总额。我们在获取对我们的业务至关重要的原材料方面没有遇到困难。

我们还从合同制造商 购买成品。就我们的零售业务而言，我们最大的五家代工制造商合计约占2021年产成品采购总额的22.6%。在2021年，没有一家合同制造商提供的成品采购总量超过10% 。我们在从合同制造商那里获得成品方面没有遇到困难。

对于我们的零售业务，我们一般同意在收到货物后30-180天内向供应商付款。我们通常在总设计师确认款式 后向供应商订购材料。平均而言，我们库存的物资一般会在大约 20天内在生产中消耗。

顾客

我们目前有四个零售品牌。“La Go”旨在吸引23岁至28岁的都市时尚女性。《极珠》关注的是23岁至30岁的女性。“Velwin”针对的是年龄在28岁到33岁之间的女性，而“idole”则针对的是年龄在28岁到35岁之间的女性。我们的产品定价在中高水平，以吸引我们的目标客户。

设计和制作

我们有自己的设计、生产和质量控制部门 。我们的零售品牌每年发布两次新设计，10月份是春夏季节，5月份是秋冬季节。我们的设计团队每年生产约5,000个设计。我们每个零售品牌每年举办两次订货会，根据所有区域销售经理在订货会上的订单确定春夏和秋冬季节发布的新产品，然后我们的总设计师决定要生产的设计。 生产部门将生产样品供设计师批准。我们的质量控制部门通过跟踪检查来检查最终产品的质量。最终产品将运往物流和配送中心进行销售。

销售及市场推广

我们零售品牌的产品在旗舰店、店内店和电子商务平台上销售。销售部负责开发新的销售渠道。 根据我们的新开店计划，旗舰店和店内店的比例是仔细平衡的。店中店 与百货商店签订合同。旗舰店在显眼的位置经过精心挑选，并与每个业主签订了租赁协议 。根据我们的退换货政策，产品可以在15天内以任何理由退换货。 2021年期间，退货率和兑换率非常低，不是我们运营的重要因素。

门店运营

截至2021年12月31日，我们拥有880家门店，其中包括166家旗舰店，每家门店每月的平均收入约为13,833美元。我们的大多数零售店 位于中国20多个省的大中型百货商店中的店中店。

商标

由于客户的知名度，我们认为我们的商标是我们业务的重要组成部分 。2010年，我们在中国商标局获得了商标“La Go Go”第25类和第18类的商标注册。我们分别于2012年、2014年和2015年在中国商标局获得了 商标“海到天”、“Velwin”和“Idole”的商标注册。截至2021年12月31日，我们未发现任何对我们注册商标使用权的有效索赔或挑战，或对我们注册商标的任何假冒或其他侵犯 。

资讯科技

我们认识到高质量信息管理系统在零售运营中的重要性。因此，我们使用管理系统来监控和管理商品计划、库存和销售信息。

研究与开发

我们在高科技面料的研发上进行了投资。

我们的增长战略

我们发展和扩大业务的战略包括 以下内容：

供应链管理：

零售业务发展：

员工

截至2021年12月31日，我们有超过4300名员工。 我们的员工都不属于工会。我们从未经历过劳工罢工或停工。我们完全遵守中国的劳动法律法规，致力于为我们的员工提供安全舒适的工作条件和住宿。

人工成本

服装制造是一项劳动密集型行业。尽管我们的大部分生产过程都是自动化和机械化的，但我们依靠熟练的工人来生产我们的产品。在截至2021年12月31日的一年中，由于中国技术工人短缺和劳动力成本上升，我们的劳动力成本增加。

工作条件和员工福利

我们将对员工的社会责任视为一个重要目标，我们致力于提供安全、清洁、舒适的工作环境和住宿。 我们的员工也有权享受带薪假期和假期。此外，我们还经常监测第三方制造商的工作条件，以确保他们遵守相关的劳动法律法规。我们完全履行我们的义务 按照中国政府的规定，将我们员工工资的一定比例缴纳给社会保险基金。我们预计，随着我们扩大劳动力和业务，未来对政府社会保险基金的缴费金额将会增加。

遵守环境法

基于我们目前的运营性质， 我们不认为环境法律和遵守这些法律的成本已经或将对我们的运营产生实质性影响。

财产说明

2021年，我们在位于中国南京和滁州的南京江宁经济技术开发区和惠丰路的某些土地上运营了四个设施 。有关我们物业的更多详细信息，请参阅本报告中有关物业的项目2。

税收

我们的大部分营运附属公司，除恒辉香港外，均在中国注册成立，因此受中国所得税法律管辖，并须缴纳中国企业所得税 税。我们的每个合并实体都提交了自己的单独纳税申报单，而我们不提交合并纳税申报单。

金威于中国注册成立，并受中国所得税法律及法规管辖。金威的所得税税率为25%。

新泰伦、海安泰信、南京瑞联及Catch-Luck均于中国注册成立，并受中国所得税法律及法规管辖。他们的所得税税率是25%。

上海乐棋成立于2008年1月24日，所得税税率为25%。

江苏LA GO成立于2013年11月20日，所得税税率为25%。

天津LA GO成立于2014年4月29日，其所得税税率为25%。

上海雅兰成立于2014年1月24日，所得税税率为25%。

上海易多多于2015年3月31日被收购，其所得税税率为25%。

汇睿于2014年7月24日被收购，其 所得税税率为25%。

长荣服饰成立于2010年1月6日，所得税税率为25%。

和美达成立于2014年3月19日。 地方政府已将所得税从15%降至9%，有效期至2020年12月31日。

泰信成立于2012年3月19日，其所得税税率为25%。

Perfect Dream于2004年7月1日在英属维尔京群岛注册成立，无需缴纳所得税。

长荣香港于2009年9月15日在萨摩亚注册成立，并无任何所得税责任。

长荣供应链服务有限公司于2017年12月27日在香港注册成立。根据香港现行法律，其利润在200万港元以下的所得税税率为8.25%，利润200万港元以上的所得税税率为16.5%。

我们所有的所得税费用都与我们在中国的业务有关。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据上述通知，自2018年5月1日起，原分别适用17%增值税税率的应税货物减征16%的增值税税率。根据2019年政府工作报告，将16%的增值税税率降至13%。税率更改 对公司影响不大。

第1A项。危险因素

在对我们的证券作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险 以及本年度报告中包含的所有其他信息。本年度报告中包含或纳入的非历史事实的陈述为前瞻性陈述 ，受风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。如果这些风险因素中描述的以下任何事件实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您 可能会损失全部或部分投资。

与我们的行业相关的风险

我们的销售受到一般经济周期的影响。消费者支出长期低迷将对我们的盈利能力产生重大不利影响。

服装是一个周期性行业，依赖于消费者支出的总体水平。在经济衰退期间，当可支配收入较低时，服装购买量通常会下降。我们的客户通过减少库存和取消订单来预测和应对经济状况和不确定性的不利变化。因此，总体经济状况的任何大幅恶化、能源成本或利率的上升、战争行为、自然行为或恐怖事件或政治事件降低了消费者在我们竞争的任何地区的支出和信心，都可能减少我们的销售额，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们目前向美国、欧盟和日本的客户销售产品。因此，这些地区的经济状况和消费者支出模式可能会影响我们的销售，其中一个或多个地区的经济低迷可能会对我们的业务产生不利影响。

全球服装行业的激烈竞争可能会降低我们的销售额和价格。

我们面临着来自中国和其他国家的其他服装制造商的各种竞争挑战。其中一些竞争对手拥有比我们更多的财务和营销资源 ，并且可能能够更快地适应消费者偏好或零售要求的变化，将更多的资源投入到产品的营销和销售中，或者采取比我们更积极的定价政策。因此，如果我们不能继续提高我们的营销和管理策略、质量和价值，或适当地响应消费者的 需求，我们可能无法与他们 竞争。

我们增加收入和利润的能力 取决于我们以具有吸引力的价位提供创新和升级产品的能力。

全球服装业的特点是由于消费者偏好的变化而不断进行产品创新，以及竞争对手对新产品的快速复制。因此，我们的增长在很大程度上取决于我们能够持续、快速地以具有竞争力的速度、强度和价格响应客户对创新和时尚产品的需求。如果我们不能定期快速响应客户需求 ，可能会对我们留住现有客户或获得新客户的能力产生不利影响，这将限制我们的销售增长。

全球服装业面临持续的定价压力。

服装市场的特点是供应商和营销者的进入门槛都很低，通过世界各地的供应商进行全球采购，贸易自由化，产品采购继续向成本较低的国家转移，新的竞争对手不断涌现，战略和资源差异很大， 在大众商家分销渠道中对服装的关注越来越多。这些因素构成了整个供应链持续的定价压力 。这种压力已经并可能继续：

这些因素中的任何一个都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

原材料价格、可获得性和质量的波动可能会增加我们的商品成本，降低我们的盈利能力。

我们直接从当地 面料和配件供应商处购买原材料。我们还可以进口特殊面料，以满足客户的特定要求。我们还从其他合同制造商购买成品。我们对产品收取的价格在一定程度上取决于用于生产这些产品的原材料的市场价格。我们原材料的价格、可获得性和质量可能会有很大波动，这取决于各种因素，包括需求、作物产量、天气模式、供应条件、运输成本、政府监管、经济气候和其他不可预测的因素。原材料价格的任何上涨都可能增加我们的商品成本，降低我们的盈利能力，除非我们能够将更高的价格转嫁给我们的客户。

对于批发业务，我们在2021年和2020年的所有原材料采购总额中，没有超过10%的依赖 任何供应商。2021年，我们采购的产成品中27.0%依赖一家制造商，2020年采购产成品的12.6%和11.2%依赖两家制造商。在零售业务方面，我们在2021年和2020年期间购买的所有成品中，没有超过10%依赖于任何一家制造商。我们 没有与这些供应商中的任何一家签订任何长期书面协议，也不希望在不久的将来签订任何此类协议 。然而，我们总是对与供应商下的每一笔订单执行一份书面协议。我们不认为这些供应商的损失 会对我们获得业务所必需的成品或原材料的能力产生重大不利影响，因为我们相信我们可以及时找到其他供应商。

与我们的业务相关的风险

我们的批发业务依赖于一些关键的 客户来实现我们销售额的很大一部分。客户关系或客户业绩或财务状况的重大不利变化可能会损害我们的业务和财务状况。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的五大客户约占我们总净销售额的37.8%。在截至2020年12月31日的一年中，我们的五大客户 约占我们总净销售额的38.7%。服装制造业在最近几年经历了实质性的整合，这导致客户对供应商的杠杆作用增加，供应商面临更大的信用风险，客户更加重视库存管理和生产率。

大客户的决定，无论是出于竞争考虑、战略转变、财务要求或困难、经济状况或其他原因，减少从我们的采购或改变其与我们做生意的方式，都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。 此外，尽管我们与客户有长期的关系，但我们与任何客户都没有长期合同。

因此，购买通常是按订单进行的 ，这种关系以及特定的订单通常可以由任何一方随时终止。我们不认为 这些客户在未来12个月内有任何重大流失风险。我们还认为，这些客户的意外损失 可能会对我们的收益或财务状况产生重大不利影响。虽然我们相信我们可以在12个月内更换这些 客户，但从长远来看，失去这些客户不会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。我们的附属公司均不是这些客户的高级管理人员、董事或主要股东。

我们的业务在很大程度上依赖于我们识别时尚趋势变化的能力。

我们的运营结果在一定程度上取决于我们 通过提供合适的产品来有效预测和应对不断变化的时尚品味的能力。如果不能有效地跟随不断变化的时尚潮流，将导致季节性库存水平上升。我们不断响应不断变化的客户需求的能力对我们零售业务的增长构成了重大风险。对于我们的批发业务，如果我们不能迅速 响应不断变化的时尚趋势，我们为客户设计的样品可能不被接受，或者基于我们设计的产品可能会被库存，从而对客户可能向我们下的订单数量产生负面影响。

我们吸引顾客到商店的能力 很大程度上取决于他们所在的位置。

我们的旗舰店和店中店 有选择地位于我们认为重要的位置或受欢迎的百货商店，以产生客户流量。现有或未来门店的合适位置的可用性和/或成本可能会因我们无法控制的原因而波动。如果 我们无法确保这些地点的安全，或无法以可接受的条款续签商店租约，我们可能无法继续吸引客户，这将对我们的销售和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法通过开设盈利的新店来扩大我们的零售业务 .

我们未来在零售领域的增长需要 我们在选定城市不断增加新的旗舰店和店内店，提高我们的运营能力，并在这些店保留和聘用合格的销售人员。不能保证我们能够实现我们的门店扩张目标，也不能保证我们新开的门店将达到与我们现有门店相当的收入或盈利水平 。如果我们的门店无法实现可接受的收入，我们可能会产生与关闭这些门店相关的巨额成本。

康先生作为本公司董事会主席兼首席执行官的角色与他作为与我们 有业务往来的其他实体的多数股权所有者的角色之间可能存在利益冲突。

江苏长荣是一家从事进出口、服装制造、房地产开发、汽车销售等活动的实体企业。江苏长荣由康健控股。

公司和江苏长荣有时会为对方采购原材料，以获得更便宜的价格。本公司于2021年及2020年分别以380万元及90万元的成本价，代江苏长荣购买原材料及出售予江苏长荣。江苏长荣在2021年和 2020年分别以40万美元和150万美元的成本价代表本公司采购原材料并出售给本公司。

于二零一二年三月，本公司就江苏长荣及南京针织提供的担保及抵押品 作出代价，同意以不少于本公司取得的最高总信贷额度的70%的现金形式向江苏长荣提供反担保。江苏长荣有义务在信贷额度到期或终止时全额返还所提供的反担保资金，并按所提供金额的6.0%支付年息。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止，江苏长荣分别为本公司取得的信贷额度提供担保，金额分别约为千万元(人民币)及三千六百万元(人民币二亿三千五百万元)。江苏长荣和南京针织也为其中某些信贷额度提供了资产作为抵押品。于二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，根据银行就该等信贷额度取得的评估，抵押品价值分别约为440万美元(人民币2,820万元)及3,150万美元(人民币2.055亿元)，分别由江苏长荣及南京针织作为抵押品提供。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，康先生已分别提供一百万元(人民币一千万元)及一千四百八十万元(人民币九千六百三十万元)的个人担保。

于2020年12月31日，江苏长荣根据反担保协议到期应付310万美元(人民币2,000,000元)。于截至2021年12月31日止年度内，江苏长荣已根据反担保协议向江苏长荣额外提供70万美元(人民币420万元)及偿还380万美元(人民币2420万元)。截至2021年12月31日，反担保金额已降至2000万美元(约合人民币6000万元)，占总授信额度的0.0%。这笔金额加上应计利息(30万美元(2021年)和 美元(2020年))已被归类为权益减少，这与美国证券交易委员会员工会计公告4E 和4G的指导一致。截至2021年12月31日和2020年12月31日，归类为股权减持的金额分别为1000万美元和340万美元。 江苏长荣每月末应支付的净额收取0.5%的利息。自2019年1月1日起，随着银行基准利率的下调，利率 改为0.3625。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的利息收入分别约为 (30万美元)及40万美元。

出口和进口代理交易和反担保的条款可能不同于不相关的 方之间的交易。尽管康先生作为首席执行官和董事对我们负有受托责任，但如果 我们与江苏长荣之间发生任何利益冲突，他可能不会以我们的最佳利益行事，并且此类利益冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决。这些 冲突可能会导致管理决策，从而对我们的运营产生负面影响。

有关这些关联方交易的进一步讨论，请参见附注12关联方交易在合并财务报表脚注和项目13中。某些 关系和相关交易，以及董事独立性

如果江苏长荣未能按照反担保协议的条款偿还我们根据反担保协议向其提供的资金，我们将遭受重大经济损失。

尽管管理层相信江苏长荣在财务上有能力偿还我们在柜台担保下提供的所有金额，并在2021年第一季度末之前偿还江苏长荣的部分资金 ，但由于我们无法控制的因素，我们可能无法从江苏长荣收回所有金额。江苏长荣基金的使用方式没有限制，但不得投资于高风险投资。我们被告知，江苏长荣已经将我们提供的全部资金 用于其自身运营的反担保。由于江苏长荣无法控制的原因，如运营故障或整体经济状况恶化，我们可能无法收取全部金额。在这种情况下，我们作为信用额度下的主要债务人，有义务在 银行向江苏长荣抵押的资产进行催收后，偿还全部未偿还的借款。因此，我们可能遭受财务损失，这将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。

我们批发和零售业务的扩张取决于我们能否以可接受的条件获得持续的融资。如果不这样做，将对我们的运营结果造成负面影响。

我们历来依赖中资银行的债务融资来满足我们的融资需求。由于中资银行对非国有企业实行严格的承销政策，借款人一般必须提供房产和土地使用权作为抵押，或者从高净值个人或在银行拥有较高信用的企业获得第三方担保。尽管我们有某些财产和土地使用权可以用作抵押品，但这些财产的价值不足以让我们获得足够的银行贷款来支持我们的预期增长。因此，康先生此前提供个人担保，江苏长荣提供个人担保和资产抵押品作为银行贷款的担保 利息。如果康先生或江苏长荣拒绝在未来提供足够的担保权益或继续过去提供的担保和抵押品，我们可能无法按我们的业务计划要求的可接受条件获得银行贷款 。因此，我们可能不得不推迟或减少我们的零售扩张，并限制我们的批发发展 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们依赖关键人员，如果我们不保留这些人员的持续服务，我们的增长和竞争能力将受到损害。

我们依赖于我们管理团队的努力和专业知识。这个团队中的一名或多名成员失去了服务，他们每个人都在服装行业拥有丰富的经验， 可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们无法聘用和保留合格的管理层，或者如果我们的管理层中有任何成员离职，这种离职可能会对我们的运营产生不利影响。特别是，我们相信我们从首席执行官兼董事会主席康宜华先生的领导和战略指导中受益匪浅。

我们预测并有效应对不断变化的时尚趋势的能力在一定程度上取决于我们在设计、销售和营销领域吸引和留住关键人员的能力 。此外，如果我们经历了物质增长，我们将需要吸引和留住更多的合格人才。服装行业对合格和有才华的设计和营销人员的市场竞争非常激烈，我们不能肯定我们 在未来一段时间内能够吸引和留住足够数量的合格人员。如果我们不能根据需要吸引或留住合格的人才，我们的发展将受到阻碍，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的商标并维护我们零售品牌的价值，我们的零售额可能会下降。

我们打算大力保护我们的注册商标免受侵权，但我们可能无法做到这一点。未经授权复制或以其他方式盗用我们的商标将降低我们品牌的价值，这可能会降低对我们产品的需求或我们销售产品的价格。我们发展零售业务的能力显著取决于品牌的价值和形象。如果我们不通过营销努力维护和推广品牌，我们的品牌可能会受到不利影响 。

未能维护和/或升级我们的信息技术系统 可能会对我们的运营产生不利影响。

我们依赖各种信息技术系统 来管理我们的运营，并根据当前和预期的要求定期评估这些系统。尽管我们目前没有 计划对我们的系统进行修改或升级，但我们最终将需要对旧系统进行更改并获得具有新功能的 新系统。我们正在考虑在更新我们的ERP系统方面进行更多投资，以帮助我们改进内部控制系统，并满足第404条的合规要求。我们还在继续及时开发和更新我们的内部信息系统，以满足我们的业务扩展需求。任何信息技术系统中断，如果没有预料到并得到适当缓解，都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

我们可能会从事未来的收购和战略性投资，这些收购和战略投资稀释了我们股东的所有权比例，需要使用现金、产生债务或承担或有负债。

作为我们业务战略的一部分，我们希望 继续审查购买或投资其他业务或技术的机会，我们认为这些业务或技术将增强我们的制造能力 ，否则可能提供增长机会。如果我们未来购买或投资于其他业务，这可能需要使用现金，或者我们可能会产生债务或承担或有负债。

作为我们业务战略的一部分，我们希望 继续审查购买或投资其他业务或技术的机会，我们认为这些业务或技术将补充我们现有的产品， 扩大我们市场的广度或增强我们的技术能力，或者以其他方式提供增长机会。如果我们在未来购买或投资其他业务、产品或技术，我们可以：

我们可能无法实现过去或未来收购和战略投资的预期收益，而整合收购可能会扰乱我们的业务和管理。

我们未来可能会收购或对更多公司进行战略性投资。我们可能无法实现这些或任何其他收购或战略投资的预期收益， 这些收购或战略投资涉及许多风险，包括：

如果我们不能整合我们收购的业务、产品、技术或人员，或者不能实现我们收购或战略投资的预期收益，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

国际贸易政策的变化和国际贸易壁垒，或贸易战的出现，可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响。

政治事件、国际贸易争端、 和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、服务提供商和其他合作伙伴产生实质性的不利影响。国际贸易争端可能会导致关税和其他保护主义措施，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。关税可能会增加商品和产品的成本 这可能会影响客户的消费水平。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性以及贸易战升级和全球经济衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响，这可能会对我们的业务产生实质性的 不利影响。我们也可能获得更少的商机，因此我们的运营可能会受到负面影响 。此外，美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务或我们的运营结果产生负面影响， 我们无法保证此类行动是否会发生或可能采取的形式。

国际政治不稳定和对其他国际危机的担忧 可能会增加我们的经营成本，并扰乱我们的业务。

国际政治不稳定可能会阻止或阻碍我们做生意的能力，并可能增加我们的成本。各种事件，包括恐怖袭击的发生或威胁，欧盟、美国和其他国家加强国家安全措施，以及军事行动和武装冲突，都可能突然 加剧国际紧张局势。能源价格的上涨也将影响我们的成本，并可能损害我们的经营业绩。此外，对其他国际危机的担忧，如新冠肺炎的全球爆发、禽流感或禽流感的蔓延以及西尼罗河病毒，可能会对世界经济产生不利影响，并可能对我们的业务运营或我们的OEM合作伙伴、代工制造商和供应商的运营造成不利影响。这种政治不稳定和对其他国际危机的担忧可能，例如：

业务中断可能对我们的业务产生不利影响 。

我们的运营以及我们供应商和客户的运营很容易受到火灾、地震、飓风、断电、电信故障和其他我们无法控制的事件的影响 。如果发生重大自然灾害，我们可能会经历业务中断、设施被毁和生命损失。如果发生影响我们或我们的供应商或客户的重大业务中断，发货可能会 延迟，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情在2021财年对我们的业务造成了不利影响 。其中，由于中国实施的各种旅行限制和检疫措施，我们和某些第三方商家以及与我们合作的品牌的产品制造、物流和履行受到了不利影响。 我们已经实施了预防措施，以保护我们员工的健康和安全，并对我们的业务进行了适当的调整，以应对疫情的影响。

虽然我们看到自2020年3月以来，由于中国卫生统计数据的改善，我们的整体业务逐渐恢复，但疫情继续对我们的业务和过去几个月的运营业绩产生不利影响，我们预计疫情的负面影响可能会继续下去。因此，我们在2022财年及其任何时期的运营结果可能会比我们在2021财年及其相应时期的运营结果更差。

疫情对我们业务影响的持续时间和规模将取决于许多无法准确预测或评估的不断变化的因素，包括疫情的持续时间和范围、对中国和全球经济的负面影响、对失业和消费者信心的影响、我们成功应对疫情影响的能力，以及政府、企业和个人应对疫情的行动 。

不利的全球经济状况，包括由于健康和安全问题导致的 ，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的运营结果可能会受到全球经济一般状况的不利影响 ，包括我们无法控制的状况，例如新冠肺炎爆发对健康和安全的影响 。疫情在中国的爆发导致中国各省省政府在2020年1月下旬至3月期间减少了客流量，并临时关闭了购物中心 ，这对我们的零售业务造成了不利影响，自2020年2月以来销售额下降。我们的批发业务也受到了重大影响，因为我们 面临着订单量的急剧下降。我们的一些批发客户取消或推迟了对我们的订单。由于新冠肺炎在中国爆发期间中国的工厂关闭和交通限制，以及我们供应商所在国家的潜在关闭和交通限制 ，我们的供应链和供应商的业务运营可能会不时受到影响 。供应商和制造商工厂关闭、原材料和组件供应中断、人员缺勤或限制我们或我们的供应商或客户的产品发货所造成的中断，可能会对我们的制造产量和交货计划产生不利影响。由于新冠肺炎对我们客户的影响，我们在收回应收账款方面也面临困难，并有可能获得大量坏账。全球健康问题，如新冠肺炎，也可能导致我们或我们的供应商和客户运营所在国家和地区的社会、经济和劳动力不稳定。

虽然中国已经开始从新冠肺炎的爆发中恢复过来，但疫情仍在全球范围内蔓延，未来疫情有可能再次回到中国 ，从而造成进一步的业务中断。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测 但一场大流行可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎的传播导致的经济衰退或市场回调 可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。如果我们未来的销售额继续大幅下降，我们可能会因为经常性的固定费用而面临破产的风险。新冠肺炎对我们 结果的影响程度将取决于许多因素和未来的发展，包括有关新冠肺炎的新信息以及可能出现的遏制病毒的任何新政府法规 等。

美国税收、关税和进出口法规的变化可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

当前的政治气候在贸易政策、关税和政府法规方面引入了更大的不确定性，影响了美国和其他国家之间的贸易，特别是美国和中国之间的贸易。我们的产品销往包括美国在内的许多国家和地区。税收政策或贸易关系的重大发展，如取消进口产品的税收减免或对进口产品征收单边关税，可能会对我们的业务、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

与在中国做生意相关的风险

我们不遵守网络安全和数据保护法律法规可能会导致政府对我们采取执法行动并处以重罚，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)相关的各种风险和成本 。此数据范围广泛，与我们的客户、供应商、其他交易对手和第三方有关。我们的合规义务包括与这方面的相关中国法律相关的义务。这些中华人民共和国法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们与我们在中国的子公司、我们之间、我们在中国的子公司以及与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采用其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受中国民航局的网络安全审查。 由于缺乏进一步解释，关键信息基础设施经营者的具体范围尚不清楚。 2021年12月28日，中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》(简称《新网络安全审查办法》)，取代了原有的《网络安全审查办法》。新的网络安全审查措施 于2022年2月15日生效。根据新的网络安全审查办法，关键信息基础设施运营商 购买网络产品和服务，或者网络平台经营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将受到网络安全审查。持有100万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前也应接受网络安全审查。网络安全审查将评估 关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、被外国政府控制或恶意使用的风险，以及海外上市后的网络数据安全风险。

此外，全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定为数据保护目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。由于《数据安全法》是最近颁布的，我们可能需要对我们的业务做法进行进一步调整，以符合该法律。如果我们的数据处理活动被发现不符合本法的规定，我们可能会被责令 改正，在某些严重的情况下，如严重的数据泄露，我们可能会受到惩罚，包括 吊销我们的营业执照或其他许可。此外，近日出台的《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》要求，(一)加快修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》，(二)完善数据安全、跨境数据流动、机密信息管理等方面的法律法规。由于这些法律法规的进一步解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们将在所有方面遵守这些新法规，我们可能会被责令纠正并终止任何被监管机构视为违法的行为，并 受到罚款和其他制裁。因此，我们可能被要求暂停相关业务、关闭我们的网站、关闭我们的操作应用程序，否则将面临其他处罚, 这可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生实质性的不利影响。

2021年8月20日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律，《个人信息保护法》规定，(I)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意，(Ii)使用敏感个人信息的个人信息运营者应通知个人这种使用的必要性和对个人权利的影响，以及(Iii)如果个人信息运营者拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向 人民法院提起诉讼。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们将全面遵守PIPL，我们可能会受到罚款和/或其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响 。

虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规 ，但我们不能保证我们采取的措施的有效性。然而，遵守任何额外的 法律可能代价高昂，并可能对我们的业务运营和我们与用户互动的方式造成限制。此外，任何不遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律和法规的行为都可能导致政府当局或其他人对我们提起诉讼，包括通知我们整改、没收非法收入、罚款或 针对我们的其他处罚和法律责任，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。此外，对我们网站或平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能损害我们的公众形象和声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

中美之间正在进行的贸易战及其在国际上的潜在升级，可能会对我们的业务运营和收入产生不利影响。

美国政府已经并提议对从中国进口的特定产品征收额外的新关税或更高的关税，以惩罚中国所谓的不公平贸易行为。 中国的回应是对从美国进口的特定产品征收额外、新的或更高的关税。 双方已经采取了某些关税，两国经常会面谈判包括降低或取消关税的安排，但我们不能向你保证谈判将在降低关税方面取得成功，或者不会征收其他 关税。即使会达成协议。2019年10月11日，美国政府宣布，两国已于2020年1月16日签署了《第一阶段协议》。然而，由于各种政治事态的发展，包括美国政府的新一届政府，尚不清楚是否会谈判任何“第二阶段”协议，以及它将在多大程度上减轻贸易战的经济负担。任何进一步提高现有关税或征收额外关税的行动都可能导致贸易冲突升级，这将对全球经济产生不利影响。

具体地说，美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致或导致中国经济增长进一步放缓、人民币贬值和全球经济动荡，这可能会对我们产品的供应链产生不利影响， 可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，我们无法保证 此类行动是否会发生或可能采取的形式。

中国的经济、政治和社会条件，以及政府的政策、法律和法规，都可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们的大部分业务都在中国，特别是我们的生产业务。因此，我们的经营业绩和前景在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度和外汇管制。中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型。近年来，中国政府采取措施，强调经济改革的市场力量，减少生产性资产的国有所有权，建立健全的企业法人治理结构。然而，中国很大一部分生产性资产仍归中国政府所有。中国政府继续在规范工业发展方面发挥重要作用。它还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇 ，对中国的经济增长进行重大控制。所有这些因素都可能影响中国的经济状况，进而影响我们的业务。

中国有关中国境内居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者承担个人责任、限制我们向我们的中国子公司注资的能力、限制我们的子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力 ，或者可能在其他方面对我们产生不利影响。

2014年，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(《外汇局第37号通知》)。外汇局第37号通知要求，中国居民以境外投资和融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体，其合法拥有的资产或在境内企业中的股权或离岸资产或利益，在外汇局第37号通知中被称为“特殊目的载体”，须向当地外汇局分支机构登记。外管局第37号通函所称“控制权”，广义上是指中国居民通过收购、信托、代理、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式获得的离岸特殊目的载体或中国公司的经营权、受益权或决策权。外管局第37号通函还要求，如果特殊目的载体的基本信息发生变化或与其有关的任何重大变化，如中国居民出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则需要修改登记。离岸控股公司的中国居民股东未在当地外汇局分支机构办理登记的，中国子公司可被禁止向离岸母公司分配利润和减资、股份转让或清算所得，不得开展后续的跨境外汇活动, 而离岸母公司向其中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，如果不遵守上述外管局的登记和修改要求，根据中国法律，可能会因逃避适用的外汇限制而承担责任。

某些中国居民可能直接或间接持有我们公司的利益，我们将要求我们知道在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民(如果有)根据外管局第37号通告和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案和修改。然而，我们可能无法始终 完全知晓或告知需要进行此类登记的股东或实益拥有人的身份，并且我们不能 保证这些居民将遵守我们提出或获得任何适用登记的要求或遵守外管局第37号通函或其他相关规则下的其他要求。如果我们的中国居民股东未能或不能遵守本条例规定的登记程序，我们可能面临罚款或法律制裁，我们的跨境投资活动或我们的中国子公司的投资活动受到限制，我们在中国的全资子公司向我们分配股息或减资、股份转让或清算的收益的能力受到限制 ，我们还可能被禁止向这些子公司注入额外资本。此外，如果不遵守上述各种外汇登记要求，根据中国法律，可能会因规避适用的外汇限制而承担责任。因此，我们的业务运营以及我们向投资者和其他持有人进行分配的能力可能会受到实质性的不利影响 。

由于我们的资产位于海外，如果我们被宣布破产或资不抵债，股东 可能无法获得他们原本有权获得的分配。

我们的资产大部分位于中国。由于我们的资产位于海外，如果我们是破产或破产程序的主体，则我们的资产可能不在美国法院的管辖范围内。因此，如果我们宣布破产或资不抵债，我们的股东在清算时可能得不到分配，而根据美国破产法，如果我们的资产位于美国境内，他们将有权获得分配 。

WTO和我们客户所在国家实施的出口配额可能会对我们的业务和运营产生负面影响，特别是如果中国政府改变对我们的此类配额分配的话。

根据2005年1月1日生效的世界贸易组织(“WTO”)协议，美国和其他世贸组织成员国同意取消适用于纺织品的配额。 然而，由于取消配额导致从中国的进口激增，美国于2005年5月采取行动，对包括某些类别的服装产品在内的七类商品实施保障配额，遭到中国的强烈反对。2008年，美国和欧盟都取消了对中国产品的保障配额。然而，不能保证未来不会对我们产品的出口施加任何配额或额外的贸易限制。此类行动可能会导致我们产品的成本普遍增加，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

中国政府经济和政治政策的不利变化 可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们的所有业务目前都在中国境内进行，受中国政府管辖。因此，我们的经营结果、财务状况和前景在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。虽然中国经济在过去20年中经历了显著增长，但中国不同地区和不同经济部门的增长一直不平衡。中国政府实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施。其中一些措施有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响。自2004年初以来，中国政府 已经实施了一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动水平的下降，进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

中国的经济增长可能会增加我们的业务成本，并可能对我们的利润率和/或盈利能力产生负面影响。

我们的业务在一定程度上依赖于相对廉价的劳动力和材料的供应。中国不断上涨的工资可能会增加我们的整体生产成本。此外，由于强劲的需求和更大的稀缺性，原材料成本上升 可能会增加我们的整体生产成本。如果我们不能以更高价格的形式将这些成本转嫁给我们的客户，我们的利润率和/或盈利能力可能会下降。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长 。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 ，以使我们的员工受益。相关政府机构可能会审查雇主是否支付了足够的法定员工福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。 我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

人民币相对于其他货币的价值波动 可能会对我们的业务和/或对我们股票的投资产生重大不利影响。

人民币对美元、欧元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。在过去的十年里，人民币兑美元汇率一直固定在6.9762元人民币兑1美元。在取消盯住美元和来自美国的压力后，人民中国银行也宣布，人民币将不再严格盯住美元，而将盯住一篮子外币，并允许人民币兑这一篮子货币在每日0.3%的窄幅区间内浮动。中国政府表示，货币篮子以美元、欧元、日元和韩元为主，英镑、泰铢、俄罗斯卢布、澳元、加元和新加坡元所占比例较小。不能保证人民币与这些货币之间的关系将在一段时间内保持稳定，特别是考虑到中国政府面临着允许人民币自由浮动的巨大政治压力，这可能导致人民币、美元和欧元之间的汇率出现更大和更频繁的波动。例如，如果人民币对美元和其他货币升值，美国、日本和欧洲的消费者将体验到我们生产的商品和服务的相对价格上涨 ，这可能会转化为销售额的下降。此外，如果人民币对这些其他货币贬值，您在我们股票上投资的金融价值也会下降。

国家外汇管理局(SAFE)对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用销售收入以及支付股息的能力。

我们所有的销售收入和费用都是以人民币计价的。根据中国法律，人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息和贸易以及与服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括中国实体的注册资本和外币贷款。目前，我们的中国运营子公司可以购买外币进行经常账户交易的结算，包括向我们支付股息，无需外汇局批准，并遵守某些程序 要求。但是，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币的能力 。由于我们未来收入的很大一部分将以人民币计价，目前和未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外以外币计价的业务活动提供资金的能力。

在资本账户下经营的中国子公司的外汇交易继续受到严格的外汇管制，并需要获得中国政府当局的批准或 需要向包括外管局在内的中国政府当局登记。特别是，如果我们的中国运营子公司希望通过从我们或其他外国贷款人那里贷款借入外币，这些贷款必须向外管局登记，如果我们通过额外出资的方式为我们的中国运营子公司融资，这些出资必须得到包括商务部在内的某些政府机构或其各自的当地对应机构的批准。这些限制可能会影响我们在中国的运营子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力。

中国政府还可以自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得外币，我们可能无法支付股息或履行未来可能发生的需要 支付外币的债务。

您在保护您的 利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们的子公司在美国以外的司法管辖区注册，我们几乎所有的业务都在中国进行，并且我们的大多数官员居住在美国以外的 。

虽然我们是在佛罗里达州注册的，但我们在中国的几乎所有业务都是通过我们在中国的全资子公司进行的。我们的大多数军官居住在美国以外，这些人的部分或全部资产位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在中国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，中国法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

由于以上所有原因，我们的公众股东 可能比完全在美国开展业务的公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

我们必须遵守《反海外腐败法》。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》，该法案禁止美国公司为了获得或保留业务而向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。 外国公司，包括我们的一些竞争对手，不受这些 禁令的约束。腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、盗窃等欺诈行为在中国大陆时有发生。如果我们的竞争对手从事这些做法，他们可能会从一些公司的人员那里获得优惠待遇，从而使我们的竞争对手在获得业务方面具有优势，或者从政府官员那里获得优势，他们可能会优先获得新的许可证， 这将使我们处于劣势。尽管我们通知我们的人员此类行为是非法的，但我们不能向您保证 我们的员工或其他代理商不会从事此类行为，我们可能要对此负责。如果我们的员工或其他代理商 被发现从事此类行为，我们可能会受到严厉的处罚。

如果我们向中国公民 发放股权补偿，他们可能需要在外汇局登记。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们 根据中国法律为我们的董事和员工以及其他各方采用股权薪酬计划的能力.

2007年3月28日，外汇局发布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划管理操作规程》，又称《78号通知》。尚不清楚第78号通函是涵盖所有形式的股权补偿计划，还是仅涵盖那些规定授予股票期权的计划。在2007年3月28日之后，为非中国上市公司(如我公司)所承保并被采用的任何计划。第78号通知要求，所有属于中国公民的参与者在参加该计划之前，必须向外汇局登记并获得外管局的批准。此外，第78号通函还要求中国公民在2007年3月28日之前参加境外上市公司的备兑股权补偿计划，必须向外汇局登记，并提出必要的申请和备案。我们认为，第78号通告中设想的登记和审批要求将是繁重的 和耗时的。

我们目前有2014年股权激励计划 ，该计划已于2014年5月30日获得薪酬委员会的批准。我们计划根据该计划向我们的高级管理人员、董事和员工授予大量股权工具，其中一些人是中国公民，可能需要在外管局注册。如果确定 我们的任何股权补偿计划受第78号通告的约束，不遵守该等规定可能会使我们和我们股权激励计划中作为中国公民的参与者 面临罚款和法律制裁，并使我们无法向我们的中国员工授予股权薪酬 。在这种情况下，我们通过股权薪酬补偿员工和董事的能力将受到阻碍 ，我们的业务运营可能会受到不利影响。

由于中国法律对我们中国运营公司派发股息的各种限制，我们可能无法向我们的股东支付股息。

经修订的《外商独资企业法》(1986)、经修订的《外商独资企业法实施细则》(1990)和经修订的《中华人民共和国公司法》(2006)载有关于外商独资企业股息分配的主要规定。根据这些规定，外商独资企业(“WFOE”)只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，外商独资企业必须每年(如果有的话)从其累计利润中拨出一定数额的资金，作为某些储备基金的资金。这些储备不能作为现金股息分配，除非发生清算情况 ，也不能用于营运资本目的。

此外，如果我们在中国的合并子公司 未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他 付款的能力。如果我们或我们的合并子公司由于这些合同或股息安排而无法从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。此外，根据中国现行法律，我们必须保留相当于税后净收入10%的准备金，不得超过注册资本的50%。因此，这笔准备金将不能作为股息分配给我们的股东。我们目前不打算在可预见的未来分红。 我们的管理层打算遵循保留我们所有收益的政策，为我们战略的发展和执行以及 我们业务的扩张提供资金。

根据《公司所得税法》，我们可能被视为中国居民企业 ，并对我们的全球收入缴纳中国税。

这个中华人民共和国企业所得税法规定 在中国境外设立的“实际管理机构”设在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入(包括从子公司获得的股息收入)一般适用统一的25%的企业所得税税率。根据《实施条例》，《企业所得税法》，“实际管理机构”被定义为对企业的生产和业务运营、人员和人力资源、财务和金库以及财产和其他资产的收购和处置拥有物质和全面管理和控制的机构。 虽然我们目前几乎所有的运营管理都设在中国，但尚不清楚中国税务机关是否会要求(或允许)我们被视为中国居民企业。如果就中国税务而言，我们被视为居民企业，我们 将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国税，这可能会影响我们的有效税率，并对我们的净收入和经营业绩产生不利影响，尽管我们从中国子公司分配给我们的股息可以 免除中国股息预扣税，因为这些收入在新的《企业所得税法》适用于中华人民共和国居民 收件人。

我们向外国投资者支付的股息和出售我们股票的利润可能要根据中国税法纳税。

在.之下企业所得税法实施条例 ，中国所得税适用于“非居民企业”、在中国没有设立机构或营业地点，或在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与其设立或营业地点并无有效关连的投资者应缴股息，只要该等股息的来源在中国境内。同样，如该等投资者透过转让股份而变现的任何利润被视为源自中国境内的收入，则该等利润亦须缴纳10%的中国所得税。如果我们被视为中国“居民企业”，我们不清楚我们就我们的股份支付的股息或您可能从转让我们的股份中获得的利润是否会被视为来自中国境内的收入并缴纳中国税。如果我们根据实施规定对支付给非中国投资者的“非居民企业”股息预缴中国所得税，或者如果您因转让我们的股票而被要求缴纳中国所得税，您在我们股票中的投资价值可能会受到重大不利影响。

由于我们所有的业务和人员都在中国，我们可能难以建立足够的西式管理、法律和财务控制。

从历史上看，中国在西方风格的管理和财务报告理念和实践以及现代银行和其他控制系统方面一直存在缺陷。我们可能难以招聘和留住足够数量的合格员工来中国工作。由于这些因素，我们在建立管理、法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、账簿和公司记录以及建立符合西方标准的业务实践方面可能会遇到困难。我们可能难以在中国建立适当的管理、法律和财务控制。因此，我们在实施和维护《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他适用法律、规则和法规所要求的充分的内部控制方面可能会遇到困难。这可能会导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，从而影响我们财务报表的可靠性，并使我们无法遵守美国证券交易委员会的规章制度和萨班斯-奥克斯利法案的要求。任何此类缺陷、弱点或缺乏合规性都可能对我们的业务产生重大不利影响，而向公众公布此类缺陷可能会对我们的股票价格产生不利影响。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查 并解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉并可能导致您对我们股票的投资损失的问题 ，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计方面的违规和错误，缺乏对财务会计的有效内部控制，公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和PCAOB发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了与投资总部位于或在包括中国在内的新兴市场拥有大量业务的公司相关的风险，重申了美国证券交易委员会和PCAOB过去就一些问题发表的声明，这些声明包括 与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，以及新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度 ，包括欺诈情况 。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书 ：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii) 对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施更严格的额外标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在 全国性交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。

由于无法进入PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得 与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者 对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传 将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间，并分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果此类指控不能被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们普通股的价值大幅下降。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和 其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查 。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会的审查，证监会是中国的一个监管机构，负责监管中国的资本市场。因此，您 应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和其他公开声明，并理解没有任何地方监管机构对我们的公司、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行 审核。

与投资我国证券有关的风险

我们的普通股流动性有限。

我们的普通股自2008年7月16日起在纽约证券交易所 MKT(前身为美国证券交易所和NYSE AlterNext美国有限责任公司)交易，然后于2014年12月31日转移到纳斯达克全球市场，但与同行业规模更大、知名度更高的公司相比，我们的普通股交易稀少。成交清淡的普通股可能比活跃的公开市场中的股票交易更不稳定。我们无法预测我们普通股的活跃公开市场将在多大程度上发展或持续下去。在截至2021年12月31日的过去52周内，Ever-Glory普通股的高价和低价分别为每股5.08美元和1.95美元。

我们无法预测我们普通股的活跃公开市场将在多大程度上发展或维持。我们的普通股目前在交易，但目前成交量较低， 基于纳斯达克全球市场的报价，这意味着在任何给定时间，有兴趣按出价或接近出价购买我们普通股的人可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因有很多，包括： 我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界的其他人对此相对不了解。 我们是一家能够产生或影响交易量的公司。即使我们引起了这些人的注意，他们也往往是避险的，在我们变得更加成熟和可行之前，他们不愿追随像我们这样未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票 。因此，可能有几天或更长时间，我们股票的交易活动 最少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会支持连续交易，而不会对股价产生不利影响。我们不能向您保证，我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持，或交易水平将会持续。

我们预计我们的股票价格将出现波动，这可能会对股东的投资产生负面影响。

我们普通股的市场价格可能会波动，可能会根据许多因素而波动，这些因素包括但不限于业务业绩、新闻公告 或一般市场状况的变化。

除了本节中包括的风险之外，可能对我们普通股的市场价格产生重大影响的其他因素包括但不限于：

在过去，证券集体诉讼 通常是在证券市场价格出现波动后针对公司提起的。由于我们普通股价格的波动性 发生变化，我们未来可能成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力和资源。

到目前为止，我们没有支付任何现金股息 ，在可预见的未来也不会支付现金股息。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息，而且我们可能没有足够的合法资金来支付股息。即使资金 合法可供分配，我们仍可能决定不支付任何股息。我们目前打算为我们的运营保留所有收益 。

我们的公司行为基本上由我们的主要股东和关联实体控制。

我们的主要股东，包括我们的高管和董事，以及他们的关联实体，拥有我们普通股流通股的大约73.1%。这些股东可以单独或作为一个团体行事，可以对选举董事和批准合并或其他企业合并交易等事项施加重大影响。此外，由于这些主要股东及其关联实体的所有权百分比和投票权集中，我们董事会的选举通常将在这些股东及其关联实体的控制范围内。虽然我们的所有股东都有权对提交给我们股东批准的事项进行投票，但股份集中度和投票权控制权目前掌握在这些主要股东及其关联实体手中。因此，股东很难提出和批准没有得到管理层支持的提案。不能保证我们的高级管理人员和董事以股东身份投票表决的事项会得到所有股东的好评。

根据佛罗里达州法律，取消对我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任，以及我们的董事、高级管理人员和员工的赔偿权利的存在 可能会导致我们公司的巨额支出，并可能阻止针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们修订和重述的公司章程 包含一项条款，允许我们在佛罗里达州法律规定的范围内免除董事对公司和股东造成的金钱损害的责任。根据我们与我们的 官员签订的雇佣协议，我们还可能承担合同赔偿义务。上述赔偿义务可能会导致我公司产生巨额支出，以支付 董事和高级管理人员的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的成本可能也会阻止我们的公司起诉董事和高级管理人员违反他们的受托责任，并可能同样 阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们的公司和股东受益。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

批发细分市场

2021年，我们在中国南京江宁经济区城新路509号运营了两个综合体作为我们的运营和生产设施。以下是对这些设施的描述：

(I)金威。我们的金威设施包括112,442平方米的建筑面积。除了制造之外，我们的金威工厂还拥有行政、销售和分销职能。在中国，所有土地均由中华人民共和国政府拥有。我们获得了建设这些设施的土地的使用权 50年。土地使用权作为担保从我国的银行获得一定的贷款。

(Ii)碰运气。我们的幸运设施 包括6635平方米的办公和生产空间。大约有280名员工在这个地点工作。我们的Catch-Luck工厂 主要处理制造。这些设施位于我们拥有50年土地使用权的那块土地上。

此外，金威目前拥有在2020年前租赁某些土地和使用该土地上的某些建筑和改善设施的权利。2020年12月，我们将该设施的一部分以一年租约的年租金约18,000美元的租约形式租给了一家非关联的第三方。

我们相信，我们目前的设施将 足以在可预见的未来维持我们的批发业务。

零售细分市场

对于我们的零售业务，我们对行政办公室有一年的租赁安排，对我们的仓库有三年的租赁安排。目前的旗舰店通常是根据与房地产开发商、百货公司或购物中心运营商的协议租用的，租期从2年到5年不等。 店中店是从百货商店租用的柜台，我们通常支付销售收入的20%作为租金。 我们相信行政和仓库设施足以维持我们在可预见的未来的运营。我们还相信，旗舰店和店中店的位置经过精心挑选，适合零售运营。

二零一一年十一月，LA GO与上海沙河村就位于华江西路沙河村约10亩土地订立若干 租赁协议。 租期为40年，自2013年1月1日起生效。我们已经在这块土地上建造了一座办公楼，并于2013年投入使用。建筑费用 计入不动产和设备(见财务报表附注6)。

于2014年，本公司取得位于苏州昆山金禧大厦金星路23,333平方米土地的五十年使用权。我们在2015年投入使用的零售业务用地上为我们的零售业务建立了一个物流中心。

于2015年，本公司取得位于天津武清开发区的33,427平方米土地的五十年使用权。我们打算为我们的零售业务建设一个物流中心 我们的零售业务。

项目3.法律程序

我们不知道我们作为一方的任何未决法律程序 是重要的或潜在的重要的，无论是单独的还是总体的。在我们正常的业务运营过程中，我们不时会遇到各种诉讼请求和法律纠纷。我们不相信这些事项的最终处置会对我们的财务状况、经营结果或流动资金产生重大不利影响。

针对客户A的诉讼

2020年11月，本公司的两家子公司江苏华瑞服装有限公司集团有限公司和南京金威制衣有限公司在处理双方合同的基础上，向天津市第一中级人民法院提起诉讼，要求客户A(“客户 A”)支付货款人民币7,015万元(合1,100万美元)。本公司已向法院申请临时措施，冻结客户A的银行账户共计人民币6,812万元(1,068万美元)。根据加工合同，公司已向客户 A交付了价值人民币6206万元(合973万美元)的货物。公司还要求客户A赔偿因加工合同而向供应商支付的原材料成本损失人民币809万元(合127万美元)。本公司于2021年4月收到客户A的人民币7,140万元(合1,200万美元)，解决了投诉金额。

除上述事项外，我们还可能成为在正常业务过程中出现且尚未最终裁决的其他法律程序的主体。上述任何 中的不利决定可能会对我们的运营结果、现金流或我们的财务状况产生重大不利影响。

针对客户B的诉讼

2020年11月，金威根据双方签订的买卖合同，向上海市浦东新区人民法院起诉客户B(“客户B”)拖欠货款人民币389万元(折合60万美元)及应计违约利息人民币332,293元(折合50,941美元)。金威已向法院申请临时措施。然而，客户B反诉称，金威延迟交付了价值人民币922,005元(合126,013美元)的部分货物。 公司于2021年3月从客户B收到392万元人民币(合610万美元)，以了结投诉金额。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

第五项登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

普通股市场

我们的普通股最初在场外交易公告牌(“OTCBB”)上报价，代码为“Egly”，然后在2007年改为“EVGY” 。2008年7月16日，我们的普通股开始在纽约证券交易所MKT LLC(“纽约证券交易所MKT”)(前称纽约证券交易所附件)交易，代码为“EVK”，并于2014年12月31日转移至纳斯达克全球市场。截至2021年12月31日，我们的普通股约有58名登记在册的股东。登记股东的数量不包括我们对以街道名义持有的普通股的实益所有者数量的任何估计。下表列出了纳斯达克全球市场报告的过去两个财年每个季度普通股的高投标和低投标信息 。这些报价 反映了经销商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

根据股权激励计划授权发行的证券

下表显示了截至2021年12月31日我们2014年股权激励计划下未偿还股权工具的相关信息：

股利政策

我们从未宣布或支付任何现金股利 我们的股本。我们目前打算保留所有净收入用于我们的业务，在可预见的未来不会支付任何现金 股息。未来有关股息政策的任何决定将由本公司董事会自行决定，并将取决于多个因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景 以及董事会可能认为相关的其他因素。

第六项。[已保留]

不适用

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司截至2021年12月31日的年度财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合本年度报告Form 10-K中包含的财务报表和相应的附注进行阅读。我们的讨论包括基于当前 预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于多种因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本报告中关于前瞻性陈述的风险因素和特别说明中阐述的因素。我们使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“ ”、“目标”、“预测”以及类似的表述来标识前瞻性表述。

概述

我们的业务

我们是一家品牌服装零售商和全球领先的服装供应链解决方案提供商，总部设在中国。我们在纳斯达克全球市场上市，股票代码为EVK。

我们将我们的业务分为两个细分市场： 批发和零售。我们的批发业务包括主要面向国内和国际知名品牌的批发渠道销售，以及遍布欧洲、美国、日本和中华人民共和国的百货商店。 我们专注于知名的中高端休闲服装、运动服装和外衣品牌。我们的零售业务包括通过遍布全国的零售店直接面向消费者的零售渠道销售，以及通过天猫、当当商城、京东集团-SW、vip.com等网店的销售。

尽管我们拥有自己的制造设施，但作为我们整体业务战略的一部分，我们目前将大部分制造业务外包给我们的长期承包商。我们相信外包 使我们能够最大限度地提高我们的生产能力并保持灵活性，同时减少资本支出以及在淡季让熟练工人留在生产线上的成本。我们用我们先进的管理解决方案监督我们的长期承包商，并检查他们制造的产品，以确保它们符合我们的高质量控制标准和及时交货要求。

批发业

我们通过位于中国江苏省南京市江宁经济技术开发区和中国安徽省滁州市江宁区上坊镇和萨摩亚的七家全资子公司进行原创设计制造(“ODM”) 业务：永辉国际集团服装有限公司(“永辉服饰”)、金威南京制衣有限公司(“金威”)、南京新泰伦制衣有限公司(“新泰伦”)、南京卡拉克制衣有限公司(“卡拉克”)、

零售业

我们透过上海

业务目标

批发业

我们相信，我们批发业务的持久实力主要得益于我们一贯强调创新和独特的产品设计，这些设计代表着卓越的造型和 质量。我们与一系列知名和中级全球品牌保持着长期、令人满意的合作关系。

我们批发部门的主要业务目标是将我们的产品组合扩展到更高级别的品牌，扩大我们的客户基础并提高我们的利润。我们相信我们的增长机会和持续的投资计划包括：

零售业

我们零售部门的经营目标是创建领先的女装品牌，并在中国建立全国性的零售网络。截至2021年12月31日，我们 拥有880家门店(含店内门店)，其中2021年新开门店109家，关闭门店165家。我们预计在2022年再开设100到150家门店。

我们相信，我们的增长机会和持续的 投资计划包括：

业务的季节性

我们的业务受到季节性趋势的影响，我们第三季度和第四季度的批发销售额较高，第一季度和第四季度的零售额较高。这些趋势 主要是零售领域季节性批发发货和假日期间的时间安排造成的。

收款政策

批发业

对于我们的新客户，我们通常要求订单 有信用证支持。对于我们有良好付款记录的长期和成熟客户，我们通常在成品交付后30至180天内提供 付款期限。

零售业

对于店内商店，我们通常在登记收据日期后60至90天内从商店收到付款。对于我们自己的旗舰店，我们在注册收据的同一天收到付款 。对于天猫、当当商城、京东集团-SW、唯品会等电商平台的销售，我们 一般在收到注册收据之日起5至15天内收到付款。

全球经济不确定性

我们的业务依赖于消费者对我们产品的需求。我们认为，全球经济的重大不确定性以及美国和欧洲经济的放缓增加了我们的客户对我们产品成本的敏感性。我们经历了持续的定价压力。如果全球经济环境持续疲软，这些不断恶化的经济状况可能会对我们2022年批发部门的销售增长和营业利润率产生负面影响。

此外，美国和我们经营的其他海外市场的经济状况可能会对我们的销售盈利能力、现金状况和应收账款收款产生重大影响。全球信贷和资本市场经历了前所未有的波动和混乱。世界大部分地区的商业信贷和流动性都收紧了。我们的一些供应商和客户可能面临信用问题，并可能遇到现金流问题和其他财务困难。这些因素目前尚未对客户应收账款的及时性产生影响。 目前我们无法预测这种情况将如何发展，以及未来几个季度是否需要对应收账款进行计入或核销。

尽管存在与当前全球经济相关的各种风险和不确定性，但我们相信，我们的核心优势将继续使我们能够执行我们的战略，实现收入、净利润和运营现金流的长期可持续增长。

关键会计政策摘要

我们已确定关键会计政策 ，由于判断、不确定性、独特性和复杂性，涉及的基本会计准则和操作可能会导致我们的财务状况或运营结果在不同条件下或使用不同假设时发生重大变化。

收入确认

我们确认批发 产品销售收入，扣除增值税后，在交付用于本地销售和产品发货用于出口销售时， 此时所有权转移到客户。我们确认向买方收取的服装组装制造费用的批发收入，这些费用来自买方在完成制造过程和产品发货后提供的材料，用于出口销售。 零售额是扣除促销折扣、回扣和退货津贴后的净额。零售店销售额在登记收据 时确认。在线零售销售在产品发货和客户收到产品时确认，因为我们保留了这些销售在运输过程中的部分损失风险。

我们的收入确认政策符合ASC 606，与客户签订合同的收入该收入在客户获得对承诺货物的控制权时确认 ，并确认的金额反映了我们预期在交换这些货物时收到的对价。此外， 标准要求披露从与客户签订的合同中产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。 记录的收入金额反映了我们预期从这些商品中获得的对价。我们应用以下五步模型来确定这一数量：

我们仅将五步模型应用于合同 ，当我们很可能会收取其有权获得的对价，以换取其向客户转移的商品或服务 。一旦合同在合同开始时被确定在ASC 606的范围内，我们将审查合同，以确定我们必须交付哪些 履行义务，以及这些履行义务中的哪些是不同的。我们将在履行履约义务或履行履约义务时分配给相应履约义务的交易价格 确认为收入。通常，我们的履约义务在某个时间点转移给客户，通常是在交付用于本地销售的产品和发货用于出口销售的产品时。

在所有报告期内，我们并未披露所有原始预期期限为一年或以下的产品收入合同未履行履约义务的价值， 这是通过的规则允许的可选豁免。

估计和假设

在编制我们的合并财务报表时，我们使用影响报告金额和披露的估计和假设。我们的估计通常基于复杂的判断、概率和假设，我们认为这些判断、概率和假设是合理的，但本质上是不确定和不可预测的。我们还受到其他风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与估计金额不同。2021年和2020年的重大估计 包括用于评估税务负债、衍生金融工具、递延税项资产准备估计、应收账款准备、长期资产减值和存货注销的假设。

近期发布的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号“金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”；2019年11月，FASB 发布了ASU第2019-10号《金融工具--信贷损失(专题326)、衍生品和对冲(专题815)和租赁(专题 842)：生效日期》；2020年3月，FASB发布了ASU第2020-03号《金融工具的编纂改进》； 修改了某些金融工具预期信用损失的计量。本ASU在2022年12月15日之后的财政年度和 个过渡期内有效。公司目前正在评估这一ASU对其 合并财务报表的影响。

公司在 发布时审查新的会计准则。管理层尚未确定其认为将对本公司的综合财务报表产生重大影响的任何其他新准则。

经营成果

下表总结了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的运营结果。下表和下面的讨论应与本报告其他部分的合并财务报表及其附注一并阅读。

收入

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度按地区划分的我们的总销售额。

截至2021年12月31日的年度总销售额为3.31亿美元，较截至2020年12月31日的年度增长23.8%。这一增长主要是由于我们的批发业务的销售额增长了57.8%，而我们的零售业务的销售额下降了2.7%。

批发业务产生的销售额占截至2021年12月31日的年度总销售额的55.9%或1.849亿美元，与截至2020年12月31日的年度的1.172亿美元相比增长了57.8%。这一增长主要归因于中国大陆、中国香港、欧洲其他地区、日本和美国销售额的增长。

零售业务产生的销售额占截至2021年12月31日的年度总销售额的44.3%或1.461亿美元，与截至2020年12月31日的1.501亿美元相比下降了2.7%。这一下降主要是由于同店销售额的下降。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度零售商店总面积和每平方英尺销售额如下：

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度同店销售额和新开店销售额如下：

我们在2021年改造或搬迁了137家门店， 并计划在2022年搬迁或改造总计50至100家门店。改建和搬迁通常会推动同店销售额的增长。 搬迁通常会带来更好的、更可见和更容易接近的位置，并且通常包括增加的面积 。我们相信，在2021年后，我们将继续有机会进行更多的改建和搬迁。同店销售额 是根据在每个报告期内开业至少12个完整会计月并在每个报告期结束时继续营业的门店来计算的。

成本和开支

销售成本和毛利率

商品销售成本包括直接原材料成本、直接人工成本和制造间接费用(包括生产设备折旧和租金)，与 赚取的收入一致。销售成本不包括仓储成本，从历史上看，仓储成本并不大。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的销售成本和毛利润的组成部分，包括金额和占总销售额的百分比。

我们批发业务的原材料成本在2021年占我们批发业务总销售额的45.8%，而2020年这一比例为41.4%。增加的主要原因是原材料 收购价格上涨。

我们批发业务的劳动力成本占2021年批发业务总销售额的0.8%，而2020年占批发业务总销售额的1.1%。

2021年，我们批发业务的外包生产成本占批发销售总额的32.9%，而2020年这一比例为31.6%。这一百分比的增长主要归因于外包劳动力成本的上升。

我们批发业务的管理费用和其他费用占2021年批发业务总销售额的0.3%，而2020年占批发业务总销售额的0.5%。

2021年我们批发业务的毛利润为3730万美元，比2020年增长25.4%。2021年，毛利润占批发业务总销售额的比例为20.2%，而2020年为25.4%。下降的主要原因是原材料批发价格和外包生产成本上升。

截至2021年12月31日的年度，我们零售业务的生产成本为5320万美元，而截至2020年12月31日的年度为5870万美元。在截至2021年12月31日的一年中，生产成本占我们零售总额的百分比为36.4%，而在截至2020年12月31日的一年中，这一比例为39.1%。金额的减少是由于销售额的下降。

截至2021年12月31日的年度，我们零售业务的租金成本为2,930万美元，而截至2020年12月31日的年度为3,000万美元。在截至2021年12月31日的年度中，租金成本占零售总额的百分比为20.0%，而截至2020年12月31日的年度为20.0%。没有明显的变化。

截至2021年12月31日的年度，我们零售业务的毛利为6,370万美元，而截至2020年12月31日的年度毛利为6,150万美元。截至2021年12月31日的年度，我们零售业务的毛利率为43.6%，而截至2020年12月31日的年度毛利率为40.9%。

截至2021年12月31日的年度销售总成本为2.30亿美元，与截至2020年12月31日的年度相比增长30.6%。总成本占总销售额的百分比 在截至2021年12月31日的年度占总销售额的69.5%，而截至2020年12月31日的年度为65.9%。截至2021年12月31日的年度总毛利率为30.5%，而截至2020年12月31日的年度毛利率为34.1%。

我们的大部分原材料 直接从当地众多面料和配饰供应商处购买。我们的一些客户还为我们提供原材料，以便我们能够 生产他们的产品。就我们的批发业务而言，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，来自五大供应商的采购合共约占原材料采购的20.4%及18.2%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有一家供应商提供的原材料采购超过我们采购的10%。对于我们的零售业务，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，从我们五家最大的供应商的采购分别约占原材料采购的90.9%和97.1%。 五家供应商提供了截至2021年12月31日的年度原材料采购的约34.4%、19.1%、18.6%、10.6%和8.2%。在截至2020年12月31日的年度中，五家供应商提供了约34.6%、19.8%、16.0%、15.9%和10.8%的原材料采购。 我们在获取业务所需的原材料方面没有遇到困难，我们相信我们与供应商保持着良好的关系。

我们还从合同制造商 购买成品。就我们的批发业务而言，来自五家最大合同制造商的采购分别占截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度成品采购的45.3%和45.1%。在截至2021年12月31日的一年中，一家合同制造商提供了我们约27.0%的成品采购。在截至2020年12月31日的年度中，两家合同制造商分别提供了约12.6%和11.2%的成品采购。就我们的零售业务而言，我们最大的五家代工制造商 分别占截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度成品购买量的22.6%和13.4%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有任何合同制造商提供超过10%的零售产成品采购。我们 在从合同制造商那里获得成品方面没有遇到困难，我们相信我们与合同制造商保持着良好的关系 。

销售、一般和行政费用

我们的销售费用主要包括当地的交通费、卸货费、产品检验费、零售员工的工资以及与我们的零售业务相关的装修和营销费用。

我们的一般和行政费用包括 管理工资、办公费用、某些折旧和摊销费用、维修和维护、法律和专业费用、仓储费用和其他非直接可归因于我们收入的费用。

我们分销网络的成本不包括销售成本 包括当地运输和卸货费用以及产品检验费用。因此，我们的毛利金额可能无法与将这些金额计入销售成本的其他公司的毛利金额进行比较。

截至2021年12月31日的年度销售费用为6,310万美元，比截至2020年12月31日的年度增长12.8%。增加的原因是差旅费用增加。

截至2021年12月31日的年度的一般及行政开支为3,840万美元，较截至2020年12月31日的年度增加23.2%。在截至2021年12月31日的年度中，一般和行政费用占总销售额的百分比为11.6%，而在截至2020年12月31日的年度中，这一比例为11.7%。增加的原因是薪金增加。

(亏损)营业收入

(亏损)截至2021年12月31日止年度的营运收入下降113.0%，由截至2020年12月31日止年度的收入410万美元降至亏损(50万美元)。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，来自运营的收入 分别占我们总销售额的0.2%和1.5%。

利息支出

截至2021年和2020年12月31日止年度的利息支出分别为240万美元和230万美元 。没有明显的变化。

其他收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他收入分别为190万美元和190万美元 。没有明显的变化。

所得税费用

截至2021年12月31日的年度所得税支出为290万美元，与2020年同期相比增长了19.2%。所得税费用增加的主要原因是一些子公司盈利，所得税费用较高，但其他子公司处于亏损状态。

本公司的营运附属公司受《中华人民共和国外商投资企业及外国企业所得税法》及各项地方所得税法律(以下简称《所得税法》)监管。

除和美达外，所有中国子公司均按25%的法定税率缴纳所得税。

合美达在西藏自治区注册成立，按15%的法定税率缴纳所得税。当地政府已将所得税从15%降至9%，有效期至2020年12月31日 。

Perfect Dream在英属维尔京群岛(BVI)注册成立，根据英属维尔京群岛的现行法律，本公司在英属维尔京群岛的投资产生的股息和资本收益无需缴纳所得税。

Ever-Glory HK在萨摩亚注册成立，根据萨摩亚现行法律，萨摩亚不需要缴纳所得税。

长荣供应链服务有限公司于2017年12月27日在香港注册成立。根据香港现行法律，其利润在200万港元以下的所得税税率为8.25%，利润200万港元以上的所得税税率为16.5%。

中国企业所得税法对在中国境内的外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配股息征收10%的预提所得税；该等分配在以前的所得税法律法规中已获豁免。如果中国内地和外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定安排，将适用较低的预提税率 。外商投资企业自2008年1月1日起征收预提税金。鉴于本公司在中国的子公司的未分配利润拟留在中国用于业务发展和扩张，因此未计提预提税金 。

新的美国联邦税收立法，通常被称为减税和就业法案(美国税制改革)， 于2017年12月22日签署成为法律。美国税制改革修改了《美国国税法》，其中包括将美国联邦法定企业所得税税率从35%降至2017年12月31日后纳税年度的21%；限制和/或取消许多业务扣减；将美国迁移到地区税制，对某些外国子公司之前递延的外国收益强制视为汇回国内征收一次性过渡税 ；受某些限制的限制， 一般取消来自外国子公司的股息的美国企业所得税；并规定对某些外国收入征收新税。纳税人可以选择在八年内一次性缴纳过渡税，也可以一次性缴纳。 公司根据税法的规定计算当期和递延税额。经本公司计量后，截至2021年12月31日的年度内，与税法相关的递延税项支出(收入)不会发生变化。

公司应占净(亏损)收入

截至2021年12月31日的年度净亏损为(0,000,000美元)，较2020年同期的净收益减少102.8%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的基本每股收益和稀释后每股收益分别为(0.01美元)和0.22美元。

现金流量摘要

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量汇总信息如下：

截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1,700万美元，而截至2020年12月31日的年度，提供的现金净额为4,050万美元。这一变化主要是由于应收账款增加和今年购买了更多的存货。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,220万美元，而截至2020年12月31日的年度为1,100万美元。这一增长主要是由于2021年购买物业和设备以及改建支出的增加。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为280万美元，而截至2020年12月31日的年度提供的现金净额为3390万美元。减少的主要原因是我们今年从银行获得的贷款较少，偿还的贷款较多。在截至2021年12月31日的一年中，我们偿还了7,180万美元的银行贷款，获得了7,330万美元的银行贷款收益。此外，根据反担保协议，于截至2021年12月31日的年度内，吾等从关联方收取380万美元，并向关联方支付70万美元。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物为5660万美元，其他流动资产为1.942亿美元，流动负债为1.998亿美元。我们目前的运营资金主要来自运营现金流和银行贷款，我们预计这些将继续是我们满足短期现金需求的主要资金来源 。

银行贷款

自2020年3月至2020年7月，永荣服饰 于上海浦东发展银行办理了一份三年期定期存单，金额为2,980万美元(人民币1.9亿元)，年利率由3.75%至3.99%不等。自2021年7月至11月，长荣服饰向上海浦东发展银行质押三年期定期存款证，并借入2980万美元(人民币1.9亿元)，年利率2.60%至2.90%，于2022年6月至11月到期。

2020年12月，金威在上海浦东发展银行办理了1,720万美元(人民币1.1亿元)的三年期定期存款存单，年利率为3.85%。自2021年2月至7月，金威向上海浦东发展银行质押三年期定期存款证，并借入940万美元(人民币6,000万元)，年利率为2.90%至3.40%，于2022年2月至6月到期。

2020年4月，金威与工商银行签订了一项信贷额度协议，允许本公司最多借款约6,300,000美元(人民币4,000,000元)。这些贷款以公司的财产和设备为抵押。截至2021年12月31日，金威已向工商银行借款630万美元(约合人民币4000万元)，年利率为4.57%，于2022年8月到期。

于2019年7月，长荣服饰与工商银行订立一项约1,570万美元(人民币1.00亿元)的信贷额度协议，该协议由江苏长荣围棋、天津长荣围棋、江苏长荣围棋及江苏长荣的资产作抵押。截至2021年12月31日，长荣服饰已在该信贷额度下借入1,570万美元(人民币1.00亿元)，年利率从3.92%至4.35%不等，于2022年1月至10月到期。

2020年4月，金威与南京银行签订了一项信贷额度协议，允许本公司最多借款约710万美元(人民币4500万元)。这些贷款 以公司的财产和设备为抵押。

2021年6月，金威与南京银行签订了保证金合同。根据本合同，金威以90万美元(人民币600万元)借款470万美元(人民币3000万元)，年利率为3.36%，于2022年6月到期。2021年9月，金威与南京银行签订了另一份保证金合同。根据本合同，金威以60万美元(人民币400万元)借款310万美元(人民币2000万元) 受年利率3.44%的限制，于2022年9月到期。

所有银行贷款都用于我们的日常运营。 所有贷款都已在到期日之前或到期日偿还。

资本承诺

我们有一个持续的计划，目的是 改善我们的制造设施和扩大我们的零售店。我们预计运营现金流和银行借款将用于支付这些资本承诺。

流动性的使用

我们明年的现金需求将是 主要用于日常运营和业务增长，其中一些将用于资助新店。

流动资金来源

我们短期现金需求的主要流动性来源预计将来自运营产生的现金流，以及目前手头的现金等价物。我们相信，如果有必要，我们将能够 借入更多资金。

我们相信，我们来自运营的现金流加上目前手头的现金和现金等价物，将足以满足我们对营运资本、资本支出和 下一年其他承诺的需求。不能保证在需要时会向我们提供额外的资金，并且可能无法按照我们可以接受的条款提供足够的资金。如果未来任何时候资金不足，我们将开发或改进我们的产品或服务，并通过我们自己的运营现金流来扩大我们的业务。

截至2021年12月31日，我们获得了约3840万美元的信用额度，其中约940万美元未使用和可用。这些信贷安排不包括 任何契约。吾等已同意根据本公司、江苏长荣与银行签订的协议，向江苏长荣提供不超过由江苏长荣担保并以江苏长荣的资产作抵押的最高信贷及借款总额度的70%的反担保。截至2021年12月31日，江苏长荣的最高信用额度和可用借款总额约为940万美元(人民币6,000,000元)，并向江苏长荣提供了约0,000美元(人民币6,000,000元)作为还本担保。

外币兑换风险

我们的业务大部分位于中国，这可能会因美元与人民币汇率的波动和波动程度而产生重大外币风险。我们的大部分销售额都是以美元计算的。2003年至2004年，人民币兑美元汇率保持不变，为8.26元兑1美元。2005年7月21日，中国政府将人民币兑美元汇率从8.26调整为8.09。从那时起，人民币对美元继续升值。截至2021年12月31日，外汇市场汇率已升至1美元兑6.38元人民币。我们正在根据每日市场汇率与我们的大多数客户不断谈判价格调整，我们相信这将减少我们未来受到汇率波动的影响 并将部分增加的成本转嫁给我们的客户。

此外，金威、新泰伦、接力、海安泰鑫、永辉服饰、泰鑫、和美达、汇瑞、上海乐棋、雅兰、上海益多、天津乐棋、江苏乐棋(本币为人民币)的财务报表均按收盘汇率法折算为美元。资产负债表项目使用各自资产负债表日期的汇率换算成美元。资本和各项储备按交易时的历史汇率折算，而收入和支出项目则按期间的平均汇率折算。所有换算调整均计入 权益表中的累计其他全面收益。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的外币折算收入分别为820万美元和460万美元。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表

截至2021年12月31日

目录

独立注册会计师事务所报告

致江苏华瑞服装有限公司集团股东和董事会 。

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的江苏华瑞服装有限公司集团及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表， 截至2021年和2020年12月31日期间各年度的相关综合收益表和全面收益、权益及现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

一件事的重点

本公司与关联方有重大交易及关系，包括由本公司主席兼行政总裁及本公司大股东控制的实体，如财务报表附注11所述。涉及关联方的交易不能被推定为在保持距离的基础上进行，因为竞争性、自由市场交易的必要条件可能不存在。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们的 特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与其相关的账目或披露的单独意见。

应收账款的计价

如综合财务报表附注2所述，呆账准备乃根据管理层对其客户或商店的信贷记录及与其目前的关系的评估而设立及记录。当应收账款被认为无法收回时，公司会注销应收账款。 评估考虑了整体市场状况、客户信用记录及其目前的关系、客户目前的表现以及商店的状况。截至2021年12月31日，公司坏账准备为790万美元。

我们确定的主要考虑因素是审计管理层对坏账准备的评估是一项关键的审计事项，因为管理层在考虑管理层对应收账款的应收账款可收回性评估中的因素时做出了重大判断 ，以及这些因素发生影响应收账款可收集性的可能性。

为了测试应收账款的估值，我们执行了 审计程序，其中包括了解与应收账款备抵管理评估相关的控制、检查与交易相关的文件、测试历史收款的估计准确性以及资产负债表日期之后的收款。

零售库存的存在及其价值评估

如综合财务报表附注2所述，零售存货按平均成本或可变现净值中较低者列账，成本按特定识别方法厘定。截至2021年12月31日，公司零售库存余额的账面价值为4630万美元。

我们确定的主要考虑因素 审计公司零售库存余额的存在和估值是一项重要的审计事项，因为截至资产负债表日期，有880家零售店和3个物流中心携带库存，而库存估计可变现净值 需要做出重大判断。因此，这导致了我们在执行审计时的重大程序和审计师的主观判断。

我们的审计程序包括了解与公司物流中心和零售门店管理层的实物控制相关的控制，测试对每月零售门店实物盘点的控制，测试库存系统的准确性，观察所有物流中心和我们选择的某些零售门店在 年末的实物盘点，并与账簿和记录进行核对，以及将销售商品数量与商场提供的报表进行比较。我们测试公司零售库存估值的审计程序包括测试公司注销政策的有效性，执行毛利分析等分析程序以确定产品是否低于成本销售，审查库存账龄分析，并将年终后的销售价格与账簿中记录的库存成本进行比较。

/S/Paris，Kreit&Chiu CPA LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市

April 12, 2022

姓名：巴黎Kreit&Chiu CPA LLP

位置：纽约州纽约市

PCAOB公司ID：6651

江苏华瑞服装有限公司 集团有限公司及附属公司
合并资产负债表
(单位为数千美元，不包括股票和每股数据或其他说明)
截至2021年12月31日和2020年12月31日

见合并财务报表附注 。

江苏华瑞服装有限公司集团有限公司及附属公司
合并损益表和全面收益表
(单位为数千美元，不包括股票和每股数据或其他说明)
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度

见合并财务报表的附注 。

江苏华瑞服装有限公司集团有限公司及附属公司
合并权益表
(单位为数千美元，不包括股票和每股数据或其他说明)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

见合并财务报表的附注 。

江苏华瑞服装有限公司集团有限公司及附属公司
合并现金流量表
(单位为数千美元，不包括股票和每股数据或其他说明)
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度

见合并财务报表的附注 。