美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)条(第&Numsp；&Numsp；)

由注册人提交

由登记人以外的另一方提交的

选中相应的框：

第一资本公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交ProxyStatement的人(如非注册人)的姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

April 12, 2022

尊敬的股东：

诚挚邀请您出席First Capital，Inc.的年度股东大会。我们将于当地时间2022年5月25日(星期三)中午12点在印第安纳州科里登市联邦大道220号第一哈里森银行总部举行会议。

以下各页所载的股东周年大会通告及委托书均描述了将于会议上处理的正式事务。会议期间，我们还将汇报公司的经营情况。公司的董事和管理人员以及公司的独立注册会计师事务所Monroe Shine&Co.，Inc.的一名代表将出席，回答股东的适当问题。

无论您是否亲自出席会议，无论您持有多少股份，您的股份都应派代表出席本次会议，这一点很重要。为了确保您的股份得到代表，我们敦促您通过互联网、电话或通过退回完整的代理卡进行投票。如果你参加了会议，你可以亲自投票，即使你之前已经邮寄了委托卡，或者通过互联网或电话投票。

我们期待着在会议上见到你。

真诚地

凯瑟琳·W·恩斯特伯格	威廉·W·哈罗德
董事会主席	总裁兼首席执行官

第一资本公司

西北部联邦大道220号

印第安纳州科里登，47112

(812) 738-2198

关于2022年股东周年大会的通知

	根据董事会的命令
	吉尔·R·金斯利
	公司秘书

印第安纳州科里登

April 12, 2022

第一资本公司

委托书

一般信息

兹向阁下提供本委托书，内容与First Capital，Inc.董事会(“董事会”)为2022年股东周年大会及年会的任何延期或延期征集委托书有关。在本委托书中，我们还可以将First Capital，Inc.称为“First Capital”、“The Company”、“We”、“Our”或“Us”。

第一资本是第一哈里森银行的控股公司。在本委托书中，我们也可以将第一哈里森银行称为“第一哈里森银行”或“银行”。

我们将于2022年5月25日，星期三，当地时间中午12点，在世行总部举行年会，地址为47112，印第安纳州科里登，220Federal Drive，N.W.

我们打算从2022年4月12日左右开始向登记在册的股东提供本委托书和代理卡的访问权限。

关于AVAILABILITOF代理材料的重要通知

将于2022年5月25日召开的股东大会

此代理声明可在以下地址获取：http://www.edocumentview.com/FCAP.

该网站还提供了公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K格式的2021年年度报告，其中包括公司经过审核的合并财务报表。

关于投票的信息

谁可以在会上投票

如果公司的记录显示您在2022年4月1日收盘时持有您的股票，您有权投票您的第一资本普通股。截至2022年4月1日收盘，第一资本共发行3375,095股普通股。普通股每股有一票投票权。

公司的公司章程规定，第一资本普通股的登记持有人如直接或间接实益拥有公司已发行股份的10%以上，则无权就所持股份超过10%的限额享有任何投票权。

股份所有权；出席会议

您可以通过以下一种或多种方式持有第一资本的普通股：

如果您的股票直接登记在您的名下，您就是这些股票的记录持有人，我们将把这些代理材料直接发送给您。作为记录的持有人，您有权将您的委托书直接交给我们在年会上投票，也可以亲自在年会上投票。

如果您以街头名义持有您的股票，您的经纪人、银行或其他记录持有人将向您发送这些代理材料。作为受益人，您有权通过填写您的代理材料附带的投票指示表格，指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何投票。您的经纪人、银行或其他记录持有人可能允许您通过电话或互联网提供投票指示。请参阅本委托书随附的您的经纪人、银行或其他记录持有人提供的指示表格。如果你持有Streetname的股份，你需要所有权证明才能进入会议。最近的经纪账户对账单或您的银行或经纪人的信件都是所有权的证明。如果您想在会议上亲自投票表决您以街道名义持有的第一资本普通股，您必须从您的股票的记录持有人、经纪人、银行或其他持有人那里获得以您的名义签署的书面委托书。

员工持股计划的参与者可以指示员工持股计划受托人如何投票表决分配给他们账户的股票。请参阅“员工持股计划的参与者“下面。

所需法定人数及投票

法定人数我们将达到法定人数，并将能够处理年度会议的事务，如果有权投票的普通股的大多数未偿还股份的持有人亲自或委派代表出席会议。

VotesRequired for Proposal。在今年的年度股东大会上，股东将选出四(4)名董事，每个董事的任期为三(3)年。在董事选举投票中，你可以对所有被提名人投赞成票，对所有被提名人投弃权票，也可以对特定被提名人投弃权票。董事选举没有累积投票权。董事必须在年会上以多数票选出。这意味着获得最多票数的被提名人将在年度会议上当选，最高可达董事人数的上限。在年会上最多选出四(4)名董事。

在对任命门罗阳光公司为本公司独立注册会计师事务所的任命进行投票时，您可以投赞成票、反对票或弃权票。要获得通过，该提案需要在年会上获得多数赞成票。

在对批准公司指定高管薪酬的咨询决议进行投票时，您可以投票赞成、反对或弃权。要获得通过，该提案需要在年会上投下多数赞成票。由于您的投票是咨询投票，因此不会对董事会或公司具有约束力。然而，董事会将审查投票结果，并在未来就高管薪酬做出决定时将其纳入考虑范围。

不投票的效果。如果你以街头名义持有你的股票，如果你想让它在董事选举中或关于高管薪酬的咨询提案中计算在内，投票是至关重要的。您的银行或经纪不能在董事选举或有关高管薪酬的咨询建议中投票表决您未经指示的股份。因此，如果您以街头名义持有您的股票，而您没有指示您的银行或经纪如何在董事选举中就有关高管薪酬的咨询建议投票，则不会代表您投票。这些被称为“经纪人无投票权”。然而，您的银行或经纪人将继续有权酌情投票表决任何未获指示的股份，以确定本公司独立注册会计师事务所的任命。如阁下为股东，而阁下并无投票，则在股东周年大会上，将不会代表阁下就任何事项投票。

我们如何计算选票。如果您退回有效的委托书或亲自出席会议，我们将计算您的股份，以确定是否有法定人数，即使您投弃权票。经纪人非投票也将被计算在内，以确定是否存在法定人数。

在董事选举中，被扣留的选票和经纪人的非投票将不会影响选举结果

选举。

在就批准独立注册会计师事务所的任命和关于高管薪酬的咨询决议进行计票时，弃权和经纪人否决权对提案的结果没有任何影响。

由代表投票

董事会谨寄上此委托书，请求您允许您所持有的普通股股份由董事会指定的指定代表出席股东周年大会。所有在会议上由适当签署和注明日期的委托书代表的我们普通股的股份将根据委托卡上的指示进行投票。如果您在没有给出投票指示的情况下签署、注明日期并退回代理卡，您的股份将按照董事会的建议进行投票。

董事会建议进行表决：

如果本委托书中没有描述的任何事项在股东周年大会上得到了恰当的陈述，委托书中被点名的人将根据他们自己的最佳判断来决定如何投票。这包括一项动议，要求休会或推迟年度会议，以征集更多代理人。如股东周年大会延期或延期，除非阁下已撤销委托书，否则阁下的普通股可在新的会议日期由委托书上指定的人士投票表决。本公司并不知悉将于会议上提出的任何其他事项。

在股东周年大会投票前，你可以随时撤销你的委托书。如欲撤销委托书，阁下必须于股东周年大会投票前以书面通知本公司公司秘书，或于稍后日期递交有效委托书，或出席股东大会并亲自投票表决阁下的股份。出席周年大会本身并不构成撤销你的委托书。

注册股东可以通过互联网或电话投票，而不是通过邮寄代理卡进行投票。互联网和电话投票程序旨在验证股东的身份，允许股东投票，并确认他们的投票已被正确记录。代理卡上列出了互联网和电话投票的具体说明。通过互联网或电话进行投票的截止时间是当地时间2022年5月25日凌晨1点。

员工持股计划的参与者

如果您参与了员工持股计划，您将收到根据该计划您可以投票的所有股票的避税指导表。根据员工持股计划的条款，员工持股计划的受托人可以投票表决员工持股计划持有的所有股份，但员工持股计划的每个参与者可以指示受托人如何投票表决分配到其账户的第一资本普通股的股份。员工持股计划受托人将投票表决所有未收到及时投票指示的已分配股份，其比例与受托人已收到有效投票指示的股份的比例相同。向员工持股受托人退还投票指示的最后期限是2022年5月20日。

公司治理

一般信息

公司定期审查其公司治理政策和程序，以确保公司达到道德行为的最高标准，准确和透明地报告结果，并完全遵守管理公司运营的法律、规则和法规。作为这项定期企业管治检讨的一部分，董事会审阅及采纳本公司的最佳企业管治政策及常规。

董事独立自主

董事会目前由13名成员组成。根据纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准(“纳斯达克规则”)，除首席执行官William W.Harrod和首席财务官Michael C.Frederick外，所有董事均为独立董事。在决定其董事的独立性时，董事会考虑了本公司与其董事之间的交易、关系和安排，这些交易、关系和安排不需要在本委托书标题下披露与董事和高级管理人员有关的其他信息-与相关人士的交易，包括本行直接或间接向伯德、恩斯特伯格、弗雷德里克、哈罗德、胡伯、卡夫、摩尔、奥威克、马克·希尔曼和华莱士董事提供的贷款或信用额度。

董事会领导结构与董事会在风险监管中的作用

Kathryn W.Ernstberger目前担任董事会主席。根据纳斯达克规则，主席是独立的，不担任首席执行官。但董事会认为，授权某一特定结构，例如要求董事会主席根据纳斯达克规则独立，或将主席和首席执行官的职位分开，是实现有效监督的必要措施。董事会赞同这样的观点，即其主要职能之一是通过对管理层(包括首席执行官)进行独立监督来保护股东利益。董事会主席对董事会审议的事项的投票权并不比任何其他董事多或少，且主席不会就任何关联方交易投票。本公司所有董事，包括主席，均受法律规定的受托责任约束，以服务于股东的最佳利益。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定了它的成功。公司面临许多风险，包括信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、战略风险和声誉风险。管理层负责本公司面临的风险的日常管理，而董事会作为整体并通过其委员会负责监督风险管理。审计委员会在发挥风险管理监督作用时，有责任确信管理层设计和实施的风险管理程序是适当的，并按设计发挥作用。为此，董事会主席定期与管理层会面，讨论公司的战略和面临的风险。高级管理层出席董事会会议，并有时间解答董事会就风险管理及任何其他事项提出的任何问题或关注事项。董事会主席和董事会独立成员共同努力，通过董事会常务委员会和必要时的独立董事特别会议，对公司的管理和事务提供强有力的独立监督。

董事会各委员会

下表列出了我们的常设委员会及其成员。根据相关的纳斯达克规则，审计、薪酬和提名委员会的成员都是独立的。审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的章程可在世行网站的投资者关系部分查阅(www.firstharrison.com).

*代表主席

执行委员会。执行委员会在定期安排的董事会会议之间评估对公司具有重大重要性的事项。执行委员会对董事会委托给它的问题采取行动。

审计委员会。董事会设有根据经修订的1934年证券交易法(“1934年法”)成立的独立指定的常设审计委员会。审计委员会定期与公司的独立注册会计师事务所和管理层会面，审查会计、审计、内部控制结构和财务报告事宜。董事会认定克里斯托弗·L·伯德、威廉·I·奥维克和卡罗琳·E·华莱士为美国证券交易委员会规则下的“审计委员会财务专家”。美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告包含在本委托书中。看见“审计委员会的报告。”

补偿委员会。薪酬委员会批准本公司及本银行的薪酬目标，并制订行政总裁的薪酬，并定期检讨非雇员董事的薪酬，并向董事会提出建议。薪酬委员会审查公司首席执行官的所有薪酬组成部分，包括基本工资、年度激励、短期激励、福利和其他额外福利。除了审查竞争性市场价值外，薪酬委员会还审查总薪酬组合、薪酬与绩效的关系，以及所有要素总体上如何构成首席执行官的总薪酬方案。薪酬委员会就行政总裁的薪酬作出的决定，须经董事会全体成员批准，不包括兼任行政总裁的任何董事会成员。补偿委员会审查首席执行官和其他执行干事的任何雇用协议和任何离职安排或计划，包括因控制权变更而提供的任何福利，并就此向董事会提出建议。薪酬委员会还协助审计委员会评价执行职位的潜在候选人。

提名委员会。提名委员会每年选出董事会提名的董事候选人。关于提名委员会的程序，见“提名委员会程序”下面。

提名委员会的程序

将军。提名委员会的政策是考虑看似符合条件的股东推荐的董事候选人。如果董事会没有空缺，并且提名委员会认为没有必要增加董事会的人数，提名委员会可以选择不考虑主动提出的建议。为了避免不必要地使用提名委员会的资源，提名委员会将只考虑那些按照以下程序推荐的董事候选人。

程序必须得到股东的遵循。要向提名委员会提交董事候选人的推荐，股东应向提名委员会主席凯瑟琳·W·恩斯特伯格提交以下书面信息，并由公司秘书在公司主要办公室任职：

为了使董事候选人在公司年度股东大会上被考虑提名，提名委员会必须至少在公司向股东发布与上一年年度会议有关的委托书之日前120天收到推荐。

被提名者的最低资格审查。提名委员会通过了一套标准，在挑选候选人时考虑这些标准，以供提名参加董事会选举。首先，候选人必须符合公司章程中规定的年龄限制要求。候选人还必须符合任何董事会或委员会管理文件中规定的任何资格要求。

提名委员会在选择候选人时将考虑以下标准：财务、监管和商业经验；对当地社区的熟悉和参与；正直、诚实和声誉；对公司及其股东的奉献精神；独立性；以及提名委员会认为相关的任何其他因素，包括年龄、多样性、董事会规模和监管披露义务。董事会还将考虑候选人在多大程度上帮助董事会反映公司股东、员工、客户和社区的多样性。提名委员会还可审议董事会目前的组成、管理层和独立董事的平衡，以及对审计委员会专门知识的需求。

此外，在提名连任董事前，提名委员会会考虑及审核现有董事的董事会及委员会成员的出席情况及表现；董事会任期；现有董事为董事会带来的经验、技能及贡献；以及独立性。

确定和评估被提名人的程序。为了确定董事会的被提名者，提名委员会依靠委员会成员和董事会其他成员的个人联系，以及其对第一资本当地社区成员的了解。提名委员会还将按照上述政策和程序考虑股东推荐的董事候选人。提名委员会没有使用独立的搜索公司来确定被提名人。

提名委员会在评估潜在候选人时，根据上文所述的遴选标准对候选人进行评估，以确定该候选人是否有资格和资格在董事会任职。此外，提名委员会将对候选人的背景进行核查，并对候选人进行面试。

董事会和委员会会议

First Capital和First Harrison的业务通过各自董事会和委员会的会议和活动进行。在截至2021年12月31日的财政年度内，第一哈里森董事会举行了12次会议，第一哈里森董事会举行了12次会议。

董事出席周年大会

董事会鼓励董事出席公司年度股东大会。全体董事出席公司2021年股东周年大会。

道德准则和商业行为准则

本公司已通过道德及商业行为守则(“守则”)，旨在确保本公司的董事及员工符合最高的道德操守标准。该守则适用于所有员工和董事，涉及利益冲突、机密信息的处理、员工的一般行为以及遵守适用的法律、规则和条例。此外，《守则》旨在阻止不法行为，促进诚实和道德行为、避免利益冲突、全面和准确地披露信息以及遵守所有适用的法律、规则和法规。

审计委员会报告

公司管理层负责公司财务报告的内部控制。独立注册会计师事务所负责对本公司的综合财务报表进行独立审计，并就该等财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。审计委员会代表董事会监督公司的内部控制和财务报告程序。

在这方面，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所举行了会议和讨论。管理层向审计委员会表示，本公司的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，审计委员会已与管理层及独立注册会计师事务所审阅及讨论综合财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会通过的第1301号审计准则要求讨论的事项，包括会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，以及财务报表中披露的合理性。

此外，审计委员会已根据上市公司会计监督委员会的适用要求收到独立注册会计师事务所的书面披露和函件，并已与独立注册会计师事务所讨论该事务所独立于本公司及其管理层的问题。审计委员会在得出独立注册会计师事务所是独立的结论时，除其他因素外，还考虑了该事务所提供的非审计服务是否符合其独立性。

审计委员会与本公司的独立注册会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。审核委员会与有及无管理层出席的独立注册会计师事务所会面，讨论审核结果、对本公司财务报告内部控制的评估，以及本公司财务报告程序的整体质素。

在履行所有这些职能时，审计委员会仅以监督身份行事。在其监督角色中，审计委员会依赖于对财务报表和报告负有主要责任的公司管理层以及独立注册会计师事务所的工作和保证，独立注册会计师事务所在其报告中就公司财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则表达了意见。审计委员会的监督并不为其提供独立的依据，以确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则或政策，或对财务报告进行适当的内部控制，以确保遵守会计准则和适用的法律和法规。此外，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的考虑和讨论并不保证本公司的财务报表是按照美国公认的会计原则列报，本公司的财务报表审计是按照美国上市公司会计监督委员会(美国)的标准进行的，或本公司的独立注册会计师事务所实际上是“独立的”。

根据上述审查及讨论，审计委员会建议董事会，并已获董事会批准，将经审计的综合财务报表纳入公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报，以供证券交易委员会备案。审计委员会已委任本公司的独立注册会计师事务所于截至2021年12月31日止财政年度，但须经股东批准。

2022年12月31日。

董事会审计委员会

第一资本公司的

卡罗琳·E·华莱士，主席

克里斯托弗·L。伯德

老威廉·I·奥维克

帕梅拉·G·卡夫

罗伯特·C·吉尔福伊尔

董事薪酬

下表提供了在2021财年担任本公司和本银行非雇员董事的个人收到的薪酬。这个表不包括额外津贴，每个董事的额外津贴加起来不超过10,000美元。

董事酬金

在截至2022年12月31日的一年中，第一哈里森董事会成员每月将获得1,451美元。对于委员会或第一资本董事会的服务，不会单独支付费用。

董事递延薪酬协议

自1992年4月1日起，第一哈里森银行与马克·D·希尔曼签订了董事延期赔偿协议。这项协议为施雷曼提供了一个机会，可以将他各自的部分费用推迟一段特定的时间。根据协议，所有延期都已停止。该协议为Shireman先生提供了一项固定福利，在他当选时，这笔福利将在180个月内一次性支付或按月支付。该协议规定，Shireman先生可根据下列情况中较早的一项领取其各自的递延补偿福利：年满70岁、残疾、提前退休或死亡。

股权

第一资本不知道有任何实益所有者持有该公司已发行普通股超过5%的股份。下表提供了截至2022年4月1日第一资本普通股的信息，该普通股可被视为由每一位董事、每一位董事提名人、每一位被提名的高管实益拥有的普通股。薪酬汇总表“以及本公司全体董事和高级管理人员作为一个团体。一个人可被视为实益拥有他或她直接或间接拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股。除另有注明外，各名列个人对所示股份均拥有独家投票权及独家投资权，且名列个人均未质押其股份。

须由股东表决的项目

项目1--选举董事

董事会分为三(3)个班级，每届任期三年，每年大约有三分之一的董事由选举产生。四(4)名董事将在年会上选出，任期三年，或直至他们各自的继任者当选并获得资格，或他们较早前辞职、免职或去世。被提名人是克里斯托弗·L·伯德、帕梅拉·G·卡夫特、马克·D·希尔曼和迈克尔·L·希尔曼，他们都是公司和世行的现任董事。

董事会打算对其所要求的委托书进行投票，赞成选举上述被提名人。如果任何被提名人不能任职，委托卡中指定的人将投票表决您的股票，以批准董事会提议的任何替代人选的选举。或者，董事会可以通过一项决议，缩小董事会的规模。目前，委员会不知道任何被提名人可能无法任职的任何原因。

董事会建议投票支持克里斯托弗·L·伯德、帕梅拉·G·克拉夫特、马克·D·希尔曼和迈克尔·L·希尔曼当选。

有关董事会提名人士及继续留任的董事的资料如下。除非另有说明，否则每个人在过去五年中一直从事他或她目前的职业。每个人的传记中注明的年龄是截至2022年年会之日。指定的董事服务期包括第一哈里森的董事服务。

董事提名任期至2025年

克里斯托弗·L。伯德是印第安纳州科里登Hoosier好莱坞开发有限责任公司(d/b/a Corydon Cinemas)的经理和所有者，也是一名有执照的注册会计师和律师。现年54岁。自2010年以来一直是董事用户。

伯德先生的背景为董事会提供了重要的小公司管理经验，特别是在银行开展业务的社区内，并为董事会提供了关于当地商业和消费者环境的宝贵见解。此外，伯德先生还为董事会提供了来自金融服务业以外环境的重要商业经验。

帕梅拉。卡夫是印第安纳州新奥尔巴尼世代纪念碑和纪念馆公司的总裁，并担任印第安纳州新奥尔巴尼殡葬消费者监护协会的副会长兼财务主管。63岁。自2010年以来一直是董事用户。

卡夫女士在FuneralConsumer Guardian Society的参与使她与社区建立了牢固的联系，并为董事会提供了关于当地商业环境的宝贵见解。

MarkD。希尔曼是印第安纳州科里登的James L.Shireman，Inc.的董事会主席。现年70岁，1989年以来一直担任董事。

Shireman先生拥有丰富的小型公司管理经验，特别是在银行开展业务的地区，这为董事会提供了关于当地商业和消费环境的宝贵见解。此外，Shireman先生通过参与银行所服务社区的商业和民间组织，为董事会提供了来自金融服务业以外环境的重要商业经验。

迈克尔。希尔曼是Uhl Truck Sales，Inc.董事会的前主席，Uhl Truck Sales，Inc.是一家位于肯塔基州路易斯维尔和印第安纳州帕尔米拉的中型和重型卡车经销商。施热曼现年73岁，曾是凯雷集团旗下董事公司的董事。自2000年以来一直是董事用户。

Shireman先生的背景为董事会提供了重要的小型公司管理经验，特别是在银行开展业务的社区内，并为董事会提供了关于当地商业和消费环境的宝贵见解。此外，Shireman先生还为董事会提供了来自金融服务业以外环境的重要商业经验。

董事继续任职，任期将于2023年结束

威廉姆W。哈罗德2000年1月成为第一资本总裁兼首席执行官，2012年10月成为第一哈里森总裁兼首席执行官。哈罗德先生之前曾担任卡布拉·巴科普银行和哈里森县银行的总裁兼首席执行官。哈罗德现年66岁，曾是凯雷集团旗下董事公司的董事。自2000年以来一直担任董事。

哈罗德先生在当地银行业的丰富经验以及在银行所服务社区的商业和民间组织中的参与，使董事会对公司和银行的业务和运营有了宝贵的洞察力。此外，哈罗德先生对公司和银行业务和历史的所有方面的了解，再加上他的成功和战略眼光，使他能够继续担任公司总裁兼首席执行官。

迈克尔·C。冯检基现任本公司首席财务官、执行副总裁兼财务主管，自1990年以来一直隶属于本银行。根据公司的继任计划，Frederick先生将于2022年过渡到银行行长一职，并于2023年过渡到首席执行官的职位。现年54岁。自2020年以来一直在董事。

Frederick先生提供丰富的本地银行业经验，以及对本公司及银行业务及财务历史各方面的认识，所有这些都将为董事会提供宝贵的见解。

洛安·摩尔目前是21世纪Advantage Plus的所有者和房地产经纪人。她还在杰斐逊县技术学院、布利特县基督教青年会和布利特县商会的董事会任职，并在伯恩海姆植物园和研究森林的董事会任职。65岁。自2018年以来一直在董事。

Moore女士在房地产方面的专业知识为董事会提供了对特定房地产市场的宝贵洞察力，并为董事会提供了对公司和银行运营的独特视角。

RobertC.吉尔福伊尔Guilfoyle先生是Abe AI，Inc.的创始人和前首席执行官。Guilfoyle先生现在是Envestnet，Inc.的人工智能产品副总裁，在那里他与金融机构合作部署人工智能，以实现运营效率和提高用户体验。他拥有印第安纳大学信息学学士学位，主攻信息安全和计算机科学。现年33岁。自2018年以来一直在董事。

Guilfoyle先生的金融和技术背景为董事会提供了宝贵的见解，让他们了解世行如何利用供应商创造更好的体验。

丹娜。胡伯现任Huber‘s Orchard，Winery，&Vineyards营销和公共关系副总裁。在2003年加入Huber‘s Orchard，Winery和Vineyards之前，Huber女士曾在Humana、Citicorp和Kindred Healthcare工作。她目前是圣路易斯联邦储备银行农业商业委员会的成员。现年54岁。自2015年以来一直担任董事。

胡贝尔女士管理第六代家族企业的经验为董事会提供了丰富的小公司管理经验。她还非常熟悉银行开展业务的区域，并为董事会提供有关当地商业和消费环境的洞察力。

董事继续任职，任期将于2024年结束

凯瑟琳·W。恩斯特伯格是印第安纳州新奥尔巴尼的印第安纳大学东南分校的决策科学教授。现年59岁，自2003年起担任董事。

Ernstberger女士的专业知识为董事会提供了量化业务分析技能，特别是在统计和数学建模领域。

威廉姆。老奥维克自2020年10月以来一直在印第安纳州新奥尔巴尼的D.L.O.CPA会计师事务所担任董事律师。在2020年10月被D.M.L.O.会计师事务所收购之前，Orwick先生曾是Rodeer Moss&Co.，PLLC会计师事务所的合伙人。65岁。自2010年以来一直是董事用户。

作为注册会计师事务所的合伙人，Orwick先生在会计和合规事务方面为董事会提供了丰富的经验。Orwick先生的经验也为董事会提供了丰富的小型和本地公司运营和管理经验，特别是在银行开展业务的地区，并为董事会提供了关于当地商业和消费环境的宝贵见解。此外，Orwick先生个人以及他的专业人士和组织网络为董事会提供了重要的商业经验，这些人都熟悉金融服务业内外的事务。

吉尔斯。赛格塞是印第安纳州新奥尔巴尼惠特利集团有限责任公司负责再开发和赠款服务的副总裁。50岁。自2020年以来一直在董事。

Saegesser女士在Wheatley Group，LLC担任经济发展顾问。自2019年以来，她一直在那里。在此之前，Saegesser女士受雇于River Hills经济发展区域规划小组，在那里她为当地政府单位提供技术援助。Saegesser女士在这方面的工作为世行提供了放贷和社区支持的机会。

卡罗琳。华莱士是印第安纳州科里登南哈里森社区学校公司的商业运营董事。53岁。自2010年以来一直是董事用户。

华莱士女士所受的认证公共会计师培训和会计背景为董事会提供了会计和财务方面的经验。

项目2--批准独立注册公共会计

董事会审计委员会已任命Monroe Shine&Co.，Inc.为本公司2022财年的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。Monroe Shine&Co.，Inc.的代表预计将出席年会，回答股东的适当问题，并将有机会发表声明，如果他/她希望这样做的话。

如独立注册会计师事务所的委任未能在股东周年大会上以过半数票通过，董事会的审计委员会将考虑其他独立注册会计师事务所。

董事会建议股东投票“赞成”批准任命Monroe Shine&Co.，Inc.为本公司的独立注册会计师事务所。

AuditFees下表列出了Monroe Shine&Co.，Inc.在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度向本公司收取的费用。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策。审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立注册会计师事务所的工作。根据其章程，审计委员会事先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这一审批程序确保公司不会向公司提供法律或法规禁止的任何非审计服务。

项目3--关于高管薪酬的咨询投票

根据联邦证券法的要求，董事会向公司股东提供机会，就根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的我们被点名的高管的薪酬进行咨询投票，包括薪酬表格和本委托书中包含的相关叙述性讨论。

这项提案通常被称为“薪酬话语权”提案，使公司股东有机会通过对以下决议的投票来支持或不支持公司的高管薪酬计划和政策：

“议决批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括2022年委托书中包含的薪酬表格和相关叙述性讨论。”

这项关于我们名下高管薪酬的咨询投票对我们、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会在为我们任命的高管做出未来的薪酬决定时，将审查和考虑这次咨询投票的结果。

董事会建议股东投票赞成根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括本委托书中包含的薪酬表格和相关叙述性讨论。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了公司每位高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度支付、奖励或赚取的薪酬信息。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了我们的高管在2021年12月31日持有的未偿还股票奖励的相关信息。截至2021年12月31日，没有未到期的股票期权。已发行股票奖励的市值是基于我们普通股在2021年12月31日(一年中最后一个交易日)的收盘价40.50美元。

(1)每名高管将于2022年7月1日和2023年7月1日授予675股普通股；2024年7月1日授予375股普通股；2025年7月1日授予225股普通股。

2021年归属的股票

下表列出了有关我们被任命的高管在2021年行使期权和授予股票奖励的信息。

应计薪酬、某些退休福利和既得股权奖励

上表所列数额不包括在一般情况下在终止雇用时以非歧视方式向受薪雇员提供的薪酬和福利，也不包括根据适用计划的条款完全获得的数额，如应计薪金和假期工资。

管制协议的变更

第一哈里森和第一资本分别与威廉·W·哈罗德、迈克尔·C·弗雷德里克和吉尔·R·凯恩斯利签订了一份日期为2015年1月20日的变更控制协议，每一份协议都于2022年1月18日获得董事会的批准，继续向前推进三(3)年。

在控制权变更生效之日起十二(12)个月内发生控制权变更时，高管自愿或非自愿终止受雇，但“原因”(如协议所定义)除外，高管将有权获得某些离职后的报酬和福利。为本协议的目的，“自愿终止”限于下列情况：高管选择在控制权变更生效之日起十二(12)个月内自愿终止雇用，此等变更发生在控制权变更之前的任何重大降级、失去头衔、职位或重要权力、其年度薪酬或福利大幅减少(裁员一般情况除外)或其主要工作地点迁离紧接控制权变更前的所在地超过25英里的情况下。

根据协议条款，高管有权获得相当于高管工资、薪金、奖金和其他补偿(如有)三(3)倍的款项作为遣散费，在截至控制权变更生效日期前一个月最后一天的十二(12)个月期间，公司或银行支付给高管的薪酬(包括应计金额)。经理有权在终止合同之日起不迟于三十(30)天内一次性收到这笔款项。除了现金遣散费外，高管还有权在终止雇佣后的十二(12)个月内继续享受人寿保险、医疗保险、牙科保险和残疾保险。尽管雇佣协议中有任何相反的规定，但协议下的付款和福利是有限的，因此不会构成《国内收入法》第280G条规定的超额降落伞付款。

在因任何原因终止雇用后，每一位被任命的执行官员都有权在银行符合税务条件的计划中享有其不可没收的权益。符合税收条件的福利根据每位高管的分配选择进行分配。

根据雇佣协议应支付的所有款项均由第一资本担保。如果高管在法律判决、仲裁或和解中胜诉，则高管因与雇佣协议有关的任何争议或解释问题而产生的所有合理费用和法律费用将由第一资本支付。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们的高管均不受任何雇佣协议的约束，该协议将使他们有权在终止雇佣时获得任何报酬，除非控制权发生变化。如下文更全面所述，所有获指名行政人员均须遵守于2021年12月31日生效的与吾等订立的控制协议(各为“控制变更协议”)，该等协议规定在第一资本公司控制权变更及行政人员于十二(12)个月内终止雇用(“控制变更终止”)后，向本公司的执行人员支付款项及福利。下表列出了在控制权变更终止的情况下，截至2021年12月31日，我们的高管有权获得的潜在付款和福利的信息。为了估计某些股权奖励的价值，我们假设我们普通股的每股价格为40.50美元，这是我们的股票在2021年12月31日，也就是今年最后一个交易日的收盘价。

其他与董事和高级职员有关的资料

第16(A)节实益所有权报告合规性

1934年法案第16(A)条要求公司的执行人员和董事，以及拥有公司任何登记类别的证券超过10%的人，向证券交易委员会提交所有权和所有权变更的报告。法规要求高管、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。

仅根据其审阅其收到的报告副本以及要求提交报告的个人向本公司提供的书面陈述，公司认为其每位高管、董事和超过10%的实益拥有人在截至2021年12月31日的财政年度内都遵守了第一资本普通股交易的适用报告要求。

与关联人的交易

萨班斯-奥克斯利法案一般禁止First Capital向其高管和董事发放贷款。然而，萨班斯-奥克斯利法案包含了一项具体的豁免，即First Harison根据联邦银行法规向其高管和董事提供贷款，不受这一禁令的限制。联邦法规要求，向有保险的金融机构的高管和董事提供的所有贷款或信贷，必须与当时与其他人进行可比交易时的条款基本相同，包括利率和抵押品，并且不得涉及超过正常偿还风险或出现其他不利特征。因此，第一，哈里森被禁止以不同于向公众提供的利率或条件向高管和董事提供任何新的贷款或信贷扩展。尽管有这一规定，联邦法规允许第一哈里森以较低的利率向高管和董事提供贷款，前提是贷款是根据所有其他员工都可以获得的福利计划发放的，并且不优先考虑任何高管或董事。首先，哈里森目前向所有员工提供福利计划，提供任何贷款的利率折扣；官员和董事可以参加这一福利计划。

本公司并无一套全面的书面政策，以审核、批准或批准与有关人士进行的某些交易。然而，根据银行业规则，董事会审核借给董事或高管的所有贷款，其金额与借给该人及其相关权益的所有其他贷款的金额合计，超过First Capital资本和盈余的25,000美元或5%(最高不超过500,000美元)，且该等贷款须事先获得大多数无利害关系的董事会成员批准。此外，根据公司道德和商业行为守则的要求，公司的所有高管和董事必须向公司的首席执行官和首席执行官披露任何现有的或新出现的利益冲突。这类潜在的利益冲突包括但不限于：(I)本公司与某组织开展业务或与该组织竞争，而高管或董事的家人在该组织中拥有所有权或雇佣权益，以及(Ii)拥有与本公司有业务往来或与本公司有竞争关系的任何业务实体超过5%的已发行证券或总资产的5%。

自上个财政年度开始以来，吾等与吾等任何董事或行政人员之间并无任何其他交易或一系列类似交易涉及金额超过120,000美元，或目前建议进行的交易。

提交业务建议书和共享通知

股东寻求包含在公司下一届年会委托书中的提案必须在不迟于2022年12月12日之前收到公司。如果明年年会在2023年5月25日起30天以上的日期举行，则必须在公司开始印刷和邮寄此类年会的委托书征集材料之前的合理时间内收到股东提案。任何此类提议都将受到证券交易委员会通过的委托书规则的要求。

本公司附例规定，股东如欲提名董事选举或向股东提交业务建议，必须于股东周年大会日期前不少于90天至120天向公司秘书递交有关提名及/或建议的通知；惟股东如获发给股东少于100天的股东大会通知，有关通知必须不迟于股东大会通知邮寄日期后第十天送达。如有需要，可向本公司索取本附例的副本。

股东沟通

本公司鼓励股东与董事会及/或个别董事沟通。希望与董事会或董事个人沟通的股东应写信给第一资本公司总裁兼首席执行官威廉·W·哈罗德，地址为印第安纳州科里登，邮编：47112。关于财务或会计政策的函件可书面通知审计委员会主席Carolyne。华莱士，在同一个地址。所有其他来文均应以书面形式通知提名委员会主席凯瑟琳·恩斯特伯格，地址也在同一地址。

其他

公司将支付这次委托募集的费用，公司将偿还经纪公司和其他托管人、代理人和受托人向第一资本普通股的受益者发送代理材料所产生的合理费用。除了通过邮件征集委托书外，公司的董事、高级职员和正式员工还可以亲自或通过电话征集委托书，而不会获得额外的补偿。

关于本委托书和公司年度报告Form 10-K的互联网可用性通知已邮寄给在2022年4月1日业务结束时为股东的人士。任何股东如欲收到委托书或10-K表格的纸质副本，可致函本公司的公司秘书索取。表格10-K不得被视为委托书材料的一部分，也不得被视为已通过引用并入本委托书。

无论您是否计划参加年会，请通过标记、签名、约会和及时退回代理卡进行投票。

	根据董事会的命令
	吉尔·R·金斯利
	公司秘书

印第安纳州科里登

April 12, 2022