附件10.13

信贷协议

日期截至2020年10月28日

宇宙金融有限责任公司，

作为父母，

宇宙收购有限责任公司，

作为主要借款方，

其他借款人不时与本协议一方签约，

其他担保人不时为亚当斯街信贷顾问有限公司，

作为行政代理和附属代理，以及

本合同的贷款人时不时地与本合同的当事人

和

亚当斯街信贷顾问有限责任公司

作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

目录

页面

第一条定义和会计术语

第1.01节。定义的术语1

第1.02节。其他解释条款68

第1.03节。会计术语70

第1.04节。舍入70

第1.05节。对协议、法律等的引用

第1.06节。汇率70

第1.07节。遵从某些第71条

第1.08节。第71天的次数

第1.09节。付款或履行的时间安排72

第1.10节。累计贷方交易记录72

第1.11节。备考计算72

第1.12节。[已保留]    75

第1.13节。指定牵头借款人75

第1.14节。认证75

第二条.承诺和信贷延期

第2.01节。贷款75

第2.02节。借款、贷款的转换和续期76

第2.03节。[已保留]    78

第2.04节。[已保留]    78

第2.05节。提前还款78

第2.06节。终止或减少承付款89

第2.07节。偿还贷款90

第2.08节。利息90

第2.09节。费用91

第2.10节。利息及费用的计算92

第2.11节。负债证明92

第2.12节。付款一般为92

第2.13节。分担付款94

第2.14节。递增积分延期95

第2.15节。再融资修正案102

第2.16节。延长定期贷款；延长循环信贷贷款103

第2.17节。违约贷款人106

第2.18节。许可债务交易所107

第三条税收、增加的成本保护和非法性3.01节。税额109

第3.02节。违法性112

第3.03节。无法确定费率113

第3.04节。成本增加而回报减少；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金

i

页面

第3.05节。资金损失115

第3.06节。适用于所有赔偿请求的事项115

第3.07节。在某些情况下更换贷款人116

第3.08节。存活118

第四条.信贷延期的先决条件

第4.01节。初始信用延期的条件118

第4.02节。截止日期后所有信用延期的条件120

第五条陈述和保证

第5.01节。存在、资格和权力；遵守法律121

第5.02节。授权；无违规行为121

第5.03节。政府授权121

第5.04节。约束效应122

第5.05节。财务报表；无实质性不利影响122

第5.06节。诉讼123

第5.07节。不动产所有权；留置权123

第5.08节。环境问题123

第5.09节。税费124

第5.10节。ERISA合规性124

第5.11节。收益的使用124

第5.12节。保证金法规；《投资公司法》124

第5.13节。披露124

第5.14节。劳工事务125

第5.15节。知识产权；许可证等

第5.16节。偿付能力125

第5.17节。《美国爱国者法案》；OFAC；《反海外腐败法》126

第5.18节。安全文档126

第六条.平权公约

第6.01节。财务报表127

第6.02节。证书；其他信息130

第6.03节。公告130

第6.04节。缴税131

第6.05节。保留存在等131

第6.06节。财产的维护；知识产权131

第6.07节。维持保险业131

第6.08节。遵守法律132

第6.09节。书籍和记录132

第6.10节。检查权132

第6.11节。额外抵押品；额外借款人和担保人133

第6.12节。遵守环境法135

第6.13节。进一步保证；完成交易后的债务135

第6.14节。附属公司的指定136

第6.15节。收益的使用136

第6.16节。业务范围136

页面

第6.17节。财政年度终了137

第6.18节。贷方会议137

第6.19节。与关联公司的交易137

第七条.消极公约

第7.01节。留置权140

第7.02节。投资145

第7.03节。负债149

第7.04节。根本性变化154

第7.05节。处置155

第7.06节。受限付款159

第7.07节。[已保留]    163

第7.08节。[已保留]    164

第7.09节。繁重的协议164

第7.10节。修改或放弃组织文件166

第7.11节。财务契约166

第7.12节。提前还款等初级融资的数量167

第7.13节。允许的活动168

第八条违约事件和补救办法

第8.01节。违约事件169

第8.02节。失责情况下的补救措施171

第8.03节。资金运用172

第8.04节。借款人的救济权172

第九条。管理代理和其他代理

第9.01节。委任及监督174

第9.02节。作为贷款人的权利175

第9.03节。免责条款175

第9.04节。行政代理和附属代理的依赖176

第9.05节。职责转授176

第9.06节。政务代理176辞职

第9.07节。不依赖行政代理、抵押品代理和其他贷款人178

第9.08节。没有其他职责等178

第9.09节。行政代理人可提交申索证明书178

第9.10节。抵押品和担保事宜179

第9.11节。有担保的财政部服务协议和有担保的对冲协议180

第9.12节。代扣代缴税金180

第十条杂项

第10.01条。修订等181

第10.02条。通知和其他通信；传真184

第10.03条。无豁免；累积补救186

第10.04条。律师费及开支186

第10.05条。借款人作出的弥偿187

页面

第10.06条。预留189笔付款

第10.07条。继任者和受让人189

第10.08条。机密性198

第10.09条。衬垫199

第10.10节。利率限制199

第10.11条。对应199个

第10.12节。集成200

第10.13条。申述和保证的存续200

第10.14条。可分割性200

第10.15条。管治法律200

第10.16条。放弃由陪审团进行审讯的权利201

第10.17条。绑定效应201

第10.18条。《美国爱国者法案和实益所有权条例公告202》

第10.19条。不承担咨询或受托责任202

第10.20节。债权人间协议202

第10.21条。承认并同意接受受影响金融机构的自救203

第10.22条。截止日期加盟203

第10.23条。关于任何支持的QFC 203的确认

第10.24条。基准转换事件204

第十一条。担保

第11.01条。保函208

第11.02节。无条件债务208

第11.03条。复职209

第11.04节。代位权；从属209

第11.05条。补救措施210

第11.06条。支付货币的票据210

第11.07条。持续担保210

第11.08节。对保证义务的一般限制210

第11.09条。释放担保人210

第11.10条。供款权211

第11.11条。保卫井211

第11.12条。某些ERISA问题211

附表

I担保1.01a承诺

5.06Litigation

5.07不动产

5.08环境事项6.01(A)核数师

6.13(B)结算后的债务

6.19关联交易7.01(B)现有留置权7.02(F)现有投资7.03(B)现有负债7.05(S)处置

7.09繁重的协议

10.02行政代理办公室，通知证物的某些地址

表格

已提交的贷款通知

B[已保留]

C-1术语说明

C-2收回贷方票据

C-3[已保留]

C-4延迟提取定期贷款票据D-1符合证书

D-2偿付能力证书

E-1的分配和假设

E-2 Sponsor控制关联贷款人通知E-3受理及提前还款通知

E-4优惠范围提前还款通知E-5优惠范围提前还款优惠

E-6征求折扣预付款通知E-7征求折扣预付款优惠E-8指定折扣预付款通知

E-9指定折扣预付款回应F担保协议

G公司间票据

HH美国税务合规证书

ISponsor控制的关联贷款人转让与假设

JJoinder

v

信贷协议

本信贷协议于2020年10月28日在Cosmos Acquisition，LLC，特拉华州有限责任公司(“买方”和“主要借款人”)、Cosmos Finance，LLC，特拉华州有限责任公司(“母公司”)、本协议的其他借款方、本协议的其他担保方、Adams Street Credit Advisors LP，作为行政代理(包括其任何允许的继任者，“行政代理”)和作为抵押品代理(以该身份，包括其任何允许的继任者，抵押品代理“)和每一贷款人(统称为”贷款人“和单独的”贷款人“)，以及不时与本协议另一方的其他人士。

初步陈述

根据截至2020年10月28日的证券购买协议(“收购协议”)(“收购协议”)，由科罗拉多州有限责任公司(“目标”)的Roccor，LLC、在标题“卖方”项下签署签名页的个人(“卖方”)以及卖方代表Douglas Campbell(“卖方代表”)直接或间接收购目标的100%已发行和未偿还的会员权益(“卖方代表”)。连同其附属公司(“公司”)(该等收购，“收购”)，之后，本公司将成为买方的直接或间接(视情况而定)全资附属公司。

牵头借款人已要求，在收购完成之前但基本上同时，贷款人以初始定期贷款的形式向牵头借款人发放信贷(这些初步声明中使用的这一术语和其他资本化术语在下文第1.01节中定义)、延迟提取定期贷款承诺和截止日期的循环信贷承诺。

初始定期贷款所得款项及循环信贷贷款(如适用)连同手头现金将于完成日期(I)用作支付收购的资金，(Ii)支付与交易有关的费用及开支，及(Iii)支付营运资金需求，包括支付根据收购协议进行的任何营运资金调整。

适用的贷款人已表示愿意按本文件规定的条件和条件放贷。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条。

定义和会计术语

第1.01节。定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：“可接受折扣”具有第2.05(A)(V)(D)(2)节中规定的含义。

“可接受的预付款金额”具有第2.05(A)(V)(D)(3)节中规定的含义。

“承兑预付款通知”是指主借款人承兑的书面通知。

基本上以附件E-3的形式提供可接受的折扣。

“验收日期”具有第2.05(A)(V)(D)(2)节规定的含义。

“收购”具有本协议初步声明中规定的含义。

“收购协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“额外贷款人”具有第2.14(C)节规定的含义。

“额外再融资贷款人”是指任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者(不包括当时作为贷款人的任何此类银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者)，该银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者同意根据第2.15节的再融资修正案提供信贷协议债务再融资的任何部分(包括任何保荐人控制的关联贷款人)；但每个额外的再融资贷款人须经(I)行政代理的批准，这种批准不得被无理地扣留、附加条件、拒绝或延迟，并且仅限于根据第10.07条要求就转让给该人的同意的范围，只要每个该等额外的再融资贷款人当时不是现有贷款人、当时现有贷款人的附属公司、核准基金、或(受制于第10.07(K)节规定的限制，与转让给此类保荐人控制的关联贷款人的初始定期贷款所受的限制相同)保荐人控制的关联贷款人和(Ii)主要借款人。

“行政代理人”系指亚当斯街信贷顾问有限公司，根据第9.06节的规定，其作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”系指附表10.02中规定的行政代理人的地址和帐户，或行政代理人可能不时通知主要借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的类别”具有第3.07(A)节规定的含义。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“代理人相关人员”是指代理人及其各自的关联公司、高级管理人员、董事、员工、合伙人、代理人、顾问和其他代表。

“代理人”统称为行政代理人、抵押品代理人、首席安排人和账簿管理人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”是指本信贷协议，如本协议可随时修改、重述、修改和重述、补充、延长、再融资或以其他方式修改。

“AHYDO付款”是指根据任何债务条款进行的任何强制性提前还款或赎回，其金额不得超过使此类债务不被视为规范第163(I)条所指的“适用的高收益贴现义务”所需的最低金额。

“全额收益”对于任何债务，应指在行政代理合理确定并符合普遍接受的财务惯例的情况下此类债务的有效收益，同时考虑到适用的利差和对适用的债务的利差的任何修正，该利差在截止日期之后但在适用的确定日期之前生效、任何利率下限、或类似的手段和所有费用。包括一般须支付予提供该等债务的所有贷款人或其他机构的预付费用或类似费用或原始发行折扣(摊销于(I)该等债务至到期的剩余加权平均年限及(Ii)产生日期后四年中较短者)，但不包括任何安排、包销、结构设计、勾选、辛迪加、修订、同意、未使用额度、承诺费及其他与此有关而须支付的费用，以及一般不会支付予所有提供此类债务的有关贷款人的其他费用，如适用，修正案的同意费一般支付给同意的贷款人；但为确定适用债务的加权平均到期年限，在适用的修改、再融资、再融资、续期、重置或延期之日之前所作的任何预付款或摊销对该适用债务的影响不得考虑；此外，如果适用债务包括高于现有债务下的适用利率下限的利率下限, 利率下限之间的这种差额应等同于适用的利差，以确定是否需要实际增加现有债务下的利差，但仅在现有债务下的利率下限的提高会导致当时有效的利率增加的范围内，在这种情况下，适用于现有债务的利率下限(但不是利差)应增加到利率下限之间的差额。

“替代利率选举事件”的含义见第3.03(B)节。

“反恐怖主义法”应具有第5.17(A)节中赋予该术语的含义。

“适用资产出售百分比”是指，对于任何处置，100%。“适用折扣”具有第2.05(A)(V)(C)(2)节规定的含义。

“适用的ECF百分比”是指，对于任何财政年度，(A)如果截至该财政年度最后一天的综合高级担保净杠杆率(根据第1.11节按预计基准确定)大于4.00至1.00，则为50%，(B)25%，如果截至该财政年度最后一天的综合高级担保净杠杆率(根据第1.11节按预计基准确定)小于或等于4.00至1.00，且大于3.50至1.00，以及(C)0%，如果截至本会计年度最后一天的综合高级担保净杠杆率(根据第1.11节按形式确定)小于或等于3.50至1.00。

“适用费率”是指每年等于以下百分比的百分比：

(A)就初始定期贷款和延迟提取定期贷款而言，(A)欧洲货币利率贷款，年利率为6.00%；(B)基本利率贷款，年利率为5.00%；和

(B)关于循环信贷贷款和未使用的循环信贷承诺，(A)欧洲货币利率贷款，年利率6.00%；(B)基本利率贷款，年利率5.00%

年金及

(C)就循环信贷承诺额的未提取承诺费而言，年利率为0.50%。

尽管有上述规定，(V)任何类别的延长循环信贷承诺或任何延长的定期贷款或根据任何延长的循环信贷承诺作出的循环信贷贷款的适用利率应为相关延期修订中规定的每年适用百分比；(W)任何循环承诺增加、任何类别的增量定期贷款或任何类别的增量循环贷款的适用利率应为相关增量修订中规定的每年适用百分比；(X)任何类别的重置定期贷款的适用利率应为相关协议中规定的每年适用百分比，(Y)任何类别的再融资循环信贷承诺、任何类别的再融资循环信贷贷款或任何类别的再融资定期贷款的适用利率，应为有关协议所载的每年适用百分率；及(Z)在初始定期贷款的情况下，适用利率应按第2.14节的规定在必要的范围内予以提高。

“适当贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款而言，此类贷款的贷款人

班级。

“核准基金”就任何贷款人而言，指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。

“转让和假定”是指实质上以本合同附件E-1形式的转让和假定，或行政代理批准的其他形式。

“转让税”的含义见第3.01(B)节。

“律师费”是指并包括下列各项的所有合理和有据可查的费用、自付费用和支出：(1)一名主要外聘律师；(2)如有合理必要，在每个相关的重要司法管辖区内有一名外聘律师；(3)在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每一组受类似影响的当事人聘请一家律师事务所；及(4)以其他方式经主要借款人事先书面同意而聘用的其他外聘律师。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

“拍卖代理人”指(A)行政代理人或(B)行政代理人或牵头借款人或任何附属公司(不论是否行政代理人的附属公司)雇用的任何其他金融机构或顾问，根据第2.05(A)(V)条担任任何贴现定期贷款预付款项的安排人，或根据第2.18条担任任何许可债务交换的安排人；但未经行政代理人书面同意，行政代理人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解，行政代理人无义务同意担任拍卖代理人)。

“自救行动”是指银行行使任何减记和转换权力

适用于受影响金融机构的任何责任的决议授权。

“自救立法”指(I)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(Ii)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)在该日生效的最优惠利率和(C)一个月期欧洲货币利率加1.00%(或，如果该日不是营业日，则为前一营业日)中的最高者。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受《雇员权益法》第一章管辖的“雇员福利计划”(如《雇员权益法》第3(3)节所界定)，(B)《雇员权益法》第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“簿记管理人”指亚当斯街信贷顾问有限公司，其作为唯一簿记管理人。“借款人”应指(A)主要借款人和(B)此后的每一个

母公司的受限子公司，即根据第6.11节将成为借款人的全资材料国内子公司。为免生疑问，牵头借款人可(在符合《抵押品和担保要求》(B)和(F)条款的前提下)选择使任何非借款人或担保人的受限制子公司不再是被排除的子公司，而成为借款人，方法是使该受限制子公司基本上以附件J所附的形式或以行政代理和牵头借款人合理满意的其他形式和实质签署本协议，并使该受限制子公司满足抵押品和担保要求。任何这种受限制的子公司在任何情况下都应是借款人和借款方(有一项理解和协议，即任何外国子公司不得成为“借款人”)。

“借款人材料”的含义如第6.01节所述。

“借款人特定折扣预付款要约”是指任何公司根据第2.05(A)(V)(B)节的规定，以指定折扣提前偿还定期贷款的要约。

“借款人征求折扣预付款要约”是指公司任何一方征求要约，并随后由贷款人接受自愿预付款

根据第2.05(A)(V)(D)节以面值折扣的方式发放定期贷款。

“借款人征集折扣范围预付款要约”是指公司任何一方根据第2.05(A)(V)(C)节的规定，按照规定的折扣范围自愿预付定期贷款的要约，并由贷款人相应接受。

“借款”系指循环信贷借款或术语借款，视上下文而定

要求。

“营业日”指根据纽约州法律授权商业银行关门或实际上在纽约州关门的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果该日与任何欧洲货币利率贷款有关，则指也是伦敦银行日的任何该等日子。

“买方”具有本协议初步声明中规定的含义。

“资本支出”是指在任何期间，母公司及其受限制的子公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，并在所有情况下包括根据资本化租赁支出或资本化的所有金额)的总和，按照公认会计准则，在母公司及其受限制的子公司的综合现金流量表上被或必须作为资本支出计入。

“资本化租赁”除第1.03节另有规定外，是指已经或必须根据GAAP记录为融资租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为其按照GAAP作为负债入账的金额；此外，就本协议而言，任何人士于2019年12月31日被或将被描述为营运租赁的所有租赁(不论该等营运租赁在该日期是否有效)应继续作为营运租赁(而非资本化租赁)入账，而不论2019年12月31日之后的GAAP是否有任何变更，否则该等租赁须重新表征为资本化租赁。

“资本化软件支出”是指在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，该等支出在个人及其受限制子公司的综合资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。

“现金等价物”是指母公司或母公司的任何受限子公司拥有的下列任何类型的投资：

(A)美元、欧元、英镑、加拿大元、墨西哥比索、新加坡元或欧洲联盟任何参与成员国的任何国家货币或在正常业务过程中不时持有的当地货币，

(B)由美国政府或任何属欧洲联盟成员国的国家或其任何机构或文书发行或直接、全面及无条件担保或担保的可随时出售的证券，而该等证券是作为该政府的十足信用及信贷义务无条件担保的，而自取得之日起计的到期日为24个月或以下，

(C)存款证、定期存款和自取得之日起一年或一年以下期限的欧洲美元定期存款、活期存款、银行承兑汇票

超过一年，以及隔夜银行存款，就美国银行而言，其资本及盈余不少于$250,000,000，而就外国银行而言，资本及盈余不少于$100,000,000(或其在厘定日期时的同等数额)，

(D)条款所述类型的标的证券的回购义务

(B)和(C)项及(H)项与符合(C)项所列资格的任何金融机构订立；

(E)获穆迪评为最低P-2级(或其同等数值)或获标普评为最低A-2级(或其同等数值)的商业票据，而在每种情况下，该商业票据均在其设立日期后12个月内到期，

(F)分别由穆迪或标普给予P-2或A-2(或在上述任何一种情况下，评级为A-2或A-2或其等值)的有价证券及类似证券(或如穆迪或标普在任何时间均不对该等债务评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，该等证券均在设立或取得该等债务的日期后12个月内到期，

(G)由美国任何州、联邦或领地或其任何政治分区或税务当局发行的、可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一、自取得之日起计24个月或以下的可随时出售的直接债券，

(H)由标普给予“A”(或其同等评级)或以上评级的人士或穆迪给予“A2”(或其同等评级)或以上评级的人士所发行的债务或优先股权益，而该等债务或优先股权的期限自收购之日起计为24个月或以下，

(I)仅就任何外国子公司而言：(I)该外国子公司设立其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务；但该国家必须是经济合作与发展组织的成员，在每一种情况下，在该组织投资之日后一年内到期，

(Ii)任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款，而该商业银行是根据该外国附属公司维持其行政总裁办事处及主要营业地点的国家的法律组织及存在的，但该国家须为经济合作与发展组织的成员，而该商业银行的短期商业票据评级在标普或穆迪的短期商业票据评级至少为“A-2”或同等评级，或穆迪的短期商业票据评级至少为“P-2”或同等评级(任何该等银行为“认可外国银行”)，则在每种情况下，自收购之日起到期日不超过24个月，以及(Iii)等值于在经批准的外国银行开立的活期存款账户，在每一种情况下，美国以外任何司法管辖区的实体通常将其用于现金管理目的，但在与在该司法管辖区组织的该外国子公司开展的任何业务有关的合理需要的范围内，

(J)对于任何外国子公司的投资或在美国以外国家进行的投资，现金等价物还应包括上文(A)至(I)款所述类型和期限的外国债务人的投资，只要此类投资对该人的业务是必要的或有用的，而这些投资具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及

(K)将其全部或几乎所有资产投资于上文(A)至(I)款所述类型的证券的投资基金。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述(A)款以外的货币计价的金额；只要该等金额在实际可行的情况下尽快兑换成(A)款所列的任何货币，且无论如何在收到此类金额后的十(10)个工作日内。

“现金管理义务”系指任何借款人或任何受限制附属公司根据《金库服务协议》就任何现金管理服务而欠任何对冲银行的债务，且仅限于牵头借款人和该对冲银行在致行政代理的书面文件中指定为“现金管理义务”的范围内(但无论如何，须受“对冲银行”定义中所列限制的约束)。任何现金管理义务的指定不得为该对冲银行创造与管理或解除任何抵押品或任何担保人在贷款文件下的义务有关的任何权利。

“现金管理服务”是指下列任何一种或多种服务或设施：(A)ACH交易；(B)金库和/或现金管理服务，包括受控支付服务、存管、透支和电子资金转账服务、退货和购物卡服务(包括所有“P卡”安排)；(C)外汇服务；(D)存款和其他账户；(E)商户服务(构成信用额度的服务除外)；(F)提供履约保证金；和(G)信用卡处理、信用卡或借记卡服务。为免生疑问，现金管理服务不包括对冲义务。

“意外事故”是指任何借款人或任何受限制附属公司因更换或修理该等设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)而收取任何保险赔偿或没收赔偿金的任何事件。

“氯氟化碳”系指“受控制的外国公司”，其含义为“

密码。

“氟氯化碳控股公司”是指母公司的子公司，该子公司除(A)股权权益(就此目的包括被视为股权的任何债务或其他工具)外没有其他实质性资产。

(B)因持有本定义第(A)款所述资产而附带持有的现金、现金等价物和其他资产(就本确定而言，不包括此类外国子公司的任何债务)。

在下列情况下，“控制变更”应被视为发生：

(A)在合资格首次公开招股前的任何时间，任何组合的核准持有人不得直接或间接实益拥有(在截止日期生效的《交易所法》第13d-5条所指的)至少占母公司已发行及尚未发行的股权所代表的普通投票权总额的多数；或

(B)在符合资格的首次公开招股后的任何时间，任何人或“团体”(在截止日期生效的《交易所法》第13d-3及13d-5条所指者)，但不包括(W)该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体，(X)获准持有人的任何组合，(Y)主要借款人的任何一家或多家直接或间接母公司，而其中并无任何人或“集团”(除上文第(X)款所述的任何人外)；及。(Z)保荐人直接或间接拥有该母公司有表决权权益的最大百分比的母公司的任何一家或多家直接或间接母公司，应直接或间接地，

取得有关公众公司已发行及尚未发行的股权所代表的总投票权的40%或以上的权益的实益拥有权，而获准持有人直接或间接拥有的由有关公众公司的已发行及未偿还的股权所代表的总投票权将少于该人士或“团体”；或

(C)任何与其他定期贷款、其他票据或信贷协议对债务或准许比率债务进行再融资(或上述任何一项的任何准许再融资)有关而订立的文件，须发生“控制权变更”(或类似事件)，在每种情况下，未偿还本金总额均超过门槛，并以债务的同等或较低比例作为抵押；或

(D)在符合资格的首次公开招股之前，母公司(或新母公司)应停止直接或间接拥有牵头借款人的100%股权，

除非在本“控制权变更”定义的(A)或(B)款的情况下，获准持有人当时有权或有能力以投票权、合约或其他方式选出或指定至少过半数的母公司或相关上市公司的董事会(或类似的管治机构)成员参加选举(视情况而定)。

尽管交易法规则13d-3(或任何后续条款)有前述或任何规定，在符合股权或资产购买协议、合并协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)的前提下，在该协议预期的交易完成之前，个人或集团不得被视为实益拥有证券。

“类别”(A)当用于任何贷款人时，是指该贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是否是循环信贷承诺、给定延期系列的延长循环信贷承诺、给定再融资系列的再融资循环信贷承诺、初始期限承诺、延迟提取定期贷款承诺、递增期限承诺、再融资系列的再融资期限承诺或关于重置定期贷款的承诺；以及(C)当用于贷款或借款时，指的是此类贷款是否，或构成此类借款的贷款，包括循环信贷贷款、特定延期系列的延长循环信贷承诺项下的循环信贷贷款、增量循环贷款、特定再融资系列的再融资循环信贷承诺项下的循环信贷贷款、初始期限贷款、延迟提取定期贷款、特定延期系列的延长期限贷款、增量定期贷款、特定再融资系列的再融资定期贷款或重置定期贷款。具有不同条款和条件的承诺(以及在每一种情况下，根据此类承诺作出的贷款)应被解释为不同类别。具有相同条款和条件的承诺(以及在每一种情况下，根据此类承诺作出的贷款)应被解释为同一类别。

“截止日期”是指2020年10月28日。

“截止日期财务报表”指截至2018年12月31日及2019年12月31日止期间的经审核综合资产负债表(定义见收购协议)及截至2019年12月31日止期间的经审核综合资产负债表，以及截至该日止财政年度的相关经审核收益、所有者权益及现金流量表(或等值)。

“守则”系指经不时修订(除非另有特别规定)的《1986年美国国税法》及其颁布的《美国财政部条例》。

“抵押品”是指“担保协议”中定义的“抵押品”(或任何可比术语)，以及任何其他抵押品文件中定义的所有“抵押品”或“质押资产”(或可比术语)，以及根据任何抵押品文件质押的任何其他资产(但无论如何，不包括被排除的资产)。

“抵押品代理”是指亚当斯街信贷顾问有限责任公司，其作为贷款文件下的抵押品代理及其继承人和允许的受让人。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理应已收到要求交付的每份抵押品文件(I)根据第4.01(A)(Iv)和(Ii)节、抵押品文件或第6.11或6.13节所指定的时间交付的每份抵押品文件，在每种情况下，并在适用的情况下，受本协议和其他贷款文件(如适用)的限制和例外，由作为借款方的每一方正式签署；

(B)所有债务应由母公司、每个借款人(关于该借款人的债务除外)以及牵头借款人的每个现有和随后获得或组织(包括但不限于分拆)的限制性子公司无条件担保，这些子公司是直接或间接全资拥有的国内子公司(任何被排除的子公司除外)，并且未被指定为本协议下的借款人，包括本协议附表1所列的子公司；但牵头借款人可根据“担保人”(或“借款人”，如适用)的定义，全权酌情指定属于被排除子公司的任何受限制子公司为担保人(或，如果是全资的重要国内子公司，则指定为借款人)；但任何外国子公司不得成为借款人或担保人，除非行政代理合理要求并与该司法管辖区市场在担保方面一致的担保文件和其他行动已经交付和/或本协议(在行政代理以其合理酌情权同意的期限内)已交付和/或用于建立和完善该外国子公司在其组织管辖范围内的股权和基本上所有资产的留置权；

(C)债务和担保应以(I)主要借款人、每个其他借款人和每个附属担保人(如果由贷款方直接拥有)的所有股权中的优先担保权益作为担保(受第7.01节允许的留置权的限制)，

(Ii)母公司、主要借款人、任何其他借款人或任何附属担保人直接拥有的重大附属公司(下文第(Iii)款所述的境内附属公司或下文第(Iv)款所述的外国附属公司除外)的每一全资受限附属公司的所有股权；(Iii)母公司、主要借款人、任何其他借款人或任何附属担保人直接拥有的每一受限制全资附属公司已发行及未偿还的有表决权权益的65%，以及构成由母公司、主要借款人、任何其他借款人或任何附属担保人直接拥有的氟氯化碳控股公司的每一受限制附属公司的100%无投票权股权。为免生疑问，在每一种情况下，主要借款人的任何外国子公司的任何国内子公司(或主要借款人的任何国内子公司的任何国内子公司，即氟氯化碳控股公司)和(Iv)作为全资拥有材料的外国子公司的每个受限制子公司的已发行和未偿还的有表决权股权的65%，以及100%的无投票权股权，直接由母公司、主要借款人、任何其他借款人或任何附属担保人拥有，在每种情况下，不包括任何被质押的子公司；

(D)除非本合同另有规定，包括第7.01节允许的留置权或任何抵押品文件所允许的留置权，否则债务和担保应以完善的优先担保权益为担保(只要该担保权益可以通过交付经证明的证券或票据、在制服下提交融资报表来完善

商业法典或向美国专利商标局或美国版权局进行任何必要的备案，或根据担保协议的要求)主要借款人、每个其他借款人和每个担保人的几乎所有资产(包括账户、库存、设备、投资财产、合同权利、在美国提交的知识产权申请和登记、其他一般无形资产、重大不动产、重大公司间票据、现金、存款账户、证券账户和上述收益)，在每一种情况下，(I)符合抵押品文件所要求的优先权，以及(Ii)受本协议(为免生疑问，包括第4.01节所述的限制和例外)和抵押品文件中另有规定的例外和限制的限制和限制；

(E)就重大不动产而言，行政代理人应在根据第6.11节或第6.13节规定交付的日期或之前(在行政代理人的任何延期生效之后)收到(I)由适用贷款方正式签立和交付的关于根据第6.11条和第6.13节规定交付的每一重大不动产(“抵押财产”)的抵押等价物，(Ii)由国家认可的所有权保险公司出具的一份或多份保单(或由最终所有权保单取代的具有约束力的无条件承诺)，以行政代理人习惯或以其他方式合理接受的金额不超过适用抵押财产的公平市场价值，确保每笔抵押的留置权作为其中所述抵押财产的有效第一留置权，不受任何其他留置权的影响，除非第7.01节允许或行政代理人以其他方式允许，否则以行政代理人和主要借款人合理接受的形式和实质连同该等背书，行政代理人可合理地要求共同保险和再保险，但仅限于(X)在相关司法管辖区可获得此类背书(条件是行政代理人在任何情况下均不得要求债权背书)和(Y)以商业合理的费率(“抵押保单”)、(Iii)就每一抵押财产提供完整的贷款年限联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定(连同由牵头借款人和与之相关的每一贷款方正式签署的关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知)以及, 如果任何抵押财产的任何改善位于指定为“洪灾危险区”的区域内，则应提供第6.07节所要求的洪灾保险的证据、(Iv)行政代理人合理接受的形式和实质的检验(此类批准不得被无理地扣留、延迟、拒绝或附加条件)或此类现有的检验以及足以使业权公司从抵押保单中删除所有标准检验例外情况并出具上文第(Ii)款和(V)项所要求的批注的不变的宣誓书，行政代理人可能合理要求的关于该抵押财产的习惯法律意见和其他文件；和

(F)对于任何外国子公司，如果牵头借款人已根据上文(B)款和第6.11节选择成为借款人或担保人，则行政代理应已收到其合理需要的其他习惯抵押品文件，以提供和完善对该外国子公司的股权和财产的留置权，这些抵押品构成抵押品，以保证担保债务的担保当事人的利益，其基础与担保担保当事人的抵押品的留置权相当，在每一种情况下，担保由非外国子公司的借款人和担保人授予的担保债务，经牵头借款人和行政代理双方合理商定，并考虑到适用的外国法律和当地市场习惯；

但是，(I)上述定义(上文(B)和(F)条明确规定的除外)不应要求，贷款文件也不应包含关于设立或完善任何除外资产的质押、担保权益、抵押、或取得所有权保险、勘测、摘要或评估或采取其他行动的任何要求，以及(Ii)所需的留置权

根据抵押品和担保要求不时给予的担保应受本协议和抵押品文件中规定的例外和限制的约束。

行政代理在与主要借款人协商后合理地确定，在没有不当努力或费用的情况下，不可能在没有不当努力或费用的情况下，在本协议所要求的时间或之前完成抵押品文件或任何其他贷款文件的完善或合规，则行政代理可准予延长完成特定资产的担保权益、获得所有权保险和有关资产的调查的时间(包括延长截止日期之后以完善贷款方资产的担保权益)或任何其他符合本定义要求的时间。

即使本合同有任何相反规定，如果主借款人和抵押品代理人在其合理判断中相互同意，在任何财产上设立或完善任何留置权的成本或其他后果(包括不利的税收、会计和监管后果(最低限度的税收后果除外))相对于由此向担保当事人提供的利益而言是过高的，则该财产可被排除在贷款文件的所有目的的抵押品之外。

尽管本合同有任何相反的规定(但第(B)款和第(2)款中明确规定的除外

(F)，借款人和担保人不得被要求，抵押品代理人也不得被授权(除非得到主要借款人的批准)，(I)除以下列方式以外的任何方式完善上述质押、担保权益和抵押：(A)根据《统一商法典》在国务秘书办公室(或母公司、主要借款人、任何其他借款人或任何担保人的相关组织的相关国家的同等备案办公室)的办公室进行备案；(B)根据本文件和其他贷款文件的明确要求，在美国政府部门就知识产权提交的文件；(C)向抵押品代理人交付所有抵押品，以供其拥有和控制，包括主要借款人和受限制子公司的公司间票据、文书、动产票据和所有股票(或类似)证书，在本文件和其他贷款文件要求的范围内；或(D)根据“抵押品和担保要求”的定义要求交付的抵押贷款和与重大不动产有关的固定设备文件；(Ii)达成任何控制协议，包括：但不限于，对于任何存款账户、证券账户或商品账户或合同，(Iii)(A)根据第6.11节成为借款人或担保人的外国子公司除外，在任何美国以外的司法管辖区或根据任何美国以外司法管辖区的法律要求采取任何行动，以建立任何担保权益(为免生疑问，位于美国境外的个人执行文件除外)。或(B)完善位于美国境外(或根据境外任何法律管辖或产生)的资产上的任何担保权益, 包括在美国境外注册的任何知识产权(理解为不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)，(Iv)除上文明确规定外，就任何抵押品采取任何其他行动，以通过控制协议完善或以其他方式通过“控制”完善，(V)根据《联邦债权转让法》(或任何与之相当的州)提供任何通知或获得政府当局的同意，或(Vi)达成任何源代码托管安排(或有义务登记知识产权)；但为免生疑问，牵头借款人可凭其全权酌情决定权选择履行前述任何规定。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、任何债权人间协议、知识产权担保协议、抵押、担保协议补充、担保协议、质押协议或根据第4.01(A)(Iv)、6.11或6.13节交付给行政代理人或抵押品代理人的其他类似协议，以及为行政代理人或抵押品代理人(或根据平行债务结构，如适用)设定或声称设定留置权的每项其他协议、文书或文件。

担保当事人的利益。

“承诺”系指循环信贷承诺、给定延期系列的延长循环信贷承诺、循环承诺增加、给定再融资系列的再融资循环信贷承诺、初始期限承诺、递增期限承诺、给定再融资系列的再融资期限承诺或与重置定期贷款有关的承诺，视情况而定。

“已承诺贷款通知”是指关于(A)借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)根据第2.02(A)节继续提供欧洲货币利率贷款的书面通知，该通知基本上应采用本合同附件A的形式。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司”具有本协议初步声明中规定的含义。“公司方”是指母公司及其受限子公司的统称，

而“公司方”指的是其中的任何一方。

“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。

“符合性证书”是指基本上采用本合同附件D-1形式的证书。

“综合EBITDA”系指任何期间的综合净收入，外加：

(A)除以下第(Vii)(B)、(X)和(Xi)条外，在不重复的情况下，在计算该综合净收入时扣除(及不加回或不包括)该期间母公司及其受限制的附属公司的下列款额的总和：

(I)按照公认会计原则确定的利息支出总额(包括，

(A)因以低于面值的价格发行债务而产生的原始发行折扣的摊销；(B)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费；(C)非现金利息支付；(D)资本化租赁的利息部分；(E)根据债务利息互换合同支付的任何款项净额，

(F)递延融资费、债务发行成本、佣金和手续费的摊销；(G)任何退休金或其他离职后福利开支的利息部分；及(H)为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的任何亏损，扣除利息收入和此类对冲债务的收益后的净额，以及与融资活动有关的担保债券成本(不论是摊销或立即支出)，

(Ii)根据母公司及受限制附属公司的收入(或类似的代替所得税的税项)、利润或资本收益而计提的税项准备金，包括在该期间内支付或应累算的联邦、外国、州、地方、特许经营权、消费税及相类税项及外国预扣税，包括与该等税项有关的罚款及利息，或因在该期间支付或应累算的税务审查而产生的罚款及利息，以及在该综合净收入报表(不论分类为何)中反映为费用的范围，以及在该期间或就该期间作出的任何税项分配，

(3)折旧和摊销费用，包括

递延融资费用或成本、债务发行成本、佣金、费用和支出、资本化支出、资本化软件支出或成本、与软件、许可和知识产权付款有关的支出的摊销、在采购会计中记录的任何租赁相关资产的摊销、租赁付款折旧、客户获取成本、未确认的前期服务成本以及与养老金和其他离职后福利有关的精算损益、商誉折旧、因以低于面值的价格发行债务而产生的原始发行折扣摊销、奖励付款、转换成本和合同购置成本，这些成本是在综合基础上和按照公认会计准则确定的其他方式确定的。

(4)(A)非常、非常、非常或非经常性费用、开支或损失或特别项目；及。(B)在正常业务过程以外出售资产的任何损失，

(V)任何其他非现金费用、开支或亏损，包括但不限于任何非现金资产报废费用、因存货重估(包括存货估值政策方法的改变，包括差异资本化的改变而产生的任何影响)或其他存货调整或因购入会计而引起的开支的非现金增加，或任何其他收购、非现金补偿费用、与认股权证归属有关的非现金开支、减值费用、撇账或撇账(但如任何此等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备，(1)牵头借款人可决定不在当期补回该非现金项目，或(2)在牵头借款人决定在当期补回该非现金项目的范围内，与该非现金项目有关的现金支付应从综合EBITDA中减去，减去该幅度，但不包括先前已支付的预付现金项目的摊销)、任何非现金资产报废费用、非现金补偿费用和非现金换算(收益)损失，

(6)(X)保留、招聘、搬迁、整合和遣散费、签约和留任奖金和开支，包括向雇员、生产者或其他受竞业禁止协议约束的人支付的款项，以及股票期权和其他基于股权的补偿开支，以及(Y)与实施业务和报告制度及技术举措有关的费用(包括与完成交易有关的任何此类付款)，

(7)(A)(X)重组费用、整合费用、设施开业、开业前、合并和关闭费用、交易费和开支以及管理、监测、咨询和咨询费用、赔偿和开支、与任何非经常性战略举措有关的费用、与收购和截止日期后的非经常性知识产权开发有关的费用、合同终止费用、其他业务优化费用和收费(包括与业务优化方案和新系统设计、升级和实施有关的费用和费用)、项目启动费用和其他重组费用；应计或准备金(包括与关闭日期后的收购以及与关闭/合并设施和保留费用有关的重组成本)、与加强会计职能有关的任何一次性费用或其他交易成本，包括与成为独立实体或上市公司相关的费用和上市公司成本，和(Y)过渡费用(包括系统建立费用和超额养老金费用)和(B)(1)构成任何商业实体的部门或业务线的商业实体或财产或资产的收购和处置的预计结果(如果借款人根据具体情况酌情选择了形式上的处理，则还包括知识产权的购买和处置)，以及新合同和其他惯例规定的交易，

以及(2)牵头借款人在成交日期之前或之后(按形式计算)可实现的成本节约、运营费用减少、其他运营改进和成本协同效应的“运行率”金额，这些预期可与交易或任何特定交易或实施运营计划或运营变更(在适用范围内，包括新客户合同或项目的交易或新客户合同或项目的影响，或现有客户合同中价格或数量的增加，此类现金流将在合同签署后6个月内产生)相关而实现。其他业务改进和成本协同效应是在这一期间的第一天实现的，并且好像这种成本节约、业务费用削减、其他业务改进和成本协同效应是在整个这一期间实现的)，扣除在这一期间内通过此类行动实现的实际收益；但(X)由牵头借款人的负责官员签署的正式填写的证书应与第6.02节规定交付的合规证书一起提交给行政代理，证明此类成本节约、运营费用削减、其他运营改进和/或成本协同效应是容易识别的、可事实支持的，并已被牵头借款人真诚地确定为在交易完成或适用的指定交易或实施适用的运营计划或运营变更后二十四(24)个月内合理预期可实现, (Y)不得根据第(Vii)(B)款增加成本节约、运营费用削减和协同效应，范围与该期间以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或收费重复，无论是否通过备考调整或其他方式；

(Viii)董事在上述期间以现金形式应付予董事或其母公司或其直接或间接母实体的任何独立董事或经营合伙人的任何费用及有关开支，

(Ix)(A)债务或股权的其他应计项目、收费、付款、费用和支出(包括合理化、法律、税收、结构调整和其他成本及支出)或其任何摊销，与交易(包括所有交易支出)有关或以其他方式发生，以及与贷款文件、收购、投资、限制性付款、处置或其任何摊销、再融资、发行或登记(实际或拟议的)债务或股权相关的所有应计项目、收费、付款、费用和支出，不论本协议条款是否允许，任何有资格的首次公开募股或偿还债务、发行股票、再融资交易、谈判、容忍、延期或修订或以其他方式修改或放弃管理第(Ix)(A)款所述交易的任何文件(包括贷款文件)(在每种情况下，包括在成交日期完成的任何此类交易和已进行但未完成的任何此类交易)(为免生疑问，包括根据会计准则汇编主题第805号《企业合并》支出所有与交易有关的费用的影响)和(B)在此期间发生的与本协议条款允许的融资活动有关的担保债券的成本，

(X)牵头借款人真诚地在确定后180天内实际收到或预期收到的、但尚未计入综合净收入的业务中断保险收益(有一项理解并商定，如在该180天期间内未实际收到该等预期数额，则应在计算综合EBITDA时扣除该等数额)，

(十一)现金收入(或导致现金减少的任何净额结算安排

支出)不代表任何期间的合并EBITDA或合并净收入，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的合并EBITDA时已扣除且未加回，

(十二)因存货重估(包括存货估价政策方法改变的任何影响，包括差异资本化的改变)或其他存货调整(包括因后进先出和/或先进先出会计方法而引起的任何非现金开支增加)或任何其他收购或(B)因采购会计引起的任何非现金费用增加，

(Xiii)可归因于任何非全资拥有的受限制附属公司的少数股东权益或第三方的非控股权益的任何开支款额，

(Xiv)按照管理协议支付予核准持有人的管理、谘询、监察及顾问费(包括终止及退出费用)、交易费及相关开支及弥偿的款额，以及(B)母公司或其任何受限制附属公司就任何财务谘询、融资、包销或配售服务或就其他投资银行活动而向任何核准持有人支付的款项，包括与主要借款人真诚批准的收购或资产剥离有关的款项，

(Xv)任何股权员工计划成本，

(Xvi)出售(A)与应收账款融资相关的应收账款资产和相关资产以及(B)与合格证券化融资相关的证券化资产和相关资产的损失或折价金额，

(Xvii)调整(A)由收益质量分析和数据证明或包含在收益质量分析和数据中的类型，或源自普华永道有限责任公司编制并于2020年9月9日交付行政代理的收益质量报告，

(B)由(X)“四大”国家认可会计师事务所或地区认可会计师事务所或(Y)行政代理人就准许收购或其他准许投资的标的而合理地接受的任何其他会计师事务所(不得无理扣留、延迟、拒绝或附加条件)就准许收购或根据本协议准许的其他投资的标的而向行政代理人提供的盈利质素报告所证明或载有的资料，

(C)与条例S-X一致，或(D)包括形式上的调整(I)以书面确定并经行政代理人同意，以及(Ii)保荐人范本中规定的类型；

(Xviii)母公司、借款人及其受限制附属公司在该期间就收购价格扣留、收益及其他类似或有债务支付或应计的付款或应计项目，但在计算母公司、借款人及其受限制附属公司的综合净收入时予以扣除，

(Xix)就不是受限制附属公司的任何合营企业而言，相等于上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述与该合营企业的母公司、借款人及其受限制附属公司在该合营企业的综合净收入中所占比例相对应的项目所占比例的数额(如该合营企业是受限制附属公司一样厘定)，

(Xx)因处置、放弃或停止经营而造成的任何净亏损

产品线，

(Xxi)在减少综合净收入的范围内，与任何诉讼(或诉讼的和解)有关的任何收费、费用、开支或损失，

(Xxii)向借款人的任何直接或间接父或母的期权持有人支付与向该人的股权持有人作出的任何分配有关或因向该人的股权持有人作出的任何分配而支付的费用、收费及开支的款额，而该等支付是为补偿该等期权持有人而作出的，犹如该等期权持有人在进行该项分配时是股权持有人并有权分享该等分配，在每种情况下，均按本协议所准许的范围支付，

(Xxiii)与实施ASC 606相关的任何费用、成本和开支，以及因实施ASC 606而产生的任何非现金损失或收费，

(Xxiv)递延收入负债(包括当期部分)的任何净增加，

(Xxv)母公司、借款人或其任何受限制的附属公司就任何界定利益退休金计划确认的所有非现金定期利益净额成本，但以上文第(Xvii)款未加回的范围为限；及

减去(B)在不重复的情况下，并在达到这种综合净收入的范围内，(1)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围是对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，从而减少了任何前期的合并EBITDA)，包括由于采用后进先出和/或先进先出会计方法而产生的非现金收益，(2)(X)任何非常或不寻常的净收益；(Y)在正常业务过程之外出售资产(现金和非现金)的任何收益；及(3)递延收入负债(包括本期部分)的任何净减少；但条件是：

(A)在确定综合EBITDA(X)与债务货币重新计量有关的货币换算收益和损失(包括(1)货币兑换风险掉期合同和(2)公司间债务产生的净损失)和(Y)所有其他外币换算收益或损失为非现金项目的情况下，在确定综合EBITDA(X)货币换算收益和损失时应将其排除在外；

(B)在计入合并净收入的范围内，在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除因适用《财务会计准则汇编》第815号和《国际会计准则第39号》及其各自的相关声明和解释而产生的任何调整；

(C)在计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，应不计入可归因于(I)债务提前清偿、(Ii)任何掉期合同下的债务或

(Iii)其他衍生工具；及

(D)在计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，应不计入由普华永道会计师事务所编制并于2020年9月9日提交给行政代理的收益报告的质量所证明的养老金、退休后员工福利计划和SERP的预计预计服务成本。

尽管本协议有任何相反规定，(I)根据上文(A)(Iv)和(A)(Vii)条添加到综合EBITDA的所有金额，连同根据第1.11(C)(Ii)节重新添加到综合EBITDA的所有金额，合计不得超过综合EBITDA的25%(在实施所有根据前述规定增加的金额后确定)和(Ii)为了根据本协议确定包括截至2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的任何会计季度的综合EBITDA2020年，此类会计季度的合并EBITDA应为5,478,677.64美元，

分别为1,024,867.90美元、3,103,283.35美元和2,916,090.17美元，可根据第(Vii)(B)款和第1.11(C)节在适用的测试期内(受前一条款(I)中关于该等附加和调整的限制)进行追加和调整(不得重复)。为免生疑问，综合EBITDA应根据第1.11节进行计算，包括预计调整。

“合并净收入”是指在任何期间，母公司及其受限子公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)；但条件是，不重复，

(A)(I)非常项目的任何税后影响(减去所有与此有关的费用及开支)、收费或开支(包括与交易有关的费用或开支)、(Ii)遣散费、招聘、留任及搬迁费用、收费及开支、(Iii)与削减或修改退休金及退休后雇员福利计划有关而招致的成本、开支及收费，及(Iv)不包括一次性补偿费用，

(B)在该期间内，会计原则的改变所产生的累积影响须不计入综合净收入内，

(C)在截止日期后12个月内，因按照公认会计原则进行的交易(或在因该项收购或其他类似投资而须如此设立或调整的收购或其他相类投资交易结束后12个月内)而如此设立或调整的应计项目及储备，或因按照公认会计原则采纳或修改会计政策而产生的收费，均不包括在内，

(D)可归因于资产处置或放弃，或可归因于出售或以其他方式处置任何人的任何股权的收益或亏损(减去所有与此有关的费用、开支及收费)的税后净影响，须由牵头借款人真诚地厘定，但在通常业务运作中除外，

(E)如任何人并非母公司的附属公司、非受限制附属公司或以权益会计方法计算，则该期间的净收益(亏损)须不计算在内；但母公司的综合净收入须按就该期间以现金或现金等价物(或其后转换为现金或现金等价物)实际支付予母公司或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的款额增加，

(F)任何减值费用或资产冲销或冲销，包括与无形资产、商誉、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，或由于每种情况下法律或法规根据公认会计准则或美国证券交易委员会准则的改变而产生的资产冲销或冲销，以及根据公认会计准则或美国证券交易委员会准则产生的无形资产摊销，均不包括在内。

(G)任何(I)基于股权或影子股权的非现金补偿费用或支出，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划或任何其他基于股权的薪酬而产生的任何此类费用或支出，以及(Ii)与母公司、借款人、任何受限制子公司或借款人的任何直接或间接父母的经理、高级管理人员、董事、顾问或雇员对股权进行展期、加速或支付相关的现金费用，

(H)在实际已获偿付的范围内，或只要主要借款人已断定弥偿或偿付的款额事实上是在厘定后365天内获弥偿或偿付的范围内(并在适用的未来期间内扣除任何如此增加的款额，但在该365天期间内未获弥偿或偿付的部分)，则与根据本协定准许的任何投资、准许获取或任何售卖、转易、移转或其他资产处置有关的弥偿或其他偿付条文所涵盖的任何开支、收费或损失，均不包括在内，

(I)在保险或第三者所承保而实际已支付、已付还或获弥偿的范围内，或只要主要借款人合理地预期该款额事实上会由保险人或第三者支付或补还，且只限於该款额事实上已在上述厘定的日期起计365天内支付、已付还或获弥偿的部分(并在适用的未来期间内扣除已如此加回的任何款额，但在该365天内仍未获如此补还的部分)，则与法律责任或意外事故或业务中断有关的开支、收费或损失，均不包括在内，

(J)任何人在成为母公司的受限制附属公司，或与母公司或其任何受限制附属公司合并或合并，或该人的资产被母公司或其任何受限制附属公司收购之日之前应累算的收入(或亏损)须不包括在内(按第1.11节按预计基准计算综合EBITDA所需者除外)，

(k)[保留区],

(L)由于交易的结果，构成本协议允许的投资的任何收购交易，应排除构成GAAP要求或允许的组成部分金额的调整(包括在库存、财产和设备、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入和债务项目)和相关权威声明(包括向母公司、借款人及其受限制的子公司推低此类调整的影响)的购买会计影响。

(M)信用证手续费不包括在内，

(N)与税务扣除有关的任何递延税项开支或因该等交易而产生的净营业亏损，或因发放与该等项目有关的任何估值免税额而产生的任何递延税项开支，均不包括在内，

(O)不包括仅因币值波动而产生的损益，以及按照公认会计原则确定的该期间的相关税务影响，

(P)任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括未确认的先前服务费用的摊销、精算损失，包括此类数额的摊销

在以前的期间，首次适用第87、106和112号财务会计准则之日存在的未确认债务净额(以及损失或成本)的摊销，以及任何其他类似性质的项目，应不包括在内。

(Q)因适用会计准则编纂专题第460号“担保”或任何类似条例而产生的任何非现金调整应予以排除，

(R)不包括赚取债务和其他或有对价债务(包括作为奖金、补偿或其他方式计入的范围(并包括与本协议允许的收购或其他投资有关的递延业绩奖励，不论是否需要转让方或其关联方提供服务部分))及其调整和购买价格调整，

(S)(I)(A)在成交日期后12个月内设立或调整的应计项目及储备(包括或有负债)，或(B)在任何准许收购或任何其他收购(正常业务运作中的任何该等其他收购除外)完成后12个月内设立或调整的应计项目及储备(包括或有负债)，均不包括在内，或(Ii)因采用或修改会计政策而产生的收费、应计项目、开支及储备，

(T)(I)非常、特别、非常或非经常性费用、开支或亏损或特别项目，及。(Ii)在正常业务运作以外出售资产而蒙受的任何损失，

(U)保留、招聘、搬迁、合并和签约奖金和开支、股票期权和其他基于股权的补偿开支、遣散费、留任奖金、交易费和管理费和开支，包括与增强会计职能或其他交易成本有关的任何一次性支出，包括与成为独立实体或上市公司以及实施、更换、开发或升级业务、报告和信息技术系统和技术举措有关的一次性支出(包括但不限于与完成交易有关的任何此类付款)，

(v)[保留区]，及

(W)按照《管理协议》支付给核准持有人的管理费、咨询费、监督费、咨询费和相关费用的数额，以及

(Ii)母公司或其任何受限制附属公司就任何财务咨询、融资、包销或配售服务或就其他投资银行活动，包括但不限于与收购或资产剥离有关而经牵头借款人真诚批准的付款，须不包括向任何核准持有人支付的款项。

此外，在任何期间该人士及其受限制附属公司的综合净收入尚未计入的范围内，尽管前述有任何相反规定，综合净收入应包括从业务中断保险收到的收益金额。

为免生疑问，应计算综合净收入，包括预计数

根据第1.11节的规定进行调整。

“合并担保净债务”是指，截至确定日期，以对主要借款人及其受限制子公司的资产的留置权作为担保的“合并净债务总额”。

“综合担保净杠杆率”是指，就任何测试期而言，

(A)截至该测试期最后一天的综合担保净债务至(B)该测试期的综合EBITDA。

“综合高级担保净债务”是指截至任何确定日期，以对主要借款人及其受限制子公司的资产的优先留置权担保的“综合净债务总额”。

“综合高级担保净杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天的综合高级担保净债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

“综合净债务总额”是指在任何确定日期，除第8.04(D)(Ii)节另有规定外，(A)母公司及其受限子公司在该日未偿债务本金总额，其数额将反映在根据公认会计原则在截至该日编制的资产负债表上(但不包括因与构成本协议允许的投资的交易或任何收购有关而采用购买会计而产生的任何债务折现的影响)，包括(I)借款负债，(Ii)可归因性负债和(Iii)购置款负债，减去(B)合格现金总额；但综合净负债总额不应包括与信用证有关的债务，但在信用证项下的未偿还金额除外；此外，商业信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额后三个工作日前不得计入综合净负债总额。为免生疑问，我们理解：(W)任何购买力平价贷款项下的债务(只要且仅限于，每笔此类购买力平价贷款均由现金托管账户以行政代理合理接受的条款提供支持)、(X)互换合同和库务协议项下的债务、(Y)不受限制的子公司所欠的债务或(Z)供应商融资安排项下的债务不构成综合净债务。

“综合总净杠杆率”是指，就任何测试期而言，

(A)截至该测试期最后一天的综合净债务总额至(B)该测试期的综合EBITDA。

“综合营运资本”指于任何厘定日期就母公司及其受限制附属公司而言，于厘定日期的流动资产减去厘定日期的流动负债；但综合营运资本的增加或减少须在计算时不考虑流动资产或流动负债因(A)根据公认会计原则对流动或负债(视何者适用而定)在流动与非流动之间重新分类、(B)购买会计的影响或(C)掉期合约下应计或或有债务、资产或负债的金额波动所导致的任何变化。

“合同对价”的含义与“超额现金流量”的定义相同。“合同义务”对任何人来说，是指由该人出具的任何担保的任何规定。

或任何协议、文书或其他承诺，而该人是其中一方，或该人或其任何财产受该协议、文书或其他承诺约束。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权或通过合同来指导或导致一个人的管理或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“核心知识产权”是指贷款方拥有的、对母公司及其受限制的子公司(作为一个整体)的业务运作有重大影响的知识产权。

“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。

“承保方”具有第10.23节中赋予该术语的含义。

“信贷协议再融资债务”系指(A)允许优先再融资债务，(B)允许次级优先再融资债务，(C)允许无担保再融资债务或

(D)在每种情况下发行、招致或以其他方式获得的其他债务(包括通过延长或续期现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、更换、回购、偿还或再融资现有定期贷款或现有循环信贷贷款(或未使用的循环信贷承诺)，或任何当时存在的信贷协议再融资债务(“再融资债务”)；但(I)该等债务的预定到期日不得早于预定的到期日，而就任何定期贷款的再融资而言，该债务的加权平均到期日不得早于该再融资债务(但不影响该等未偿还定期贷款的任何摊销或预付)，(Ii)该债务的本金款额不得超过该再融资债务的本金，加上应计利息、费用、保费(如有的话)及其罚款和与该项再融资有关的费用及开支，另加一笔相等于根据该等债务而未动用的任何现有承担的款额。加上根据第7.03节可能发生的任何其他金额，(Iii)此类债务的条款和条件(除上文第(I)和(Ii)款和下文第(Iv)至(Ix)款另有规定外，不包括定价、费用和可选的提前还款或赎回条款)应包含令牵头借款人、借款人(如果不是牵头借款人)和提供此类债务的贷款人合理满意的条款；但该等债务的条款须与, 或(整体而言)对提供此类信贷协议再融资债务的贷款人并不比适用于正进行再融资的定期融资或循环承诺的贷款更为有利(除非(X)相应类别定期融资或增量定期贷款和循环信贷融资(如适用)下的贷款人也获得此类更优惠条款的好处，或(Y)此类契诺或其他规定仅适用于在此类再融资时存在的定期融资和循环信贷承诺的最新最终到期日之后的期间)，(Iv)有关信贷协议再融资债务的全额收益率应由提供该信贷协议再融资债务的适用借款人和贷款人决定，(V)适用的再融资债务应予以偿还、回购、报废、失败或清偿，与此相关的所有应计利息、费用、保费(如有)和罚款应在该信贷协议再融资债务发行、发生或获得之日支付，(Vi)该等债务在任何时候都不是由担保人以外的任何人担保，(Vii)在担保的范围内，除抵押品(或行政代理拒绝作为抵押品的财产)外，此类债务不以母公司、借款人或任何受限制附属公司的财产作为担保，并应遵守债权人间协议和/或另一项令主要借款人和行政代理合理满意的留置权从属和债权人间安排，(Viii)如果适用的再融资债务在偿付权上排在债务之后，则与其有关的任何再融资债务应按适用条款在偿还权上排在债务之后

(A)有习惯的从属协议(由牵头借款人真诚地确定)或

(B)以其他方式合理地被牵头借款人和行政代理接受，(Ix)任何信贷协议再融资债务应是同等或较低的偿还权，如果有担保，则就循环信贷安排和定期贷款而言，以同等或较低的担保为抵押；(X)任何信贷协议再融资债务可(I)按比例、高于或低于按比例参与本协议项下的任何自愿预付款，

(Ii)在债务与债务按同等比例获得担保的范围内，可按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何强制性预付款(除非该等金额根据本协议被拒绝)，以及(Iii)除本协议项下的规定外，不要求任何强制性预付款；但不得允许在全额偿还本协议项下的所有定期贷款之前自愿或强制预付任何定期贷款形式的信贷协议债务，除非附以按比例预付本协议项下的定期贷款的建议，以及(Xi)循环信贷贷款的任何再融资债务在再融资循环信贷承诺的最后到期日之前未到期(或要求减少承诺)，且受不超过按比例借款、信用证参与以及现有循环信贷安排的预付款和承诺削减条款的约束；此外，在确定本但书中的前述条件是否得到满足时，牵头借款人的负责人须在适用的信贷协议再融资债务发行前至少三个营业日(或行政代理可能同意的较短期限)向行政代理提交一份证书，连同对由此产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件草案，说明牵头借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求, 除非行政代理在三个工作日内(或行政代理合理同意的较短期限)内通知主要借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，否则该等条款和条件应为满足上述要求的确凿证据。

“信贷延期”是指借款(但不是对欧洲货币利率贷款的延续或转换)。

“累计贷方”是指在任何日期，在累计基础上确定的一个总额不少于零的数额，该数额不重复地等于：

(A)(I)$2,500,000及(Ii)综合EBITDA截至上次测试期最后一天的25%(按形式计算)的较大者，另加

(B)相当于累计留存超额现金流动额的数额，加上

(C)(I)在截止日期之后和该时间之前(包括在行使认股权证或期权时)出售借款人的母公司的合格股权或借款人的任何其他直接或间接母公司的股权所得的累计净收益总额(不包括(1)出售给受限制附属公司，(2)任何指定为补偿金额的任何金额，(3)任何不包括在内的出资金额，(4)用于建立第7.02(I)条或第7.02(I)条的任何金额

(5)用于股权融资员工计划成本的任何金额)，其收益已作为普通股贡献给主要借款人或任何受限附属公司的资本，以及

(2)主要借款人或主要借款人的任何受限制附属公司在转换主要借款人或主要借款人的任何受限制附属公司所欠的债务(根据合同规定从属于偿还权或债务担保的债务除外)后发行的母公司的合资格股权(或借款人的任何其他直接或间接母公司的股权)(不包括(1)指定为补偿金额的任何金额、(2)任何不包括的出资金额或(3)用于股权融资雇员计划成本的任何金额)

以前未用于累积积分以外的用途(包括作为补偿金额、任何排除的供款金额或用于股权融资员工计划成本的任何金额)，加上

(D)对主要借款人及其受限制附属公司的共同资本(包括由主要借款人合理确定的财产(现金和现金等价物除外)的公平市场价值的100%)的出资总额或母公司(或借款人的任何其他直接或间接母公司)向主要借款人及其受限制附属公司发行合格股权的净收益的100%

(X)主要借款人及其受限制附属公司在截止日期后的现金或现金等价物(来自受限制附属公司或主要借款人的现金或现金等价物除外)，但(1)指定为补偿金额的任何金额、(2)任何除外出资金额、(3)任何用于建立第7.02(I)或(4)节的任何金额(用于股权融资员工计划成本的任何金额)或(Y)其他财产，加上

(E)主要借款人和每一受限制附属公司(由主要借款人合理确定)在截止日期后收到的现金、现金等价物和其他财产的公平市场价值总额的100%，来自：

(I)出售、移转或以其他方式处置(母公司或任何该等受限制附属公司除外)不受限制的附属公司或任何少数股东投资公司或其他合营企业(并非受限制附属公司)的股权或任何资产，

(Ii)不受限制附属公司或就少数股权投资或其他合营企业(不属受限制附属公司)而收取的任何股息或其他分派，或

(Iii)该不受限制附属公司或就任何少数股东投资而收取的任何利息、本金退还、还款及类似付款，

(F)如任何非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司，或已被合并、合并或与受限制附属公司合并、合并或合并，或向主要借款人或受限制附属公司转让或转让其资产，或被清算为主要借款人或受限制附属公司，则指在重新指定、合并或转让(或已转让或转让的资产，视乎适用而定)时，牵头借款人及受限制附属公司利用该非受限制附属公司的累积信贷所作投资的公平市价；

(G)相当于主要借款人或任何受限制附属公司就任何投资实际收到的任何现金回报和现金等价物(包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、偿还、收入、财产公平市价及类似数额)的款额，以最初由累积信贷提供资金并依赖累积信贷的投资为限，加上

(H)有价证券或其他财产的收益和公允市场价值(由牵头借款人合理确定)自结算日以来向牵头借款人或受限制附属公司提供的有价证券或其他财产，或向牵头借款人或受限制附属公司的资本提供的有价证券或其他财产，以及自结算日起向借款人或受限制附属公司以外的任何人以现金普通股形式向借款人或受限制附属公司进一步提供的现金普通股；

(一)总金额等于(一)递减收益与(二)累计留存资产出售收益减去

(J)在截止日期之后但在该时间之前用于依据第7.02(I)(Iii)及7.02(N)(Y)条进行投资的累积贷方的任何款额-

(K)根据第7.06(F)(A)节或第7.06(G)节在截止日期之后和之前用于支付股息或分配或其他受限制付款的任何累积贷方金额，减去

(L)在截止日期之后和之前，根据第7.12节用于支付或分配初级融资的累计贷方的任何金额，减去

(M)用于根据第7.02(I)节在截止日期之后和该时间之前进行任何许可收购的累计贷方的任何金额减去

(N)根据第7.12(A)节第(V)款就初级融资支付的预付款、赎回、购买、失败和其他付款的总额；但就本定义第(E)(I)、(E)(Ii)、(E)(Iii)及(F)条所列款额而言，该等款额应限于在最初以累积信贷提供资金并依赖累积信贷提供资金的不受限制附属公司、少数股东投资或其他合营企业(视何者适用而定)所作的投资(但不超过用于为该项投资提供资金的累积信贷的原始金额)。

“累计留存资产出售收益”的含义与“净收益”的定义相同。

“累计留存超额现金流量金额”是指在任何日期，一个不少于零的数额，该数额是在累积的基础上确定的，该数额等于所有已完成的超额现金流量期间的超额现金流量数额，该超额现金流量不需要按照第2.05(B)(I)节的规定用于预付贷款(不实施(B)(1)至(4)款所规定的债务预付款的任何扣减)，并包括本应支付但不超过其中所包含的美元门槛的任何金额。

“治愈金额”具有第8.04(A)节规定的含义。

“治愈失效日期”具有第8.04(A)节规定的含义。

“流动资产”是指在任何确定日期，对母公司和受限制子公司而言，根据公认会计原则，在母公司及其受限制子公司的综合资产负债表上归类为流动资产的所有资产(现金和现金等价物除外)，但不包括(1)根据收入、利润或资本利得与流动或递延税项有关的金额，(2)持有待售资产，(3)贷款(允许)给第三方，(4)养老金资产，(5)递延银行费用，(Vi)衍生金融工具及(Vii)如任何证券化安排于资产负债表外入账，(A)包括根据该证券化安排出售的证券化资产的应收账款总额，减去(B)根据(A)项出售的金额而收取的款项，以及不包括根据购买会计原则就收购事项或任何已完成收购事项(视属何情况而定)应用购买会计而根据公认会计原则作出调整的影响。

“流动负债”是指根据公认会计准则在母公司及其受限制子公司的综合资产负债表上归类为流动负债的所有负债。

于厘定日期，除(A)任何负债的当期部分、(B)利息开支的当期部分、(C)基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目、(D)与重组储备有关的任何成本或开支的应计项目、(E)递延收入、(F)任何循环信贷敞口或循环信贷贷款、及(G)退休金负债的当前部分，以及(G)退休金负债的当前部分，以及不包括因采用购买会计而产生的与收购或任何已完成收购有关的影响。

“债务基金关联公司”是指母公司或保荐人(自然人除外)的任何关联公司，主要从事或为从事、进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信用延伸的基金或其他投资工具提供咨询，其管理人对该基金或投资工具的第三方投资者负有受托责任，而与其对母公司或保荐人的职责无关。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.05(B)(Viii)节规定的含义。

“违约”是指第八条所列的任何事件、行为或条件，如该第八条所述，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件(除非根据本条款予以补救或放弃)。

“违约率”是指(A)就逾期本金而言，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率加(3)年利率2.00%的利率；但就欧洲货币利率贷款而言，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2.00%的年利率，以及(B)就任何其他逾期金额(包括逾期利息)而言，适用于基本利率贷款的利率(包括任何适用利率)加2.00%的年利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.17(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，如行政代理和借款人合理确定，(A)未能履行本协议项下的任何融资义务，包括未能在本协议要求其提供资金的日期的一个营业日内履行其贷款，(B)已通知行政代理不打算履行其融资义务，或已就其根据本协议或其承诺提供信贷的其他协议所承担的融资义务发表公开声明，(C)未能履行，在行政代理或牵头借款人提出请求后三个工作日内，以行政代理和牵头借款人(视情况而定)满意的方式确认其将履行其资金义务，

(D)在行政代理人提出要求后的两个工作日内，未能支付欠行政代理人或其他贷款人的任何款项，(E)有或有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)有接管人、管理人、受托人、管理人、为债权人或负责其业务重组或清算的类似人的利益受让人或为其指定的托管人，或(Iii)采取任何行动以促进或表明同意，批准或默许任何这样的程序或任命(F)已经或具有直接或间接的母公司已经成为自救诉讼的标的；但贷款人不得仅因其拥有权或

政府当局收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权。

“延迟支取定期贷款承诺”指15,000,000美元；前提是延迟支取定期贷款承诺在延迟支取定期贷款到期日降至零(0美元)。

“延迟提取定期贷款到期日”是指(I)截止日期的一周年或(Ii)根据第2.01(B)节的规定，延迟提取定期贷款承诺已全部使用的日期，两者中以较早者为准。

“延期支取定期贷款”是指延期支取定期贷款机构根据第2.01(B)节的规定向借款人发放的贷款。

“延期提取定期贷款票据”是指主要以附件C-4的形式与延迟提取定期贷款有关的本票。

“指定非现金对价”是指任何借款人或受限制附属公司根据第7.05(J)节与处置有关而收到的非现金对价，该非现金对价是根据负责官员的证书指定为指定非现金对价的，该证书列出了此类估值的基础。

“接受贴现预付款的贷款人”具有第2.05(A)(V)(B)(2)节中规定的含义。

“折扣范围”的含义见第2.05(A)(V)(C)(1)节。

“折扣幅度预付金额”具有第2.05(A)(V)(C)(1)节中规定的含义。

“折扣幅度预付款通知”是指借款人根据第2.05(A)(V)(C)节基本上以附件E-4的形式征集折扣幅度预付款报价的书面通知。

“折扣幅度预付款要约”是指贷款人在拍卖代理人收到折扣幅度预付款通知后，为回应提交报价的邀请而提交的不可撤销的书面要约，基本上以附件E-5的形式提出。

“折扣范围预付款响应日期”具有第2.05(A)(V)(C)(1)节中规定的含义。

“折价幅度分摊”具有第2.05(A)(V)(C)(3)节中规定的含义。

“贴现预付款确定日期”具有第2.05(A)(V)(D)(3)节中规定的含义。

“折扣预付款生效日期”是指借款人根据第2.05(A)(V)(B)(1)、2.05(A)(V)(B)(1)、2.05(A)(V)(C)(1)或2.05(A)(V)(C)(1)或2.05(A)(V)(D)(1)节约定的较短期限之后的五个工作日内的指定折扣预付款要约、借款人征求折扣范围预付款要约或借款人征求折扣预付款要约的情况。

“贴现定期贷款预付款”的含义见第2.05(A)(V)(A)节。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(包括任何股权的出售(发行除外))，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或可强制赎回的任何股权(仅限于合格股权和代替零碎股份的现金)，依据偿债基金义务或其他(但因控制权变更、资产出售或类似事件的结果除外)，只要其持有人在控制权变更时有任何权利，资产出售或类似事件应事先全额偿还贷款和所有其他债务(不包括(I)当时尚未到期的或有赔偿债务和(Ii)现金管理债务或根据有担保对冲协议应支付的债务和负债)，(B)可由其持有人选择赎回(但不包括(I)仅限于合格股权和代替零碎股份的现金，或(Ii)由于控制权变更、资产出售或类似事件的结果，只要其持有人在控制权变更时有任何权利，资产出售或类似事件应事先全额偿还贷款和所有其他债务(不包括(I)当时未到期的或有赔偿债务和(Ii)现金管理债务或根据有担保对冲协议应支付的债务和负债，并终止承诺)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或构成不合格股权的任何其他股权，在每种情况下, 于发行该等股权时最后到期日后91天前；惟该等股权乃根据母公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或受限制附属公司的雇员利益计划或任何该等计划而发行予该等雇员，则该等股权不应仅因母公司或其受限制附属公司为履行适用的法定或监管责任或因该雇员的终止、死亡或伤残而须回购而构成不合资格的股权。

“不合格贷款人”是指在截止日期当日或之前，由牵头借款人以书面形式向牵头安排人指定的任何银行、金融机构、机构贷款人或任何其他人(X)(但该名单可由牵头借款人不时更新，以包括行政代理合理接受的任何其他人)或此类银行、金融机构或机构贷款人的任何关联公司或其他人，在每种情况下，根据该关联公司的名称很容易识别为关联公司，或已由牵头借款人以书面形式向牵头安排人指定为关联公司。(Y)构成牵头借款人的竞争对手或牵头借款人的附属公司或该竞争对手的任何相联公司，而根据该相联公司的名称或该相联公司的名称可轻易识别为该竞争对手的相联公司，或该相联公司是由主要借款人以书面向牵头安排人指明的(在任何情况下均不属真正债务基金的竞争对手)，或

(Z)指主要从事私募股权、夹层融资或风险投资(真正的债务基金除外)或从事出售本公司及其附属公司，包括透过提供咨询服务(“被排除的联营公司”)的贷款人或任何贷款人联属公司的交易团队。尽管本协议中有任何相反规定，(A)行政代理不应负责或负有任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议中与丧失资格的贷款人有关的条款的遵守情况，以及(B)借款人(代表其本人和其他贷款方)和贷款人承认并同意，行政代理没有责任或义务确定任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格的贷款人，并且行政代理

代理人对向被取消资格的贷款人作出的任何转让或参与不承担任何责任。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”具有第10.07(A)(I)节规定的含义。

“强制执行资格”具有第5.04节规定的含义。

“环境”是指室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、地表、地下地层或沉积物，以及湿地、动植物等自然资源或环境法另有规定的资源。

“环境法”系指与防止污染或保护环境和自然资源有关的任何适用法律，以及与接触危险材料有关的保护人类健康和安全的任何适用法律，包括《综合环境反应、补偿和责任法》[美国法典》第42编第9601节及其后、《危险材料运输法》第49篇第5101节及其后、《资源保护和恢复法》第42篇第6901节及以后各节、《清洁水法》的任何适用条款。《美国法典》第33篇第1251节及以后，《清洁空气法》，第42篇，第7401节及以后，《有毒物质控制法》，第15篇，第2601节及以后，《职业安全与健康法》，第29篇，第651节及以后。(与接触危险材料有关)，以及1990年《石油污染法》，《美国法典》第33编第2701节及其后，以及所有类似的州或地方法规，以及依据这些法规颁布的条例。

“环境责任”是指贷款方或任何受限制子公司因(A)不遵守任何环境法，包括未能获得、维护或遵守任何环境许可证而直接或间接产生的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、调查和补救费用、罚款、罚款或赔偿)，

(B)任何有害物质的产生、使用、处理、运输、储存或处理，

(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)根据任何合同或协议对上述任何行为承担或施加责任。

“环境许可证”是指任何适用的环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权融资员工计划成本”是指根据任何管理层股权计划或股票期权计划、任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何股票认购或股东协议而发生的现金成本或支出，其资金来源为提供给主要借款人资本的现金收益、发行主要借款人的合格股权所得的净现金收益或主要借款人的任何直接或间接母公司的股权(指定为补偿金额、任何排除出资金额或用于计算累积信用的任何金额除外)。

“股权”就任何人士而言，指该人士的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(不论如何指定)，以及用以向该人士购买、收购或交换(包括透过可转换证券)任何前述各项的所有认股权证、期权或其他权利；但任何证明负债可兑换或可交换为股权的工具，除非及直至该等工具如此转换或交换，否则不得被视为股权。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

时间到了。

“ERISA联属公司”是指与贷款方或第414(B)条所指的任何受限制附属公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)或

(C)《守则》或ERISA第4001条(以及《守则》第414(M)和(O)条就与《守则》第412条有关的规定而言)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；

(C)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划破产(ERISA第4245条所指)或处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第432条或ERISA第305条所指)；(D)确定任何养恤金计划处于“风险”状态(《守则》第430条或ERISA第303条所指)；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成任何养恤金计划或多雇主计划的理由并可合理预期会导致终止或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件；。(G)就养恤金计划而言，未能满足《守则》第412或430节或ERISA第302或303节的最低筹资标准，不论是否放弃；(H)贷款方、任何受限附属公司或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出规定的缴费；(I)发生可合理预期导致对借款方或任何受限附属公司负有责任的非豁免禁止交易(《守则》第4975节或ERISA第406节的含义)；或(J)向贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条应支付的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币利率”是指：就每个利息期而言，(A)年利率1.00%和(B)在适用的利息期内美元存款的年利率中较高者。

适用的彭博社屏幕页面(或适用的继任者页面)截至上午11：00(英国伦敦时间)，在感兴趣期间的第一天之前两(2)个工作日。如果不存在该提供利率，该利率将是由行政代理以其合理的酌情决定权确定的年利率，即在该利息期的第一天之前两(2)个工作日的上午11：00(英国伦敦时间)，由主要金融机构在该利息期的第一天之前两(2)个营业日提供美元存款，该主要金融机构合理地令伦敦银行间市场的行政代理满意，该利息期为该确定日的适用本金金额。

“欧洲货币利率贷款”是指根据欧洲货币利率计息的贷款。“欧元”是指欧盟的合法货币。

“违约事件”的含义如第8.01节所述。

“超额现金流”是指在任何超额现金流动期内，相当于：

(A)以下各项的总和，不得重复：

(I)该超额现金流动期的综合净收入，

(Ii)相等于在计算该综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧及摊销)的款额，

(Iii)该超额现金流动期的综合营运资金减少(除(A)母公司及其受限制附属公司在该超额现金流动期内完成收购或处置，或(B)根据公认会计原则将项目从短期重分类至长期或长期重分类)外，

(Iv)相等于母公司及其受限制附属公司在该超额现金流动期内出售的合计非现金净亏损(正常业务过程中的销售除外)，在计算该综合净收入时扣除的数额；及

(V)根据下文第(B)(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xiii)、(Xv)或(Xvi)条从该超额现金流量期间扣除的支出，在该超额现金流量期间从综合净收入中扣除的支出，减去

(B)以下各项的总和，不得重复：

(I)相等于在达致上述综合净收入时所包括的所有非现金收益及进项的款额(在构成非现金进账的范围内，包括因任何准许的收购或根据本协议准许的其他已完成收购而取得的递延收入的摊销)，以及在达致上述综合净收入时未予扣除并在该期间以现金支付的交易开支，以及不包括在该期间达致上述综合净收入的现金收费、亏损、成本、费用或开支，

(Ii)在不重复根据下文第(Xi)款在以前的超额现金流量期间扣除的金额的情况下，任何资本支出、资本化软件支出或知识产权购置的金额，但不得在此期间支出或应计

该超额现金流动期，只要该等资本支出、资本化软件支出或收购由内部产生的现金提供资金，

(Iii)以内部产生的现金融资的程度，母公司及其受限制子公司的所有债务本金偿付总额(包括(A)资本化租赁的主要偿付部分，(B)第2.07节规定的任何预定偿还的初始定期贷款、再融资定期贷款、增量定期贷款、重置定期贷款、其他定期贷款、其他票据)、(C)第2.05(B)(Ii)节规定的任何强制性提前偿还定期贷款、其他定期贷款、其他定期贷款、其他票据及准许比率债务，但不包括(X)定期贷款的所有其他预付款项及以定期贷款为抵押的任何其他债务(上文(C)段所述的(X)预付款项除外)，但不包括(X)定期贷款的所有其他预付款项及任何其他以定期贷款为抵押的其他债务((X)预付款项除外)。

(Y)循环债务)和(Y)任何循环信贷安排的所有预付款，但在其下的承付款出现同等永久性减少的范围内除外)，

(Iv)相等于母公司及其受限制附属公司在该超额现金流动期内处置(正常业务过程中的处置除外)所得的合计非现金净收益的款额，但以计算该综合净收入的范围为限，

(V)该超额现金流动期的综合营运资金增加(除(A)母公司及其受限制附属公司在该超额现金流动期内收购或处置所产生的任何该等增加，或(B)根据公认会计原则将项目从短期重分类为长期或长期重分类)外，

(Vi)母公司及其受限制附属公司在该超额现金流动期内就母公司及其受限制附属公司的长期负债(负债除外)所支付的现金款项，但该等款项在该超额现金流动期内并未支出或在计算综合净收入时未予扣除，以及以内部产生的现金支付。

(Vii)在不重复根据下文第(Xi)款在以前的超额现金流动期扣除的金额的情况下，根据第7.02节(第7.02(A)或(C)节除外)在该超额现金流动期内的任何投资或收购的金额，只要该等投资和收购是由内部产生的现金提供资金，

(Viii)在第7.06节规定的超额现金流动期内(第7.06节(F)(A)、(Q)和(S)除外)支付的限制性付款的金额，只要此类限制性付款是用内部产生的现金支付的，

(Ix)母公司及其受限子公司在该超额现金流动期内实际以现金支付的支出总额(包括用于支付融资费用的资本支出)，但在该超额现金流动期内该等支出未支出的范围内，每种情况下均由内部产生的现金提供资金。

(X)母公司及其受限制附属公司在超额现金流动期内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款款项的总额，而该等款项须与任何债务的预付有关，分别

以内部产生的现金资助的案件，

(Xi)在不重复从先前超额现金流动期的超额现金流量中扣除的数额的情况下，并在牵头借款人的选择下，(1)根据(X)在超额现金流动期之前或期间签订的具有约束力的合同或签署的意向书(“合同对价”)要求母公司及其受限制的子公司以现金支付的总对价(“合同对价”)，或(Y)在牵头借款人的选择时，在年底之后、在该超额现金流量预付款到期之前支付的任何合同对价，以及(2)在第(1)款和第(2)款中与允许收购、投资(根据第7.02(A)或(C)节进行的投资除外)、资本支出或资本化软件支出有关的母公司或任何受限制子公司在适用的超额现金流期结束后的连续四个会计季度期间应完成或作出的任何计划现金支出，以及根据上述(A)(Ii)条增加到超额现金流量中的当时到期和应付的任何重组现金支出、养老金支付或税务或或有付款；如果在该超额现金流动期内实际用于为此类收购、投资、资本支出或资本化软件支出提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价，连同上文第(2)款规定的计划现金支出金额，则该差额应计入下一会计年度的超额现金流量的计算中。

(Xii)在不重复从以前的超额现金流量期间扣除的金额的情况下，在该超额现金流量期间已支付的现金税额(包括罚款和利息)或已拨备或应付的(无重复的)现金税额，加上根据第7.06节就该超额现金流量期间的税款进行的分派金额，在每种情况下，其幅度均超过在确定该超额现金流量期间的综合净收入时扣除的税项支出金额，

(Xiii)在该超额现金流动期内与掉期合约有关的现金开支，但不得在计算该综合净收入时扣除，

(Xiv)任何将在未来的超额现金流动期内摊销或支出并记录为长期资产的现金付款，

(Xv)在该超额现金流动期内所发生的可获偿还或投保的开支，但以尚未收到该等补偿及在计算该综合净收入时未予扣除的范围为限，

(Xvi)与交易(包括所有交易开支)、收购、投资、限制性付款、处置及发行股权或债务、偿还债务、合资格首次公开招股、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改有关的成本及开支(包括保留、招聘、搬迁、居留及签约奖金及开支)的现金开支(在每种情况下，包括于成交日期完成的任何该等交易及已进行但未完成的任何该等交易)，在每种情况下在计算该等综合净收入时未予扣除的范围内，

(Xvii)母公司及其受限制附属公司在该超额现金流动期内就母公司及其受限制附属公司的收购价扣减、盈利、其他或有债务及除负债以外的长期负债(除负债外)所支付的款项(包括收购价扣减、盈利、卖方附注

或从收益和类似债务转换而成的票据)，但尚未从综合净收入中扣除；以及

(Xviii)与实施ASC 606相关的任何现金费用、成本和开支。

即使在“超额现金流量”的定义中使用的任何术语的定义中有任何相反的规定，超额现金流量的所有组成部分都应在合并的基础上计算母公司及其受限制的子公司。

“超额现金流动期”是指母公司在截止日期后开始的每一个完整的会计年度。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“被排除的关联公司”应具有“不合格贷款人”的定义中所给出的含义。

“除外资产”系指(除非主要借款人另有选择)(I)任何费用所拥有的不动产(实质性不动产除外)和不动产的任何租赁权利和权益(双方理解并同意，贷款方不要求交付房东或其他第三方放弃书、禁止转让书、同意书或抵押品使用权书)；(Ii)受所有权证书约束的机动车辆、飞机和其他资产，但其担保权益可通过提交UCC融资声明来完善的范围除外。(Iii)申索价值少于$1,000,000的商业侵权索偿；。(4)与购款担保权益、资本化租赁或类似安排有关的任何租约或受购款担保权益、资本化租赁或类似安排所规限的任何租约，在贷款文件所准许的范围内，在授予其中的担保权益会违反该租约或使该租约无效的范围内，购入款项，(V)任何租赁、许可、许可、特许经营或其他协议，以及(V)在每种情况下，任何租赁、许可、许可、特许经营或其他协议，以及受其约束的财产，在(A)的担保权益的授予被适用法律禁止的范围内，除非根据UCC或其他适用法律，即使有这种禁止，这种禁止仍是无效的，或者(B)在范围内和只要它会违反其条款(在每种情况下, 在UCC或其他适用法律的相关条款生效后)或将引起终止或政府或其他第三方同意的权利(母公司或母公司的受限制子公司除外)(除非该条款被UCC或其他适用法律覆盖)，在每种情况下，仅在7.09节允许对此类质押或担保权益进行此类限制的范围内，(Vi)(A)保证金股票和(B)(1)在该人的组织文件或合资企业文件(只要该文件不是在考虑本协议的情况下订立)的条款不允许的范围内，对除借款人和母公司其他全资拥有的受限制子公司以外的任何人的股权，以及(2)对任何人的股权，其金额超过上述“抵押品和担保要求”定义所要求质押的金额(为免生疑问，不包括质押子公司)，(Vii)受第7.01(U)或(Aa)条所准许的留置权所规限的任何财产(仅限于与原本依据第7.01(U)或(Aa)条所产生的留置权有关的财产，但仅限于该留置权的担保权益受管限该留置权的协议的条款所禁止的范围内，而该项禁止在该受限制附属公司成为贷款方时已存在(且并非在预期中招致)；。(Viii)任何附属公司的任何财产或资产，氟氯化碳控股公司或氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的子公司；或(Ii)设立或完善质押或担保权益可能导致对母公司、借款人或其任何子公司产生不利的税收后果(最低限度的税收后果除外)或不利的监管或会计后果, 每一项由以下各项合理确定

主要借款人，(Ix)价值小于1,000,000美元的信用证权利，但构成对其他抵押品的支持义务的范围除外，此类抵押品的担保权益的完善仅通过提交UCC融资报表来完成(应理解并同意，除提交UCC融资报表外，不需要采取任何行动来完善信用证权利的担保权益)、(X)保存和使用的存款账户(I)用于工资或工资税，(Ii)用于预扣税或其他税务账户，包括但不限于，销售税账户，(Iii)员工福利或工资，(Iv)托管、信托或任何其他受托账户，(V)零余额账户，(Vi)确保信用卡设施的现金抵押品账户，或本协议允许的商家账户，(Vii)用作现金抵押品或托管账户的账户，或(Vii)用作现金抵押品或第三方托管账户的账户，(Viii)根据本协议允许留置权的存款或证券，(Viii)在美国境外开立的账户，(Ix)支持履约保证金和(X)任何连续五(5)个营业日期间的平均每日余额合计不超过500,000美元的账户；(Xi)在提交和接受与之有关的“使用说明书”或“声称使用的修正案”之前的任何使用意向商标申请，只要有，且仅在该期间内，如有，授予其中的担保权益将损害此类意向使用商标申请或根据适用的联邦法律从该申请发出的任何注册的有效性或可执行性，(12)如果且只要得到行政代理和主要借款人的合理同意，特定资产, 建立或完善此类资产的质押或担保权益或就此类资产获得所有权保险、勘测、摘要或评估的成本相对于贷款人将从中获得的实际利益而言过高，(Xiii)(A)《担保协议》第2.01(I)节但书中所述类型的股权，以及(B)母公司的任何子公司(非贷款方)的任何资产，(Xiv)出售给任何证券化子公司的证券化资产(或其中的权益)，或与本协议允许的合格证券化融资相关的其他质押、保理、转让或出售，(Xv)出售或以其他方式质押或转让与本协议允许的应收账款工具有关的应收账款资产，以及(Xvi)专属保险子公司、不是重要子公司的子公司(除非通过提交UCC融资报表而完善)、经纪交易商子公司、非限制性子公司和每个被排除在外的质押子公司(在每种情况下，作为贷款方的任何此类子公司除外)的股权和资产；但除外资产不得包括第(I)至(Xvi)款所指的任何除外资产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代会独立构成第(I)至(Xvi)款所指的除外资产)。

“除外出资额”是指借款人在截止日期后收到的现金净收益，作为对其普通股权益资本的出资(母公司的受限子公司除外)，或从发行或出售((I)母公司的受限子公司除外，(Ii)借款人或其直接或间接母公司的任何管理层股权计划或股权期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议，或(Iii)借款人或其直接或间接母公司的股权(不符合资格的股权除外)的补偿金额，或投资级证券的公平市值或向借款人提供的合资格收益，在每种情况下，均依据牵头借款人的负责人员不时签署的高级人员证明书而指定为除外供款款额，而该等款额不包括在累积信贷的计算中，减去在截止日期之后但在该时间之前根据本条例申请或使用的任何除外供款款额。

“排除信息”具有第2.05(A)(V)(F)节规定的含义。

“除外质押附属公司”是指(A)适用法律禁止其股权质押的任何附属公司，或仅就新收购的附属公司而言，是指在收购时已存在但未在考虑中订立的合同义务，或政府(包括监管)同意、批准、许可或授权的任何附属公司。

除非已收到此类同意、批准、许可或授权(已理解并同意不存在寻求或获取此类同意、批准、许可或授权的义务)，

(B)在牵头借款人和行政代理人合理商定的范围内，其股权质押的负担或成本或其他后果(包括任何不利的税收、监管或会计后果(最低限度的税收或监管后果除外)，鉴于贷款人将从中获得的利益(由牵头借款人和行政代理人合理地确定)而过度的任何其他附属公司；。(C)任何非牟利附属公司；。(D)任何特殊目的证券化工具、证券化附属公司或应收账款附属公司(或类似实体)，但仅限于适用法律或合同义务以及(E)任何不受限制的附属公司禁止质押此类工具的股权。

“除外子公司”是指，除非牵头借款人另有选择，(A)不是牵头借款人或担保人和每家合资企业全资拥有的国内子公司的任何子公司，(B)债务担保被适用法律、规则或条例禁止或需要政府当局同意、批准、许可或授权的任何子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；但无义务取得上述同意、批准、许可或授权，或(2)在成交之日或在成交之日后即收购之日被合同禁止，只要这种禁止存在，且只要这种禁止不是在考虑交易或任何此类收购时产生的，(C)根据牵头借款人和行政代理人的合理判断，提供担保的负担或费用鉴于贷款人将从中获得的利益而过高的任何附属公司(适当考虑监管因素，(D)任何非牟利附属公司，(E)任何不受限制的附属公司，(F)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括每一家应收账款附属公司和证券化附属公司，(G)牵头借款人或担保人的任何直接或间接附属公司，而该附属公司或担保人是氟氯化碳控股公司或氟氯化碳，(H)是牵头借款人或担保人的附属公司的直接或间接附属公司，或(I)自保保险附属公司及任何其他被排除的质押附属公司, (J)并非重大附属公司的任何附属公司及(K)根据本协议所允许的准许收购或其他投资而收购并以根据本协议准许产生的假定债务(且并非在预期该等准许收购或投资中产生)融资的任何附属公司，以及在该等准许收购或根据本协议准许进行的其他投资中收购的每一间受限制附属公司，在每种情况下，只要与该附属公司所属的该等债务有关的文件禁止该附属公司担保该等债务，且该禁止并不是在考虑该准许收购或根据本协议准许的其他投资时产生的，则每项限制附属公司均不得担保该债务。

“被排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a(47)条所指“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务(“互换义务”)，如果该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或在该担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则是或成为非法或非法的，由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，该担保人可能会受到商品期货交易委员会的监管或命令(或其适用或官方解释)的影响。

“行政命令”应具有第5.17(A)节中赋予该术语的含义。

“现有定期贷款部分”具有第2.16(A)节规定的含义。

“延长循环信贷承诺”具有第2.16(B)节规定的含义。

“延期循环信用贷款”是指因延期修正案而产生的一种或多种循环信用贷款。

“延长期限贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“展期定期贷款人”的含义见第2.16(C)节。

“扩大循环信贷贷款人”的含义见第2.16(C)节。

“延期”是指根据第2.16节的条款和适用的延期修正案，通过修改贷款来建立延期系列。

“延期修正案”具有第2.16(D)节规定的含义。

“延期选举”具有第2.16(C)节规定的含义。

“延期请求”指任何定期贷款延期请求或循环信贷贷款延期请求(视情况而定)。

“展期系列”指任何定期贷款展期系列或循环信用贷款展期系列，视情况而定。

“贷款”系指循环信贷安排、延长循环信贷承诺的给定延期系列、给定的再融资循环信贷贷款系列、定期贷款、给定的延期定期贷款系列、给定类别的增量定期贷款或给定的再融资定期贷款系列，视情况而定。

“公平市价”是指在任何确定日就任何一项资产或一组资产而言，假设一名自愿卖方将该资产出售给一名自愿买方，并在一段合理的时间内按照牵头借款人真诚确定的资产的性质和特点，以有序方式进行安排，在该确定日出售该资产可获得的对价价值。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)、实施前述规定的任何政府间协议，以及根据实施前述规定的任何政府间协议、条约或公约通过的任何相关财政或监管立法、规则或官方行政做法。

“反海外腐败法”具有第5.17(A)节规定的含义。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于该日联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在上一个营业日的下一个营业日公布的交易利率，如在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1/100的整数倍)

行政代理人在行政代理人合理决定的日期，由其选定的三名具有公认地位的联邦基金经纪人进行的交易，但在任何情况下不得低于0.00%的年利率。

“收费函”是指牵头借款人和行政代理之间的收费函，日期为2020年10月28日。

“FIRREA”系指修订后的1989年金融机构改革、恢复和执行法。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iv)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“外国贷款人”指不是守则第7701(A)(30)节所界定的美国人的任何贷款人。

“境外子公司”是指主要借款人或担保人的任何直接或间接受限子公司，但不是境内子公司。

“基金”是指在正常过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但在符合第1.03节的规定下，如果牵头借款人通知行政代理，表示牵头借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP或其应用截止日期之后发生的任何变更(包括通过与IFRS一致的变更)对该拨备实施的影响(或者如果行政代理通知牵头借款人所需的贷款人为此目的请求对本条款的任何拨备进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中(包括通过与IFRS一致的变更)发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能或与之有关的实体，或任何超国家机构(如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第10.07(H)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，不重复地指该人以任何方式直接或间接担保另一人(“主要债务人”)的任何债务，或具有担保另一人(“主要债务人”)任何债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，即(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务，(2)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该债务向债权人保证偿付或履行该债务，

(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流量水平，以使主债务人能够偿付该等债务；或。(4)以任何其他方式就该等债务向债权人保证偿付或履行该等债务，或保障该债权人免受(全部或部分)损失；。但“担保”一词不应包括(I)在正常业务过程中对存放或托收票据的背书，或(Ii)在成交之日有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务或产品保证(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”具有第11.01节规定的含义。

“担保人”是指(1)母公司，(2)每个借款人就每个其他借款人的义务以及每个受限制子公司关于现金管理义务和对冲义务的义务，(3)牵头借款人的每个现有的受限制子公司，在截止日期是直接或间接全资拥有的国内子公司(任何被排除的子公司除外)，并且没有被指定为本协议项下的借款人，(4)每个随后被收购或组织的(包括但不限于，直接或间接全资拥有的国内子公司(不包括任何被排除在外的子公司)，且未被指定为借款人，应根据第6.11节成为担保人。为免生疑问，牵头借款人可(在符合《抵押品和担保要求》(B)和(F)条款的条件下)选择使任何非担保人的受限制子公司不再是被排除的子公司，并通过使该受限制子公司基本上以附件J所附的形式或以行政代理和牵头借款人合理满意的其他形式和实质签署本协议的合同书来担保义务，并使该受限制子公司满足抵押品和担保要求，从而使该受限制子公司成为担保人。贷款方和附属担保人(但不是借款人)(任何此类被排除在外的子公司成为担保人，即“指定担保人”)。

“保证”是指担保人根据本协议对义务所作的保证。

“危险材料”是指所有材料、物质或废物、所有污染物或任何形式的污染物，包括石油或石油蒸馏物、易碎石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体和有毒霉菌，它们根据适用的环境法进行管理，或由于其有毒、危险或有害的性质或特性而可能引起责任。

“对冲银行”是指在贷款人或代理人签订有担保对冲协议或金库服务协议(视情况而定)时作为贷款人或其关联公司的任何人，或(Y)在牵头借款人选择的情况下，在牵头借款人致行政代理人的书面文件中，以其当事人身份被指定为该有担保对冲协议或金库服务协议(视情况而定)的“对冲银行”的任何人。和(作为贷款人或代理人已作为本合同一方的人除外)向行政代理交付一份令其合理满意的书面协议(I)根据适用的贷款文件指定行政代理为其代理人，以及(Ii)同意受条款10.05、10.15和10.16以及条款IX的约束，如同它是贷款人一样；但套期保值义务的本金总额

及/或于任何时候(除购买第7.03(Q)节所允许的信用卡服务、履约保证金及信用证外，于正常业务过程中)根据前述条款(Y)对所有指定人士所欠的现金管理债务，连同根据下文第7.01节获得掉期合约的留置权总额，合计不得超过5,000,000美元。

“套期保值义务”对任何人而言，是指此人根据任何有担保的套期保值协议承担的义务。

“确定的参与贷款人”具有第2.05(A)(V)(C)(3)节规定的含义。

“经确认的合格贷款人”具有第2.05(A)(V)(D)(3)节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。

“渐进式修正”具有第2.14(F)节规定的含义。

“递增承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增设施关闭日期”具有第2.14(D)节规定的含义。

“增量贷款人”的含义见第2.14(C)节。

“增量贷款”的含义见第2.14(B)节。

“增量请求”的含义如第2.14(A)节所述。

“增量循环信贷贷款人”的含义见第2.14(C)节。

“增量循环贷款”的含义见第2.14(B)节。

“递增期限承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增额定期贷款人”的含义见第2.14(C)节。

“增量定期贷款”的含义见第2.14(B)节。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)由该人或为该人的账户开立或开立的所有未清偿的开立信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票和银行担保的最高金额(在实施之前可能已偿还的任何提款或减额后)；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产延迟购买价款的所有义务；

(E)(A)-(D)及(F)-(H)条所述的债务(不包括该债务的预付利息)，而该债务是以该人所拥有或购买的财产的留置权为抵押的(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)所有可归因性债务；

(G)上述人士就不符合资格的股权所承担的所有义务，但前提是上述事项会构成根据公认会计原则的负债或负债；及

(H)该人就(A)至(G)款所述类型的债项而就上述任何一项所作的所有担保，但在上述并无包括的范围内。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务须(A)包括该人是普通合伙人的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，但如该人对该等债务的负债是有限的，且仅限於该等债务会计入综合净负债总额的范围，则属例外；(B)就母公司及其受限制的附属公司而言，不包括在正常业务过程中产生的期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务，以及(C)不包括(I)在正常业务过程中应支付的贸易账户和应计费用，(Ii)在到期和应付后十(10)个工作日内未支付此类债务的任何赚取债务，(Iii)在正常业务过程中应计工资和其他负债的应计费用，(Iv)为履行相应卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，(V)在正常业务过程中产生的或有债务；。(Vi)递延税项、递延和预付或递延收入，每一种情况都是在正常业务过程中产生的。

(Vii)雇佣协议下的习惯义务和递延补偿；此外，任何直接或间接出现在母公司资产负债表上的债务应排除在母公司资产负债表上，原因是根据公认会计准则进行了压低会计处理。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(E)款而言，任何人的债务数额，应被视为等于(X)此类债务的未偿还总额和(Y)由该人善意确定的因此而担保的财产的公平市场价值中的较小者。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”是指对任何代理人或任何贷款人，除(I)因该代理人或贷款人在该司法管辖区内组织或将其主要办事处或适用的贷款办事处设在该司法管辖区或将其主要办事处或适用的贷款办事处设在该管辖区内而征收或以其净收入计算的任何税项外，或就任何贷款方在贷款文件项下的任何义务而征收的或与之有关的所有税项，或其他关连税项。(Ii)由于该代理人或贷款人未能交付根据第3.01(D)节、第3.01(E)节或第3.01(F)节(视情况而定)要求交付的文件而缴纳的任何税款；(Iii)美国根据《守则》第884(A)节征收的任何分支机构利得税或上文第(I)款所述任何司法管辖区征收的任何类似税收；

(Iv)就贷款人而言，适用于根据本协议适用法律应支付的金额的任何美国联邦预扣税。此时，贷款人成为本协议的当事一方(主要借款人根据第3.07(A)条提出的请求除外)，或指定一个新的贷款办公室，但在紧接以下时间之前贷款人(或其转让人，如有)有权支付的范围除外。

指定一个新的贷款办公室(或转让)，根据第3.01节和(V)根据FATCA征收的任何预扣税，从任何借款人或任何担保人那里获得额外的金额。

“受赔者”的含义如第10.05节所述。

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行或咨询公司，即根据主要借款人的诚意判断，有资格履行其所从事的任务，并且独立于主要借款人及其附属公司。

“信息”具有第10.08节中规定的含义。

“初始循环借款”是指在结算日进行的一次或多次循环信用借款，其中循环信用贷款用于允许的初始循环信用借款目的。

“初始期限承诺”是指每个定期贷款人根据第2.01(A)款向借款人提供初始期限贷款的义务，总额不得超过附表1.01a中“初始期限承诺”标题下与借款人名称相对的金额，或该期限贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，如适用，该金额可根据本协议不时调整(包括第2.14节)。初期承付款总额为3100万美元。

“初始定期贷款”是指贷款人根据第2.01(A)款在截止日期向借款人发放的定期贷款。

“知识产权担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。“公司间本票”是指实质上采用附件G形式的本票。

“债权人间协议”是指一份债权人间协议，其实质形式应由主借款人与行政代理人及其代表就一类或多类债务的持有人之间达成的协议达成一致，该协议的持有人享有偿付和担保权利(债务除外)的同等权利，或由留置权较小的人优先担保应按惯例条款履行的债务，如果行政代理人认为有合理必要，应在协议签立前至少五个工作日将该协议寄给贷款人，如果被要求的贷款人在寄送后五个工作日内未对该协议提出异议，则被要求的贷款人应被视为(A)已同意行政代理签订债权人间协议(行政代理认为合理必要的更改)，并同意债权人间协议(行政代理和主要借款人认为合理必要的更改)，并同意行政代理执行该协议，以及(B)已指示行政代理执行该协议。

“付息日期”是指：(A)就任何欧洲货币利率贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及该贷款所依据的贷款的到期日；但如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该贷款所依据的贷款的到期日。

“利息期”就每笔欧洲货币利率贷款而言，是指自该欧洲货币利率贷款支付或转换为欧洲货币利率贷款或作为欧洲货币利率贷款继续发放之日起至此后1个月、3个月或6个月之日止的期间，或在该欧洲货币利率贷款的每个适用贷款人同意的范围内，由牵头借款人在其承诺的贷款通知中选择的12个月或不足1个月的期间；条件：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间(持续时间少于一个月的利息期间除外)，须于该公历月的最后一个营业日该利息期间终结时结束；及

(C)任何利息期限不得超过适用的到期日。

“内部产生的现金”对任何人而言，指不构成该人及其受限制附属公司的长期债务(循环债务或公司间债务除外)的收益的资金。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列相关交易中)另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或构成该另一人的业务单位、业务或部门的资产；但就母公司及其受限制附属公司而言，投资不得包括在正常业务过程中作出的、期限不超过364天(包括任何展期或延长期限)的母公司或受限制附属公司向或欠下的公司间贷款、垫款或债务；此外，如果母公司、任何借款人或受限制附属公司通过母公司或任何受限制附属公司实质上同时进行任何金额的临时转移而对任何人进行任何投资，则就第7.02节而言，该等其他实质上同时进行的临时转移应不予理会。为遵守公约的目的，任何投资的金额在任何时候均应为实际投资金额(在作出投资时计算)，而不会因该等投资价值的随后增加或减少而作出调整，减去有关该等投资的任何回报(根据其定义第(E)或(G)条增加累积信贷的任何回报除外)。

“投资级证券”是指：

(I)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面及无条件担保的证券(现金等价物除外)，

(Ii)具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括母公司及其附属公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或债务工具；及

(Iii)任何基金的投资，而该基金将其全部或几乎所有资产投资于第(I)及(Ii)条所述类型的投资，而该基金亦可持有非实质数额的现金以待投资或分发。

“知识产权”的含义如第5.15节所述。

“初级融资”具有第7.12(A)节规定的含义。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“最新到期日”指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何延期循环信贷承诺、再融资循环信贷承诺、延期定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、重置定期贷款和再融资定期承诺的最新到期日，在每种情况下，均按照本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的具有法律约束力的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、具有法律约束力的请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“牵头安排人”是指亚当斯街信贷顾问有限公司，其作为本协议项下的唯一牵头安排人。

“主要借款人”应具有本协定序言中规定的含义。

“出借人”具有本协议导言段落中规定的含义，以及本协议所允许的其各自的继承人和受让人，其中每个人在本协议中被称为“出借人”。

对于任何贷款人来说，“贷款办公室”是指贷款人可以不时通知主要借款人和行政代理的一个或多个办公室。

“留置权”指任何按揭、信托契据、债务担保契据、质押、质押、抵押品转让、保证金安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的资本化租赁)。

“有限条件交易”指任何(I)任何资产、业务或个人或投资的准许收购或其他准许收购(包括受意向书或购买协议规限的收购)，而在每种情况下，该等收购的完成并不以获得或获得融资为条件，(Ii)赎回、回购、失败、清偿及清偿或偿还要求在赎回、回购、失败、清偿及清偿或偿还之前不可撤销通知的债务，(Iii)处置或(Iv)限制付款。

“贷款”系指贷款人在本协议项下向借款人提供的信贷扩展，包括但不限于定期贷款、延迟提取定期贷款或循环信贷贷款(包括但不限于任何初始定期贷款、任何增量定期贷款和任何循环承诺增加或额外循环承诺项下的信贷扩展、任何延长的定期贷款和任何延长的循环信贷承诺项下的任何信贷扩展、任何再融资定期贷款、任何再融资循环信贷承诺项下的任何信贷扩展和任何替代定期贷款)。

“贷款文件”统称为(I)本协议(包括本协议的附表)，

(Ii)附注、(Iii)抵押品文件、(Iv)任何再融资修订、递增修订或延期修订、(V)每项债权人间协议、(Vi)费用函件及(Vii)对本协议的任何修订或合并。为免生疑问，互换合约及提供现金管理服务的协议不应构成“贷款文件”。

“贷款方”是指每一借款人和每一担保人。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“管理协议”是指由特拉华州的Adcole Marland AerSpace，LLC、主要借款人、母公司和AE Industrial Partners，LP、特拉华州的有限合伙企业及其关联方之间签订的、日期为2020年3月2日的某些咨询协议，经该特定的咨询协议第1号修正案修订，日期为2020年7月1日。

“管理层持股人”系指(I)母公司或其任何子公司或其任何直接或间接母公司的任何现任或前任董事、高管、雇员或管理层成员(包括有关认股权证和期权)中的母公司或其任何直接或间接母公司；(Ii)由任何上述董事设立的任何信托、合伙企业、有限责任公司、法人团体或其他实体；母公司或其任何子公司或其任何直接或间接母公司或下一第(Iii)款所述任何人(视情况适用)；(I)因母公司或其任何附属公司或其任何直接或间接母公司之遗产或税务筹划相关而持有对母公司或其任何直接或间接母公司之投资；及(Iii)因其母公司或其任何附属公司或其任何直接或间接母公司之任何上述董事、管理人员或成员去世而藉遗嘱或无遗嘱继承法则而取得于其母公司或其任何直接或间接母公司之投资之任何人士。

“保证金股票”应具有美国联邦储备系统理事会U规则或其任何继承者赋予该术语的含义。

“主协议”应具有“掉期合同”定义中所给出的含义。“重大不利影响”是指(A)在截止日期，“重大不利影响”(如定义)

在收购协议中)或(B)在截止日期之后，具有以下条件的任何事件、情况或条件

已经或可以合理地预期将对(I)主要借款人及其受限制子公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响，

(Ii)行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的实质性补救措施(作为整体)，或(Iii)主要借款人和担保人作为整体履行本协议和其他贷款文件项下的重大付款义务的能力。

“重大国内子公司”是指在任何确定日期母公司的每一家受限制子公司(A)在最近一次测试期最后一天的总资产等于或大于该日期总资产的5.00%，或(B)其在该测试期的毛收入等于或大于母公司及其受限制子公司在该期间的综合毛收入的5.00%，每种情况均根据公认会计准则确定；但如在截止日期后的任何时间及不时，仅因未能达到(A)或(B)项所述门槛而成为受限制附属公司而并非受限制附属公司的国内附属公司，在根据第6.01节为其呈交财务报表的母公司最近结束的财政季度结束时，合计占母公司总资产的7.50%以上，或超过母公司及其受限制的母公司综合毛收入的7.50%

在该试验期内，主要借款人应(I)以书面形式向行政代理指定一家或多家此类国内子公司为“重要的国内子公司”，以使上述条件不再适用，并且(Ii)遵守适用于该子公司的第6.11节的规定。

“重大外国子公司”是指，在任何确定日期，母公司的每一家外国子公司(A)在最近一次测试期的最后一天的合并总资产(如该外国子公司的资产，连同其直接和间接子公司的资产)等于或大于该日总资产的5.00%，或(B)其综合毛收入(为该外国子公司的毛收入计算，(连同其直接和间接子公司的毛收入)等于或大于母公司和受限制子公司在此期间的综合毛收入的5.00%，这两种情况都是根据公认会计准则确定的；但如果在截止日期后的任何时间和不时，未达到(A)或(B)款规定的门槛的外国子公司在最近结束的财务季度结束时，其总资产占已根据第6.01节为其交付财务报表的借款人的总资产的7.50%以上，或超过母公司和受限制子公司在该测试期内的综合毛收入的7.50%，则主借款人应：在根据本协议规定必须提交该季度财务报表之日起60天内(或行政代理根据其合理酌情决定权同意的较长期限内)，(I)以书面形式向行政代理指定一家或多家此类外国子公司为“重要外国子公司”，以使上述条件不再成立，以及(Ii)遵守“抵押品和担保要求”定义的规定。

“重大知识产权”是指在截止日期母公司及其受限制子公司的业务运营所必需的任何重大知识产权，其损失可合理预期将对借款人及其受限制子公司的业务产生重大不利影响(作为一个整体)。

“重大非公开信息”是指对任何人而言，属于以下类型的信息：(A)如果此人及其附属公司是公开报告公司，则不能公开获得(且不能从公开可获得的信息中获得)；(B)关于此人、其附属公司或美国联邦和州证券法规定的此人及其附属公司各自的证券的重大信息(由主要借款人合理确定)，在每种情况下，假设这些法律适用于此人及其附属公司。

“实物不动产”是指位于美国的任何贷款方拥有的任何收费不动产，其公平市场价值超过2,500,000美元(对于在截止日期之后取得的不动产，在每种情况下，均由主要借款人善意合理地估计)。

“材料子公司”是指任何材料的国内子公司或任何材料的外国子公司。

“到期日”是指(1)就初始期限贷款而言，即2026年10月28日；(2)就延迟提取期限贷款而言，即2026年10月28日；(3)就循环信贷安排而言，即2026年10月28日；(4)就任何一批延长期限贷款或延长循环信贷承诺而言，指适用的延期修正案所指明的最终到期日；(V)就任何增量定期贷款而言，即适用的递增增量期限贷款所指明的最终到期日

(Vi)就任何再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺而言，指适用的再融资修订所指定的最终到期日；及(Vii)就任何替代定期贷款而言，则为适用协议所指定的最终到期日；但在任何情况下，如该日并非营业日，则到期日应为紧接该日之后的营业日。

“最高费率”的含义见第10.10节。

“最低投标条件”具有第2.18(B)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押品保单”的含义与“抵押品和担保要求”的定义相同。

“抵押财产”的含义与“抵押品和担保要求”的定义相同。

“抵押”是指贷款当事人代表行政代理人作出的信托契约、信托契约、债务担保契约、抵押物和抵押，代表担保当事人在抵押财产上设立并证明其留置权，其形式和实质令行政代理人和主要借款人合理满意，以及根据第6.11和6.13节签署和交付的任何其他抵押。

“多雇主计划”是指贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司，或在前六个计划年度内，已作出或有义务作出贡献，或在前六个计划年度已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划。

“净收益”是指：

(A)主要借款人或其任何受限制附属公司从任何处置或意外事故中实际收到的现金收益的100%(包括根据应收票据或分期付款或应收或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，或应收或以其他方式收到的任何现金付款，包括意外伤害保险和解和赔偿，但在任何情况下，仅在收到时，不包括业务中断保险的收益)，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、勘测费、业权保险费以及相关的查册和记录费用，转让税、契据或抵押记录税、其他习惯费用和经纪费用、咨询费和其他与此相关的其他习惯费用和支出；(Ii)由受该等处置或意外事故影响的资产上的留置权(根据合同从属于担保债务的留置权除外)担保的任何债务的本金金额，以及任何适用的保费、罚款、利息和破损费，以及任何适用的保费、罚款、利息和破损费。(Iii)就非全资拥有的受限制附属公司的任何产权处置或意外事故而言，可归因于少数股东权益而不能分配给主要借款人或受限制的全资附属公司或为其账户而按比例计算的所得收益净额中按比例计算的部分；。(Iv)已缴付或合理估计须予支付的税款(包括与汇回任何该等收益有关的税款)。, 无论这种遣返是否实际发生)和根据第7.06(I)(Iii)节就与该事件有关的税收进行的税收分配，(V)根据公认会计准则为下列情况建立的合理准备金的数额

对售价或任何负债的任何调整(根据上文第(I)款扣除的税项除外)

(X)与任何适用的资产有关，(Y)由主要借款人或其任何受限附属公司保留，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债以及与环境事项或任何赔偿义务有关的负债(但前提是，储备金随后的任何减少(与任何此种负债的付款有关的数额除外)应被视为此种处分或意外事故发生之日的净收益)及(6)根据证明任何此种出售或处置以保证任何赔偿义务或与任何此种出售或处置有关的购买价格调整的文件而设立的任何有资金的代管(但从此种代管中释放给主要借款人或受限制附属公司的任何数额，扣除任何相关费用后应构成净收益)；但在符合第7.05(J)节规定的限制的情况下，如果牵头借款人或其受限制附属公司使用该等收益的任何部分收购、维持、开发、建造、改善、升级或修复对主要借款人或其受限制附属公司的业务有用的资产，或在每种情况下进行资本支出、准许收购或其他准许投资，则在收到该等款项后12个月内(或就处置所得现金净额而言，在收到该现金净收益之前(只要该再投资是在收到该现金净收益前90天内进行或承诺的)，该部分不应构成净收益，但在收到该净现金收益后12个月内不构成净收益的部分除外。, 如此使用或承诺如此使用(不言而喻，如果此种收益的任何部分在该12个月期限内没有如此使用，但在该12个月期限内根据合同承诺使用，则在该合同终止时，或如果该净收益在收到该合同后18个月内未如此使用，则该剩余部分应构成截至该终止或期满之日的净收益，而不执行本但书)；此外，在一次交易或一系列关联交易中变现的任何收益都不构成净收益，除非(X)该等收益应超过500,000美元或(Y)净收益总额应超过2,500,000美元(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成本条(A)款(根据本但书保留的现金收益净额的总额，即“累计留存资产出售收益”)下的净收益。

(B)主要借款人或其任何受限制附属公司产生、发行或出售任何债务的现金收益的100%，扣除因此而支付或合理估计应支付的所有税款(包括与此有关的税项分配)及费用(包括投资银行费用及折扣)、佣金、成本及其他开支后，每宗个案均与该等债务发行或出售有关而招致。

在计算净收益时，不应计入应付给借款人的手续费、佣金和其他成本和开支。

“非同意贷款人”具有第3.07(C)节规定的含义。

“非债务基金附属公司”是指母公司的任何附属公司，包括母公司或其任何子公司，但不包括(A)任何债务基金附属公司和(B)任何自然人。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。“票据”系指术语票据或循环信用证，视上下文而定。“意向治疗通知”具有第8.04节中规定的含义。

“债务”是指任何贷款方根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接(包括通过假设获得的贷款)、绝对的或有的、现在到期的或即将到期的。

现有的或以后产生的，包括任何贷款方根据任何债务人救济法在任何诉讼中将该人列为债务人的诉讼启动后产生的利息、保险费、费用和开支，无论该利息、保险费、费用和开支是否允许在该诉讼中索赔。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务包括(A)根据贷款文件的条款支付本金、利息、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何贷款方应支付的其他款项的义务(包括担保义务)，以及(B)任何贷款方有义务偿还任何贷款人可以根据贷款文件的条款选择代表该贷款方支付或垫付的任何前述款项。

“OFAC”具有第5.17(B)节规定的含义。

“要约金额”具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中规定的含义。

“已提供折扣”具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中规定的含义。

“OID”指的是原发折扣。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他适用债务”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“其他承诺”具有第2.14(A)(Ii)节规定的含义。

“其他关联税”对任何代理人或贷款人来说，是指由于该代理人或贷款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关系而征收的税款(但因该代理人或贷款人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他附注”具有第2.14(A)(Iii)节规定的含义。

“其他税”的含义如第3.01(B)节所述。

“其他定期贷款”具有第2.14(A)(Ii)节规定的含义。

“未清偿金额”，就任何日期的定期贷款和循环信用贷款而言，指在该日期发生的任何借款以及定期贷款和循环信用贷款的提前还款或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金金额。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)

隔夜利率由行政代理根据银行业同业同业薪酬规则确定。

“母公司”具有(I)本协议序言中所述的含义，或(Ii)在截止日期后，作为母公司的子公司的任何其他人(“新母公司”)，或作为母公司的直接或间接母公司(或以前的新母公司，视情况而定)但不是主要借款人(“以前的母公司”)的任何其他人(“新母公司”)；条件是：(A)新父母直接拥有牵头借款人100%的股权，(B)新父母应明确承担本协议和其他贷款文件项下前父母的所有义务，其形式和实质应合理地令行政代理和牵头借款人满意；(C)如果行政代理提出合理要求，应代表牵头借款人向行政代理提交律师的惯常意见；(D)直接或间接出资或以其他方式转让主要借款人的所有股权和先前父母的几乎所有其他资产，(E)(X)在该替代时没有发生违约事件且该违约事件仍在继续，且该替代不会导致任何违约事件，且(Y)该替代不会对任何贷款人(除非根据本协议报销)或对行政代理(除非根据本协议报销)造成任何不利的税务后果(除非根据本协议报销)，(F)行政代理应至少在五(5)个营业日之前收到关于拟议交易和先前母公司的书面通知, 新父母和主要借款人应在交易完成前至少两(2)个工作日迅速提供行政代理(或任何贷款人通过行政代理)可能合理地以书面形式要求的所有信息，以满足其“了解您的客户”和其他必要的类似要求，以满足该人遵守其关于提议的继任者的内部合规性和监管要求，(G)新父母应是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(H)如果行政代理提出合理要求，贷款各方应签署并交付对与此相关的所有贷款文件、文书和协议的修正、补充和其他修改，以完善和保护新母公司抵押品上的留置权和担保权益，在每一种情况下，修改、补充和其他修改的形式和实质均应令行政代理和牵头借款人合理满意，以及(I)牵头借款人提交负责官员的证书，证明满足本定义第(A)、(E)(X)和(Y)和(G)条规定的条件；此外，如果上述各项均得到满足，则以前的母公司应自动解除其在贷款文件下的所有债务，贷款文件中对“母公司”的任何提及应指新的母公司。

“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参与贷款人”的含义见第2.05(A)(V)(C)(2)节。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限的、由任何贷款方发起或维持的、或任何贷款方作出贡献或有义务作出贡献(包括因ERISA第4064(A)节所述)的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间作出贡献的多雇主计划除外。

“允许收购”具有第7.02(I)节规定的含义。

“允许的债务交换”具有第2.18(A)节规定的含义。

“许可债务交换票据”具有第2.18(A)节规定的含义。

“允许债务交换要约”具有第2.18(A)节规定的含义。

“允许的优先再融资债务”是指借款人或任何其他贷款方以一系列或多个优先担保票据或贷款的形式产生的任何有担保债务(包括任何登记的等值票据)；前提是此类债务以其他方式满足“信贷协议再融资债务”定义的但书中所载的要求。

“获准持有人”是指(I)保荐人；(Ii)管理层股权持有人；(Iii)任何前述人士的任何获准受让人；及(Iv)任何“团体”(根据交易法第13d-3和13d-5条的定义，在截止日期生效)，包括任何前述人士；但(X)第(I)款所指的上述人士的任何组合，

(Ii)及(Iii)须持有母公司或相关公众公司(视属何情况而定)所有成员所持有的总投票权权益的多数，及(Y)于截止日期，其他人士(连同其联营公司)拥有的代表普通投票权的股权不得多于保荐人(连同其联营公司)。

“获准初步循环信贷借款用途”指一笔或多笔循环信贷贷款，用以支付收购事项的部分收购价格、营运资金(包括营运资金调整或根据收购协议购买营运资金)，以及贷款文件不禁止的其他一般企业用途，总额不超过1,000,000美元。

“允许IPO重组”是指与完成主要借款人或其任何直接或间接母公司的首次公开募股有关的任何交易或行动，只要在其生效后，抵押品代理人和贷款人在抵押品中的担保权益的整体价值(包括其完备性和优先权)或担保的整体价值均未受到实质性损害。

“获准次级优先再融资债务”指借款人或任何其他贷款方以一个或多个系列第二留置权(或其他次级留置权)担保票据或第二留置权(或其他次级留置权)担保贷款的形式产生的有担保债务(包括任何登记的等值票据)；前提是(I)此类债务仅由担保债务的留置权的全部或部分抵押品担保(或其他次级优先权)，以及与任何获准的第一优先级再融资债务有关的债务，(Ii)此类债务以其他方式构成信贷协议再融资债务，以及(Iii)此类债务满足其他允许债务条件。核准次级优先再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“允许的其他债务条件”是指这种适用的债务未到期或已按计划摊销本金或本金的付款，并且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(在每一种情况下，在控制权变更、资产出售、超额现金流清扫、意外或谴责事件或类似事件、AHYDO付款、违约事件后的惯常加速权利，仅就由级别低于担保债务的留置权担保的任何债务)，不包括常规要约或义务。仅与本协议项下的任何贷款人和/或任何贷款人就任何其他正在预付的担保债务拒绝的预付款金额有关的任何付款义务，或构成关于按比例对债务进行再融资的惯例预付款规定的任何付款义务

就根据本协议规定的此类提前还款而言，仅就留置权与担保债务同等担保的任何债务而言，任何按比例或高于按比例也将适用于本协议项下定期贷款的付款义务，或构成关于再融资债务的惯常提前还款规定的任何付款义务，在每种情况下都应在产生此类债务的最后到期日之前完成。

“允许母公司持股融资”是指发行无担保证券和母公司发行或发生的其他无担保控股公司债务，为第7.06(Q)节所述的任何除外出资金额提供资金；前提是(I)保荐人始终无条件担保此类证券或债务，(Ii)借款人或母公司的任何其他受限子公司都不是此类证券或债务的借款人或担保人，以及(Iii)借款人或任何其他贷款方(母公司除外)均不对此类证券或债务承担其他责任。

“准许比率债务”指借款人或母公司的任何其他受限制附属公司的债务；但在给予形式上的影响并使用其收益后，(I)在产生或发行时未偿债务的总额不得超过(A)相当于(X)7,500,000美元或(Y)最近结束测试期最后一天综合EBITDA的75%(Y)75%的数额之和，减去根据第2.14(D)(Iii)(A)条产生的债务本金总额，加上(B)在下列情况下的额外数额：在生效后，对于产生或发行时最近结束的测试期(按形式计算)，(1)如果债务是由担保初始期限贷款的抵押品上的留置权担保的，综合优先担保净杠杆率(根据第1.11节按形式计算)不大于4.50：1.00；(2)如果债务是由担保初始期限贷款的抵押品上的留置权担保的，综合有担保净杠杆率(按照第1.1节按形式计算)不大于4.50：1.00及(3)对于无担保债务或仅以不构成抵押品的资产的留置权作为担保的债务，综合总净杠杆率(按第1.11节按形式计算)不大于4.50：1.00, 在每一种情况下，在实施与此相关的任何收购和所有其他适当的备考调整后(包括在完成收购时或之前提前偿还债务)，并在本计算中假设(I)当时作出的任何循环贷款的全部承诺金额应被视为已全额提取和未偿还，(Ii)当时发生的任何该等准许比率债务或其他债务的现金收益，不得从综合总杠杆率、综合担保净杠杆率或综合高级担保净杠杆率(视何者适用而定)的分子中扣除，所有(I)根据2.05(A)节或10.07(L)(X)节提供的自愿预付款和可选赎回定期贷款，或根据3.07节进行的强制性转让，或根据上文第2.14(D)(Iii)节(A)、第7.03(M)节或(I)(A)款发生的其他同等债务，以及

(2)根据上文第2.14(D)(Iii)节、第7.03(M)节或第(I)(A)款发生的循环信贷安排或任何其他同等循环安排项下的贷款的自愿承诺减少和自愿预付款，但以永久承诺减少为限，(在每种情况下，包括基本上同时进行的任何预付款、赎回、减少、终止、回购(任何债务回购的金额仅限于实际为此支付的现金)或购买)，除由(A)长期债务收益(循环债务或公司间债务除外)或(B)根据条款产生的债务收益提供资金的程度外

(A)第2.14(D)(Iii)节、第7.03(M)节或第(I)(A)条；但如属非担保人的受限制附属公司所招致的债务，则在发生债务时，债务总额不得超过(X)1,500,000美元及(Y)综合EBITDA的15%(以较大者为准)，(X)1,500,000美元及(Y)综合EBITDA的15%(按备考方式计算)，(Ii)(X)如任何债务是由任何级别较低的抵押品的留置权担保的，则(I)(X)

对于有担保债务，此种债务的最终到期日不得早于发行或产生这种债务时所确定的定期贷款的最后到期日后91天，以及(Y)如果任何债务是由与有担保债务并列的抵押品上的留置权担保的，则这种债务的最终预定到期日不得早于发行或发生这种债务时所确定的定期贷款的最后到期日(在每一种情况下，(3)如属任何有担保的债务，则此类债务须受债权人间的惯常条款(包括债权人间协议及/或任何其他留置权从属及债权人间安排中的条款，如适用，令主要借款人及行政代理人合理地满意)所规限；(Iv)此类债务不得规定任何强制性偿还(除第(Vii)款另有规定外，本金分期偿还除外)；在最后到期日之前的定期贷款的赎回或偿债基金支付义务，这是在债务发行或产生时确定的(在每一种情况下，在控制权变更、资产出售、超额现金流横扫、伤亡或谴责事件或类似事件时，不包括回购、赎回或偿还的惯常要约或义务、AHYDO付款、违约后的惯常加速权利，仅针对由担保债务的留置权级别较低的留置权担保的构成债务的任何此类债务, 仅就任何贷款人根据本协议拒绝的预付款金额和/或任何贷款人就以担保债务为担保的任何其他债务而拒绝的任何付款义务，或构成根据本协议按比例对债务进行再融资的惯例预付款规定的任何付款义务，以及仅就由担保债务的留置权优先担保的任何此类债务而言，也将按比例或高于按比例适用于本协议项下定期贷款的任何付款义务(包括与产生超额现金流有关的任何强制性偿还义务)，或构成关于再融资债务的惯常预付款条款的任何付款义务)，(V)如果债务由享有偿还权的留置权和担保债务担保，则初始定期贷款和延迟提取定期贷款的全额收益率应按第2.14(E)(I)(D)节规定的方式进行调整。(Vi)除前述第(I)至(V)款及其后第(Vii)及(Viii)款所规定者外，就本条第(V)款而言，须载有令牵头借款人、借款人(如非牵头借款人)及债务提供者合理满意的条款；但此类债务的条款不应比本协议和其他贷款文件的适用条款更有利于此类债务的提供者(但仅适用于定期贷款最后到期日之后的任何条款(W)除外, 在发行或产生此类允许比率债务时确定的，(X)也是为了定期贷款人的利益而增加的，(Y)没有比本协议的条款(由主要借款人善意确定)有实质性限制的，或(Z)行政代理合理接受的(不得无理扣留、附加条件、延迟或拒绝)，(Vii)构成定期贷款的该等核准比率债务的加权平均年期至到期日不短于当时现有定期贷款的剩余加权平均年期至到期日(在所有情况下，只要该等过渡性融资将转换为的债务符合该等规定，则不包括惯常的过渡性融资)；但为确定适用债务的加权平均期限至到期日，在发生适用债务之日之前对当时现有定期贷款所作的任何预付款或摊销的影响应不予考虑，且(Viii)债务在任何时候均不得由担保人以外的任何人担保(除非被要求的贷款人已拒绝该另一人的担保，且除非本协议另有允许)，不以对不担保贷款的任何财产或资产的留置权作为担保(除非被要求的贷款人已拒绝，且除非本协议另有允许)(有一项理解，(X)第(I)(B)款下的金额(在符合该条款的范围内)和/或第(I)(C)款下的金额应被视为在使用第(I)(B)款下的金额之前已使用

第(I)(A)、(Y)条可根据第(I)(A)、(I)(B)及(I)(C)及(I)(A)、(I)(B)或(I)(C)条招致债务，而根据该等条文从任何此等债务产生的收益，可用于一宗或一系列相关交易，方法是先计算第(I)(B)款所产生的债务，然后计算第(I)(A)及/或(I)(C)条所产生的债务，在确定综合总杠杆率、综合担保净杠杆率或综合高级担保净杠杆率(视情况而定)时，第(I)(A)和/或(I)(C)项下的任何此类发生不得具有形式上的效力，为达成第(I)(B)款及/或第(I)(C)款在该单一交易或一系列相关交易中产生的债务及(Z)任何原本依据第(I)(A)及/或第(I)(C)款产生的债务，如借款人当时在形式上符合第(I)(B)款所规定的适用杠杆率(为清楚起见，而任何该等重新指定的效果，是依据第(I)(A)及/或第(I)(C)条，在该项重新指定的日期，以如此重新指定的债项款额增加招致债务的能力)。

“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期、重组、替换或延期；但(A)其本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、重组、退还、续期、替换或展延的债项的本金额(或增值(如适用的话))，但款额须相等于未付的累算利息及溢价加上与该等债项有关的其他欠下或已支付的款额，以及与该等修改、再融资、再退款、续期、重组有关而招致的费用及开支，替换或延期，且数额等于根据第7.03节规定的另一例外规定以外的任何现有承诺，(B)除关于(X)根据第7.03节(E)、(G)或(U)或(Y)项允许的债务的许可再融资外，以过渡贷款的形式进行的许可再融资，该再融资拟与提供到期日的证券一起再融资，该证券的到期日规定自动将其到期日延长至不早于正在再融资的债务的到期日的日期，该修改，再融资、再融资、续期、重组、替换或延期的最终到期日等于或迟于的最终到期日，且其加权平均到期寿命等于或大于被修改、再融资、退款、续签、重组、替换或延期的债务的加权平均到期寿命, (C)如该项准许再融资是以资产作抵押，则不得以不能为正再融资的债务作担保的资产作抵押，而该等留置权的优先次序须与为该债务提供担保的留置权同等或较次；。(D)如该等正在修改、再融资、退还、续期、重组、替换或延期的债务在偿付权上排在有关债务之后，则该项修改、再融资、再融资、续期、重组、续期、重组，替换或延期在偿付权利上从属于以下条件下的债务：(I)至少与管理被修改、再融资、退款、续期、重组、替换或延期的债务的文件中所载的债务一样有利(被视为整体)(由牵头借款人合理确定)，或(Ii)行政代理以其他方式合理地接受(不得无理地扣留、推迟、附加条件或拒绝)，(E)此类债务是由作为被修改、再融资、退还债务的债务人的一人或多人产生和担保的，(F)对于根据第7.03(S)、(W)或(X)节产生的债务的允许再融资，如果此类债务是有担保的，则不是由抵押品以外的资产或财产担保的(除非行政代理拒绝或以其他方式允许)和(G)对于根据第7.03(S)、(W)或(X)节所担保的债务的允许再融资，应遵守债权人间协议的债权人间条款和/或任何其他留置权居次和债权人间安排(视情况而定, 令牵头借款人和行政代理相当满意。

“允许重新定价修正案”具有第10.01节中规定的含义。

“准许税务重组”是指母公司及其受限子公司之间与税务筹划和重组有关的任何重组和其他活动，只要在重组生效后：(A)作为整体，抵押品代理人在抵押品中的担保权益没有受到实质性损害；(B)作为一个整体，担保债务的抵押品的价值和债务担保人的担保没有大幅减少。

“获准受让人”是指(A)任何管理股权持有人，(1)其遗嘱执行人、遗产管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，(2)其配偶、父母、兄弟姐妹、直系亲属(包括领养子女和继子女)和/或直系后裔，或(3)其受益人、公司或合伙企业，其股东或合伙人仅包括管理股权持有人及其配偶、父母、兄弟姐妹、他或她的直系亲属(包括领养子女和继子女)和/或直系后代，或(B)在保荐人的情况下，(I)任何保荐人，(Ii)任何保荐人的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，以及

(3)任何信托，其受益人或公司或合伙企业的股东或合伙人仅包括保荐人联营公司、其配偶、父母、兄弟姐妹、其直系亲属(包括领养子女和继子女)和/或直系后代。

“允许的无担保再融资债务”是指牵头借款人或任何贷款方以一系列或多个优先无担保票据或贷款的形式产生的无担保债务(包括任何无担保登记等值票据)；只要这种债务(1)构成信贷协议再融资债务，(2)满足许可的其他债务条件，以及(3)如果这种无担保债务在合同上从属于债务的偿还权，则该无担保债务的持有人应已订立习惯上令行政代理和主要借款人满意的从属协议或规定。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指由任何贷款方或任何受限制子公司建立或维护的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指任何ERISA附属公司。

“平台”的含义如第6.01节所述。

“质押债务”具有“担保协议”中规定的含义。“质押股权”具有“担保协议”中规定的含义。

“PPP贷款”是指(1)深空系统公司于2020年5月1日以客户银行为受益人的特定本票，本金总额为1,057,500美元；(2)Made in Space，Inc.于2020年4月15日以美国银行为受益人的本金总额为1,462,639美元的特定本票；(3)Roccor，LLC于2020年4月15日以Citywide Banks为受益人的某张本票：本金总额相当于910,900美元和(4)母公司或任何受限制的子公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(H.R.748)申请和获得的任何其他“工资支票保护计划”(与截止日期有效，并可能不时修订或通过)。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》纸质版货币利率部分引用的最优惠利率(目前定义为美国十大银行中至少70%发布的企业贷款的基本利率)，并不时生效。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。行政代理机构或任何其他贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率发放商业贷款或其他贷款。

“程序”的含义如第10.05节所述。

“收益”具有“担保协议”中规定的含义。

“预计资产负债表”具有第5.05(B)节规定的含义。

“形式基础”和“形式效果”是指根据第1.11节的规定，就遵守任何测试或契诺或计算本协议项下的任何比率而言，确定或计算该等测试、契诺或比率(包括与指定交易有关的内容)。

“形式合规”是指，就第7.11节中的公约而言，是指根据第1.11节在形式上遵守该公约。

“预计财务报表”具有第5.05(B)节规定的含义。

“按比例分摊”是指每个贷款人在任何时候的一小部分(以百分比表示，小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额和(如适用且无重复)该贷款人在该一项或多项适用的一项或多项贷款下的定期贷款的数额，其分母是该一项或多项适用的一项或多项贷款项下的总承诺额，以及(如适用且无重复的)该适用的一项或多项贷款项下的定期贷款的数额；但在循环信贷安排的情况下，如果此类承诺已经终止，则各贷款人的按比例份额应根据紧接终止之前和在根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额来确定。

“投射”具有第6.01(D)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”的含义如第6.01节所述。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.23节中赋予它的含义。

“合格现金”是指在任何确定日期，与贷款方在该日期的现金和现金等价物(受限现金除外)总额相等的金额；但在本定义的目的的任何确定日期，贷款方在该日期的现金和现金等价物的总额不得超过20,000,000美元，但不代表递延收入。

“合格ECP担保人”是指，就任何互换义务而言，具有

发生此类互换义务时总资产超过1,000,000美元。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。“合格首次公开发行”是指(X)由牵头借款人或其任何直接或间接母公司发行的

在承销的首次公开发行中其普通股权益的主要借款人(除

(Y)母公司的任何直接或间接母公司的股权通过与“SPAC”或类似实体的合并、收购或其他组合而在任何美国或加拿大国家证券交易所公开登记的交易。

“合资格收益”指主借款人及其受限制附属公司于结算日进行或拟进行的任何业务或任何其他业务活动中使用或有用的资产，或从事该等业务的任何人士的股权权益，而该等业务活动或任何其他业务活动属上述业务的合理延伸或其他类似、附带、必然、互补、协同、合理相关或附属的资产(包括因任何准许收购或准许投资而收购的非核心附带业务)，由牵头借款人善意厘定。

“合格证券化融资”是指符合下列条件的任何证券化融资(及其担保)：(1)牵头借款人应真诚地确定该证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对借款人和母公司的其他受限制子公司在经济上是公平和合理的；(Ii)母公司的任何借款人或任何其他受限制的附属公司向证券化附属公司或任何其他人士转让证券化资产及相关资产的所有交易均以公平市价进行，其中一部分可以增加卖方留存权益的形式支付；(Iii)其融资条款、契诺、终止事项及其他规定应以市场条款(由牵头借款人真诚地厘定)为条件，并可包括标准证券化承诺；及(Iv)该证券化安排项下的责任对借款人或母公司的任何其他受限制附属公司(证券化附属公司除外)并无追索权(与该等安排相关的惯常陈述、保证、契诺、履约保证及弥偿除外)。

“合格贷款人”的含义见第2.05(A)(V)(D)(3)节。

“不动产”是指任何人以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他财产)，以及任何人拥有或租赁的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与其有关的所有地役权、可继承产和从属财产、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利，以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“应收账款资产”是指(A)在正常业务过程中因出售货物和服务而欠借款人或母公司任何其他受限制子公司的任何应收账款，包括其收益，以及(B)为该等应收账款、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务提供担保的所有抵押品、关于该等应收账款的所有记录以及通常与应收账款一起转让的与无追索权应收账款保理安排有关的任何其他相关资产，以及

与应收账款融资有关的出售、转让、转让或其他转让或质押。

“应收账款融资安排”是指满足下列条件的任何一个或多个应收账款融资安排(以及对该融资安排的任何担保)：(I)此类安排项下的债务对借款人和母公司的其他受限制子公司是无追索权的(与此类安排和习惯证券化回购义务相关的惯常陈述、担保、契诺和赔偿除外)；(Ii)根据此类安排，任何借款人或母公司的任何其他受限制附属公司直接或间接出售；授予应收账款资产的担保权益或以其他方式将其转让给(A)不是借款人或母公司另一受限制子公司的个人或(B)应收账款子公司，该子公司反过来通过以下方式为购买提供资金：(1)将其应收账款转让给不是借款人或母公司另一受限制子公司的人，或从该人或另一家应收账款子公司借款，后者进而通过向该人借款来为自己融资，或(2)向该借款人或该受限制子公司发行卖方的留存权益或增加该卖方的留存权益，以及(Iii)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款应按市场条件(由牵头借款人真诚确定)，可包括标准证券化承诺，并应包括对此类融资安排的任何担保。

“应收款费用”指就任何应收账款或与任何应收账款融资相关而发行或出售的任何应收账款或参与权益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向非借款人或母公司另一受限制附属公司支付的其他与应收账款融资相关的费用。

“应收账款附属公司”指母公司的任何附属公司，而该附属公司只从事、协助或参与一项或多项应收账款安排及任何其他合理相关或附带的活动，或指为从事应收账款安排而成立的另一人，而主要借款人或任何受限制附属公司在该等应收账款安排中作出投资，而主要借款人或该受限制附属公司向该等附属公司转让应收账款及相关资产或授予应收账款资产的担保权益。

“再融资债务”的含义与“信贷协议再融资债务”的定义相同。

“再融资定期贷款”具有第10.01节规定的含义。

“再融资修正案”是指根据第2.15节的规定，由(A)主要借款人、(B)行政代理、(C)每个额外的再融资贷款人和(D)同意提供任何部分再融资定期贷款、再融资循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款的每个贷款人签署的本协议修正案。

“再融资循环信贷承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一类或多类循环信贷承诺。

“再融资循环信用贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种循环信用贷款。

“再融资系列”是指根据同一再融资修正案(或任何随后的再融资修正案)设立的所有再融资定期贷款或再融资定期贷款或再融资定期承诺、再融资循环信贷贷款或再融资循环信贷承诺，只要该再融资修正案明确规定再融资定期贷款或再融资期限

其中规定的承诺、再融资循环信贷贷款或再融资循环信贷承诺旨在成为任何以前建立的再融资系列的一部分)，并提供相同的全额收益率(为此，任何原始发行的折扣或预付费用除外)和摊销时间表(如果适用)。

“再融资定期承诺”是指根据再融资修正案，为本协议下适用的再融资系列定期贷款提供资金的一项或多项定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。

“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“已登记等值票据”，就根据证券法第144A条规定的发行或根据证券法进行的其他私募交易最初发行的任何票据而言，是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约以美元对美元交换方式发行的实质相同的票据(具有相同担保)。

“拒绝通知”具有第2.05(B)(Viii)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“释放”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒或处置到环境中的行为。

“相关上市公司”是指作为合格IPO注册人的母公司或其任何直接或间接母公司。

“置换定期贷款”的含义如第10.01节所述。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规章中规定的任何事件，但法规或PBGC已免除其适用的通知期的事件除外。

对于定期贷款或循环信用贷款的借款、续展或转换，“请求信用延期”是指承诺的贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有以下各项之和的50%以上：(A)未使用的总余额，(B)未使用的初始期限承诺、增量期限承诺和再融资期限承诺的总额，以及(C)未使用的循环信贷承诺、未使用的增量期限承诺和未使用的再融资循环信贷承诺的总额；但为确定所需的贷款人，任何违约贷款人的未使用期限承诺、增量期限承诺、再融资期限承诺和未使用的循环信贷承诺，以及其持有或认为持有的未使用循环信贷承诺的比例应不包括在内；此外，在与第10.07(M)节关于确定所需贷款人的范围相同的情况下，为确定所需贷款人，任何保荐人控制的附属贷款人的贷款均应被排除在外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言

机构，一个英国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、首席行政官、秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管、财务总监或其他类似人员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限现金”是指母公司或其任何受限子公司的现金或现金等价物，这些现金或现金等价物在母公司的合并资产负债表上显示(或将被要求显示)为“受限”(除非这种出现与贷款文件(或根据该文件设立的留置权)或第7.03节允许通过留置权担保的其他债务或债务有关)。

“受限制支付”指母公司或任何受限制附属公司的任何股权，或任何支付(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或因购买、赎回、退休、作废、收购、注销或终止任何该等股权，或因向母公司或该受限制附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而作出的任何股息或其他分派。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。除另有说明外，凡提及“受限制附属公司”或“受限制附属公司”，均指母公司的一间或多间受限制附属公司。

“回报”就任何投资而言，指与该投资有关的任何股息、分派、利息、费用、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润(通过处置或其他方式)和其他收到或变现的金额(包括任何适用资产的公允市场价值)。

“循环增加承付款”的含义见第2.14(A)节。

“循环信用借款”是指由每个循环信用贷款人同时发放的相同类型的循环信用贷款，以及在欧洲货币利率贷款的情况下，具有相同利息期限的借款。

“循环信贷承诺”是指，对于每个循环信贷贷款人，其在任何时候向借款人提供循环信贷贷款的义务，其本金总额不得超过附表1.01a“循环信贷承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整(包括第2.14和10.07(B)节)。截止日期，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为5,000,000美元，该金额可根据本协议的条款不时调整。

“循环信用风险”是指对每个循环信用贷款人而言，该循环信用贷款人的循环信用贷款余额的总和。

“循环信贷安排”是指循环信贷承诺，包括任何循环信贷承诺的增加，每次延期循环信贷承诺的延期系列，每一次

再融资一系列再融资循环信贷承诺及其下的信贷展期。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人，如果循环信贷承诺已经终止，则指循环信贷风险敞口。

“循环信贷贷款延期申请”的含义见第2.16(B)节。

“循环信贷贷款展期系列”的含义见第2.16(B)节。

“循环信用贷款”的含义见第2.01(B)节。

“循环信用票据”是指借款人向任何循环信用贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本合同附件C-2的形式，证明借款人因该循环信用贷款人向借款人提供的循环信用贷款而对该循环信用贷款人的债务总额。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其任何继任者。

“当日资金”是指可立即使用的资金。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保对冲协议”是指根据第七条允许的任何掉期合同(为免生疑问，并须遵守“对冲银行”定义中的限制)，该掉期合同由任何借款人或母公司的任何其他受限制的附属公司与任何对冲银行签订，并在牵头借款人和该对冲银行以书面形式指定为“有担保对冲协议”的范围内签订。任何有担保对冲协议的指定不得为该对冲银行创造与管理或解除抵押品或任何担保人在贷款文件下的义务有关的任何权利。

“有担保债务”统称为债务、现金管理债务和所有对冲债务。

“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、每个贷款人、对冲银行(受其定义中规定的限制)，以及行政代理人根据第9.05节不时指定的每个共同代理人或子代理人。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券化资产”是指(A)在正常业务过程中因出售货物或服务而欠借款人或母公司任何其他受限制附属公司的任何应收账款或相关资产及其收益，以及(B)为该等应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该账户或资产有关的锁箱账户和记录以及习惯上转让(或习惯上授予担保权益)的任何其他相关资产。连同证券化融资中的账户或资产，而在上文(A)和(B)项的情况下，该等账户或资产是与合格证券化融资有关的出售、转让、转让或以其他方式转让或质押的。

“证券化融资”系指任何借款人或母公司任何其他受限制附属公司可订立的任何交易或一系列证券化融资，根据该等交易或一系列证券化融资，任何借款人或任何该等受限制附属公司可将证券化资产出售、转让或以其他方式转让，或可授予证券化资产的担保权益予(A)并非借款人或母公司另一受限制附属公司的人士，或(B)证券化附属公司再将此类证券化资产出售予并非借款人或母公司另一受限制附属公司的人士，或可授予任何借款人的任何证券化资产的担保权益，母公司或其任何子公司的任何其他受限子公司。

“证券化费用”是指对任何证券化资产或其中的参与权益直接或以折扣的方式进行的分配或支付，以及支付给非借款人或母公司另一受限制子公司的其他费用和开支(包括与任何合格证券化融资相关的其他费用和开支)。

“证券化回购义务”是指卖方(或该义务的任何担保)对(I)应收账款融资下的应收账款资产回购应收账款资产或(Ii)合格证券化融资中的证券化资产回购证券化资产的任何义务，在这两种情况下，由于违反陈述、担保或契诺或其他原因，包括但不限于，由于卖方采取的任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件，导致应收款或其部分受到任何类型的主张抗辩、争议、抵消或反索赔的影响。

“证券化子公司”是指母公司为一项或多项合格证券化融资及其他合理相关活动而成立的任何附属公司，或为从事符合资格的证券化融资而成立的另一人，母公司或任何受限制附属公司对该附属公司作出投资，并将证券化资产及相关资产转让予该母公司或该受限制附属公司。

“担保协议”指实质上以附件F的形式订立的担保协议。

“担保协议补编”具有“担保协议”中规定的含义。

“卖方留存权益”指主要借款人或任何受限制附属公司在(I)证券化资产已转让至的证券化附属公司及/或(Ii)应收账款资产已转让至的应收账款附属公司所持有的债务或股权，在每一种情况下，包括作为转让证券化资产及/或应收账款资产的代价或购买价的一部分而收取的任何该等债务或股权，或主要借款人或任何受限制附属公司有权或收取任何递延买入价或该等证券化资产及/或应收账款资产的其他剩余或超额权益的任何其他工具。

“高级代表”，就任何一系列许可的优先再融资债务、许可的次级优先再融资债务、其他定期贷款或其他票据(如有担保)而言，是指发行、产生或以其他方式获得(视属何情况而定)债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人及其各自的继承人。

“请求的折扣比例”具有第2.05(A)(V)(D)(3)节中所给出的含义。

“索要折扣预付款金额”具有第2.05(A)(V)(D)(1)节规定的含义。

“索要折扣预付款通知”是指借款人根据第2.05(A)(V)(D)节基本上以附件E-6的形式发出的索要折扣预付款要约的书面通知。

“请求折扣预付款报价”是指每个贷款人在行政代理收到请求的折扣预付款通知后提交的不可撤销的书面报价，基本上以附件E-7的形式提交。

“请求折扣预付款响应日期”具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”，就在任何确定日期的任何一个或多个人而言，是指在该日期，该人(A)在合并基础上拥有公允价值超过其从属、或有或有或其他债务和负债的财产，(B)在合并基础上其财产的当前公平可出售价值的资产大于在合并基础上支付其债务和其他可能负债所需的金额，这些债务和其他债务是从属债务、或有债务或其他债务。当该等债务及其他负债于正常业务过程中成为绝对及到期时，(C)将有能力在综合基准上偿付其于正常业务过程中成为绝对及到期时其附属、或有或有或其他债务及负债，及(D)于本协议日期并未从事及不会以综合基准从事彼等拥有不合理小规模资本之业务。

“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。

“特定收购协议陈述”指在收购协议中就公司(定义见收购协议)作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于买方(或其关联公司)有权(或有权)(考虑到任何适用的补救条款)终止其(或其)在收购协议下的义务或拒绝完成收购(在每种情况下，根据收购协议的条款)。

“指定折扣”具有第2.05(A)(V)(B)(1)节规定的含义。

“指定折扣预付款金额”的含义见第2.05(A)(V)(B)(1)节。

“指定折扣预付款通知”是指借款人根据第2.05(A)(V)(B)节提出的、基本上以附件E-8形式提供的指定折扣预付款的书面通知。

“指定贴现提前还款响应”是指每个贷款人基本上以附件E-9的形式对指定贴现提前还款通知作出的不可撤销的书面回复。

“指定折扣预付款响应日期”具有第2.05(A)(V)(B)(1)节中规定的含义。

“指定折扣分摊”具有第2.05(A)(V)(B)(3)节中规定的含义。

“指定担保人”的含义与“担保人”的定义相同。

“特定次级融资债务”是指任何贷款方作为债务人的任何次级融资的本金金额超过门槛的任何债务。

“特定陈述”系指贷款当事人在第5.01(A)、5.02(A)、5.02(B)(I)(仅限于与签订和履行贷款文件有关的事项)、5.04、5.12、5.16、5.17(A)(仅限于关于(I)在截止日期的贷款收益的使用和(Ii)《美国爱国者法》)第5.01(B)、5.02(A)、5.02(B)、5.02(B)(I)节(不构成重大附属公司的子公司除外)中作出的陈述和担保。5.17(B)(仅限于在成交日使用贷款收益)、5.17(C)(仅限于在成交日使用贷款收益)和5.18(受第4.01(A)节末尾的但书规限)。

“指定交易”系指(I)任何导致某人成为母公司的受限制附属公司的投资，(Ii)任何指定子公司为受限制附属公司或非受限制附属公司的任何投资，(Iii)任何经准许的收购，(Iv)任何导致受限制附属公司不再是母公司附属公司的处置，(V)任何构成收购构成另一人的业务单位、业务范围或分部，或构成另一人的全部或几乎所有股权的资产的任何投资，或主要借款人或受限制附属公司的业务单元、业务范围或分部的任何处置，在任何情况下，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，(Vi)任何债务的产生或偿还，(Vii)任何限制性付款，(Vii)任何循环承诺增加、递增循环贷款或递增定期贷款，或(Ix)根据本协议条款要求形式上遵守本协议项下的测试或契诺或要求该测试或契诺按形式计算的任何其他事件，或根据本协议条款要求该测试按“形式上的基础”或在给予“形式上的效果”之后计算的任何该等交易的形式上的效果。

“赞助商”指(I)AE Industrial Partners Fund II，L.P.和(Ii)第(I)款所述个人及其任何关联公司的任何继承人，以及由其中任何人或其各自关联公司管理或提供建议的基金或合伙企业，但不包括前述任何投资组合公司。

“保荐人联营公司”是指保荐人的任何董事总经理、普通合伙人、有限责任合伙人、董事、高级职员或雇员。

保荐人控制的关联贷款人“指，在任何时候，除母公司、借款人或其任何受限附属公司、任何债务基金关联公司或任何自然人外，作为保荐人或非债务基金关联公司的任何贷款人

“保荐人控制的关联贷款人转让和承担”具有第10.07(K)(Ii)节规定的含义。

“保荐人控制的关联贷款人上限”具有第10.07(K)(V)节规定的含义。

“保荐人模型”是指保证人于2020年9月11日向行政代理和首席安排人提交的某些预测模型，以及保荐人对其进行的任何合理可接受的修改。

“标准证券化承诺”是指任何借款人或母公司的任何其他受限制的子公司订立的陈述、担保、契诺、回购义务和赔偿，对于与无追索权、远离破产的应收账款融资有关而转让的资产的卖方或服务商来说，这些是惯例。

“提交的金额”具有第2.05(A)(V)(C)(1)节规定的含义。

“已提交折扣”具有第2.05(A)(V)(C)(1)节规定的含义。

“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体(为免生疑问，不包括任何慈善组织，以及符合守则第501(C)(3)节要求的任何其他个人)，其中(I)在董事或其他管理机构的选举中具有普通投票权的证券或其他权益的大多数股份或其他权益(仅因意外情况发生而具有这种权力的证券或权益除外)在当时是实益拥有的，(Ii)超过半数的已发行股本当时由该人士实益拥有，或。(Iii)该已发行股本的管理直接或间接由该人透过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指母公司的一间或多间附属公司。

“子担保人”是指母公司以外的任何担保人。“继承人公司”具有第7.04(D)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第10.23节中赋予它的含义。

“供应商融资资产”系指(A)欠主借款人或其受供应商融资安排约束的任何子公司的任何应收账款及其收益，(B)担保此类应收账款的所有抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、关于此类应收账款的所有记录以及与无追索权应收账款保理安排有关的通常与应收账款一起转让的任何其他资产，这些资产与供应商融资融资安排相关的出售、转让、转让或以其他方式转让或质押。

“供应商融资安排”系指牵头借款人或其任何附属公司与金融机构之间应牵头借款人或其任何附属公司的客户或供应商的请求而订立的任何协议，根据该协议，(A)该人(视情况而定)同意以每笔此类应收账款不超过其面值5.00%的最高折扣，向该金融机构出售该客户所欠的应收账款以及与之相关的供应商融资资产，以及(B)该人的债务(如适用)为无追索权(惯例陈述、担保除外，与这些设施有关的契诺和赔偿)给母公司和这些子公司。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及

(B)受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的总协议、任何国际外汇总协议或任何其他总协议(任何该等总协议连同任何有关的附表，即“总协议”)的条款及条件所规限或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他总协议(连同任何有关的附表，称为“总协议”)的条款及条件所规限的任何种类的任何交易及有关确认书，包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”的含义与“排除互换义务”的定义相同。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税收、关税、征税、征收、扣除、评估或扣缴(包括备用扣缴)、费用或其他收费，包括任何利息、罚款和税收附加费。

“定期借款”是指由每个定期贷款人根据第2.01(A)节，或根据任何增量修正案、延期修正案或再融资修正案或其他规定，由相同类型的定期贷款组成的借款，在欧洲货币利率贷款的情况下，具有相同的利息期。

对每个定期贷款人而言，“定期承诺”是指其在本协议项下向借款人提供定期贷款的义务，表示为该定期贷款人在本协议项下提供的定期贷款的最高本金金额，此类承诺可(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据本协议不时减少或增加。

(I)根据转让和假设由该定期贷款人转让或向该定期贷款人转让；(Ii)递增修订；(Iii)再融资修订；(Iv)延期修订；或(V)重置定期贷款的产生。每名定期贷款人的初始承诺额载于附表1.01a“初始期限承诺额”的标题下，或在转让及假设、递增修正案、延期修正案或再融资修正案(视属何情况而定)中列明，该贷款人须根据该等修正案承担其承诺额。

“定期贷款”系指(A)在截止日期之前、初始定期承诺和

(B)此后，每一类定期贷款和/或定期承诺。

“定期贷款人”是指在任何时候具有(A)初始期限承诺、递增期限承诺、再融资期限承诺或其他期限承诺或(B)在此时获得定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指根据上下文可能需要的任何初始定期贷款、延期定期贷款、延迟提取定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款或置换定期贷款。

“定期贷款延期请求”具有第2.16(A)节规定的含义。

“定期贷款展期系列”的含义见第2.16(A)节。

“增加定期贷款”的含义见第2.14(A)节。

“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，大体上以本协议附件C-1的形式，证明借款人因该定期贷款人提供的定期贷款而对该定期贷款人的债务总额。

对于本协议项下的任何确定日期，“试用期”是指连续四个

母公司最近一个会计季度截止于已提交财务报表的确定日期。

“门槛金额”是指300万美元。

“总资产”是指母公司和受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上的总资产，如母公司根据第6.01(A)或(B)节提交的最近一份资产负债表所示，或在根据第6.01(A)或(B)节如此交付任何此类报表之前的期间内显示的备考财务报表。

“未偿还贷款总额”是指所有贷款的未偿还贷款总额。“商标”具有“担保协议”中规定的含义。

“交易费用”是指母公司、借款人或其各自的任何子公司或其任何直接或间接母公司(包括保荐人)因交易(包括但不限于与套期保值交易有关的费用)、本协议和其他贷款文件以及由此而预期的交易而发生或支付的任何费用或支出。

“交易”统称指(A)收购协议预期进行的收购及其他相关交易，(B)于成交日期为初始定期贷款及初始循环借款提供资金，以及于成交日期签立及交付贷款文件，及(C)支付与上述事项有关的交易开支。

“转让担保人”具有第11.09节规定的含义。

“金库服务协议”是指任何借款方或受限制附属公司与任何对冲银行之间关于金库、存管、信用卡、借记卡、信用卡和现金管理服务或自动票据交换所资金转移或任何类似服务的任何协议。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或欧洲货币利率

贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“统一商法典”或“统一商法典”是指(I)在纽约州不时生效的“统一商法典”，或(Ii)另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，在可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内。本协议和其他贷款文件中对《统一商法典》具体条款的引用以纽约州在本协议生效之日起生效的《统一商法典》为基础。如果该《统一商法典》被修订或第(2)款所述的另一项《统一商法典》适用，则该节的引用应被视为指该经修订的或其他《统一商法典》中的可比章节。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国税务符合证书”具有第3.01(D)(Ii)(C)节中规定的含义，基本上采用本合同附件H的形式。

“非限制性附属公司”是指在截止日期后，借款人根据第6.14节指定为非限制性附属公司的借款人的任何附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，公法107-56。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最后到期日的付款)的数额乘以(B)从该日期到偿付之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额；但就该等债务的加权平均年期至到期日而言，无须理会在适用的修改、再融资、退款、续期、更换或延期日期前就该等债务所作的任何预付或摊销的影响。

“全资”指，就某人的附属公司而言，该人士的附属公司的所有已发行股权(除适用法律所规定的(X)董事合资格股份及(Y)向外国国民发行的股份外)均由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指：(I)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(Ii)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(C)条款、节、表和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。

(D)“包括”一词是举例而非限制。

(E)“或”一词并非排他性的。

(F)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(G)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一词则指“至并包括”。

(H)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(i)[已保留].

(J)凡提及任何贷款方或母公司的受限制附属公司的“知识”，即指负责人员的实际知识。

(K)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(L)凡提及任何人之处，均须解释为包括该人的继承人及受让人(但须受本条例所载的任何转让限制所规限)，如属任何政府主管当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府主管当局。

(M)凡提及母公司或其任何附属公司的“在正常业务运作中”之处，即指(I)在母公司或该附属公司(视何者适用而定)的通常业务运作中，或为达致母公司或该附属公司(视何者适用而定)在通常业务运作中的目标，(Ii)与母公司或该附属公司(视何者适用而定)或该母公司或任何附属公司所在的任何其他司法管辖区(视何者适用而定)过去或目前的做法，或(Iii)母公司及其附属公司在美国或与其任何附属公司有业务往来的任何其他司法管辖区内的一个或多个行业的惯常及惯常做法，视乎情况而定。

(N)在任何补救或放弃的情况下，父母、借款人、适用的贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的以前地位和权利，任何已治愈或放弃的违约或违约事件应被视为已治愈或放弃(视情况而定)，且不再继续，但应理解，此类补救或豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

(O)本协议或任何其他贷款文件中对(I)转让、转让、出售或处置(包括任何产权处置)或类似条款的任何提述，须当作适用于一间有限责任公司的分部(包括但不限于根据《特拉华州有限责任公司法》作出的“分立计划”或类似计划)，或一系列有限责任公司的资产分配，犹如该转让、转让、出售或处置(包括任何产权处置)或类似条款(视何者适用而定)适用于一名独立人士，及(Ii)合并、综合、合并或合并，

任何分立(包括但不限于特拉华州有限责任公司法下的“分立计划”或类似计划)或该分部或分配的解除，应被视为适用于任何分立、合并、合并或合并或适用的类似术语。

第1.03节。会计术语。

除本协议另有明确规定外，所有未明确或完全定义的会计术语均应按照本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)进行解释，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照GAAP编制。尽管本协议有任何其他规定，(A)除非主借款人已根据第1.03节要求对经营性租约和资本化租约的处理方式提出修改，且在该修改生效之前，任何人在实施ASC 842之前(无论是在截止日期之前还是之后)本应被视为经营性租赁的任何人的所有债务，在本协议的所有财务定义和计算中应继续被视为经营性租赁(无论此类经营性租赁义务在该日期是否有效)，无论在该日期之后根据ASC 842或以其他方式对GAAP的任何变更或应用将要求此类租赁被视为资本化租赁(以前瞻性或追溯性或其他方式)，以及(B)此处使用的所有会计或金融性质的术语应被解释为，本文所指金额和比率的所有计算应在不实施财务会计准则141R或ASC 805(或任何其他具有类似结果或效果的财务会计准则)的情况下进行。

第1.04节。舍入。

根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.05节。对协议、法律等的提述

除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件时，应被视为包括所有后续的修订、再融资、重述、续订、重组、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件不禁止此类修订、再融资、重述、续订、重组、延期、补充和其他修改的范围内；(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、替换、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

第1.06节。汇率。

(A)本协议(第2条除外)或任何其他贷款文件所规定的以美元计算的任何金额亦应包括以美元以外的任何货币计算的等值金额，该等等值金额将按适用的彭博屏幕页面上适用货币于上午11：00所报的汇率厘定。(伦敦时间)在该日(或者，如果该汇率没有出现在任何彭博屏幕页面上，则参考行政代理和主要借款人可能商定的其他可公开提供的汇率显示服务，或在没有该协议的情况下，参考行政代理在其合理酌情权下选择的用于显示汇率的公开可用服务)。

(B)为厘定综合高级担保净杠杆率、综合担保净杠杆率及综合总净杠杆率，负债金额应反映根据公认会计原则厘定的货币兑换风险掉期合约在确定该等债务的美元等值当日的货币兑换效果。

(C)尽管有上述规定，就以美元以外的货币进行的任何债务、留置权、产权处置、投资、受限制付款或其他适用交易的数额而言，为确定是否符合第七条(以及在每种情况下使用的其他定义)，任何违约或违约事件不得仅由于在发生该等债务或留置权或作出(或宣布或通知)该等债务、投资、受限制付款或其他适用交易(只要该等债务、留置权、产权处置、投资或其他适用交易)后货币汇率变化而被视为已发生。在发生或作出(或声明或通知，视情况适用)时发生的限制付款或其他适用交易在本协议下被允许)。

(D)本协议的每一条款均应受行政代理在征得主要借款人事先书面同意的情况下不时指定的合理解释变更的约束，以适当反映任何国家货币的变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.07节。遵守某些条款。

为了确定是否符合第6.19节或第7.01至7.13节(第7.11节除外)中的任何一项，如果任何留置权、投资、债务(无论是在发生时或在应用其全部或部分收益时)、处置、关联交易、合同义务、限制付款或预付次级融资符合根据第VI条或第7条任何适用条款或条款允许的一种或多种“篮子”或交易类别的标准，在任何时候，此类交易(或其部分)应在交易发生时或以后的任何时间根据该条款的一项或多项条款被允许，由牵头借款人在每种情况下自行决定，此后可由牵头借款人以本协议未明确禁止的任何方式在该条款内进行重新分类。关于(X)根据本协议的规定而发生(或完成)的任何金额或交易，而该规定不要求遵守财务比率或测试(包括综合总净杠杆率、综合担保净杠杆率和/或综合高级担保净杠杆率)(任何该等金额、“固定金额”)，与(Y)根据本协议中要求符合财务比率或测试(包括综合总净杠杆率)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(或完成)。综合担保净杠杆率和/或综合高级担保净杠杆率)(任何此类数额，“以现值为基础的数额”), 双方理解并同意，在计算适用于按现值计算的财务比率或检验时，不应考虑固定数额。此外，任何因依赖固定金额而产生的债务(及相关留置权，须受适用的以现值为基础的金额所规定的适用优先权的规限)、投资、债务预付及受限制付款可随时根据牵头借款人不时作出的选择重新分类，作为任何适用的以现值为基础的金额项下的支出，前提是牵头借款人其后在预计基础上符合该等以现值为基础的金额的适用比率或测试(或本应符合该比率或测试，在此情况下，如不是由主要借款人选择，应视为已自动进行这种重新分类)。

第1.08节。《时代周刊》。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.09节。付款或履行的时间。

除本协议另有明文规定外，当任何债务或履行任何契诺、责任或义务被宣布于非营业日的一天到期或须予履行时，该等付款或履行的日期(“利息期间”的定义所述除外)或履行应延展至紧接的下一个营业日。

第1.10节。累计贷方交易记录。

如果在任何给定日期发生一项以上的诉讼，而其采取的允许性是根据紧接在采取该等行动之前的累计贷方金额来确定的，则每项此类行动的允许性应独立确定，在任何情况下，任何两个或两个以上的此类行动均不得被视为同时发生。

第1.11节。形式计算。

(A)尽管本协议有任何相反规定，财务比率和测试，包括综合总净杠杆率、综合担保净杠杆率和综合高级担保净杠杆率，应按本第1.11节规定的方式计算；但即使本第1.11节有任何相反规定，为(I)“适用ECF百分比”的定义计算综合总净杠杆率时，

(Ii)“适用资产销售百分比”的定义，以及(Iii)根据第7.11节确定实际遵守(而不是形式合规或按形式合规)，在每种情况下，第1.11节所述在适用测试期结束后发生的事件均不具有形式上的效力。此外，当一项财务比率或测试按形式计算时，为计算该财务比率或测试而提及的“测试期”，应视为参考最近结束的可获得母公司财务报表的测试期(由牵头借款人善意确定)，并应以该测试期为基础；但本句的规定不适用于为“适用ECF百分比”的定义、“适用的资产出售百分比”的定义计算综合高级担保净杠杆率，或确定实际遵守第7.11节的目的(为确定形式上符合第7.11节的目的除外)，每一项均应基于根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)提交的相关测试期的财务报表。

(B)为计算以综合EBITDA或总资产的百分比为基础的任何财务比率或测试或篮子，(I)在适用的测试期内和(Ii)第1.11(A)节所述的适用情况下，在该测试期之后、在计算任何该等比率的事件之前或基本上同时进行的指定交易(与此相关的任何债务的任何产生或偿还均受第1.11(D)节的约束)应按形式计算，假设所有该等指定交易(以及综合EBITDA的任何增加或减少，总资产及其使用的构成部分财务定义)发生在适用的测试期的第一天(或就确定总资产而言，发生在适用的测试期的最后一天)。如果自任何适用的测试期开始以来，任何人后来成为母公司的受限制子公司，或自测试期开始以来与任何借款人或母公司的任何其他受限制子公司合并、合并或合并为借款人或母公司的任何其他受限制子公司，则该财务比率或

测试(或总资产的计算)的计算应根据本第1.11节的规定提供形式上的效果。

(C)凡对交易、指定交易、业务倡议或业务变更的实施给予形式上的效力时，预计计算(1)应由牵头借款人的一名负责官员真诚地进行，(2)为免生疑问，可包括这种倡议或变更所产生或与之有关的“运行率”成本节约、业务费用削减、其他业务改进和成本协同效应的数额，由牵头借款人真诚地预计由于已采取或预期将采取的行动而可实现的交易或指明交易(按形式计算，犹如该等成本节约、经营费用削减、其他经营改进和成本协同效应已在该期间的第一天实现一样)，其他经营改善和成本协同效应是在整个该期间内实现的，因此，“运行率”是指与已采取或预期采取的任何行动(包括从消除公众目标的符合上市公司要求的成本中预期产生的任何节省或其他利益)相关期间的全部经常性预期效益，减去该等行动在该期间实现的实际效益)，任何此类调整应计入基于与该倡议或变更有关的综合EBITDA的百分比的该等财务比率或测试或篮子的初始预计计算中。该交易或该指明交易(以及关于该倡议或变更, 该交易或该指定交易被赋予形式上的效力)，以及在与该倡议或变更、该交易或该指定交易有关的任何可适用的后续测试期内，其影响有望实现；但(X)由牵头借款人的负责官员签署的正式填写的证书应与第6.02节规定交付的合规证书一起提交给行政代理，证明此类成本节约、运营费用削减、其他运营改进和/或成本协同效应是容易识别的、可事实支持的，并且已被牵头借款人真诚地确定为在牵头借款人的善意判断下合理预期可实现的，在该倡议或变更(或，关于交易)完成后二十四(24)个月内。在交易完成后24个月内)，预期将导致该等成本节约、营运开支削减、其他营运改善或成本协同效应的该等交易或该指定交易，以及(Y)任何成本节省、营运开支削减、其他营运改善或成本协同效应，均应根据上文第(Ii)款的规定，以与以其他方式增加至综合EBITDA(或其任何组成部分)的任何开支或收费重复的范围计算，不论是否透过备考调整或其他方式。此外，根据上文第(Ii)款添加回综合EBITDA的所有金额，以及根据其定义中的(A)(Iv)和(A)(Vii)条添加回综合EBITDA的所有金额，不得超过, 合共占综合EBITDA的25%(根据综合EBITDA定义中的第(Ii)及(A)(Vii)(B)条将被加回的金额生效后计算)。

(D)如果借款人或母公司的任何其他受限制子公司产生(包括通过假设或担保)或偿还(包括通过赎回、偿还、报废或清偿)任何财务比率或测试中包括的任何债务，(I)在适用的测试期内，或(Ii)在适用的测试期结束后，在计算任何该等比率的事件之前或同时，受第1.11(A)节的规限，则该财务比率或测试的计算应在所需的范围内，对债务的产生或偿还给予形式上的影响，就好像同样的事情发生在适用测试期的最后一天。

(E)任何要求形式上符合第7.11节规定的规定，应假定符合该节规定的综合总净杠杆率要求为

关于该时间之前的最近测试期(应理解，为了确定是否符合第7.11节的规定，如果没有通过第7.11节所述具有适用的综合总净杠杆率的测试期，则适用的综合总净杠杆率水平应为第7.11节引用的第一个测试期的综合总净杠杆率水平)。

(f)[已保留].

(G)就与有限条件交易有关而采取的任何行动，以：

(I)确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括综合总杠杆率、综合担保净杠杆率或综合高级担保净杠杆率；

(2)在本协定规定的篮子下测试可用性(包括以综合EBITDA的百分比衡量的篮子)；或

(3)确定遵守陈述、保证、违约或违约事件；

在每种情况下，在牵头借款人的选择下(牵头借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易选举”)，决定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应被视为就该交易订立该有限条件交易的最终协议或发出不可撤销通知的日期(或牵头借款人不时以书面形式向管理代理指定的较后日期)(“长期交易测试日期”)，如果，在给予有限条件交易和与此相关的其他交易形式上的效力后，如同它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，母公司或任何受限制子公司将被允许在相关的LCT测试日期采取符合该比率、测试或篮子的行动，该比率、测试或篮子应被视为在所有目的下都已得到遵守；但如果随后一个或多个会计期间的财务报表已根据本协议交付，则牵头借款人可自行决定根据该财务报表重新确定所有此类比率、测试或篮子，在这种情况下，该日期或重新确定应被视为该有限条件交易的最终协议签订的适用日期。为免生疑问，如果牵头借款人已进行长期交易，而截至长期交易测试日期已确定或测试合规性的任何比率、测试或篮子由于任何此类比率、测试或篮子的波动(包括由于任何有限条件交易目标的波动)而未能得到满足, 包括由于综合EBITDA或总资产的波动，在相关交易或行动完成时或之前，该篮子、测试或比率将不会因该等波动而被视为已超过或未能达到。如果牵头借款人已就任何有限条件交易作出长期交易选择，则就在相关长期交易测试日期之后且在以下较早者之前发生的任何事件或交易而言：(I)该有限条件交易完成之日或(Ii)不可撤销通知中就该有限条件交易而指定的最终协议或赎回、回购、失败、清偿、解除或偿还的日期终止、到期或过去(视情况而定)，而该有限条件交易(“后续交易”)未完成该有限条件交易(“后续交易”)，为了确定该比率、测试或篮子可用性是否已在本协议下得到遵守，必须在预计基础上进行测试或篮子可用性计算，或对该后续交易给予形式上的影响，应要求进行任何此类比率、测试或篮子

假设该等有限条件交易及与该等交易相关的其他交易已完成，则该等比率、测试或篮子应按备考基准计算；惟仅就就任何初级融资项下的限制性付款或因负债而支付而计算的任何该等比率、测试或篮子而言，任何该等比率、测试或篮子的计算须以非备考基准进行，直至该等后续交易实际完成为止。

(H)就“适用的ECF百分比”的定义而言，(I)应重新计算综合高级担保净杠杆率，以使(A)如果牵头借款人选择在相关财政年度结束后但在超额现金流量预付款到期之前根据第2.05(B)(I)节(B)(1)至(4)条款进行任何扣除，在相关财政年度结束后及适用的超额现金流量预付款到期前作出的任何现金偿还或削减，以及(B)根据第2.05(B)节(I)使用该超额现金流量及(Ii)下一财政年度的综合高级担保净杠杆率将作出的任何贷款偿还，均不会为该等现金偿还或削减提供形式上的效果。

第1.12节。[已保留].

第1.13节。指定牵头借款人。

每次借款方根据第6.11节作为“借款人”加入本协议时，借款人特此指定买方(或根据第1.13节在加入协议之前指定的任何后续牵头借款人)作为其代表和代理人，以便选择利率选项，根据本协议或任何其他贷款文件发出和接收所有其他通知和同意，并代表任何借款人或贷款文件下的借款人采取所有其他行动(包括遵守契诺)。除非行政代理收到每个借款人事先签署的书面通知，表示该项指定已被撤销，并已指定另一借款人为牵头借款人，否则该任命应保持完全效力。牵头借款人，包括截止日期的买方，特此接受这一任命。尽管本协议有任何相反规定，除主要借款方外，任何借款方均无权采取上述任何行动。每一代理人和每一贷款人可考虑所有借款人的任何通知或其他通信，并可代表该借款人或所有借款人向牵头借款人发出本合同项下要求或允许向该借款人或所有借款人发出的任何通知或通信。每一借款人同意，由牵头借款人(以该身分)代表其作出的每项通知、选择、陈述及保证、契诺、协议及承诺，就所有目的而言，均须视为由该借款人作出，并对该借款人具约束力及可强制执行，犹如该等通知、选择、陈述及保证、契诺、协议及承诺是由该借款人直接作出的一样。

第1.14节。证书。

借款方的高级职员或代表在本合同项下作出的所有证明，应由该人仅以该借款方的高级职员或代表的身份，代表该借款方而不是以该人的个人身份作出。

第二条。

承诺和信贷延期

第2.01节。贷款。

(A)定期借款。

(I)初始定期贷款借款。根据本文明确规定的条款和条件，各定期贷款人各自同意在截止日期向牵头借款人提供一笔或多笔以美元计价的定期借款，其总额在任何时候不得超过该定期贷款人的定期承诺额。根据第2.01(A)条借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。定期贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(2)延迟提取定期贷款借款。在符合本协议明确规定的条款和条件的情况下，各定期贷款人同意在截止日期至延迟提取定期贷款承诺到期日期间的任何营业日内，按借款人根据第2.01(B)节的规定不时要求的美元计价定期贷款(“延迟提取定期贷款”)，本金总额在任何时候不得超过此类定期贷款机构延迟提取定期贷款承诺的未偿还金额；但(一)借款人当时申请的延迟提取定期贷款的金额不得超过当时无资金来源的延迟提取定期贷款承诺的总额；(二)每笔延迟提取定期贷款的条款应与适用于初始期限贷款的条款相同。根据第2.01(B)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。

(B)循环信贷借款。在符合本协议明确规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意根据第2.02节的规定向借款人提供以美元计价的循环信贷贷款(每笔贷款连同根据延长的循环信贷承诺发放的任何贷款、增量循环贷款和再融资循环信贷贷款，称为“循环信贷贷款”)，在截止日期(包括截止日期)至到期日期间的任何营业日内，本金总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺余额；但在实施任何循环信贷借款后，任何贷款人的循环信贷贷款余额总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺。在每个贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以借款、提前还款和再借款，每种情况下都不收取溢价或罚款(受第3.05节的约束)。循环信用贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节。贷款的借款、转换和续展。

(A)每次定期借款、每次循环信贷借款、每次定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次继续发放欧洲货币利率贷款，均应在借款人向行政代理递交由牵头借款人的负责人适当填写和签署的书面承诺贷款通知后进行(但有关借款的通知(I)在截止日期可以收购结束为条件，以及(Ii)就准许收购或其他准许投资可以适用的准许收购或其他准许投资的结束为条件)。行政代理必须在不迟于下午2：00，(I)任何借款或延续欧洲货币利率贷款或任何基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的请求日期前三个工作日，以及(Ii)任何基本利率贷款借款或欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个工作日收到此类通知；如果是初始信用延期，则上文第(I)款所述的通知可以不迟于截止日期前三(3)个工作日送达。除第2.14节另有规定外，每次借入、转换为或延续欧洲货币利率贷款的本金最低应为100,000美元或超过100,000美元的整数倍。除AS外

另有规定，每次借款或转换为基本利率贷款的最低本金金额应为100,000美元或超出本金100,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应指明(I)牵头借款人是否请求定期借款、循环信用借款、将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种贷款或继续发放欧洲货币利率贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)将借款的贷款类型或现有定期贷款或循环信用贷款将转换为何种类型，(5)利息期限(如适用)和(6)将向其支付资金的账户的电汇指示(为免生疑问，支付给任何特定账户的金额可少于上述最低限额或多重限额，只要根据这种借款支付给所有这类账户的总额达到该最低限额和倍数)。如果牵头借款人没有在承诺贷款通知中具体说明贷款类型，则适用的贷款应作为一个月的欧洲货币利率贷款。如果牵头借款人未能及时发出通知，要求转换或延续，则(X)对于现有的基本利率贷款，此类基本利率贷款应作为基本利率贷款继续发放，以及(Ii)根据第2.02(C)节的规定，对于现有的欧洲货币利率贷款, 此类欧洲货币利率贷款应作为欧洲货币利率贷款继续发放，利息期限为一个月。任何此类自动转换为欧洲货币利率贷款的做法，应自适用的欧洲货币利率贷款在当时有效的利息期的最后一天起生效。如果牵头借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换或延续欧洲货币利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将其按比例分配的份额或本协议规定的其他适用份额的金额通知每一贷款人适用的贷款类别，如果牵头借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动延续的细节通知每一贷款人。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额在行政代理办公室的当天资金中提供给行政代理。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日；但在成交日期，可在相关贷款人、主要借款人和行政代理为完成交易而商定的较早时间提供资金。在收到所有要求的资金后，行政代理应按照主要借款人向行政代理提供的指示(并合理地接受)，将收到的所有资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的方式提供给借款人。

(C)除本文另有规定外，欧洲货币利率贷款只能在该欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付第3.05节规定的与该贷款相关的到期金额。在第8.01(A)或8.01(F)条规定的违约事件发生和继续期间，所要求的贷款人可要求(在发出书面通知后生效)不得将任何贷款转换为或继续作为欧洲货币利率贷款。

(D)行政代理应在确定欧洲货币利率贷款的任何利息期后，立即通知牵头借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币汇率的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在宣布该变化后立即将用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知主要借款人和贷款人。

(E)在实施所有定期借款、所有循环信贷借款、所有定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有同类型定期贷款或循环信贷贷款的延续后，每笔增量贷款、每笔延迟提取定期贷款、每笔与延期修订相关的贷款以及每笔与再融资修订相关的贷款(或行政代理在其合理酌情权下同意的较大金额)不得超过八(8)个利息期外加三(3)个额外利息期。

(F)任何贷款人如没有作出将由其作出的贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有作出将由该其他贷款人在借款当日作出的贷款，则无须对此负上责任。

(G)除非行政代理在任何借款日期前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用股份进行借款，否则行政代理可假定该贷款人已根据上文第2.02(B)节的规定在借款日期向行政代理提供该按比例份额或本协议规定的其他适用股份，行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意在书面要求后立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日止的每一天，(I)就借款人而言，指当时适用于构成该借款的贷款的利率；及(Ii)就该贷款人而言，为隔夜利率加任何行政、加工费或行政代理根据前述规定通常收取的类似费用。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于第2.02(G)节规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

第2.03节。[已保留].

第2.04节。[已保留].

第2.05节。提前还款。

(A)可选。(I)借款人可在牵头借款人向行政代理发出书面通知后，随时或不时自愿预付全部或部分任何类别或任何类别的定期贷款和循环信用贷款，而无需支付溢价或罚款(本第2.05节明确规定的除外)；但条件是(1)行政代理必须在下午4：00之前收到通知。(A)提前偿还欧洲货币利率贷款的任何日期之前的三个工作日；和(B)提前偿还基本利率贷款之日之前的一个工作日；

(2)任何提前偿还欧洲货币利率贷款的最低本金金额应为100,000美元，或超过本金100,000美元的整数倍；及(3)任何基本利率贷款的提前偿还应为

最低本金为$100,000，或超过$100,000的整数倍，或在每一情况下，如少于$100,000，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类别和类型。对于根据第2.05(A)(I)条规定的任何自愿预付款，在截止日期后一年前完成的所有或任何部分定期贷款(A)，借款人应在截止日期后一年但在截止日期后两年之前的日期或之后，向定期贷款人支付相当于根据第2.05(A)(I)或(B)条支付的定期贷款本金总额2.00%的费用，借款人应向定期贷款人支付相当于根据第2.05(A)(I)条预付的定期贷款本金总额1.00%的费用。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用份额的预付款金额。如果该通知是由牵头借款人发出的，除非根据下文第(Iii)款被撤销，否则借款人应提前付款，并且该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。任何贷款的预付款(不包括基础利率贷款的预付款，即并非与终止或永久减少循环信贷承诺相关的循环信贷贷款)，应附带其所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据本第2.05(A)条每次预付贷款的情况下, 牵头借款人可自行决定选择偿还借款(以及本金支付的到期日顺序)，并应按照贷款人各自的比例份额或本协议规定的其他适用份额向贷款人支付此类款项。

(Ii)[已保留].

(Iii)即使本协议中有任何相反规定，如果根据第2.05(A)(I)或2.05(A)(Ii)条发出的任何预付款通知本应因对适用类别的全部或任何部分进行再融资或发生任何其他事件而产生，且该再融资或其他事件不应完成或以其他方式推迟，则牵头借款人可在预付款之日以通知行政代理的方式撤销该通知。

(Iv)根据第2.07(A)节的规定，根据第2.07(A)节的规定，任何类别定期贷款的自愿提前还款，应由牵头借款人酌情决定，并在提前还款通知中规定(如无该指示，则直接按到期日的顺序)。

(V)尽管任何贷款文件中有任何相反规定，除第2.05(A)(I)和(A)(Ii)和10.07节所述的条款外，只要没有违约事件发生且仍在继续，任何公司方可按以下基础预付未偿还的定期贷款(为免生疑问，该贷款应立即自动永久注销)(或任何借款人或其任何附属公司可购买此类未偿还贷款，在任何借款人及其每一受限制子公司的情况下，可立即取消该等未偿还贷款)，而无需支付溢价或罚款：

(A)任何公司均有权根据指定折扣预付款的借款人报价、借款人征求折扣范围预付款报价或借款人征求折扣预付款报价(任何该等预付款或购买，称为“折扣定期贷款预付款”)，自愿预付或以低于面值的价格购买定期贷款，在每种情况下均按照本第2.05(A)(V)节作出，且无需溢价或罚款。

(B)(1)任何公司当事人均可不时向拍卖代理人提供贴现定期贷款预付款(向行政代理人提供副本，

如果行政代理不是本协议项下的拍卖代理)，并以指定折扣预付款通知的形式(或拍卖代理约定的较短期限)发出五个工作日的通知；但(I)任何此类要约应由公司方自行决定提供给(X)每一定期贷款人和/或(Y)每一定期贷款人以个别部分为基础的任何类别定期贷款，(Ii)任何此类要约应指明就每一适用部分提出的预付本金总额(“指定贴现预付金额”)，受该要约约束的一批或多批定期贷款以及待预付(或购买)的此类定期贷款的面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可针对不同的定期贷款提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在这种情况下，根据第2.05(A)(V)(B)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(Iii)指定折扣预付金额合计不少于500,000美元，并超过500,000美元的全部增量；及(Iv)除非根据上文第(Iii)款撤销，否则每项优惠将持续至指定的折扣预付回应日期为止。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供一份该指定折扣预付款通知的副本和一份指定折扣预付款回复表格，由每个该等定期贷款机构填写并在不迟于下午5：00之前返回给拍卖代理(或其代理人)。在该通知送达该等贷款人的日期(或该通知所指定的较后日期)后的第三个营业日(“指定贴现预付回应日期”)。

(2)每一收到此类要约的定期贷款人应在指定的贴现预付款响应日期之前通知拍卖代理人(或其代理人)，以确定其是否同意按指定折扣接受其任何适用的当时未偿还定期贷款的预付款(或购买)，如果同意，则通知该贷款人(接受贴现预付贷款的贷款人，“贴现预付款接受贷款人”)，该贷款人的定期贷款将按所提供的折扣预付(或购买)的金额和份额。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次承兑均不可撤销。任何定期贷款人如在指定的折扣预付款响应日期前仍未收到指定的折扣预付款响应，将被视为拒绝接受适用的借款人的指定折扣预付款要约。

(3)如果至少有一个贴现提前还款接受贷款人，有关公司方将根据第2.05(A)(V)(B)节的规定向每个贴现提前还款接受贷款人按照上述第(2)款给出的指定贴现提前还款答复中规定的未偿还金额和定期贷款额度，向该贷款人预付(或购买)未偿还的定期贷款；但如所有接受折扣预付贷款的贷款人接受的预付定期贷款的本金总额超过指定的折扣预付金额，则该等预付款(或购买)应在接受折扣预付贷款的贷款人之间按照每个该等接受折扣预付贷款的贷款人接受预付(或购买)的各自本金金额按比例支付，而拍卖代理(在获得该公司方的同意及拍卖代理在其合理酌情权下作出的四舍五入要求的规限下)将按比例计算该等比例(“指定折扣比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在指定的贴现预付款响应日期之后的三个营业日内，迅速通知(I)有关的定期贷款人对该项要约的反应、贴现预付款生效日期和贴现定期贷款预付款和待预付部分的本金总额，(Ii)各定期贷款人和行政代理人(如不是拍卖代理人)贴现预付款生效日期，以及在该日期按指定折扣预付的本金总额和部分，(Iii)接受指定折扣的各贴现预付款贷款人

按比例分摊，并确认该贷款人将在该日期按指定折扣预付(或购买)的本金金额、部分贷款和定期贷款类型，以及(Iv)不作为拍卖代理的范围内的行政代理。拍卖代理对前述通知所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。根据下文第2.05(A)(V)(F)节的规定(受下文第2.05(A)(V)(I)节的约束)，该通知中指定给公司方的付款金额应由该公司方在预付款折扣生效日到期并支付。

(C)(1)任何公司当事人可不时以折扣范围预付款通知的形式(或拍卖代理商定的较短期限)向拍卖代理提供五个工作日的通知，以征集折扣范围预付款报价；但(I)任何此类招标应由该公司自行决定扩大至(X)每一定期贷款人及/或(Y)每一定期贷款人就任何类别的个别定期贷款而言，(Ii)任何此类通知应列明有关定期贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付金额”)，受该要约约束的一批或多批定期贷款，以及该公司方愿意预付(或购买)的每一相关部分定期贷款本金的最高和最低折价百分比(“贴现幅度”)(不言而喻，可以针对不同部分的定期贷款提供不同的贴现幅度和/或贴现范围预付款金额，在这种情况下，根据第2.05(A)(V)(C)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。

(三)贴现幅度预付金额合计不得低于

500,000美元及超过500,000美元的全部增量，以及(Iv)除非根据上文第(Iii)款撤销，否则公司方的每次此类招标应在折扣范围预付款响应日之前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供折扣范围预付款通知的副本和折扣范围预付款报价的表格，由响应的贷款人在不迟于下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。在该通知送达该等贷款人后的第三个营业日(或该通知所指定的较后日期)(“贴现幅度预付回应日”)。每一定期贷款人的贴现范围预付款报价应是不可撤销的，并应在该贷款人愿意允许提前(或购买)其当时未偿还的任何或所有适用部分定期贷款的贴现范围(“已提交折扣”)内，以及该定期贷款人愿意按已提交的折扣预付(或购买)该定期贷款的最高本金金额和部分(“已提交金额”)。任何定期贷款人如在贴现幅度预付响应日前仍未收到拍卖代理人提供的贴现幅度预付贷款，则视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现幅度内以低于面值的任何折扣价预付。

(2)拍卖代理应审查在适用折扣范围预付款响应日或该日期之前收到的所有折扣范围预付款报价，并应根据第2.05(A)(V)(C)节确定(在征得该公司当事人同意并符合拍卖代理合理酌情作出的舍入要求的情况下)按该适用折扣预付(或购买)该适用折扣的适用折扣和定期贷款。相关公司方同意在折扣范围预付款响应日之前接受拍卖代理收到的所有折扣范围预付款报价，顺序是从提交的折扣(最大面值折扣)到提交的折扣(面值折扣最小)，直到并包括提交的折扣(即折扣范围内的最小面值折扣)

贴现指在贴现范围内相对于面值的最小折扣(称为“适用贴现”)，其产生的贴现定期贷款预付本金总额等于(I)贴现范围预付金额和(Ii)所有已提交金额之和中的较低者。已提交贴现范围预付款要约以大于或等于适用折扣的面值折扣接受预付款的每一定期贷款人应被视为已不可撤销地同意按适用折扣(每一此类定期贷款人为“参与贷款人”)按其提交的金额预付(或购买)与其提交的金额相等的定期贷款(受以下第(3)款所要求的比例分配的约束)。

(3)如果至少有一家参与贷款人，有关公司将在贴现预付款生效日按本金总额预付(或购买)每一参与贷款人的未偿还定期贷款，并按适用折扣预付该贷款人的贴现幅度预付优惠中指定的部分；如果所有参与贷款人以高于适用折扣面值的折扣提供的贷款本金超过适用折扣范围预付金额，则对于已提交折扣高于或等于适用折扣的参与贷款人(“指定参与贷款人”)，其相关定期贷款本金的预付款(或购买)应根据每个该等指定参与贷款人的提交金额按比例分配，拍卖代理(在获得该公司方同意并符合拍卖代理合理酌情决定的四舍五入要求的情况下)将按比例计算此类比例(“折扣范围比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在折扣幅度预付款响应日期之后的五个工作日内迅速通知(I)有关定期贷款人对该项征集的反应、折扣预付款生效日期、适用的折扣以及折扣定期贷款预付款和预付(或购买)部分的本金总额，

(Ii)贴现预付生效日期的每名定期贷款人及行政代理人(如非拍卖代理人)，适用的折扣，以及将于该日期按适用的折扣预付(或购买)的定期贷款的本金总额及部分，

(Iii)每个参与贷款人将于该日期按适用折扣预付(或购买)该定期贷款人的本金总额及分期付款；(Iv)如适用，按折扣幅度按比例分配的每个指定参与贷款人；及(V)行政代理(以非拍卖代理身份为准)。拍卖代理对前述通知相关公司当事人和定期贷款人所述金额的每一次决定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。根据下文第2.05(A)(V)(F)节的规定(受下文第2.05(A)(V)(I)节的约束)，该通知中指定给公司方的付款金额应由该公司方在预付款折扣生效日到期并支付。

(D)(1)任何公司当事人可不时以征求折扣预付款通知(或其中规定的较后通知)的形式，向拍卖代理人提供五个工作日的通知，以征求请求的折扣预付款要约；但(I)任何此类征集应由该公司方自行决定扩展至(X)每一定期贷款人和/或(Y)每一贷款人关于任何类别贷款的个别部分，(Ii)任何此类通知应具体说明定期贷款的最高总金额(“请求贴现预付款金额”)和适用公司方愿意以折扣预付(或购买)的一份或多份定期贷款(应理解为，可针对不同部分的定期贷款提供不同的请求贴现预付款金额，在这种情况下，根据第2.05(A)(V)(D)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)请求的折扣预付款金额应总计不少于500,000美元，整笔增量为500,000美元

除非被撤销，否则公司一方的每一次此类邀约将在请求的折扣预付款响应日之前一直未完成。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供该请求折扣预付款通知的副本和请求折扣预付款报价的表格，由响应贷款机构在不迟于下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。在该通知送达该定期贷款人之日(或该通知所指定的较后日期)后的第三个营业日(“索求折扣预付款回应日”)。每一定期贷款人要求的贴现预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)指明该定期贷款人愿意允许其当时未偿还的定期贷款提前还款(或购买)的票面折扣(“已提供折扣”)和该定期贷款愿意按所提供折扣预付(或购买)的最高本金总额和部分(“已提供金额”)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日之前仍未被拍卖代理收到，将被视为拒绝以任何折扣预付其任何定期贷款。

(2)拍卖代理人应迅速向有关公司方提供在请求折扣预付款响应日或之前收到的所有请求折扣预付款报价的副本。该公司方须审阅所有该等要求提供的折扣预付款优惠，并选择相关回应定期贷款人在该等要求提供的折扣预付款优惠中自行决定接受的最大折扣(“可接受折扣”)(如有)。如果公司方自行决定接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则公司方应在确定可接受的折扣后在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该公司方根据本条第(2)款第一句(“接受日期”)从拍卖代理收到所有要求的折扣预付款要约的副本后的第五个营业日，公司方应向拍卖代理提交一份列明可接受折扣的接受和预付款通知。如果拍卖代理未能在接受日期前收到公司方的接受和预付款通知，则该公司方应被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。

(3)基于拍卖代理在请求折扣预付款响应日之前收到的可接受折扣和所要求的折扣预付款报价，在收到接受和预付款通知后的五个工作日内(“折扣预付款决定日”)，拍卖代理将(在征得该公司方的同意并符合拍卖代理合理酌情决定的舍入要求的情况下)确定相关公司方将按照第2.05(A)(V)(D)节规定以可接受的折扣预付(或购买)的本金总额和定期贷款部分(“可接受的预付款金额”)。如果公司方选择接受任何可接受的折扣，则公司方同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有请求折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到并包括可接受的折扣。每一定期贷款人提交了请求折扣的提前还款报价，且提供的折扣大于或等于可接受的折扣时，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣预付(或购买)与其提供的金额相等的定期贷款(受下列句子所规定的任何按比例降低的限制)(每一此类贷款机构均为“合格贷款人”)。公司方将根据本第2.05(A)(V)(D)条向每个符合条件的贷款人按本金总额和该贷款人征求的折扣预付款报价中规定的部分按可接受的金额预付(或购买)未偿还的定期贷款

折扣；但如所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人提供的总金额超过所要求的贴现预付款金额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人(“经确认的合资格贷款人”)预付(或购买)定期贷款本金的金额，应根据每一名该等经识别的合资格贷款人的提供金额按比例按比例计算，而拍卖代理(在征得该公司当事人的同意下，并受拍卖代理在其唯一合理酌情决定权下作出的四舍五入要求所规限)将按比例计算该等按比例计算(“已请求折扣比例”)。在折扣预付款确定日或之前，拍卖代理人应及时通知(I)相关公司方折扣预付款生效日期和可接受的预付款金额，包括折扣定期贷款预付款和应预付(或购买)的部分；(Ii)各定期贷款人和行政代理(如果不是拍卖代理)在该日期按适用折扣通知所有定期贷款和应预付(或购买)部分的折扣生效日期、可接受的折扣和可接受的预付款金额，(Iii)本金总额的每家合资格贷款人，以及在该日期按可接受的折扣预付(或购买)该定期贷款人的部分；。(Iv)如适用，征求贴现比例的每家经识别的合资格贷款人。, 以及(V)行政代理人，但不得以拍卖代理人的身份行事。拍卖代理对前述通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。根据下文第2.05(A)(V)(F)节(受下文第2.05(A)(V)(I)节的约束)，该通知中规定的向该公司方支付的款项应由该公司方在预付款折扣生效日到期并支付。

(E)对于任何折扣定期贷款预付款，公司各方和定期贷款人承认并同意，作为任何折扣定期贷款预付款的条件，拍卖代理可以要求公司方支付与此相关的习惯和书面费用以及自付费用。

(F)如果任何定期贷款是按照上文第2.05(A)(V)(B)至2.05(A)(V)(D)节的规定预付(或购买)的，公司方应在贴现预付款生效日预付(或购买)该等定期贷款。相关公司方应在不迟于下午1：00以即时可用资金在行政代理处为接受贴现预付款的贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)的帐户向行政代理处支付此类预付款(或购买)。在贴现预付款生效日，所有此类预付款(或购买)应按比例应用于按比例预付(或购买)相关部分贷款的剩余预定本金分期付款。如第2.05(C)节所述，如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期为止的票面本金的所有应计利息和未付利息。根据第2.05(A)(V)节未偿还定期贷款的每笔预付款(或购买)应支付给接受贴现预付款的贷款人、参与贷款人或符合资格的贷款人(视情况而定)，并应根据其各自的按比例份额或本条款项下的其他适用份额应用于该等贷款人的相关定期贷款。相关定期贷款的未偿还部分和分期的本金总额，应被视为减去任何贴现定期贷款预付款生效日预付(或购买)的部分本金总额的全额面值。关于根据本第2.05(A)(V)节进行的每笔预付款(或购买), 参与本第2.05(A)(V)节所述任何预付款(或购买)的每一贷款人承认并同意：(1)任何

借款人或任何公司方随后可能拥有并随后可能获得关于借款人、保荐人及其各自关联公司的信息，这些信息可能是贷款人决定参与此类预付款的重要信息(包括重要的非公开信息)(“排除信息”)，(2)尽管该贷款人不了解排除信息，但该贷款人已独立作出了自己的分析并决定参与此类预付款，而不依赖于任何借款人、其任何子公司、行政代理或其各自的关联公司。

(3)借款人、本公司各方或保荐人或其各自的任何关联公司均不需要作出任何声明，表明其不拥有重要的非公开信息，相关交易的所有各方均可发出惯常的“大男孩”免责函；(4)借款人、其子公司、行政代理、保荐人或其各自的任何关联公司均不对借款人负有任何责任，且在法律允许的范围内，该贷款人特此放弃并免除其可能对借款人、其子公司、行政代理、保荐人及其各自的关联公司提出的任何索赔。根据适用的法律或其他方面，关于不披露排除的信息。

(G)在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照第2.05(A)(V)节规定的程序完成，该程序由拍卖代理以其合理的酌情决定权行事，并经适用的公司方合理同意。

(H)公司各方和定期贷款人均承认并同意，拍卖代理可以自己或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.05(A)(V)条规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理将职责转授给该关联公司，并由该关联公司履行该等委托职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与第2.05(A)(V)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的各自活动，以及拍卖代理的活动。

(I)每一公司方有权在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理人，全部(但不是部分)撤销其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定贴现预付款通知、贴现幅度预付通知或征求折扣预付款通知(如果该要约根据前述条款被撤销，则该公司方如未能向贷款人支付任何适用的预付款，根据本条款第2.05(A)(V)条，不构成第8.01条或其他条款下的违约或违约事件)。

(B)强制性。(I)在根据第6.01(A)节要求提交财务报表后十(10)个工作日内(从截至2021年12月31日的财政年度开始)，借款人应安排预付一笔本金总额，其金额等于(A)此类财务报表所涵盖的超额现金流量期间适用的ECF超额现金流量百分比，减去在计算该超额现金流量期间从综合净收入中扣除的任何金额，而不重复，(B)(1)在该超额现金流动期内作出的所有自愿预付定期贷款的款项(但该等自愿预付款项的资金来自长期债务(循环贷款或公司间债务除外))，其款额相等于在该超额现金流动期内就该等定期贷款的本金而实际以现金支付的贴现款额，或在牵头借款人选择时，在该超额现金流量预付款到期前及年终后，

(2)所有其他自愿预付的初始期限贷款、任何增量期限贷款、其他期限贷款

贷款、其他票据、许可债务交换票据、信贷协议再融资债务和任何其他债务，在每一种情况下，以就该等初始定期贷款、增量定期贷款、其他定期贷款、其他票据、许可债务交换票据、信贷协议再融资债务和任何其他债务的本金实际以现金支付的初始定期贷款，在每种情况下，以与该超额现金流动期内的定期贷款按同等比例担保，或在主借款人的选择下，在该等超额现金流量预付款到期后及之前，(3)在该超额现金流期内、在牵头借款人的选择下、或在该超额现金流量预付款到期前，在(X)循环信贷承诺、延长循环信贷承诺、再融资循环信贷承诺或循环承诺增加(视情况而定)的范围内，循环信贷贷款、延长的循环信贷贷款、再融资循环信贷贷款及按比例担保的增量循环信贷贷款的所有自愿预付款。(4)借款人或母公司的任何其他受限制子公司实际支付的与(X)与初始期限贷款同等比例担保的债务的回购金额，以内部产生的现金支付，以及(Y)与第3.07节强制性转让有关的所有现金支付的金额；但前提是, 在上述第(B)(1)至(4)款规定的情况下，在该超额现金流量预付款到期之前，不得就下一会计年度的超额现金流量预付款扣除该预付款；此外，根据第2.05(B)(I)节就任何财政年度规定的定期贷款本金的预付款，只需在该财政年度超额现金流量预付款超过1,000,000美元时予以预付；此外，只要在牵头借款人的选择下，上述预付款超过本第2.05(B)(I)节规定的适用财政年度应支付的金额，则任何超出的金额均可用于减少紧随其后的财政年度的超额现金流量预付款金额；此外，如果在要求任何这种提前还款的时候，借款人被要求回购允许的债务(在每种情况下，以与债务同等的抵押品留置权担保的范围内)，并允许对任何这种债务进行再融资，在每种情况下，根据管理这种债务的文件的条款，与超额现金流(这种债务需要提出如此回购的债务，称为“其他适用的债务”)。, 然后，借款人可以按比例(且不超过按比例)(根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用债务确定)使用这种超额现金流量；但分配给其他适用债务的超额现金流量部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该超额现金流量的数额，该超额现金流量的剩余金额应根据本协议条款分配给定期贷款)，用于提前偿还定期贷款和用于回购或提前偿还其他适用债务，而按照第2.05(B)(I)节的规定本应提前偿还的定期贷款的预付额应相应减少；此外，如果其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该等债务，则应迅速(无论如何，在拒绝之日后五(5)个工作日内)根据本协议向贷款人提供所减少的金额，以便根据本协议条款用于偿还定期贷款。

(2)如(1)牵头借款人或其任何受限制附属公司依据第7.05(J)、(K)及(M)节处置任何财产，而在每种情况下，该财产是在正常营业程序以外处置的，或(2)发生任何意外事故，而该事故导致牵头借款人或其任何受限制附属公司在符合第2.05(B)条的规定下变现或收取净收益，借款人应在主借款人或其任何受限制附属公司变现或收到之日起十(10)个工作日或之前预付

此类净收益的主要借款人，相当于所有此类净收益的适用资产出售百分比的定期贷款本金总额；但条件是，如果在需要任何此类预付款时，借款人被要求根据管理此类其他适用债务的文件条款，用此类处置或意外事故的净收益回购其他适用债务，则借款人可按比例使用此类净收益(根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用债务确定)；但分配给其他适用债务的这一净收益部分，不得超过根据其条款要求分配给另一适用债务的该净收益的数额，而该净收益中的剩余金额(如有的话)应按照本条款分配给定期贷款，用于预付定期贷款以及用于回购或预付其他适用债务，而按照第2.05(B)(2)节的规定本应预付的定期贷款的预付额应相应减少；此外，如果其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该等债务，则应立即(无论如何在拒绝之日后五(5)个工作日内)按照本协议向贷款人提供所减少的金额，以便根据本协议的条款用于偿还定期贷款。

(3)如果牵头借款人或牵头借款人的任何受限制附属公司在截止日期(A)后产生或发行任何债务，而该债务是根据第7.03或(B)节不允许发生或发行的，而该债务旨在构成任何类别定期贷款的信贷协议再融资债务，则借款人应安排预付一笔本金总额(或，如债务构成信贷协议再融资债务，则为适用类别的定期贷款)，金额相当于所有净收益的100%，在领头借款人或该受限制附属公司收到该等净收益后三(3)个工作日内，即当日或之前收到该净收益。就第2.05(B)(Iii)(B)条规定的任何提前还款而言，借款人应向定期贷款人支付相当于受该提前还款限制的初始定期贷款本金总额2.00%的费用，该提前还款在截止日期后一年内完成全部或部分初始定期贷款(A)。

(B)在截止日期后一年但在截止日期后两年之前的日期当日或之后，借款人应向定期贷款人支付相当于初始定期贷款本金总额1.00%的费用，但须提前偿还。

(Iv)如果由于任何原因，循环信贷贷款的未偿还总额在任何时候超过当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应在行政代理提前发出书面通知并知会牵头借款人后，立即预付相当于该超额部分的循环信贷贷款总额。

(V)尽管第2.05节有任何其他规定，(I)可归因于外国子公司的任何超额现金流(“外国子公司超额现金流”)汇回美国将(X)被适用法律禁止或推迟，或(Y)被适用的重要组织文件或重大协议限制、禁止或延迟，只要第(Y)款所述的限制不是出于对此类预付款的考虑而产生的，在适用的当地法律或适用的重要组织文件或材料协议不允许汇回美国的情况下，如果借款人试图汇回此类现金的借款人不需要在第2.05节规定的时间内用于偿还定期贷款，将不需要支付相当于该外国子公司超额现金流受影响部分的金额(主要借款人在此同意在本应要求支付预付款之日起的下一年内采取商业上合理的努力，以克服或取消任何此类汇回限制，即使借款人实际上并不打算汇回此类现金，因此，相当于该境外子公司超额现金流全额的金额，否则将被偿还

根据本条款第2.05节)，如果在要求相应预付款之日起一年内，根据适用法律或适用的材料文件，允许汇回任何受影响的外国子公司的超额现金流量(即使该现金实际上没有汇回)，则将迅速(无论如何不迟于五个工作日)应用相当于外国子公司可汇回的超额现金流量的金额(扣除相当于每个借款人的附加税的金额，其子公司和该借款人股权的直接和间接持有者：(I)借款人根据第2.05款偿还定期贷款的费用；(Ii)主要借款人善意地确定任何外国子公司的回国超额现金流可以合理预期产生不利税负的情况下，因汇回而应支付或保留的费用，以及因汇回而产生的任何额外费用，不论汇回是否实际发生，在每种情况下，在“净收益”的定义中均未考虑在内。监管或会计后果(最低限度后果除外)，受此影响的该外国子公司超额现金流的金额将不受本第2.05条规定的偿还；但就第(I)及(Ii)款中的每一项而言，在必须预付该等款项之前不付款(如有的话)，不得构成失责事件(该等款项须可供偿还本地外债(如有的话)，以及用作借款人及其受限制附属公司的营运资金用途)。

(Vi)尽管第2.05节有任何其他规定，(I)将外国子公司任何处置的任何或全部净收益(“外国处置”)或外国子公司发生的任何伤亡事件(“外国伤亡事件”)的任何或全部净收益汇回美国将是(X)适用法律禁止或延迟的，或(Y)适用的实质性协议(包括材料文件)限制、禁止或延迟的，只要本条(Y)所述的限制不是出于对此类预付款的考虑而产生的，如果适用的当地法律或适用的材料文件不允许汇回美国，则在第2.05节规定的时间内，如果借款人试图汇回此类现金，将不需要使用与受此影响的净收益相等的金额来偿还定期贷款(主要借款人在此同意在本应要求预付款的日期后的下一年内尽一切商业上合理的努力，以克服或取消任何此类汇回限制，即使借款人并不打算实际汇回此类现金，因此，根据本第2.05节的规定，相当于该净收益全额的金额将被偿还)，并且如果在本应要求相应预付款的日期后一年内，根据适用法律或适用的材料文件，允许汇回任何受影响的收益净额，即使该现金在当时并未实际汇回，也将迅速(无论如何不晚于五个工作日)应用相当于净收益金额的金额(扣除相当于每个借款人的附加税的金额, 其子公司及该借款人的股权的直接和间接持有人(不论是否实际发生汇回)借款人根据本第2.05节偿还定期贷款所需支付或预留的款项，以及因汇回而产生的任何额外成本)，且(Ii)主要借款人已真诚地确定汇回任何外国处置或外国意外伤害事件的任何或全部净收益可合理地预期对该等净收益产生不利的税务、监管或会计后果(最低限度的税务后果除外)，根据第2.05节的规定，受影响的净收益的金额将不会得到偿还；但就第(I)款和第(Ii)款中的任何一款而言，在必须预付该等款项之前不付款(如有的话)，不应构成违约事件(在符合第2.05(B)(Vi)条规定的前提下，该等款项应可用于偿还当地外债(如有)，用于借款人和借款人的受限制子公司的营运资金用途。为免生疑问，第2.05节中的任何规定均不要求任何人将任何金额汇回美国(无论该金额是否用于确定本合同项下的任何强制性预付款金额或将其排除在外)。

(Vii)除任何再融资修正案、延期修正案或任何增量修正案另有规定外，(A)根据第2.05(B)节规定的每笔定期贷款预付款应按比例适用于当时未偿还的每类定期贷款(但用信贷协议再融资债务的净收益预付定期贷款应仅适用于每一适用类别的再融资债务)；(B)就每类定期贷款而言，根据本第2.05(B)节第(I)、(Ii)及(Iii)条的每笔预付款，应按到期日的直接顺序用于该类别定期贷款本金的剩余分期付款；及(C)每笔预付款应按照贷款人各自在该预付款中所占比例支付给贷款人。

(Viii)牵头借款人应尽商业上合理的努力，在不迟于下午3：00之前，以书面形式将借款人根据本第2.05(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款规定必须预付的任何定期贷款通知行政代理。至少三个

(三)预付款日前的营业日。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并提供借款人应支付的预付款总额的合理详细的估计计算。行政代理将立即通知每个适当的贷款人关于主要借款人的预付款通知的内容以及该适当的贷款人在预付款中的比例份额。根据第2.05(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)(A)条的规定，每一定期贷款人可在不迟于下午5：00向管理代理提供书面通知(每个通知均为“拒绝通知”)，拒绝按比例预付任何强制性预付款(该等拒绝金额、“拒绝收益”)的全部或部分。预付款日期前一个工作日；但在任何情况下，不得拒绝任何信贷协议对债务进行再融资的收益。如果定期贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，则这种不履行将被视为接受这种强制性预付定期贷款的总金额。借款人应保留所有下降的收益。

(C)利息、资金损失等。第2.05节规定的所有预付款应附带其所有应计利息(不包括与终止或永久减少循环信贷承诺相关的基本利率循环信贷贷款的预付款)，如果是在利息期限最后一天之前的一天预付欧洲货币利率贷款，则应连同根据第3.05节就该欧洲货币利率贷款所欠的任何金额一起支付。

尽管第2.05节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果第2.05节规定的任何欧洲货币利率贷款需要在其利息期的最后一天之前预付，而不是在其利息期的最后一天之前根据本第2.05节的规定就任何此类欧洲货币利率贷款支付任何款项，借款人可凭牵头借款人的全权酌情决定权：在利息期限的最后一天之前，按照合理满意的条款，将足以支付本协议规定的任何此类预付款的金额连同应计利息一起存入现金抵押品账户，直至利息期限的最后一天，届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第2.05节的规定，将该金额用于预付此类贷款。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，根据第2.05节的相关规定，将该金额用于预付未偿还贷款。就本协议项下的所有目的而言，该保证金应被视为借款人对此类贷款的预付款。

第2.06节。终止或减少承诺。

(A)可选。在向行政代理发出可撤销的书面通知后，牵头借款人可以终止任何类别的未使用承诺额，或不时永久减少任何类别的未使用承诺额，在每种情况下均无需支付溢价或罚款；但条件是(I)行政代理应在下午2：00之前收到任何此类通知，即终止或减少之日的前一个营业日，以及(Ii)任何此类部分减少的总金额应为250,000美元，或超过250,000美元的任何整数倍，或如果低于250,000美元，则为全部金额。尽管有上述规定，如果终止任何承诺的通知是由于对适用类别的全部或任何部分进行再融资或发生任何其他事件而导致的，则牵头借款人可以撤销或推迟终止任何承诺的通知，而该再融资或其他事件不得完成或以其他方式推迟。

(B)强制性。每一定期贷款人的初始定期贷款承诺应在该定期贷款人在截止日期为初始定期贷款提供资金后自动和永久性地减少到0美元。各定期贷款人的延迟提取定期贷款承诺，应自动永久减去该延迟提取定期贷款提供资金之日的任何延迟提取定期贷款的总金额。各循环信贷贷款人的循环信贷承诺于到期日自动永久终止。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应立即通知适当的贷款人，终止或减少本第2.06节规定的任何类别的未使用承诺。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人按比例减少的承诺额(第3.07节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)减少。在任何类别的总承付款终止生效之日之前应计的所有承诺费，应在终止生效之日支付给适当的贷款人。

第2.07节。偿还贷款。

(A)定期贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期后的第一个完整会计季度开始，向行政代理偿还适当贷款人(A)的应课差饷账户。本金总额等于(I)截止日期所有未偿还的初始定期贷款本金总额的0.25%和(Ii)所有有资金的延迟提取定期贷款本金总额的0.25%(应因按照第2.05或10.07节规定的优先顺序应用预付款而减少付款(包括根据荷兰拍卖或公开市场购买，但为免生疑问，不会减少根据此类荷兰拍卖或公开市场购买而未预付的任何贷款的未偿还本金金额，)和(B)在初始定期贷款和延迟提取定期贷款的到期日，所有初始定期贷款和延迟提取定期贷款在该日未偿还的本金总额。

(B)循环信贷贷款。借款人应于适用循环信贷安排到期日，向有关贷款人的应课差饷租值账户的行政代理偿还该贷款项下于该日未偿还的所有循环信贷贷款本金总额。

第2.08节。利息。

(A)在符合第2.08(B)节的规定的情况下，(I)每笔欧洲货币利率贷款应在每个利息期间就其未偿还本金产生利息，年利率等于

利息期间的欧洲货币利率加上适用利率，以及(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加上适用利率。

(B)(I)在根据第8.01(A)条(关于本金、利息或费用)的违约事件持续期间，或在根据第8.01(F)条规定的加速后仍未付款期间(每种情况下，除非被要求的贷款人另有免除或同意)或(Y)任何其他违约事件已经发生且仍在继续，而被要求的贷款人已根据第2.08(B)条向主要借款人发出书面通知，表明其有意按违约率支付利息，借款人应就其在定期贷款和循环信贷贷款项下拖欠的逾期款项支付利息，此后在适用法律允许的最大范围内，每年以等于违约率的浮动利率支付利息；但只要失责贷款人是失责贷款人，则该失责贷款人不得产生或须向该失责贷款人支付以失责利率计算的利息。此类款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的违约率利息)应是到期的，并应在书面要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.09节。收费。

(A)承诺费。借款人同意按照本协议规定的比例份额或其他适用份额，为每个贷款下的每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费等于该贷款的承诺费定义中规定的适用费率乘以该贷款的循环信贷承诺总额超过该贷款的循环信贷贷款余额的日均金额；但在失责贷款人成为失责贷款人之前的一段期间内，就该失责贷款人的任何承诺而应累算的任何承诺费，只要该失责贷款人是失责贷款人，则借款人无须缴付任何承诺费，但如该承诺费在该时间之前已到期并由借款人支付，则属例外；此外，只要失责贷款人是失责贷款人，则不得就该失责贷款人的任何承诺累算任何承诺费。每项循环信贷安排的承诺费应从结束日至循环信贷安排的到期日，包括未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从结束日后的第一个完整会计季度的第一个这样的日期开始)和循环信贷安排的到期日到期并按季度支付。承诺费应按季度计算欠费，如果适用的费率在任何季度内发生变化, 每日平均金额应分别计算并乘以适用税率在该适用税率生效的季度内的每个期间的适用税率。

(b)[已保留].

(C)截止日期费用。借款人同意在截止日期向行政代理支付费用函中规定的费用，并在借款人选择时，将这些费用从贷款人发放的初始期限贷款中扣除。

(D)其他费用。借款人应当按照约定的金额和时间，分别向代理人支付书面约定的费用。此类费用应全额支付。

在支付时赚取的，不得以任何理由退还(除非牵头借款人和适用代理人之间达成协议)。

第2.10节。利息和费用的计算。

所有基本利率贷款(包括参考欧洲货币汇率确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款应在贷款之日产生利息，而不应在贷款或其任何部分支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节。有负债的证据。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理根据第10.07节保存的登记册中的一个或多个条目证明，该登记册仅为财政部条例第5f.103-1(C)节的目的而作为借款人的非受信代理行事，在每种情况下都是在正常业务过程中。行政代理和每个贷款人所保存的帐目或记录应为表面证据，证明贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人通过行政代理提出合理要求后，借款人应立即签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据(通过该行政代理)，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(b)[已保留]

(C)行政代理根据第2.11(A)节真诚地在登记册上登记，以及每个贷款人根据第2.11(A)节在其一个或多个账户中真诚地作出的记项，应为借款人根据本协议和其他贷款文件应支付或将到期支付给每个贷款人的本金和利息金额的表面证据，如果是该等账户，则为该贷款人根据本协议和其他贷款文件应支付的本金和利息的表面证据；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。如果行政代理所保存的登记册与任何贷款人关于该等事项的账目和记录之间有任何冲突，则以登记册为准。

第2.12节。一般的付款方式。

(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件支付款项。除本合同另有规定外，借款人在本合同项下的所有款项均应支付给行政代理，由各自的

不迟于下午1：00在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金向被拖欠款项的贷款人支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速向每个适当的贷款人按比例分配其按比例支付的份额(或本协议规定的其他适用份额)，与通过电汇至该贷款人的适用贷款办公室收到的相同资金相同。管理代理在下午1：00之后收到的所有付款在每一种情况下，在行政代理的合理酌情权下，可被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)除本协议另有规定外，如借款人的任何付款应在下一个营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而延长的时间应反映在利息或费用(视属何情况而定)的计算中；但如果延期会导致在下一个日历月支付欧洲货币利率贷款的利息或本金，则付款应在紧接的前一个营业日支付。

(C)除非牵头借款人或任何贷款人在本协议规定须向行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或贷款人(视属何情况而定)将不会付款，否则行政代理可假定借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必如此要求)向有权获得付款的人提供相应的金额。如果此类付款实际上不是以当天基金的形式支付给管理代理，则：

(I)如借款人未能支付上述款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还以同一天基金形式提供给该贷款人的该假定付款部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起至该款项以不时有效的适用隔夜利率偿还给该行政代理之日为止的每一天的利息；和

(Ii)如任何贷款人未能支付该等款项，则该贷款人应应要求立即以同日基金的形式向该行政代理人支付该款项连同其利息，该期间自该行政代理人向借款人提供该款项之日起至该行政代理人收回该款项之日为止(“补偿期”)，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括因该迟缴款项而可能应计和支付的任何利息)应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应立即向行政代理人支付该数额以及补偿期的利息，年利率等于适用于适用借款的利率。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。行政代理就第2.12(C)条规定的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的书面通知(包括合理支持此类请求的文件)应是决定性的，不存在明显错误。

(D)如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人按照本条第二条前述规定提供的任何贷款，但由于适用信贷的条件，行政代理不能向借款人提供此类资金

如果第四条规定的延期未得到满足或根据本条款被免除，行政代理应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，而不收取利息。

(E)贷款人在本合同项下的贷款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。

(F)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议及其他贷款文件而应支付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.03节规定的优先顺序使用。如果行政代理在贷款文件没有明确规定资金运用方式的情况下收到资金，用于偿还贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政代理可以(在适用法律强制性规定允许的最大限度内)选择按照贷款人当时所有未偿还贷款余额的比例将这些资金分配给每个贷款人，以偿还或预付当时欠该贷款人的此类未偿贷款或其他债务。

(H)根据第2.05(B)节规定，借款人根据第2.05(B)节规定的任何强制性预付定期贷款而应预付的贷款金额，应酌情按比例(除非持有截止日期后发生的定期贷款的贷款人选择低于比例的基础)按比例分配给当时按到期日直接顺序按比例预付的未偿还定期贷款(除非定期贷款人已拒绝或以其他方式同意不接受其在任何此类强制性预付贷款中的按比例份额)，而不论此类未偿还定期贷款是基本利率贷款还是欧洲货币利率贷款；但如果没有贷款人根据第2.05(B)(Viii)节的规定行使权利放弃某一特定期限贷款的强制性提前还款，则就该强制性提前还款而言，应首先将该强制性提前还款额用于减少未偿还的基本利率贷款。每次此类申请后的任何剩余金额应用于预付欧洲货币利率贷款，其方式应使借款人根据第3.05节要求支付的任何付款金额降至最低。

第2.13节。分享付款。

除本协议另有规定外，如任何贷款人因其发放的贷款超出其按比例分配的份额(或本协议规定的其他份额)而获得任何本金或利息的付款(无论是自愿的、非自愿的，或其他方式)，则该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，以及(B)从其他贷款人购买必要的贷款参与，以使购买贷款的贷款人分担该贷款或该等参与(视情况而定)的本金或利息的超额付款，与每一个人按比例分配；但如其后在第10.06节所述的任何情况下(包括依据购入贷款人酌情达成的任何和解协议)向购入贷款人追回全部或部分多付款项，则在该范围内，该项购买须予撤销，而其他各贷款人须向购入贷款人偿还

购买贷款人支付的购买价格，以及相当于该支付贷款人按比例(根据(一)支付贷款人要求偿还的金额与(二)从购买贷款人收回的总金额的比例)的金额，购买贷款人就所收回的总金额支付或应付的任何利息或其他金额，不再有利息。为免生疑问，本款规定不得解释为适用于

(A)借款人根据并按照本协议不时生效的条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(B)贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给本协议允许的任何受让人或参与者而获得的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

尽管本第2.13节或本协议其他部分有任何相反规定，牵头借款人可以根据第2.16节允许的延期或根据第10.01节的其他规定延长定期贷款和/或循环信贷承诺的最终到期日，而无需在贷款人之间按比例进行此类延期(不言而喻，此类延期(I)不应构成对任何定期贷款或循环信贷贷款(视情况而定)的支付或预付，就本第2.13节而言，或(Ii)不得减少第2.07(A)节规定的任何预定摊销付款的金额，除非根据各自延期请求的明示条款，可在不违反本第2.13节或本协议任何其他规定的情况下，减少到期给延期贷款贷款人的任何计划摊销付款的金额。此外，牵头借款人可以就任何延期采取第2.16节所述的所有行动(包括修改定价、摊销和偿还或预付款)，在每种情况下，此类行动都应被允许，并且在不违反第2.13节或本协议任何其他规定的情况下，应允许其中所设想的不同付款。

第2.14节。递增积分延期。

(A)增量承诺。贷款当事人可在截止日期后的任何时间或不时向行政代理发出书面通知(“递增请求”)，请求

(I)一项或多项新承诺，与本协定项下的任何未偿还定期贷款(“增加定期贷款”)或一类新的定期贷款(统称为增加任何定期贷款，称为“增量定期承诺”)属于同一贷款安排；。(Ii)一项或多於一项独立于贷款安排的新定期贷款，且该等贷款是无抵押或以同等权益或初级留置权为抵押的(“其他承诺”及其贷款，“其他定期贷款”)。

(3)一系列或多项同等优先权第一留置权担保票据、次级留置权担保票据或无担保票据(“其他票据”)，(4)循环信贷承诺额的一项或多项增加(“循环承诺额增加”)，以及(5)一项或多项新类别的循环信贷贷款(“额外循环承诺额”以及与循环承诺额增加一起的“增量循环承诺额”，以及“增量循环承诺额”)，因此行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本。尽管本协议有任何相反的规定，本协议当时的一方贷款人

借款方根据第2.14(A)节向行政代理交付书面通知后，(A)应有权(I)在收到该书面通知后五个工作日内，就任何此类其他承诺和/或增量承诺(以及由此产生的债务)提出初始要约，以及(Ii)如果借款人或其适用的受限附属公司不接受该初始要约(但除非牵头借款人在收到该初始要约后五个工作日内以书面形式接受该要约，否则应被视为拒绝了该要约)，以与任何其他金融机构或贷款来源提供的相同的条款提供任何其他承诺和/或增量承诺(以及由此产生的债务)。

(B)增量贷款。在增量贷款结束日通过设立一笔或多笔新的定期贷款而实现的任何增量定期贷款，在本协定的所有目的下均应被指定为单独的增量定期贷款类别。就本协定的所有目的而言，通过确定在增量融资结束日作出的一项或多项新的循环信贷承诺而产生的任何额外循环承付款，应被指定为单独一类增量循环承付款。在任何增量贷款结算日，任何类别的增量定期贷款承诺生效(包括通过增加任何定期贷款)，在满足(或豁免)本第2.14节的条款和条件的前提下，(I)该类别的每一增量定期贷款人应向借款人提供一笔金额等于其对该类别的增量定期承诺的贷款(“增量定期贷款”)，以及(Ii)该类别的每一增量定期贷款人应就该类别的增量定期承诺和据此作出的该类别的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人。在任何递增贷款结算日，如有任何循环承诺额增加或额外的循环承诺额(视情况而定)，在满足(或豁免)本第2.14节的条款和条件的前提下，(I)每个递增循环信贷贷款人应向借款人提供其承诺额(在借款时为“递增循环贷款”，与任何递增定期贷款合计为“递增贷款”)，其金额等于其循环承诺额的增加或额外的循环承诺额(视情况而定, 和(2)每一增量循环信贷贷款人应成为本协议项下的贷款人，涉及循环承付款的增加或额外的循环承付款(视情况而定)，以及据此发放的循环增量贷款。尽管有上述规定，(I)定期贷款增加形式的增量定期贷款应具有与相关增加的定期贷款类别相同的条款(原始发行折扣或预付费用除外)，并应被视为与该等定期贷款的同一类别；及(Ii)任何循环承诺增加项下的循环信贷贷款应具有与相关增加的循环信贷贷款类别相同的条款(关于承销、安排、结构安排、勾选、承诺、预付或类似费用以及与此相关的其他应付费用除外)，并应被视为与任何此类循环信贷贷款的相同类别。

(C)增量请求。牵头借款人根据第2.14节提出的每一项递增申请应列出相关递增定期贷款、循环承诺增加、额外循环承诺、其他定期贷款或其他票据的申请金额和拟议条款。可由任何现有贷款人提供递增定期贷款、其他定期贷款和其他票据的信贷延期，并可提供循环承诺增加和额外的循环承诺(但每个现有贷款人将没有义务作出任何递增承诺或其他承诺，或就任何其他定期贷款或其他票据提供信贷，牵头借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接触以提供任何其他承诺，或就任何其他定期贷款或其他票据提供信贷)或由任何其他银行或其他金融机构(任何该等其他银行或其他金融机构称为“额外贷款人”)(提供此类贷款的每个现有贷款人或额外贷款人，“递增循环信贷贷款人”或“递增定期贷款人”，视情况而定，以及统称为“递增贷款人”)；但条件是(I)行政代理应同意(不得无理

拒绝、有条件、拒绝或延迟)向该贷款人或其他贷款人发放此类增量定期贷款或提供此类循环承诺增加或额外的循环承诺，前提是根据第10.07(B)节，将贷款或循环信贷承诺(视情况而定)转让给该贷款人或其他贷款人需要征得此类同意，以及(Ii)对于增量定期承诺，任何提供递增期限承诺的保荐人控制的关联贷款人应(X)遵守以公平条款提供此类递增期限承诺的要求，以及(Y)遵守第10.07(K)节所述的限制，与此类保荐人控制的关联贷款人购买或转让初始期限贷款时所受的限制相同。

(D)递增修正案的效力。获得其他承诺、作出其他定期贷款、产生其他票据的债务、任何增量修订的效力以及根据这些承诺作出的增量承诺，应在该增量修订的日期(或在其他承诺的情况下，其他定期贷款和其他票据，在每种情况下，根据第1.11(G)款)的延期或此类其他定期贷款或其他票据的产生或发行之日(“增量融资结算日”)满足(或免除)下列各项条件的偿付(或豁免)：

(I)(X)在实施该等增量承诺、其他承诺、其他定期贷款或其他票据(视情况而定)后，不存在或将不存在违约事件；但在与有限条件交易有关的增量承诺、其他承诺、其他定期贷款或其他票据的情况下，在签署关于该有限条件交易的最终文件(或通知，视情况而定)之日不存在违约事件，并且在该增量融资关闭日不存在第8.01(A)或8.01(F)项下的违约事件，且(Y)条款V或任何其他贷款文件中包含的贷款方的陈述和担保在该增量修订之日及截至该日期的所有重要方面均应真实和正确(但，在此类陈述和保证明确提及较早日期的范围内，它们应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确)；但第(Y)款中的条件仅在提供超过适用增量承诺、其他承诺、其他定期贷款或其他票据的50.0%的适用增量承诺、其他承诺、其他定期贷款或其他票据(视属何情况而定)的人要求的范围内要求；此外，对于与有限条件交易有关的增量承诺、其他承诺、其他定期贷款或其他票据，如有需要，只有某些惯例的指定陈述(根据需要为该收购、投资或其他交易确认)在所有重要方面都是真实和正确的；

(2)每项递增期限承诺的本金总额应不少于500,000美元，增量为500,000美元(但如果(X)经行政代理批准，则该数额可少于500,000美元(此类批准不得被无理扣留、拖延，拒绝或有条件的)或(Y)该数额代表下文第(Iii)款规定的限制下的所有剩余可用金额)，且每次循环承诺增加的本金总额应不少于500,000美元，且增量应为500,000美元(但如果(X)经行政代理批准(此类批准不得被无理扣留、延迟、拒绝或附加条件)，或(Y)该数额代表下文第(Iii)条规定的限制下的所有剩余可用金额，则该数额可小于500,000美元；和

(3)增量定期贷款、其他定期贷款、循环承诺额增加和其他票据的总额不得超过(A)相等于(X)7,500,000美元和(Y)综合EBITDA的75%(按形式计算)中较大者的数额，减去根据“准许比率债务”定义第(I)(A)款产生的债务本金总额，加上(B)相等于所有(I)自愿预付款和可选择赎回定期贷款的金额(无重复)

根据第2.05(A)节或第10.07(L)(X)节或根据第3.07节进行的强制性转让或根据上文第(A)款、第7.03(M)节或第(I)(A)款“准许比率债务”的定义发生的其他同等债务，以及(Ii)根据循环信贷安排或根据上文第(A)款发生的任何其他同等债务安排下的自愿承诺减少和自愿预付贷款，第7.03(M)节或第(I)(A)款的“允许比率债务”的定义，在伴随永久承诺减少的范围内，(在每一种情况下，包括任何实质上同时进行的预付款、赎回、减少、终止、回购(任何债务回购的金额仅限于就该债务实际支付的现金付款)或购买，但资金来源为(A)长期债务收益(循环债务或公司间债务除外)或(B)根据上文(A)款产生的债务收益除外，第7.03(M)条或第(I)(A)条的“允许比率债务”的定义加上(C)无限的数额，只要(仅就(C)条而言)该数额在当时能够产生而不会导致(X)在抵押品上的留置权与保证初始期限贷款的留置权同等的情况下，综合高级担保净杠杆率(按形式计算)超过4.50：1.00，(Y)如属以抵押品留置权担保的债务，而抵押品的留置权次于担保初始定期贷款抵押品的留置权，则综合有担保净杠杆率(按预计计算)超过4.50：1.00，及(Z)如属无担保债务，则综合总净杠杆率(按预计计算)均超过4.50：1.00, 在实施与此相关而完成的任何收购和所有其他适当的备考调整(包括实施与此相关的债务的预付)后，并为本计算的目的假设(I)随后作出或发生的任何额外循环承诺或循环承诺增加的全部承诺金额应被视为为该目的而足额提取和未偿还，及(Ii)任何该等增量融资的现金收益或本协议允许发生的其他债务不得从综合净债务总额、综合担保净债务或综合高级担保净债务(视何者适用而定)中扣除，综合担保净杠杆率或综合总净杠杆率(视情况而定)；然而，如果根据第(C)款发生的金额与根据第(A)款和/或第(B)款产生的增量贷款同时发生，应允许综合高级担保净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合总净杠杆率超过综合高级担保净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合净杠杆率(视适用情况而定)。以上第(C)款所列的金额(仅为确定根据第(C)款同时发生的金额是否允许)(应理解为：(I)如果综合高级担保净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合总净杠杆率(视情况而定)符合汇兑测试，则在主借款人的选择下, 本协议允许的任何增量贷款或其他债务可根据上文第(C)款发生，而不考虑第(A)款和/或第(B)款是否有能力产生；及(Ii)任何增量贷款的任何部分或本协议允许的其他债务依赖第(A)款和/或第(B)款发生的债务应自动重新分类(除非牵头借款人另行选择)为第(C)款下发生的债务，前提是借款人当时已按形式达到第(C)款下适用的杠杆率)。

(E)所需条款。任何类别的增量定期贷款和增量定期承诺或增量循环贷款和循环承诺增加或额外循环承诺(视情况而定)以及其他定期贷款和其他票据的条款、拨备和文件，除本协议另有规定外，应由牵头借款人与提供此类增量承诺、其他定期贷款或其他票据的适用增量贷款人或个人商定；只要此类递增承诺的条款是在贷款文件中规定的，并且在其他方面(作为整体)与贷款不一致(除非在第2.14节允许的范围内)，则此类递增承诺的条款

承诺、其他定期贷款或其他票据应合理地令行政代理满意(此类批准不得被无理扣留、拖延、拒绝或附加条件)。在任何情况下：

(I)增量定期贷款、其他定期贷款和其他票据(以下第(I)款另有规定的除外)：

(A)(I)(X)与初始定期贷款的偿还权相同或较低；及(Y)除其他定期贷款及其他票据外，应与初始定期贷款及延迟提取定期贷款享有同等或较低的担保权利；(Ii)在任何时候不得由贷款方以外的任何附属公司担保(除非被要求的贷款人已拒绝或以其他方式允许该另一人提供担保，且除本协议另有允许外)，以及(Iii)不以对贷款方不构成抵押品的任何财产或资产的留置权作为担保(除非被要求的贷款人已拒绝或以其他方式允许对该抵押品的留置权，且除非本协议另有允许)，且如果由初级留置权担保，则受债权人间协议的约束；

(B)在每种情况下，其预定到期日不得早于该等增量定期贷款(或如属其他定期贷款及其他票据)产生时未偿还的初始定期贷款及延迟提取定期贷款的最迟到期日，但任何惯常过桥贷款除外，但须将该惯常过桥贷款转换为的债项须符合该等规定；

(C)的加权平均到期日不得短于当时现有的初始定期贷款和延迟提取定期贷款的剩余加权平均到期日(不对未偿还的定期贷款进行任何摊销或预付)，但在任何情况下，只要该等过渡融资将转换为的债务符合本条例的规定，则不包括惯常的过渡性融资；

(D)定价、利差、折扣、保费、利率下限、费用，以及除上文(C)款另有规定外适用的摊销时间表，应由牵头借款人及其项下的贷款人决定；但如任何其他定期贷款、其他票据或递增定期贷款与初始定期贷款、其他票据或递增定期贷款具有同等的支付权及抵押权，而该等其他定期贷款、其他票据或递增定期贷款的合计收益率(在初始融资日期厘定)超过任何初始定期贷款及延迟支取定期贷款的合计收益率超过0.50%，调整该等初始定期贷款和延迟提取定期贷款的适用利率，使该等初始定期贷款和延迟提取定期贷款的综合收益率等于该等其他定期贷款、其他票据或增量定期贷款的综合收益率减去0.50%；此外，如(D)条规定须在其他定期贷款、其他票据或递增定期贷款的有效利率下限的基础上，对初始定期贷款及延迟提取定期贷款的综合收益率作出任何改变，则初始定期贷款及延迟提取定期贷款增加的综合收益率(除非牵头借款人另有书面同意)应仅以提高适用于初始定期贷款及延迟提取定期贷款的利率下限为限；

(E)在与初始定期贷款和延迟提取定期贷款在同等基础上获得担保的范围内，增量定期贷款可以按比例或低于按比例(但除递减收益外不得高于按比例)参与本协议规定的初始定期贷款和延迟提取定期贷款的任何强制性预付款，如适用的增量修正案或最终文件所规定的那样；

(F)[已保留];

(G)可按比例参与本协议项下任何类别定期贷款的任何自愿预付，按比例高于按比例(在与初始定期贷款同等的基础上获得担保的范围)或低于按比例；和

(H)任何其他定期贷款、其他票据及递增定期贷款的所有其他条款(增加定期贷款除外，其条款须为适用于定期贷款的条款(费用除外))须由牵头借款人及其贷款人厘定；但该等条款须为(X)产生该等贷款时的市场条款及条件(由牵头借款人真诚地厘定)或(Y)行政代理合理接受的条款(不得无理扣留、附加条件、延迟或拒绝)。

(2)任何循环承诺额增加和循环增量贷款的所有条款应与循环信贷承诺和循环信贷贷款相同；但如承保、安排、结构安排、勾选、承诺、预付费用或类似费用以及与此相关的其他应付费用并未与提供此类循环承诺额增加和相关循环增量贷款的所有相关贷款人分摊，则可在循环承诺增加时支付主要借款人和提供和/或安排循环承诺额增加和相关增量循环贷款的贷款人之间可能达成的协议。

(3)额外循环承诺和额外循环贷款的条款和条件应与适用于初始循环承诺和相关循环贷款的条款和条件基本相同，但此类额外循环承诺和与之有关的贷款(“额外循环贷款”)的到期日和第2.14(E)(Iii)节所述的条款和条件除外；此外，尽管第2.14节或其他方面有任何相反规定：

(A)任何此类额外循环承付款项和额外循环贷款应与循环信贷贷款享有同等的支付权和担保权；

(B)任何此类额外循环承付款和额外循环贷款的预定到期日不得早于在确定此类额外循环承付款时确定的最迟循环信贷到期日；

(C)额外循环贷款的借款和偿还(除下列情况外)：(1)对额外循环承付款(及相关未清偿款项)按不同利率支付利息和费用，(2)在此类额外循环承付款到期日要求偿还，以及(3)与永久偿还和终止承付款有关的偿还(除下文(E)款另有规定外)，应在增支贷款结算日与所有其他循环承付款按比例进行；

(D)[保留区];

(E)在相关递增贷款结算日之后，对额外循环贷款的永久偿还和终止，应与所有其他循环信贷承付款按比例在该递增贷款结算日按比例作出，但应允许借款人在其全权酌情决定权下，以高于(X)与到期日晚于该类别的任何其他类别的比例(X)和(Y)与任何其他类别的再融资循环信贷承诺相关的比例，永久偿还和终止任何此类类别的承诺；

(F)额外循环承付款和额外循环贷款的分配和参与，应适用适用于适用增量贷款结算日的当时未偿还循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同分配和参与规定；

(G)额外循环贷款的定价、费用和其他非实质性条款可以不同，并应由借款人和贷款人根据该条款确定；和

(H)任何此类额外的循环承诺和额外的循环贷款，在任何时候均不得由担保人以外的任何人担保，也不得以不构成抵押品的任何财产或资产的留置权作担保。

(Iv)增量定期贷款和增量定期承诺或增量循环贷款和循环承诺增加或额外循环承诺(视情况而定)的条款、条款和文件，可由牵头借款人在与行政代理协商后选择，纳入有利于适用类别的现有贷款人的条款，以使适用类别的现有贷款人受益，为避免疑问，包括提高与任何现有类别的定期贷款有关的适用收益率，以实现美国联邦所得税目的与任何现有类别定期贷款的互换性。此外，如果需要履行任何增量定期贷款和增量定期承诺或增量循环贷款和循环承诺额增加或额外循环承诺额，可增加或延长所增加的适用贷款的定价、利差、利率下限、未提取费用和保费，但可向参与任何此类增量定期贷款和增量定期贷款或增量循环贷款和循环承诺额增加或额外循环承诺额的贷款人支付额外预付费用、原始发行折扣或类似费用，而无需向任何现有贷款人支付此类金额。

(F)增量修订。关于增量定期贷款和循环承诺增加的承诺以及本协议项下的额外循环承诺，应根据本协议的修正案(“增量修正案”)和酌情由牵头借款人、提供此类承诺的每个增量贷款人和行政代理签署的其他贷款文件，成为本协议项下的承诺(如果循环承诺增加将由现有循环信贷贷款人提供，则为该贷款人适用的循环信贷承诺的增加)。未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意，增量修正案可在牵头借款人和行政代理人合理认为必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.14节的规定。借款人将使用增量定期贷款、额外循环贷款和循环承诺增加的收益，这由牵头借款人和提供此类增量定期贷款和循环承诺增加的贷款人确定，但须受本协定条款允许的其他用途的限制。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或循环承诺增加。

(G)循环信贷风险的重新分配。在任何递增贷款结算日，如循环信贷承诺额增加或因增加循环信贷承诺额而增加额外循环承付款，则根据本条款第2.14节，(A)如果增加涉及循环信贷安排，则每个循环信贷贷款人应向每个递增循环信贷贷款人分配，每个递增循环信贷贷款人应按本金向每个循环信贷贷款人购买在该递增贷款结算日未偿还的递增循环贷款的利息

为了使所有这些转让和购买生效后，现有循环信贷贷款人和增加的循环信贷贷款人将按照其循环信贷承诺按比例持有此类循环信贷贷款，(A)在循环信贷承诺的基础上增加此类循环信贷承诺是必要的，(B)就所有目的而言，每一次循环信贷承诺的增加均应被视为循环信贷承诺，据此发放的每笔贷款在所有目的下均应被视为循环信贷贷款，(C)每一增加的循环信贷贷款人应成为循环信贷承诺增加及与此相关的所有事项的贷款人。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。

(H)文件。如果增量贷款不是在与担保债务同等的基础上提供担保的，这种增量贷款应在贷款文件之外记录，并在有担保的范围内，遵守债权人间惯例条款(包括债权人间协议和/或任何其他留置权从属安排和债权人间安排中的条款)，这些条款应使牵头借款人和行政代理人合理满意。

(I)第2.14节应取代本协议中与之相反的任何规定。

第2.15节。再融资修正案。

(A)在截止日期后的一次或多次情况下，贷款当事人可根据再融资修正案，以再融资定期贷款、再融资定期承诺、再融资循环信贷承诺或再融资循环信贷承诺的形式，从任何贷款人或任何额外的再融资贷款人获得信贷协议，对所有或任何部分定期贷款和本协议项下当时未偿还的循环信贷贷款(或未使用的循环信贷承诺)进行再融资(就本第2.15(A)节而言，将被视为包括任何当时未偿还的再融资定期贷款、增量定期贷款或增量循环信贷承诺)；但即使第2.15节或其他条款有任何相反规定，(1)借款和偿还(A)以不同利率支付再融资循环信贷承诺(和相关未偿还款项)的利息和费用除外，

(B)在再融资循环信贷承诺到期日要求偿还的款项，以及

(C)在获得任何再融资循环信贷承诺之日后，就再融资循环信贷承诺永久偿还和终止承诺(除下文第(3)款另有规定外)而作出的贷款偿还，应与所有其他循环信贷承诺按比例进行，(2)[保留区](3)在获得任何再融资循环信贷承诺之日后，与再融资循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还和终止，应与所有其他循环信贷承诺按比例进行，但借款人应被允许永久偿还和终止任何此类类别的承诺，其比例应好于到期日晚于此类类别的任何其他类别；及(4)再融资循环信贷承诺和再融资循环信贷贷款的转让和参与应受适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同分配和参与条款的管辖。

(B)根据第2.15(A)条发行的每笔信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于500,000美元(除非行政代理另有约定)和(Y)超出500,000美元的整数倍(或，如果低于本协议允许发生的余额)。

(C)本协议双方同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修改，而无需任何其他贷款人的同意。

(I)反映信贷协议的存在和条款，对由此产生的债务进行再融资，(Ii)对本协议和其他贷款文件进行符合第10.01节第三段的规定和意图的其他修改(未经所需贷款人同意)，以及(Iii)根据行政代理和主要借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施第2.15节的规定，贷款人在此明确授权行政代理签订任何此类再融资修正案。

(D)本第2.15节应取代本协议中与之相反的任何规定。

第2.16节。延长定期贷款期限；延长循环信贷贷款期限。

(A)延长定期贷款期限。牵头借款人可随时随时要求修改或转换某一特定类别的全部或部分定期贷款(每笔“现有定期贷款部分”)，以延长该等定期贷款(已如此修订或转换的任何此类定期贷款，称为“延长期限贷款”)的全部或部分本金的预定到期日，并规定符合第2.16节规定的其他条款。为设立任何延长期限贷款，牵头借款人应向行政代理机构提供书面通知(行政代理机构应向适用的现有定期贷款部分下的每一贷款人提供该通知的副本)(每个“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，(X)应与根据该现有定期贷款部分向每一贷款人提供的条款(包括建议的利率和应付费用)以及(Y)(利率、费用、摊销、最终到期日除外)按比例提供相同。“AHYDO”付款、可选的预付款、保费、所需的预付款日期和参与预付款，应由牵头借款人和延长期限贷款人确定，并在相关定期贷款延期申请中阐明)，在牵头借款人的选择下，应(I)令行政代理合理满意(此类批准不得被无理扣留、延迟、拒绝或附加条件)，(Ii)符合，或(整体而言)对提供该等延长期限贷款的贷款人并无实质上更有利的条件，或(Iii)符合行政代理人合理接受的市场条款及条件(由主要借款人真诚地厘定)(除非

(X)现有定期贷款部分的贷款人也可从这种更具限制性的条款中获益，或(Y)这种契诺或其他规定仅适用于在这种再融资时存在的现有定期贷款部分的最后最终到期日之后的期间；但条件是：(1)预定的最终到期日应延长，延长的定期贷款本金的预定摊销付款可推迟至该现有定期贷款部分的本金的预定摊销日期之后的日期；但在任何情况下，本合同项下的定期贷款类别(包括再融资定期贷款和延长定期贷款)的到期日不得超过8个(任何此类延迟都会导致第2.07节或适用的合并协议(视属何情况而定)所反映的预定摊销付款的相应调整，涉及修改或转换此类延长定期贷款的现有定期贷款部分，在每种情况下，如第2.16节所述)，(2)(A)定价、费用、可选择的提前还款或赎回条款应由牵头借款人真诚决定，延长期限贷款的利差和下限可以高于或低于该现有定期贷款部分和/或定期贷款的利差和下限。

(B)在适用的延期修正案规定的范围内，可向提供此类延期定期贷款的贷款人支付额外费用、保费或AHYDO付款，以补充或代替前述条款(A)所规定的任何增加的保证金和下限；(3)延期定期贷款可按比例、高于或低于按比例预付本协议项下任何类别的定期贷款，并可按比例或低于按比例参与(但，除本协议另有允许外，不得高于按比例)

在本合同项下任何类别定期贷款的任何强制性提前还款中)，(4)延期定期贷款可具有由牵头借款人及其贷款人商定的赎回保护和赎回条款，(5)任何延期贷款在任何时候均不得由担保人以外的任何人担保(除非被要求的贷款人已拒绝或以其他方式允许该另一人提供担保，且本协议另有允许的除外)，也不得以不构成抵押品的任何财产的留置权作为担保(除非被要求的贷款人已拒绝或以其他方式允许此类抵押品，且除本协议l另有允许外)及(6)在初始期限贷款到期日之后为任何此类债务的利益而增加的任何此类拨备的范围内，行政代理或任何贷款人无需同意。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何展期系列的任何延期定期贷款应构成与其转换的现有定期贷款部分不同的一个单独类别的定期贷款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款部分转换而来的任何延长期限贷款可被指定为任何当时未偿还的定期贷款类别的增加，而不是该等延长期限贷款的现有期限贷款部分(在此情况下，应按比例增加与其相关的预定摊销)。根据任何定期贷款延期请求修改的任何延长期限贷款应指定为一系列(每个, 为本协议的所有目的而延长的定期贷款(“定期贷款延期系列”)；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款部分修订的任何延长的定期贷款可被指定为相对于该现有定期贷款部分的任何先前设立的定期贷款延期系列的增加(在这种情况下，与之相关的预定摊销应按比例增加)。根据第2.16款产生的每一笔定期贷款延期系列的本金总额应不少于500,000美元(或，如果少于，则不少于根据第2.16(A)条延长的债务的全部本金，或行政代理经其合理决定批准的其他金额)。

(B)延长循环信贷承付款。牵头借款人可随时、不时地要求任何类别的全部或部分循环信贷承诺(每一项均为“现有循环信贷承诺”及其项下的任何相关循环信贷贷款)“现有循环信贷贷款”；每项现有循环信贷承诺及相关的现有循环信贷承诺(统称为“现有循环信贷类别”)均须予以转换，以延长其终止日期及就与该等现有循环信贷承诺有关的任何本金金额的全部或部分支付本金的预定到期日(已如此延展的任何该等现有循环信贷承诺，称为“经延长的循环信贷承诺”)，并订立与本第2.16(B)节一致的其他条款。为建立任何延长的循环信贷承诺，牵头借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用类别的现有循环信贷承诺的每一贷款人提供该通知的副本，该通知的副本应平等地提供给所有此类贷款人)(“循环信贷贷款延期请求”)，列出拟设立的延长循环信贷承诺的拟议条款，如果这些条款与适用的现有循环信贷承诺的条款不一致，(I)不应实质上更有利于提供此类贷款的贷款人(由牵头借款人真诚地确定)，作为一个整体，此类现有循环信贷承诺的条款(Ii)应合理地令行政代理人满意(此类批准不得被无理扣留、拖延, 拒绝或附加条件)或(Iii)符合行政代理合理接受的市场条款和条件(由牵头借款人善意确定)(此类批准不得被无理扣留、延迟、拒绝或附加条件)(“指定的现有循环信贷承诺”)，除非(X)提供现有循环信贷贷款的贷款人获得此类更严格条款的好处，或(Y)任何此类条款在本协议项下任何当时未偿还的循环信贷承诺的最新到期日之后适用，在每种情况下，

(X)(A)延长循环信贷承诺的利差和下限可高于或低于指定现有循环信贷承诺和/或指定现有循环信贷承诺的利差和下限。

(B)除上述(A)和(Y)款所述的任何增加的保证金和下限以外，还可向提供此类延长循环信贷承诺的贷款人支付额外费用和保费，或以此作为替代；(Y)延长循环信贷承诺的承诺费率可高于或低于指定的现有循环信贷承诺的承诺费率；前提是，无论第2.16(B)节或其他方面有任何相反规定，

(1)任何现有循环信贷承诺的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的贷款除外)，应与所有其他现有循环信贷承诺按比例作出；(2)延期循环信贷承诺和延期循环信贷贷款的转让和参与，应受适用于第10.07节所述循环信贷承诺和与此类承诺有关的循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖。任何贷款人均无义务同意根据任何循环信贷贷款延期请求，将其任何现有循环信贷类别的任何循环信贷贷款或循环信贷承诺转换为延长循环信贷贷款或延长循环信贷承诺。就本协议的所有目的而言，根据任何循环信贷贷款延期请求修订的任何延长循环信贷承诺应被指定为一系列(每个，“循环信贷延长系列”)，并应构成与指定的现有循环信贷承诺分开的循环信贷承诺类别；但条件是，在适用的延期修正案规定的范围内，从现有循环信贷承诺类别转换而来的任何延长循环信贷承诺可被指定为增加任何当时未偿还的循环信贷承诺类别，但将该等延长循环信贷承诺从其转换而来的现有循环信贷承诺类别除外。

(C)延期请求。牵头借款人应至少在要求现有定期贷款部分或现有循环信贷承诺项下的贷款人作出回应之日(或行政代理同意的较短期限)之前至少三个工作日提出适用的延期请求，并应同意行政代理和牵头借款人制定或可接受的程序(如果有的话)，在每个情况下，均应合理行事以实现第2.16节的目的。除第3.07条另有规定外，任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延期定期贷款，或将其任何循环信贷承诺修改为延长循环信贷承诺(视情况而定)。任何持有现有定期贷款部分下的贷款的贷款人(每个，“延长定期贷款人”)希望将受该延期请求约束的现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款修改或转换为延长定期贷款，以及任何循环信贷贷款人(每个，“延长循环信贷贷款人”)希望将其在现有循环信贷承诺项下的全部或部分循环信贷承诺修改为延长循环信贷承诺(视情况而定)，应通知行政代理。在该延期请求中指定的日期或之前)根据现有循环信贷承诺(视情况而定)在现有定期贷款部分或循环信贷承诺项下的其定期贷款的金额，并已选择要求将其修改为延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺, 适用时(受行政代理规定的任何最低面额要求的约束)。如适用的定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)已接受有关延期请求的现有定期贷款部分或现有循环信贷承诺项下的定期贷款本金总额超过延长期限贷款额或

根据延期请求要求延期的延长循环信贷承诺(如适用)、定期贷款或循环信贷承诺(视何者适用而定)须根据每次延期选择所包括的定期贷款或循环信贷承诺(视何者适用而定)按比例修订为延长定期贷款或循环信贷承诺(视何者适用而定)。

(D)延展修正案。延期定期贷款和延期循环信贷承诺应根据借款人、行政代理和每个延期定期贷款人或延长循环信贷贷款人(视情况而定)对本协议的修正案(各自为“延期修正案”)设立，并根据本协议提供延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)，应分别符合上文第2.16(A)或2.16(B)节的规定(但不需要任何其他贷款人的同意)。任何延期修正案的效力应取决于在其日期满足(或豁免)第4.02节中规定的每个条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)惯例法律意见、董事会决议和高级人员证书，证明该决议和(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修订，以确保延长的期限贷款或延长的循环信贷承诺(视情况而定)与适用的贷款文件的利益一起提供。行政代理应及时通知各贷款人每项延期修正案的有效性。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据延期修正案对本协议和其他贷款文件进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映因此而产生的延期定期贷款或延期循环信贷承诺的存在和条款, (2)修改第2.07节规定的定期还款，以反映根据第2.07条规定的定期贷款本金的减少，其数额等于根据适用的延期修正案修订的延长定期贷款的本金总额(该数额将按比例应用，以减少根据第2.07条所要求的此类定期贷款的定期偿还)；(3)修改第2.05节规定的预付款，以反映延长期限贷款的存在及其预付款的应用；(4)对本协议和其他贷款文件进行符合第10.01节第三段的规定和意图的其他更改(未经要求的贷款人同意)，以及

(V)根据行政代理和牵头借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修订，以实施第2.16节的规定，所需的贷款人在此明确授权行政代理签订任何此类延期修订。

(E)就本协议而言，根据第2.16节的任何延期修正案进行的贷款转换不应构成自愿或强制付款或预付款。本第2.16节将取代本条款中与之相反的任何规定。

第2.17节。违约的贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议应向行政代理支付的任何款项；第二，根据牵头借款人的请求(只要没有违约事件发生且仍在继续)，为违约贷款人未能按照行政代理合理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和牵头借款人确定有此要求，则将其存放在存款账户中并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，由于该借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而由该借款人获得的对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示而向该违约贷款人支付的任何款项；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的, 这种偿付应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿付该违约贷款人的任何贷款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.09(A)节在该贷款人为违约贷款人期间获得任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)，且(Y)无权在该贷款人为违约贷款人期间按第2.08条规定的违约利率收取任何利息(且借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用或利息)。

(Iv)[已保留].

(B)违约贷款人补救办法。如果牵头借款人和行政代理以书面形式自行决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将以此方式通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷款人根据其比例份额按比例持有循环信贷贷款(不执行第2.17(A)(Iv)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

第2.18节。允许的债务交换。

(A)即使本协定有任何相反规定，根据一项或多项

如主借款人不时提出更多要约(每一项为“准许债务交换要约”)，贷款各方可于截止日期后，不时以票据或夹层债务的形式，就每类定期贷款按比例完成一项或多项债务交换，不论该等定期贷款是以公开发售、第144A条或其他私募或任何代替前述或以其他方式发行的过渡性融资(该等票据或夹层债务符合“准许比率债务”定义第(Ii)至(Viii)款所述的条件，只要满足或免除下列条件：(I)在就准许债务交换要约向有关贷款人交付初始发售文件时，不会发生并持续发生违约事件；(Ii)交换的定期贷款本金总额(按面值计算)不得超过为换取此类定期贷款而发行的准许债务交换票据的本金总额(按面值计算)；但核准债务交换票据的本金总额，亦可包括与交换该等定期贷款及发行该等核准债务交换票据有关的应计利息、费用及保费(如有的话)，以及与交换该等定期贷款及发行该等核准债务交换票据有关的包销折扣、费用、佣金及开支(包括原有发行折扣、前期费用及类似项目)，

(Iii)借款人依据任何准许债务交换而在每一适用类别下交换的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)，须在结算当日由借款人自动取消和注销(如行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人须签立并向行政代理交付转让和假设，或行政代理合理要求的其他形式，借款人据此将其在依据准许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消)，(Iv)如贷款人就有关的准许债务交换要约而提供的某一特定类别的所有定期贷款(以面额计算)的本金总额(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金的本金)，须超过借款人依据该项准许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人须交换受该等贷款人所提出的准许债务交换要约规限的定期贷款，按比例最高可达该最高款额，(V)与这种允许的债务交换有关的所有文件应与前述一致, 与此相关的所有一般发给贷款人的书面通知的形式和实质内容应与前述一致，并在与牵头借款人和拍卖代理人协商后作出，以及(Vi)应满足(或由牵头借款人自行决定放弃)任何适用的最低投标条件。

(B)对于贷款方根据第2.18节进行的所有允许债务交换，(I)就第2.05(A)或(B)节而言，此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)此类允许债务交换要约的出价应不低于

500,000美元的定期贷款本金总额；但在上述第(Ii)条的规限下，牵头借款人可在其选择时指明任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额(将由牵头借款人酌情决定于相关准许债务交换要约中厘定及指明)，作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)。

(C)对于每个允许的债务交换，牵头借款人和拍卖代理应共同商定必要或适宜的程序，以实现第2.18节的目的，并且不与第2.18(D)节相抵触；但任何允许的债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与该允许债务交换的日期不得早于一段合理的时间(在

主要借款人和拍卖代理人的自由裁量权)在允许的债务交换要约提出之日之后的时间内。

(D)牵头借款人应负责遵守并特此同意遵守与每个允许的债务交换相关的所有适用证券和其他法律，有一项理解和同意，即(X)拍卖代理、行政代理或任何贷款人均不对牵头借款人遵守与任何允许的债务交换相关的法律承担任何责任，以及(Y)每个贷款人应对其遵守任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任，这些法律和法规是该贷款人根据《交易法》可能受到约束的。

第三条。

税收、增加成本保护和非法性

第3.01节。税收。

(A)除适用法律另有规定外，任何借款人或担保人在任何贷款文件下支付的或为其支付的所有款项均应免税和清偿，且不得扣除或扣缴任何税款。如果任何借款人、任何担保人或其他适用的扣缴义务人(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定)被任何适用法律要求从根据任何贷款文件应支付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中扣除或扣缴任何税款，或就根据任何贷款文件应支付给任何代理人或任何贷款人的任何款项扣除或扣缴任何税款，(I)如果有关税项是补偿税或其他税，则任何借款人或任何担保人应支付的款项应按需要增加，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外款项的扣除和扣缴)后，如果借款人或担保人是适用的扣缴义务人，则适用的扣缴义务人应有权按照适用的法律向有关税务机关或其他机关支付扣除或扣缴的全部款项，以及(Iv)在付款之日起30天内(或如果在30天内没有收据或证据，则应在付款后30天内尽快)，则须向该代理人或贷款人(视属何情况而定)提供收据正本或副本，以证明该代理人或贷款人已缴付该收据或其他令该代理人或贷款人合理信纳的证据。

(B)此外，在不重复第3.01(A)节规定的任何义务的情况下，每个借款人同意支付任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何政府当局征收的任何其他消费税、财产税、无形税或抵押记录税，这些税是由于任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记或其他方面而产生的，但在每种情况下，不包括因代理人或贷款人的转让和承担、给予参与而征收的任何此类税收，转让或转让给或指定新的适用的贷款办公室或其他办公室，用于根据任何贷款文件接受付款(统称“转让税”)，但因主要借款人以书面形式要求或要求转让或参与而产生的转让税除外(本第3.01(B)节所述的所有此类非排除税在下文中称为“其他税”)。

(C)在不重复第3.01(A)或(B)条规定的任何义务的情况下，每个借款人和每个担保人同意在提出书面要求后十(10)个工作日内赔偿每个代理人和每个贷款人：(I)代理人或贷款人应支付的全部补偿税和其他税款，以及(Ii)由此产生或与之相关的任何合理和有据可查的自付费用，无论此类税收是否由政府当局正确或合法征收或主张，但根据第3.01(C)条要求赔偿的任何代理人或贷款人应向主要借款人提供证明其付款的收据的正本或副本

或主要借款人合理接受的其他证据；此外，任何贷款人或代理人不得要求提供任何纳税申报表或任何其他与其合理地认为保密的税收有关的信息。由代理人或贷款人(或由代理人代表贷款人)真诚地准备并交付给借款人的关于该付款或负债金额的证书，连同一份书面声明，其中合理详细地列出了该等金额的基础和计算，在没有明显错误的情况下应是决定性的。尽管第3.01(C)节有任何相反规定，任何贷款方均不需要根据本第3.01(C)节赔偿代理人或贷款人的任何利息或罚款，除非代理人或贷款人未能在代理人或贷款人收到适用税务机关的书面通知后120天内将可能的赔偿要求通知主要借款人，否则不会施加任何利息或罚款。

(D)每一贷款人和代理人应在牵头借款人或行政代理人合理要求的时间，向牵头借款人和行政代理人提供法律规定的或牵头借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人或代理人支付的任何款项免除或减少预扣税。此外，如果牵头借款人或行政代理人提出合理要求，各贷款人和代理人应提交适用法律规定或牵头借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人或代理人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。当时间流逝或环境变化导致此类文件在任何重要方面过时或不准确时，每一此类贷款人和代理应在该文件过期、过时或对牵头借款人和行政代理更新或其他适当文件(包括牵头借款人或行政代理合理要求的任何新文件)的日期或之前迅速交付，或以书面形式迅速通知牵头借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。除非适用的扣缴义务人已收到令其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款单据向贷款人或为贷款人支付的款项不需要缴纳预扣税，或按适用的税收条约所降低的税率缴纳这种税, 适用的扣缴义务人应按适用的法定费率扣缴适用法律规定的扣缴金额。尽管本第3.01(D)条有任何其他规定，贷款人或代理人不得根据本第3.01(D)条、第3.01(E)条或第3.01(F)条填写、签署或交付该贷款人或该代理人在法律上没有资格交付的任何表格，或要求该贷款人或该代理人承担任何重大的未报销费用或支出，或会对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。在不限制前述规定的原则下：

(I)身为美国人的每个贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前，向主要借款人和行政代理提交两份填妥并正式签署的国税局表格W-9，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。

(Ii)每个非美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前(此后应主要借款人或行政代理的要求不时)向牵头借款人和行政代理交付下列内容中适用的任何一项：

(A)就任何贷款文件下的利息支付而言，两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本(视何者适用而定)，以确立豁免或扣减

根据该税收条约的“利息”条款规定的美国联邦预扣税，以及(B)对于根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E项下的任何其他适用付款，

(B)两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，

(C)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(A)实质上采用本守则附件H形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受管制外国公司”(任何该等证书为“美国税务符合证书”)及(B)两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN的正本-

E(或任何后续表格)，或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下(例如，如果贷款人是合伙企业或已出售股份)，贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，连同表格W-8ECI、表格W-8BEN-E、实质上采用附件H-2、表格H-3或附件H-4、表格W-9、表格W-8IMY或每个实益拥有人所要求的任何其他信息的美国税务符合证明(如适用)，如果外国贷款人是合伙企业，并且一个或多个实益所有人要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表该实益所有人提供基本上以附件H-4形式的美国纳税符合证明)。

(E)如果根据任何贷款文件向贷款人或代理人支付的款项将受到

根据FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人或代理人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，该贷款人或代理人应在法律规定的一个或多个时间以及在牵头借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向牵头借款人或行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及牵头借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以使牵头借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人或代理人是否履行了该人在FATCA项下的义务，如有必要，以确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本第3.01(E)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(F)如果代理人是美国人(如守则第7701(A)(30)节所界定)，则代理人应在根据本协议成为代理人之日或之前，向主要借款人提交两份填妥的W-9表格。如果行政代理人不是美国人(如守则第7701(A)(30)节所界定)，行政代理人应在根据本协议成为代理人之日或之前(此后应牵头借款人不时提出合理要求)向牵头借款人提供：(A)W-8ECI表格两份，其内容是为其自身账户向代理人支付的任何款项；(B)表格W-8IMY的两份，其内容是为他人账户向代理人支付的任何款项。证明它是一家“美国分行”，它为他人账户收到的付款实际上与它在美国境内的贸易或业务的开展没有实际联系，并且它正在使用该表格作为其与借款人就此类付款达成协议的证据(借款人和代理人同意就下列付款将代理人视为美国人

根据《美国财政部条例》1.1441-1(B)(2)(四)节的规定)。

(G)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何补偿税或其他税项(但仅限于借款人尚未就该等补偿税向行政代理人作出赔偿，并在不限制借款人有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守与维持参与者登记册有关的第10.07(E)条的规定，以及(Iii)在每种情况下，被排除在该贷款人的“保障税”或“其他税项”的定义之外的任何税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，抵销根据本(G)款应支付给行政代理的任何金额。

(H)如任何贷款人或代理人凭其善意行使的全权酌情决定权确定，已收到贷款方或贷款人根据第3.01节向其支付的任何受保障税项或其他税项的退款或额外款项，则应迅速将该等退款汇回该获偿方(但仅限于该受偿方根据本第3.01节就导致退款的受保障税项或其他税项所支付的受赔偿税项或额外款项的范围)，扣除贷款人或代理人(视属何情况而定)的所有自付开支(包括任何税项)，而不计利息(不包括有关税务机关就退款而支付的任何利息，以及任何代理人或贷款人就该利息而须缴付的任何税款)；但在贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求下，如受保障一方被要求向有关税务当局退还该等退款，赔偿一方同意立即将该退款(连同有关税务机关施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给该受保障一方；此外，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本(H)段向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净状况为差，而须受弥偿并引致退款的税款未予扣除。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本第3.01(H)节不得解释为要求任何代理人或任何贷款人向主要借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或与其合理地认为是保密的任何其他税收有关的信息)。

(I)就本第3.01节而言，术语“适用法律”应包括FATCA。

第3.02节。是违法的。

如果任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室在截止日期后发放、维持或资助欧洲货币利率贷款，或根据欧洲货币利率确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过行政代理向牵头借款人发出书面通知后，该贷款人发放或继续发放欧洲货币利率贷款或将基准利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的任何义务应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和主要借款人导致此类决定的情况不再存在。在收到该通知后，牵头借款人应立即按照该贷款人的书面要求(向行政代理提交一份副本)，在利息期限的最后一天预付或(如果适用)将该贷款人的所有适用的欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款

因此，如果该贷款人可以合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款到该日，或者如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款，则应立即执行。

第3.03节。无法确定费率。

(A)如果所需贷款人在截止日期后确定，由于任何原因，不存在足够和合理的手段来确定任何拟议的欧洲货币利率贷款所要求的利息期的适用欧洲货币利率，或任何所要求的利率期间的欧洲货币利率不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，或者没有向伦敦银行间欧洲美元或其他适用市场的银行提供美元存款，以确定此类欧洲货币利率贷款的适用金额和利息期，则行政代理将立即以书面形式通知每一主要借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧洲货币利率贷款的义务将被暂停，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的欧洲货币利率组成部分的确定，应暂停使用欧洲货币利率组成部分来确定基本利率，在每种情况下，直到行政代理(应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，牵头借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续此类欧洲货币利率贷款的请求，或者，如果不这样做，将被视为已将此类请求转换为借款基本利率贷款的请求(如果适用)，并按照通知中规定的金额进行借款。

(B)如果行政代理在任何时候确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)：(I)本第3.03节(A)分段所述的情况已经出现，且这种情况不太可能是临时性的，或者(Ii)本第3.03节(A)分段所述的情况尚未发生，但欧洲货币汇率管理员的监管机构或对该行政代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该特定日期之后不再使用欧洲货币汇率来确定贷款利率(在第(I)或(Ii)款的情况，替代利率选择事件“)，行政代理和牵头借款人应努力建立欧洲货币利率的替代利率，充分考虑当时美国确定杠杆银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修正，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化。尽管第10.01条有任何相反的规定，只要行政代理在五年内没有收到本协议的任何其他当事方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。

(5)在向贷款人发出该替代利率通知之日后的工作日内，由所需贷款人发出的书面通知，说明他们反对该修订(该修订应在该五(5)个工作日通知期结束前无效)。在采用本协议所设想的替代利率的情况下，核准利率的适用方式应与现行市场惯例一致；但如果现行市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则核准利率的适用方式应由行政代理人和牵头借款人以其他方式合理确定。自替代利率选择事件发生并持续到根据本款的条款和条件确定替代利率为止：(X)任何请求转换或继续借款的通知，要求将任何借款转换为欧洲货币利率贷款或将任何借款继续作为欧洲货币利率贷款，均为无效；及(Y)如果任何承诺的贷款通知请求欧洲货币利率贷款，则该借款应作为基本利率贷款；但如果该替代利率选择事件是由于本(B)分段中的第(Ii)款所致，则本句第(X)和(Y)款仅在该利息期间的欧洲货币利率无法获得或未按当前基础公布的情况下才适用。即使本合同中有任何相反的规定，如果本合同中确定的替代利率

如果(B)项被确定为低于1.00%，则就本协定而言，该税率应被视为1.00%。

第3.04节。成本增加而回报减少；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金。

(A)如果任何贷款人合理地确定，由于在截止日期后的每一种情况下，任何法律的引入或任何变化或解释的任何变化，或由于该贷款人遵守该法律，则该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何贷款的成本应增加，或该贷款人因上述任何一项而收到或应收的金额减少(就本第3.04(A)节的目的而言，不包括因下列原因而增加的费用或减少的金额)：(I)根据第3.01条赔偿的税款或其他税款，或被排除在(X)“保障税”或(Y)“其他税”定义之外的任何税，或

(Ii)第3.04(C)节所述的准备金要求)以及上述任何一项的结果应是使该贷款人作出或维持欧洲货币利率贷款(或维持其作出任何贷款的义务)的成本大幅增加，或减少该贷款人已收到或应收的任何款项的金额，然后在该贷款人提出书面要求后15个工作日内不时提出该增加的费用(并按照第3.06条向行政代理提供该要求的副本)，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少的费用。尽管本协议有任何相反规定，但就本协议项下的所有目的而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其项下或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

(B)如任何贷款人决定在截止日期后引入任何关于资本充足率或流动资金规定的法律，或对该等法律的任何更改或解释作出任何改变，或该贷款人(或其放款办事处)在每一情况下遵从该等法律，而该贷款人或控制该贷款人的任何法团在本条例下的义务(在顾及其有关资本充足性的政策及该贷款人期望的资本回报率)下，会导致该贷款人或控制该贷款人的任何法团的资本回报率大幅下降，然后，在贷款人提出书面要求后，借款人应在收到书面要求后15个工作日内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。

(C)借款人须向每名贷款人支付：(I)只要贷款人须就组成或包括欧洲货币资金或存款的负债或资产维持准备金，则借款人每笔适用的欧洲货币利率贷款的未偿还本金的额外利息，须相等于该贷款人拨给该项贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，在没有明显错误的情况下，该项厘定即为决定性的)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持借款人的承诺或为借款人的任何欧洲货币利率贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，则该等额外费用(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配予该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定在无明显错误的情况下属决定性的)，则在每宗个案中，该等额外费用均须于该贷款的应付利息的每个日期到期支付，但主要借款人应收到至少15个工作日的事先书面通知

向该贷款人发出有关该等额外利息或费用的通知(连同副本予行政代理)。如贷款人未能于有关付息日期前15个营业日发出通知，该等额外利息或费用将于收到通知后15个营业日到期及支付。

(D)除第3.06款另有规定外，任何贷款人未能或延迟根据本第3.04款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

第3.05节。资金损失。

根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提交副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润的损失)的损害：

(A)借款人的任何欧洲货币利率贷款在该贷款的利息期最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付；或

(B)借款人未能在借款人的日期或按牵头借款人通知的数额预付、借入、继续或兑换借款人的任何欧洲货币利率贷款(原因不包括该贷款人未能发放贷款)；

包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用(不包括预期利润的损失)，或因终止获得该等资金的存款而应支付的费用。

第3.06节。适用于所有赔偿请求的事项。

(A)根据本第三条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人应向牵头借款人交付一份证书，合理详细地列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额的计算，在没有明显错误的情况下，该计算应是决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理和惯常的平均和归属方法。

(B)就任何贷款人根据第3.02条提出的任何款额的补偿申索，

3.03或3.04，如果贷款人在事件发生后120天以上(以事件发生后120天以上发生利息和罚款为限)将引起索赔的事件通知借款人，则借款人不需要赔偿该金额的利息和罚款；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则上述120天期限应延长至包括其追溯力的期限。如果任何贷款人根据第3.04款向借款人提出赔偿要求，牵头借款人可通过通知该贷款人(向行政代理提供一份副本)，暂停该贷款人从一个利息期向另一个适用的欧洲货币利率贷款发放或继续发放的义务，或(如果适用)将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；但这种暂停不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。

(C)如果任何贷款人发放或继续发放任何欧洲货币利率贷款，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的义务应根据本条款第3.06(B)节暂停，则该贷款人适用的欧洲货币利率贷款应在当时当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(或，如果无法转换，则偿还)

对于这种欧洲货币利率贷款(或者，如果是第3.02节要求的即时兑换，则在法律规定的较早日期)，除非与直到该贷款人按照以下规定发出通知，说明本合同第3.02、3.03或3.04节中规定的导致这种兑换的情况不再存在：

(I)在该贷款人的欧洲货币利率贷款已如此兑换的范围内，本应用于该贷款人适用的欧洲货币利率贷款的所有本金付款和预付本金，应改为用于其基本利率贷款；以及

(Ii)贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有贷款，如欧洲货币利率贷款，应改为作为基本利率贷款(如有可能)发放或继续发放，而该贷款人的所有以其他方式转换为欧洲货币利率贷款的基本利率贷款仍应作为基本利率贷款。

(D)如果任何贷款人向主要借款人发出通知(并向行政代理提供副本)，即在其他贷款人在适用贷款机制下发放的欧洲货币利率贷款未偿还时，本合同第3.02、3.03或3.04节规定的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下不再存在时立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换，在下一个未偿还的欧洲货币利率贷款的下一个(或多个)利息期的第一天，在必要的范围内，以便在生效后，根据该贷款机制持有欧洲货币利率贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款都按照各自对适用贷款机制的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。

(E)即使本条第III条有任何相反规定，任何贷款人不得根据第3.01、3.02、3.03或3.04节要求赔偿，如果该贷款人当时的一般政策或惯例不是以实质上适用于处于类似信贷安排下的其他类似情况的借款人的方式要求赔偿的话。

(F)各贷款人同意，一旦发生导致第3.01、3.02、3.03或3.04节对该贷款人实施的任何事件，如牵头借款人提出要求，将尽合理努力(在符合该贷款人的整体政策考虑的情况下)为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处；但该指定的条件是该贷款人及其贷款办事处不会遭受重大不利(由该贷款人真诚地合理地厘定)，目的是避免导致任何该等条款运作的事件的后果。

第3.07节。在某些情况下更换贷款人。

(A)如在任何时间(I)借款人因第3.01或3.04节所述的任何条件而有义务支付第3.01或3.04节所述的额外款额或弥偿付款，或任何贷款人因第3.02或3.04节所述的任何条件而停止提供任何欧洲货币利率贷款或因此而要求借款人支付额外款额，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，或(Iv)任何贷款人根据第2.16节拒绝作出延期选择，根据第2.15节的再融资修正案或根据第10.01节的允许再定价修正案或实施置换定期贷款的修正案，则牵头借款人可在书面通知行政代理和该贷款人后，

(X)通过使该贷款人根据本协议第10.07(B)款转让其在本协议下的所有权利和义务(该转让应仅适用于(I)任何适用的贷款(而不是本协议下的所有贷款)，在第(I)款的情况下，

(Ii)就直接及不利地受影响的贷款人(“受影响类别”)的投票而言，如属非同意贷款人，则第(Iii)款的情况下，或(Iii)在第(Iv)条的情况下，仅就延期选举而言)一名或多名合资格受让人；但行政代理人或任何贷款人对借款人均无任何义务寻找替代贷款人或其他该等人士；此外，条件是：(A)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项的情况下，任何此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应已同意，并应足以(与所有其他同意的贷款人一起)促使通过适用的离开、放弃或修改贷款文件；或(Y)终止该贷款人的承诺，并以非按比例方式偿还借款人在终止日期所持有的贷款和参与方面到期及欠该贷款人的所有债务；但(I)在非同意贷款人终止的情况下，该终止应足以(连同本协议生效后的所有其他同意贷款人)促使采用适用的离开、豁免或修订贷款文件；及(Ii)该终止应针对任何适用的贷款安排(并不是本协议下的所有安排)。任何此类替换、终止或提前还款不应被视为放弃借款人, 行政代理或任何其他贷款人应对被替换或预付的贷款人具有抵抗力。即使本协议有任何相反规定，根据第3.07(A)(Iii)或(Iv)条对非同意贷款人的任何债务的替换或偿还，应伴随着向该非同意贷款人支付任何本应到期的预付款溢价，如果该非同意贷款人的债务是根据第2.05(A)(I)条自愿预付的。

(B)根据上文第3.07(A)节被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人的适用承诺和未偿还贷款的转让和假设，以及(Ii)向牵头借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的票据。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应取得转让贷款人的全部或部分承诺和未偿还贷款，(B)借款人对转让贷款人所欠的与如此转让的贷款、承诺和参与有关的所有债务，应由受让人贷款人在进行该转让和承担的同时，向该转让贷款人全额偿付；及(C)在付款后，如受让人贷款人提出要求，则向受让人贷款人交付借款人签立的一张或多张适当票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而受让人贷款人应不再就此类受让贷款、承诺和参与构成本协议项下的出借人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对受让人贷款人仍然有效。就任何此类替换而言，如果任何此类贷款人未在受让人贷款人签署并向该贷款人交付该转让和假设之日起五个工作日内签署并向行政代理交付反映该替换的正式签立的转让和假设，则该贷款人应被视为已签署并交付该转让和假设，而贷款人方面没有采取任何行动。

(C)如果(I)主要借款人或行政代理已要求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修改，(Ii)上述同意、放弃或修订需要每个受影响的贷款人或某一类别的每个贷款人按照第10.01节的条款同意，或一个受影响类别的贷款人或所有持有定期贷款的贷款人同意，但须受允许重新定价修正案约束，以及(Iii)所需贷款人(或在涉及所有受影响类别的同意、放弃或修订(1)的情况下，至少50.1%的此类受影响类别或(2)涉及允许重新定价修正案，所有其他持有经重新定价或修改的定期贷款部分的贷款人已同意该同意、豁免或修订，则任何不同意该同意、豁免或修订的贷款人应被视为“非同意贷款人”。

(D)尽管上文有任何相反规定，除非按照第9.06节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

(E)第3.07节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

第3.08节。生存。

在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或替换权利，终止承诺，偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有其他义务后，各方在本条第三条下的义务仍应继续存在

第四条。

授信延期的先决条件

第4.01节。初始信用延期的条件。

除非牵头借款人和行政代理另有约定，否则每个贷款人在成交日期进行信贷延期的义务须满足(或由牵头安排人放弃)下列先决条件：

(A)行政代理收到下列文件，每份文件应为原件、.pdf文件或传真副本，或通过其他电子方式交付(紧随其后的是原件)，除非另有说明，每份文件均应由签署贷款方的一名负责人员妥善执行：

(I)由签约贷款方的一名负责人按照本合同规定签立的承诺贷款通知；

(2)由母公司、主要借款人和每一附属担保人签署的本协议副本；

(3)由牵头借款人至少在截止日期前三(3)个营业日前要求签发票据的贷款人签立的票据；

(Iv)各借款方妥为签立的每份抵押品文件，连同

有：

(A)如依据有关抵押品文件的条款而被要求，则须备有代表该文件所指的已质押权益的证明书(如有的话)，并附上空白签立的未注明日期的股份或相若的权力，以及以空白背书证明已质押债务的文书(如有的话)；及

(B)适当的融资报表(UCC-1表格或同等表格)，以便根据UCC或每个法域的其他适当的备案机关进行备案，以完善“担保协议”声称设定的担保权益；

(V)行政代理合理要求的、证明每一贷款方的身份、权限和能力的良好信誉证书(在符合附表6.13(B)的范围内)和每一贷款方适用的组织国务秘书的公司章程、决议证书或其他公司或有限责任公司行动证书、在任证书和每一贷款方负责人员的其他证书

受权担任与本协议和该借款方在截止日期为当事或将为当事一方的其他贷款文件有关的负责人；

(Vi)Kirkland&Ellis LLP和Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP各自作为贷款当事人的律师的惯常意见；及

(Vii)首席财务官(或同等干事)的偿付能力证书，基本上采用本文件所附附件D-2的格式。

但是，只要上文第(4)(A)和(B)款中关于完善抵押品担保权益的各项要求，包括交付满足抵押品要求所需的文件和票据以及完善抵押品担保权益的担保要求，在结算日不能得到满足或提供(除以下情况外)：(X)资产担保权益的完善，其留置权可通过提交《统一商业法典》下的融资报表来完善；或(Y)牵头借款人的股权或牵头借款人的全资重大国内子公司的股权，其留置权可通过交付股票(或类似的)证书来完善(就牵头借款人的子公司而言，在主要借款人使用商业上合理的努力或在没有不适当的负担或费用的情况下使用商业上合理的努力后)，则这些要求不应构成截止日期信用延期的先决条件，而应要求在截止日期后九十(90)天内(或行政代理合理同意的较后日期)交付和/或满足该要求。

(B)根据本协议和费用函的规定，必须向行政代理、抵押品代理、牵头安排人和贷款人支付的所有费用、费用和开支，在每种情况下，均应在成交日前(或牵头借款人同意的较后日期)至少三(3)个营业日之前开具发票，在成交当日已支付或基本上与初始借款同时支付(该数额可与贷款项下初始资金的收益相抵销)。

(C)在截止日期首次借款之前或实质上与初始借款同时进行：收购应已按照收购协议在所有重要方面完成(未实施未经牵头安排人同意而对贷款人以贷款人身份作出重大不利的任何修改、修订、请求或批准、豁免或同意)(此类同意不得被无理地扣留、推迟、拒绝或附加条件，但除非牵头安排人在书面通知后三(3)个工作日内提出反对，否则应被视为已同意该放弃、修订、同意或其他修改同意或其他修改))，应理解并同意：(I)(X)收购协议中规定的收购总价格的任何降低不应被视为对贷款人不利，只要(A)是根据收购协议中规定的任何购买价格或类似的调整规定；或

(B)不包括任何该等收购价或类似调整的金额少于收购代价总额的12.5%(12.5%)，及(Y)在任何一种情况下，仅由借款人收到作为其股本出资的现金收益净额提供资金的收购价格的任何增加，在任何一种情况下均不得被视为对贷款人构成重大不利影响及(Ii)有关重大不利影响定义的任何修改、修订、同意、豁免或决定应被视为对初始贷款人不利的重大修订、修订、同意、豁免或决定。

(D)自2020年6月30日以来，并无发生重大不利影响(定义见收购协议)。

(E)首席安排人应已收到截止日期财务报表。

(F)首席安排人应已收到形式财务报表。

(G)首席安排人和行政代理人应在截止日期前至少两个工作日收到行政代理人至少在截止日期前十(10)个工作日以书面形式合理要求的关于主要借款人和担保人的文件和其他信息，这些文件和信息是根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括美国爱国者法)所要求的，(Y)对于符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”的任何贷款方，行政代理至少在截止日期前十(10)个工作日以书面形式合理要求的受益所有权证明。

(H)指明的申述在截止日期当日及截至截止日期时，在各要项上均属真实和正确(但在较早日期明示作出的范围除外，在此情况下，则为截至该日期)。

(I)指定收购协议的陈述应在截止日期的所有重要方面真实和正确(除非在较早的日期明确作出，在这种情况下，截至该日期)。

在不限制第9.03(B)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的书面通知。

第4.02节。截止日期后所有信用延期的条件。

每个贷款人在截止日期后履行任何信贷延期请求的义务(如果是任何增量贷款，须遵守第2.14(D)(I)条；如果是任何增量贷款或其他信贷延期，为有限条件交易提供资金，应遵守第1.11(G)条；为免生疑问，不包括根据第2.02条对任何贷款的任何转换或继续)，须满足或放弃下列先决条件：

(I)第V条及其他贷款文件所载各借款方的陈述及保证，于信贷展期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，并具有犹如在该日期及截至该日期所作的相同效力，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证已受重大程度限制，在此情况下，该等陈述及保证应在各方面均属准确)。

(Ii)不存在任何违约或违约事件，也不会因该建议的信贷展期或其收益的运用而导致违约或违约事件。

(Iii)行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期请求。

(Iv)就任何延迟提取定期贷款的资金而言，在紧接作出任何延迟提取定期贷款之后及之前，按形式计算，

(A)综合总净杠杆率应等于或小于4.50：1.00；及(B)贷款方应遵守第5.11节和第6.15节。

牵头借款人在截止日期后提交的每一次信用延期申请(在任何增量贷款的情况下，符合第2.14(D)(I)条的规定，如果是为有限条件交易提供资金的任何增量贷款或其他信用延期，则受第1.11(G)条的约束，并且为免生疑问，不包括根据第2.02条对任何贷款的任何转换或继续)，应被视为对第4.02(I)条规定的条件的陈述和保证，以及

(Ii)在本第4.02节所指的范围内，在适用的信用延期之日并截至该日已得到满足。

第五条陈述和保证

母公司、借款人和本协议的每一附属担保方在截止日期和每次信贷展期(根据第四条要求对信贷展期作出真实和正确的范围内)向代理人和贷款人作出并保证(应理解，以下陈述和担保仅在适用法律相关的范围内才被视为就任何外国子公司作出的陈述和担保)：

第5.01节。存在、资格和权力；遵守法律。

每一贷款方和作为主要附属公司的主要借款人的其他受限制附属公司：(A)是正式成立、组织或组成的人，在其成立、组织或组成的司法管辖区的法律下有效存在和信誉良好的人，(B)就贷款当事人而言，具有所有必要的组织权力和权力，以履行其作为一方的贷款文件规定的义务；(C)根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，具有适当的资格和良好的信誉(如有关)，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，(D)遵守所有法律、命令、令状和禁令，以及(E)拥有经营其目前经营的业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；但(A)、(C)、(D)或(E)条所指的(A)、(C)、(D)或(E)款所指的任何情况除外，但如不遵从该等条文的规定，则不会合理地预期会有重大不良影响。

第5.02节。授权；没有违规行为。

每一贷款方签署、交付和履行该人为当事人的每份贷款文件，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(B)不(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令或该人或其财产受制于任何仲裁裁决的任何重大命令、强制令、令状或法令(第7.01节所允许的除外)相冲突或产生任何留置权；或(Iii)违反任何法律；但就第(Ii)及(Iii)款所指的任何违反、冲突、违反或违反(但不设定留置权)而言，在合理地预期该等违反、冲突、违反或违反不会产生重大不利影响的范围内，则属例外。

第5.03节。政府授权。

没有实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或备案

在本协议或任何其他贷款文件的任何借款方签立、交付或履行或对其强制执行、任何贷款方授予其根据抵押品文件授予的留置权、完善或维持根据抵押品文件设立的留置权(包括其优先权)或行政代理、抵押品代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件对抵押品进行补救时，任何政府当局都是必要或被要求的，但以下情况除外

(I)批准、同意、豁免、授权或其他行动，或发出通知或提交必要的文件，以完善根据适用的美国法律对贷款方授予的抵押品的留置权(或解除现有的留置权)；(Ii)已经正式获得、采取、给予或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和提交(但不需要根据抵押品和担保要求获得、采取、给予或作出或完全有效的范围除外)和(Iii)批准、同意、豁免、授权、行动、通知和提交授权或其他行动、通知或备案如未能获得或提交，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

第5.04节。约束效应。

本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和每份其他贷款文件构成借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此种可执行性可能受到以下因素的限制：(1)债务人救济法和衡平法一般原则，(2)建立或完善贷款方授予的抵押品留置权所必需的备案和登记的必要性，(3)外国法律、规则和条例与外国子公司的股权质押或债务有关的效力(第(1)和(3)款)，“强制执行资格”)。

第5.05节。财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)截止日期财务报表(包括其任何附注)公平地呈报收购协议所述日期及期间各公司的财务状况(定义见收购协议)，并在所有重要方面均属完整及正确，并公平呈列收购协议所述日期及期间公司的现金流量、综合财务状况、股东权益变动及经营业绩(定义见收购协议)，且除另有披露外，已在所有重大方面及在与公认会计原则一致的范围内按照公认会计原则编制，该等公司的历史政策(定义见收购协议)在呈列期间内未修订编制该等政策时所采用的会计原则，在该等期间内一致适用，但如属未经审核的财务报表，则须受无脚注披露及正常的年终调整(不论个别或整体而言均不属重大事项)的规限。

(B)母公司及其附属公司截至2020年6月30日的未经审核备考综合资产负债表(“备考资产负债表”)，以及母公司及其附属公司截至2020年6月30日止九个月期间的未经审核备考综合资产负债表(“备考资产负债表”)，以及母公司及其附属公司截至2020年6月30日止九个月期间的未经审核备考综合经营报表及EBITDA，该等备考综合资产负债表及EBITDA乃于该期间开始时进行(连同备考资产负债表及“备考财务报表”)，到目前为止已向管理代理提供了副本，该副本是基于母公司认为在交付日期是合理的假设而真诚编制的，并经母公司同意进行了调整，并在形式基础上在所有重要方面公平地陈述了母公司及其子公司截至2020年6月30日的估计财务状况。

(C)自截止日期以来，并无个别或合计发生的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

第5.06节。打官司。

除附表5.06所载者外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据主要借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、借款人或母公司任何其他受限制附属公司或针对借款人或其任何其他受限制附属公司，或针对其任何财产或收入(与交易有关的诉讼、诉讼、法律程序及索偿除外)的书面威胁下，有合理可能性作出不利裁定，而该项裁定不论个别或整体，均可合理预期会产生重大不利影响。

第5.07节。不动产所有权；留置权。

本协议附表5.07列出了截至截止日期，主要借款人和母公司其他受限制子公司拥有的所有不动产(包括任何此类不动产是否构成重大不动产)。主要借款人和母公司的每一家其他受限制子公司对其正常经营业务所需的所有不动产拥有良好的记录所有权、有效的租赁权益、地役权或其他有限财产权益，且没有任何留置权，但(A)所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将此类资产用于预期目的的能力造成实质性干扰，(B)第7.01节或

(C)如不能合理地预期不拥有该所有权会个别地或整体地产生重大不利影响。

第5.08节。环境问题。

除附表5.08特别披露外，或除非合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响：

(A)每个借款人和每个附属担保人及其各自的财产和业务都符合所有环境法，其中包括获得和维护这些环境法所要求的所有适用的环境许可证，以开展贷款方的业务；

(B)每个借款人和每个附属担保人没有收到任何书面通知，声称他们中的任何人违反了任何环境法或根据任何环境法可能负有责任，且借款人或任何附属担保人或借款人或任何附属担保人都不知道，任何不动产是任何环境法下任何未决或书面威胁的索赔、调查、留置权、要求或司法、行政或仲裁程序的标的，或撤销或修改任何贷款方持有的任何环境许可证；

(C)任何借款人或任何附属担保人所拥有、经营或租赁的任何不动产或设施，(Ii)据借款人所知，以前由任何借款人或任何附属担保人拥有、经营或租赁的不动产，或(Iii)因借款人或任何附属担保人的行为或目前或以前的运作而产生的任何其他地点，而在任何该等情况下，合理地预期会要求进行任何调查，补救活动或纠正行动或清理，或合理地预期将导致借款人或任何附属担保人根据环境法承担责任；和

(D)据借款人及每名附属担保人所知，并无任何事实、情况或条件因借款人或任何附属担保人或任何附属担保人所拥有、经营或租赁的任何借款人或附属担保人的经营而产生或有关，或据借款人或任何附属担保人所知，借款人或借款人或任何附属担保人以前拥有、经营或租赁的不动产或设施会合理地预期会导致借款人或任何附属担保人根据环境法承担法律责任。

第5.09节。税收。

除个别或整体而言合理预期不会导致重大不利影响外，借款人及受限制附属公司(I)已及时提交所有须提交的报税表及(Ii)已支付向彼等或彼等的物业、收入、利润或资产征收或征收的所有到期及应付的税款(包括以扣缴代理人的身份)，但真诚地由勤奋进行的适当法律程序提出争议且已根据公认会计准则为其拨备充足准备金的除外。据贷款方所知，并无建议对贷款方作出任何税项不足或评估，而该等欠税或评估是有可能作出的，而即使作出有关评估，亦不会对个别或整体造成重大不利影响。

第5.10节。ERISA合规性。

(A)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用条款。

(B)(I)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；(Ii)任何贷款方、受限制附属公司或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第四章就任何退休金计划招致任何责任(根据ERISA第4007条应付的保费除外)；(Iii)任何贷款方、受限制附属公司或任何ERISA关联公司均没有或合理地预期会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划招致任何责任(亦没有发生根据ERISA第4219条发出通知会导致该等责任的事件)；及(Iv)任何贷款方、受限制附属公司或任何ERISA联属公司均未从事可合理预期受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易；但就本第5.10(B)条的上述每项条款而言，不合理地预期不会个别或整体导致重大不利影响的交易除外。

第5.11节。收益的使用。

贷款方遵守第6.15条的规定。

第5.12节。保证金法规；投资公司法。

(A)借款人没有亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，且任何借款所得款项均不会用于违反美国联邦储备系统理事会T、U或X条例的任何目的。

(B)借款人、母公司或其任何受限制附属公司均不是或不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

第5.13节。披露。

任何贷款方或其代表根据本协议的条款向任何代理人或贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息(预计财务信息、预计财务信息、预算、估计和一般经济或行业性质的信息除外)或任何其他贷款文件(当作为一个整体时)都不包含任何重大的事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况(当作为一个整体时)作出陈述，而不具有重大误导性。关于预计财务信息和备考财务信息，借款人表示，该等信息是真诚地根据提供该等信息时被认为合理的假设编制的，但有一项谅解，即该等预计财务信息和备考财务信息不应被视为事实，也不能被视为履行或实现任何特定结果的保证，会受到重大不确定性和意外因素的影响，其中许多不受母公司及其子公司的控制，实际结果可能与该等预测有所不同，且鉴于预测结果将会实现，不能保证出现重大差异。截至截止日期，受益人所有权证明中所包含的信息在所有重要方面均真实无误。

第5.14节。劳工很重要。

(A)借款人或主要借款人的任何受限制附属公司并无罢工或其他劳资纠纷，以待处理或(据借款人所知，有书面威胁)及(B)借款人及受限制附属公司遵守公平劳工标准法或任何其他处理此类事宜的适用法律。

第5.15节。知识产权；许可证等

借款人和母公司的其他受限制的子公司不受限制地自由且不受第7.01节允许的留置权以外的所有留置权的限制，许可或拥有使用当前在其各自企业的运营中使用的所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、许可证、技术、软件、专有技术数据库权利、设计权和其他知识产权(统称为“IP权利”)的权利。除非没有这种知识产权或存在这种留置权，在每一种情况下，无论是单独的还是总体的，都不会有实质性的不利影响。据借款人所知，任何贷款方或其任何受限制附属公司目前在各自业务运作中使用的知识产权、广告、产品、流程、方法、物质、部分或其他材料，不得侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何权利，但个别或整体的此类侵权、稀释、挪用或其他违规行为除外，合理地预计不会产生重大不利影响。据借款人所知，任何人并无侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何借款方或其任何受限制附属公司的任何知识产权，除非个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。没有任何关于任何知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或者据借款人所知，任何贷款方或其任何受限制的子公司都没有受到或针对任何贷款方或其任何受限制子公司的书面威胁，这有可能产生不利裁决, 这样的决定可以合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人及母公司的其他受限制附属公司已采取商业上合理的步骤，按照借款人在其合理商业判断中所厘定的行业标准，保护其重大商业秘密的保密性。

第5.16节。偿付能力。

在交易和关联交易生效后的结算日

根据贷款文件的设想，母公司及其受限制的子公司在合并的基础上具有偿付能力。

第5.17节。《美国爱国者法案》；OFAC；FCPA。

(A)借款人不会直接或知情地间接使用贷款收益，或以任何方式将贷款收益提供给任何人，以导致违反与恐怖主义和洗钱有关的法律(“反恐怖主义法”)，包括(I)2001年9月24日生效的13224号行政命令(“行政命令”)和《美国爱国者法》；以及

(2)《与敌贸易法》(《美国法典》第50编第1-44节，经修订)、美国财政部的每项《外国资产管制条例》(31 CFR副标题B，第五章，经修订)以及与之有关的任何其他授权立法或行政命令。

(B)借款人不会直接或知情地间接使用贷款收益，或以其他方式将贷款收益提供给任何人，用于资助受美国制裁的任何人的活动，这些制裁是由外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国或联合王国女王陛下的财政部(统称为“制裁”)实施的，或在进行此类融资时正在或其政府所在的任何国家，任何制裁的标的，或在每种情况下会导致任何人违反制裁的任何其他方式，除非是在OFAC许可的范围内或根据美国法律授权的范围内。

(C)贷款收益的任何部分不得直接或知情地间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在任何实质性方面违反1977年美国《反海外腐败法》(修订后的《反海外腐败法》)。

第5.18节。安全文件。

为了担保当事人的利益，抵押品文件的规定有效地为抵押品代理人创造了一项合法、有效和可执行的留置权，该留置权对抵押品各方在其中所述抵押品中的所有权利、所有权和权益享有权利、所有权和权益，但受可执行性、强制执行资格的限制，并且，除非本文件或任何其他贷款文件另有规定，在本文件或适用抵押品文件要求采取的备案和其他行动(包括向抵押品代理人交付任何质押债务和根据适用抵押品文件要求交付的任何质押股权)时，抵押品代理人的这种留置权将是对所有权利的完善留置权。各贷款方在此类抵押品中的所有权和权益，除第7.01节允许的留置权外，不受其他任何留置权的约束。

尽管本合同(包括本第5.18节)或任何其他贷款文件中有相反规定，借款人或任何其他贷款方均未就下列事项作出任何陈述或担保

(A)任何外国附属公司的任何股权的任何质押或担保权益的优先权或可强制执行性，或代理人或任何贷款人根据外国法律就该等权益所享有的权利和补救办法；。(B)任何担保权益的质押或设定，或完美或不完美的效力，任何质押或担保权益的优先权或可强制执行性，根据抵押品和担保要求或(C)在成交日期且直到根据第6.13或4.01(A)(Iv)节(受第4.01(A)节末尾的但书的限制)、任何担保权益的质押或设定、或完美或不完美的效果、任何质押或担保权益的优先权或可执行性达到第4.01(A)(Iv)节未要求的程度为止，不要求完美或优先。

(受第4.01(A)节末尾的但书限制)。

第六条.平权公约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，根据本协议应计和应支付的任何贷款或其他债务(未到期的或有赔偿义务除外)将继续未付或未偿还，则在截止日期后，母公司(仅在第6.05节的情况下，

6.11和6.13)，借款人应并应(第6.01、6.02和6.03节所列契约除外)促使其各自的受限子公司：

第6.01节。财务报表。

(A)在每个财政年度最后一天后120天内(如属截至2020年12月31日的财政年度，则为150天内)将母公司及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益或业务报表、股东权益及现金流动表，送交行政代理人，以便迅速进一步分发予各贷款人，并在每一种情况下，以与上一财政年度(自截至2021年12月31日的财政年度开始)的数字作比较的形式列出，所有内容均相当详细，并在各重要方面均按照公认会计原则拟备，经审计，并附有(I)附表6.01(A)所列任何会计师事务所、(Ii)“四大”会计师事务所之一或(Iii)行政代理人凭其合理酌情决定权批准的另一家独立注册会计师事务所的报告及意见(该等同意不得被无理扣留、延迟、拒绝或附加条件)，该报告和意见应按照公认的审计标准在所有重要方面编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外的约束或例外(但下列原因除外)：(W)任何债务的到期日即将到来，(X)反映GAAP变化的会计原则或做法的变化，(Y)任何债务协议(包括本协议)中任何财务维持契约的预期或实际违约，或(Z)由于活动、运营、财务结果、任何不受限制的子公司的资产或负债)或关于此类审计范围的任何限制或例外；但尽管有上述任何规定，, 第6.01(A)节规定的截至2020年12月31日期间的财务报表和相关交付，应由牵头借款人选择，其期间应自截止日期起至2020年12月31日止。

(B)在每个财政年度的每个财政季度结束后60天内(每个财政年度第四个财政季度的可交付成果仅供参考)，将母公司及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表、该财政季度及其后结束的财政年度部分的有关综合收益表或经营表，以及该财政季度及其后结束的财政年度部分的综合现金流量表，以及自截至2021年12月31日的财政季度开始的母公司及其附属公司的综合资产负债表，送交行政代理，以便迅速进一步分发予每一贷款人，在每一种情况下，(A)以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，以及(B)以比较形式列出本财政年度相应财政季度和本财政年度相应部分的预测数字，在每种情况下，均以合理的细节(连同与根据第(B)款交付财务报表有关的惯常管理讨论和分析一起)，并经母公司的一名负责官员核证，在所有重要方面均公平地陈述财务状况、经营成果、母公司及其子公司的股东权益和现金流量在所有重大方面都符合公认会计原则，仅受正常年终审计调整和没有脚注的限制；

(C)在母公司每个财政季度的首三个财政月(或如属截至2020年10月31日、2020年11月30日、2021年1月31日和2021年2月28日60天的财政月)的每个财政月结束后45天内，送交行政代理，以便迅速进一步分发给每一贷款人，截至该会计月末的母公司及其子公司的综合资产负债表以及该会计季度和该会计年度结束部分的相关综合收益或经营表，以及该会计季度和该会计年度结束的该部分的合并现金流量表，自2021年10月31日结束的财政月开始，在每一种情况下，(A)以比较形式列出上一财政季度的相应财政月份和上一财政年度的相应部分的数字，以及(B)以比较的形式列出本财政季度的相应财政月和本财政年度的相应部分的预测数字，在每一种情况下，均以合理的细节(连同与根据本条款(C)交付财务报表有关的惯常管理讨论和分析一起列出)，并经母公司的一名负责官员证明在财务状况、经营成果、母公司及其子公司的股东权益和现金流量。

(D)在进行合资格的首次公开招股前，在每个财政年度结束后90天内，向行政代理提交下一财政年度按季作出的合理详细的综合预算(包括母公司及其附属公司的预计综合资产负债表、预计现金流量和预计收入的相关综合报表，以及适用于该等资产的重大假设的摘要)(统称为“预测”)，以便迅速进一步分发给每间贷款人。每项预测均须附有负责人员的证明书，述明该等预测是真诚地根据其中所述的假设而拟备的。在提供这些预测时，负责官员认为哪些假设是合理的，但有一项谅解，即这种预测不应被视为事实，也不能被视为执行或实现任何特定结果的保证，实际结果可能与这种预测不同，这种差异可能是实质性的，不能保证在每一种情况下，预测的结果都会实现，同时也不能保证在每一种情况下，都能合理详细地解释与母公司有关的信息与与母公司及其子公司有关的信息之间的重大差异，这些信息是独立的，按照公认会计原则，在所有重要方面都是如此；和

(E)连同第6.01(A)、6.01(B)和6.01(C)节所述的每套合并财务报表，向行政代理提交相关的合并财务报表，以反映从该等合并财务报表中剔除母公司和非限制性附属公司(如有)的账目(如有的话)所需的调整(可能只以脚注形式)。

尽管有上述规定，第6.01(A)、(B)和(C)节中关于母公司及其子公司的财务信息的义务可通过提供(I)母公司(或母公司的任何直接或间接母公司)或(Ii)母公司(或其任何直接或间接母公司)向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视适用而定)来履行；但就第(I)和(Ii)款而言，(I)在该等信息与母公司的母公司有关的范围内，该等资料须附有合理详细解释有关该母公司(或该母公司)的资料与有关该母公司及其附属公司的独立资料之间的差异的资料；及(Ii)如该等资料取代第6.01(A)节所规定提供的资料，该等材料附有(I)附表6.01(A)所列的任何会计师事务所、(Ii)“四大”会计师事务所之一或(Iii)行政代理凭其合理酌情决定权批准的另一家独立注册会计师事务所的报告及意见(该等同意不得被无理扣留、延迟、拒绝或附加条件)，该报告及意见应按照公认的审计准则拟备，不得受任何“持续经营”或类似的限制或例外(W)项除外)所规限。

(X)反映GAAP变化的会计原则或惯例的变化，(Y)任何管理债务的协议(包括本协议)中任何财务维持契约的预期或实际违约，或(Z)由于任何不受限制的子公司的活动、运营、财务结果、资产或负债)或关于该审计范围的任何限制或例外。

根据第6.01(A)、(B)或(C)节要求提交的任何财务报表，如列入与交易或任何允许的收购有关的购进会计调整，则不应要求列入这些调整。

根据第6.01条和第6.02条(A)至(D)项要求交付的文件可以电子方式交付，如果以电子方式交付，应被视为已在以下日期交付：(I)主要借款人(或主要借款人的任何直接或间接母公司)发布此类文件，或在互联网上的网站上提供指向附表10.02所列网站地址的链接，并不时更新；或(Ii)在IntraLinks或其他相关网站(如有)上代表贷款方发布此类文件，每一贷款人和行政代理都可以访问的财务报表和/或其他文件(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)或(Iii)此类财务报表和/或其他文件发布在美国证券交易委员会的网站上，网址为www.sec.gov。但(I)应行政代理的书面请求，牵头借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止递送纸质副本的书面请求，以及(Ii)牵头借款人应将任何此类文件的张贴通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。尽管本合同另有规定，在任何情况下，牵头借款人都应被要求向行政代理提供第6.02(A)节所要求的合规性证书的纸质副本(可以是通过电子邮件交付的电子副本)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或首席安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收重大非公共信息的人员，并且可能从事与该等人的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。牵头借款人特此同意，只要母公司、任何借款人或其子公司是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，牵头借款人将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意：(W)所有此类借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，应视为主要借款人已授权行政代理、首席安排人和贷款人将该借款人材料视为不包含任何材料非公共信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该借款人材料构成信息而言, 它们应按照第10.08节中的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排人应将未标记为“公共”的任何借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，主要借款方没有义务将任何借款方的材料标记为“公共”；但是，只要下列借款方的材料

除非牵头借款人迅速通知行政代理任何此类文件包含以下重要的非公开信息：(1)贷款文件，(2)贷款条款变更的任何通知，以及(3)根据第6.01(A)、6.01(B)、6.01(C)和6.02(A)条提供的所有信息。

第6.02节。证书；其他信息。

交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)不迟于第6.01(A)和(B)节所述财务报表交付后的五个工作日，由牵头借款人的负责人签署的已填妥的合规证书；

(B)在公开提供后，母公司、任何借款人或任何受限制的子公司向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本(对任何登记声明的修正除外)，作为任何登记声明的证物，并在适用的情况下，作为任何登记声明和S-8表格的任何登记声明的证物；在任何情况下，均不需要根据本第6.02节的任何其他条款将其交付行政代理；

(C)(I)在向任何借款方或其任何受限制附属公司的债务证券持有人提供依据任何其他定期贷款、其他票据或准许比率债务(以及在每种情况下，其任何准许再融资)的条款而向任何债务证券持有人提供的任何财务报表、违约通知及重要报告的副本(与任何董事会观察员权利有关者除外)，在每种情况下，本金款额均超过限额，且无须按照第6.01节的任何其他条款提供予贷款人，6.02或6.03以及(Ii)收到任何最终会计师信函的副本后立即(在该会计师允许的范围内)；

(D)连同根据第6.02(A)节交付的每份合规证书，提供一份截至该合规证书交付之日母公司的每个子公司的清单，该清单将每个子公司标识为受限子公司或非受限子公司(范围是自截止日期或所提供的最新清单以来任何此类子公司的受限子公司或非受限子公司的身份或地位发生了任何变化)；和

(E)及时提供管理代理(或通过管理代理的任何贷款人)可能不时合理要求的有关贷款方或其任何受限制子公司的业务、法律、财务或公司事务的补充信息(包括但不限于，如果任何借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则提供关于该借款人的实益所有权证明)。

在任何情况下，第6.02(E)节中规定的要求不得要求母公司、任何借款人或任何受限制的子公司提供下列信息：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律、受托责任或合同义务(不是在考虑之列)禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)受律师-客户或类似特权或构成律师工作成果的信息。

第6.03节。通知。

立即在牵头借款人或任何其他借款人或子公司的负责人之后

担保人已知悉此事，通知行政代理：

(A)发生任何违约事件(除非行政代理事先已就该违约事件向主要借款人提供书面通知)；

(二)发生可合理预期会造成重大不良影响的雇员补偿及安全评估事件；及

(C)任何人对借款人或任何受限制附属公司提出或展开任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序，或任何人提出或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或书面通知，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序有合理可能作出不利裁定，而有关裁定合理地预期会导致重大不利影响。

根据本第6.03款发出的每份通知应附有牵头借款人(X)的一名负责人的书面声明，说明该通知是根据第6.03(A)、(B)或(C)(视情况而定)和(Y)款交付的，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已就此采取或拟采取的行动。

第6.04节。缴税。

支付、解除或以其他方式清偿在其正常经营业务中成为到期及应付的税款及类似申索的所有债务及负债，但在每一情况下，除非(A)任何该等税项正真诚地通过已根据公认会计原则为其设立适当准备金的适当法律程序提出抗辩，或(B)未能支付或清偿该等税项将不会个别或整体产生重大不利影响。

第6.05节。保留存在等

(A)根据其组织管辖范围的法律，保存、更新和全面维持其合法存在；和

(B)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所必需或适宜的所有权利、特权(包括其在相关司法管辖区的良好声誉)、许可证、许可证及特许经营权，但在第6.05(A)节(对主要借款人除外)或本第6.05(B)节的情况下，除非(I)未能合理地预期未能依从个别或整体产生重大不利影响，或(Ii)根据第VII条所允许的任何合并、合并、清算、解散、处置或其他交易。

第6.06节。财产的维护；知识产权。

维持、保存及保护(A)其业务运作所需的所有物质性质及设备，使其处于令人满意的工作状态、维修及状况，普通损耗除外，以及火灾、伤亡或谴责除外；及(B)其所有知识产权，除非(I)未能合理预期未能个别或整体产生重大不利影响，或(Ii)根据第VII条所允许的任何合并、合并、清盘、解散、处置或其他交易。

第6.07节。保险的维持。

就母公司及其受限制附属公司的物业及业务，就从事相同或类似业务及于相若地点的人士通常承保的种类的损失或损害，向保险公司维持主要借款人(根据其管理层的诚意判断)于置入或续保有关保险时财务状况稳健及信誉良好，保险的种类及金额(在实施为从事相同或类似业务及与母公司及受限制附属公司在相若地点从事相同或类似业务的人士惯常投保的任何自我保险生效后)。每份此类保险单(不迟于截止日期后获得任何此类保险之日起90天内)，每份此类保险单(不包括业务中断保险、董事及高级职员保险、工伤赔偿保险和通常不包括在内的其他保险)应酌情(I)将担保品代理人指定为本保险单项下的额外被保险人，或(Ii)在每份意外伤害保险单中载有应付损失条款或背书，其中指明担保品代理人代表被担保当事人为本保险单项下的损失收款人。如果任何抵押财产的改善在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险地区的地区，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效或其继承法)提供洪水保险，则在适用的洪水保险法要求的范围内，牵头借款人应或应促使每一贷款方：

(I)在行政代理人的合理要求下(除非在违约事件发生后以及在违约事件持续期间，每个财政年度不得超过一次)，向行政代理人提交行政代理人可合理接受的形式和实质遵守情况的证据(不得无理扣留、附加条件、延迟或拒绝)，向行政代理人维持或安排向行政代理人维持或安排维持的洪灾保险金额合理地令行政代理人满意，并足以遵守根据《洪水保险法》颁布的所有适用规则和条例。

第6.08节。遵纪守法。

在所有实质性方面遵守所有法律的要求(为免生疑问，包括(X)《反恐怖主义法》、《守则》和其他适用于计划的法律、(Y)反恐怖主义法、《美国爱国者法》、《反海外腐败法》和与外国资产管制处有关的法律)和(Z)适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但第(X)和(Y)款的情况除外，如果不遵守这些规定将不会合理地个别或总体产生重大不利影响；但本第6.08节不适用于与税收相关的法律。

第6.09节。书籍和唱片。

保存适当的记录和账簿，其中的条目在所有重要方面都是完整、真实和正确的，并且反映了涉及母公司或任何受限制子公司(视情况而定)的资产和业务的所有重大金融交易和事项(理解并同意，某些外国子公司可以按照其各自组织国家的普遍接受的会计原则保存个别账簿和记录，并且这种保存不应构成违反本协议项下的陈述、担保或契诺)。

第6.10节。检验权。

允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受该等会计师的惯常政策和程序的约束)，所有这些都由借款人在正常情况下的合理时间内支付合理费用。

在合理的事先通知主要借款人的情况下，在营业时间内并尽可能频繁地行使；但只有代表贷款人的行政代理人才能行使第6.10节规定的行政代理人和贷款人的权利，并且行政代理人在任何日历年度内行使该权利的次数不得超过一次，且该时间应由借款人承担费用；此外，在违约事件持续期间，行政代理(或其各自的任何代表或独立承包人)可代表贷款人在正常营业时间内的任何时间和在合理的事先通知下，以借款人的合理费用为代价进行上述任何行为。行政代理应让牵头借款人有机会参加与贷款当事人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第6.10节有任何相反规定，母公司或任何受限制的子公司均不需要披露、允许检查、审查、复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，或(Iii)受制于律师-客户或类似特权或构成律师工作成果的合同义务。

第6.11节。额外抵押品；额外的借款人和担保人。

借款人自负费用，在符合抵押品和担保要求的条款、条件和规定以及任何抵押品文件或本协议中的任何适用限制的情况下，采取行政代理或抵押品代理合理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求按照本协议的规定得到满足，包括：

(A)在(1)任何贷款方组建或收购(包括但不限于通过分割)任何新的直接或间接全资重大国内子公司(在每种情况下，不包括被排除的子公司)，或(2)根据第6.14节将任何现有的直接或间接全资重大国内子公司指定为受限制子公司，或(3)任何子公司不再是被排除的子公司(包括，由于根据抵押品和担保要求以及“借款人”和“担保人”的定义(视情况而定)选择或指定主要借款人)：

(I)在上述成立、收购、指定或终止后60天内(或如附属公司因成为重要的国内附属公司而不再是被排除的附属公司，则不迟于根据其定义须提交该季度财务报表的日期后60天内)，或行政代理凭其合理酌情决定权以书面同意的较长期限内：

(A)促使根据抵押品和担保要求必须成为贷款方的每个重要国内子公司(以及牵头借款人根据抵押品和担保要求以及借款人和担保人的定义选择成为借款人或担保人的任何子公司)正式签立并交付给行政代理，作为借款人或担保人(视情况而定)加入本协议，以及行政代理和牵头借款人合理要求的担保协议补充协议、知识产权担保协议和其他担保协议和文件，其形式和实质令行政代理和牵头借款人合理满意(在截止日期有效的范围内，与担保协议一致，在成交之日生效的知识产权担保协议和其他担保协议(如果是外国法律文件，则与该司法管辖区内的抵押品市场和

协议))，在每一种情况下提供担保并授予抵押品和担保要求所要求的留置权；

(B)促使根据抵押品和担保要求必须作出质押的每一家重要附属公司(以及牵头借款人根据抵押品和担保要求以及借款人和担保人的定义选择成为借款人或担保人的任何子公司)(以及作为借款人或担保人的每一家这种国内子公司和外国子公司的母公司)交付根据抵押品和担保要求(或选择)质押的代表股权的任何和所有证书，并附上未注明日期的股权书或其他适当的转让书；

(C)取得并安排根据抵押品及担保规定须成为贷款方的重要本地附属公司(以及牵头借款人依据抵押品及担保规定及“借款人”及“担保人”的定义而选择成为借款人或担保人的任何附属公司)及该本地附属公司或外国附属公司的每名直接或间接母公司采取任何行动(包括记录按揭)，提交UCC融资报表和交付股票和会员权益证书)，以在抵押品和担保要求所要求的范围内将有效和完善的留置权授予抵押品代理(或其指定的抵押品代理的任何代表)，并在其他方面遵守抵押品和担保要求的要求；

(2)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，则在提出要求后60天内(或行政代理人在其合理的酌情决定权下以书面同意的较长期限内)，向行政代理人交付一份以行政代理人、担保人和贷款人为贷款当事人的律师的习惯意见的签署副本；

(Iii)在行政代理人或抵押品代理人提出合理要求后90天内(或行政代理人在其合理酌情决定权下以书面同意的较长期限内)，就每项重大不动产向行政代理人及抵押品代理人交付现有所有权报告的副本；及

(4)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，在提出要求后120天内(或行政代理人酌情以书面同意的较长期限内)，不时向抵押品代理人交付其他必要的物品，以满足有关在成交日期后取得的任何贷款方的财产的抵押品和担保权益的完美性和存在方面的要求，但须遵守抵押品和担保要求，但以下第(I)、(Ii)或(Iii)条或第6.11(B)节并未具体涵盖。

(B)任何贷款方取得由主要借款人(合理及真诚地行事)决定(或行政代理人以其合理酌情决定权以书面形式同意的较长期间)而根据抵押品和担保规定须提供作为抵押品的重大不动产后120天内，使该财产不会根据先前存在的抵押品文件自动受另一留置权的约束

为了担保当事人的利益，不动产受抵押品代理人的留置权和抵押权的约束，并采取或促使相关贷款方采取行政代理人或抵押品代理人为授予和完善或记录此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，在每种情况下，在抵押品和担保要求和贷款文件所要求的范围内，并在符合抵押品和担保要求和贷款文件的限制和例外的情况下，或以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求。

尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但双方理解并同意：

(I)任何贷款方或任何附属公司(主要借款人根据抵押品和担保要求以及借款人和担保人的定义选择成为借款人或担保人的任何外国子公司(以及作为借款人或担保人的每一外国子公司的母公司)除外)无需在美国境外采取任何行动来担保债务或授予、维持或完善抵押品的任何担保权益(包括执行受美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区法律管辖的任何协议、文件或其他文书)；

(Ii)[保留区];

(3)根据本条例或任何其他贷款文件，无须就抵押品要求业主豁免、抵押品使用权协议、受托保管人豁免或其他类似协议；

(4)不需要根据《联邦债权转让法》(或任何与之相对应的州)获得任何政府当局同意的通知；以及

(V)不需要根据本合同或任何其他贷款文件获得环境报告；以及

(Vi)借款方或任何子公司不需要达成任何源代码托管安排(或有义务登记任何知识产权)。

第6.12节。遵守环境法。

除非在每一种情况下，不这样做不会合理地预计不会导致个别或总体的重大不利影响：(I)遵守并采取一切合理行动，使所有经营或占用其财产的承租人和其他人遵守所有适用的环境法和环境许可证；(Ii)获取并续期其运营和物业所需的所有环境许可证；及(Iii)在每一种情况下，在环境法或政府主管部门要求的范围内，根据适用的环境法，对任何物业或设施进行必要的评估、调查、补救或其他必要的纠正行动，以处理任何物业或设施中的危险物质。

第6.13节。进一步的保证；结案后的义务。

(A)在行政代理人或抵押品代理人提出合理要求时，应立即提出

(I)纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何相互识别的重大缺陷或错误，以及(Ii)在符合第6.11节和抵押品文件所载的条款的情况下，并除第6.11节和抵押品文件所包含的条款外，作为行政代理进行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记任何和所有该等进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书

或者抵押品代理人可以不时合理地要求，以便更有效地实现抵押品文件的目的。如果行政代理人或抵押品代理人合理地确定适用法律要求对构成抵押品的任何贷款方的自有不动产进行评估，借款人应及时向行政代理人提供符合FIRREA《房地产评估改革修正案》适用要求的评估。

(B)在每种情况下，在附表6.13(B)规定的时限内(或行政代理合理接受的较长期限)内，签立和交付文件并完成附表6.13(B)所列任务。

第6.14节。子公司的指定。

牵头借款人可在截止日期后的任何时间将牵头借款人的任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为牵头借款人的受限子公司(“非受限子公司”)；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约事件发生及持续，(Ii)任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，而在该项指定后，就任何初级融资、信贷协议再融资债务、其他定期贷款或其他票据(以及在每种情况下，其任何获准再融资)而言，该附属公司将会是“受限制附属公司”；及(Iii)任何非受限制附属公司不得拥有任何重大知识产权。在截止日期后将牵头借款人的任何子公司指定为非限制性子公司，应构成贷款当事人在指定日期进行的投资，其金额等于该借款方的牵头借款人或其子公司(视情况而定)在指定日期的投资的公平市价。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)贷款方根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相当于主要借款人在指定该借款方或其附属公司(视情况而定)对该附属公司的投资之日真诚厘定的公平市价。

第6.15节。收益的使用。

(A)初期定期贷款所得款项，连同根据循环信贷安排提取的任何款项，以及母公司及其附属公司资产负债表上的某些现金，将一并运用，

(I)于完成日期为收购提供部分资金，(Ii)于完成日期支付交易开支，及(Iii)于完成日期或之后用作营运资金及其他一般公司用途，包括为准许收购、资本开支及贷款文件未予禁止的其他交易提供融资。

(B)在截止日期之后提供的延迟支取定期贷款的收益可仅用于为经许可的收购提供资金。

(C)循环信贷贷款的收益可用于(X)在结算日发放的循环信贷贷款，用于允许的初始循环信贷借款目的，以及(Y)用于在结算日之后发放的循环信贷贷款，用于营运资金和其他一般公司目的，包括为允许的收购、资本支出和贷款文件未予禁止的其他交易融资。

第6.16节。业务范围。

仅从事与借款人或母公司任何其他受限制子公司在成交日开展的业务线基本相似的业务，或与前述没有实质性区别的业务或任何其他活动，或与借款人或母公司任何其他受限制子公司在成交日进行或拟进行的业务有关的合理相似、附属、附带、互补、协同、必然或相关的业务(以及因任何允许收购或允许投资而收购的非核心附带业务)，在每一种情况下，均由牵头借款人本着善意合理确定。

第6.17节。财政年度结束。

出于财务报告的目的，牵头借款人应使其及其受限制子公司的每个会计年度在每年的12月31日结束；但是，在向行政代理发出书面通知后，经行政代理事先书面同意(不得无理扣留、附加条件、延迟或拒绝)，牵头借款人可以更改会计年度，在这种情况下，牵头借款人和行政代理将对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告中的此类变化，并特此得到贷款人的授权。

第6.18节。出借人会议。

牵头借款人应参加与行政代理人和贷款人举行的年度会议(可通过电话会议进行)，讨论牵头借款人及其受限制子公司在根据第6.01(A)节(从借款人截至2020年12月31日的会计期间开始)最近终了的财政年度的财务状况和经营结果，会议日期和时间由牵头借款人与行政代理人协商确定(无论如何，应为营业日和正常营业时间)，限于一次会议(或电话会议，视情况而定)每个财政年度。

第6.19节。与附属公司的交易。

不得与借款人的任何关联公司进行每笔交易价值超过750,000美元或总计500,000,000美元的任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：

(A)母公司与其任何受限制附属公司或因该项交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易；

(B)按实质上对借款人或母公司的其他受限制附属公司有利的条款(整体而言)，与借款人或母公司的其他受限制附属公司在当时与联营公司以外的人(由牵头借款人真诚地合理厘定)进行的可比公平交易中所能获得的条件相同；

(C)作为该等交易的一部分或与该等交易相关的交易及费用及开支(包括交易开支)的支付；

(D)发行(X)主要借款人(或其任何直接或间接母公司)或(Y)母公司(或其任何直接或间接母公司)的任何其他受限制子公司的股权，在每种情况下，向母公司或其任何子公司的任何经理、高级管理人员、董事、顾问或雇员发行构成适用法律规定的董事合资格股份或其他股份的任何受限制子公司；

(E)(1)只要第8.01条(A)或(F)项下的违约事件没有发生并且仍在继续，支付的管理费、监测费、监督费、咨询费、咨询费和其他费用(包括再融资、交易和终止以及退出费用)的数额不得超过截止日期有效的《管理协议》中规定的数额；但在根据第8.01(A)或(F)条所述的失责事件发生时及持续期间，本条所述的款额(I)可在该期间内累积，但不得以现金支付，但在该失责事件得到补救或豁免后，所有该等应累算款额均可以现金支付；(Ii)根据管理协议，在每种情况下的弥偿及补偿开支；及(Iii)保荐人就母公司及其附属公司或管理协议支付的弥偿及合理开支；

(F)第7.06节允许的限制性付款(7.06(D)条除外)；

(G)借款人及母公司的任何其他受限制附属公司向不受限制的附属公司及合营公司(在母公司及其受限制附属公司投资于该附属公司或合资公司的任何该等附属公司并非受限制附属公司或任何该等合营公司只是联属公司的范围内)在第7.02节所准许的范围内作出的贷款及其他交易。

(H)本第六条或第七条允许的交易，但参照本第6.19款除外；

(I)任何借款人(或任何直接或间接母公司)与其母公司的其他受限制附属公司及其各自的高级人员及雇员在通常业务过程中的雇佣、顾问及遣散费安排(包括与此有关的贷款及垫款)，以及在通常业务过程中依据股票期权计划及雇员福利计划及安排进行的交易；

(J)在通常业务过程中，向母公司及其受限制附属公司(或主要借款人的任何直接或间接母公司)的董事、高级人员、雇员和顾问支付可归因于母公司及其受限制附属公司的所有权或经营权的惯常费用和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿；

(K)依据附表6.19所列于截止日期已存在的任何安排或协议进行的交易，或对任何该等安排或协议的任何修订、延期、续期、修改或替换(只要任何该等修订、延期、续期、修改或替换，在牵头借款人的整个善意判断下，不会对贷款人造成重大不利)；

(L)只要第8.01(A)或(F)条所指的失责事件并未发生且仍在继续，借款人及母公司的任何其他受限制附属公司就任何财务咨询、融资、包销或配售服务或就其他投资银行活动(包括与收购或资产剥离有关的活动)向保荐人作出的惯常付款(不论直接或间接)，而该等付款是依据管理协议支付的；

(M)任何借款人或其任何子公司根据与借款人的任何直接或间接母公司签订的任何分税协议支付的款项，但仅限于第7.06(I)(Iii)节允许的范围；

(N)发行或转让股权(不符合资格的股权除外

借款人、其任何子公司或其任何一家子公司的任何获准持有人或任何前任、现任或未来的经理、高级管理人员、董事、顾问或雇员(或前述借款人的任何配偶、前任配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、受分配者或关联公司)或其任何一家子公司(贷款文件未予禁止的范围内)；

(O)与货物或服务的客户、客户、合资伙伴、供应商或买方或卖方的交易，在正常业务过程中或在其他情况下遵守本协议中对借款人和母公司的其他受限制子公司公平的条款，经牵头借款人的董事会或高级管理人员合理确定，或至少按照当时可能从非关联方合理获得的优惠条件(由牵头借款人合理确定)；

(P)根据股东协议或与此相关的登记和参与权协议，支付合理的自付费用和开支及赔偿金；

(Q)任何借款人或母公司的任何其他受限制子公司(视属何情况而定)向行政代理递交独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看，这种交易对借款人或母公司的其他受限制子公司是公平的，或符合第6.19(B)节的要求；

(R)在第7.02节所允许的范围内，在正常业务过程中向合资企业支付的款项或从该合资企业支付的款项以及与该合资企业之间的交易(如果母公司及其受限制的子公司对该合资企业的投资所导致的任何此类合资企业仅是一家关联企业)；

(S)在将一间受限制附属公司指定为该非受限制附属公司之前与该非受限制附属公司订立的协议及交易的存在及履行情况，但以该交易在与该受限制附属公司订立时是准许的为限，以及在将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前，该非受限制附属公司与该非受限制附属公司(借款人或母公司的另一受限制附属公司除外)的联属公司所进行的交易的存在及履行情况；但该项交易并非在考虑将该等指定或重新指定(视何者适用而定)的情况下订立的；

(T)关联回购(I)在本协议允许的范围内的贷款或承诺，或(Ii)以同等优先权或第二优先权为基础的抵押品担保的债务，以及持有以第二优先权的抵押品为担保的此类贷款或承诺或债务，并在上述每一项的情况下，与其合理相关的付款和其他交易；

(U)作为应收款融资的一部分与应收款子公司进行的任何习惯交易，以及作为合格证券化融资的一部分与证券化子公司进行的任何习惯交易；

(V)构成准许税务重组或准许首次公开发售重组的任何部分的交易；及

(W)知识产权的许可和再许可不会合理地单独或整体地对上述财产的价值产生重大不利影响，或对其在目前或预期进行的业务运营中的使用造成重大损害。

第七条.消极公约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，或在本协议下的任何贷款或其他债务(未提出索赔的或有债务除外)仍未清偿，则自截止日期起及之后，每一借款人(仅就第7.13节而言，母公司)不得也不得允许任何受限制的子公司直接或间接：

第7.01节。留置权。

对其任何财产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)留置权：(1)根据任何贷款文件设定；(2)担保现金管理债务和所有其他担保债务的抵押品；

(B)在截止日期存在的留置权：(I)保证债务或其他债务总额不超过500,000美元的留置权(与根据(B)(I)款担保未偿债务的所有其他留置权)或(Ii)附表7.01(B)所列的留置权及其任何修改、替换、续期、重组、再融资或延期；但(I)除第7.01节另一条款另有许可外(构成第7.01节规定的产生)，留置权不适用于任何其他财产，但下列情况除外：(A)附于或并入该留置权所涵盖的财产或通过第7.03节所允许的债务融资的事后取得的财产；(B)其收益和产品；(C)就附表7.01(B)所列的任何资本化租赁或购买货币债务而言，须对该留置权持有人的债务进行交叉抵押的资产；和(D)其收益和产品以及习惯保证金，以及(2)第7.03节允许对此类留置权担保或受益的债务进行替换、续期、延期或再融资，以构成债务；

(C)以下各项的留置权：(I)未逾期超过与之有关的任何适用宽限期的税款、评税或其他政府收费；(Ii)正真诚地以适当行动提出争议的税款、评税或其他政府收费，但有关储备金须按照公认会计原则维持在适用人士的账簿上；(Iii)如借款人或其任何附属公司决定放弃物业的物业税，而该等税款、评税、收费、征费的唯一来源是该等税款、评税、收费、征款，则未能就该等税款、评税、收费或征收而合理地预期不会个别或合共产生重大不利影响；或(Iv)借款人或其任何附属公司已决定放弃的物业的物业税，或对该等财产提出申索；

(D)法定留置权或普通法留置权，包括业主、分业主、承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工、建造承建商或其他类似留置权，但在每一宗个案中，只要该等留置权(I)保证没有逾期超过30天的款项，或(Ii)如逾期超过30天，则该等留置权仍未送交存档，且没有采取任何其他行动强制执行该等留置权，或该等留置权是真诚地以适当行动提出争议的，如果有关准备金按照公认会计原则在适用人员的账簿上保持足够的准备金，或(3)未能支付或清偿准备金，则合理地预计不会个别地或总体上产生重大不利影响；

(E)(I)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的留置权，以及(Ii)在正常业务过程中授予的留置权，以确保保险公司对向借款人或任何受限制的附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担赔偿责任或赔偿义务(包括为其利益提供信用证或银行担保的义务)；

(F)保证履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同、公用事业、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、关税和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)的留置权；

(G)勘测例外、次要产权负担、土地租赁、地役权或保留、他人的权利、许可证、通行权、地役权、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道，以及其他类似用途，或分区、建筑法规或其他限制(包括，所有权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)与该人的业务经营或其财产所有权附带的不动产或留置权的使用，而该不动产或留置权并非与借款债务有关，且不个别地或整体地对上述财产的价值产生重大不利影响，或对其在目前进行或预期进行的业务经营中的使用造成重大损害；

(H)留置权(I)取得不构成第8.01(G)节所指违约事件的付款判决，(Ii)因针对借款人或任何受限制附属公司的判决或裁决而产生，而当时正就该判决或裁决提出上诉或进行其他覆核程序，及(Iii)已为已预留足够准备金的适当法律程序真诚地争辩与诉讼有关的待决通知书及相关权利；

(1)租赁、许可、再出租或再许可(包括软件的提供或其他知识产权的许可)，在每一种情况下，在正常业务过程中以非排他性方式授予他人，不保证任何债务，且合理地预计不会个别地或总体地对上述财产的价值产生重大不利影响，或对目前进行的或预期进行的业务经营中使用这些财产造成重大损害；

(J)留置权(I)有利于海关和税务机关，以保证支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，或(Ii)对任何人的特定存货或其他货物和收益的留置权，以保证该人对为其账户开具或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(K)托收银行对托收过程中的物品的留置权(I)根据《统一商法典》第4-208条产生，(Ii)附加于在正常业务过程中产生的非投机目的的商品交易账户或其他商品经纪账户，(Iii)以银行或其他金融机构为受益人，而该等银行或其他金融机构是根据法律或惯常一般条款及条件而产生的，而该等一般条款及条件对存放于某金融机构的存款或其他资金构成限制(包括抵销权)，而该等存款或其他资金是在银行业惯常的范围内或依据该等银行机构的一般条款及条件而产生的；及。(Iv)与借款人或其任何受限制附属公司的客户在正常业务运作中订立的定购单及其他协议有关的合约抵销权或质押权；。

(L)(I)以依据第7.02(G)、(I)、(N)、(X)及(Bb)条准许的投资项目所收购的任何财产的卖方为受益人的现金垫款或保证金留置权，该等留置权将以该等投资项目的买入价为基准而适用；及(Ii)在每种情况下，仅在该等投资或处置(视属何情况而定)的范围内，由一份协议组成，以处置根据第7.05条准许(或合理地预期会获准)的产权处置中的任何财产，在设立该留置权之日就会被允许(或合理地预期会被允许)；

(M)留置权(I)有利于任何借款人或任何担保人，以及(Ii)有利于不是贷款方的受限附属公司的资产，该受限附属公司的资产不是第7.03节允许的借款方，且除非本第7.01节的另一条款另有允许，否则不得向任何贷款方追索(为免生疑问，这应构成第7.01节规定的产生)；

(N)出租人、分出租人、许可人或分许可人根据借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租赁、再租赁、特许或再许可而拥有的任何权益或所有权；

(O)借款人或任何受限制子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(P)根据第7.02节被视为与投资回购协议有关而存在的留置权；

(Q)包括合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；

(R)作为合同抵销权或质押权的留置权：(I)与银行或其他接受存款金融机构建立存款关系，而不是与发行债务有关的；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的留置权，以允许偿还借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或

(3)关于在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议；

(S)只对借款人或任何受限制附属公司就根据本协议准许的或以其他合理方式预期本协议准许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(T)第7.03(E)节允许的担保债务的留置权；但

(I)该等留置权是在取得、建造、修理、租赁或改善受该等留置权所规限的财产后270天内设定的，(Ii)该等留置权在任何时候均不会拖累任何财产(该财产的替换、附加、附加物及收益除外)，但由该债务提供资金的财产及其收益和产品以及习惯性保证金除外；及(Iii)对于资本化租赁，除非本第7.01节的另一条款另有准许(构成本条款项下的抵押品)，否则该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(替换除外)。此类资产的附加物和附加物)，但受此类资本化租赁约束的资产及其收益和产品以及习惯保证金除外；但由一名贷款人提供的个别设备融资，可与该贷款人提供的其他设备融资作交叉抵押；

(U)对不是贷款方的任何受限制子公司的财产的留置权，该留置权对第7.03节允许的担保债务进行留置权；

(V)在收购时的财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产上存在的留置权，或在交易结束后根据第7.03(G)节为准许的收购或准许的投资提供资金而发生的其他留置权

日期；但(I)该留置权的设立并非出于对该收购或该人成为受限制附属公司的预期，(Ii)除非本第7.01节另一条款另有许可(构成第7.01节规定的抵触)，否则该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益、产品和附加物以及受留置权约束的后收购财产除外)，但在该时间之前产生的债务和其他义务，以及根据本协议允许的债务和其他义务，根据其当时的条款，要求质押后获得的财产除外，不言而喻，不得允许这种要求适用于要不是这种取得就不会适用的任何财产)；但一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他设备的融资，以及(Iii)第7.03(G)节允许借此担保的债务；

(W)(I)政府主管部门在实质上符合业务正常运作的分区、建筑、权利和其他土地使用条例，以及(Ii)为控制或管理任何不动产的使用而保留或归属任何政府主管当局的任何分区或类似法律或权利，而该等土地使用不会对借款人和受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(X)预防性统一商业法典融资声明或类似申请所产生的留置权，以确保根据第7.03节和本第7.01节的其他规定在担保基础上发生的债务；

(Y)对以其他方式不需要作为抵押品的资产的留置权，只要这些融资是以同等和按比例提供担保的；

(Z)第7.01(B)、(H)、(T)、(V)、(Aa)、(Gg)、(Qq)或(Uu)条所准许的任何留置权的修改、替换、续期或延展；但(I)留置权不延伸至任何其他财产，但不包括(A)附加于或并入该留置权所涵盖的财产内的后置财产，(B)其收益及产品，(C)须就欠该留置权持有人的债务作任何交叉抵押的资产；(D)其收益和产品以及习惯担保存款，以及(2)第7.03节(在构成债务的范围内)允许对这种留置权担保或受益的债务进行续展、延期、重组或再融资；

(Aa)借款人或任何受限制附属公司的财产的留置权，保证在任何时间未偿还的本金总额不超过1,500,000美元和截至最近结束的测试期最后一天的综合EBITDA的15%(按形式计算)，每种情况均以产生日期为准；

(Bb)对抵押品的留置权，以担保关于准予优先再融资债务或准予次级优先再融资债务的债务，以及上述任何债务的任何准予再融资；

(Cc)借款人或其任何附属公司租用和经营的处所的业主或出租人的现金按金，以保证该借款人或该附属公司履行该等处所的租约条款下的义务；

(dd) [保留区];

(Ee)对与本协议允许的供应商融资安排相关产生的供应商融资资产的留置权；

(Ff)担保其他定期贷款和根据第7.03(W)节产生的其他票据的抵押品留置权；

(Gg)受本协议允许的任何售后回租交易约束的财产的留置权，以及与之相关的一般无形资产的留置权，如果此类留置权所附的所有财产的公平市场价值小于1,500,000美元和截至最近结束的测试期的最后一天的综合EBITDA的15%(按形式计算)，则在任何未偿还的时间；

(Hh)担保掉期合同的留置权，只要(X)此类掉期合同不构成有担保的对冲协议，以及(Y)担保此类掉期合同的财产在任何时候的价值，连同根据其定义第(Y)款指定的所有对冲银行的所有未偿对冲债务和/或现金管理债务的本金总额，不超过5,000,000美元；

(2)由“受限现金”定义中所述类型的合同限制(不包括其但书)组成的留置权，只要第7.09节允许这种合同限制；

(Jj)在美国根据《统一商法典》第2条实施法律而产生的有利于回收货物的卖方或买方的留置权；

(Kk)对在正常业务过程中购买的货物的留置权，该留置权由在正常业务过程中为任何借款人或任何受限制附属公司的账户出具的跟单信用证提供资金；但该留置权仅担保借款人或受限制附属公司在根据第7.03节允许发生的范围内就该信用证承担的义务；

(11)(A)合营企业股权留置权；及(B)借款人或合营企业中任何受限制附属公司持有的股权的购买选择权、认购权、拒购权、第一要约权、标签权和拖拉权，以及第三方的类似权利和为第三方利益而设的限制；

(Mm)对指定用于偿还或清偿债务的现金和现金等价物的留置权；但条件是：(I)该等现金及/或现金等价物存入一个账户，而该账户将直接或间接向持有待清偿或清偿债务的一名或多名人士支付款项；(Ii)该等留置权仅适用于存入该等现金及/或现金等价物的账户，且仅惠及持有待清偿或清偿债务的一名或多名人士(或该等人士的任何代理人或受托人)；及(Iii)根据本协议明确准许清偿或清偿该等债务；

(Nn)关于任何外国子公司、任何法律强制产生的其他留置权和特权；

(O)担保不受限制的附属公司的债务或其他义务的不受限制附属公司的股权留置权；

(Pp)对借款人或任何有限制的附属公司在信用卡发卡人或信用卡处理人的信贷余额，或该等信用卡发卡人或信用卡处理人在正常业务过程中欠借款人或任何受限制附属公司的款项的留置权或抵销权，以保证任何附属公司因收费而对信用卡发卡人或信用卡处理人的义务；

(Qq)附加留置权，只要(I)(X)对于以担保债务的担保权利为担保的债务(不考虑救济的控制)，在紧接其产生后，按形式，截至最近结束的测试期，综合高级担保净杠杆率不大于4.50：1.00，以及(Y)对于由担保债务担保的留置权担保的债务(不考虑救济的控制)，紧接其发生后，在形式基础上，截至最近结束的测试期，综合担保净杠杆率不大于4.50：1.00，且(Ii)该等留置权的持有人(或其代表)应已订立债权人间协议及/或行政代理与牵头借款人合理接受的另一债权人间协议或安排；但在计算综合高级担保净杠杆率和综合担保净杠杆率时，不得从综合总净杠杆率中的分子中扣除当时产生的任何新债务的现金收益，以确定是否可以产生该等留置权；

(Rr)借款人或任何受限制附属公司的设备在正常业务过程中授予借款人或受限制附属公司的客户的设备留置权；

(Ss)对与应收款融资有关的应收账款资产的留置权和对与合格证券化融资有关的证券化资产的留置权；

(Tt)在正常业务过程中对保险单和该保险单的收益提供的留置权，以资助与该保险单有关的保费、向母公司或任何子公司提供财产、意外或责任保险的保险承运人的赔偿责任或赔偿义务，或任何其他保险或自我保险安排；

(Uu)担保根据本协议第7.03(Aa)节产生的债务的留置权；

(V)与任何获准的税务重组有关的留置权，而该等重组并不保证借入的款项有债可偿；及

(Ww)在通常业务过程中构成发牌安排的留置权。第7.02节。投资。

进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人或母公司的任何其他受限制附属公司对作出投资时属现金或现金等价物的资产的投资；

(B)向母公司、任何借款人或作为贷款方的任何受限制附属公司(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司的高级人员、董事、经理、顾问、顾问、服务提供者或雇员提供的贷款或垫款(或担保)，(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，(Ii)与该人以无现金方式购买母公司或其任何直接或间接母公司的股权有关，(Iii)允许就第(Ii)款所述的任何此类股权购买缴纳税款；以及(Iv)用于前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中未描述的任何其他目的；但根据第(Iv)款和前述第(I)款在任何时间未偿还的本金总额不得超过截至最后测试期最后一天(按形式计算)综合EBITDA的(X)$1,000,000和(Y)10%中的较大者；

(C)任何借款人或任何受限制附属公司对任何贷款方的投资，

(Ii)任何不是贷款方的受限制附属公司在任何其他不是贷款方的受限制附属公司中的贷款方；及。(Iii)在任何不是贷款方的受限制附属公司中的任何受限制附属公司中的任何贷款方没有发生违约事件的范围内，并且该违约事件正在继续或将会导致的范围内；但(A)依据第(Iii)款以公司间贷款形式进行的投资不得以本票证明，除非该本票在《担保协议》所规定的范围内质押给抵押品代理人，并依公司间本票的条款服从义务；及(B)依据本条第(Iii)款作出的任何时间的未偿还投资总额，与依据第7.05(D)(Ii)节作出的处置总额合计时，发生时超过(I)2,500,000美元和截至最后一个测试期最后一天的综合EBITDA的25%(按形式计算)；

(D)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；

(E)分别由第7.01、7.03(D)、7.04(7.04(C)(Ii)或(E)条以外)、7.05(7.05(D)(Ii)及(E)除外)、7.06(7.06(D)(D)除外)及7.12条所准许的交易或由该等交易所引起的投资(不包括依据下文第7.02(M)节及受第7.02(M)节所限制的为代替受限制付款而作出的贷款及垫款)；

(F)在结算日存在或预期存在的投资，或依据在结算日存在的具有法律约束力的书面合同进行的投资，总额不超过1,000,000美元(当与附表7.02(F)(F)(F))所列的所有其他因依赖(F)(I)款而未完成的投资合计不超过1,000,000美元，以及对其进行任何修改、替换、续期、再投资或延期，只要受任何该等修改、替换、续期、再投资或延期规限的任何投资的金额不超过未偿还金额(加上任何(X)未使用的承诺额、应计利息、与此相关的费用、开支和保费，以及(Y)根据本第7.02节允许在其他方面发生的金额)；

(G)对第7.03(F)节和现金管理义务所允许的互换合同的投资；

(H)因第7.05节允许的处置而收到的期票、证券和其他非现金对价；

(I)在一次交易或一系列相关交易中收购某人的全部或几乎所有资产，或收购某人在某人或其部门或业务线中的任何股权(或对先前在准许收购中收购的人、部门或业务线的任何后续投资)，如果紧随其后：(I)除第1.11(G)节另有规定外，在紧接该项收购生效后，不存在第8.01(A)或8.01(F)节下的违约事件；

(Ii)在抵押品和担保要求的范围内，(A)在购买或其他收购中获得的财产、资产和业务应构成抵押品，以及(B)任何此类新设立或收购的受限子公司(排除的子公司或非限制性子公司除外)在每种情况下均应根据第6.11节的规定成为借款人或担保人；

(Iii)贷款方根据本条款第7.02条(I)投资于并非(或在收购时未成为)贷款方直接拥有的资产或在任何时间未成为贷款方的个人的股权的总投资金额不得超过(1)1,500,000美元与截至最近结束测试期(按形式计算)最后一天的综合EBITDA的15%之和(X)，加上(2)只要没有发生任何事件

违约已经发生且仍在继续或将由此导致的，此时的累积信用，加上(3)如果该金额没有以其他方式用于增加本协议项下的任何其他“篮子”的金额，该金额相当于主要借款人发行股权所得的现金净额，或在作为现金普通股向借款人提供的范围内，任何直接或间接的母公司为此类收购提供资金(不合格股权或赔偿金额除外)；(Iv)收购的资产和/或个人遵守第6.16节的规定；(Vi)综合总净杠杆率(根据第1.11节按形式计算)不大于第7.11节所允许的当时适用的最高综合总净杠杆率；及(Vi)除上文第(Iii)款和第6.14节另有规定外，任何该等被收购人士应成为受限制附属公司(根据第7.02(I)节进行的任何此类收购，称为“准许收购”)；

(Iii)属于后来成为贷款方的人的股权，则此类投资此后应被视为根据第7.02(C)(I)节允许，且不应被计入根据第7.02(I)(Iii)节进行的投资；

(J)为达成该等交易而作出的投资，或在其他方面与该等交易有关的投资；

(K)在正常业务过程中的投资，包括UCC第3条托收或存款背书和UCC第4条与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；

(L)因供应商和客户的破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠债务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；

(M)向主要借款人的任何直接或间接母公司提供的贷款和垫款，其金额不得超过根据第7.06节允许向该母公司支付的限制性付款的金额(在实施与此有关的任何其他贷款、垫款或限制性付款后)，就第7.06节的适用条款(包括任何限制)而言，此类投资应视为已根据该条款支付了一笔等同于此类投资的限制性付款；

(N)在没有违约事件发生且仍在继续或将由此导致的范围内，根据本第7.02(N)节规定的未偿还总金额的投资(包括允许的收购)在任何时间不得超过(W)牵头借款人可能不时选择从一般RP货币篮子和一般RJDP货币篮子中重新指定的任何金额，加上(X)1,500,000美元和(Y)截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的15%(按形式计算)加上(Y)此时的累计贷方加上(Z)被排除的缴款金额(减去重新分配到一般RP篮子或RJDP篮子的任何金额)(“一般投资篮子”)；

(O)就合资企业或其他类似协议或合伙企业所作的投资，在任何时候不得超过(I)在任何时间(X)1,000,000美元和截至最近结束的最后一个测试期(按形式计算)最后一天的综合EBITDA的10%(以较大者为准)之和，加上(Ii)牵头借款人可不时选择从不受限制附属投资篮子中重新指定的任何金额(减去重新指定给不受限制附属投资篮子的任何金额)(“合资企业投资篮子”)；

(P)(I)在正常业务过程中为获得、维持或续订客户合同以及向分销商和供应商提供的贷款或垫款而进行的投资

在正常业务过程中和(2)以主要借款人(或主要借款人的任何直接或间接母公司)的股权支付此类投资的投资；

(q)[已保留];

(r)[已保留];

(S)(I)分别为达成应收账款融资或合资格证券化融资而对应收账款附属公司或证券化附属公司进行的任何投资，或应收账款附属公司或证券化附属公司分别就应收账款融资或合资格证券化融资对任何其他人进行的任何投资；但对应收账款子公司或证券化子公司的任何此类投资应以额外应收账款资产或证券化资产(视适用情况而定)或作为股权的出资形式，以及(Ii)分配或支付应收款费用或证券化费用，以及根据证券化回购义务分别就应收账款融资或合格证券化融资购买应收账款资产或证券化资产；

(T)根据与他人的联合营销安排购买资产(包括购买库存、用品和材料)；

(u)[已保留];

(V)与准许税务重组或准许首次公开发售重组有关的投资；

(W)在正常业务过程中知识产权的非排他性许可或贡献，这在贷款文件中没有受到其他限制；

(X)在截止日期后收购的受限制子公司持有的投资，或在截止日期后根据第7.04节合并、合并或合并到任何借款人或母公司的任何其他受限制子公司的人持有的投资，但该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并或该人成为受限制附属公司有关的情况下作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；但为免生疑问，对于构成对非贷款方的受限制子公司的收购或投资的任何此类投资，此类投资应构成对本第7.02节允许对受限制子公司进行此类投资的其他条款的利用；

(Y)对在正常业务过程中开立的存款账户、商品和证券账户的投资；

(Z)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的流通票据、公用事业和工人补偿、履约和因借款人和受限制附属公司在正常业务过程中的业务运作而产生的类似存款；

(Aa)任何借款人或母公司的任何其他受限制附属公司在正常业务过程中对任何其他借款人或任何其他受限制附属公司的租赁(资本化租赁除外)、合同或其他债务的担保，而该等租赁、合同或其他债务的总额在任何时间均不超过1,000,000美元的未偿还金额和截至最近结束的测试期(按形式计算)最后一天的综合EBITDA的10%(按形式计算)

基础)；

(Bb)任何额外投资；条件是：(X)没有发生违约事件，且该等投资(受第1.11(G)节的约束)仍在继续或将会导致该等投资；及(Y)在给予该等投资形式上的效力后，截至最近一次测试期结束时，综合总净杠杆率等于或小于4.00至1.00；此外，假设不得依据本条款(Bb)对非限制性附属公司进行投资；

(Cc)向少数股东收购受限制附属公司的额外股权(有一项理解，即任何非贷款方的受限制附属公司向少数股东收购股权，则本条(Cc)本身不得为非贷款方的任何受限制附属公司创造或增加任何受限制附属公司的投资篮子下的能力)，总额不超过1,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的10%(按形式计算)；

(Dd)(I)贷款和(Ii)信贷协议再融资债务，在每种情况下，由任何借款人或母公司的任何其他受限制子公司依据并按照本协议下的第2.05和10.07节(以适用者为准)回购；

(Ee)任何借款人或母公司的任何其他受限制子公司在法律要求的范围内，或在与在美国以外司法管辖区进行的任何法定申报或提交审计意见有关的范围内，就为母公司的任何受限制子公司的利益而签发、作出或发生的支持函、银行担保或类似义务承担的担保义务；

(Ff)在没有发生违约事件的情况下，在任何时间对不受限制的附属公司的投资不得超过(I)1,000,000美元和截至最近结束的测试期最后一天的综合EBITDA的10%(按形式计算)加上(Ii)牵头借款人可能不时选择从合资企业投资篮子中重新指定的任何金额(减去重新指定给合资企业投资篮子的任何金额)的总和；及

(Gg)在正常业务过程中构成许可安排的投资。尽管本协定中有任何相反的定义或契诺，

任何贷款方不得对任何受控附属公司进行任何投资或处置(贷款除外

以转让(I)重大知识产权或(Ii)核心知识产权的形式转让给上述受控关联公司(贷款方除外)，但允许就上述第(I)款进行此类转让，前提是该等投资或处置的总金额超过自结算日以来进行的所有此类投资或处置的总和，(A)(A)投资或处置时(X)1,000,000美元和(Y)综合EBITDA的10%(按形式计算)之和的公平市价，加上(B)在成交日期后从任何关联公司(贷款方除外)转让给任何借款方的重大知识产权的公平市价。

第7.03节。负债累累。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件规定的任何贷款方的债务；

(B)截至结算日(I)未清偿的债务总额不超过500,000美元(连同所有其他依赖(B)(I)条而未清偿的债务)或

(Ii)附表7.03(B)所列的债务及其任何准许的再融资；但任何贷款方对非贷款方的受限制附属公司所欠的所有该等债务，须以公司间票据所规定的债务为准；

(C)任何借款人或母公司的任何其他受限制附属公司就任何借款人或任何根据本条例准许的受限制附属公司的债务而作出的担保(以及母公司就任何借款人或根据本条例以其他方式准许的受限制附属公司的负债所作的交叉担保)；但(A)任何受限制附属公司不得对构成特定次级融资义务的任何债务提供担保，除非该担保方已按本协议规定的条款对债务提供担保，以及(B)如果被担保的债务在偿付权上排在债务之后，则在偿付权利上，该担保应排在债务担保之后，其条款(作为一个整体)至少与该债务的从属条款对贷款人有利(由主要借款人合理确定)相同；

(D)借款人或母公司的任何其他受限制附属公司欠任何贷款方(母公司除外)或任何其他受限制附属公司的债务(或发行或转让给贷款方(母公司除外)的任何直接或间接母公司，而该债务基本上同时转移给贷款方(母公司除外)或母公司的任何受限制附属公司(即贷款方))；如果非贷款方因贷款方而负债，则该负债(X)是第7.02(C)(Iii)节允许的投资，(Y)由允许的IPO重组或允许的税务重组的任何部分组成，或(Z)的金额不超过1,500,000美元或截至最近结束的测试期(按形式计算)最后一天综合EBITDA的15%；此外，(X)任何欠借款方的债务不得以本票证明，除非该本票是按照《担保协议》的条款质押给行政代理的，以及(Y)任何贷款方欠非贷款方的任何受限制附属公司的所有此类债务，应根据与公司间票据的条款实质上一致的从属条款，从属于债务；

(E)(I)可归因负债及其他负债(包括资本化租赁)，为任何借款人或任何受限制附属公司在取得、租赁或改善其适用资产之前或之后270天内所招致的固定资产或资本资产的取得、建造、修理、重置、租赁或改善而招致的融资，其总额不得超过2,000,000美元与截至最近结束的测试期最后一天的综合EBITDA的20%(按备考方式计算)，每种情况均由在任何尚未清偿的时间发生(连同任何准许的再融资)时厘定，(Ii)第7.05(M)节允许的售后回租交易产生的可归属债务，以及根据本条款(E)(Ii)在任何时间允许对此类可归属债务进行的任何再融资，其总额不超过截至最近结束测试期(按形式计算)最后一天的综合EBITDA的1,500,000美元和15%之间的较大值；

(F)与掉期合约有关的债务，该掉期合约旨在对冲任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中所承受的利率、外汇汇率或商品定价风险，而非为投机目的及其担保；

(G)任何借款人或任何受限制子公司因第7.02节允许的任何许可收购或其他投资或资本支出而承担的债务(前提是此类债务不是在考虑此类许可收购或其任何许可再融资时产生的)；但此类债务的总额不得超过2,000,000美元和截至最近结束的测试期最后一天的综合EBITDA的20%(按形式计算)。此外，任何非贷款方的受限制附属公司根据本条(G)承担的任何此类债务的本金总额不得超过1,000,000美元和截至最近结束的测试期的最后一天(按形式计算)在任何未偿还时间的综合EBITDA的10%；

(H)对借款人或任何受限制附属公司的雇员在正常业务过程中产生的代表递延补偿或类似安排的债务；

(I)债务，由借款人或母公司的任何其他受限制子公司向7.06节允许的主要借款人或主要借款人的任何直接或间接母公司为购买或赎回主要借款人或主要借款人的任何直接或间接母公司的股权而发行的本票组成，向现任或前任高级管理人员、经理、顾问、顾问、董事和雇员、他们各自的财产、父母的配偶或前任配偶(或其任何直接或间接的母公司)以及任何受限制的子公司提供资金购买或赎回主要借款人的股权；

(J)任何借款人或母公司的任何其他受限制附属公司因交易、准许收购、根据本协议准许的任何其他投资、合并或处置或根据本协议准许与联营公司进行的交易而招致的债务，在每种情况下，均构成就递延买入价(包括盈利和卖方票据)或其他类似调整(仅就卖方票据而言)构成的赔偿义务或债务，而仅就卖方票据而言，该等债务不得超过2,000,000美元与截至最近结束的测试期最后一天的综合EBITDA的20%(按备考方式计算)。

(K)债务，包括任何借款人或母公司的任何其他受限制附属公司根据递延补偿或其他类似安排(在每种情况下，不包括就递延购买价格(包括但不限于盈利和卖方票据))而产生的债务，这些债务与本协议允许的交易、准许收购、与关联公司的交易或任何其他投资有关；

(L)在正常业务过程中与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、雇员信用卡计划和其他现金管理及类似安排有关的现金管理债务和其他债务，以及其任何担保或银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现的支票、汇票或类似票据，只要这些债务在产生后10个工作日内消除；

(M)本金总额，在债务产生时和生效后，不会超过1,500,000美元和截至最近结束的测试期最后一天的综合EBITDA的15%(按形式计算)；

(N)债务，包括(1)在正常业务过程中的保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(O)任何借款人或母公司的任何其他受限制附属公司就信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或

在正常业务过程中签发或创建的类似文书，包括关于工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或与关于工人赔偿索赔的报销类债务有关的其他债务；

(P)关于自保、履约、投标、上诉和保证保证金、履约和完成担保的义务，以及任何借款人或母公司的任何其他受限制附属公司提供的类似义务，或与信用证、银行担保或与此有关的类似票据的义务，在每一种情况下，在正常业务过程中，或在符合过去惯例的情况下，或在法律要求的范围内，或根据任何法定备案；

(Q)(1)在任何时间未偿还的总金额不超过2,000,000美元的信用证，(2)构成在任何时间未偿还的总金额不超过500,000美元的商业信用证，以及(3)在签发信用证的同时永久减少循环承付款，数额等于该信用证的最高面值的额外金额；

(r)[已保留];

(S)准许比率债务及其任何准许再融资；但就任何该等准许比率债务及/或其准许再融资而言，在任何该等准许比率债务或其准许再融资拟发生时，本协议的贷款人有权按比例就任何该等准许比率债务或其准许再融资提出初步要约；

(T)信贷协议对债务进行再融资；但就与债务同等担保的任何此类信贷协议再融资债务而言，在任何此类信贷协议再融资债务拟发生时，本协议的出借方有权按比例就任何此类信贷协议再融资债务提出初始要约；

(U)母公司的子公司(贷款方除外)的未偿债务不超过2,000,000美元和在任何未偿时间的最后一天的综合EBITDA的20%(按形式计算)；

(v)[保留区];

(W)根据第2.14节发生或发行的其他定期贷款和其他票据的债务(及其允许的再融资)；

(X)根据第2.14节增加的增量贷款和循环承付款项及其允许的再融资；

(Y)任何借款人及其母公司的任何其他受限制附属公司在正常业务过程中对任何供应商融资安排的负债；

(Z)负债(A)任何证券化附属公司在任何时间根据任何合资格证券化融资而产生的负债，(B)任何借款人或母公司的任何其他受限制附属公司在任何应收账款融资机制下产生的负债，或(C)在正常业务过程中与应收账款保理融资有关的负债；但根据本条(Z)产生的债务总额不得超过2,500,000美元与截至上一次合并EBITDA的25%之间的较大者

最近结束的测试期的日期(按形式计算)在任何未完成的时间；

(Aa)根据第2.18节的规定，因许可债务交换而产生的许可债务交换票据的债务；但对于以债务为抵押的任何该等许可债务交换票据，在任何该等许可债务交换票据拟产生时，本协议的出借方有权按比例就任何该等许可债务交换票据提出初步要约；

(Bb)母公司或任何受限制的子公司根据本协议允许收购的任何业务或资产对卖方的债务；但根据本条款(Bb)允许的债务总额不得超过1,500,000美元和最近结束的测试期(按形式计算)在任何时候未偿还的综合EBITDA的15%；此外，除债务金额不超过1,000,000美元和最近结束测试期的综合EBITDA的10%(按形式计算)在任何未清偿时间外，此类债务包含主借款人和行政代理在其合理酌情权下均可接受的从属条款(或受有利于行政代理和贷款人的从属协议的约束)；

(Cc)与不合格股权和优先股权有关的债务，其金额不超过1,000,000美元和最近结束测试期(按备考基础计算)在任何时候未偿还的综合EBITDA的10%；

(Dd)根据《管理协议》应付的任何赞助商的管理费所构成的债务；

(Ee)在构成债务的范围内，在正常业务过程中保证借款人和母公司的其他受限制子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的债务总额在任何时候不得超过1,000,000美元和最近结束的测试期综合EBITDA的10%(按形式计算)；

(Ff)在任何时间未清偿的供款款额不得超过除外供款款额的债项；及

(Gg)在构成债务的范围内，上述(A)至(Ff)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和附加或或有利息。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的等值债务本金金额应根据债务发生之日的有关货币汇率计算，定期债务为定期债务，循环信用债务为首次承诺日；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计值的限制，只要该再融资债务的本金额不超过该债务的本金，加上费用、还款、再融资、续期或失效的总额，即视为没有超过该限制。承保折扣、保费(包括投标保费)及其他成本

与此类再融资相关的费用(包括OID)。

就第7.03节而言，利息的应计、增加值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为根据公认会计原则编制的母公司在该日期的资产负债表上显示的本金金额。

为其他债务再融资而发生的债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，则应根据在该再融资之日有效的适用于该债务计价的货币汇率计算。

本协议不会仅仅因为(1)无担保债务是无担保债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因其对相同抵押品具有较低的优先权而将优先债务视为从属于或次于任何其他优先债务。

第7.04节。根本性的变化。

与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(不论是在一项交易或一系列相关交易中)其全部或实质上所有资产(不论现已拥有或以后获得)予任何其他人(作为该等交易的一部分除外)，但下列情况除外：

(A)任何受限制附属公司可与下列人士合并、合并或合并：(I)主要借款人(包括旨在将主要借款人重组至美国一个新司法管辖区的合并)；但主要借款人须为继续或尚存的人，或(Ii)一间或多间其他受限制附属公司；但当任何贷款方人士与受限制附属公司合并时，贷款方应为继续或尚存的人；

(B)(I)任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，(Ii)任何附属公司(主要借款人除外)可清算或解散，及(Iii)母公司的任何附属公司可改变其法律形式，条件是就第(Ii)和(Iii)款而言，主要借款人善意地确定该行动符合母公司及其附属公司的最佳利益，且不会对贷款人(以其身份)造成实质性不利(有一项理解，即在法律形式发生任何改变的情况下，作为担保人的子公司将继续作为担保人，除非该担保人以其他方式被允许不再是本协议项下的担保人)；

(C)任何受限制附属公司可(在自动清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置给主要借款人或母公司的任何另一受限制附属公司；但如此类交易中的转让人是担保人，则(I)受让人必须是担保人或借款人，或(Ii)就构成投资而言，该项投资必须是根据第7.02节(第7.02(E)节除外)和第7.03节的规定，对并非贷款方的受限制附属公司的准许投资或债务；

(D)只要没有发生失责事件，而失责事件仍在继续或将会导致失责，则牵头借款人可与任何其他人合并或合并；但(I)牵头借款人须为持续或尚存的法团，或(Ii)由任何该等合并或合并而组成或幸存的人并非主要借款人(任何该等人士，即“继任公司”)，

(A)继承人公司应是根据美国法律组织或存在的实体，

任何州、哥伦比亚特区或其任何地区，(B)继承公司应明确承担主要借款人在本协议下的所有义务，以及主要借款人根据本协议的补充文件或其他贷款文件为当事一方的所有义务，其形式应合理地令行政代理和主要借款人满意(包括就满足惯常的《美国爱国者法》和《实益所有权条例》的要求而言)，(C)除非是合并或合并的另一方，否则每一担保人应已确认其担保适用于继承公司在贷款文件下的义务，(D)每一担保人除非是该合并或合并的另一方，否则应通过《担保协议》的附录和其他适用的抵押品文件确认其在担保协议下的义务适用于继任公司在贷款文件下的义务；(E)如果行政代理提出合理要求，抵押财产的每一抵押人，除非它是该合并或合并的另一方，应通过对适用抵押(或其他令行政代理和主要借款人合理满意的文书)的修订或重述，确认其在担保协议下的义务应适用于继任公司在贷款文件下的义务，以及

(F)牵头借款人应已向行政代理人提交一份高级职员证书，如果行政代理人合理地提出要求，还应提交一份律师的惯常意见，每一份均说明该合并或合并以及本协议的补充文件或任何附属文件符合本协议；此外，如果满足上述条件，则继承人公司将继承并取代本协议项下的牵头借款人；

(E)母公司的任何受限制子公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据第7.02节(第7.02(E)节除外)允许的投资；但(I)继续或尚存的人应为母公司的受限制附属公司，母公司及其各受限制附属公司应已在抵押品和担保要求所要求的范围内遵守第6.11节和第6.13节的规定；(Ii)如果贷款方是此类交易的一方，则尚存的人应是贷款方；及(Iii)如果牵头借款人是此类交易的一方，则尚存的一方应是牵头借款人；

(F)借款人和受限制附属公司可完成收购协议(及与之有关的文件)及交易所拟进行的交易；及

(G)合并、解散、清盘、合并或处置，其目的是完成(I)依据第7.05条准许的处置，(Ii)准许的税务重组，

(Iii)与该等交易有关的公司税务重组；(Iv)准许首次公开发售重组或(V)根据第7.02节进行的投资；但在每种情况下，如牵头借款人为该等交易的一方，则尚存一方应为牵头借款人。

第7.05节。性情。

作出任何处置，除非：

(A)在通常业务过程中处置(I)可忽略、陈旧、损坏、破旧、陈旧、无形、使用或剩余的有形财产，不论该等财产现已拥有或其后取得，及(Ii)在其业务上不再合乎经济原则的财产(包括任何租赁物业权益)，或(Y)在商业上合宜或在商业上合理以维持借款人或任何受限制附属公司的业务，或在进行业务时使用或有用的财产；

(B)处置库存、在正常业务过程中持有的待售货物和无形资产(包括在正常业务过程中终止租约和许可证，以及自愿或强制召回任何产品)；

(C)在下列情况下处置财产：(1)以类似重置财产的购买价格交换信贷，或(2)这种处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；

(D)将财产处置给任何借款人或任何其他受限制附属公司；但如该财产的转让人是贷款方，(I)该财产的受让人必须是贷款方，或(Ii)(X)不会因失责事件而发生和继续发生，亦不会因此而发生失责事件

(Y)对非贷款方的此类处置与根据第7.02(C)(Iii)节作出的投资总额合计，在本协议期间的总额不超过截至最近结束测试期最后一天(按形式计算)的综合EBITDA的2,500,000美元和25%；

(E)在构成处分的范围内，(I)第7.01节允许的交易，

(Ii)第7.02节(第7.02(E)或(H)节除外)、(Iii)第7.04节(第7.04(G)(I)节除外)和(Iv)第7.06节(第7.06(D)节除外)，在每种情况下均不参照本第7.05节；

(F)为完成该等交易或因该等交易而作出的处置；

(G)处置现金和现金等价物；

(H)(1)非排他性租赁、再租赁、许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件或其他知识产权的非排他性许可)及其在正常业务过程中的终止，且不对借款人和受限制子公司的业务(作为整体)造成实质性干扰，以及

(Ii)在《担保协议》第3.03(F)(I)节允许的范围内，不对借款人和受限制子公司(作为整体)的业务造成实质性干扰的知识产权处置，包括知识产权和知识产权入站和出站许可的失效和放弃；

(1)丧失抵押品赎回权、谴责、没收、政府当局要求的处分或对资产采取任何类似行动或对资产的伤亡或保险损害，包括根据伤亡事件；

(J)处置根据本第7.05节以其他方式不允许的财产；但(I)在作出该等产权处置时(依据在不存在失责事件时作出的承诺而作出的任何该等产权处置除外)，不会因该等产权处置而发生失责事件；。(Ii)(1)该借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)，收到的对价至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(在合同同意处置时确定)，以及(2)如果出售或以其他方式处置的财产在最近结束测试期的最后一天(按形式计算)的公平市价超过2,500,000美元，则借款人或受限制子公司(视情况而定)至少收到75%的对价以现金或现金等价物的形式存在；但就本条(J)(Ii)而言，下列款额：

(A)任何负债(反映在借款人或受限制附属公司根据本协议提供的最近一份综合资产负债表上或其脚注中，或如在该资产负债表日期后发生或应计的，则如该等发生或应计项目发生在主要借款人真诚地厘定的资产负债表日期当日或之前，本应反映在母公司的综合资产负债表或其脚注中)，但按其条款从属于贷款或贷款的任何担保的负债，(A)由受让人承担的负债

任何该等资产或(B)因与该等资产出售有关的交易而被取消、终绝或终止，在第(1)款的情况下

(A)借款人及所有该等受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除责任；

(B)该借款人或该受限制附属公司从该受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，而该等证券、票据或受限制附属公司在上述处置结束后180天内，在每种情况下均转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)；

(C)借款人或受限制附属公司因该项处置而不再是贷款方或受限制附属公司的任何人的债务(按其条款从属于该等贷款的负债除外)，但在借款人及所有受限制附属公司已有效地免除该等债务的任何担保或其他付款责任及与该项处置有关的其他法律责任的范围内；及

(D)该借款人或该受限制附属公司在该等产权处置中所收取的任何指定非现金代价，其公平市场总值，连同依据本条(D)收到的所有其他指定非现金代价当时尚未清偿的，不得超过1,500,000美元与收取该指定非现金代价时的最后一天综合EBITDA的15%(按形式计算)，而每项指定非现金代价的公平市值是在收到该等指定非现金代价时计算的，而不影响其后的价值变动。

就本条(J)而言，须视为现金，且不作其他用途；及。(Iii)该项处置并不构成借款人及受限制附属公司的全部或实质全部资产，作为整体；。

(K)处置(1)因许可收购或其他投资而获得的非核心资产，在每种情况下均以公平市价出售或(2)为获得反垄断机构的批准而处置；

(L)对应收账款或在正常业务过程中应收票据的贴现，或在正常业务过程中将应收账款转换为应收票据；

(M)根据本条例所允许的售后回租交易处置财产；

(N)任何资产交换，以换取在正常业务过程中对借款人及其子公司作为一个整体的业务具有相当或更大价值或用途的服务或其他资产，由牵头借款人真诚确定，在本协议期限内，总金额不超过1,000,000美元和截至最近结束的测试期(按形式计算)最后一天综合EBITDA的10%；

(O)出售不受限制附属公司的股权、债务或其他证券；

(P)在合营企业安排和类似的有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或按照合营各方之间的习惯买入/卖出安排作出的合营企业投资的处置；

(Q)解除或结算任何掉期合同或现金管理债务；

(R)处置不构成抵押品的资产，其总额在本协议期限内不得超过1,000,000美元和截至最近结束的测试期(按形式计算)最后一天的综合EBITDA的10%；

(S)附表7.05(S)所列的处置；

(T)任何受限制附属公司在任何交易或一系列关连交易中的任何资产处置或任何股权发行或出售，而该等交易或相关交易的总公平市值少于(X)1,000,000美元与最近结束的测试期(按备考基准计算)的10%(视何者适用而定)中较大者；

(U)在《守则》第1031条或任何类似或后续条款允许的范围内，为类似业务使用的任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)；

(V)与应收账款的妥协、结算或收回有关的任何应收账款的出售、转让和其他处置(包括注销、贴现和妥协)；

(W)出售或处置与供应商融资安排有关的供应商融资资产；

(X)(I)处置与任何应收账款融资相关的应收账款资产，以及处置与任何合格证券化融资相关的证券化资产，但与此相关的债务不得超过第7.03(Z)节允许的负债额；及(Ii)在正常业务过程中处置与应收账款保理融资相关的应收账款及相关资产；

(Y)任何借款人及母公司的任何其他受限制附属公司可(I)将本协议所准许的任何公司间债务转换为股权权益；(Ii)将借款人或任何附属担保人欠受限制附属公司而在任何情况下并非贷款方或另一贷款方的任何公司间债务或其他债务予以贴现、撇销、宽免或取消；(Iii)清偿、贴现、注销、宽免或取消任何现任或前任顾问、经理、董事、高级人员、母公司的雇员、任何借款人或任何附属公司或其任何继承人或受让人所欠下的任何债务，在正常业务过程中，或(Iv)放弃或放弃合同权利，并在第(Iv)款的情况下，在正常业务过程中(借款人及其受限制附属公司的债务除外)解决、免除、放弃或放弃合同或诉讼索赔；

(Z)与准许税务重组或准许首次公开招股重组有关的任何处置；

(Aa)在通常业务过程中构成发牌安排的处置；及

(Bb)对无形资产的任何其他处置，其数额不得超过较大者

1,000,000美元和截至最近结束测试期的最后一天的综合EBITDA的10%(按形式计算)。

尽管本协议中有任何相反的定义或契诺，任何贷款方不得以转让(I)重大知识产权或(Ii)核心知识产权的形式向任何受控附属公司(贷款方除外)进行任何投资或处置，在每种情况下都是在正常业务过程之外向该受控附属公司(贷款方除外)转让；但就上述第(I)款进行的转让，只要该等投资或处置的总额超过(A)(以(X)较大者为准)自成交日期以来作出的所有该等投资或处置的公平市值，即可获准许。

1,000,000美元和(Y)最近结束测试期的综合EBITDA的10%(按形式计算)加上(B)在成交日期后从任何关联公司(贷款方除外)转让给任何借款方的重大知识产权的公平市场价值。

第7.06节。限制支付。

声明或支付任何受限制的付款，但以下情况除外：

(A)每一受限制附属公司可向主要借款人及主要借款人的其他受限制附属公司作出限制性付款(如属非全资受制附属公司的限制性付款，则向主要借款人及主要借款人的任何其他受限制附属公司，以及根据其在相关类别股权的相对所有权权益，向该受限制附属公司的股权的每一其他所有人支付限制性付款)；

(B)每一借款人和牵头借款人的其他受限制附属公司可宣布并仅就该人的股权(第7.03节以其他方式不允许的不合格股权除外)支付限制性付款(如属非全资拥有的受限制附属公司的此类限制性付款，则向牵头借款人及牵头借款人的任何其他受限制附属公司支付，以及根据其相关类别股权的相对所有权权益向该受限制附属公司的股权的其他所有人支付)；

(C)为完成交易而作出的限制付款，包括任何相关的公司税务重组、(Ii)根据收购协议作出的营运资金调整或收购价格调整及其他类似付款、任何准许收购或其他准许投资或资本开支、(Iii)为履行收购协议项下的弥偿及其他类似责任、盈利及其他递延收购价格责任、任何准许收购或其他准许投资或资本开支，及(Iv)向主要借款人的股权持有人(紧接交易生效前)支付，在每一种情况下，他们对交易的评估权的行使以及与之有关的任何债权或诉讼(无论是实际的、或有的或可能的)的解决；

(D)在构成受限制付款的范围内，借款人(或其任何直接或间接母公司)及母公司的其他受限制附属公司可订立和完成第7.02条(第7.02(E)及7.02(M)条除外)、7.04条的任何条文所准许的交易，

7.05(第7.05(E)(Iv)及7.05(G)条除外)或6.19(6.19(F)、(H)及(N)条除外)；

(E)回购在行使股票期权或认股权证时视为发生的借款人或母公司任何其他受限制附属公司的股权，但该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

(F)每名借款人及母公司的其他受限制附属公司可(I)就借款人或母公司(或其任何其他直接或间接的受限制附属公司)由任何未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、经理、顾问、服务提供者、雇员、经营者或顾问(或任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、借款人或母公司(或其任何其他直接或间接母公司)或其任何子公司的其他受限制子公司的受遗赠人或分配者，或(Ii)以分配的形式进行限制性付款，以允许父母或母公司的任何直接或间接父母支付向任何未来、现任或前任雇员、官员、董事、经理、经营者或顾问(或任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、管理人、继承人借款人或母公司(或其任何其他直接或间接母公司)的受遗赠人或其他受限制的附属公司，以代替现金支付由该等人士所持有的该等股权的回购、退休或其他收购或价值的退休，在每种情况下，在任何该等人士去世、残疾、退休或终止受雇时，或依据任何雇员、经理、顾问、服务提供者、雇员或董事股权计划、雇员、经理或董事股票期权计划或任何其他雇员，经理或董事福利计划或与任何员工、董事高管达成的任何协议(包括任何股票认购或股东协议), 该借款人或母公司(或其任何其他直接或间接母公司)或其任何受限制子公司的其他受限制子公司的经营者或顾问；但根据第7.06(F)节支付的限制性付款的总额，连同根据第7.02(M)节向母公司支付的用于代替第7.06(F)节允许的限制性付款的贷款和垫款的现金付款总额，在任何日历年度不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的1,000,000美元和10%(按形式计算)(任何日历年度的未使用金额仅结转到紧随其后的两个日历年度，并增加该金额)；此外，任何历年的上述款额均可进一步增加，但增加的款额不得超过下列各项的总和：

(A)根据“累积信贷”定义第(C)及(D)条增加累积信贷的款额；及

(B)借款人或其母公司的其他受限制附属公司(直接或间接)收取的关键人人寿保险单的净收益，减去以前用该等关键人人寿保险单的现金收益作出的有限制付款的款额；但该等收益只可用于回购属该等关键人人寿保险标的之雇员(或其任何继承人或受让人，包括任何家庭信托)所持有的权益；此外，只要取消借款人管理层成员、借款人的任何直接或间接母公司或借款人的任何受限子公司因回购借款人的任何直接或间接母公司的股权而欠借款人或母公司的任何其他受限制子公司的债务，就本公约或本协定的任何其他规定而言，不被视为构成受限制的付款；

(G)每一借款人及母公司的其他受限制附属公司可在当时作出总额不超过累积信贷的限制性付款；但(X)并无违约事件发生，且该等违约事件仍在持续或将会导致违约；及(Y)仅就根据“累积信贷”定义第(B)款用于增加累积信贷的金额而言，在给予该等受限制付款形式上的效力后，截至最近结束的测试期，综合净杠杆率等于或低于3.50至1.00；

(h)[保留区];

(I)每名借款人和母公司的其他受限制附属公司可向借款人的任何直接或间接母公司或母公司的其他受限制附属公司支付有限制的款项：

(I)借款人的任何直接或间接母公司及母公司的其他受限制附属公司的一般业务、行政、合规或其他营运(包括与审计或其他会计事宜有关的开支及董事弥偿、费用及开支)以及可归因于借款人及受限制附属公司(包括借款人及受限制附属公司在该等款项中与该母公司是公众公司有关的比例份额)的拥有权或经营权的间接费用及开支；

(2)(A)特许经营权、消费税和类似税，以及维持其公司、法律和组织存在所需的其他费用和开支，以及(B)按该直接或间接母公司的权益按其权益的比例分配给该等权益拥有人，使每个该等权益拥有人能够获得的数额，至少相等于其因设立(包括任何公司注册费或注册费)和维持适用的权益拥有人的存在(包括营业费用、特许经营权、消费税和类似税以及其他费用和开支)而直接支付给任何非关联第三方的自付成本的总和，以及直接归因于维持其公司、法律或组织存在并遵守适用法律要求的法律、会计和其他成本，包括可归因于准备纳税申报表或遵守税法的成本，只要归因于借款人和受限制子公司的运营，且此类税款或费用是在正常业务过程中产生的；

(Iii)任何借款人及其任何附属公司(如适用的话)是一个合并、合并或类似的所得税集团(或由该集团的成员直接或间接拥有的被忽视的实体)的成员的任何应课税期间，而该借款人的直接或间接母公司是该税务集团的共同母公司(“税务集团”)，该税务集团当时应缴纳的联邦和适用的州及地方所得税应归因于该借款人及其适用子公司的应纳税所得额；但该等分派的款额不得超过该借款人及其适用附属公司如就所有有关课税期间提交一份独立的公司税申报表(或借款人及该等附属公司就所有有关课税期间向借款人提交一份综合、合并、单一或类似类型的申报表)时本应应付的税项款额(如属不受限制的附属公司的税项，则该等分派须限于从该等不受限制的附属公司收到的现金分派的范围)；

(Iv)[已保留];

(V)为母公司实体根据第7.02节和第6.19节允许进行的任何投资提供资金，如果母公司受这些条款约束的话；但

(A)该等受限制的付款须与该项投资的结束大致同时作出，

(B)母公司应在交易结束后，立即安排(1)将收购的所有财产(无论是资产或股权)贡献给借款人或母公司的其他受限制子公司，或(2)在第7.04节允许的范围内，将组成或收购的人合并为借款人或母公司的其他受限制子公司(与适用的借款人或作为贷款方的适用的受限制子公司为尚存或持续实体)，以完成此类允许的收购或投资，在每种情况下，根据第6.11节的要求(且该贡献不得构成被排除的贡献金额的一部分，或根据第7.06节增加可用于限制付款的金额，或以其他方式构成累积信用的任何部分)和(C)该贡献应构成

适用借款人或适用的受限制附属公司(视属何情况而定)在该项出资或合并(视何者适用而定)之日的投资额，数额相等于该项受限制付款的数额；

(Vi)其收益须用于支付应付予母公司或母公司的任何直接或间接母公司的高级人员、雇员、董事、顾问及经理的惯常薪金、花红及其他利益，以及代其提供的弥偿，但该等薪金、花红及其他利益须归因于借款人及受限制附属公司的拥有权或经营权；及

(Vii)其收益须由母公司用来支付(或作出有限制的付款，以容许其任何直接或间接的母公司支付)与母公司(或其任何直接或间接的母公司)不成功的股本或债务发售有关的费用及开支(联营公司除外)；

(J)母公司、任何借款人或其任何其他受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、顾问、服务提供者、董事、经理或顾问(或任何前述各项的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分销商)所支付或预期会支付的预扣税款或类似税款，以及任何以该等付款为代价的股权回购，包括与行使股票期权有关的当作回购；

(K)(I)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，任何限制性付款的金额不得超过本协议期限内(X)1,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的10%(减去重新分配到一般投资货币篮子或一般RJDP货币篮子的任何金额)加上(Y)主要借款人可能不时选择从一般RJDP货币篮子(“一般RP货币篮子”)重新指定的任何金额，(Ii)构成准许首次公开发售重组或准许税务重组的任何部分的任何有限制付款；。(Iii)在符合资格的首次公开招股后，借款人、其母公司的任何其他受限制附属公司或其任何直接或间接母公司支付可归因于上市公司的上市费用及其他费用及开支的任何有限制付款，该等费用及开支属合理及惯常的，且只要当时并不存在失责事件，或不会因此而导致失责事件，额外的限制性支付，每年总额不得超过借款人和母公司其他受限制子公司从该合格IPO收到(或贡献)的净收益的6.0%；

(L)母公司、借款人或母公司的任何其他受限制附属公司可支付现金，以代替与任何股息、拆分或组合或任何准许收购有关的零碎股权权益；

(M)在任何受限制付款声明之日后60天内付款，如果在声明或发出通知之日该付款本应遵守第7.06节的规定；但声明此类受限制付款将降低根据声明时的其他规定进行受限制付款的能力；

(N)(I)赎回、偿还、回购、终绝、失败、报废或以其他方式收购母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何股权(“已报废股本”)，以换取或从基本上同时出售(母公司的母公司、借款人或母公司的另一受限制附属公司除外)母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权或对母公司股本的贡献(任何不符合资格的股权或出售给母公司的附属公司的任何股权除外)的收益中提取。

包括任何此类出资(“退还股本”)和(Ii)从基本上同时出售或发行(母公司的子公司除外)退还股本的收益中申报和支付报废股本的限制性付款；

(o)[保留区];

(P)任何借款人或母公司的任何其他受限制附属公司就借款人或母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事的经理或顾问、或借款人的任何受限制母公司或借款人的任何直接或间接母公司或母公司的任何其他受限制附属公司就预扣、雇用或类似税款而支付或预期会支付的款项，以及在每种情况下视为在行使、归属或交收任何股权或以股权为基础的奖励或就该等奖励付款时发生的任何股权回购，包括但不限于股票或其他股权期权、股票或其他股权增值权、认股权证、限制性股权单位、限制性股权、递延股权单位或类似权利，如果该等股权被授予人用于支付该等期权、增值权、认股权证或类似权利的部分行使价格，或用于支付任何此类授予所需的任何预扣或类似税款；

(Q)不超过被排除的缴款数额的限制性付款；

(r)[已保留];

(S)无限限制付款，条件是(I)在紧接该等限制付款之前或因该等限制付款而导致的违约事件不得发生及持续，及(Ii)在给予该等限制付款形式上的效力后，截至最近结束的测试期，综合总净杠杆率等于或小于2.50：1.00；

(T)以股息或其他方式，将不受限制的附属公司欠借款人或母公司的任何其他受限制附属公司的股权或债务的股份或其收益派发；

(U)就借款人及其母公司的任何其他受限制附属公司的债务支付AHYDO；

(V)宣布借款人或母公司的任何其他受限制附属公司向借款人的任何直接或间接的母公司或母公司的任何其他受限制的附属公司支付任何该等直接或间接的母公司(或该等母公司的直接或间接权益拥有人)所需的款项，并向该等母公司的任何直接或间接的母公司或任何其他受限制的附属公司支付限制性付款：

(I)在构成限制性付款的范围内，根据第6.19(E)条允许该借款人或该等受限制附属公司直接支付的金额，以及

(Ii)就借款人的任何直接或间接父母的债项而作出的AHYDO付款；但该等债项所得的收益须已作为出资额分担予借款人；及

(W)任何应收账款融资附带及与之相关的限制性付款，以及作为合资格证券化融资的一部分与证券化附属公司进行的任何惯常交易。

第7.07节。[已保留].

第7.08节。[已保留].

第7.09节。繁重的协议。

订立或允许存在限制以下能力的任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)：

(A)母公司的任何不是担保人的受限制附属公司向母公司或任何担保人作出有限制的付款；或

(B)任何贷款方为贷款人的利益而在其财产上设立、产生、承担或容受存在留置权；但前述第7.09(A)和(B)条不适用于下列合同义务：

(I)(X)在截止日期存在并且(在第7.09节未允许的范围内)列于附表7.09和(Y)第(X)款允许的合同义务在证明负债的协议中列明的范围内，在任何证明该债务的任何允许的修改、替换、续期、延期或再融资的协议中列明，只要该等修改、替换、续期、延期或再融资(作为一个整体)不会实质性地扩大此类合同义务的范围(由牵头借款人合理确定)；

(Ii)在受限制附属公司首次成为母公司的受限制附属公司时，该等合约义务对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非为预期该人成为母公司的受限制附属公司而订立的；

(Iii)代表第7.03节允许且不适用于任何贷款方的母公司非贷款方的受限制子公司的债务；

(Iv)第7.01(A)、(B)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)、(Q)、(R)(I)、(R)(Ii)、(S)、(T)、(U)、(V)、(W)、(Y)、(Z)条所准许的任何留置权，(Aa)、(Bb)、(Cc)、(Dd)、(Ee)、(Ff)、(Gg)、(Hh)、(Ll)、(Oo)和(Qq)，并与受该留置权限制的财产有关，或(Y)与第7.04节或第7.05节允许的任何处置有关并仅与受该处置的资产或个人有关；

(V)合资企业协议或安排以及其他类似协议中的习惯规定是否适用于第7.02节允许的合资企业，并仅适用于该合资企业及其在正常业务过程中达成的股权；

(Vi)是第7.03节允许的有利于任何负债持有人的负质押和对留置权的限制，但仅限于任何负质押涉及(I)由这种债务提供资金的财产及其收益、附加物和产品，或(Ii)由该财产及其收益、附加物和产品担保的债务，只要管理这种债务的协议允许保证债务的留置权；

(Vii)对租赁、分租、许可证或资产出售协议的习惯限制，只要这些限制与财产权益、权利或受其约束的资产有关，则在此允许；

(Viii)包括依据第7.03(B)、(E)、(G)、(N)(I)、(U)、(V)、(W)及(Y)条准许的与有抵押债务有关的任何协议所施加的限制，而该等限制只适用于为该等债务作保证的财产，或如属

第7.03(G)或(U)条，适用于产生或担保此类债务的受限子公司或外国子公司；

(Ix)是限制分租、转让或转让任何租契的惯常规定，该租契管限任何借款人或母公司的任何其他受限制附属公司的租赁权益；

(X)是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让或转让的习惯规定；

(Xi)对客户根据在正常业务过程中订立的合同施加的现金或其他存款的限制；

(Xii)因第7.01及7.02条准许的现金或其他存款而产生，但以该等现金或存款为限；

(Xiii)包括在截止日期或之后签订的、根据第7.03节允许的任何债务协议所施加的限制，根据牵头借款人的善意判断，这些限制对任何借款人或母公司的任何其他受限制子公司而言，对任何借款人或母公司的任何其他受限制子公司的限制，不比此类债务的惯常市场条件更具限制性(在任何情况下，作为一个整体，不比本协议中所包含的限制更具限制性)，只要主要借款人真诚地确定，这些限制不会在任何实质性方面影响其支付本协议所要求的任何付款的义务或能力；

(Xiv)是客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；

(Xv)在管理任何供应商融资机制的文件中，是否存在出于牵头借款人的善意而确定为实现此类供应商融资机制所必需或适宜的限制；

(Xvi)在与收购有关的收购中，对以卖方为受益人的现金保证金的限制不受本条例禁止；

(Xvii)是不会对借款人根据贷款文件(由牵头借款人善意确定)付款的能力造成实质性损害的限制；

(Xviii)根据第7.01节的规定，允许在截止日期之后发生的受限制子公司的其他债务所造成的限制或产权负担；

(Xix)就任何应收账款安排或任何合资格证券化融资而设立的标准证券化承诺，而根据主要借款人的董事会(或类似管治机构)的真诚决定，该等标准证券化承诺对达成该等应收账款安排或合资格证券化融资(视属何情况而定)是必需或适宜的；及

(Xx)(A)及(A)款所指类型的任何产权负担或限制

(B)以上第(I)至(Xix)款所指合同、文书或债务的任何修订、修改、重述、续期、增加、延期、补充、退款、替换、重组或再融资所施加的上述限制；但根据牵头借款人的善意判断，此类修改、修改、重述、续签、增加、延期、补充、退款、替换、重组或再融资(X)不会对

与修订、修改、重述、续期、增加、延期、补充、退款、替换、重组或再融资相比，该等产权负担和其他限制作为一个整体而采取的限制，或(Y)不会对借款人在到期时(由牵头借款人真诚地确定)支付贷款文件规定的债务的能力造成实质性损害；

但(X)优先股权益优先于就普通股支付股息或清盘分派之前收取股息或清盘分派，及(Y)给予任何借款人或任何作为担保人的受限制附属公司的贷款或垫款(包括适用任何停顿规定)排在任何借款人或作为担保人的任何受限制附属公司发生的其他债务之后，不应视为构成该等产权负担或限制。

第7.10节。组织文件的修改或豁免。

同意或允许任何受限制的子公司同意在截止日期后对其任何组织文件进行任何实质性修订、重述、补充或其他修改或放弃，其方式应合理地预期将单独或总体产生重大不利影响。

第7.11节。财务契约。

根据第8.04节的规定，允许截至任何测试期(从测试期开始，至2021年3月30日结束)最后一天的综合总净杠杆率大于：

第7.12节。提前还款等初级融资。

(A)自愿在预定到期日之前偿还、赎回、购买、作废或以其他方式清偿(应理解为定期支付本金、利息和费用以及强制性费用偿还义务的支付，以及习惯强制性预付款和AHYDO付款的支付，以及与任何初级融资的修订相关的费用支付，但与减少或免除此类初级融资的承诺额、未偿还本金或有效收益率的任何修订相关的费用除外)任何(X)在偿还权上从属于按照其条款明确规定的债务的债务，(Y)以担保债务的留置权的初级留置权为抵押(借款人和母公司的其他受限制的子公司之间的债务除外)和(Z)任何无担保的债务(统称为“初级融资”)，本金金额超过门槛金额，但不包括(I)第7.03节允许的任何债务的再融资，(Ii)将母公司或其任何直接或间接母公司实体的任何初级融资转换或交换为股权(不合格股权除外)，(Iii)预付款、赎回、购买、任何借款人或母公司任何其他受限制附属公司对借款人或母公司任何其他受限制附属公司的债务的抵销或清偿；(Iv)利用在任何购买力平价贷款结算日有效的现金代管账户进行的任何宽免或偿还；(V)在预定到期日之前就初级融资进行的预付款、赎回、购买、抵销和其他付款，总额不得超过, 此时的累计授信；假设(X)未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约事件发生，以及(Y)仅就根据“累计信贷”定义(B)条款用于增加累计信贷的金额而言，在对此类受限付款给予形式上的影响后，截至最近结束的测试期，综合总净杠杆率等于或小于3.50：1.00；(Vi)只要没有违约事件发生，且违约事件仍在继续或将由此导致，则预付款、赎回、失败、回购或其他收购或报废初级融资的总金额在本协议期限内不得超过1,500,000美元和截至

最近结束的测试期(按形式计算)(加上牵头借款人可能不时从一般RP篮子中重新指定的任何金额，减去重新分配到一般投资篮子或一般RP篮子的任何金额)(“一般RJDP篮子”)，

(Vii)预付款、赎回、失败、回购或偿还次级融资，只要(X)没有违约事件发生并且正在继续或将由此导致，以及(Y)借款人遵守(按形式计算)综合总净杠杆率等于或小于3.25：1.00(截至最近结束的测试期的最后一天计算)，(Viii)金额不超过排除的出资金额(构成治愈金额或累积信用的金额除外)，以及(Ix)预付款、赎回、购买、与预定到期日之前的初级融资有关的损失和其他付款，总额等于递减收益。

(B)修订或修改任何初级融资文件的任何条款或条件，这些条款或条件涉及未偿还本金总额超过阈值的任何初级融资，以任何方式对贷款人(以贷款人身份)的利益有重大不利影响，除非(X)根据第7.03或(Y)节明确允许的再融资、替换或延期，但在适用的债权人间协议中未明确禁止的范围内。

尽管任何贷款文件中有任何相反规定，贷款方及其受限制的子公司可以定期支付任何初级融资的利息和费用，并可以支付此类债务条款所要求的任何款项，以避免守则第163(E)(5)条对此类债务的适用。

第7.13节。允许的活动。

母公司不得从事任何重大经营活动或经营活动；但在任何情况下，应允许下列及任何附带或相关活动：(I)其对借款人的股权以及借款人或任何附属公司间接持有的所有其他股权的所有权，包括收取和支付限制性付款以及与股权有关的其他金额；(Ii)其合法存在的维持(包括产生和支付与该等维持有关的费用、成本和开支及税款的能力)；(Iii)履行其与交易有关的义务(包括根据收购协议)；贷款文件和管理借款人或母公司其他受限制子公司的债务的任何其他文件据此允许；(Iv)公开发行其或直接或间接母公司实体的普通股，或以任何其他方式发行或出售其或直接或间接母公司的股权；(V)借款人或任何子公司的所有权和业务附带或与之相关的融资活动，包括(A)发行无担保证券和其他无担保控股公司债务，包括任何获准的母公司持股融资(符合其定义中的条款)；但(X)借款人或母公司的任何其他受限制附属公司均非本条(A)及(Y)项下该等债务的借款人或担保人，但就任何获准的母公司Holdco融资而言，本条(A)项下的该等债务的最终到期日须迟于当时已存在的有关定期贷款的最后到期日；。(B)收取及支付股息及分派。, (C)向其附属公司的资本作出出资，及(D)担保及/或产生留置权，但按照第7.01节的规定，该等留置权将被允许产生，犹如适用于母公司一样，以保证借款人及母公司的其他受限制附属公司根据第7.03节产生的任何义务；(Vi)如适用，以综合集团成员的身份参与税务、会计及其他行政事宜，并向其附属公司提供通常由控股公司向其附属公司提供的行政及顾问服务(包括金库及保险服务)；(Vii)持有任何现金或财产(但不经营任何财产)；。(Viii)支付及接受根据本条例准许的任何有限制的付款或投资；。(Ix)向高级人员及董事提供赔偿；。(X)与任何符合资格的

(十一)与成为“新母公司”的母公司的任何直接或间接母公司或子公司(符合本协议中“母公司”和“新母公司”的定义)合并、合并或合并；(十二)借款人和母公司的其他受限制子公司完成的允许收购或类似投资的附带活动，包括组建收购工具实体和与该等允许收购或类似投资相关的公司间贷款和/或投资；(十三)与任何借款人或任何受限制子公司在本第七条明确允许的范围内进行的任何交易；(Xiv)与准许税务重组或准许首次公开招股重组有关的交易及(Xv)任何附带或合理地与前述有关的活动。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节。违约事件。

自截止日期起及之后发生的下列任何情况均构成违约事件(“违约事件”)：

(A)不付款。任何贷款方未能支付(I)任何贷款的本金金额，(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息，或(Iii)在贷款到期后十(10)个工作日内支付根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；或

(B)具体契诺。任何借款人、母公司的任何其他受限制的子公司，或在第7.13节的情况下，母公司未能履行或遵守第6.01(A)、6.01(B)、6.01(C)节(就第6.01(A)、6.01(B)和6.01(C)节所载，持续二十(20)天)中的任何条款、契诺或协议，6.03(A)(但该违约事件的通知应补救因违反第6.03(A)条)或第6.05(A)条(仅针对主要借款人)、第6.13(B)条、第6.19条或第VII条而导致的任何此类违约事件；前提是，第7.11节中的契诺须根据第8.04节进行补救，如果牵头借款人在根据第6.01(A)节(就任何财政年度的第四个财政季度)或(B)节规定必须交付相关财务报表的日期(并在该日之前行使该补救权利)之后的第15个营业日或之前，根据第8.04节递交意向的书面通知，表示有意行使其补救权利，则第7.11节中的违约事件应视为未发生。关于任何财政年度的前三个财政季度)，适用时，适用于发生此类违约的会计季度；或

(C)其他违约行为。任何借款方或受限制附属公司未能履行或遵守第8.01(A)、(B)或(D)节所载的任何贷款文件中所载的任何其他契约或协议(第8.01(A)、(B)或(D)节中未规定的)，并且在下列较早发生的情况发生后30天内继续不履行或遵守：(I)牵头借款人从行政代理收到有关的书面通知；(Ii)牵头借款人的一名负责人实际知道该不履行义务；或

(D)申述及保证。(I)在截止日，任何指明的陈述在任何要项上均属不正确；及(Ii)在截止日后，任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何要项上均属不正确；或

(E)交叉违约。任何贷款方或任何受限制的附属公司(A)未能在适用的宽限期或治疗期(如有)之后，并遵循所有规定的通知(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)，就任何未偿还本金总额为NOT的债务(本协议项下的债务除外)支付任何款项

(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(就债务而言，由掉期合同、终止事件或类似事件组成的债务除外，且不是由于任何贷款方违约所致)，而违约或其他事件将会造成何种后果，或准许该等债项的持有人(或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)安排(如有需要，在递送任何通知后及在任何免责、修订、补救或宽限期生效后)该等债务到期或(自动或以其他方式)购回、预付、取消或赎回该等债务，或作出回购、预付、撤销或赎回该等债务的要约；但本条(B)不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务(如根据本条款所准许的出售或转让)，(Ii)任何债务，如(X)在该等债务不获偿付或不支付或不履行与该等债务有关的债务时，其持有人的唯一补救办法，或(Y)在每种情况下，唯一的选择是选择将该等债务转换为合资格的股权及现金以代替零碎股份，(Iii)如属债权持有人可选择将其转换为合资格股权的债项，则该债项自作出该项转换的日期(如有的话)起及之后发生，及。(Iv)(I)真诚地提出抗辩，(Ii)由父或母补救的任何违反或失责行为。, 适用借款人或适用的受限附属公司，或(Iii)在根据本第8.01(E)条终止任何承诺或加速贷款之前，由适用债务项目的所需持有人放弃(包括以修订的形式)；或

(F)破产法律程序等除在本协议另有许可的范围外，任何贷款方或任何重大附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出一般转让；或申请或同意为其委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、行政接管人或类似的高级人员，或为其全部或实质所有财产；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、重整人、管理人、行政接管人或类似的高级人员在未经上述人士申请或同意的情况下获委任，而该项委任连续60个历日未获解除或中止；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其全部或几乎所有财产有关的任何程序，未经该人同意而提起，并连续60个历日不被驳回或不中止，或在任何这种程序中加入了救济令；或

(G)判决。已对任何贷款方或任何重大附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过最低金额的款项(范围不在(I)保险人不拒绝承保的独立第三方保险或(Ii)另一种信誉良好的保险(由主要借款人与行政代理磋商后合理确定))；并且该判决或命令不得在连续60天的上诉期间内得到履行、腾空、解除或暂停或担保；或

(H)贷款文件无效。贷款文件的任何重大条款，在其签署和交付后的任何时间，由于(I)根据本协议或根据本协议明确允许的任何理由(包括第7.04或7.05条允许的交易的结果)，(Ii)由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或(Iii)全部清偿所有义务(当时未到期的或有赔偿义务除外)，不再完全有效和有效；或作为重大附属公司的任何贷款方以书面形式质疑任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性，或抵押品的重要部分上的抵押品文件所要求的留置权的有效性或优先权；或作为重要附属公司的任何贷款方以书面形式否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(但(I)由于全额偿还债务并终止总承诺或(Ii)根据其条款)，或声称以书面撤销或撤销任何贷款文件(但不包括

按照其条款)；或

(I)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(J)抵押文件。根据第4.01、6.11或6.13节交付的抵押品文件或抵押品文件应因任何原因(除依照其条款，包括本协议不禁止的交易的结果)不再对声称涵盖的抵押品部分产生有效和完善的留置权和担保权益，总价值超过门槛，但第7.01节允许的留置权除外。(I)除非(X)根据抵押品和担保要求不需要任何该等完美，或(Y)因行政代理人或任何贷款人的行动或不作为而造成任何该等完美的损失，及(Ii)由不动产组成的抵押品除外，该等损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人并未拒绝承保；或

(K)ERISA。(I)ERISA事件已导致或可合理预期导致贷款方或受限制附属公司的责任总额可合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA联属公司在任何适用宽限期届满后未能就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条支付的提款责任支付任何分期付款，并可合理预期会产生重大不利影响。

第8.02节。违约情况下的补救措施。

根据第8.04节的规定，如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理可在所需贷款人的要求下采取下列任何或所有行动(为免生疑问，在第8.01(B)节所述违约事件因未能遵守或履行第7.11节下的公约而发生的情况下，下文所述的此类行动将仅允许在未如此行使补救权利的情况下履行补救权利的能力期满后，以及在该事件持续期间的任何时间发生)：

(I)宣布每一贷款人承诺提供要终止的贷款，在此基础上终止这种承诺和义务；

(2)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项(在适用法律允许的范围内)；但(A)在截止日期后一年前加速的，借款人应向定期贷款人支付相当于初始定期贷款本金总额2.00%的费用；或(B)在截止日期后一年或之后但在截止日期后两年之前的日期，借款人应向定期贷款人支付相当于初始定期贷款本金总额1.00%的费用；

(Iii)[保留区]及

(Iv)在符合本协议条款的情况下，代表自身和贷款人行使贷款文件或适用法律赋予其和贷款人的所有权利和补救措施。

即使有任何相反的规定，在根据第8.01(F)节发生违约事件时，或

在根据美国破产法或任何债务人救济法对借款人发出救济令时，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。

第8.03节。资金的运用。

除非适用的增量修正案对适用的增量贷款项下的义务另有规定，在任何适用的再融资修正案中关于适用的贷款项下的义务或在任何延期修正案中关于义务的任何协议中另有规定，并且在符合本协议允许的任何债权人间安排的条款(行政代理或抵押品代理是其中一方)的情况下，在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的补救措施之后)，行政代理应按以下顺序(在适用法律强制性规定允许的最大范围内)运用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、支出和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)所赚取、到期和应支付给行政代理人或附属代理人的费用、赔偿金、开支和其他数额；

第二，支付构成费用、赔偿和其他金额(本金和利息以及根据财政部服务协议或有担保对冲协议支付给贷款人的款项除外)的债务部分(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的金额；

第三，支付构成贷款的应计和未付利息或保费的债务部分，以及根据财政部服务协议或有担保的对冲协议应支付的任何费用、保费和预定的定期付款，按比例在担保各方之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款未付本金的债务部分，以及根据《金库服务协议》或有担保的对冲协议，按比例由担保各方按比例支付其持有的本条款第四款所述的相应金额的任何中断、终止或其他付款；

第五，偿付贷款方在该日对行政代理人和其他担保当事人所赚取的、到期的和应付的所有其他债务，按比例根据该日欠行政代理人和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

最后，在所有当时赚取的、到期的和应付的债务全部付清、付给借款人或法律另有规定后，如有余额。

尽管有上述规定，从不是“合格合同参与者”(如商品交易法所定义)的任何担保人收到的金额不得用于其互换债务以外的债务。

第8.04节。借款人有权获得赔偿。

即使第八条有任何相反规定：

(A)为了确定第7.11款下的违约事件是否已经发生，牵头借款人可在一次或多次指定出售或发行牵头借款人(或任何直接或间接母公司)的股权(不合格股权除外，除非行政代理合理接受)的现金净收益的任何部分，然后将所得作为现金普通股贡献给牵头借款人)或向牵头借款人的普通股股本提供的任何现金出资(“补偿金额”)，作为适用会计季度综合EBITDA的增加；但条件是：(A)此类金额将被指定为适用会计季度的综合EBITDA的增加；

(I)在适用的财政季度结束后，在根据第6.01(A)节(关于任何财政年度的第四财政季度)或(B)(关于任何财政年度的前三个财政季度)(该日期，即“治愈失效日期”)规定必须提交财务报表的日期之后的第15个营业日或之前，实际由主要借款人收到；和(Ii)不超过截至该日期根据第7.11条规定的任何违约事件的补救所需的总金额，

(B)牵头借款人应已向行政代理提供通知(“补救意向通知”)，表明该金额被指定为“补救金额”(不言而喻，只要该通知是在提交适用期间的合规证书之前发出的，则被指定为补救金额的净收益的金额可以低于该通知中规定的金额，前提是根据第7.11条补救任何违约事件所需的金额少于该最初指定金额的全额)。应牵头借款人的要求，在计算包括该会计季度的每个测试期的综合EBITDA时，应使用并计入用于计算一个会计季度的综合EBITDA的Cure金额，仅用于确定实际遵守第7.11节的目的。

(B)双方特此确认，(I)除确定实际遵守第7.11条以外，不得将第8.04条用于计算任何财务比率或综合EBITDA(且不符合本协议任何其他条款所要求的形式上符合第7.11条)，以及(Ii)不得对任何金额(包括债务或合并净债务总额或本协议项下净杠杆或债务的任何其他计算方法(包括其收益的任何现金净额)进行任何调整)，并且不得在确定定价时将其包括在内。除上文第8.04(A)节所述的综合EBITDA金额外，强制性预付款和根据第七条下的任何公约允许的可获得性或数额)；但用该赔偿金额的收益提前偿还债务，应在收到赔偿金额的会计季度之后的每个适用的财政季度生效。

(C)为执行上文第8.04(A)节，(I)在治愈到期日之前收到补救金额时，第7.11节下的契诺应被视为追溯治愈，其效力与第7.11节下的契诺没有未能遵守一样，而第7.11节下的任何违约、违约事件或潜在违约事件(或第6.03(A)节规定的由此产生的任何通知)就贷款文件而言应视为未曾发生，以及(Ii)(X)就本贷款文件而言，不存在违约、违约事件或潜在违约事件。对于违反第7.11节的行为，违约事件或潜在违约事件应一直存在，直至且除非发生补救到期日而未收到赔偿金额，以及(Y)行政代理、任何贷款人或任何其他担保方不得根据第7.11节下的任何实际或据称违约或违约事件行使第8.02节(或任何其他贷款文件)项下的任何权利或补救措施，直至发生补救到期日而未收到赔偿金额，除非该违约事件已根据本协议条款免除。尽管有上述规定，贷款人不应被要求进行任何循环信贷借款。行政代理、任何贷款人或任何其他担保当事人不得采取任何行动取消抵押品的抵押品赎回权或占有抵押品、加速任何债务、终止任何承诺或以其他方式行使

任何贷款文件或任何适用法律下基于违反第7.11节的任何补救措施(或由于根据第7.11节的违约或违约事件的持续，或仅就第7.11节的违约或违约事件未能按照第6.03(A)节的要求交付违约通知而直接导致根据第VII条完成的任何交易)，除非且直到治愈到期日已经发生，且主要借款人尚未收到赔偿金额。

(D)(I)在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两个会计季度未行使第8.04节规定的救济权，以及(Ii)不得以补偿金额形式上减少债务，以确定该财务季度是否符合第7.11条规定的补偿金额。

(E)在设施使用期间，不能超过五个财政季度行使第8.04节规定的治愈权。

第九条。管理代理和其他代理

第9.01节。委任及监督。

(A)每一贷款人在此不可撤销地委任Adams Street Credit Advisors LP代表其作为本协议及其他贷款文件下的行政代理，并授权顾问代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理地附带或相关的行动和权力。本第九条的规定(第9.01、9.05、

9.06和9.09至9.13)仅为行政代理和贷款人的利益，任何贷款方均无权作为任何此类条款的第三方受益人。

(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人(包括以潜在对冲银行的身份)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和第十条(包括第一百零五条第二款)的所有规定的利益，尽管该等共同代理人：子代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”，就好像在此有详细说明一样。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理(I)按照本协议和抵押品文件的规定并根据本协议和抵押品文件的规定，签署关于抵押品(包括本协议预期的每项债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议，以及与此有关的任何修订、补充、修改或合并)和担保当事人权利的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动应对贷款人具有约束力，并(Ii)进行谈判, 在所要求的贷款人的指示下，以贷款人的身份强制执行或解决任何影响贷款人的索赔、诉讼或程序，这些谈判、强制执行或和解将对每个贷款人具有约束力。

在不损害本协议和其他贷款文件的规定的情况下，双方

兹确认并同意根据第6.11节的规定，在外国子公司成为担保人的情况下设立贷款方的平行债务，包括行政代理收到的关于平行债务的任何付款将被视为对相应金额的担保债务的清偿。

第9.02节。作为贷款人的权利。

担任行政代理人或抵押代理人(视情况而定)的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理人或抵押代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任行政代理人或抵押代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或母公司的任何附属公司或其任何其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与借款人或母公司的任何附属公司或其任何其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人或抵押品代理人一样，并无任何责任向贷款人作出交代。

第9.03节。免责条款。

除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理和抵押品代理均不对贷款人负有任何义务或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理和附属代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)须行使的酌情权及权力除外；但不得要求行政代理人或抵押品代理人采取其认为或其律师认为可能(I)使行政代理人或抵押品代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，或(Ii)违反任何债务救济法下的自动中止，或可能违反任何债务救济法而没收、更改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)除本文和其他贷款文件中明确规定外，不负有任何责任披露与任何借款人或其任何关联公司有关的任何信息，而该等信息是传达给担任行政代理或抵押品代理的人或其任何关联公司的人或其任何关联公司以任何身份传达的，或由其以任何身份获得的；

(D)对于其(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)认为在第10.01和8.02节所规定的情况下出于善意是必要的)或(Ii)在具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的本身没有严重疏忽、故意不当行为或不诚信的情况下采取或不采取的任何行动，不负责任。除非牵头借款人或贷款人向行政代理人发出描述违约的书面通知，否则行政代理人和抵押品代理人应被视为不知道任何违约行为；以及

(E)不负责或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何失责行为，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理或抵押品代理(视情况而定)的项目除外。

第9.04节。行政代理和附属代理的信赖。

行政代理人和附属代理人应有权信赖其真诚地相信是真实的、并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不因此而承担任何责任。行政代理人和抵押品代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其善意地相信是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理和抵押品代理可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和他们中任何一人选定的其他专家，对于他们中的任何一人按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动，均不对贷款人负责。

第9.05节。委派职责。

行政代理人和抵押代理人可通过行政代理人或抵押代理人(视情况而定)指定的任何一个或多个子代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人、附随代理人及任何该等次级代理人可由其关联方或透过其关联方履行其任何及所有职责，行使其权利及权力。本条第九条的免责和赔偿规定应适用于任何该等次级代理人及其关联方、行政代理人或附属代理人(视何者适用而定)以及任何该等次级代理人，并应适用于其作为行政代理人或附属代理人(视情况而定)的活动。行政代理人和抵押品代理人对任何次级代理人的疏忽或不当行为不应对贷款人负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人或附属代理人(视情况而定)在选择此类次级代理人时存在严重过失或故意不当行为。

第9.06节。行政代理的辞职。

行政代理可以随时向贷款人和主要借款人发出辞职通知。如果行政代理是违约贷款人或严重违反其在本协议下的义务，牵头借款人可在通知贷款人15天后解除该违约贷款人的职责。在收到任何该等辞职通知后，除第8.01(A)条或第8.01(F)条规定的违约事件继续发生时外，在得到牵头借款人同意的情况下，被要求的贷款人有权随时获得牵头借款人的同意

借款人不得被无理扣留、拒绝、有条件或拖延)，以指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人(包括在8.01(A)或8.01(F)条规定的违约事件发生时和违约持续期间以外的主要借款人的同意)；但如果行政代理人应通知主要借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞呈仍应根据该通知生效，并且(A)退任的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(根据和按照第10.08条规定的保密义务除外，并在未根据其条款解除的范围内)(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保除外，即将退休的行政代理人应继续持有这种附属担保，直至指定继任行政代理人为止，并就其在任何平行债务义务项下的权利和义务而言，直至该等权利和义务已转让给继任行政代理人并由其承担为止)及(B)将由下列人士作出的所有付款、通讯及决定, 转给或通过管理代理应改为由每个贷款人或直接向每个贷款人作出，直到所需的贷款人按照本第9.06节的规定指定继任的管理代理为止。一旦接受继任者作为行政代理的任命，该继任者将继承并被赋予即将退休的(或退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(除依照和依照本条款10.08的保密义务以及未根据其条款履行的义务外)(如果尚未按照本条款第9.06条的规定解除其职责)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非牵头借款人与该继承人另有约定。在退役行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条以及第10.04和10.05节的规定应继续有效，以造福于该退役行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

一旦亚当斯街信贷顾问有限公司辞去抵押品代理人的职务，并接受继任者作为抵押品代理人的任命，(I)该继任者将继承并被授予以下所有权利、权力、退役(或退役)抵押品代理人的特权和义务以及(Ii)退役抵押品代理人应被解除其根据本协议或其他贷款文件(如果尚未按照第9.06节的规定解除)或其他贷款文件(如果尚未按照本第9.06节的规定解除)项下或其他贷款文件项下的所有责任和义务(但抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品证券除外)。即将退役的抵押品代理人应继续持有这种抵押品担保，直至指定一名继任抵押品代理人为止，并就其在任何平行债务下的权利和义务而言，直至该等权利和义务已转让给继任抵押品代理人并由其承担为止)。

在不影响本协议和其他贷款文件的规定的情况下，行政代理和抵押品代理将合理地合作，将其根据第6.11节成为担保人的外国子公司所确定的任何平行债务义务下的权利和义务转让给任何该等继任代理，并将合理地合作，转让任何相关的所有权利

外国抵押品文件(视属何情况而定)发给该继任代理人。

第9.07节。不依赖行政代理、抵押品代理和其他贷款人。

每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或抵押品代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第9.08节。无其他职责等

尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的行政代理、抵押品代理、账簿管理人或首席安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，除非以适用的身份作为本协议项下的行政代理、抵押品代理或贷款人。

第9.09节。行政代理人可提交申索证明。

在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他有担保债务提交和证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.09、10.04及10.05条欠贷款人及政务代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付任何应付给行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款(在每种情况下均可报销)，以及根据第2.09、10.04和10.05条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本文件所载任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意或代表任何贷款人接受或采用任何影响贷款人授权行政代理的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划。

就任何贷款人的申索或在任何该等法律程序中投票。

第9.10节。抵押品和担保很重要。

每一贷款人在此同意，任何票据的每一持有人在接受任何票据时将被视为同意，除非本协议另有明确规定，否则要求贷款人根据本协议或抵押品文件的规定采取的任何行动，以及要求贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。现授权抵押品代理人代表所有贷款人，不需要向任何贷款人发出任何通知或获得任何贷款人的进一步同意，不时对任何抵押品或抵押品文件采取任何必要的行动，以建立、完善和维持根据贷款文件授予的抵押品的完善的担保权益和留置权。每一贷款人根据其选择，不可撤销地授权管理代理和抵押品代理：

(A)为贷款人和其他有担保当事人的利益订立并代表作为担保当事人的贷款人签署抵押品文件；

(B)在以下情况下自动解除抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权：(I)终止总承诺，并全额支付所有应计和应付的债务((X)未到期的或有赔偿义务和(Y)现金管理债务或根据有担保的对冲协议的债务和负债)，以及终止承诺)，(Ii)受该留置权约束的财产作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何处置的一部分或与根据任何其他贷款文件允许的任何处置而处置给非贷款方的人时，(Iii)除第10.01节另有规定外，如果该留置权的解除得到所需贷款人的书面批准、授权或批准，(Iv)该财产构成排除资产(抵押品上的该留置权最初是应主要借款人的请求在排除资产上设定的除外；但主要借款人可自行酌情向代理人发出书面通知，将该财产重新指定为除外资产)，(V)在抵押品文件和债权人间协议中规定的范围内，或(Vi)在担保人根据第9.10(D)节解除其担保义务后，受此种留置权约束的财产为担保人所有；

(C)(I)将根据任何贷款文件批给抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产上的任何留置权，解除或从属于获准在该财产上存在的另一项留置权(A)，包括根据第7.01(B)及(V)条准许的任何留置权，和(B)允许优先于本协议规定的有担保各方的留置权，以及(Ii)就本协议明确要求或允许从属和/或由留置权担保的债务订立从属协议或债权人间协议(包括其优先权)，并在本协议中以其他方式将行政代理人或抵押品代理人视为此种债权人间协议或从属协议的一方的范围内；和

(D)如果任何担保人(主要借款人除外)因本协议允许的交易或指定而不再是受限制子公司或成为被排除的子公司，则自动解除该担保人在担保下的义务。

应行政代理或抵押品代理随时提出的要求，所需贷款人应书面确认抵押品代理有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保项下的义务。在本章节9.10中规定的每种情况下，管理代理和

抵押品代理人应(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理人和抵押品代理人)由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方交付贷款方可合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或证明担保人已解除其在担保下的义务，在每种情况下，均应符合贷款文件的条款和本第9.10节的规定。

第9.11节。有担保的财政部服务协议和有担保的对冲协议。

尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，母公司、借款人、代理人和每个担保方在此同意，任何担保方不得单独享有任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和协议，即本担保项下和担保项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本担保文件的条款代表担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由担保品代理人在每种情况下代表担保方行使。任何对冲银行如因本条款、任何担保或任何抵押品的条款而获得第8.03节、任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人的身份外，且仅在贷款文件中明确规定的范围内，不得知悉任何行动，或同意、指示或反对任何根据本条款或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的行动。尽管本第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的对冲银行收到有关该等担保债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实金库服务协议和有担保对冲协议项下的债务的偿付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

对冲银行特此授权行政代理和抵押品代理签订本协议允许的任何债权人间协议或其他债权人间或附属协议，以及与此相关的任何修订、修改、替换、延期、补充或合并，任何此类债权人间协议对对冲银行具有约束力。

第9.12节。代扣代缴税金。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从任何贷款人的任何付款中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，行政代理因任何原因(包括没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理使免税或预扣税减少无效的情况变化，或者如果行政代理向任何贷款人支付了任何款项而没有从该项付款中扣除适用的预扣税)，没有适当地从任何贷款人的账户中扣缴税款，则该贷款人应在提出书面要求后10天内，赔偿行政代理并使其不受损害(只要借款人尚未根据第3.01和3.04节偿还行政代理，并且不限制或扩大借款人这样做的义务)，赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，以及产生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议欠该贷款人的任何和所有款项

协议或任何其他贷款文件抵押本9.12节规定应由行政代理支付的任何金额。在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换以及偿还、清偿或履行所有其他义务后，本第9.12节中的协议应继续有效。

第十条杂项

第10.01条。修订等

除本协议另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人(或经所需的贷款人同意，由行政代理签署)和适用的贷款方以书面形式签署(以下第10.01(A)至(G)节所述的任何修改或豁免除外，该条款只需得到其中明确规定的贷款人的同意，而不需要所需的贷款人的同意)(提供给行政代理的所有修改的副本)和适用的贷款方的同意，否则无效。而每项该等放弃或同意只在给予的特定情况下及就所给予的特定目的有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(A)未经持有该承诺的每一贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺(有一项理解，放弃第4.01或4.02节所列的任何条件，或放弃任何违约、违约事件、违约率、强制提前还款或强制减少任何承诺，均不构成此种延期或增加)；

(B)在未经每名贷款人书面同意的情况下，将本协议项下任何预定的本金(包括最后到期日)、利息、保费或费用的付款日期延迟(有一项理解，即：(I)任何强制性预付贷款的豁免(或条款的修订)或借款人按违约率支付利息的任何义务的豁免(或修订)、任何违约或违约事件、强制性预付款项或强制减少任何承诺，并不构成任何预定的本金或利息付款日期的推迟，以及

(2)对“综合总净杠杆率”的定义或其构成部分的定义的任何更改，不应构成此类预定付款的推迟)；

(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，减少或免除任何贷款的本金或本条款规定的利率，或(除本节10.01第二条但书第(Iii)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何保费、手续费或其他金额，这将直接和不利地影响(应理解为：(I)免除(或修改)借款人按违约利率支付利息或遵守任何最惠国定价保护的任何义务，任何强制提前偿还贷款或强制减少任何承诺不应构成此种减少，以及(2)对“综合总净杠杆率”的定义或其组成部分定义的任何改变不应构成对任何利率、本金、保费、费用或其他金额的减少或宽免；

(D)更改(I)本条款10.01的任何规定或(Ii)“所需贷款人”的定义或任何其他规定，具体规定在每一种情况下根据贷款文件采取任何行动以减少其中所列百分比所需的贷款人数量或所需部分贷款或承诺，而无需受到直接和不利影响的每个贷款人的书面同意(有一项理解，即，经所需贷款人(如果另行要求此种同意)或行政代理(如果不需要所需贷款人同意)的同意，可根据本协议在确定所需贷款人时包括额外的信贷扩展

贷款人在与定期承诺或循环信贷承诺基本相同的基础上(视情况而定)；

(E)未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列关联交易中的全部或几乎所有抵押品，但第7.04或7.05节所允许的交易或本协议所允许的交易除外；

(F)未经各贷款人书面同意，免除所有或基本上所有担保人的责任，但第7.04或7.05节所准许的交易或本协议所准许的交易除外；及

(G)未经受其直接和不利影响的各贷款人书面同意，修订或修改第8.03节或以下“按比例分摊”、第2.12(A)节和第2.13节中规定的按比例分摊要求；

此外，条件是：(I)[保留区]; (ii) [保留区](Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意不得对行政代理的权利或责任，或根据本协议或任何其他贷款文件须支付予行政代理的任何费用或其他款项造成不利影响；(Iv)修改、修改或补充收费函件的条款，只须征得收费函件各方的同意；和(V)(X)实施增量修订、再融资修订或延期修订不需要贷款人同意(除非第2.14、2.15或2.16节(视情况而定)有明确规定)(行政代理和牵头借款人可在没有任何其他方同意的情况下对本协议和其他贷款文件进行行政代理和牵头借款人合理认为必要或适当的修订，以实施任何此类增量贷款、再融资贷款或延期贷款的条款)；及(Y)就任何类别的定期贷款以替代类别的定期贷款进行再融资的修订(“许可重定价修订”)而言，该等重定价修订只须征得持有该等许可重定价交易的定期贷款的贷款人的同意，而该等交易将继续作为贷款人就重订后的部分定期贷款或经修订的定期贷款提供贷款，而该等重定价类别贷款的整体收益率较低(或修订后的定期贷款承受较低的全额收益率)及其他相关的习惯修订。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意(以及任何修订, 根据其条款需要所有贷款人或每个直接和不利影响的贷款人同意的放弃或同意，可经适用的贷款人同意(违约贷款人除外)，但(X)任何此类违约贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长(应理解，放弃第4.01或4.02节中规定的任何先决条件，或放弃任何违约、违约事件、违约率、强制性预付款或强制减少任何承诺，均不构成此类延期或增加)，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受直接和不利影响的贷款人同意的修订或修改，如根据其条款，对任何违约贷款人造成与其他受影响贷款人不成比例的重大不利影响，则须征得该违约贷款人的同意。

尽管有上述规定，行政代理无需贷款人同意即可订立或实施本协议允许的任何债权人间协议或其他债权人间协议或安排，或在与本协议允许的任何债务有关的任何文件中允许以抵押品担保的任何修订、修改或补充，包括任何增量承诺、任何其他承诺、任何其他定期贷款、任何其他票据或任何允许的第一优先再融资债务、任何允许的初级优先再融资债务或任何允许的比例债务，目的是将该债务的持有人(或其高级代表)增加为一方，并以其他方式使该债务受制于预期的每一种情况

根据该债权人间协议或本协议所允许的其他债权人间协议或安排的条款(应理解，任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出：(I)行政代理和牵头借款人出于善意的决定，为履行上述规定所需的其他变更，

(Ii)任何非实质性变更及(Iii)经行政代理和牵头借款人根据当时的市场情况批准的重大变更，重大变更应在签立前不少于五(5)个工作日(或行政代理商定的较短期限)向贷款人公布，如果所需贷款人在邮寄后五(5)个工作日(或行政代理商定的较短期限)内未对此类变更提出异议，则被要求的贷款人应被视为已同意行政代理人订立该债权人间协议(经该等更改)是合理的，并已同意该债权人间协议(经该等更改))；此外，除非事先征得行政代理人的书面同意，否则该协议不得对行政代理人在本合同项下或任何其他贷款文件项下的权利或义务产生不利影响。

尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和牵头借款人的书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时扩大其项下未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与定期贷款和循环信贷贷款以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；以及(B)在任何所需贷款人的任何决定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

此外，尽管有上述规定，经行政代理、牵头借款人、所需贷款人和提供替换定期贷款(定义见下文)的贷款人书面同意，本协议可被修改，以允许用本协议项下的一批或多批替换定期贷款(“替换定期贷款”)对任何类别的全部或部分未偿还定期贷款(“再融资定期贷款”)进行再融资；但(A)除第2.14节另有许可外，此类再融资定期贷款的本金总额不得超过此类再融资定期贷款的本金总额(加上应计利息、手续费、费用和保费)，(B)此类再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于此类再融资定期贷款在再融资时的加权平均到期日(除非是由于在再融资发生前摊销或预付再融资定期贷款)，(C)该等重置定期贷款应构成并符合信贷协议为债务再融资的资格，及(D)适用于该等重置定期贷款的所有其他条款应由牵头借款人与提供该等重置定期贷款的贷款人议定。

尽管第10.01节有任何相反规定，贷款方或其子公司签署的与本协议有关的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可应牵头借款人的请求，在行政代理的同意下与本协议一起进行修改、修改、补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是(A)交付此类修改、修改、补充或放弃，以实现授予、完善、保护、为使担保、担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致，或(C)为了消除歧义、遗漏、错误或缺陷(由行政代理人和主要借款人合理确定)，或(C)为了消除含糊之处、遗漏、错误或缺陷(由行政代理人和主要借款人合理确定)，或(C)为了消除歧义、遗漏、错误或缺陷(由行政代理人和主要借款人合理确定)，或(D)为了使担保、担保文件或其他文件符合本协议和其他贷款文件的规定，扩大或加强任何抵押品或其他财产的担保权益。

即使本协议或任何抵押品文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定在没有不适当的费用或不合理的努力或由于母公司无法控制的因素的情况下，无法就该抵押品或该附属公司满足该抵押品或该附属公司的任何抵押品文件中所述的任何要求或任何特定抵押品或子公司的任何抵押品文件，则行政代理可自行决定延长时间，以满足第6.11条和第6.13节下的“抵押品和担保要求”定义中所述的任何要求。借款人和母公司的其他受限制子公司在本协议或任何抵押品文件下要求其履行的一个或多个时间之前。

此外，尽管有上述规定，经行政代理和牵头借款人书面同意，本协议可在不对任何贷款人造成实质性不利的方式下进行修改、补充或修改。

尽管第10.01节有任何相反规定，但如果在截止日期后的任何时间，行政代理和牵头借款人在贷款文件的任何条款中共同发现了明显的错误或任何技术性的错误或遗漏，则行政代理和牵头借款人应被允许修改该条款，并且如果所需贷款人在收到通知后五个工作日内没有对任何贷款文件提出书面反对，则该修改将生效，无需任何其他任何一方的进一步行动或同意。

尽管第10.01节有任何相反规定，行政代理和主要借款人应被允许在根据第3.03(B)节发生替代利率选择事件的情况下修改本协议。

第10.02条。通知和其他通信；传真件。

(A)通知；效力；电子通信。

(I)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(除第10.02(A)(Ii)节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真的方式送达，且根据本条款明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(A)如发给借款人或政务代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(B)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在第10.02(A)(Ii)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该第10.02(A)(Ii)节的规定有效。

(Ii)电子通讯。向贷款人发出的通知和其他通信

可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供本条款项下的通知；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或牵头借款人可酌情同意按照其核准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址。

(B)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人、其任何关联方(统称为代理人)或任何贷款方均不对本协议的任何一方或任何其他人就借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由于重大疏忽、恶意、该代理方(或其代表)的实质违约或故意不当行为；但在任何情况下，任何人均不对本合同项下的任何其他人承担任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿责任(相对于直接或实际损害赔偿)；但本句中的任何规定均不限制任何贷款方在本合同项下规定的赔偿义务。

(C)更改地址等每一牵头借款人和行政代理均可通过通知本合同的其他各方更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知牵头借款人和行政代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通讯的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及

(Ii)向该贷款人发出准确的电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私人辅助信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含重要的非公共信息。

(D)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括已承诺的贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方所理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因该人根据本合同第10.05条对据称由借款人或其代表发出的每一通知的依赖而产生的所有损失、成本、开支和债务。与管理代理进行的所有电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。

第10.03条。没有放弃；累积补救。

任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为包括贷款人在内的所有担保当事人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件享有的权利和救济，以及(B)任何贷款人根据10.09款(受2.13款条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务人救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则所需贷款人应享有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利。

第10.04条。律师费和开支。

借款人同意：(A)如果截止日期发生，则支付或偿还行政代理、首席安排人和账簿管理人(不重复)与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理以及完成和管理本协议和其他贷款文件有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，在(I)律师费的情况下，这些费用应限于Winston&Strawn LLP，如有合理必要，每一相关实质性管辖区的一名当地律师(可包括一名在多个法域行事的特别律师)对贷款人的整体利益具有重大意义的律师和经牵头借款人同意而以其他方式保留的律师，以及(2)与任何其他顾问或顾问有关的费用和开支，仅以牵头借款人同意(不得无理扣留)该人为限，以及(B)自截止日期起及之后，向行政代理和贷款人支付或偿还与执行或保护本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括

在任何法律程序(包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)期间发生的所有此类费用和支出，以及(I)所有相应的律师费，限于行政代理和贷款人作为一个整体的一名律师的律师费，如有合理必要，在每个相关重要司法管辖区的一名当地律师的律师费，以及仅在任何实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区向每组处境相似的受影响各方增加一名律师，以及(Ii)与任何其他顾问或顾问有关的费用和费用。仅在主要借款人同意(不得无理扣留)保留或聘用该人的范围内。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。第10.04款规定的所有到期款项应在牵头借款人收到与之相关的发票后30天内支付，发票上应详细列出此类费用；但就成交日期而言，本条款第10.04款规定的所有到期款项应仅在结算日的三个工作日内(或牵头借款人同意的较短期限内)支付给牵头借款人。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本合同或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可在提前五个工作日向牵头借款人发出书面通知后酌情代表该借款方支付该金额。为免生疑问，本条款10.04不适用于税收，但代表任何非税收索赔所产生的成本和费用的任何税收除外。

第10.05条。由借款人赔偿。

借款人应在书面要求包含合理详细的描述后三十(30)天内，对每个代理人(包括首席协调人和账簿管理人)、与代理人有关的人、贷款人及其各自的受控关联公司和控制人(被排除的关联公司除外)及其各自的高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理人、顾问和其他代表(统称为受赔人)进行赔偿，并使其免受任何和所有实际责任、义务、实际损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出(在(I)律师费和支出的情况下，限于一名律师对所有被补偿者的合理和有文件记录或发票的自付费用、支出和其他费用，如有必要，为每个相关司法管辖区的所有被补偿者作为一个整体的一名当地律师，仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如受这类冲突影响的受偿人将这类冲突通知主要借款人，并在其后在每个有关司法管辖区为每一组处境相似的受影响受弥偿人及经主要借款人同意而取得的任何其他律师保留一名额外律师，则不包括所有情况下的内部法律顾问的分摊费用，及(Ii)与任何其他顾问顾问有关的费用及开支，但只限于主要借款人已同意(不会被无理扣留)保留或聘用该人)、共同或各别在任何时间可施加的任何种类或性质的费用及开支，在任何与(A)执行、交付、强制执行或与(A)执行、交付、执行有关或与之相关的方面，由任何该等受偿人招致或针对该等受偿人而招致或声称, 任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的履行或管理，这些贷款文件或其他协议、信函或文书与计划进行的交易或计划完成的交易有关，(B)任何承诺或贷款，或使用或建议使用或建议使用这些贷款的收益，(C)在贷款方或任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产或设施的任何实际或据称存在或释放的有害物质，或贷款方或任何附属公司的任何环境责任，或(D)任何实际或预期的索赔、诉讼，与上述任何一项有关的调查或程序，不论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何待决或受威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)(“程序”)，也不论任何受保障人是否为其中一方，或该等程序是否由任何借款人或任何其他人提起，以及在每一种情况下，不论是否全部或部分由受偿人的疏忽引起或引起(统称为“赔偿责任”)；但该项弥偿不得-

对于任何被赔付者，只要该等责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支付是由于(W)受赔人或其任何受控关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、顾问或其他代表的严重疏忽、不守信用或故意的不当行为，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的，(X)受偿人或其任何受控联属公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、顾问或其他代表实质违反任何贷款文件下的任何义务(由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)，或(Y)受偿人之间的任何争议，但因受偿人以行政代理或安排人的身份或履行其作为行政代理人或安排人的角色或在任何贷款下的任何类似角色而提出的任何索偿除外，亦不包括因母公司、借款人、保荐人或其任何联属公司的任何作为或不作为而引起的任何索偿。任何一方对因他人使用或误用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害不承担责任，除非在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现任何此类损害是由于该受补偿人(或其高级人员、董事、员工、合作伙伴、代理人、顾问、其他代表或关联公司)的严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反本协议或其他贷款文件所致，任何受赔方、贷款方或任何子公司也不对任何特殊的、惩罚性的, 与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害，或因与本协议或任何其他贷款文件相关的活动而产生的间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后)；双方同意，本判决不限制母公司或任何子公司的赔偿义务(对于任何贷款方，包括被赔付者向第三方发生或支付的任何此类损害，以及本合同另有规定的任何自付费用)。对于适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、任何贷款方的任何子公司、其董事、股东或债权人或被赔付人或任何其他人提起，不论任何被赔付人是否以其他方式作为其一方，该赔偿都应有效(并以其他方式遵守本条款的限制)。通过接受本协议的利益，每个受赔方同意在上述(W)至(Y)项发生的范围内，退还借款人支付的任何和所有金额给受赔方。第10.05条规定的所有应付款项应在提出书面要求后30天内支付(连同支持该补偿请求的备份文件)；但是，如果司法或仲裁最终裁定该受赔人无权根据本第10.05条的明示条款获得关于此类付款的赔偿权利，则该受赔方应立即退还该金额。在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05中的协议应继续有效。为免生疑问, 本条款10.05不适用于税收，但非税收索赔引起的负债、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、索偿、诉讼、预付款、诉讼、费用、费用和支出除外。

借款人因任何原因未能向行政代理或抵押品代理(或其任何分代理)或前述任何关联方支付根据本第10.05或10.04条规定须支付的任何金额时，各贷款人各自同意向该行政代理或抵押品代理(或任何该等分代理)或上述关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的按比例分摊的该未付款项(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时已确定)；但未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由行政代理人(或任何上述次级代理人)或前述任何代表行政代理人(或任何上述次级代理人)的关联方就上述身分而招致或申索的。出借人在本款下的义务受第2.12(E)节的规定约束。为免生疑问，本章节10.05不适用于税费，但代表成本的任何税费除外

以及任何非税索赔所产生的费用。第10.06条。预留款项。

如借款人或其代表向行政代理人、任何贷款人或行政代理人作出任何付款，则任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解)偿还予受托人、接管人或任何其他一方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第10.07条。继任者和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第7.04节允许的除外)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据按照第10.07(B)节的规定进行的转让给受让人(该受让人，“合格受让人”)和(A)在紧接转让生效之前或之后是保荐人控制的关联贷款人的受让人，(B)受让人是母公司或其任何子公司的受让人，第10.07(L)或(C)节，在紧接转让生效之前或之后是债务基金关联公司的受让人，第10.07(O)节，

(Ii)按照第10.07(E)节的规定参与；(Iii)按照第10.07(H)节的规定将受第10.07(G)或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC；但尽管有上述规定，任何贷款人不得将其在本协议下的任何权利或义务参与转让或转让给(I)任何失责贷款人、(Ii)自然人或(Iii)其母公司、借款人或其各自的任何附属公司(依据第2.05(A)(V)或10.07(L)条的规定除外)。未经牵头借款人事先书面同意，不得向被取消资格的贷款人进行转让、转让或参与(可根据其唯一和绝对的酌情决定权作出或拒绝同意)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(E)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

尽管有上述规定：

(I)为免生疑问，对于在适用的交易日期之后(包括由于主要借款人根据“不合格贷款人”的定义作出说明)而丧失出借人资格的任何受让人，(X)该受让人不应追溯地丧失成为出借人的资格，及(Y)主要借款人就该受让人执行的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格的出借人。违反本条款10.07向被取消资格的贷款人进行的任何转让不得

无效，但应适用本第10.07节的其他规定。

(Ii)如果违反第10.07条的规定，在没有主要借款人事先书面同意的情况下，向任何被取消资格的贷款人进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的贷款人，(I)为了根据美国破产法就任何重组计划进行表决，每一被取消资格的贷款人在此同意(A)不就该重组计划投票，(B)如果该被取消资格的贷款人确实就该重组计划进行投票，尽管有上述(A)款的限制，这样的表决将被视为不是善意的，并应根据美国破产法第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)被“指定”，并且在确定适用类别是否已根据美国破产法第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝此类重组计划时，不应计入此类投票，以及(C)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施上述(B)款的裁决提出的任何请求提出异议。(Ii)被取消资格的贷款人不得为贷款文件下的任何目的投票，(Iii)被取消资格的贷款人无权获得贷款文件下的任何费用补偿或赔偿，贷款文件中的任何内容不得限制贷款当事人针对该被取消资格的贷款人的权利和补救措施，以及(Iv)在通知适用的被取消资格的贷款人和行政代理后，主要借款人可自行承担费用和努力, (A)终止该丧失资格的贷款人的任何循环信贷承诺，并偿还借款人因该等循环信贷承诺而欠借款人的所有债务；。(B)如属由不符合资格的贷款人持有的未偿还定期贷款，则购买或预付该等定期贷款，方法是支付

(X)该等丧失资格的贷款人为取得该等定期贷款而支付的金额及(Y)该等定期贷款的面值，在每种情况下，加上应计利息、应计费用及本协议项下应付予该贷款人的所有其他款项(本金金额除外)及/或(C)要求该丧失资格的贷款人将其在本协议项下的所有利息、权利及义务转让或移转至一名或多名符合资格的受让人，而无追索权(依照并受本条款10.07所载的限制)，两者以较少者为准

(X)该丧失资格的贷款人为取得该等权益、权利及义务而支付的款额，以及

(Y)在每种情况下，该等定期贷款的面值，加上应计利息、应计费用和根据本合同应支付给它的所有其他金额(本金金额除外)。

(Iii)贷款人及母公司代表其本身、借款人及其受限制附属公司明确承认，行政代理(仅以其本身或本协议项下的安排人、簿记管理人或其他代理人的身份)没有责任(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人或被排除的附属公司，或(Y)因向任何不符合资格的贷款人或被排除的附属公司转让或参与贷款或承诺，或因披露机密信息而产生的任何责任。在不限制前述规定的情况下，双方承认并同意，行政代理和抵押品代理不应对与不合格的贷款人或被排除的关联公司有关的本协议条款的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议的规定。

(B)(I)在符合下文第10.07(B)(Ii)节规定的条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意(不得无理拒绝、拒绝、附加条件或延迟同意)的情况下，随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人“受让人”)：

(A)牵头借款人；但以下情况无需得到牵头借款人的同意：(I)将全部或部分定期贷款转让给贷款人或贷款人的关联公司或其核准基金；(Ii)转让任何循环的全部或部分

对贷款人、贷款人的关联公司或其任何核准基金的信贷承诺或循环信贷风险，(三)[保留区]及(Iv)在根据第8.01(A)或8.01(F)条发生失责事件后及在失责事件持续期间，任何受让人(为免生疑问而被取消资格的贷款人除外)；此外，除非主要借款人在接获有关转让的书面通知后10个营业日内借书面通知向行政代理提出反对，否则须当作已同意该项转让；及

(B)行政代理；但以下转让无须行政代理同意：(I)将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；(Ii)将任何循环信贷承诺或循环信贷风险的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或其任何核准基金，

(Iii)依据第2.05(A)(V)、10.07(K)或10.07(L)条作出的全部或部分贷款，或

(Iv)从代理商到其附属公司。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除转让贷款人承诺的全部剩余款项或任何类别的贷款外，受制于每项转让的转让贷款人的一项或多项贷款(在转让和与该项转让有关的承担交付行政代理人之日确定)不得少于2,500,000美元(就每项循环信贷贷款或循环信贷承诺而言)和1,000,000美元(就定期贷款而言)，除非主借款人和行政代理人各自另有同意；但须就每一贷款人及其附属公司或核准资金(如有)合计；

(B)每项转让的当事人应(1)通过行政代理可接受的电子结算系统签署并向行政代理交付转让和假设，或(2)如果事先与行政代理达成协议，则手动签署并向行政代理交付转让和假设，在每种情况下，连同3,500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理全权酌情免除或减少)；

(C)除根据第10.07(L)节进行的转让外，如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，以及行政代理人根据反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》)以书面合理要求的所有“了解你的客户”文件；以及

(D)受让人应签署第3.01(D)节和第3.01(E)节所述的适用于受让人的表格，并将其交付给行政代理和主要借款人。

本条款10.07不应禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例转让给不同的贷款机构。

(C)在行政代理根据第10.07(D)条接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的记录日期起及之后，(1)该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务；(2)在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，

出借人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。在受让人提出要求并由转让贷款人交出汇票后，借款人(自费)应立即签署并向受让人贷款人交付汇票。贷方对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议10.07(C)款的规定，就本协议而言，应视为贷方根据10.07(E)款出售对此类权利和义务的参与。

(D)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人，应在美国行政代理人办公室保存一份每项转让和假设、每一项保荐人控制的关联贷款人交付给它的转让和假设、以及每一份主要借款人根据第10.07(L)条交付的任何贷款的注销通知，以及一份记录贷款人的名称和地址、所欠贷款的承诺和本金(及说明的利息)的登记册。每一贷款人根据本协议的条款不时(下称“登记册”)。在收到转让方贷款人和受让方及其每一方当事人签署的关于受让方填写的关于受让方的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷方)、上文第10.07(B)(Ii)(B)节所述的处理和记录费(如果适用)以及行政代理和主要借款人(如有需要)对此类转让和任何适用的纳税表格的书面同意后(在所需范围内)，行政代理应(1)接受这种指派和承担，(2)迅速将其中所载信息记录在登记册中。除非转让已按本章节10.07(D)的规定记录在登记册中，否则转让无效。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、任何代理人和任何出借人查阅, 在任何合理的时间和不时在合理的事先书面通知的情况下。双方希望贷款始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及任何相关的《财政条例》(或《守则》或此类《财政条例》的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”。尽管有上述规定，行政代理在任何情况下都没有义务确定、监督或查询任何贷款人是否为保荐人控制的关联贷款人，也没有义务监督保荐人控制的关联贷款人持有的定期贷款或增量定期贷款的总金额。

(E)任何贷款人可随时向任何人(自然人、违约贷款人或丧失资格的贷款人除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留以下唯一权利：(I)强制执行本协议和其他贷款文件，以及(Ii)批准对本协议或其他贷款文件中任何条款的任何修订、修改或豁免，但第10.01(B)、10.01(C)条所述金额或确定的付款日期除外，否则该参与者将有权获得本协议或其他贷款文件，以及第10.01(E)、10.01(F)和10.01(G)条所述的金额。在符合第10.07(F)款和参与者遵守第3.01(D)和(E)款以及同意遵守第3.07款和第3.06(F)款的规定的前提下，借款人同意每个参与者有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益和义务(受这些条款的要求和限制的约束，包括