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这封信是对美国证券交易委员会（“委员会”）公司财务部工作人员（“员工”）于2022年3月1日就Intuitive Surgical, Inc.（以下简称 “公司”）截至2021年12月31日财年的10-K表发表的评论信（“信函”）的回应。下文载有员工的评论以及公司对员工意见的回应，以供参考。

评论：我们注意到你在通过与上海复星医药集团的多数股权合资企业提高在中国的业务水平的整个申报过程中都进行了披露。请向我们描述并修改未来申报中的披露，以包括与根据S-K法规第303项归属于中国的收入相关的定量和定性讨论和分析，或者向我们解释为什么不需要额外披露。此外，请向我们解释您的财务报表附注5中的 “OUS” 净销售额中是否包含任何重大收入集中，并向我们进一步详细描述您将来自外部客户的收入归因于各个国家的方法。请参阅 ASC 280-10-50-41。

回应：我们通过在中国销售手术系统、器械、配件和服务来创收。在中国销售的产品和服务的性质与在全球其他市场销售的产品和服务的性质相似。我们尚未为中国或任何其他国家、市场或地区的客户开发一套独特的产品或服务。我们在中国市场营销和销售我们的产品和服务的方式与我们在大多数其他国家和地区通过直销组织提供产品和服务的方式大致相同。销售的安排或结构以及定价或定价策略的设定或确定没有实质性差异。

中国机器人手术市场的规模有可能很大，收入也一直在高速增长。但是，与更成熟的市场（例如美国）相比，中国采用机器人手术还处于较早阶段。因此，尽管增长率很高，但中国创造的收入远低于公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告（我们的 “2021年年度报告”）中公布的所有时期净收入总额的10％。此外，推动手术器械和配件销售的外科手术与手术系统的销售和安置密切相关，而手术系统的销售和安置目前受到政府对此类系统的销售配额的限制。配额的性质，包括我们可以向中国客户销售的额外系统的条款和最大数量，将在我们的2021年年度报告中披露，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。无法保证会批准额外的配额。我们目前不预期

至少在未来两到三年内，向中国客户销售所产生的收入将占我们总净收入的很大一部分。此外，尽管美国占截至2021年12月31日止年度净收入总额的67％，但OUS的净收入来自许多按地域分配的国家。

根据ASC 280-10-50-41 (a)，公司使用净收入总额的10％作为量化门槛以及评估披露国别收入的重要性的定性因素。目前，基于上述因素，无论是从数量还是质量上讲，中国和任何其他外国都没有实质性的收入。

此外，在准备管理层对收入的讨论和分析时，我们考虑了S-K法规第303项的所有要求，包括与帮助用户更好地了解公司运营业绩及其财务状况相关的关键目标，包括识别合理可能对公司业务产生重大影响的趋势、不确定性和事件。在这方面，当我们评估中国外科手术量的增长或下降对用户了解报告所述期间的总收入或合并手术增长趋势很重要时，我们纳入了大意如此的披露。基于上述所有考虑，我们恭敬地表示，我们在2021年年度报告中对收入的讨论符合S-K法规第303项的要求。

我们将继续监测我们在中国收入的定量和定性性质，如果此类收入的重要性增加，我们预计将在未来的申报中相应地扩大讨论和披露的广度。

我们根据客户所在地将收入归因于各个国家/地区。在以后的申报中，我们将把附注2 “重要会计政策摘要” 中财务报表 “细分市场” 标题下的最后一句改为如下：“来自外部客户的收入根据客户所在地归因于各个国家。”