附录B

\

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

截止财年：2021年12月31日

或

For the transition period from _________________ to ______________________

委托档案编号：001-00106

LGL集团公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(407)298-2000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

Yes No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

Yes No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为31,326,646美元，这是根据注册人普通股在2021年6月30日，也就是注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日的收盘价计算的。仅出于此计算的目的，注册人的董事和高管持有的股份已被排除在外。这种排除不应被视为登记人确定或承认这些个人实际上是登记人的附属公司。

截至2022年3月10日，注册人普通股的流通股数量为5,365,256股。

以引用方式并入的文件

没有。

LGL集团公司

第一部分

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告(“报告”)和公司的其他通信和陈述(定义如下)可能包含修订的1933年证券法第27A条和修订的1934年证券交易法第21E条所指的“前瞻性陈述”，包括有关公司的信念、计划、目标、目标、预期、估计、预测和意图的陈述。这些陈述受到重大风险和不确定因素的影响，可能会根据各种因素发生变化，其中许多因素不在公司的控制范围之内。“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述的性质都受到风险和不确定性的影响。公司未来的实际结果可能与公司的前瞻性陈述中陈述的大不相同。关于这些因素和相关事项的资料，见本报告第一部分项目1A中的“风险因素”和第二部分项目7中的“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”。然而，除上述提及的因素外，其他因素可能会对公司的业绩产生不利影响，您不应将任何此类因素列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。本公司在此所作的任何前瞻性陈述都是截至本报告日期的陈述。除法律要求外，公司不承诺更新任何前瞻性陈述。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

项目1.业务。

一般信息

LGL Group，Inc.(以下简称“公司”、“LGL”、“我们”、“我们”或“我们”)从事投资和制造业务。该公司通过其制造业务子公司，是一家定位于全球的工商产品和服务生产商。我们在两个确定的细分市场开展业务。我们的电子元件部门目前专注于设计和制造高度工程化、高可靠性的频率和频谱控制产品。这些电子元件和模块确保商业和军用航空航天和国防通信的可靠性和安全性，实验室仪器的低噪音和基本精度，以及整个无线和互联网基础设施的同步数据传输。我们的电子仪器部门专注于高性能频率和时间基准标准的设计和制造，这些标准为卫星通信、时间传输系统、网络同步、配电和计量等各种应用中的定时和同步奠定了基础。

公司于1928年根据印第安纳州法律注册成立，2007年根据特拉华州法律重新注册为LGL集团公司。我们的执行办公室位于佛罗里达州奥兰多沙德路2525号，邮编32804。我们的电话号码是(407)298-2000。我们的互联网地址是www.lglgroup.com。我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所美国交易所(“NYSE”)交易，代码分别为“LGL”和“LGL WS”。

制造业业务和潜在的剥离

我们通过两家主要子公司--M-tron Industries，Inc.(及其子公司“MtronPTI”)经营我们的制造业务，该公司在佛罗里达州奥兰多、南达科他州扬克顿和印度诺伊达设有设计和制造设施；在马萨诸塞州韦克菲尔德设有设计和制造设施的精密时间与频率有限责任公司(“PTF”)。我们还在香港和得克萨斯州奥斯汀设有本地销售和客户支持办事处。

2021年末，公司董事会(“董事会”)批准了MtronPTI的剥离(定义见下文)的进展。剥离的完成取决于许多条件，包括交易的股东批准。如果得到公司股东的批准，剥离将把公司的业务活动和投资分开，并创建两家独立的上市公司：(1)公司，它将继续拥有和运营PTF，并持有公司几乎所有的现金和有价证券；(2)MtronPTI，它包括Piezo Technology，Inc.和M-tron Asia，LLC(“剥离”)的业务。

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如果得到公司股东的批准，剥离预计将通过按比例向公司股东发行MtronPTI的普通股来实现，这种结构是免税分配的。该公司的股东将获得一股MtronPTI普通股，换取在销售记录日期交易结束时登记在册的每一股公司普通股。因此，在剥离的记录日期，该公司的股东也将在剥离后成为MtronPTI的股东。分拆后，本公司将不再拥有MtronPTI的任何所有权权益，但公司的股东将成为本公司和MtronPTI的股东，除非他们出售所持股份。

管理层认为，如果完成分拆，股东将能够更清楚地独立评估每个实体的业绩和未来潜力，同时允许每个实体执行自己独特的业务战略和资本分配政策。不能保证剥离将会完成。

对SPAC赞助商的投资，该SPAC完成了与IRNT的2021年合并

LGL Systems Acquisition Holding Company，LLC是LGL集团的部分股权子公司，是LGL系统收购公司的发起人(“发起人”)，LGL系统收购公司是一家特殊目的收购公司，通常被称为“SPAC”或空白支票公司，成立的目的是在航空航天、国防和通信行业(“SPAC”)实现业务合并。该公司为其在赞助商的部分所有权投资了610万美元。2021年8月26日，SPAC完成了与其目标公司IronNet CyberSecurity，Inc.的合并，并将其名称更名为IronNet，Inc.(“IronNet”或“IRNT”)(“IronNet业务组合”)。2021年9月14日，由于对发起人的投资，公司获得了1,572,529股IRNT普通股和2,065,000股可兑换为IRNT普通股的私募认股权证。IRNT是一家在纽约证券交易所上市的公司，股票代码为“IRNT”。截至2021年12月31日，该公司出售了1,455,315股IRNT普通股，部分货币化了其610万美元的赞助商投资。已收到出售这些股票和完成某些与IRNT相关的衍生品交易的1850万美元的收益。截至2021年12月31日，我们的投资组合中仍有1,338,620股IRNT普通股。

经营策略

我们的目标是为股东带来长期投资增长，实现股东价值最大化。这包括发展业务并将其定位为独立实体，以提高股东价值和结盟。

我们的制造业务MtronPTI和PTF采用基于市场的方法，通过有机研发以及战略合作伙伴关系、合资企业、收购或合并，为客户设计和提供新产品。我们寻求利用我们作为工程领导者的核心优势来扩大客户访问范围，增加新功能，并继续使我们的产品多样化。我们的重点是投资，这些投资将使我们脱颖而出，扩大我们的投资组合，并通过合资企业、合并和收购机会实现更高水平的整合。我们相信，这一战略的成功实施将导致我们的产品组合向多组件集成产品、更长的产品生命周期、更高的利润率和更好的竞争地位转变。

LGL集团继续在内部和通过收购实现盈利增长。在剥离后，LGL将继续通过其PTF子公司平台拥有和发展其频率参考和时间标准同步解决方案业务，并预计在2021年12月31日保留公司大约4600万美元的几乎所有现金和有价证券。

业务细分

该公司通过两个业务部门开展业务：电子元件，包括MtronPTI制造和销售的所有产品；电子仪器，包括PTF制造和销售的所有产品。

电子元件细分市场

MtronPTI概述

MtronPTI成立于1965年，设计、制造和销售高度工程化、高可靠性的频率和频谱控制产品。

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这些元件级器件和模块广泛用于电子系统，用于商业和军事国防、航空航天、地球轨道卫星、井下钻探、医疗设备、仪器仪表、工业设备和全球定位系统，以及电信和网络设备行业的基础设施设备。作为一家以工程为中心的公司，MtronPTI在其产品的整个生命周期中为客户提供密切的支持，包括产品设计、原型制作、生产以及后续的产品升级和维护。这种合作方式促进了与其蓝筹客户群的长期业务关系的发展和壮大。

MtronPTI的所有生产设施都通过了ISO 9001：2015认证，ITAR注册，符合危险物质限制(“RoHS”)。此外，其在奥兰多和扬克顿的美国生产设施获得了AS9100 Rev D和MIL-STD-790认证。

MtronPTI产品

MtronPTI的产品组合分为两个产品组，频率控制和频谱控制，并已从主要基于晶体的元件扩展到包括更高级别的集成、先进的材料科学、基于腔的产品，以及采用集成电路和其他方法的各种补偿方法，以创建适合在恶劣环境中要求高可靠性的应用的产品。这些产品的独特之处在于它们的精确度、随时间和在恶劣环境中的稳定性以及非常低的相位噪声。

MtronPTI的频率控制产品组包括石英晶体谐振器、时钟振荡器、VCXO、TCXO OCXO和DOCXO器件的广泛产品组合，这些器件符合一些最严格的规范，包括IEEE 1588标准。这些器件可能基于石英、石英MEMS或先进材料科学，旨在实现比石英更高的性能水平。MtronPTI的产品在广泛的温度范围内提供高可靠性，并且非常适合恶劣环境，包括具有低g灵敏度的抗冲击和振动振荡器。这些产品专为航空航天和国防、电信基础设施和仪器仪表市场的应用而设计。

MtronPTI的频谱控制产品系列包括各种射频(“RF”)、覆盖1 MHz到90 GHz频率范围的微波和毫米波过滤器和双工器，以及覆盖300 MHz到26 GHz频率范围、功率输出从10瓦到10千瓦的固态功率放大器。滤波器件包括晶体、陶瓷、LC、管状、梳状、腔体、叉指和金属插入波导，以及数字、模拟和机械可调谐滤波器、开关滤波器阵列和射频子系统。功率放大器为MtronPTI的产品组合增加了有源器件，包括GaN、GaN FET、LDMOS以及窄带或宽带、模块或机架安装式封装的芯片和导线技术。这些产品被用于商业和军事航空航天、国防、航天和其他商业市场的应用。

随着MtronPTI继续推动其路线图以满足其服务市场的需求，新产品开发仍然是MtronPTI的重点。在频率控制中，设计努力集中在更小的封装、更低的功率、更低的相位噪声和使用新材料来提供补偿和超出客户要求的恶劣环境性能。SPECTRUM CONTROL致力于在射频子系统内开发更高的功率处理能力、更高水平的集成度和一系列集成产品。

电子仪器分部

PTF概述

PTF设计、制造和销售时间和频率产品。PTF服务的行业包括计算机网络、卫星地面站、电力公用事业、广播和电信系统。PTF最初成立于2002年，其资产于2016年9月通过业务收购被LGL收购，使我们成为一家基础更广泛的高度工程化产品供应商，用于生成同步和控制的时间和频率参考。自成立以来，PTF开发了全面的时间和频率仪器产品组合，并辅之以广泛的辅助产品，如分配放大器和冗余自动开关。

PTF产品

PTF的产品范围从简单、低成本的时间和频率解决方案到旨在为最苛刻的应用提供最高性能的优质产品。PTF的产品包括频率和时间基准

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标准、射频、数字和光时间码分配放大器、冗余自动交换机和NTP服务器，所有这些都在全球范围内广泛应用。

PTF的频率和时间参考标准包括石英频率标准、GPS/GNS频率和时间标准以及Rb原子频率标准。对于许多要求很高的应用，如卫星通信，事实上的标准是PTF的一系列GPS/GNS规范的石英频率和时间标准。采用的MtronPTI高品质石英振荡器为低噪声至关重要的应用提供了出色的相位噪声和短期稳定性性能。这种出色的短期性能，再加上外部GNS参考信号的长期稳定性和准确性，可以来自GPS、Galileo、Glonass或QZSS，为用户提供了极具成本效益的卓越全面性能。

当涉及两台或多台计算机时，精确计时是一个挑战，尤其是当计算机位于不同的位置时。PTF的一系列GNS时间和频率参考和网络时间服务器提供高水平的性能，使客户能够以多种经济高效的形式协调到世界标准时间，以满足多种时间和频率参考要求。应用范围从卫星通信和数字广播应用的低相位噪声、高度稳定和精确的系统频率参考，到计算机网络、船用时码参考和电子商务时间戳应用。关于世界协调时间(“UTC”)，该公司最近开发了不到10纳秒的长期时间同步能力。

PTF的分布放大器产品组合涵盖多种信号类型，包括射频、数字、时间编码、可配置和光学。分布范围旨在补充高质量的频率和时间基准，并为应用提供最有效的性价比解决方案，包括完全远程监控/控制(包括射频模拟信号监控)和可选电平控制选项。

分销产品范围包括具有12个或16个通道的标准固定配置单元，以及允许用户定义特定配置的更灵活的单元，包括将不同类型的输入/输出信号组合到具有多达36个输出通道的方便的1U或2U封装中。

PTF的一系列冗余自动开关的范围从简单的电平检测到高度复杂的传感功能、极快的切换选项和全以太网连接，以提供远程监控，并包括与SNMP管理系统的集成。最新的型号包括多通道输入功能以及最多切换三种输入类型信号的能力。

顾客

我们主要与原始设备制造商(“OEM”)直接合作，为其独特的应用定义合适的解决方案，包括设计具有唯一零件号的定制部件。生产部件的实际销售可以直接卖给OEM，也可以通过其指定的合同制造商或我们产品的特许经销商进行。因此，我们拥有高技能的销售工程师，他们直接与OEM的设计师和项目经理合作，在流程的各个环节提供高水平的工程支持。

2021年，我们最大的客户是一家商业航空航天和国防公司，占公司总收入的7870,000美元，占公司总收入的28.0%，而2020年，占公司总收入的7810,000美元，占公司总收入的25.1%。该公司2021年的第二大客户是一家国防承包商，占公司总收入的313.8万美元，占公司总收入的11.2%，而2020年为555万美元，占公司总收入的17.8%。失去这些客户中的任何一个，或者他们对我们产品的需求减少，都可能对我们的业绩产生实质性的不利影响。

截至2021年12月31日，我们的四个最大客户的应收账款约为2595,000美元，占应收账款的53.2%。截至2020年12月31日，我们的四个最大客户的应收账款约为2,301,000美元，占应收账款的53.4%。这些客户中的任何一个破产都可能对我们的流动性产生重大不利影响。

竞争

我们设计、制造和销售用于时间和频率的产生、同步和控制的产品以及频谱控制产品。有众多的国内和国际制造商有能力提供与我们的产品质量和性能相当的定制设计产品。我们的竞争战略始于我们对利基市场的关注，在这个市场上，精确的规格和可靠性是主要的

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要求。我们电子元器件领域的竞争对手包括但不限于Vectron International和MicroSemi Corporation(微芯片技术公司的两个部门)、K&L微波(多佛公司的一个部门)和Rakon Limited。我们电子仪器领域的竞争对手包括但不限于MicroSemi公司、spectrom公司和Brandywin通信公司。

研究与开发

利用我们对市场需求的理解，我们在选择新产品开发项目时采用了一种有纪律的资本分配方法。由工程、营销、运营、销售和财务组成的跨职能团队审查特定项目的优点，这些项目寻求投资于超过特定投资回报水平和一到两年内回报预期的产品。此外，该团队还考虑了每个项目在考虑技术路线图目标时提出的知识产权的内在价值。

2021年和2020年的研发支出分别约为2,211,000美元和2,142,000美元，仍将是公司重振知识产权地位的重要组成部分。

市场营销和销售

我们拥有一支技术精湛的销售工程师团队，他们与30多家独立外部制造商代表和特许电子产品分销商组成的全球网络通力合作，营销和销售我们的产品。销售过程的一个重要部分是从OEM获得特定产品的资格，确认是否适合用于特定的系统设计，这通常被称为“设计制胜”。通过与客户的直接联系和通过我们的代表网络，我们能够了解市场的需求，然后指导我们的产品开发过程分配资源以满足这些需求。

国内收入

2021年我们的国内收入为22,096,000美元，占总合并收入的78.5%，而2020年为23,752,000美元，占总合并收入的76.2%。

国际收入

2021年我们的国际收入为6,044,000美元，占总合并收入的21.5%，而2020年为7,410,000美元，占总合并收入的23.8%。在2021年和2020年，这些收入主要来自亚洲客户，在马来西亚有可观的销售额。我们几乎所有的国际销售都以美元进行交易和结算，从而避免了重大的货币兑换风险。

季节性

我们的业务不是季节性的，尽管发货计划可能会受到我们客户的生产计划或他们基于地区惯例或习俗的合同制造商的影响。

订单积压

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的积压订单分别为29,797,000美元和19,801,000美元。积压的未完成订单包括基于已签署的合同和商定的意向书的金额，我们已确定这些意向书为确定订单，并可能继续进行。虽然积压只代表被认为可能主要在收到订单后12个月内履行的确定订单，但取消或范围调整可能而且确实会发生。

订单积压每季度调整一次，以反映项目取消、推迟、修订后的项目范围和成本。我们预计在2022年基本上填满我们2021年的所有积压订单，但不能保证在给定的一年将完成积压订单的哪一部分。

原料

总体而言，生产我们产品所用的大多数原材料都有充足的来源供应，这些原材料的价格相对稳定。然而，一些原材料，包括印刷电路板、石英和某些金属，包括钢、铝、银、金、钽和

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正如近年来所经历的那样，钯的供应波动和价格波动更大。总体而言，我们能够在定价中计入一些成本增加，但在某些情况下，我们的利润率受到了不利影响。

全球经济和地缘政治条件的变化以及新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发已经导致供应链中断，包括我们在内的大多数公司在世界各地获得零部件和原材料的能力。有时，我们产品中使用的一个或多个组件变得不可用，导致意外的重新设计和/或发货延迟。继续识别替代供应来源或其他缓解措施对于最大限度地减少对我们供应链的干扰非常重要。

知识产权

我们没有被认为对我们的业务或运营具有重要意义的专利、商标或许可证。相反，我们认为，我们的技术地位主要取决于我们的工程和技术人员在产品设计和制造过程方面的技术能力和创造性，包括我们的员工定制产品以满足困难规格的能力，以及专有技术和信息。

政府规章

作为某些美国政府国防承包商的供应商，我们必须遵守重要的采购规定和其他要求。还需要根据《国际武器贩运条例》对我们所有相关的生产设施进行登记。其中一个生产设施必须遵守对其生产工艺和选定人员的额外要求，以维护机密信息的安全。这些要求虽然在这些市场中是惯例，但增加了我们的绩效和合规成本。

我们定期接受美国政府及其机构(如国防合同审计署和国防合同管理署)的审计和审查。这些机构审查我们在合同下的表现、我们的成本结构、我们对适用法律、法规和标准的遵守情况，以及我们的内部控制制度和政策的充分性。任何被发现不适当地分配给特定合同的费用将不会得到补偿。如果审计发现不当或非法活动，我们可能会受到民事和刑事处罚以及行政处罚。

我们还可能不时接受美国政府对我们或我们客户的运营和产品的调查，并期望我们遵守一系列联邦法律，包括谈判中的真相法案、虚假索赔法案、根据武器出口管制法案颁布的国际武器贩运条例和外国腐败行为法案。如果我们或我们的客户被发现违反了法律，或因违反与政府安全法规、雇佣行为或环境保护相关的联邦法律而被起诉或定罪，或者被发现违反了与政府安全法规、雇佣行为或环境保护相关的联邦法律，我们或我们的客户可能会受到合同价值的减少、合同修改或终止以及罚款和罚款的评估，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，或者导致我们客户的收入减少。这种定罪还可能导致暂停或禁止在一段时间内担任政府承包商的供应商。这种信念或行为可能会对我们和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。合作或遵守此类审计或调查的成本也可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的制造业务、产品和/或产品包装受管理空气排放、废水排放以及危险物质、废物和其他化学品的处理、处置和补救的环境法律和法规的约束。此外，未来可能会在美国国内和国际上颁布更严格的环境法规，我们目前无法确定未来法规可能需要在我们的运营中进行哪些修改，或者与这些法规相关的合规成本。到目前为止，公司的资本支出、收益和竞争地位尚未因遵守与环境保护有关的现行联邦、州和地方法律法规(国内和国外)而受到实质性影响。然而，我们无法预测未来法律法规的效果。

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员工

截至2021年12月31日，我们雇佣了306人，包括161名全职员工和14名兼职员工，以及131名承包商。其中，该公司在美国拥有151名全职员工、13名兼职员工和13名合同制员工，其中143名在佛罗里达州奥兰多，27名在南达科他州扬克顿，7名在其位于马萨诸塞州韦克菲尔德的子公司PTF。该公司在香港有两名全职员工和一名兼职员工，在印度诺伊达有八名全职员工和118名承包商。公司的所有员工都没有工会代表，公司认为自己与员工的关系良好。

作为一家工程产品和解决方案公司，我们的员工中有相当一部分是拥有学位的工程师，他们提供产品设计和工艺开发方面的专业知识。

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面所述的风险。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成实质性的不利影响，并可能导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，而是我们认为对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况具有重大意义的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。

与我们的商业和工业有关的风险

宏观经济波动可能会对我们的业务、经营结果和股价造成损害。

我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到全球经济状况变化和地缘政治风险的不利影响，包括信贷市场状况、贸易政策、消费者和企业信心水平、大宗商品价格和可获得性、通胀压力、汇率、政府支出和赤字水平、政治状况以及其他可能影响全球经济的挑战，包括因俄罗斯最近入侵乌克兰而对其实施任何经济制裁的影响。这些经济和地缘政治条件可能会以多种方式影响像我们这样的企业。这种情况可能会对我们对不断变化的经济和商业条件做出反应的灵活性以及我们为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。此外，对信贷可获得性的限制可能会对我们客户的付款能力产生不利影响。同样，信贷限制可能会对我们的供应商基础产生不利影响，并增加我们的一个或多个供应商经历财务困境的可能性。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响是不确定的，可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营和财务业绩以及我们服务的行业的许多客户和供应商的运营和财务业绩产生不利影响。新冠肺炎疫情继续给我们的业务带来挑战，我们继续经历与新冠肺炎相关的影响，主要是原材料价格上涨、全球供应链中断、供应商交货延迟、向客户交付延迟、旅行限制、检疫限制、劳动力短缺和员工缺勤。由于新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间及其经济后果仍然不确定且瞬息万变，因此很难预测大流行对我们的运营和财务业绩的影响程度。此外，新冠肺炎大流行对我们的业务和财务业绩的最终影响取决于许多不在我们控制范围内的因素，包括但不限于大流行的持续时间、新冠肺炎后续的潜在感染浪潮或潜在的新变种、新冠肺炎疫苗和疗法的有效性和采用、政府、企业和个人针对大流行已经并将继续采取的行动(包括关闭命令、关闭边境、对旅行和运输的限制以及工作场所的限制)和由此对供应商的影响。此外，如果全球疫苗接种计划没有达到预期的结果，经济和全球供应链以及相关中断持续更长的时间，对我们的业务运营、财务业绩和运营结果的影响就越不利。

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我们依赖于单一的业务。

在2016年9月收购PTF之前，我们只从事设计、制造和营销主要用于控制电子电路中信号频率和频谱的标准和定制工程电子部件。尽管我们对PTF的收购增加了额外的电子仪器产品线，其中包括用于产生同步和控制的时间和频率基准的高度工程化的产品，但在我们看到PTF电子仪器产品线大幅增长或开发或获得更多产品线之前，我们将继续依赖我们的电子元件业务线。我们2021年和2020年的几乎所有收入都来自电子元器件的销售，其中包括封装的石英晶体、振荡器模块、电子过滤器和集成模块。

鉴于我们对这一单一业务线的依赖，对该产品线需求的任何下降或未能使市场继续接受该产品线的现有版本和新版本，都可能损害我们的业务和我们的财务状况。此外，与某些竞争对手相比，影响这一业务的不利市场条件可能会对我们产生不成比例的影响，因为某些竞争对手的业务更加多样化，业务范围更广。如果这一业务线不能产生足够的销售额来支持持续运营，就不能保证我们将能够开发替代业务线。

我们的经营业绩在不同时期有很大不同。

我们的经营业绩会出现波动。造成这些波动的一些主要因素包括：对我们产品的需求的变化；我们在管理制造流程、成本和库存方面的有效性；我们与OEM客户进行工程设计和鉴定新产品设计以及管理与将这些新产品投入生产相关的风险的有效性；原材料成本和可用性的变化，这些变化经常发生在电子制造业中，影响我们的利润率和满足交货时间表的能力；宏观经济和服务行业状况；以及可能影响我们生产能力的事件，如劳动条件和政治不稳定。此外，由于当前的经济环境和我们服务的各个细分市场之间的竞争差异，我们的通信、网络、航空航天、国防、工业和仪器仪表市场细分市场之间的销售组合可能会逐期影响我们的经营业绩。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的净收入分别约为14,638,000美元和968,000美元。这一增长是由于我们的保荐人投资因IronNet业务合并而获得的收益，但部分被截至2021年12月31日的IRNT证券的已实现和未实现会计亏损所抵消。我们的收入主要来自MtronPTI，其未来的增长率和盈利能力高度依赖于通信、网络、航空航天、国防、仪器仪表和工业市场对我们产品的需求的发展和增长，这些市场是周期性的。我们不能确定我们是否会产生足够的收入或足够的管理支出来维持盈利能力。

我们有一个大客户，占我们收入的很大一部分，这个客户的流失，或者对我们产品需求的减少，可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。

2021年，我们最大的客户是一家商业航空航天和国防公司，占公司总收入的7870,000美元，占公司总收入的28.0%，而2020年，占公司总收入的7810,000美元，占公司总收入的25.1%。该公司2021年的第二大客户是一家国防承包商，占公司总收入的3,138,000美元，占公司总收入的11.2%，而2020年为5,550,000美元，占公司总收入的17.8%。失去这些客户中的任何一个，或者他们对我们产品的需求减少，都可能对我们的业绩产生实质性的不利影响。

相对较少的客户占我们应收账款的很大一部分，任何这些客户的破产都可能对我们的流动性产生重大不利影响。

截至2021年12月31日，我们的四个最大客户的应收账款约为2595,000美元，占应收账款的53.2%。截至2020年12月31日，我们的四个最大客户的应收账款约为2,301,000美元，占应收账款的53.4%。这些客户中的任何一个破产都可能对我们的流动性产生重大不利影响。

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我们的订单积压可能不能预示未来的收入。

我们的积压订单包括需要发布特定产品的订单、书面合同下的订单、与我们有长期关系的客户的口头和书面订单以及销售代表的书面采购订单。我们的客户可以从多个来源订购产品，以确保在积压时间特别长时及时交货，并可以取消或推迟订单，而不会受到重大处罚。他们还可能在业务疲软、库存过剩时取消订单。因此，我们不能保证某一年要完成的积压订单的比例，而且我们在任何特定日期的积压订单可能不代表后续任何时期的实际收入。

我们是一家控股公司，因此，我们依赖子公司的运营来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，通过我们的运营子公司进行交易。我们的主要资产是现金和现金等价物、有价证券、运营子公司的股份和公司间贷款。如果我们的现金和现金等价物耗尽，我们满足我们的运营要求和支付其他付款的能力将取决于我们子公司的盈余和收益以及它们支付股息或垫付或偿还资金的能力。

我们未来的增长率和盈利能力高度依赖于通信、网络、航空航天、国防、仪器仪表和工业市场的发展和增长，这些市场是周期性的。

2021年和2020年，我们的大部分收入来自向国防、航空航天、仪器仪表和工业市场的频率和频谱控制设备制造商销售设备，包括通过分销商和合同制造商的间接销售。2022年期间，我们预计很大一部分收入将继续来自对这些制造商的销售。这些市场中的原始设备制造商和其他服务提供商往往经历了产能短缺和产能过剩的时期，以及对其产品的需求或高或低的时期。在产能过剩或需求低迷时期，资本设备的采购可能会减少，包括采用我们产品的设备。无论是由于周期性、宏观经济或其他因素，还是由于我们基于成本或技术因素的竞争能力下降，这些市场对设备制造和采购的需求减少，可能会大幅减少我们的净销售额和经营业绩，并对我们的财务状况产生不利影响。此外，如果这些市场未能像预期的那样增长，我们可能无法保持或增长我们的收入。影响我们产品的通信、网络、航空航天、国防、仪器仪表和工业市场的多个变量，以及供应链和制造过程中涉及的各方数量，可能会影响库存水平，并导致供应链效率低下。由于这些复杂性，我们在准确预测近期和中期时间框架的收入预测方面的可见性有限。

我们的客户在通信、网络、航空航天、国防、仪器仪表和工业市场的市场份额可能会随着时间的推移而变化，从而降低我们与现有客户群关系的潜在价值。

我们与现有客户建立了长期的关系，包括定价合同、定制设计和批准的供应商地位。如果这些客户在通信、网络、航空航天、国防、仪器仪表和工业市场的市场份额被我们没有类似关系的其他设备制造商抢走，我们保持收入、利润率或经营业绩的能力可能会受到不利影响。

我们可能会进行不成功的收购，或者我们可能无法将被收购的业务适当地整合到我们的运营中。

我们打算继续探索购买其他业务或技术的机会，这些业务或技术可以补充、增强或扩展我们现有的业务或产品线，或者可能提供给我们增长机会。我们可能很难找到这样的机会，或者如果发现了这样的机会，我们可能会因为无法获得必要的融资等原因而无法完成此类交易。

我们能够识别和完成的任何交易都可能涉及许多风险，包括：

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此外，我们可能无法成功或有利可图地整合、运营、维护或管理我们新收购的业务或员工。我们可能无法保持统一的标准、控制、政策和程序，这可能导致业务效率低下。

这些困难中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们不能推出创新产品，对我们产品的需求可能会减少。

我们未来的经营业绩取决于我们不断开发、推出和营销创新产品、修改现有产品、响应技术变化以及定制我们的一些产品以满足客户需求的能力。在这个过程中有许多固有的风险，包括我们无法预测技术变化的方向，或者我们无法及时或具有成本效益地开发和营销新产品和应用程序，以满足客户需求。

我们的市场竞争激烈，我们的业务可能会被规模更大、资金更充裕的竞争对手抢走。

我们的市场在全球范围内竞争激烈，运输成本低，进口壁垒很少。我们主要以产品质量和可靠性、供货情况、客户服务、技术创新、及时交货和价格为基础进行竞争。在我们竞争的行业中，竞争近年来变得越来越集中和全球化。

我们的许多主要竞争对手，其中一些比我们更大，以及潜在的竞争对手，都拥有更多的财务资源和更广泛的工程、制造、营销和客户支持能力。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们的成功取决于我们能否留住关键的管理和技术人员，以及吸引、留住和培训新的技术人员。

我们未来的增长和成功在很大程度上将取决于我们能否招聘到包括工程师在内的高技能技术人员，以及留住我们现有的管理和技术人员。我们运营的市场竞争激烈，劳动力短缺，我们的一些业务并不位于人口稠密的地区。因此，我们可能无法招聘和留住关键人员。我们未能聘用、留住或充分培训关键人员，可能会对我们的业绩产生负面影响。

我们从单一或有限的来源购买某些关键零部件和原材料，如果这些来源由于任何原因无法满足我们的需求，包括由于新冠肺炎疫情而无法获得这些关键零部件和原材料，我们可能会失去销售。

如果单一来源的零部件或关键原材料不能以令人满意的条件获得，而我们不能及时从其他来源获得类似的替换零部件或原材料，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。有时，我们产品中使用的一个或多个组件变得不可用，导致意外的重新设计和相关的发货延迟。全球经济和地缘政治条件的变化以及新冠肺炎的爆发扰乱了供应链，扰乱了包括我们在内的所有公司在世界各地获得零部件和原材料的能力。我们不能保证我们将能够获得在新冠肺炎疫情期间开展业务所需的必要零部件和原材料，我们也不能保证未来不会发生类似的延误。此外，我们的供应商可能会因遵守包括RoHS和废弃电子电气设备(“WEEE”)在内的环境法规而受到影响，这可能会扰乱零部件或原材料的供应，或导致我们在制造过程中实施新零部件或原材料的额外成本。

作为美国政府国防承包商的供应商，我们受到许多采购法规和其他要求的约束，可能会受到法规变化或美国政府审计或调查的任何负面结果的不利影响。

我们的许多客户都是美国政府承包商。作为他们的供应商之一，我们必须遵守重要的采购法规和其他要求。根据适用的联邦国防法规

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作为承包商，我们被要求在未来几年遵守网络安全成熟度模型认证(“CMMC”)计划和其他类似的网络安全要求。我们还根据《国际军火贩运条例》对我们的所有生产设施进行登记。其中一个生产设施必须遵守对其生产工艺和选定人员的额外要求和条例，以维护机密信息的安全。这些要求虽然在这些市场中是惯例，但增加了我们的绩效和合规成本。如果这些不同的要求中的任何一个发生变化，我们遵守这些要求的成本可能会增加和降低我们的运营利润率。如果我们无法遵守CMMC或其他要求，我们与国防部或其主要客户的业务可能会面临风险。

我们在高度监管的环境中运营，并定期接受美国政府及其机构(如国防合同审计局和国防合同管理局)的审计和审查。这些机构审查我们在合同下的表现、我们的成本结构和我们对适用法律、法规和标准的遵守情况，以及我们内部控制系统和政策的充分性和遵守情况。需要审查的系统包括我们的采购系统、账单系统、物业管理和控制系统、成本估算系统、薪酬系统和管理信息系统。

任何被发现不适当地分配给特定合同的费用将不会得到报销，如果已经报销，则必须退还。如果审计发现不当或非法活动，我们可能会受到民事、刑事处罚和行政处罚，其中可能包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止作为向美国政府销售产品和服务的承包商的供应商开展业务。此外，如果对我们提出不当行为的指控，我们的声誉可能会受到不利影响。

我们还可能不时接受美国政府对我们或我们客户的运营和产品的调查，并期望我们遵守一系列联邦法律，包括谈判中的真相法案、虚假索赔法案、根据武器出口管制法案颁布的国际武器贩运条例和外国腐败行为法案。如果我们或我们的客户被发现违反了法律，或因违反与政府安全法规、雇佣行为或环境保护相关的联邦法律而被起诉或定罪，或者被发现违反了与政府安全法规、雇佣行为或环境保护相关的联邦法律，我们或我们的客户可能会受到合同价值的减少、合同修改或终止以及罚款和罚款的评估，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，或者导致我们客户的收入减少。这种定罪还可能导致暂停或禁止在一段时间内担任政府承包商的供应商。这种信念或行为可能会对我们和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。合作或遵守此类审计或调查的成本也可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的产品很复杂，可能包含错误或设计缺陷，而纠正这些错误或缺陷的成本可能会很高。

当我们发布新产品或现有产品的新版本时，它们可能包含未检测到或未解决的错误或缺陷。我们的绝大多数产品都是为满足特定OEM系统的要求而定制的。这些产品的预期使用寿命从不到一年到10年以上不等，具体取决于应用。一些定制是对现有产品设计的适度更改，而另一些则是主要的产品重新设计或新产品平台。

尽管进行了测试，但在商业发货开始后，可能会在新产品或升级中发现错误或缺陷。过去曾发生过未被发现的错误和设计缺陷，将来也可能发生。这些错误可能导致延迟、失去市场认可度和销售额、转移开发资源、损害公司声誉、客户和第三方的产品责任索赔和法律行动、无法吸引新客户以及增加服务成本。

通信和网络基础设施设备制造商越来越依赖合同制造商，从而削弱了我们将产品直接销售给这些设备制造商的能力。

通信和网络基础设施设备制造商将其设备或组件的制造外包是一种持续的趋势。因此，我们说服这些原始设备制造商在客户设计中使用我们产品的能力可能会降低，而且在没有制造商对我们的产品进行规范的情况下，我们可以收取的价格可能会受到更大的竞争。

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未来我们的环境责任和合规义务的变化可能会增加成本，降低盈利能力。

我们现在和过去的制造业务、产品和/或产品包装受环境法律和法规的约束，这些法律和法规涉及空气排放、废水排放以及危险物质、废物和其他化学品的处理、处置和补救。此外，未来可能会颁布更严格的环境法规，我们目前无法确定未来法规可能需要在我们的运营中进行的修改(如果有)，或者与这些法规相关的合规成本。

环境法律法规可能会导致我们改变制造流程，重新设计我们的一些产品，并更改组件以消除产品中的一些物质，以便能够继续提供销售。

我们有大量的国际业务和对美国以外的客户的销售，这使我们面临某些商业、经济和政治风险。

我们在印度诺伊达设有办公室和生产基地，在香港设有销售办事处。此外，2021年和2020年的海外收入(主要是马来西亚)分别占我们2021年和2020年综合收入的21.5%和23.8%。我们预计，在可预见的未来，对美国以外的客户的销售将继续成为我们收入的重要组成部分。我们的国际业务和对美国以外客户的销售使我们的经营业绩和财务状况受到某些商业、经济、政治、健康、监管和其他风险的影响，包括但不限于：

此外，到目前为止，我们的国际收入和成本债务中很少有以外币计价的。因此，美元相对于外币价值的变化可能会影响我们在国外市场的竞争力。我们目前不从事外币对冲活动，但未来可能会这样做，如果我们招致大量外币计价债务的话。

我们依赖信息技术系统开展业务，这些系统的中断、故障或安全漏洞可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依靠信息技术(“IT”)系统来实现我们的业务目标。我们还依靠业界公认的安全措施和技术来安全地维护我们IT系统上维护的机密信息。然而，我们的硬件和软件产品组合、解决方案和服务以及我们的企业IT系统可能容易受到我们无法控制的情况造成的损害或中断，例如灾难性事件、停电、自然灾害、计算机系统或网络故障、计算机病毒、网络攻击或其他恶意软件程序。如果我们的IT系统因任何原因无法按预期运行，可能会扰乱我们的业务，并导致性能下降、重大补救成本、交易错误、数据丢失、处理效率低下、停机、诉讼以及供应商或客户的流失。重大中断或故障可能会对我们的业务运营、财务业绩和财务状况产生重大不利影响。

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网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务造成负面影响，因为它们会导致我们的运营中断、我们的机密信息受损和/或我们的业务关系受损，所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

网络事件被认为是威胁我们信息资源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。这些事件可能是故意的攻击，也可能是无意的事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统，目的是挪用资产、窃取机密信息、破坏数据或造成运营中断。这些事件的结果可能包括运营中断、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、诉讼以及对我们投资者关系的损害。随着我们对技术的依赖增加，对我们的信息系统构成的风险也会增加，无论是内部的还是我们外包的。不能保证我们已经实施或将实施的任何流程、程序和内部控制将防止网络入侵，这可能会对我们的财务业绩、运营、业务关系或机密信息产生负面影响。

如果我们未能纠正我们在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点，或未能以其他方式保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务结果，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，并对我们的内部控制系统进行评估和报告。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则(“公认会计原则”)为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案和其他管理上市公司的规则。

如果我们在未来发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者如果我们的独立注册会计师事务所不能在需要时就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务结果。因此，投资者、交易对手和消费者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。因此，进入资本市场的机会和人们对我们信誉的看法可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，我们可能会受到证券上市所在证券交易所、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。这些事件可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们普通股的价格波动很大，而且可能会继续波动，部分原因是我们普通股的市场有限。

从2021年1月1日到2021年12月31日，我们普通股的最高收盘价和最低收盘价分别为14.50美元和9.90美元。我们的普通股只有一个有限的公开市场，我们不能保证一个更活跃的交易市场将会发展或持续下去。由于我们普通股的交易量有限，购买或出售数量相对较少的股票可能会导致价格大幅波动，持有者可能很难在不压低我们普通股市场价格的情况下出售他们的股票。

此外，我们普通股的市场价格可能会继续因一些因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括以下因素：

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我们的高级管理人员、董事和10%或以上的股东拥有重大投票权，并可能以不符合其他股东最佳利益的方式投票表决他们的股份。

截至2022年3月10日，我们的高级管理人员、董事和10%或更多的股东控制着我们普通股流通股所代表的大约38.7%的投票权。如果这些股东一起行动，他们可能能够对我们的管理和需要股东批准的事务施加重大控制，包括批准重大公司交易。这种所有权的集中可能会延迟或阻止控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。这种所有权集中可能并不符合我们所有股东的最佳利益。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购本公司变得更加困难，这一收购可能对我们的股东有利。

我们公司注册证书和章程中的规定，以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)中的规定，可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的合并、收购或其他变更，即使此类控制权变更将有利于我们的股东。这些规定包括禁止我们的股东确定董事人数，并为股东会议和董事会提名可以采取行动的股东提案设定提前通知要求。

此外，DGCL第203条禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们没有选择退出DGCL允许的第203条下的限制。

购买我们普通股股份的权证可能没有任何价值。

购买我们普通股股票的认股权证是“修改后的欧式认股权证”，只有在(I)到期日，即2025年11月16日和(Ii)我们普通股的30天成交量加权平均价格(VWAP)大于或等于17.50美元的日期(以较早者为准)才可行使。一旦认股权证可以行使，就可以按照认股权证协议的条款行使，直到其到期。

这些认股权证的行权价为每股12.50美元。这一行权价格与我们普通股的既定估值标准不一定有任何关系，例如每股账面价值、现金流或收益；该认股权证的持有人不应将这一行权价格视为我们普通股当前或未来市场价格的指标。不能保证我们普通股的市场价格在任何时候、认股权证的到期日，即2025年11月16日，或在认股权证可能被行使的任何其他时间，都会超过每股12.50美元。如果认股权证只能在到期日行使，而我们普通股在该日期的市场价格不超过每股12.50美元，则认股权证将没有价值。

不能保证我们普通股的30天VWAP在认股权证到期日期(2025年11月16日)之前的任何时候都将大于或等于17.50美元。因此，认股权证可能只在到期日才可行使。如果权证只能在到期日行使，而权证持有人在该日没有行使其权证，则该等权证将失效且无效。

用于购买我们普通股的权证的活跃交易市场可能不会发展。

如果认股权证购买我们普通股股份的活跃市场没有发展或持续下去，权证持有人可能很难在不压低此类证券市场价格的情况下出售该等权证。

购买我们普通股股份的认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人行使他们的认股权证并获得我们普通股的股份。

在认股权证持有人在行使认股权证时取得本公司普通股股份之前，认股权证持有人将不享有与该等认股权证有关的本公司普通股股份的权利。于认股权证行使时收购本公司普通股股份后，其持有人将有权行使

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普通股股东仅限于该事项的记录日期发生在认股权证行使日期之后的事项。

在某些公司事件发生后，对认股权证的行使价格或可行使认股权证的普通股数量进行调整，可能无法完全补偿权证持有人在该等事件发生时持有认股权证相关普通股的情况下本应获得的价值。

认股权证规定在发生一系列公司事件后对认股权证的行使价格进行调整，这些事件包括(I)我们发行股票股息或我们普通股的细分或合并，(Ii)我们发行权利、期权或认股权证，以低于我们普通股的10日VWAP价格购买我们的普通股，(Iii)公司或我们普通股以外的任何子公司的股本分配，获得该等股本的权利，负债或资产的证据，(Iv)我们的普通股发行现金股息，以及(V)公司或我们的一家或多家全资子公司对我们的普通股提出的某些收购要约。如果分拆获得股东批准，认股权证的行权价格将在分拆后十个交易日根据认股权证协议中包含的公式确定。认股权证还规定了在我们发行股票股息或拆分或合并我们的普通股后，可行使认股权证的普通股的股份数量的调整。根据这些规定，对权证的行使价或可在公司事件后行使的普通股的股份数量进行的任何调整，可能无法完全补偿权证持有人在事件发生时持有认股权证相关普通股的情况下他们本应获得的价值。

与剥离相关的风险，如果得到股东的批准

我们可能无法实现分拆的部分或全部预期收益，分拆可能会对我们的业务产生不利影响。

作为一家新的上市公司，MtronPTI可能更容易受到我们与公司分离带来的市场波动和其他不利事件的影响。由于各种原因，MtronPTI的表现可能达不到预期。作为公司的子公司，MtronPTI享有一定的利益，包括在成本、员工和业务关系方面的范围和规模经济。这些好处可能不像一家独立的公司那么容易实现。不能保证剥离不会对我们的业务产生不利影响。

MtronPTI普通股的分配可能没有资格享受免税待遇。

在剥离中分配MtronPTI普通股可能没有资格享受免税待遇，因此对公司股东来说将是一项应纳税的交易，这是一个风险。虽然根据修订后的1986年《国税法》第355条规定，分配是免税的，而且我们认为公司股东不应确认分配的收益或损失，也不应因分配而将任何金额计入收入中，用于美国联邦所得税目的，但公司尚未获得、也不希望获得有关剥离的税收后果的税务意见。此外，本公司和MtronPTI均没有或将会申请美国国税局(“IRS”)就分销的税务后果作出私人函件裁决。因此，不能保证美国国税局或其他税务机关不会断言该分配应向本公司、MtronPTI或本公司的股东征税。如果这种分配被确定为美国联邦所得税的应税对象，在剥离中收到的MtronPTI普通股预计将被视为与收到的股票的公平市场价值相等的财产分配。我们认为，确定收到的MtronPTI普通股股票的公平市场价值的合理方法是在分销后的第一个完整交易日使用MtronPTI普通股的VWAP。在这种情况下, 在剥离中分配的MtronPTI普通股将被视为普通股息收入，只要被认为是从公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。超过本公司当年和累计收益和利润的分配将被视为免税资本回报，这将减少以持有者在其公司普通股中的股份(如适用)的基础为基础，然后作为资本收益。这些收入和利润的数额目前无法确定，因为它将取决于公司在整个税务年度的收入，其中发生了分配。

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MtronPTI满足资本需求的能力可能会因失去公司的财务支持而受到损害，MtronPTI可能无法获得运营其业务所需的资金。

MtronPTI满足资本需求的能力将决定其财务状况和未来前景，剥离完成后，MtronPTI的能力可能会受到损害，MtronPTI将无法在剥离后获得公司的财务支持。就MtronPTI通过进入股权或债务资本市场寻求资金的程度而言，作为一家独立的公司，融资成本将取决于许多因素，其中包括其业绩和总体金融市场状况。因此，MtronPTI可能无法获得融资或以其他方式筹集必要的资金，以有利的条件运营其业务，或者根本无法获得。如果MtronPTI无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，MtronPTI可能不得不大幅推迟或缩减其收购活动和计划中的资本支出，这可能会对业务和前景产生不利影响。此外，只要获得债务融资，MtronPTI可能会受到可能限制其运营的运营和财务契约的约束，如果无法从运营中产生足够的现金流来偿还未来的债务偿还义务，MtronPTI可能被要求尝试重组或为此类债务再融资，筹集额外资本或采取其他行动，如出售资产，或减少或推迟资本支出。不能保证MtronPTI能够采取任何此类行动或以令人满意的条件这样做，也不能保证此类行动将得到其债务条款的允许。此外，如果MtronPTI通过发行股权证券筹集更多资金，其股东将经历稀释，这可能会很严重，并可能导致MtronPTI普通股的市场价格下降。

分离后，我们的某些董事和高级管理人员可能会因为他们与MtronPTI的职位或关系而存在实际或潜在的利益冲突。

剥离后，马克·J·加贝利将担任MtronPTI董事会非执行主席，同时还将担任公司董事会主席兼首席执行官，迈克尔·J·费兰蒂诺将担任MtronPTI首席执行官和董事以及公司董事。当公司和MtronPTI的管理人员和董事面临可能对两家公司产生不同影响的决定时，这种双重角色可能会产生或似乎产生潜在的利益冲突。

此外，在解决本公司与MTRON PTI之间可能产生的任何纠纷时，可能会出现潜在的利益冲突，这些纠纷涉及管理分拆协议的条款以及此后两家公司之间的关系。

MtronPTI普通股和公司普通股的分配后总价值可能不等于或超过公司普通股分拆前的价值。

剥离后，该公司的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，代码为“LGL”。MtronPTI的普通股预计将在纽约证券交易所上市，代码为“MPTI”。不能保证公司的普通股和MtronPTI的普通股在剥离后的总价值将等于或高于剥离前的公司普通股的价值。在市场充分评估了没有MtronPTI业务的公司的业务之前，公司普通股的价值可能会大幅波动。同样，在市场对MtronPTI的业务进行充分评估之前，MtronPTI普通股的价值可能会大幅波动。

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项目1B。未解决的员工评论。

没有。

该公司的主要执行办事处设在佛罗里达州奥兰多的一家MtronPTI运营机构内。MtronPTI的业务位于佛罗里达州的奥兰多、南达科他州的扬克顿和印度的诺伊达，构成了我们的电子元件部门。PTF的业务是我们电子仪器部门的组成部分，位于马萨诸塞州的韦克菲尔德。我们还在得克萨斯州奥斯汀和香港设有销售办事处。

MtronPTI在佛罗里达州奥兰多拥有一家工厂，占地约5英亩，占地约71,000平方英尺，在南达科他州扬克顿拥有一家工厂，占地约11英亩，占地约32,000平方英尺。MtronPTI还在印度诺伊达租赁了约13,000平方英尺的办公和制造空间。PTF在马萨诸塞州韦克菲尔德租赁了约3600平方英尺的办公和制造空间。我们还在香港租赁了约700平方英尺的写字楼。我们认为上述设施的运作状况良好，适合及足以应付目前的用途。

没有。

不适用。

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第二部分

普通股市场

我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所交易，代码分别为“LGL”和“LGL WS”。根据我们的转让代理提供的信息，截至2022年3月10日，我们有399名普通股持有人和416名普通股认股权证登记持有人。

股票回购计划

2011年8月29日，本公司董事会授权本公司根据适用的证券法回购最多100,000股普通股。这项授权将本公司现有股份回购计划下可供回购的股份总数增加至540,000股，回购时间、金额及价格由本公司认为适当。在符合某些安全港规则的情况下，本公司回购股份的时间、金额和方式与现行交易量和其他限制挂钩，其中包括以最近四周为基础的平均每日交易量的一般限制为25%。截至2021年12月31日，本公司根据该计划共回购了81,584股普通股，回购成本为580,000美元，这些股票目前以国库形式持有。在截至2021年12月31日的年度内，没有回购任何股份。

自动柜员机服务

于2020年1月22日，本公司与作为销售代理(“Jefferies”)的Jefferies LLC订立公开市场销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时透过Jefferies发售及出售被视为“按市场发售”(“自动柜员机发售”)的本公司普通股，总发行价最高可达15,000,000美元。根据销售协议售出的股份是根据本公司于2019年12月31日提交给美国证券交易委员会的S-3表格搁置登记声明(第333-235767号文件)发行的，该声明于2020年1月8日宣布生效。本公司于2020年1月23日向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，内容与根据销售协议进行股份发售有关。于2020年2月至3月期间，根据销售协议出售了263,725股股份，每股平均价为13.65美元，扣除108,000美元的经纪费用并支付给Jefferies后，净收益约为3,492,000美元。根据销售协议的要求，本公司事先征得Jefferies的同意，以完成此次发售。该销售协议及自动柜员机优惠仍按其条款有效。

现金股利政策

我们的董事会一直坚持不派发现金股息的做法。这一政策考虑了我们的长期增长目标，包括我们对有机增长的预期投资、潜在的技术收购或其他战略风险投资以及股东对其所持股份的资本增值愿望。此外，MtronPTI信贷安排下的契约实际上对其向母公司支付某些款项的能力施加了某些限制，包括但不限于支付股息和其他分配，这实际上可能限制公司向股东支付现金股息的能力。自1989年1月30日以来，我们没有向股东支付过现金股息，预计在可预见的未来也不会支付任何股息。

认股权证股息

2020年10月27日，我们的董事会宣布向截至2020年11月9日登记在册的普通股持有人分红认股权证，以购买我们普通股的股份。截至记录日期，我们普通股的每位持有者每持有一股普通股就获得一份认股权证。五只认股权证的持有者将有权以12.50美元的行使价购买一股我们的普通股。这些认股权证是“修改后的欧式认股权证”，将在(I)其到期日，即2025年11月16日和(Ii)我们普通股的30天VWAP大于或等于17.50美元的日期(以较早者为准)行使。这些认股权证于2020年11月16日发行。本公司并无从分派认股权证中收取任何收益。假设所有认股权证均获行使，则行使认股权证的净收益约为1,300万元。“公司”(The Company)

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拟将行使认股权证所得款项净额用于一般企业用途，包括营运资金、一般及行政开支、资本开支及落实我们的战略优先事项。在净收益运用之前，我们可以将收益投资于短期、有息、投资级的有价证券或货币市场债券。

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你应该阅读下面的讨论和分析，以及我们审计的综合财务报表和附注。本讨论包含前瞻性陈述，包括有关我们预期的财务状况、业务和融资计划的陈述。这些陈述包含风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同，这是各种因素的结果，包括本报告下文和其他部分讨论的那些因素，特别是在“关于前瞻性陈述的谨慎”和“风险因素”标题下。

概述

该公司是一家多元化控股公司，旗下子公司从事设计、制造和营销高工程、高可靠性的频率和频谱控制产品，用于控制电子电路中的信号频率或定时，并设计高性能的频率和时间参考标准，这些标准构成各种应用中定时和同步的基础。该公司的主要市场是航空航天和国防。

随附的综合财务报表包括本公司及其所有拥有多数股权的子公司的账目，但其唯一可变权益实体(“VIE”)、LGL Systems Acquisition Holding Company，LLC(“保荐人”)除外。VIE是一家特殊目的收购公司LGL Systems Acquisition Corp.(“SPAC”或“DFNS”)的发起人，按权益会计方法入账。2021年8月26日，SPAC完成了与其目标公司IronNet CyberSecurity，Inc.的合并，并将其名称更名为IronNet，Inc.(“IronNet”或“IRNT”)(“IronNet业务组合”)。IronNet是一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的公司，股票代码为“IRNT”。

经营成果

可能影响手术效果的因素

除普遍影响我们行业的全球经济状况外，我们不知道有任何重大趋势或不确定性可能会对我们的收入或收入产生重大影响，无论是有利的还是不利的，但本10-K年度报告第I部分第1A项风险因素列出的收入或收入除外。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营和财务业绩以及我们所服务行业的许多客户和供应商的运营和财务业绩产生不利影响。COVID疫情继续带来业务挑战，我们继续经历与COVID相关的影响，主要是原材料价格上涨、全球供应链中断、供应商交付延迟、向客户交付延迟、旅行限制、检疫限制、劳动力短缺和员工缺勤。

由于COVID，公司在印度的业务于2020年3月23日关闭，并于2020年5月7日恢复有限运营，减少了人员编制。截至2020年6月底，公司在印度的设施已全面投入运营。COVID后的收入和预订量下降；并采取了节约成本的措施。

根据国防部2020年3月发布的将国防工业基地指定为关键基础设施劳动力的指导方针，我们的美国生产设施继续运行，以支持履行对美国政府和美国军方的国家安全承诺所需的基本产品和服务；然而，设施关闭或工作放缓或临时停工已经发生，并可能在未来发生。此外，其他国家有不同的做法和政策，可能会影响我们的国际业务以及我们供应商和客户的运营。

COVID对我们的运营和财务业绩的最终影响取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于大流行的持续时间、随后可能出现的COVID感染浪潮或潜在的新变种、COVID疫苗和疗法的有效性和采用、政府、企业和个人针对大流行已经并将继续采取的行动(包括关闭命令、边境关闭、旅行和运输限制以及工作场所限制)以及由此对供应商的影响。此外，如果全球疫苗接种计划没有达到预期的效果，而且

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经济和全球供应链及相关中断持续的时间越长，对我们的业务运营、财务业绩和运营结果的不利影响就越大。

2021年与2020年相比

综合收入、毛利率和积压

总收入为28,140,000美元，比2020年的31,162,000美元减少了3,022,000美元，降幅为9.7%。收入的下降反映出在COVID大流行期间，对航空电子市场的出货量大幅下降，部分被强劲的空间业务业绩所抵消。这一比较还反映了2020年第一季度冠状病毒感染前的情况。

综合毛利率，即综合收入减去制造销售成本占收入的百分比，从上一年的35.1%提高到35.8%。毛利率较去年有所改善，但受到通胀成本压力的影响。利润率的提高来自有利的组合和成本降低，包括消除某些以前需要的冗余，以保持制造能力，以应对COVID对我们业务的影响。该公司的印度业务在2020年关闭了六周以上，需要将生产转移到美国工厂，导致生产成本增加。由于LGL是一项必不可少的业务，我们维持着我们的生产和运营，以支持我们的客户需求。

截至2021年12月31日，我们的积压订单为29,797,000美元，与截至2020年12月31日的19,801,000美元相比增长了50.5%。在航空电子设备和其他相关的COVID流行病问题迅速下降之后，2020年订单低迷，强劲的预订量达到了38,136,000美元，推动了这一改善。今年的预订量反映了正在复苏的航空电子市场和强劲的国防订单，包括2021年第四季度与一个主要导弹防御计划相关的价值630万美元的订单，其中大部分预计将在2022年之后发货。未完成订单的积压包括基于已签署的合同和商定的意向书的金额，我们已确定这些订单可能主要在未来12个月内完成。

订单积压每季度调整一次，以反映项目取消、推迟、修订后的项目范围和成本以及子公司的销售(如果有)。截至2022年12月31日，我们预计将完成大部分积压订单，但不能保证在给定年份完成积压订单的哪一部分。

营业(亏损)收入

该公司报告的营业亏损为786,000美元。不包括IRNT普通股的1,318,000美元非现金慈善捐赠的营业收入为532,000美元，而截至2020年12月31日的一年的营业收入为1,415,000美元。这一下降反映了收入、通胀压力和2021年产生的200,000美元的剥离成本较低，但上述盈利能力改善和基于非现金股票的薪酬成本较低(377,000美元)部分抵消了这一下降。截至2021年12月31日的年度，工程、销售和行政费用占收入的38.6%(不包括慈善捐赠的33.9%)，而截至2020年12月31日的年度占收入的30.5%。

未合并子公司股权投资收益(亏损)

本公司确认对未合并子公司的股权投资收益为59,453,000美元，而截至2020年12月31日的年度为亏损(262,000美元)。正如下文非经常性项目：对非合并附属公司的股权投资部分更全面描述的那样，大幅增加反映了IronNet业务合并和随后的IRNT证券保荐人分销的影响。在分配之日确定的IRNT证券的公允价值代表这些证券在确定已实现和未实现(损失)和收益时的基础。

有价证券已实现(亏损)收益

在截至2021年12月31日的年度内，有价证券的已实现亏损为(16,962,000美元)，而截至2020年12月31日的年度的已实现收入为74,000美元。不包括与出售IRNT普通股和相关衍生头寸相关的已实现亏损17,377,000美元，投资收入增至415,000美元，而截至2020年12月31日的年度为74,000美元。详情请参阅合并财务报表附注中的附注D-有价证券。

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有价证券的未实现(亏损)收益

在截至2021年12月31日的一年中，有价证券的未实现亏损为(22,949,000美元)。不包括公司在2021年12月31日持有的IRNT普通股和衍生产品的公允价值变化导致的未实现亏损(22,834,000美元)，未实现亏损(155,000美元)，而截至2020年12月31日的年度的未实现收益为139,000美元。详情请参阅合并财务报表附注中的附注D-有价证券。

投资收益和亏损已经造成并预计将继续造成我们收益的显著波动，特别是关于我们的IRNT证券头寸。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)，净额为11,000美元，而截至2020年12月31日的一年为51,000美元，反映了汇率变化。

所得税拨备

在为财务报表确定所得税费用时，我们必须做出一定的估计和判断。这些估计和判断出现在计算税收抵免、税收优惠和扣除以及某些税收资产和负债的计算中，这些资产和负债是由于为税务和财务报表目的确认收入和费用的时间上的差异而产生的。这些估计的重大变化可能会导致在随后的期间增加或减少税项拨备。

在2021年期间，公司对其部分递延税项资产发放了379,000美元的估值准备金，因为鉴于IRNT股票出售的预期收益，递延税项资产更有可能实现。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别录得税项支出4,118,000美元和336,000美元。大幅增加的税项支出是由于我们的赞助商投资因IronNet业务合并而获得的收益，以及公司未确认的税收优惠的增加，但被减少公司先前记录的估值免税额的税收优惠部分抵消。

净收入

净收益为14,638,000美元，而截至2020年12月31日的财年为968,000美元。这一增长是由于IronNet业务合并带来的上述保荐人投资收益，但部分被截至2021年12月31日的IRNT相关证券的已实现和未实现会计亏损所抵消。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的每股基本净收入分别为2.77美元和0.19美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的每股摊薄净收益分别为2.74美元和0.19美元。

非经常性项目：对未合并子公司的股权投资

该公司向LGL系统收购控股公司投资了610万美元，LGL系统收购公司是LGL系统收购公司的赞助商，LGL系统收购公司是一家在纽约证券交易所上市的SPAC公司，交易代码为“DFNS”，后来完成了与IronNet CyberSecurity，Inc.的业务合并，并开始在纽约证券交易所交易，代码为“IRNT”。2021年9月14日，该公司收到了1,572,529股IRNT普通股和2,065,000股IRNT私募认股权证，作为赞助商向其某些成员分配的一部分，分配当天的总公允价值为6530万美元。在这些普通股中，1,300,000股自成交之日起至少六个月内不得出售，并受适用的股东锁定协议的约束。为了在全球企业公民的背景下继续履行其利益相关者的责任，公司于2021年9月28日捐赠了50,000股这些IRNT限制性股票，截至2021年12月31日，剩余1,250,000股限制性普通股。2021年10月，该公司通过无现金行使其私募认股权证，获得了1,271,406股IRNT普通股。

在2021年9月14日分配之前，本公司根据权益会计方法报告了其对保荐人的原始610万美元投资，确认了自2019年初始投资以来累计保荐人收益5950万美元，其中包括保荐人收到IRNT证券带来的6530万美元投资价值增加。在保荐人分配后，公司的IRNT证券被归类为有价证券，公允价值的变化报告为已实现和未实现损失。

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截至2021年12月31日，该公司出售了1,455,315股IRNT普通股，部分货币化了其610万美元的赞助商投资。已收到出售这些股票和完成某些与IRNT相关的衍生品交易的1850万美元的收益。截至2021年12月31日，我们持有1,338,620股IRNT普通股，其中300,000股被套期保值并以现金形式持有。此外，由于IRNT股票销售的税收收益，该公司能够利用其结转的几乎所有净营业亏损以及相当大一部分税收抵免结转，减少约250万美元的联邦和州应缴税款。

保荐人投资的有利影响使公司2021年的其他收入增加了1930万美元，其中包括5950万美元的股权投资收益和自保荐人分配以来IRNT证券公允价值变化的40.2美元亏损(已实现1740万美元，未实现2280万美元)。这反映了在确定公司在分销和IRNT有价证券上的会员权益的公允价值时采用按市值计价的会计处理方法，而不是我们对SPAC赞助商610万美元投资的实际实现经济回报。SPAC典型地表现出由于可交易股票短缺以及合并后的衍生品交易而导致的股价大幅波动，因此我们预计我们的报告收益将大幅波动，因为我们将对我们持有的剩余IronNet股份进行计价，直到它们被出售。董事会成立了一个独立委员会，以监督投资的有序清算。截至2021年12月31日，该公司已认购了30万股IRNT普通股的期权，其投资组合中的执行价为8美元。

公认会计原则与非公认会计原则计量的对账

为了补充我们在公认会计原则(GAAP)基础上提出的综合财务报表，该公司使用了以下非GAAP形式经营报表中介绍的某些非GAAP衡量标准。非公认会计准则声明旨在排除与我们在保荐人的投资相关的交易(统称为“保荐人交易”)。保荐人交易包括：1)公司2021年第三季度1,318,000美元的非现金捐赠50,000股IRNT普通股；2)截至2021年12月31日的非合并子公司股权投资收益59,453,000美元；3)2021年出售IRNT普通股和相关衍生品的已实现亏损17,377,000美元；以及4)截至2021年12月31日持有的IRNT相关证券按市价计算的未实现亏损22,834,000美元。保荐人交易包括截至2020年12月31日的年度对未合并子公司的股权投资亏损(262,000美元)。

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流动性与资本资源

截至2021年12月31日和2020年12月31日，现金和现金等价物分别为29,016,000美元和18,331,000美元。出售与IRNT相关的证券所得的18,548,000美元推动了现金和现金等价物的大幅增长。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金分别为1,352,000美元和3,192,000美元。减少1 840 000美元的主要原因是，与2020年相比，2021年的营业收益以及应收账款和存货水平发生了变化。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，投资活动提供(用于)的现金分别为9,406,000美元和(428,000美元)。这一增长反映了出售IRNT普通股和相关衍生品的18,548,000美元的收益，部分被购买5,318,000美元的有价证券和2,725,000美元的保荐人投资所抵消，这些资金用于公司与IronNet业务合并的私募认购。资本支出增加，2021年为1,099,000美元，2020年为407,000美元，用于投资生产设备，以提高成本和效率。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金(用于)分别为73,000美元和3,114,000美元。2020年，该公司以3,254,000美元的自动柜员机发售方式出售证券，并产生与发行普通股认股权证有关的成本202,000美元。2021年，与股权奖励的股票净结算相关的公司付款比行使股票期权收到的资金多73,000美元。

截至2021年12月31日，我们的综合营运资本为51,410,000美元，而截至2020年12月31日，我们的综合营运资本为30,384,000美元。截至2021年12月31日，我们的流动资产为55,836,000美元，流动负债为4,426,000美元，流动资产与流动负债的比率为12.62比1.00。截至2020年12月31日，我们的流动资产为33,781,000美元，流动负债为3,397,000美元，流动资产与流动负债的比率为9.94比1.00。管理层继续专注于有效管理营运资金需求，以配合经营活动水平，并将寻求将公司的营运资金部署在将产生最大回报的地方。

我们相信，现有的现金和现金等价物、有价证券和运营产生的现金将提供足够的流动资金，以满足我们自提交申请之日起未来12个月的持续营运资本和资本支出需求。公司管理层继续在内部和通过收购实现盈利。

有关循环信贷协议及自动柜员机发售的详情，请参阅综合财务报表附注内附注I-循环信贷协议及附注K-股东权益。

我们的董事会一直坚持不派发现金股息的做法。这一政策考虑了我们的长期增长目标，包括我们对有机增长的预期投资、潜在的收购或其他战略风险以及股东对其所持股份的资本增值愿望。自1989年1月30日以来，公司没有向股东支付过现金红利，预计在可预见的未来也不会有任何红利。

衍生产品

2021年末，公司董事会批准了对MtronPTI的剥离(定义如下)的进展。剥离的完成取决于许多条件，包括交易的股东批准。如果得到公司股东的批准，剥离将把公司的业务活动和投资分开，并创建两家独立的上市公司：(1)公司，它将继续拥有和运营PTF，并持有公司几乎所有的现金和有价证券；(2)MtronPTI，它包括Piezo Technology，Inc.和M-tron Asia，LLC(“剥离”)的业务。如果交易完成，一旦交易生效，LGL股东将拥有这两家公司的股份。

管理层认为，如果完成，MtronPTI的剥离将使股东能够更清楚地独立评估每个实体的业绩和未来潜力，同时允许每个实体执行自己独特的业务战略和资本分配政策。将MtronPTI分离为一家独立的公有公司，使MtronPTI和LGL集团都能够为各自的股东创造价值。剥离将使每家公司能够定制其战略计划和增长机会，更有效地筹集和配置资源，包括通过债券或股票发行筹集的资本，灵活地将自己的股票用作激励薪酬和潜在收购的货币，并为投资者提供更有针对性的投资机会。

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有关交易的进一步细节，请参阅合并财务报表附注中的附注R-MtronPTI的剥离。

关键会计估计

我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。我们的重要会计政策在合并财务报表附注中更全面地描述了附注B-重要会计政策摘要。某些会计政策要求我们作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设，修订的影响反映在被确定为必要的期间的财务报表中。以下所述的会计政策是最需要我们作出估计和判断的政策，因此，对于理解我们的经营结果至关重要。

所得税

我们根据会计准则汇编第740题“所得税”(“ASC740”)对所得税进行会计核算，该科目要求采用资产负债法进行所得税的财务会计和报告。根据这种方法，递延所得税是根据资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的差异而产生的预期未来税收后果确认的。该等结余按预期适用于该等暂时性差异可望扭转的年度的制定税率计算。税率变化对递延所得税的影响在变化生效时的收入中确认。

基于对所有有关其使用情况的现有证据的考虑，我们记录递延税项净资产，以使其更有可能变现。如果根据所有现有证据的权重，某一递延税项资产很可能不会变现，我们将为我们判断足以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额建立估值备抵。在得出该等结论时，我们会考虑现有的正面及负面证据，包括过往经营业绩、对未来应课税收入的预测、持续税务筹划策略的可行性及税项亏损结转的变现能力。我们对未来应税收入的预测包括对我们的收入和成本的估计和假设，以及应税临时差异的冲销时间和金额。

我们根据美国会计准则第740条对未确认的税收优惠进行会计处理，其中规定了税务头寸在确认财务报表福利之前必须达到的最低概率门槛。最低起征点被定义为仅基于税务立场的技术价值，经适用税务机关审查，包括解决任何相关上诉或诉讼后，更有可能维持的税务立场。确认的税收优惠是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额的优惠。

由于2021年IRNT股票销售的税收收益，公司能够利用其几乎所有的净营业亏损结转以及到期前的很大一部分税收抵免结转，减少了2021年应缴纳的联邦和州税款约250万美元。在截至2020年12月31日的年度，我们有379,000美元的估值准备金；然而，由于我们出售IRNT股票的应纳税所得额假设发生了重大变化，这一情况在2021年发生了逆转。

盘存

我们采用先进先出(FIFO)的方法，以成本或可变现净值中较低者计算存货。

库存储备是根据因库存过时或公司库存水平过高而造成的估计损失来确定的。在确定这些估计时，公司对历史时期内每个库存项目的当前需求和使用情况进行分析。在这一分析的基础上，公司根据历史需求和库存中特定项目的使用模式，在每个时间段内保留一定比例的库存量。实际经验可能与未来期间需要调整存货估值的估计数额不同。

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不适用。

见本报告末尾从第40页开始的财务报表。

没有。

信息披露控制和程序的评估

吾等维持披露控制及程序，以确保根据交易所法案须于本公司报告中披露的资料在规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、总结及报告，并累积该等资料并传达至吾等，包括我们的首席执行官及首席财务官(视乎情况而定)，以便就所需披露作出及时决定。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

根据《交易所法案》第13a-15(B)和15d-15(B)条的要求，截至2021年12月31日，在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架(2013年框架)，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的季度内，公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能影响公司财务报告内部控制的变化。

没有。

不适用。

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第三部分

董事

下表列出了截至2021年12月31日有关我们董事的信息，包括他们过去五年的业务经验(在某些情况下，还包括之前几年的业务经验)，以及导致他们得出结论认为他们应该担任董事的特定经验、资格、属性或技能。

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行政主任

下表列出了截至2021年12月31日有关我们高管的信息，包括他们过去五年和之前几年的业务经验。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员和董事，以及实益拥有我们根据交易法第12条登记的股本证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。仅根据对2021年期间提交的报告和/或报告人的书面陈述的审查，我们认为，在截至2021年12月31日的财政年度内，报告人为2021年及时和正确地提交了第16(A)条规定的所有文件。

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道德守则

我们采纳了道德准则作为我们商业行为政策的一部分，该准则适用于我们的所有员工，包括我们的主要高管、财务和会计官员。我们的商业行为政策可在www.lglgroup.com上查阅。对我们的道德准则和商业行为政策的修订和豁免将在我们的网站上公布。

审计委员会

董事会审计委员会(“审计委员会”)由亨特先生、卡尔哈先生和福法斯先生组成。董事会已确定，根据适用的纽约证券交易所上市标准，所有审计委员会成员均具备财务知识，并具有独立性。亨特先生担任审计委员会主席，董事会已认定他有资格成为交易所法案所界定的审计委员会财务专家。

薪酬汇总表

下表列出了有关被点名执行干事所得报酬的资料：

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财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2021年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。

非员工董事薪酬

下表列出了在截至2021年12月31日的财年中，在董事会任职的每一名董事非员工所赚取或获得的薪酬信息：

除作为基本薪酬的一部分而授予的股权奖励外，非雇员董事还可获得以下报酬：(I)每年10,000美元的基本现金薪酬；(Ii)每次亲自出席董事会会议时获得2,000美元，出席每次电话会议时获得750美元；及(Iii)审计委员会主席获得2,000美元年度现金聘用金，提名委员会主席和薪酬委员会主席各自获得1,000美元年度现金聘用金。

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下表列出了2022年3月10日按以下方式实益拥有的我们普通股的股份数量：

普通股实益持有的金额和比例，按照《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定办法的规定进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，任何人如果拥有或分享投票权(包括对证券的投票权或直接投票权)或投资权(包括处置或指示处置证券的权力)，则被视为证券的“实益拥有人”。一个人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。除以下脚注另有说明外，据我们所知，所列各实益拥有人对指定普通股股份拥有独家投票权及投资权。

除下文另有规定外，下面列出的每个人的地址是：LGL集团，Inc.，佛罗里达州奥兰多市沙德路2525号，邮编32804。

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股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日根据我们所有现有股权补偿计划(包括个别安排)行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息：

与关联人、发起人和某些控制人的交易

持有及投资于各共同基金的若干现金等价物及有价证券由相关实体(“基金经理”)管理。马克·加贝利是本公司董事会的非执行主席，也是超过10%的股东，他担任基金经理的执行官员。截至2021年12月31日和2020年12月31日，基金经理的余额分别为15,595,000美元和19,063,000美元。基金管理人赚取的基金管理费预计约为每年所管理资产余额的0.50%。2021年和2020年的经纪和基金交易完全由公司管理层酌情决定。

我们与我们的任何高管、董事、董事被提名人、主要股东或他们的直系亲属之间的所有交易都应得到审计委员会的批准，并且其条款不得低于我们从无关联的第三方获得的条款。这种政策和程序载于理事会的一项决议。

董事独立自主

根据纽约证券交易所规则的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合该董事会肯定确定的“独立”的资格。董事会已经确定，福法斯、亨特、卡哈、拉扎尔和梅加先生是纽约证券交易所规则所指的独立的董事会成员。

审计费

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的总审计费用分别为247,125美元及238,395美元，包括RSM US LLP(“RSM”)作为本公司的独立注册会计师事务所所收取的费用

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。审计费用包括与审计公司年度报告中的10-K表格中的公司年度财务报表以及审查公司季度报告中的10-Q表格中的公司财务报表有关的服务。

审计相关费用

于2021年期间，RSM提供与本公司于附表14A中有关取得股东批准其MtronPTI附属公司分拆的初步委托书有关的审计相关服务，并收取36,750美元费用。

于2020年期间，RSM提供与本公司S-1表格(注册号：333-249639)中有关认股权证股息以购买本公司普通股股息的注册说明书有关的审计服务，并于截至2020年12月31日止年度就该等服务收取26,500美元费用。

税费

在截至2020年12月31日的年度内，RSM提供了与公司要求的联邦和州所得税申报相关的税务服务。在截至2020年12月31日的一年中，收取的费用总额为40,425美元。RSM提供的这些非审计税务准备服务事先得到了公司审计委员会的批准。

所有其他费用

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，RSM并无提供任何其他服务。

审批前的政策和程序

审计委员会关于预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的政策和程序反映在审计委员会章程中。审计委员会章程规定，审计委员会应预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，不得聘请独立注册会计师事务所从事法律或法规禁止的特定非审计服务。审计委员会可将预先批准权授予审计委员会成员。任何被授予预先批准权的审计委员会成员的决定必须在下次预定的审计委员会会议上提交给全体审计委员会。

如果我们的独立注册会计师事务所提供审计服务以外的任何服务，审计委员会将确定该等服务是否符合保持我们的独立注册会计师事务所的独立性。

我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务都经过了审计委员会的预先批准。

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第四部分

没有。

3.展品索引

以下是作为本表格10-K的一部分存档的证物清单：

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*随函存档

**随函提供。根据S-K法规第601(B)(32)项，本展品不被视为根据交易法第18条的目的而被“存档”，也不受该条规定的责任的约束。除非注册人通过引用明确地将其纳入，否则此类证明不会被视为通过引用被纳入根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件中。

⁺表示管理或补偿计划。

以上列出的证据已与本10-K年度报告一起单独提交给美国证券交易委员会，或已通过引用并入本10-K年度报告中。如有要求，本公司将向其每位股东提供一份此类展品的副本。请将请求发送至公司秘书，地址为佛罗里达州奥兰多市沙德路2525号，邮编：32804。

没有。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员代表登记人在下列日期以登记人身份签署：

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独立注册会计师事务所报告

致LGL Group，Inc.股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了LGL Group，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，截至该日止年度的相关综合经营表、股东权益和现金流量，以及合并财务报表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

库存计价准备金

如财务报表附注B和G所述，截至2021年12月31日，公司的净库存余额约为550万美元，其中包括约140万美元的过时和过剩库存准备金。公司根据因库存过时或公司库存水平过高而造成的估计损失，为库存保留准备金。在确定这一估计时，公司对历史时期内每个库存项目的当前需求和使用情况进行分析。在这一分析的基础上，公司根据历史需求和库存中特定项目的使用模式，在每个时间段内保留一定比例的库存量。

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我们将过时和过剩库存准备金确定为一个重要的审计事项，因为审计管理层在估计陈旧和过剩库存时使用的假设涉及审计师的高度判断和增加的审计工作，包括使用信息技术专业人员，因为这些假设对管理层的估计有影响。

除其他事项外，我们与公司过时和过剩库存准备金有关的审计程序如下：

/s/RSM US LLP

自2011年以来，我们一直担任本公司的审计师。

佛罗里达州奥兰多

March 28, 2022

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LGL集团公司

合并资产负债表

(千美元，每股除外)

请参阅合并财务报表附注。

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LGL集团公司

合并业务报表

(千美元，每股除外)

请参阅合并财务报表附注。

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LGL集团公司

合并股东权益报表

(千美元)

请参阅合并财务报表附注。

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LGL集团公司

合并现金流量表

(千美元)

请参阅合并财务报表附注。

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LGL集团公司及附属公司

合并财务报表附注

A.陈述的依据

合并财务报表包括LGL集团公司(“公司”、“LGL集团”、“我们”或“我们”)及其所有持有多数股权的子公司的账目，但其唯一可变利益实体(“VIE”)、LGL系统收购控股公司除外。公司间交易和账户已在合并中取消。该等综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。

上一年度合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

该公司于1928年根据印第安纳州法律注册成立，并于2007年根据特拉华州法律重新注册成立，是一家多元化控股公司，其子公司从事设计、制造和营销高工程、高可靠性的频率和频谱控制产品，用于控制电子电路中的信号频率或定时，并设计高性能频率和时间参考标准，这些标准构成各种应用中定时和同步的基础。

本公司从事投资、制造等经营活动。它的制造业务通过其两家主要子公司经营，(1)M-tron Industries，Inc.(“MtronPTI”)，其中包括Piezo Technology，Inc.(“PTI”)和M-tron Asia，LLC(“Mtron”)的业务，以及(2)精密时间和频率，LLC(“PTF”)。该公司在佛罗里达州的奥兰多、南达科他州的扬克顿、马萨诸塞州的韦克菲尔德和印度的诺伊达都有业务。MtronPTI还在德克萨斯州奥斯汀和香港设有销售办事处。

2019年，本公司为其现有运营资产创建了一家中间控股公司M-tron Systems Holdings，LLC，并进行了重组，以促进其投资组合进一步多元化的机会。本公司由三家附属公司组成：M-tron Systems Holdings，LLC，LGL Systems Acquisition Holding Company，LLC及LGL Systems Acquisition Corp.(“发起人”)是LGL Systems Acquisition Corp.(“SPAC”)的发起人，SPAC是一家特殊目的收购公司，通常称为SPAC或空白支票公司，成立的目的是实现航空航天、国防和通信行业的业务合并，该合并于2021年完成。SPAC在纽约证交所上市，股票代码为DFNS，直到2021年8月完成与其目标公司的合并。见附注C--对非合并子公司的股权投资。

B.主要会计政策摘要

合并原则

综合财务报表包括本公司及其所有拥有多数股权的子公司的账目，但其唯一的VIE、LGL Systems Acquisition Holding Company LLC(“保荐人”)除外。公司间交易和账户已在合并中取消。VIE是SPAC的赞助商。2021年8月26日，SPAC完成了与其目标公司IronNet CyberSecurity，Inc.的合并，并将其名称更名为IronNet，Inc.(“IronNet”或“IRNT”)(“IronNet业务组合”)。IronNet是一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的公司，股票代码为“IRNT”。

VIE：我们在VIE(赞助商)中的唯一权益是按照权益会计方法核算的，而不是合并的。决定是否合并VIE需要在评估一个实体是否是VIE以及我们是否是该实体的主要受益者时做出判断。如果我们是VIE的主要受益人，我们需要合并该实体。为了确定我们是否是主要受益者，我们评估我们是否有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，以及是否有义务承担VIE的损失或有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的利益。我们的评价包括确定重大活动，并根据业务和其他法律协定以及治理规定评估我们指导这些活动的能力。作为我们审查的结果，我们得出结论，我们不是VIE的主要受益者，没有必要进行合并。

赞助商由LGL Systems内华达管理伙伴有限责任公司(“内华达GP”)管理，这是一家被视为受本公司董事会非执行主席马克·加贝利(Marc Gabelli)重大影响的关联实体，马克·加贝利也是本公司超过10%的股东。该公司已确定它不是主要的

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赞助商的受益人，因为内华达州GP有权通过运营协议指导赞助商的活动，这些活动对赞助商的经济表现影响最大。因此，本公司按照权益会计方法对发起人进行会计核算。

权益法投资：当本公司在一个实体中没有控股权，但可以对该实体的经营和财务政策产生重大影响时，该投资按照(I)按权益会计方法或(Ii)按公允价值通过选择根据公认会计原则可用的公允价值期权入账。当公司拥有实体普通股或实体普通股的20%至50%时，通常存在重大影响。在应用权益法时，我们按成本记录投资，然后根据我们在被投资方收益或亏损中的比例增加或减少投资的账面价值。我们将股息或其他股权分配记录为投资账面价值的减少。本公司按季度滞后期报告其投资保荐人的股权收益(亏损)。在保荐人2021年向本公司分销IRNT证券之后，如附注C-对非合并子公司的股权投资中更全面地描述，公司在保荐人的剩余投资是最低限度的。

预算的使用

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括没有到期日或购买时到期日少于三个月的高流动性投资。

有价证券

有价证券按公允价值报告，因收购而产生的公允价值变动在综合经营报表中记为损益。期间出售的证券的已实现收益和期末持有的证券的未实现收益和损失被报告为已实现的。

应收帐款

应收账款主要由国内和国外客户的应收账款组成。信贷是基于对客户财务状况的评估而发放的，不需要抵押品。在出口销售方面，公司在生产前要求信用证支持销售价格的很大一部分，以限制信用风险敞口。某些信贷销售对象是受周期性经济变化影响的行业。

本公司保留因客户无力支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户准备金。这些拨备维持在管理层认为足以弥补潜在信贷损失的水平。估计是基于历史收款经验、当前趋势、信贷政策以及应收账款和收入之间的关系。在确定这些估计时，该公司检查其应收账款的历史冲销，并审查每个客户的账户，以确定任何具体的客户收款问题。如果其客户的财务状况恶化，导致其付款能力受损，则可能需要额外的津贴。

盘存

使用先进先出(FIFO)法，按成本或可变现净值中的较低者对存货进行估值。

公司根据因库存过时或公司库存水平过高而造成的估计损失，为库存保留准备金。在确定这些估计时，公司对历史时期内每个库存项目的当前需求和使用情况进行分析。在这一分析的基础上，公司根据历史需求和库存中特定项目的使用模式，在每个时间段内保留一定比例的库存量。

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财产、厂房和设备、净值

不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧入账，并包括用于重大改善的支出。维护和维修费用在发生时计入作业费用。在财务报告中使用直线法计算资产估计使用年限内的折旧，建筑物和装修的使用年限从5年到35年不等，其他固定资产的使用年限从3年到10年不等。定期审查财产、厂房和设备的减值指标。如发现任何此类指标，本公司将评估资产账面价值的适当性，并记录当时的任何减值。

2021年折旧费用约为501,000美元，2020年折旧费用约为453,000美元。

无形资产

无形资产按成本减去累计摊销入账。在财务报告中使用直线法计算资产估计使用年限内的摊销，最长可达10年。无形资产包括知识产权和商誉。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应摊销无形资产的账面净值分别为211,000美元和287,000美元。截至2021年12月31日和2020年，商誉均为4万美元，不可摊销。

在估计使用年限的每一年中，不包括商誉在内的无形资产的估计摊销费用总额如下(以千计)：

保修

该公司提供标准的一年保修。该公司在发货前对其产品进行测试，以确保它们符合每个客户在收到和接受其订单时收到的规格要求。本公司的客户可能出于各种原因要求退货，包括但不限于客户认为产品性能不符合规格。该公司的退货政策规定，只有在获得事先授权的情况下，才会接受产品退货，如果产品不符合客户规格，在这种情况下，产品将被更换或维修。为了满足公司客户的需求，公司会审查每个退货请求；如果获得批准，则向客户发出退货授权(RMA)。

每个月，该公司都会为已批准的RMA记录一笔特定的保修准备金，其中包括尚未退回的产品。该公司不保留一般保修准备金，因为从历史上看，由于产品不符合规格或不起作用而导致的有效保修退货一直是微不足道的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，累计保修准备金分别为8万美元和2.1万美元。

收入确认

该公司根据会计准则编纂(“ASC”)606中的标准确认销售其产品的收入，即与客户签订合同的收入，即：

步骤1：确定与客户的合同。

第二步：确定合同中的履约义务。

第三步：确定交易价格。

第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务。

步骤5：当实体履行履行义务时(或作为)确认收入。

在公司履行履行义务后，公司通常在向客户发货时满足这些条件，因为那时控制权转移到客户手中。我们对客户的标准付款条件是30天内净到期，但有几个例外，通常都不会超过60天。

该公司在附注P-Segment Information和附注Q--国内和国外收入中提供了按部门分列的收入细节。

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公司在与某些将公司产品转售给原始设备制造商或电子制造服务公司的电子零部件分销商签订的协议中提供有限的退货权利和/或授权的价格保护条款。因此，该公司估计并记录了与销售条款一致的装运时收入中的未来退货和其他费用的准备金。储量是根据每个分销商的历史经验估计的。由于本公司没有重大价格保护调整或回报的历史，这些准备金和费用并不重要。该公司提供不产生履约义务的标准保证。

实用的权宜之计：

运输成本

向客户开出的与运输和搬运有关的金额被归类为收入，公司的运输和搬运成本包括在制造销售成本中。

研发成本

研究和开发成本在发生时计入运营费用。2021年和2020年的此类费用分别约为221.2万美元和214.2万美元，并包括在工程、销售和行政费用中。

基于股票的薪酬

本公司根据授予日授予股权工具的公允价值计量员工服务成本，以换取股权工具奖励，并确认必要服务期(通常是归属期间)的成本。

该公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型估计股票期权在授予日的公允价值。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型需要主观假设，包括未来股价的波动性和预期的行使时间，这对计算值有很大影响。没有预期的股息率。公司历史信息是预期波动率假设的基础，因为公司认为期权有效期内的历史波动率表明未来的预期波动率。无风险利率以美国财政部零息利率为基础，剩余期限等于期权的预期期限。本公司记录在股份被没收期间的任何没收行为。

限制性股票奖励以授予之日公司普通股的公允价值计量，并在各自的服务期内得到确认。

每股收益

该公司根据ASC 260每股收益计算每股收益。每股基本收益的计算方法是用净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益仅在权证、股票期权和其他潜在摊薄金融工具的影响下调整基本每股收益，仅在这些影响具有摊薄作用的时期。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度，有认股权证购买1,051,664股普通股和购买25,000股普通股的期权，这些股票不包括在稀释每股收益计算中，因为假设行使此等认股权证和股票期权的影响将是反摊薄的。

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所得税

本公司的递延所得税资产代表(A)财务报表账面金额与现有资产及负债的计税基准之间的暂时性差异，这将导致未来年度的可扣除金额，以及(B)营业亏损净额结转和税收抵免结转的税务影响。

本公司定期检讨其估值拨备，并评估所有可能影响本公司是否更有可能从递延税项结余中实现其未来税项利益的正面及负面因素。根据ASC 740所得税(“ASC 740”)，公司确定，在截至2021年12月31日的一年内，其几乎所有与研发税收抵免有关的美国递延税项资产很可能在可预见的未来得到利用，并且以前记录的379,000美元的估值拨备被冲销，以按预期可变现净值记录递延税项资产。

我们只有在税务机关审查后更有可能维持税收状况的情况下，才会确认与不确定的税收状况相关的税收优惠。对于那些税收优惠不太可能持续的职位，财务报表中没有确认任何税收优惠。在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了458,000美元的未确认税收优惠。

在正常的业务过程中，我们要接受各种联邦、州和外国税务机关的审查。我们定期评估这些审查的潜在结果，以及本年度或以前年度任何未来审查的结果，以确定我们的所得税拨备是否充足。有关所得税的进一步信息，请参阅附注H--所得税。

集中风险

2021年，公司最大的客户，一家商业航空航天和国防公司，占公司总收入的7870,000美元，占公司总收入的28.0%，而2020年，占公司总收入的7810,000美元，占公司总收入的25.1%。该公司的第二大客户是一家国防承包商，占公司总收入的313.8万美元，占公司总收入的11.2%，而2020年占公司总收入的555万美元，占17.8%。

该公司很大一部分应收账款集中在相对较少的客户手中。截至2021年12月31日，该公司的四个最大客户的应收账款约为2595,000美元，占应收账款的53.2%。截至2020年12月31日，该公司的四个最大客户的应收账款约为2,301,000美元，占应收账款的53.4%。公司在决定发放信贷时会仔细评估客户的信誉，并利用信用证进一步限制出口销售的信用风险。作为这些政策的结果，公司经历了非常低的历史坏账支出，并相信相关风险是最小的。

在全年的不同时期，以及在2021年12月31日和2020年12月31日，金融机构持有的一些存款超过了联邦保险的限额。本公司并未出现任何与这些结余有关的损失。

段信息

该公司根据ASC 280，部门信息(“ASC 280”)报告部门信息。ASC 280要求公司根据管理层的内部组织决策结构报告每个已确定的运营部门的财务和描述性信息。管理层已将该公司的两个部门确定为电子元件和电子仪器。

长期资产减值准备

长期资产，包括须摊销的无形资产，每当发生事件或情况变化显示资产的账面金额可能无法收回时，便会审核减值。长寿资产

与其他资产归类到可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债组的现金流的最低水平。管理层根据对预计未贴现现金流的审查，评估资产的账面成本的可回收性。如果持有一项资产待售，管理层会审查其估计公允价值减去出售成本。公允价值是根据相关市场信息确定的，包括评估或经纪商的估计，和/或预计的贴现现金流量。如确认减值亏损，则根据账面价值超出长期资产估计公允价值的金额予以确认。

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我们进行了一项评估，以确定在每个2021财季末(包括2021年12月31日)，是否有任何因冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行导致的运营状况而造成的损害指标。我们的结论是，虽然宏观环境中确实存在影响我们的事件和情况，但我们没有经历任何特定于实体的资产减值指标，也没有发生触发事件。

金融工具

现金及现金等价物、应收贸易账款、应付贸易账款及应计开支按成本列账，由于该等票据的到期日较短，成本与公允价值大致相同。

衍生工具按公允价值列账，并计入综合资产负债表中的有价证券。自收购以来的公允价值变动在综合经营报表中报告为已实现和未实现(亏损)收益。

外币折算

国际业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率和非货币性资产和负债的历史汇率重新计量，相关的重新计量损益在综合经营报表中报告。国际业务的结果按月平均汇率重新计量。该公司的海外子公司和各自业务的本位币是美元。该公司根据与客户的大多数交易以及公司间交易和以美元为基础的父母支持来确定这一点。本公司于2021年及2020年分别确认重计量收益(亏损)11,000美元及(95,000美元)，并计入综合经营报表内净额的其他收入内。

近期发布的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13年度《金融工具-信用损失：金融工具信用损失计量(ASU 2016-13)》，改变了大多数金融资产的减值模式。该标准用当前预期信贷损失(“CECL”)模型取代已发生损失模型来估计金融资产的信贷损失。该标准的规定自2023年1月1日起对本公司生效；允许及早采用。该公司目前正在评估采用这一准则对其财务报表的影响。

C.对未合并子公司的股权投资

2019年11月，本公司对SPAC赞助商进行了335万美元的初始投资，并于2021年3月认购了272.5万美元的额外投资。这笔增量投资是参与与IronNet业务合并相关的私募(PIPE)的保荐人辛迪加的一部分。

2021年9月14日，由于保荐人的投资，公司获得了1,572,529股IRNT普通股和2,065,000股IRNT私募认股权证，可兑换为IRNT普通股，总公允价值为6530万美元。虽然LGL继续持有保荐人的权益，但这并不重要。关于确定所收到证券的公允价值的依据，见附注D--有价证券。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司确认了对非合并子公司的股权投资收益(亏损)分别为59,453,000美元和(262,000美元)，这是公司在2021年9月14日分配IRNT普通股和私人认股权证时应占保荐人的收益和亏损。截至2021年12月31日，公司已确认其在非合并赞助商的投资的累计收益为59,175,000美元。

在2021年9月14日的保荐人分配之后，公司持有的IRNT证券已被归类为有价证券，根据ASC 321，投资-股权证券(“ASC 321”)，期末持有的证券的公允价值变化报告为未实现收益或损失。

2021年4月12日，美国证券交易委员会发布《关于特殊目的收购公司出具的权证会计及报告注意事项的工作人员说明》(《工作人员说明》)。空间咨询委员会评估了工作人员报表对其已向美国证券交易委员会提交的历史财务报表的适用性和影响，并确定需要重述。2021年第一季度，SPAC改变了对

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其公共和私募认股权证均未偿还，使用负债分类而不是股权分类，导致自2019年发行以来每个报告期的权证负债调整按市值计价。在IronNet业务合并之前，本公司按照权益法使用假设清算账面价值(“HLBV”)会计方法报告其对发起人的投资。SPAC对权证负债的按市值计价的会计调整没有改变公司的HLBV，因为根据假设的清算，截至2020年12月31日，权证不需要现金结算；因此，SPAC的重述不影响公司在保荐人的股权投资的账面金额。

D.有价证券

根据ASC 321，该公司负责权益证券。这类证券在合并资产负债表中按公允价值报告，相关未实现损益在合并现金流量表中作为对收入的非现金调整报告。投资证券的任何未实现增值或贬值在综合经营报表中报告为有价证券的未实现损益。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，有价证券的已实现(亏损)收益分别为16,962,000美元和74,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，可出售证券的未实现(亏损)收益分别为22,949,000美元和139,000美元。

2021年12月31日和2020年12月31日持有的有价证券详情如下(单位：千)：