美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：1)

由注册人提交由登记人以外的另一方提交☐

选中相应的框：

LGL集团公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

初步委托书--以填写为准

LGL集团公司
2525 Shader路

佛罗里达州奥兰多，32804

股东特别大会的通知

被扣留[•], 2022

致LGL Group，Inc.股东：

特拉华州一家公司LGL Group，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的股东特别会议(“特别会议”)将于[•]，2022，开始于[•]上午美国东部夏令时，作为仅通过网络直播进行的虚拟会议，网址为[•]用于以下目的，如随附的代理声明中更全面地描述的：

只有在交易结束时登记在册的股东[•]2022年，有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。

无论你持有多少股份，你的投票都是极其重要的。无论阁下是否计划透过网上直播出席股东周年大会，我们要求阁下立即签署、注明日期，并将随附的委托书或投票指示卡放在所提供的信封内，或按照随附的委托卡或投票指示卡上的指示，透过电话或互联网(如有的话)递交阁下的委托书。

根据董事会的命令，

詹姆斯·W·提维

首席财务官

关于为LGL集团提供代理材料的重要通知股东特别会议将于[•], 2022

委托书是我们的代理卡形式，可在因特网www.lglgroupproxy.com上获得。

您可以致电(407)587-2274获取有关如何参加年会的说明

重要提示：迅速返回代理将拯救LGL Group，Inc.。进一步请求代理的费用。因此，即使您打算出席特别会议，也请填写、签署并将随附的委托书放在所提供的信封中寄回，或按所附委托书上的说明发送投票指示。如果在美国邮寄代理卡，则无需邮费。

初步委托书--以填写为准

LGL集团公司
2525 Shader路

佛罗里达州奥兰多，32804

委托书

LGL Group，Inc.(以下简称“公司”)董事会正在征集委托书，供公司股东特别会议(以下简称“特别会议”)使用[•]，2022，开始于[•]上午美国东部夏令时，作为仅通过网络直播进行的虚拟会议，网址为[•]，以及特别会议的任何和所有延期或休会。

在特别会议上，LGL Group，Inc.(“公司”)的股东将被要求批准对特拉华州的M-tron Industries，Inc.的剥离(“剥离”)，这将把公司的业务、活动和投资分成两家独立的上市公司：(1)公司，将继续拥有和运营精密时间和频率公司，并持有现金和其他投资；(2)Mtron，包括Piezo Technology，Inc.和M-tron Asia，LLC的业务。

如果获得批准，公司将在剥离后不再拥有Mtron的任何所有权权益。然而，本公司的股东在分拆后将成为本公司和Mtron的股东，因为在紧接分拆之前的本公司股东将在分拆后成为Mtron的股东。作为本公司的股东，您将获得一股美创普通股，换取您在分配记录日期交易结束时所持有的每一股公司普通股。剥离不会影响您对公司普通股的持股，因此，您在公司的比例所有权和有投票权的权益不会因剥离而改变。对于美国联邦所得税而言，您收到的与分拆相关的美创普通股股票是免税的。

剥离的完成取决于一些条件，包括持有公司大部分已发行普通股的股东批准剥离。

无论你持有多少股份，你的投票都是极其重要的。无论您是否计划通过网络直播参加特别会议，我们要求您立即签署、注明日期并将随附的委托卡或投票指导卡放在所提供的信封中，或按照随附的代理卡或投票指导卡上的说明通过电话或互联网(如果您可以)提交您的委托书。

本委托书及随附的会议通知和委托卡首先于以下时间邮寄给股东[•], 2022.

第1页

本委托书由LGL Group，Inc.(以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)就征集股东特别会议(以下简称“特别会议”)的委托书事宜而提供。[•]天,[•], 2022, at [•]上午美国东部夏令时，作为仅通过网络直播进行的虚拟会议，网址为[•]，以及其任何延期或延期。这份委托书连同代理卡或投票指导卡将于以下日期开始邮寄给股东[•], 2022.

关于代理材料的问答

以及衍生产品和特别会议

股东在特别会议上被要求批准什么？

在特别大会上，本公司的股东将被要求批准对特拉华州的M-tron Industries，Inc.(“Mtron”)的剥离(“剥离”)，下文和其他部分以及作为附录A所附的信息声明中有更详细的描述。

衍生产品是什么？

分拆交易是指公司将把公司的业务、活动和投资分离为两家独立的上市公司：(1)公司，将继续拥有和运营精密时间和频率有限责任公司(“PTF”)，并持有现金和其他投资；(2)Mtron，包括Piezo Technology，Inc.(“PTI”)和M-tron Asia，LLC(“MTA”)的业务。

根据剥离，目前是本公司全资子公司的Mtron将成为一家独立的上市公司，并继续持有和运营PTI和MTA。剥离后，该公司将继续作为一家独立的上市公司，其业务和活动将包括与其间接拥有PTF、现金和其他投资有关的业务和活动。

剥离将通过按比例向公司股东分配美创普通股股份的方式进行。除了您在本公司持有的股份外，还将向您分发美创的股份。作为本公司的股东，您将获得一股美创普通股，换取您在分销记录日期交易结束时持有的每一股本公司普通股。因此，根据分拆记录日期至分拆生效日期之间的任何股票交易，以及与分拆相关而发行的Mtron普通股的权利，本公司在分拆记录日期的股东将在分拆后成为Mtron的股东。分拆后，本公司将不再拥有Mtron的任何所有权权益。

对于美国联邦所得税而言，您收到的与分拆相关的美创普通股股票是免税的。有关剥离对作为公司股东的您的美国联邦所得税的重大影响的更多信息，请参阅《信息声明》，其中包括题为《剥离的重大美国联邦所得税后果》的章节。

剥离不会影响您对公司普通股的所有权，因此，您在公司的比例所有权和有投票权的权益不会因剥离而改变。该公司的股东无权获得与剥离相关的评估权。

剥离的完成取决于一些条件，包括持有公司大部分已发行普通股的股东批准剥离。

剥离及相关事宜在本委托书中有更全面的描述，包括作为本委托书附录A的资料声明(“资料声明”)，并以引用方式并入本委托书。在作出投票决定之前，请阁下完整阅读本委托书、资料声明、美创注册声明(资料声明是表格10的一部分)、每份该等文件的证物及其他参考资料，以及其任何及所有修订。请参阅“附加信息”和“通过引用并入某些文档”。信息声明可能会在随后进行修改，并将作为证据提交给美创注册

第2页

表格10中的声明，任何此类进一步修订将通过引用并入本委托书。

尽管如上所述，如果分拆得到本公司股东的批准，则在获得批准后，本公司在未经股东批准的情况下，不得以合理地可能对本公司股东或Mtron产生重大不利影响的方式更改分拆条款，或合理地可能导致投票赞成分拆的股东改变其投票。然而，董事会可行使其唯一及绝对酌情权撤回其对分拆的授权及批准，并在分拆完成前任何时间促使本公司放弃分拆，尽管本公司股东事先已批准该分拆。

有关剥离的风险和剥离的重大美国联邦所得税后果的讨论，请阅读信息声明中题为“风险因素”和“剥离的重大美国联邦所得税后果”的章节，以及本委托书中题为“1号提案--剥离--关于剥离和Mtron的其他考虑和信息”的章节。

谁有权在特别会议上投票？

截至以下日期收盘时公司普通股的记录持有人[•]2022年(“记录日期”)可在特别会议上表决。截至记录日期收盘时，已发行的公司普通股为5,360,470股，因此将有资格在特别会议上投票。

普通股持有者有哪些投票权？

公司普通股的持有者将在每一次剥离中作为一个类别投票。公司普通股的持有者有权对提交给股东表决的每一项事项享有每股一次投票权。

什么构成法定人数？

于记录日期营业时间结束时，持有占本公司已发行普通股总投票权(如上所述)大多数的股份持有人亲身或委派代表出席特别会议将构成法定人数。

有记录的股东和“街头名人”有什么不同？

如果您的股票直接以您的名义在公司的股票转让代理公司ComputerShare登记，您将被视为这些股票的登记股东。如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被提名人持有，您被视为股票的实益所有人，而不是登记在册的股东，您的股票是以“街道名称”持有的。

我如何投票我的股票？

如阁下为股东，阁下可邮寄随附之委托书，或透过所附委托书上所述的电话或互联网传送投票指示，以委派代表于股东特别大会上投票。您也可以在特别会议上通过完成投票来投票您的股票。

如果您以“街道名义”持有您的股票，您必须按照您的经纪人、银行或其他被提名人指定的方式投票。您的经纪人、银行或其他被提名人已附上或提供投票卡，以供您提供投票指示。

我可以在特别会议上亲自投票吗？

如果你是登记在册的股东，你可以亲自在特别会议上投票，在特别会议上完成一次投票。然而，如果您是“街头名牌”持有人，只有在您从您的经纪人、银行或其他代名人那里获得授权您有权投票的委托书的情况下，您才可以亲自在特别大会上投票。

第3页

即使阁下目前计划出席特别会议，本公司亦建议阁下委托代理人或如上所述向阁下的经纪、银行或其他代名人提供投票指示，以便在阁下日后决定不出席特别会议时，计算阁下的投票。

我在投票时有哪些选择？

你可以对与分拆有关的提案投赞成票、反对票或弃权票。

董事会的投票建议是什么？

董事会建议您投票支持剥离。

如果我没有在委托书上详细说明我希望我的股票如何投票，该怎么办？

如果您签署并邮寄了代理卡，但没有在代理卡上指定您希望如何投票您的股票，您的股票将被投票批准剥离。

我可以更改投票或撤销我的委托书吗？

是。在您的委托书在特别会议上投票之前，您可以随时更改您的投票权或撤销您的委托书。如果您是您股票的记录所有者，您可以通过向公司秘书发送一份签署的书面通知来撤销您的委托书，声明您想要撤销您的委托书。记录持有人可以通过提交新的有效委托书并注明较晚的日期、通过电话或互联网发送新的投票指示或亲自出席特别会议和投票来更改他们的投票。但是，出席特别会议本身并不构成撤销以前签署的委托书。

如果您不是您股票的创纪录所有者，并且您的股票是以“街道名称”持有的，您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以了解如何更改您的投票。

提案需要什么票数才能获得批准？

股东对剥离的批准需要持有公司大部分普通股流通股的股东投赞成票。投票失败和弃权实际上将被视为反对剥离和更名的选票。

截至记录日期，公司的高级管理人员和董事--他们总共有权投票表决相当于公司已发行普通股约19.2%的股份--已表示有意投票赞成剥离。

除股东批准外，剥离的完成还取决于本文和信息声明中所述的许多其他条件。尽管本公司股东对分拆有任何批准，董事会仍可行使其唯一及绝对酌情权撤回对分拆的授权及批准，并在完成分拆前任何时间安排本公司放弃分拆。

如果我的股票是以街头名义持有的，我的经纪人、银行或其他被提名人会投票给我吗？

不是的。如果您通过经纪商、银行或其他代名人以“街头名义”持有您的股票，您的经纪人、银行或其他代名人是否可以酌情投票表决您的股票，取决于适用的股东会议正在考虑的提案。该公司的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易。根据《纽约证券交易所美国人》的规定，如果您不就您的股票向您的经纪人、银行或其他被指定人提供投票指示，您的经纪人、银行或其他被指定人仅可在“日常事务”上酌情投票您的股票。根据《纽约证券交易所美国人报》的规定，与分拆相关的提议并不是一件例行公事。因此，如果您不提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人将无权在特别会议上投票表决您的股票。

第4页

什么是经纪人无投票权？

当经纪人、银行或其他被提名人有权在一次会议上对一项或多项提案或“例行事项”进行表决，但无权在会议上对其他事项或“非例行事项”进行表决时，该经纪、银行或其他被提名人将通知选举检查人员，它无权对为实益所有人持有的股份的“非例行事项”进行表决，而该股份没有就“非例行事项”提供投票指示。这通常被称为“经纪人不投票”。由于经纪、银行及其他被提名人如未收到客户的投票指示，将无权酌情在特别会议上就任何事务项目投票，因此在特别会议上将不会有经纪对任何建议投反对票。

特别会议是否还有其他事项需要采取行动？

不是的。除批准剥离的提议外，特别会议不会提出任何其他事项或采取任何行动。

第5页

建议1--分拆

概述；背景

董事会定期审查公司的业务和投资，以期以其认为最符合公司及其股东利益的方式利用公司的资源。作为这一过程的一部分，董事会不时评估某些不同的替代方案，包括潜在的收购、处置、业务合并和分离，目标是以账面价值和内在价值随时间的增长来衡量长期增长。

根据其审核、分析及讨论，董事会决定将本公司的Mtron附属公司分拆为一间独立的上市公司，符合本公司及其股东的最佳利益。因此，在[•]2022年，董事会批准了剥离，以实现公司业务和投资的这种分离。

分业经营

根据剥离，目前是本公司全资子公司的Mtron将继续作为一家独立的上市公司，其业务和活动将包括与其间接拥有PTF、现金和其他投资相关的业务和活动，其普通股将继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市交易。PTF通过全面的时间和频率仪器产品组合提供频率参考和时间标准同步解决方案，包括频率标准、时间标准和时间码生成器，并辅之以一系列辅助产品，如射频分配放大器、数字分配放大器、时间码分配放大器和冗余开关。

剥离后，Mtron作为一家独立的上市公司，将继续持有和运营PTI和MTA。预计美创的普通股将在纽约证券交易所美国交易所上市交易。Mtron最初成立于1965年，设计、制造和销售高度工程化、高可靠性的频率和频谱控制产品。

分配

剥离将通过按比例向公司股东分配美创普通股股份的方式进行。作为本公司的股东，您将获得一股美创普通股，换取您在分销记录日期交易结束时持有的每一股本公司普通股。因此，根据分拆记录日期至分拆生效日期之间的任何股票交易，以及与分拆相关而发行的Mtron普通股的权利，本公司在分拆记录日期的股东也将在分拆后成为Mtron的股东。分拆后，本公司将不再拥有Mtron的任何所有权权益，但本公司的股东将成为本公司和Mtron的股东，除非他们出售所持股份。

免税交易

对于美国联邦所得税而言，您收到的与分拆相关的美创普通股股票是免税的。有关剥离对作为公司股东的您的美国联邦所得税的重大影响的更多信息，请参阅《信息声明》，其中包括题为《剥离的重大美国联邦所得税后果》的章节。

不影响持有公司普通股

剥离不会影响您对公司普通股的持股，因此，您在公司的比例所有权和有投票权的权益不会因剥离而改变。

第6页

未清偿认股权证的调整

董事会此前向登记在册的持有人宣布了购买公司普通股的认股权证的股息，截至2020年11月9日，也就是董事会为股息设定的创纪录日期。总共发行了5,258,320份认股权证，当可行使时，5份认股权证的持有人将有权以每股12.50美元的行使价购买一股公司普通股，或总计1,051,664股。认股权证的行使价将因分拆而调整，并于分拆后十个交易日根据认股权证协议所包括的公式厘定，详情如下。

行权价格将根据以下公式进行调整：

EP1=EP0 x MP0/(FMV0+MP0)

哪里,

EP0=分拆的记录日期收盘时有效的行权价格

EP1=在分拆的记录日期之后立即生效的行权价格

FMV0=自纽约证券交易所美国证券交易所“除分销交易”开始之日起计的连续10个交易日内美创普通股的指定成交量加权平均价格(VWAP)的平均值。

MP0=公司普通股在连续10个交易日内的每股VWAP的平均值，该10个交易日是在纽约证券交易所美国证券交易所开始进行“除分销交易”之日之后的第三个交易日(包括第三个交易日)

行权价的调整将于估值期最后一天的翌日开市后即时作出，但将于紧接分拆纪录日期的翌日营业日开盘时生效。

必要的投票；条件；可能的放弃

剥离的完成取决于若干条件，包括但不限于，持有本公司大部分普通股流通股的股东批准剥离。

尽管本公司股东对分拆有任何批准，本公司董事会仍可行使其唯一及绝对酌情权，撤回对分拆的授权及批准，并在完成分拆前的任何时间促使本公司放弃分拆。

管理

一般信息

预计剥离后，公司的执行官员将是公司首席执行官马克·J·加贝利、公司首席财务官伊万·阿特加和公司首席会计官帕特里克·B·胡万。

目前预计本公司两名董事会成员将因分拆而辞去本公司董事职务，并将被任命为Mtron董事。剥离后，预计公司董事会将由以下确定的董事组成，其中两人预计还将在Mtron董事会任职。

虽然本公司董事目前因在本公司董事会任职而获得年度现金酬金和股票奖励，但预计将在美创董事会任职的董事将因此而获得由美创董事会薪酬委员会确定的费用。

第7页

分拆后预期的公司高管和董事

下表列出了预计在剥离后担任公司高管和董事的个人姓名。

本公司为上述每名人士提供以下额外资料，包括有关每名董事人士的特定经验、资历、属性及/或技能，而本公司董事会认为，该等经验、资历、属性及/或技能足以令彼担任董事，并有可能加强董事会管理及领导本公司业务及事务的能力。根据公司章程，每一位董事的任期将在公司下一次年度股东大会结束时届满。高管任职至辞职或被董事会撤换或免职。任何董事或高管之间并无家族关系，任何董事或高管与遴选董事或高管所依据的任何其他人士之间亦无任何安排或谅解。

第8页

董事独立自主

根据纽约证券交易所的上市标准，亨特、福法斯和卡哈被认为都是独立的，预计在剥离后将占公司董事会的50%。

第9页

行政主任

下表列出了有关我们高管的信息，包括他们在过去五年和之前几年的业务经验。

预期的董事会委员会

预期与上述本公司董事会的分拆和重组有关，董事会的委员会也将按以下规定进行重组。

目前，预计公司审计委员会将由董事长唐纳德·H·亨特、蒂莫西·J·福法斯和曼吉特·卡哈组成，他们中的每一位都已被确定为“懂财务”和“独立”，符合适用的美国证券交易委员会规则和法规以及纽约证券交易所美国上市标准，包括根据纽约证券交易所上市标准适用于审计委员会成员的额外独立性要求。

第10页

纽约证券交易所的美国人。根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则第407项的定义，亨特先生具有“审计委员会财务专家”的资格。

该公司的薪酬委员会目前预计将由董事长蒂莫西·J·福法斯、曼吉特·卡哈和唐纳德·H·亨特组成，根据纽约证券交易所的上市标准，包括根据该标准适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求，他们中的每一位都已被确定为“独立的”。

该公司的提名/公司治理委员会目前预计将由董事长曼吉特·卡尔哈、唐纳德·H·亨特和蒂莫西·J·福法斯组成，根据纽约证券交易所美国上市公司的上市标准，他们中的每一位都已被确定为“独立的”。

Mtron剥离后的预期高管和董事

预计公司董事会的两名成员(Bel Lazar和John S.Mega)将辞去公司董事职务，并在完成剥离后被任命为Mtron董事。

有关分拆后预计将担任Mtron执行董事和董事的个人的信息，请参阅信息声明中的“管理”部分。

高管薪酬

有关本公司历史上的高管薪酬政策和做法以及本公司指定高管的薪酬(定义见美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的S-K条例第402项)2021年和2020年的信息，请参阅《信息声明》的“高管薪酬”部分。虽然不能保证情况会是这样，薪酬委员会将作出薪酬决定，但本公司目前预计其高管(每位高管也是或预计将成为Mtron的高管)将从Mtron获得几乎所有薪酬，并预计公司的年度高管薪酬将会减少。

风险因素

剥离涉及许多风险和不确定性，您应该在做出投票决定之前考虑这些风险和不确定性，包括与剥离的美国联邦所得税后果有关的风险和不确定性。我们鼓励您在作出投票决定之前，仔细阅读本委托书全文，包括本委托书的所有附录，以及通过引用纳入本委托书的文件。有关与剥离相关的风险和剥离的重大美国联邦所得税后果的讨论，请阅读信息声明中题为“风险因素”和“剥离-剥离的重大美国联邦所得税后果”的部分。另请参阅下文“有关剥离和Mtron的其他考虑因素和信息”。

没有评价权

该公司的股东无权获得与剥离相关的评估权。

有关分拆和Mtron的其他考虑事项和信息

作为剥离的结果，公司将保留和运营其PTF子公司，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该子公司分别贡献了1,446,000美元(5.1%)和1,182,000美元(3.8%)的总收入。此外，与剥离有关，在剥离完成后，公司将保留约2730万美元的现金和现金等价物以及现值约为1620万美元的有价证券。虽然该公司相信，剥离后将有足够的现金和现金等价物为其运营提供资金，但这将取决于PTF的运营结果和其业务的现金需求。本公司未来还可能从第三方渠道寻求额外资金，包括传统的银行融资、担保或无担保债务，或发行股权和/或债务证券。然而，这些替代方案可能不会以有吸引力的条款、所需的金额或根本不提供给公司。

第11页

另见下文“本公司未经审计的预计综合财务信息”。

股东应查阅作为本委托书附录A所附的初步信息声明，以了解有关剥离和Mtron的其他信息，包括与剥离有关的某些考虑的风险因素、剥离对美国联邦所得税的重大影响、剥离的原因、公司与Mtron之间为实现剥离和管理它们之间的关系而签订的协议、Mtron的财务信息以及与Mtron及其业务、投资和管理有关的其他其他信息，以及对Mtron的普通股和其他法定股本的描述。该初步信息声明在此全文引用作为参考。信息声明随后可能被修订，任何此类修订将作为Mtron的注册声明的证物在表格10中提交。尽管如此，如果剥离得到公司股东的批准，则在获得批准后，公司不得以合理地可能对公司股东产生重大不利影响的方式更改剥离条款，或合理地可能导致投票赞成剥离的股东改变其投票。

该公司董事会一致建议股东投票支持剥离。

第12页

公司未经审计的备考合并财务信息

以下未经审计备考综合财务报表摘自公司历史年度财务报表，包括截至2021年12月31日的经审计资产负债表和经审计的截至2021年12月31日的年度经营报表，该等报表包含在公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，并通过引用并入本文。

未经审计的备考合并财务报表影响了分拆调整以及下列交易调整：

管理层认为，未经审计的备考综合财务报表反映了必要的调整，以公平地反映公司截至和在所述期间的备考结果和财务状况。未经审核备考综合财务报表所反映的分拆调整及交易调整乃根据目前已有的资料及假设，管理层认为在此情况下及在目前已有的资料下是合理的，并可直接归因于美创与本公司的分离。

未经审核的备考综合财务报表仅供说明及参考之用，并不代表在假设日期进行分拆及相关交易时本公司的经营业绩或财务状况。未经审计的备考综合财务报表也不应被视为表明公司在剥离后的未来经营业绩或财务状况。

该公司目前代表美创提供许多公司职能，包括行政服务、税务、会计、公共和投资者关系、一般管理，并共享信息技术系统、公司治理活动和集中管理的员工福利安排。除上述调整外，未经审计的预计综合财务报表中的交易调整还包括将公司发生的这些费用分配给Mtron。费用分配是根据用于编制信息报表中包含的Mtron分拆财务报表的分配方法，并被认为是对本公司在所述期间向Mtron提供的服务成本的合理估计。然而，分配可能不反映本公司在分拆后的实际支出或Mtron在分拆后将产生的实际成本，这可能受到多种因素的影响，包括这些公司未来的组织结构和战略方向。

分拆完成前的相关费用一直并将由本公司承担。因此，这些成本反映在以下公司的形式经营报表中。

未经审计的备考合并财务报表应与公司的历史财务报表、附注以及公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”相结合。该表格已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。请参阅“附加信息”和“通过引用并入某些文档”。

第13页

LGL集团公司

未经审计的备考合并资产负债表

截至2021年12月31日

(千美元，股票和面值除外)

第14页

LGL集团公司

未经审计的备考合并业务报表

截至2021年12月31日的年度

(千美元，每股除外)

第15页

特定的安全所有权

实益拥有人和管理人员

下表列出了2022年4月11日按以下方式实益拥有的我们普通股的股份数量：

普通股实益持有的金额和比例，按照《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定办法的规定进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，任何人如果拥有或分享投票权(包括对证券的投票权或直接投票权)或投资权(包括处置或指示处置证券的权力)，则被视为证券的“实益拥有人”。一个人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。除以下脚注另有说明外，据我们所知，所列各实益拥有人对指定普通股股份拥有独家投票权及投资权。

除下文另有规定外，下面列出的每个人的地址是：LGL集团，Inc.，佛罗里达州奥兰多市沙德路2525号，邮编32804。

*不足1%的流通股。

第16页

第17页

附加信息

本公司须遵守《交易法》的信息要求。因此，公司向美国证券交易委员会提交季度、年度和当前报告、委托书和信息表以及其他报告。在向美国证券交易委员会提交报告后，在合理可行的范围内，这些报告和声明的副本可在公司网站www.lglgroup.com上免费查阅。公司向美国证券交易委员会提交的报告和声明也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

本委托书中包含或与本公司网站或本文提及的任何其他网站相关的信息不构成、也不会构成本委托书的一部分。

有关剥离的更多信息的问题和请求应直接与剥离的分销代理ComputerShare联系。股东可以通过拨打电话联系ComputerShare，或邮寄至ComputerShare，211 Quality Circle，Suite210，College Station，TX 77845，收件人：客户服务。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许公司通过引用将信息合并到本委托书中。通过引用并入的信息被视为本委托书的一部分。本委托书将作为附录A附加的初步信息说明书作为参考并入本委托书。本委托书还通过引用将本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告作为附录B并入本公司。

其他事项

除与剥离有关的提案外，不得向特别会议提交或审议任何其他事项。

代理材料的入库

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东交付一份发给这些股东的委托报表，来满足对同一地址的两个或多个股东的委托报表的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，潜在地为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。本公司及部分券商代办代理材料，向多个股东传递一份委托书

共用一个地址，除非从受影响的股东收到相反的指示。一旦您收到您的经纪人或本公司的转让代理ComputerShare的通知，他们或本公司将把您的房屋托管材料送到您的地址，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或您撤销您的同意。然而，公司将在书面或口头要求下，迅速将本委托书的单独副本交付或安排交付给同一地址的股东，该股东将收到一份委托书。如果在任何时候，您不再希望参与房屋管理而希望收到单独的委托书，或者如果您收到多份委托书并希望要求交付一份委托书，请通知您的经纪人您的股票是否以经纪账户或ComputerShare持有(如果您是您的股票的记录持有人)。您可以将书面请求发送到ComputerShare，211 Quality Circle，Suite210，College Station，TX 77845，通知ComputerShare，收件人：客户服务。您也可以联系ComputerShare的客户服务部，电话：(877)868-8027。

委托书征集费用

本公司将承担征集委托书的费用，以及报销经纪商、银行和其他被提名人将委托书的副本传送给该等人士所持股份的实益拥有人的自付费用和文书费用。本公司目前不打算通过邮寄以外的方式征集委托书，但公司或其子公司的某些董事、高级管理人员和正式员工可以亲自或通过电话、传真、专函或其他方式征集委托书，而无需额外补偿。

下面是您的评论。C非表决项目++股东年会代理材料供应重要通知：委托书和2019年年度报告可在http://www.lglgroupproxy.com.上查阅LGL Group，Inc.2020年股东年会将于2020年12月29日(星期二)上午9：00举行。东部时间(美国东部时间)，实际上是通过互联网https://www.virtualmeetingportal.com/lglgroup/2020.电话访问(仅限收听)：美国和加拿大境内：1877-770-3647(免费)美国和加拿大境外：+1312-780-0854(适用标准费率)电话访问密码：19059544#

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