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4217:美元Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:共享Xbrli:纯Rviv:客户Rviv:供应商
 

 

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿,哥伦比亚特区20549

 

表格 10-Q

 

x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

 

截至2022年2月28日的季度

 

o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

对于 ,过渡期从_

 

佣金 档号:333-220846

 

Reviv3 Procare公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

 

特拉华州   47-4125218
(州或 公司或组织的其他管辖权)   (I.R.S.雇主
识别码)
     
泰尔斯塔大道9480号。, 单元5, 埃尔蒙特,   91731
(主要执行办公室地址: )   (Zip 代码)

 

(888) 638-8883

(注册人的电话号码,包括区号)

 

(前 姓名、前地址和前会计年度,如果自上次报告以来发生变化)

 

根据该法第12(B)条登记的证券:无

 

用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是xo

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

 

大型 加速文件服务器o   加速的 文件管理器 o
非加速文件管理器             o   较小的报告公司 x
( 不检查是否有较小的报告公司)   新兴的 成长型公司 x

 

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。x

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x

 

截至2022年4月11日,注册人有41,945,881股普通股流通股,面值0.0001美元。

 

 

 

 

REVIV3 ProCare公司

索引

 

    页面
     
第 部分-财务信息  
     
第1项。 财务报表 1
     
第二项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 2
     
第三项。 关于市场风险的定量和定性披露 7
     
第四项。 控制和程序 7
     
第二部分--其他信息  
     
第1项。 法律诉讼 7
     
第1A项。 风险因素 8
     
第二项。 未登记的股权证券销售和收益的使用 8
     
第三项。 高级证券违约 8
     
第四项。 煤矿安全信息披露 8
     
第五项。 其他信息 8
     
第六项。 陈列品 9
     
签名 10

-i-

目录

前瞻性陈述

 

除本文包含的任何历史信息外,本季度报告10-Q表中讨论的事项均包含符合联邦证券法定义的前瞻性 陈述。这包括关于我们未来财务状况、经济表现、经营结果、业务战略、预算、预计成本、未来经营的管理计划和目标的陈述,以及管理层财务状况和经营结果讨论和分析 项下提及的信息。

 

这些 前瞻性表述通常可以通过使用前瞻性术语来识别,如:可能、将会、预期、相信、继续或类似术语,但并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。这些前瞻性陈述不是历史事实,是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设,其中许多假设本质上是不确定的,超出了我们的控制范围。因此,请注意,任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证,可能会受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响。尽管我们认为这些前瞻性表述中反映的预期在作出之日是合理的,但预期 可能被证明与这些前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。重要的 可能导致实际结果与预测结果不同的因素包括:

 

管理层执行我们业务计划的努力的成败;

 

我们 为运营费用提供资金的能力;

 

我们 与其他有类似商业计划的公司竞争的能力;

 

经济状况变化对我们的运营计划产生的影响;

 

新冠肺炎疫情的范围和持续时间及其对全球经济体系的影响;以及

 

我们 应对其他风险的能力可能会在未来提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中描述。

 

除非法律另有要求,否则我们也不承担任何义务更新我们对任何此类风险或不确定性的看法,或公开宣布本季度报告中对Form 10-Q表中前瞻性陈述所做的任何修订的结果。

 

当 考虑这些前瞻性声明时,您应该记住本季度报告 10-Q表以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的警示声明。我们不能向您保证,本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,那么这种不准确可能被证明是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。

-II-

目录

第1部分-财务信息

 

项目 1.财务报表

 

REVIV3 ProCare公司

财务报表索引

2022年2月28日

 

目录

 

财务 报表:  
   
资产负债表-截至2022年2月28日(未经审计)和2021年5月31日 F-1
   
业务报表--截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月和九个月(未经审计) F-2
   
股东权益变动表-截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月和九个月(未经审计) F-3
   
现金流量表--截至2022年2月28日和2021年2月28日止九个月(未经审计) F-4
   
未经审计财务报表简注 F-5

-1-

目录

REVIV3 ProCare公司
资产负债表 表

 

   2月28日   5月31日, 
   2022   2021 
   (未经审计)     
资产          
流动资产:          
现金  $445,945   $496,937 
应收账款净额   68,813    90,877 
库存,净额   317,012    450,978 
预付费用和其他流动资产   37,463    2,430 
           
流动资产总额   869,233    1,041,222 
           
其他资产:          
库存,非流动   39,130    39,874 
财产和设备,净值   30,413    37,016 
存款   16,277    16,277 
使用权资产,净额   67,144    128,375 
           
其他资产总额   152,964    221,542 
           
总资产  $1,022,197   $1,262,764 
           
负债和股东权益          
           
流动负债:          
应付账款和应计费用  $434,660   $458,962 
客户存款   35,043    106,949 
因关联方原因   61,659    54,304 
应付设备,当期   3,300    3,300 
应付贷款,当期   156,300    4,261 
租赁负债,流动   69,714    84,635 
           
流动负债总额   760,676    712,411 
           
长期负债:          
应付设备   3,025    5,500 
应付贷款       152,039 
租赁负债,非流动       47,166 
           
长期负债总额   3,025    204,705 
           
总负债   763,701    917,116 
           
承付款和或有事项(见附注10)        
           
股东权益:          
优先股,$0.0001票面价值;20,000,000授权股份;已发行和未偿还        
普通股,$0.0001面值:100,000,000授权股份;41,945,881截至2022年2月28日和2021年5月31日的已发行、可发行和已发行股票   4,195    4,195 
额外实收资本   5,450,117    5,450,117 
累计赤字   (5,195,816)   (5,108,664)
           
总股东权益   258,496    345,648 
           
总负债和股东权益  $1,022,197   $1,262,764 

 

见这些未经审计的财务报表的附注。

F-1

目录

REVIV3 ProCare公司
运营报表
(未经审计)

 

                             
   截至以下三个月   在截至的9个月中 
   2月28日,   2月28日,   2月28日,   2月28日, 
   2022   2021   2022   2021 
销售额  $476,384   $364,966   $1,809,472   $1,277,480 
                     
销售成本   134,609    93,491    611,305    477,578 
                     
毛利   341,775    271,475    1,198,167    799,902 
                     
运营费用:                    
营销和销售费用   317,981    201,247    938,654    501,051 
薪酬及相关税项   3,521    9,065    15,129    26,868 
专业和咨询费   56,846    108,132    176,400    197,611 
一般和行政   60,928    74,059    185,196    208,881 
                     
总运营费用   439,276    392,503    1,315,379    934,411 
                     
运营亏损   (97,501)   (121,028)   (117,212)   (134,509)
                     
其他收入(支出):                    
债务清偿收益       16,313    35,000    16,313 
利息收入   10    12    28    31 
利息支出和其他财务费用   (1,823)   (1,757)   (4,968)   (4,461)
                     
其他收入(费用),净额   (1,813)   14,568    30,060    11,883 
                     
扣除所得税准备前的亏损   (99,314)   (106,460)   (87,152)   (122,626)
                     
所得税拨备                
                     
净亏损  $(99,314)  $(106,460)  $(87,152)  $(122,626)
                     
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损  $(0.00)  $(0.00)  $(0.00)  $(0.00)
                     
加权平均已发行普通股:                    
基本的和稀释的   41,945,881    41,817,566    41,945,881    41,479,141 

 

见这些未经审计的财务报表的附注。

F-2

目录

REVIV3 ProCare公司
股东权益变动表
截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月和九个月
(未经审计)

 

                                                         
截至2022年2月28日的9个月
                             
       普通股           总计 
   优先股   已发行和可发行   额外实收   累计   股东认购 
   股票   金额   股票   金额   资本   赤字   权益 
平衡,2021年5月31日      $    41,945,881   $4,195   $5,450,117   $(5,108,664)  $345,648 
                                    
截至2022年2月28日的9个月的净亏损                       (87,152)   (87,152)
                                    
平衡,2022年2月28日      $    41,945,881   $4,195   $5,450,117   $(5,195,816)  $258,496 
 
截至2022年2月28日的三个月
                             
       普通股           总计 
   优先股   已发行和可发行   额外实收   累计   股东认购 
   股票   金额   股票   金额   资本   赤字   权益 
平衡,2021年11月30日      $    41,945,881   $4,195   $5,450,117   $(5,096,502)  $357,810 
                                    
截至2022年2月28日的三个月的净亏损                       (99,314)   (99,314)
                                    
平衡,2022年2月28日      $    41,945,881   $4,195   $5,450,117   $(5,195,816)  $258,496 
 
截至2021年2月28日的9个月
                             
       普通股           总计 
   优先股   已发行和可发行   额外实收   累计   股东认购 
   股票   金额   股票   金额   资本   赤字   权益 
平衡,2020年5月31日      $    41,285,881   $4,129   $5,311,383   $(4,810,909)  $504,603 
                                    
为服务而发行的股票           440,000    44    66,356        66,400 
                                    
为服务而发行的股份                   25,200        25,200 
                                    
截至2021年2月28日的9个月的净亏损                       (122,626)   (122,626)
                                    
平衡,2021年2月28日      $    41,725,881   $4,173   $5,402,939   $(4,933,535)  $473,577 
 
截至2021年2月28日的三个月
                             
       普通股           总计 
   优先股   已发行和可发行   额外实收   累计   股东认购 
   股票   金额   股票   金额   资本   赤字   权益 
平衡,2020年11月30日      $    41,485,881   $4,149   $5,327,363   $(4,827,075)  $504,437 
                                    
为服务而发行的股票           240,000    24    50,376        50,400 
                                    
为服务而发行的股份                   25,200        25,200 
                                    
截至2021年2月28日的三个月的净亏损                       (106,460)   (106,460)
                                    
平衡,2021年2月28日      $    41,725,881   $4,173   $5,402,939   $(4,933,535)  $473,577 

 

见这些未经审计的财务报表的附注。

F-3

目录

REVIV3 ProCare公司
现金流量表
(未经审计)

 

   在截至的9个月中 
   2月28日,   2月28日, 
   2022   2021 
经营活动的现金流          
净亏损  $(87,152)  $(122,626)
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整:          
折旧   6,603    7,622 
坏账   3,012    574 
基于股票的薪酬       66,400 
债务清偿收益   (35,000)   (16,313)
非现金租赁费用       1,714 
营业资产和负债变动:          
应收账款   19,052    89,683 
库存   134,710    (13,399)
预付费用和其他流动资产   (35,033)   (64,513)
应付账款和应计费用   (24,303)   236,094 
租赁责任   (857)    
客户存款   (71,905)   (111,024)
           
经营活动提供(使用)的现金净额   (90,873)   74,212 
           
投资活动产生的现金流          
购置财产和设备       (15,408)
           
用于投资活动的现金净额       (15,408)
           
融资活动产生的现金流          
应付贷款收益   35,000    6,300 
偿还设备融资   (2,475)   (2,475)
关联方预付款,净额   7,356    20,406 
           
融资活动提供的现金净额   39,881    24,231 
           
现金净增/(减)   (50,992)   83,035 
           
现金--期初   496,937    409,031 
           
现金--期末  $445,945   $492,066 
           
补充披露现金流量信息:          
期内支付的现金:          
利息  $375   $375 
所得税  $   $ 

 

见这些未经审计的财务报表的附注。

F-4

目录

REVIV3 ProCare公司

未经审计财务报表的简要说明

2022年2月28日

 

注 1-组织

 

Reviv3 Procare Company(The Company)于2015年5月21日在特拉华州注册成立,作为于2013年7月31日组织的Reviv3 Procare,LLC的重组。该公司在美国、加拿大、欧洲和亚洲从事专业质量的头发和护肤产品的制造、营销、销售和分销。

 

附注 2-主要会计政策的列报依据和摘要

 

演示基础

 

截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月和九个月的未经审计财务报表是我们根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。管理层认为,为公平地反映我们截至2022年2月28日和2021年2月28日的财务状况、经营业绩和现金流,以及截至那时为止的期间,我们已经进行了所有必要的调整。这些调整包括正常调整和经常性调整。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被遗漏。未经审计的财务报表应与公司截至2021年5月31日年度的Form 10-K年度报告中包含的财务报表及其附注一并阅读。截至2022年2月28日的三个月和九个月的运营结果 不一定代表全年的预期结果。

 

新冠肺炎大流行的风险和不确定性

 

2020年3月,世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种大流行,继续在美国和世界各地传播。我们目前正在监测新冠肺炎的爆发以及相关的商务和旅行限制和行为变化,以减少其传播。我们所有的中国工厂都暂时关闭了一段时间 。这些设施中的大多数自2020年7月以来已经重新开放。根据疫情的进展,我们获得必要物资和向客户运送成品的能力可能在全球范围内部分或完全中断。此外,我们维持适当劳动力水平的能力可能会中断。如果冠状病毒继续发展,除了对员工的影响外,还可能对我们的运营业绩和现金流产生实质性的负面影响。我们得出的结论是,虽然病毒可能对运营结果产生负面影响是合理的,但具体的影响截至这些财务报表的日期 还不容易确定。随附的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。管理层专注于扩大公司现有的产品供应和客户基础,以 增加收入。本公司不能保证其能够增加其现金余额或限制其现金消耗,从而为其计划的运营或未来的收购保持足够的现金余额。未来的业务需求可能会导致现金利用率 达到高于最近经历的水平。该公司未来可能需要筹集更多资本。但是,公司不能 保证能够以可接受的条款筹集额外资本, 或者根本就不是。除上述规定外,管理层相信本公司有足够的资本及流动资金自随附的财务报表发布之日起计至少一年内维持营运。

 

正在进行 关注

 

如所附财务报表所示,截至2022年2月28日,公司累计亏损5,195,816美元。此外,截至2022年2月28日的9个月,公司净亏损87,152美元,运营所用现金净额为90,873美元。这 令人对公司是否有能力在本报告发布之日起12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司执行业务计划、筹集资本和产生足够收入的能力;然而,公司的现金状况可能不足以支持其日常运营。管理层打算通过私募或公开募股的方式筹集更多资金。虽然公司 相信其战略的可行性,以进一步实施其业务计划并创造足够的收入,并相信其 有能力筹集更多资金,但无法保证这一点。财务报表不包括与 记录的资产金额的可回收性和分类或可能需要的负债金额和分类相关的任何调整 如果公司无法继续作为持续经营的企业。

F-5

目录

REVIV3 ProCare公司

未经审计财务报表的简要说明

2022年2月28日

 

附注 2--重要会计政策的列报依据和摘要(续)

 

使用预估的

 

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层 作出估计和假设,以影响财务报表日期和报告期内资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。 管理层作出的重大估计包括但不限于坏账准备、存货估值和分类、财产和设备的使用年限、递延税项资产的估值、基于股票的补偿价值、租赁负债和相关使用权资产的估值以及非现金普通股发行的公允价值。

 

现金 和现金等价物

 

公司购买时,将所有三个月或以下的高流动性债务工具和其他短期投资视为现金等价物。本公司在一家由联邦存款保险公司承保的金融机构维持现金和现金等价物余额。

 

应收账款和坏账准备

 

公司的政策是根据其对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计,计提坏账准备。本公司定期审查其应收账款,以根据对逾期账款和其他可能表明账款变现可能存在疑问的因素的分析,确定是否需要拨备 。被认为无法收回的账户余额计入坏账支出,并在 用尽所有收款手段且认为追回的可能性微乎其微后计入备抵。

 

预付 费用和其他流动资产

 

截至2022年2月28日和2021年5月31日,预付费用和其他流动资产分别为37,463美元和2,430美元,主要包括向供应商预付现金 ,将在一年内使用。

 

库存

 

公司以成本和可变现净值中的较低者来评估库存,包括成品和原材料。成本是使用平均成本法确定的。由于产品陈旧、损坏或其他影响适销性的问题而导致的价值减少,公司减少库存,等于库存成本与其可变现净值之间的差额。公司根据历史销售和其他因素评估其当前的库存水平,并在此基础上将营业报表中的库存降价归类为销售商品成本的一个组成部分。这些降价是估计,如果未来的经济状况、客户需求或竞争与预期不同,则可能与实际需求大不相同。

 

财产 和设备

 

财产和设备按成本减去累计折旧计算。折旧采用直线法计算资产的预计使用年限。维修和维护费用按发生的费用计入;主要更换和改进 计入资本化。当资产报废或处置时,成本和累计折旧将被剔除,由此产生的任何收益或损失都将计入经营报表。

F-6

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未经审计财务报表的简要说明

2022年2月28日

 

附注 2--重要会计政策的列报依据和摘要(续)

 

收入 确认

 

公司遵循会计准则编撰(ASC?)606,与客户签订合同的收入。收入确认标准有五个步骤:a)确定合同是否存在;b)确定履约义务;c)确定交易价格;d)分配交易价格;e)在履行履约义务时确认收入。

 

该公司销售各种护发和护肤产品。当收到客户的采购订单并随后将产品发货给客户时,公司确认商定销售价格的收入,这满足了履行义务。 支付给客户的宣传和销售公司产品的对价通常记录为收入减少。 收入分类披露见附注12。

 

销售成本

 

销售成本的主要组成部分包括产品成本和运费。

 

运费和手续费

 

公司根据ASC 606核算运输和手续费。向客户收取的运输产品费用 包括在收入中,而向客户运输产品的相关成本归类为已发生的营销和销售费用。 截至2022年2月28日的三个月和2021年2月28日的三个月,运输成本分别为47,894美元和36,853美元。截至2022年、2022年和2021年的9个月,包括营销和销售费用在内的运输成本分别为170,466美元和90,669美元。

 

市场营销、销售和广告

 

营销、销售和广告成本在发生时计入费用。

 

客户 存款

 

Customer 押金包括客户向公司预付的款项。公司将根据其收入确认政策,在产品交付时将预付款确认为收入 。

 

金融工具的公允价值计量和公允价值

 

公司对按公允价值经常性计量的资产和负债采用了会计准则编纂(ASC)820、公允价值计量和披露(ASC 820)。ASC 820为公允价值确立了适用于现行公认会计原则的通用定义,该会计原则要求使用公允价值计量,建立了计量公允价值的框架,并扩大了对该等公允价值计量的披露。ASC 820的采用并未对公司的财务状况或经营业绩产生影响,但确实扩大了某些披露。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。

 

此外, ASC 820要求使用估值技术,最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。这些输入的优先顺序如下:

 

级别 1: 可观察到的投入,例如相同资产或负债的活跃市场的报价
   
级别 2: 可观察到的基于市场的投入或市场数据证实的不可观察的投入
   
级别 3: 不可观察的 几乎没有或没有市场数据的输入,这需要使用报告实体自己的假设。

F-7

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REVIV3 ProCare公司

未经审计财务报表的简要说明

2022年2月28日

 

附注 2--重要会计政策的列报依据和摘要(续)

 

公司根据财务会计准则委员会的财务会计准则委员会(FASB)对所有具有负债和权益特征的金融工具进行分析。根据该准则,金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平按其整体进行分类。

 

若干金融工具的估计公允价值,包括预付开支、存款、应付账款及应计开支,均按历史成本法列账,由于该等工具属短期性质,故该等工具的公允价值大致为其公允价值。

 

长期资产减值

 

只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回,或至少每年一次,公司就会审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流总和少于资产的账面价值时,本公司确认减值损失。减值金额按资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。本公司于截至2022年2月28日及2021年2月28日的九个月内并无录得任何减值亏损。

 

基于股票的薪酬

 

基于股票的薪酬是根据ASC 718的基于股票的支付主题-股票薪酬 的要求入账的(ASC 718?),该主题要求在财务报表中确认在要求员工或非员工提供服务以换取奖励的期间(假定为授权期)内为换取股权工具而收到的员工和非员工服务的成本。ASC718还要求根据奖励的授予日期公允价值衡量获得奖励的员工、非雇员和董事服务的成本。

 

普通股每股净亏损

 

基本每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内普通股的加权平均数。摊薄净亏损 使用期间已发行的普通股和潜在摊薄证券的加权平均数计算。截至2022年2月28日、2022年和2021年,公司没有与普通股相关的潜在摊薄证券。

 

租赁 会计

 

2016年2月,FASB发布了ASU编号2016-02,租赁(ASU 2016-02),其中要求承租人在其 资产负债表上报告与 先前指导(ASC主题840)分类为经营性租赁的大多数租赁协议相关的使用权资产和租赁负债。根据代号为ASC主题842的新指南,租赁负债最初必须 根据未来租赁付款的现值进行计量,但须符合某些条件。使用权资产必须根据负债额加上某些初始直接成本进行初始计量。新的指导意见还要求租赁在开始时被归类为(A)经营性租赁或(B)融资租赁。对于经营性租赁,在整个租赁期内,定期费用通常是固定的(直线) 。对于融资租赁,定期费用在租赁期内下降。修订后的新标准 为实体提供了使用累积效应过渡法的选项。在许可范围内,公司采用了ASC主题842,自2019年6月1日起生效。采用ASC主题842并未对公司的财务报表产生实质性影响。

 

公司根据被归类为经营租赁的租赁协议,从2019年12月1日开始续签其公司总部的租赁。 有关公司租赁的更多信息,请参阅下面的注释10-?租赁。

F-8

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REVIV3 ProCare公司

未经审计财务报表的简要说明

2022年2月28日

 

附注 2--重要会计政策的列报依据和摘要(续)

 

最近 发布了会计公告

 

2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号、可转换债务和其他期权的债务(子主题470-20)和衍生工具和实体自有股权的对冲合同(ASU 2020-06),简化了某些可转换工具的会计处理。除其他事项外,根据ASU 2020-06,对于转换功能不需要计入衍生品或不会导致大量溢价计入实收资本的可转换工具,嵌入的转换功能不再必须与主机合同 分开。ASU 2020-06还取消了在计算可转换工具对稀释后每股收益的影响时使用库存股方法。对本公司而言,ASU 2020-06的规定自2024年6月1日起在其财政年度 生效。早期领养是允许的,但有一定的限制。该公司正在评估采用该技术对其财务报表的潜在影响。

 

2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740)--简化所得税会计(ASU 2019-12?)。除其他事项外,《ASU 2019-12》:(A)在持续经营亏损和其他项目收入(或收益)出现亏损时,取消期间内税收分配增量法的例外,(B)在年初至今亏损超过本年度预期亏损的过渡期内,取消一般所得税计算方法的例外,(C) 要求实体将部分以收入为基础的特许经营税(或类似税收)确认为以收入为基础的税种,并将产生的任何增量金额作为非以收入为基础的税种入账,以及(D)要求实体在包括颁布日期在内的过渡期的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。对于上市公司,这些修订在会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效,自2020年12月15日之后 。本公司采用ASU 2019-12,自2021年6月1日起生效,根据其初步评估,本公司认为采用ASU不会对其未经审计的财务报表产生实质性影响。

 

财务会计准则委员会发布或建议的其他会计准则,在未来某个日期之前不需要采用,预计在采用时不会对财务报表产生实质性影响。本公司不讨论预期不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关的近期声明。

 

附注 3-应收账款,净额

 

应收账款 包括以下内容:

 

应收账款明细表

   2022年2月28日   May 31, 2021 
应收帐款  $74,704   $93,756 
减去:呆账准备   (5,891)   (2,879)
应收账款净额  $68,813   $90,877 

   

在截至2022年2月28日和2021年2月28日的9个月中,该公司分别记录了3,012美元和574美元的坏账支出。在截至2022年和2021年2月28日的三个月中,公司分别记录了696美元和0美元的坏账支出。

F-9

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REVIV3 ProCare公司

未经审计财务报表的简要说明

2022年2月28日

 

附注 4-库存

 

库存 包括以下内容:

 

截至2022年2月28日和2021年5月31日,第三方库存分别为17,179美元和23,401美元。截至2022年2月28日和2021年5月31日,没有在途库存。

 

库存明细表

   2022年2月28日   May 31, 2021 
成品  $9,735   $15,056 
原料  $346,407   $475,796 
库存,净额  $356,142   $490,852 
减去:库存,非流动  $(39,130)  $(39,874)
当前库存  $317,012   $450,978 

 

截至2022年2月28日和2021年5月31日,公司对缓慢流动的库存有19,156美元的津贴。截至2022年2月28日和2021年5月31日,该公司还将包括瓶子和包装在内的一些缓慢移动的库存分别重新归类为非流动库存,金额分别为39,130美元和39,874美元。

 

附注 5--财产和设备

 

按成本价列示的财产和设备包括:

 

财产和设备附表

   预计寿命  2022年2月28日   May 31, 2021 
家具和固定装置  5年  $5,759   $5,759 
计算机设备  3年   17,392    17,392 
工厂设备  5-10年   45,128    45,128 
减去:累计折旧      (37,866)   (31,263)
财产和设备,净值     $30,413   $37,016 

 

截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月,折旧费用分别为2,128美元和2,712美元。截至2022年2月28日和2021年2月28日的9个月,折旧费用分别为6,603美元和7,622美元。

 

附注 6--应付帐款和应计费用

 

应付账款和应计费用包括:

 

应付帐款和应计费用明细表

   2022年2月28日   May 31, 2021 
贸易应付款  $410,560   $436,138 
信用卡   7,622    11,115 
应计利息及其他   16,478    11,709 
应付账款和应计费用净额  $434,660   $458,962 

 

附注 7--应付设备

 

在截至2019年5月31日的年度内,公司根据分期付款采购计划购买了一辆叉车。贷款金额为16,500美元,分60个月支付,每期317美元,包括本金275美元和利息42美元。截至2022年2月28日和2021年5月31日,贷款余额分别为6,325美元和8,800美元,其中3,300美元在一年内支付 ,余额在一年后支付。在截至2022年、2022年和2021年2月28日的三个月内,该公司在随附的财务报表中记录了这笔贷款的利息支出125美元和125美元。在截至2022年2月28日和2021年2月28日的九个月期间,公司在随附的财务报表中记录了贷款利息支出375美元和375美元。

F-10

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未经审计财务报表的简要说明

2022年2月28日

 

在截至2月28日的未来两年中,应支付的贷款金额如下:

 

贷款到期还款表

   总计 
     
2022  $3,300 
2023  $3,025 
      
应付设备,净额  $6,325 

 

附注 8--应付贷款

 

在截至2020年5月31日的一年中,一家商业银行向公司发放了一笔金额为12,900美元的贷款, 根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关注法》)的Paycheck保护计划(PPP),在美国小企业管理局的授权和规定下进行管理。这笔贷款由一张日期为2020年5月8日的票据证明,年利率为1.0%,于2022年5月8日到期。本公司可选择在票据到期前的任何时间预付票据而不收取任何违约金。根据CARE法案发放的贷款收益旨在 用于工资、继续员工群体医疗福利的成本、租金、水电费和某些其他符合条件的成本(统称为合格费用)。该公司打算将贷款所得用于符合条件的费用。本公司在贷款项下的借款 如果用于《CARE法案》所定义的承保期间发生的符合条件的费用,则有资格获得贷款减免,但贷款减免的金额仅限于自贷款生效之日起的8周内发生的符合条件的费用。此外,如果与上一历年的可比期间相比,本公司在覆盖期间的平均全职等值员工人数 减少,则任何贷款减免金额可能会减少。在任何此类贷款豁免后,本公司的债务应从2020年11月8日开始按月分18次等额支付,到期前应支付的所有金额均为 。本公司并无支付任何贷款分期付款 ,并于截至2021年5月31日止年度就贷款记录应计利息120美元。3月19日, 2021年,美国小企业管理局免除了这笔贷款,公司获得了13,020美元的债务减免收益。

 

在截至2020年5月31日的一年中,一家商业银行向公司发放了一笔金额为150,000美元的贷款, 根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关注法案》)的《经济伤害灾难贷款计划》(The EIDL Loan Program)在美国小企业管理局的授权和法规下进行管理。这笔贷款由一份日期为2020年5月18日的通知证明,年利率为3.75%,从2021年5月18日至2050年5月13日,每月支付731美元的分期付款。本公司必须维持一份包括火灾、雷击、 在内的危险保险单,并将用于确保这笔贷款的所有项目的保险范围扩大到至少可保价值的80%。根据《CARE法案》发放的贷款收益将用于支付工资、继续员工群体医疗福利的成本、租金、水电费和某些 其他符合条件的成本(统称为合格费用)。该公司打算将贷款所得用于符合条件的 费用。该公司在贷款下的借款有资格获得最高10,000美元的贷款减免。在截至2022年2月28日的9个月中,公司获得了10,000美元的贷款。在截至2022年2月28日的9个月内,该公司根据该计划额外获得了10,000美元的借款。截至2022年2月28日和2021年5月31日,该公司分别记录了10,254美元和5,923美元的应计利息。截至2022年2月28日,该公司尚未支付任何贷款分期付款,目前该贷款处于违约状态。

 

2021年2月7日,一家商业银行向该公司发放了一笔金额为6,300美元的贷款(该贷款由美国小企业管理局根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(The Corres Act)第二次提取薪资支票保护计划(PPP)的权限和规定进行管理)。这笔贷款由日期为2021年2月7日的票据证明,年利率为1.0%,将于2026年2月6日到期。本公司可选择在票据到期前的任何时间预付票据,而不收取任何罚金。根据《CARE法案》发放的贷款收益将用于支付工资、继续员工群体医疗福利的成本、租金、水电费和某些其他 合格成本(统称为合格费用)。公司打算将贷款收益用于符合条件的费用。 如果公司在贷款项下的借款用于在《CARE法案》定义的 承保期内发生的符合条件的费用,则公司有资格获得贷款豁免。在任何此类贷款豁免后,本公司的债务应从2021年9月7日开始按月平均分54次偿还,所有到期和应付金额均为到期金额。截至2022年2月28日和2021年5月31日,该公司分别记录了62美元和0美元的应计利息。截至2022年2月28日,公司尚未支付贷款的任何分期付款,贷款目前处于违约状态。

F-11

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未经审计财务报表的简要说明

2022年2月28日

 

在截至2022年2月28日的九个月期间,公司根据加州小企业新冠肺炎救济赠款计划获得了25,000美元的赠款。这笔赠款在随附的未经审计的财务报表中记为其他收入,因为不需要偿还 。

 

应付贷款明细表

   2022年2月28日   May 31, 2021 
第二次支取支票保护计划(PPP-2)  $6,300   $6,300 
经济伤害灾难贷款计划(EIDL)  $150,000   $150,000 
总计  $156,300   $156,300 
减:当前部分  $156,300   $4,261 
非流动部分  $   $152,039 

 

截至2月28日的未来几年中,应支付的贷款金额如下:

 

未来五年应偿还贷款的时间表

   总计 
2022  $7,638 
2023  $4,618 
2024  $4,755 
2025  $4,897 
2026  $3,597 
此后  $130,795 
总计  $156,300 

 

附注 9-股东权益

 

已授权的股份

 

本公司的法定资本包括100,000,000股普通股,每股面值0.0001美元和20,000,000股 优先股,每股面值0.0001美元。

 

优先股 股票

 

优先股可能会不时以一个或多个系列发行。本公司董事会获明确授权 规定发行一个或多个系列优先股的全部或任何股份,并厘定股份数目 ,并就每个该等系列厘定或更改投票权、指定、优惠、相对、参与、选择或其他权利及有关的资格、限制或限制,直至董事会通过有关发行该等股份的决议为止。董事会亦获明确授权,可在发行该系列股份后增加或减少该系列的股份数目。 如任何该等系列的股份数目如此减少,则减持应恢复其在 通过决议前的状态。

F-12

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未经审计财务报表的简要说明

2022年2月28日

 

普通股 股票

 

截至2022年2月28日,已发行和已发行普通股41,945,881股。

 

截至2022年2月28日的九个月内,并无发行任何股份。

 

在截至2021年2月28日的9个月期间,公司向一名顾问发行了200,000股股票,以弥补过去的服务。股票 的估值为16,000美元的公平市场价值,这笔费用立即得到确认。

 

在截至2021年2月28日的9个月内,该公司向一家服务顾问发行了240,000股股票。这些股票的估值为50,400美元的公平市场价值,这笔费用在服务期限内确认。在截至2021年2月28日的9个月内,公司确认了25,200美元的支出,余额25,200美元确认为预付款。

 

在截至2021年2月28日的9个月内,该公司记录了60,000股股票中的25,200美元,作为过去服务的补偿。 这些股票按公允市场价值估值,这笔费用立即得到确认。这些股票于2021年3月发行。

 

附注 10--承付款和或有事项

 

租契

 

如上文附注2所述,本公司于2019年6月1日采用ASU 2016-02号租赁,要求承租人在其资产负债表上报告与先前指引下归类为经营性租赁的大部分租赁协议相关的使用权资产和租赁负债。根据一份于2019年10月到期的营运租约,本公司拥有与其位于加州的办公室及仓库设施有关的租赁协议。2019年12月1日,本公司签署了一份延长租约3年的合同。第一年的租金为每月7,567元,每年都会增加一定的金额。

 

当合同转让一项有形资产在一段时间内的使用权以换取对价,或者公司指示资产的使用并获得资产的几乎所有经济利益时,公司将合同视为租赁 。这些租赁被记录为租期超过12个月的租赁的使用权(ROU?)资产和租赁义务负债 。ROU资产代表公司在整个租赁期内使用标的资产的权利 。租赁负债是指公司在租赁期内支付款项的义务。A ROU 资产和租赁负债在租赁开始时根据租赁期间的租赁付款现值确认。初始直接成本在租赁开始时作为ROU资产的一部分计入。由于租赁中隐含的利率对于经营租赁来说通常不容易确定,本公司使用递增借款 利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率代表 公司在类似租赁期限内以抵押方式借款以获得类似价值资产所需支付的利率。

 

本公司按照适用于本公司其他长期资产的方法审核ROU资产的减值。 当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,本公司审核长期资产的可回收性。对可能减值的评估是基于本公司从相关业务的预期未贴现未来税前现金流量中收回资产账面价值的能力 。

 

租赁费用在租赁期间以直线基础确认,而可变租赁付款则按已发生的费用计入。可变 付款因开始日期后发生的事实或情况而变化,而不是随着时间的推移而变化,不会导致对租赁负债的重新计量。本公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或限制性契诺。

 

根据新准则,本公司入账的初始租赁负债为235,748美元,初始使用权资产的金额与新准则相同。在截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月内,公司记录的租赁费用分别为23,559美元 和23,559美元。于截至2022年2月28日及2021年2月28日止九个月内,本公司分别录得租赁开支70,676美元及70,676美元。截至2022年2月28日,租赁负债余额为69,714美元,资产使用权余额为67,144美元。租期为三年,贴现率为12%。

F-13

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未经审计财务报表的简要说明

2022年2月28日

 

与租赁有关的补充资产负债表信息如下:

 

补充资产负债表信息一览表

资产  2022年2月28日 
使用权资产  $235,748 
累计减量   (168,604)
经营租赁资产,净额  $67,144 
      
负债     
租赁责任  $235,748 
累计减量   (166,034)
租赁总负债,净额   69,714 
当前部分   (69,714)
非流动部分  $ 

 

截至2022年2月28日,经营租赁负债的到期日 如下:

 

经营租约规定的未来最低租金付款时间表

经营租赁    
第1年  $73,246 
总计  $73,246 
减去:推定利息  $(3,532)
租赁负债现值  $69,714 

 

或有事件

 

2020年11月23日,公司收到了Jacksonill,LLC向佛罗里达州杜瓦尔县第四巡回法院提交的起诉书副本。起诉书称,该公司违反了对某些产品不付款的协议。指控 源于公司在某些产品的制造过程中发现的据称的不符之处。本公司已聘请律师 ,并打算积极为这些指控辩护。产品已交付给该公司。但是,该公司认为该产品存在缺陷。截至2022年2月28日,索赔204 182美元已作为应付帐款记录在所附财务报表中。

 

附注 11-关联方交易

 

本公司首席执行官不时向本公司提供垫款以作营运资金之用。于2022年2月28日及2021年5月31日,本公司分别向该高级人员支付61,659美元及54,304美元。这些预付款 应按需支付,不计息。

 

注: 12-浓度

 

信用风险集中度

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括贸易应收账款、现金存款、投资和现金等价物工具。该公司将现金存入银行存款账户。公司在该机构的账户由联邦存款保险公司(FDIC)承保,最高可达250,000美元。截至2022年2月28日和2021年5月31日,公司持有的现金分别约为178,491美元和224,395美元,超出了联邦保险的限额。截至2022年2月28日,该公司的此类账户没有出现任何亏损。

F-14

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未经审计财务报表的简要说明

2022年2月28日

 

收入、产品线和供应商的集中度

 

在截至2022年2月28日的三个月内,对一个客户的销售额占我们总销售额的10%以上,约占公司净销售额的20%。在截至2月28日的9个月中,面向两个客户的2022年销售额合计约占公司净销售额的31%,分别为15%和16%,每个客户占我们总销售额的10%以上。在截至2月28日的三个月内,面向一个客户的2021年销售额占我们总销售额的10%以上,合计约占公司净销售额的17%。在截至2月28日的9个月中,面向两个客户的2021年销售额合计约占公司净销售额的41%,分别为28%和13%,每个客户占我们总销售额的10%以上。

 

在截至2022年2月28日的三个月中,面向美国以外客户的销售额约占19%,其中包括来自加拿大的销售额。在截至2022年2月28日的9个月中,面向美国以外客户的销售额约占17%,其中来自加拿大的销售额占15%,来自欧盟的销售额占2%。在截至2021年2月28日的三个月内,面向美国以外客户的销售额约占35%,其中来自加拿大的销售额占27%,来自意大利的销售额占7%,来自英国的销售额占1%。在截至2021年2月28日的9个月内,面向美国以外客户的销售额约占22%,其中来自加拿大的销售额占17%,来自意大利的销售额占5%。

 

在截至2022年2月28日的九个月内,按产品线划分的销售额分别占销售额的10%以上,其中香水洗发水和护发素的销售额约为 16%,捆绑包的销售额约为27%,洗发水和护发素的销售额为10%,入门套件(洗发水、护发素和护理喷雾)的销售额为27%。在截至2022年2月28日的三个月内,按产品线划分的销售额占销售额的10%以上,其中头发保湿霜和护发素的销售额约占10%,洗发水和洗发水的销售额约占13%,洗发水和洗发水的销售额占19%,捆绑套装的销售额占42%。在截至2021年2月28日的九个月内,按产品线划分的销售额占销售额的10%以上,其中约35%来自介绍套件(洗发水、护发素和护理喷雾)的销售,28%来自香水洗发水和护发素的销售。在截至2021年2月28日的三个月内,按占销售额10%以上的产品线划分的销售额占入门用品(洗发水、护发素和护理喷雾)的销售额约43%,洗发水和洗发水的销售额占19%,润肤霜和护发素的销售额占11%。

 

在截至2月28日的9个月中,按产品线划分的销售额包括:

 

按产品线分列的销售明细表

   在截至的9个月中 
护发产品  2022年2月28日   2021年2月28日 
洗发水和护发素   86%   86%
附属产品   14%   14%
总计   100%   100%

 

截至2022年2月28日,来自四个客户的应收账款约占91%,分别为10%、22%、18%和41%。截至2021年5月31日,来自四个客户的应收账款分别为11%、12%、25%和35%,约占83%。

 

在截至2022年2月28日和2021年2月28日的9个月内,公司分别从四个供应商和三个供应商购买了总计约342,310美元的库存和产品(97%的购买量分别为10%、23%、30%和34%)和三个供应商总计约241,805美元(84%的购买量为42%、27%和15%)。于截至2022年及2021年2月28日止三个月内,本公司分别从三家供应商及两家供应商购入总值约150,715美元的存货及产品(占购货总额的94%,分别为21%、47%及26%),以及向两家供应商购入总值约180,626美元的存货及产品(占购货总额的96%,分别为55%及41%)。

 

附注 13-后续事件

 

在此期间之后,董事会于2022年3月21日通过了一项股票期权计划,向公司高级管理人员和主要员工授予5,000,000股普通股。

F-15

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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下关于本公司财务状况和经营结果的讨论应结合本季度报告10-Q表第1项中的简明财务报表及其附注阅读,并由其全文加以限定。

 

我们 管理层的讨论和分析不仅包含历史事实的陈述,还包含具有前瞻性的陈述。前瞻性陈述本身就具有不确定性和风险性。前瞻性陈述 通常由以下词语来标识:?相信?、?预期?、?估计?、?预期?、?预期?、?意向?、?项目?及类似的表述,或者本质上是指未来事件的词语。您 不应对这些前瞻性陈述给予不适当的确定性,这些前瞻性陈述仅适用于10-Q表格中的本季度报告 日期。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或我们的预测大不相同。这些风险和不确定性包括国际、国家、 和当地的一般经济和市场状况;我们维持、管理或预测增长的能力;我们成功进行和整合收购的能力;新产品的开发和推出;现有的政府法规和政府法规的变化,或未能遵守政府法规;不利宣传;竞争;重要客户或供应商的流失; 经营业绩的波动和预测困难;业务战略或发展计划的变化;业务中断; 吸引和留住合格人才的能力;保护技术的能力;外币汇率风险;以及其他风险,这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细说明。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下讨论的因素以及本季度报告Form 10-Q中的其他因素。

 

尽管本季度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断,但此类陈述只能 基于他们目前已知的事实和因素。因此,由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响,实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。我们敦促您仔细审查和考虑我们在此 和我们的其他报告中所作的各种披露,因为我们试图向感兴趣的各方提供可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素。

 

概述

 

Reviv3 Procare Company以各种商标和品牌从事专业品质头发和护肤产品的制造、营销、销售和分销 。根据在我们的目标市场与各方签订的十二项独家经销协议的条款,我们采用并使用了我们产品的商标,用于在美国、加拿大、欧洲和亚洲进行经销。我们的制造业务由我们的联合包装商和制造合作伙伴外包和履行。目前, 我们生产七种产品,有16个独立的库存单元(?SKU),并希望在未来12个月内扩展我们的产品线 。

 

JumpStart 我们2012年的商业初创企业法案(JOBS法案)

 

2012年4月5日,JumpStart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act颁布。《就业法案》第107条规定,新兴成长型公司可以利用经修订的《1933年证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。换句话说,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期,因此,我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则 。

 

我们 正在评估依赖《就业法案》提供的其他豁免和降低的报告要求的好处。受JOBS法案规定的某些条件的约束,作为一家新兴成长型公司,我们打算依赖其中某些豁免,但不限于:(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的认证报告,以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的关于强制性审计公司轮换或审计师报告的补充 提供有关审计和财务报表的附加信息的任何要求 讨论和分析。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(A)本次发行结束五周年后我们的财政年度的最后一天,(B)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天,(C)我们被视为大型加速申请者的财政年度的最后一天,根据1934年《证券交易法》第12b-2条规则的定义,或者(D)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

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运营结果

 

截至2022年2月28日的9个月与截至2021年2月28日的9个月的比较

 

截至2022年2月28日和2021年2月28日的9个月销售额分别为1,809,472美元和1,277,480美元。截至2022年2月28日的9个月的销售额比2021年同期增加了531,992美元或42%,这主要是由于我们的直接面向消费者销售产生的销售额增加了 。

 

销售成本 主要包括产品成本、货运成本、分销和商户费用。截至2022年2月28日和2021年2月28日的9个月的销售成本分别为611,305美元和477,578美元。截至2022年2月28日和2021年2月28日的9个月,销售成本占销售额的百分比分别为34%和37%。与2021年同期相比,2022年各时期的销售成本占销售额的百分比均有所下降,这主要是由于我们在利润率较高的面向消费者的直接销售领域继续扩张。销售成本的降低被供应链限制导致的运费成本上升所抵消。

 

截至2022年和2021年2月28日止九个月的毛利分别为1,198,167美元和799,902美元。截至2022年2月28日的9个月,毛利润占销售额的百分比为66%,而2021年同期为63%。截至2022年2月28日止九个月的毛利增长主要归因于直接面向消费者细分市场的产品销售增加,这是传统上利润率较高的产品所致。

 

运营费用包括营销和销售费用、专业和顾问费、员工薪酬以及其他一般费用和行政费用。截至2022年2月28日和2021年2月28日的9个月的运营费用分别为1,315,379美元和934,411美元。截至2022年2月28日的9个月的运营费用比2021年同期增加了380,968美元或41%。这一增长主要是由于在直接面向消费者的渠道中推广公司产品和品牌的营销和广告费用增加,以及运费增加。截至2022年2月28日和2021年2月28日的9个月,运营费用占销售额的百分比保持不变,为73%。

 

其他 收入(支出)包括贷款减免收益、利息收入、利息支出和其他财务费用。截至2022年2月28日和2021年2月28日的9个月的利息收入分别为28美元和31美元。截至2022年和2021年2月28日止九个月的利息支出和财务变动分别为4,968美元和4,461美元,主要是由于与商业信用卡融资费用相关的利息支出 。根据Covid救济赠款基金,本公司还获得了25,000美元,以及作为EIDL贷款豁免获得了10,000美元。

 

由于上述原因,我们报告净亏损87,152美元,而截至2022年和2021年2月的9个月的净亏损分别为122,626美元。

 

截至2022年2月28日的三个月与截至2021年2月28日的三个月的比较

 

截至2022年和2021年2月28日的三个月的销售额分别为476,384美元和364,966美元。截至2022年2月28日的三个月的销售额比2021年同期增加了111,418美元或31%,这主要是由于我们的直接面向消费者和分销销售产生的销售额增加了 。

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销售成本 主要包括产品成本、货运成本、分销和商户费用。截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月的销售成本分别为134,609美元和93,491美元。截至2022年和2021年2月28日的三个月,销售成本占销售额的百分比分别为28%和26%。与2021年同期相比,2022年各时期的销售成本占销售额的百分比增加了 。销售成本的增加主要是 由于直销到消费者销售的发货数量增加导致货运成本增加,以及由于供应链限制导致运费成本上升。

 

截至2022年和2021年2月28日止三个月的毛利分别为341,775美元和271,475美元。截至2022年2月28日的三个月,毛利润占销售额的百分比为72%,而2021年同期为74%。截至2022年2月28日止三个月的毛利下降主要是由于供应链限制导致运费成本上升。

 

运营费用包括营销和销售费用、专业和顾问费、员工薪酬以及其他一般费用和行政费用。截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月的运营费用分别为439,276美元和392,503美元 。截至2022年2月28日的三个月的运营费用比2021年同期增加了46,773美元或12%。这一增长主要是由于在直接面向消费者的渠道中推广公司的产品线和品牌的营销和广告费用增加,以及递送费用增加。截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月,运营费用占销售额的百分比分别为92%和108%。

 

其他收入(支出)包括债务减免收益、利息收入、利息支出和其他财务费用。截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月的利息收入分别为10美元和12美元。截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月的利息支出和财务变动 分别为1,823美元和1,757美元,这主要是由于与商业信用卡融资费用有关的利息支出 。在截至2021年2月28日的三个月内,公司确认了16,313美元的债务减免收益。在本年度的同一可比期间,没有确认此类收益。

 

由于上述原因,我们报告截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月分别净亏损99,314美元和106,460美元。

 

流动性 与资本资源

 

我们 是一家新兴的成长型公司,目前正在进行初步的产品销售和开发。我们有累计赤字 ,自成立以来一直出现运营亏损,预计2022财年将继续亏损。我们相信,我们目前的现金余额加上预期的经营活动现金流,将足以满足我们短期内的营运资金 需求。我们继续每年控制现金支出占预期收入的百分比 ,因此可能会在短期内使用我们的现金余额投资于收入增长。自随附的财务报表发布之日起至少一年内,我们已经并将继续产生足够的 现金来满足我们的运营需求,包括任何所需的债务偿还。管理层专注于扩大公司现有的产品供应以及客户群,以增加收入。本公司不能保证其能够增加其现金余额或限制其现金消耗 从而为其计划的运营或未来的收购保持足够的现金余额。未来的业务需求可能会导致 现金利用率高于近期经历的水平。我们未来可能需要筹集更多资本。然而, 该公司不能保证能够以可接受的条款筹集额外资本,或者根本不能。除上述规定外, 管理层相信本公司有足够的资本及流动资金自随附的财务报表发出日期起计至少一年内维持营运。

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现金流

 

操作 活动

 

截至2022年2月28日的9个月,用于经营活动的现金流量净额为90,873美元,原因是净亏损87,152美元,折旧6,603美元,坏账支出3,012美元,债务减免收益35,000美元,经营资产和负债净变化21,665美元,主要原因是应收账款和库存减少,但应付账款和应计费用减少、客户存款和预付费用增加抵消了这一影响。截至2021年2月28日的9个月,经营活动提供的净现金流量为74,212美元,主要原因是净亏损122,626美元,债务减免收益16,313美元,折旧7,622美元,坏账支出574美元,基于股票的薪酬支出66,400美元,非现金租赁支出1,714美元, 运营资产和负债净变化136,841美元,主要原因是应收账款减少和应付账款增加,但被库存和预付费用和其他流动资产的增加以及客户存款的减少所抵消。

 

投资 活动

 

截至2022年2月28日和2021年2月28日的9个月,投资活动使用的净现金流分别为0美元和15,408美元, 可归因于截至2021年2月28日的9个月期间购买的财产和设备。

 

为 活动提供资金

 

截至2022年2月28日和2021年2月28日的9个月,融资活动提供的净现金流分别为39,881美元和24,231美元。在截至2022年2月28日的9个月中,我们收到了35,000美元的救济贷款资金,我们从关联方获得了7,356美元的预付款,我们偿还了2,475美元的设备融资。截至2021年2月28日的9个月,我们从关联方收到了20,406美元的预付款,6,300美元的应付贷款收益,并偿还了2,475美元用于设备融资 。

 

由于上述活动,截至2022年2月28日的9个月,我们录得现金净减少50,992美元,截至2021年2月28日的9个月,我们录得现金增加83,035美元。

 

我们 目前没有外部流动资金来源,例如与信贷机构的安排或表外安排 将会或合理地可能对我们的财务状况或立即获得资金产生当前或未来的影响。

 

我们 依赖我们的产品销售为我们的运营提供资金,并可能需要出售额外的普通股来扩大我们的业务。 我们的高级管理人员和董事没有就以现金、贷款和/或财务担保的形式提供流动性来源做出任何书面承诺。

 

如果 我们无法筹集到运营所需的资金,我们将通过其他方式寻求替代融资,例如向机构或私人借款。不能保证我们能够通过出售证券来筹集运营所需的资金。我们尚未找到这些资金的任何来源,未来可能无法 这样做。我们预计,未来我们将寻求额外的融资。但是,我们可能无法获得额外的 资本或产生足够的收入来支持我们的运营。如果我们由于任何原因未能筹集到足够的资金为我们的运营提供资金,我们可能会被迫停止运营。如果我们无法筹集资金,我们预计将被要求 根据适用的破产法寻求债权人保护。

 

表外安排 表内安排

 

我们 没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、结果或运营、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本 资源产生或可能产生当前或未来影响。

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关键会计政策

 

根据美国公认的会计原则编制简明财务报表要求我们作出一些估计和假设,这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额 以及财务报表日期的或有资产和负债的披露。此类估计和假设影响报告期内报告的费用数额。我们根据历史经验以及各种其他因素和情况,持续评估估计和假设。我们相信我们的估计和假设在这种情况下是合理的 ;然而,在不同的未来条件下,实际结果可能与这些估计不同。

 

我们 认为,对于描述我们的财务状况和运营结果最重要的估计和假设,因为它们需要最困难、最主观或最复杂的判断,构成了被视为对我们最关键的会计政策的基础。这些关键会计政策涉及收入确认、无形资产减值和长期资产、库存、股票补偿和或有事项评估。我们相信与这些关键会计政策相关的估计和假设在这种情况下是适当的;然而,如果未来的事件或事件导致 意外的后果,可能会对我们未来的财务状况或运营结果产生重大影响。

 

重要的会计政策

 

请参阅本季度报告中包含的截至2022年2月28日的9个月未经审计财务报表的脚注。

 

新冠肺炎的影响

 

在 两年多的时间里,新型冠状病毒(新冠肺炎)以及试图控制其传播的相关行动的影响开始影响我们的业务。新冠肺炎对我们截至2022年2月28日的9个月的经营业绩的影响在所有实质性方面对我们在欧洲和中国的销售的影响都是有限的。中国政府在欧洲和中国采取了许多措施,包括关闭企业、限制个人和货物流动以及实施其他限制性措施,以努力减缓新冠肺炎在中国的传播。

 

2020年3月11日,世界卫生组织将新冠肺炎列为全球大流行。世界各国政府已下令并继续实施减缓病毒传播的命令,包括但不限于就地避难令、隔离、对旅行的重大限制以及禁止许多员工上班的工作限制。 有关大流行经济影响的不确定性导致金融市场大幅波动。

 

对于 新冠肺炎持续或恶化的程度,政府可能会施加额外的限制,或者更多的政府可能会施加限制 。新冠肺炎和这些限制的结果可能会对我们的业务造成许多不利影响,包括但不限于对经济和消费者消费意愿和能力的进一步破坏,使用我们产品的企业(如沙龙和水疗中心)暂时或永久关闭,额外的工作限制,以及供应链中断、放缓或无法运营。因此,获取和处理原材料和供应链以支持我们的业务需求可能具有挑战性,个人可能会因健康原因或政府限制而患病、被隔离或无法工作和/或旅行 。此外,政府可能会实施其他法律、法规或税收,这些法律、法规或税收可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外,如果我们的客户的业务或收入受到类似影响 ,他们可能会推迟或减少向我们采购。新冠肺炎的潜在影响还可能在其他许多方面影响我们,包括但不限于我们盈利能力的下降、影响我们业务的法律法规、未来借款的可用性、借款成本以及我们客户和交易对手的信用风险。

 

鉴于不断变化的健康、经济、社会和政府环境,新冠肺炎可能对我们的业务产生的潜在影响仍然不确定,可能会很大。

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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

 

较小的报告公司不需要 。

 

第 项4.控制和程序

 

披露 控制和程序

 

我们 维持披露控制和程序,该术语在规则13a-15(E)中定义,该规则由美国证券交易委员会根据经修订的1934年证券交易法(交易法)颁布。披露控制和程序包括 控制和程序,旨在确保记录、处理、汇总并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的报告中要求披露的信息,并将此类信息积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官 ,以便及时做出有关要求披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时的披露控制和程序。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官 得出结论,截至2022年2月28日,由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,我们的披露控制和程序并不有效。

 

我们对财务报告的内部控制无效是由于我们在截至2021年5月31日的10-K表格年度报告中发现并报告的内部财务报告控制存在以下重大缺陷:(1)管理财务结算和报告过程的合格会计人员数量不足,(2) 缺乏独立董事,以及(3)缺乏适当的职责分工。

 

我们 预计在可预见的 未来将在很大程度上依赖第三方为我们提供会计和咨询服务。我们相信,这将足以弥补与我们上面讨论的会计有关的重大弱点。我们 计划在不久的将来招聘独立董事,以监督、建立和维护对财务报告的充分内部控制 。在我们拥有具备美国公认会计原则所需专业知识的首席财务官之前, 无法保证我们的披露控制和程序中的重大缺陷不会导致我们的财务报表中出现错误,而这些错误 可能导致重述这些财务报表。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或控制缺陷的组合 ,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

 

财务报告内部控制变更

 

在截至2022年2月28日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

第二部分--其他信息

 

第 项1.法律诉讼

 

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 然而,诉讼存在固有的不确定性,在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果, 可能会损害我们的业务。除下文所述外,我们目前不知道有任何此类悬而未决或受到威胁的法律诉讼或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

2020年11月23日,公司收到了Jacksonill,LLC向佛罗里达州杜瓦尔县第四巡回法院提交的起诉书副本。起诉书称,该公司违反了对某些产品不付款的协议。指控 源于公司在某些产品的制造过程中发现的据称的不符之处。本公司已聘请律师 ,并打算积极为这些指控辩护。索赔204 182美元已作为应付帐款记录在所附的截至2022年2月28日的未经审计财务报表中。

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第1A项。危险因素

 

作为一家较小的报告公司,我们不需要提供风险因素。有关公司证券相关风险的更多信息,请参阅我们在表格 S-1中的注册声明。

 

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

 

没有。

 

第 项3.高级证券违约

 

没有。

 

第 项4.矿山安全信息披露

 

不适用 。

 

第 项5.其他信息

 

(A) 不适用。

 

(B) 在截至2022年2月28日的季度内,证券持有人向董事会推荐提名人的程序没有任何重大变化 。

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项目6.展品

 

展品       已归档
  展品说明   特此声明
31.1   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。   X
31.2   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官。   X
32.1   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。   X
32.2   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官。   X
101.INS   XBRL实例   X
101.SCH   XBRL分类扩展架构   X
101.CAL   XBRL分类可拓计算   X
101.DEF   XBRL分类扩展定义   X
101.LAB   XBRL分类扩展标签   X
101.PRE   XBRL分类扩展演示文稿   X

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签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

  REVIV3 ProCare公司
     
日期:2022年4月11日    
     
  由以下人员提供: /s/Jeff Toghraie
    杰夫·托格雷
    首席执行官
    (首席行政主任)

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