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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从

委托文件编号：001-40598

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：

无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是的 ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是的 ☒

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是的☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是 ☒不是的☐

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用复选标记表示根据S-K法规第405项(§229.405)披露的违法者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。⌧

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是的☐

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注册人是不是T是一家上市公司，截至2021年6月30日，它无法计算截至该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。

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截至2022年4月11日，有13,800,000公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元；3,450,000已发行和已发行的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

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引用合并的文件：无。

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某些条款

凡提及“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是JATT收购公司，这是一张空白支票，于2021年3月10日成立，是开曼群岛的豁免公司。我们的“赞助商”指的是开曼群岛有限责任合伙企业JATT Ventures，L.P.。我们提到的“IPO”指的是联邦街道收购公司的首次公开募股，该公司于2021年7月16日(“IPO截止日期”)结束。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含符合《1933年证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。本报告所载非纯粹历史性的陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等类似表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的陈述：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

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所有此类前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日发表。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述全部由关于前瞻性陈述的本特别说明加以限定。

第一部分

项目1.业务

引言

我们是一家空白支票公司，于2021年3月10日注册成立为开曼群岛公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们已审阅并继续审阅多项与营运业务达成业务合并的机会，但我们目前无法确定是否会与我们已审阅的任何目标业务或与任何其他目标业务完成业务合并。到目前为止，我们也没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，我们是1934年证券交易法(“交易法”)定义的“空壳公司”，因为我们没有业务和名义资产仅由现金和/或现金等价物组成。

2021年3月22日，我们的保荐人购买了4,312,500股方正股票，即B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。2021年6月14日，我们的保荐人免费向我们交出了862,500股方正股票，导致方正股票流通股总数从4,312,500股减少到3,450,000股。在我们的赞助商向该公司投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的每股收购价是通过将向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行总数来确定的。方正股份的发行数目是基于预期该等方正股份于首次公开发售完成后将占已发行股份的20%而厘定。

于2021年7月16日，本公司完成首次公开发售(IPO)12,000,000个单位(“单位”)。每个单位包括一股A类普通股(“普通股”)和一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半，每份完整认股权证赋予持有人以每股11.50美元购买一股普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来120,000,000美元的毛收入。截至2021年7月16日，首次公开招股的净收益总额为121,200,000美元(每单位10.10美元)，私募收益的一部分(定义见下文)存入为公司公众股东利益设立的信托账户(“信托账户”)。信托账户中持有的资金已投资于1940年修订的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于任何开放式投资公司，该公司表明自己是我们选定的符合我们决定的《投资公司法》第2a-7条(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段条件的货币市场基金。资金将保留在信托账户中，直到(I)完成企业合并或(Ii)如下所述的信托账户分配，但信托账户赚取的利息可用于支付我们的特许经营权和所得税义务。

2021年7月19日，在承销商全面行使其超额配售选择权的情况下，公司完成了额外1,800,000个单位的出售，以及额外的540,000个私募认股权证的出售，每份认股权证的价格为1美元，总收益为18,540,000美元。交易结束后，又将净收益中的18180000美元(每单位10.10美元)存入信托账户，使信托账户持有139 380 000美元(每单位10.10美元)。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成一项私募(“私募”)，保荐人按每份私募认股权证1.00美元的价格购买5,370,000份私募认股权证(“私募认股权证”)，总收益为5,370,000美元。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元购买一股普通股，并受转让限制。在承销商的超额配售选择权于2021年7月19日全部结束后，保荐人按每份认股权证1元的价格购买了额外的54万份私募认股权证，总金额为540,000美元。因此，保荐人共购买了5,910,000份私募认股权证，总代价为5,910,000美元，与首次公开发售结束及超额配股权结束有关。私募认股权证可

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除某些有限的例外情况外，持有者不得转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天。私人配售认股权证持有人获授予与私人配售有关的若干要求及附带登记权。私募认股权证是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。

2021年9月3日，我们宣布，我们的单位持有人可以选择从2021年9月3日开始在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)分别以“JATT”和“JATT.W”的代码分别交易单位所包括的A类普通股和认股权证。这些未分离的单位将继续在纽约证券交易所交易，交易代码为“JATT.U”。

经营策略

我们的业务战略是利用我们作为药物猎人的全球关系和经验网络来确定并完成我们与一家在生命科学领域运营的公司的初步业务组合，特别是那些应用机器学习技术和基于结构的药物设计来改进治疗开发过程的公司。

此外，我们寻求一个机会，以补充我们的管理团队和董事会的经验，并可以受益于他们的药物开发，运营，财务和营销专业知识。我们的遴选过程将利用管理团队的全球关系、独特的行业经验和交易采购能力，在全球范围内(包括美国、欧洲和亚洲)获得广泛的机会。这个网络是我们的团队在过去20年里发展起来的，当时他们在成功的组织中担任高管职务。我们相信，我们的管理团队将确定一个将从他们的经验中受益的业务组合，包括：

我们的管理团队可以访问他们的关系网络，阐明我们寻找目标公司的参数，并开始审查和寻求潜在的业务组合。我们的管理层相信，他们完全有能力完成业务合并。

收购标准

我们的收购战略将利用我们管理团队的长期关系和行业联系的专有网络以及内部机会来寻找业务组合。与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。

我们将使用这些标准和指南来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和指南的目标企业进行初始业务合并。我们打算识别和收购符合以下条件的一项或多项业务：

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这些标准和准则并不是要详尽无遗的。与特定初始业务合并的价值有关的任何评估可能在相关的范围内基于这些一般标准和指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素、标准和指南。除了我们自己可能确定的任何潜在业务候选外，我们预计其他目标业务候选将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。如果吾等决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准和准则，如本年报中所讨论，这些合并将以投标要约文件或委托书征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

收购过程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、临床数据和知识产权审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行初始业务合并。

如果我们寻求完成我们的初始业务合并，目标与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员将在IPO发行后直接或间接拥有方正股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位高级职员和董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会，这适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们官员的受托责任或合同义务

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或董事将对我们完成业务合并的能力产生重大影响。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

我们管理团队的任何成员都没有义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，除非他们特别以公司高管或董事高管的身份向该等成员介绍。我们管理团队的成员可能被要求在向我们提供此类机会之前，向他们负有受托责任的其他实体提交潜在的业务组合。因此，对此类机会的任何了解或介绍都可能存在利益冲突。此外，我们的每位高管和董事都可能成为其他特殊目的收购公司的高管或董事。

初始业务组合

根据纽约证券交易所的规则，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，合计公平市场价值至少为信托账户中持有的资产价值的80%(不包括以信托形式持有的递延承保折扣金额和应缴税款净额)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求作为金融业监管局(“FINRA”)成员的独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足情况的意见。我们的股东可能不会得到该意见的副本，也不能依赖该意见。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层将几乎不受限制地灵活地确定和选择一项或多项潜在业务，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。此外，根据纽约证券交易所的规定，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标企业先前所有者、目标管理团队或股东或其他原因的某些目标，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不被要求根据1940年投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。经修订(“投资公司法”)。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能会在我们最初的业务合并之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将按公平市价的80%进行估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，80%的公平市值测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行要约收购或寻求股东批准(视情况而定)。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成

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我们的股票或股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求量身定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成发售的能力，以及可能阻止发售发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供符合股东利益的管理激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节所界定，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO截止日期五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

财务状况

在支付了高达4,830,000美元的递延承销费后，初始业务合并的可用资金最初为134,550,000美元，扣除与我们初始业务合并相关的费用和支出后，我们为目标企业提供各种选择，如为其所有者创建流动性活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在IPO后的一段时间内从事任何业务。吾等拟使用首次公开发售及私募认股权证所得款项、出售吾等股份所得款项(根据远期购买协议或后备协议，吾等可在首次公开发售完成或其他情况下订立)、向目标持有人发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的

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除公开股份外，吾等可将交易结束后信托账户所发放予吾等的现金余额作一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的营运，支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，以资助收购其他公司或用作营运资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算以企业价值大于我们通过IPO发行和出售私募认股权证的净收益获得的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该建议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能在IPO发行完成后订立的远期购买协议或后备协议。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们的赞助人，警官, 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在首次公开招股后及完成我们的初始业务合并前，吾等将被禁止发行额外证券，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)以我们的公众股份作为一个类别投票(A)任何初始业务合并，或(B)批准对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订，以(X)将我们必须完成业务合并的时间延长至自IPO招股结束起计18个月以上，或(Y)修订前述条文，除非(与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何此类修订有关)，我们向我们的公众股东提供赎回其公开股份的机会。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会由于我们通过电话或邮件的方式招揽，而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动要求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都阅读了这份年度报告，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会、会议或会议而通过业务联系了解到的目标商业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的保荐人以及他们各自的行业和商业联系以及他们的关联公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现人的费用、咨询费, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会因公司在完成我们的初始业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿，或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何款项、报销、咨询费、金钱等支付任何款项(无论交易类型如何)。虽然我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司都不会被允许从潜在的业务合并目标那里获得任何与预期的初始业务合并相关的补偿、发现者费用或咨询费，但我们没有禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的关联公司就目标企业的自付费用进行谈判的政策。从招股说明书发布之日起，我们同意每月向保荐人支付10,000美元，用于支付办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成后

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我们最初的业务合并或我们的清算，我们将停止支付这些月费。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在将不会被用作我们选择初始业务合并候选人的标准。

我们不被禁止寻求与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行初始业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，初始业务合并目标与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

正如本年度报告题为“管理层-利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

根据纽约证券交易所的规则，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，合计公平市场价值至少为信托账户中持有的资产价值的80%(不包括以信托形式持有的递延承保折扣金额和应缴税款净额)。我们初始业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将从独立的投资银行公司或其他通常就此类标准的满足程度提供估值意见的独立实体那里获得意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层将拥有几乎不受限制的灵活性，以确定和选择一个或多个潜在的目标企业, 尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而该控股权益足以使目标公司无须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的这类或多家企业的部分将被考虑在纽约证券交易所的80%公平市值测试中。参与首次公开招股的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们可能会与这些目标业务一起完成我们的初始业务合并。

就我们与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估预期的业务目标时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任所有者、管理层和员工举行会议，审查文件，约谈客户和供应商，检查设施，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。

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选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现与目标业务的初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的换股规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式解释了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据开曼群岛法律，目前每笔此类交易是否需要股东批准。

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根据纽约证券交易所的上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

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允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票或认股权证数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们完成最初的业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

在首次公开招股完成后，我们将采取内幕交易政策，要求内部人士：(I)在他们掌握任何重大非公开信息的特定封锁期内避免购买我们的证券，以及(Ii)在执行之前与合规官员清算所有公司证券交易。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

任何此类股份购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过与我们直接联系的股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后股东提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下购买，他们将只识别和联系已表示选择赎回其股票的潜在出售股东。按比例信托账户份额或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的赞助商、高级职员、董事、顾问

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或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法下的M规则时才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据《交易法》规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。我们的保荐人、高级职员、董事和/或他们的关联公司不会购买普通股，如果购买会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，以支付我们的税款，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.10美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成本公司初步业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后(I)通过召开股东大会批准初始业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式，在没有股东投票的情况下赎回全部或部分公开发行的股票。至于吾等是否将寻求股东批准建议的初始业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市规定寻求股东批准。

资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的任何交易都需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纽约证券交易所上市，我们就必须遵守纽约证券交易所的股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的要求将包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款中，无论我们是否继续根据交易所法案进行注册或在纽约证券交易所上市。如获有权就该等条文投票的65%普通股持有人批准，该等条文可予修订。

如果我们为我们的公众股东提供在股东大会期间赎回他们的公众股票的机会，我们将：

如果我们寻求股东批准，只有在投票的普通股流通股中有多数投票赞成初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的本公司已发行股本股份持有人，他们占本公司所有有权在该会议上投票的已发行股本股份的投票权。我们的初始股东将指望这一点

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根据函件协议，我们的保荐人、高级职员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票和在IPO发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人谈判的交易中)。为了寻求批准我们已投票的普通股中的大多数流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。由于我们的保荐人、高级管理人员和董事同意投票支持我们的初始业务合并，我们将需要4,500,001股，或约37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票，且超额配售选择权未被行使)，或750,001股，或约6.25%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数量，且未行使超额配售选择权)，以投票支持我们的初始业务合并。如有需要，本公司拟就任何该等会议发出不少于10天至不超过60天的事先书面通知，并在会上投票批准本公司的初步业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为股东，在为批准建议的交易而召开的股东大会记录日期。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们只有在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付递延承销商费用和佣金(这样我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金要求之后，我们才会赎回我们的公开股票。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成最初的业务合并。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以是批准初始业务合并的提案投票前两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。吾等将就我们最初的业务合并向公开股份持有人提供的委托书或收购要约文件(如适用)将表明吾等是否要求公众股东满足该等交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理任何赎回，而无需赎回公众股东的进一步沟通或行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，而我们继续寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们只会赎回公开发行的股份，只要(在赎回后)我们的有形资产净值在紧接本公司的

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于支付递延承销商手续费及佣金后(以便吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或在与吾等初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更大有形资产净值或现金要求后，本行将继续支付本行最初的业务合并协议中可能包含的任何额外有形资产净值或现金要求。例如，建议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制就首次公开发售发售的股份总数超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这项规定，持有IPO发售股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，前提是我们或我们的管理层没有以高于当时市价的溢价或其他不良条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力。, 特别是在与目标的初始业务合并方面，目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与行使赎回权相关的股票交付

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以是批准初始业务合并的提案投票前两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。吾等将就我们最初的业务合并向公开股份持有人提供的委托书或收购要约文件(如适用)将表明吾等是否要求公众股东满足该等交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间就初始业务合并进行投票，或者从我们发出要约材料之日起到要约收购期限结束(视情况而定)，如果公众股东希望行使其赎回权，将有最多两个工作日的时间提交或投标其股份。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。鉴于锻炼的时间相对较短, 对于股东来说，使用电子方式交付他们的公开股票是明智的。

存在与上述过程和通过DWAC系统认证或交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股份，这笔费用都将产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

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任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视何者适用而定)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并由于任何原因而没有被批准或完成，那么我们选择行使赎回权的公众股东将无权赎回他们的股份。按比例信托帐户的份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到IPO发行结束后18个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，自首次公开发售结束起计，我们将只有18个月的时间来完成我们的初步业务合并。如果我们无法在18个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日；赎回公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有向我们发放以支付我们的税款(减去支付解散费用的利息最高10万美元)，除以当时已发行的公众股票的数量，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快进行清盘及解散，但每宗赎回均须受吾等根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在18个月的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

吾等保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能于首次公开招股结束后18个月内完成初步业务合并，彼等已放弃从信托账户就其持有的任何方正股份进行分派的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在首次公开募股中或之后收购公众股票，如果我们未能在分配的18个月期限内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意，他们不会建议对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出任何修订，以(A)修改吾等为赎回与初始业务合并有关的公开股份或赎回100%公开股份的义务的实质或时间安排，如吾等未能在首次公开发售结束后18个月内完成初始业务合并，或(B)有关股东权利或首次合并前业务活动的任何其他重大规定，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回他们的A类普通股，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前并未释放给我们用于纳税，除以当时已发行的公共股票数量。然而，我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下才会赎回公开发行的股票，无论是在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后，还是在支付递延承销费和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们不能满足有形资产净值要求(上文所述)，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户外持有的约1,000,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税收义务。然而，如果这些资金不足以支付与执行我们的解散计划相关的成本和费用，则在信托中有任何应计利息的范围内

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如果信托账户的利息收入无须缴税，我们可要求受托人从该等应计利息中拨出高达$100,000的额外款项，以支付该等成本和开支。

倘若我们动用首次公开发售及出售认股权证所得款项净额(存入信托账户的收益除外)，而不计及信托账户所赚取的利息(如有)，股东于解散时收到的每股赎回金额约为10.10美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.10美元。根据公司法第281(B)条，我们的解散计划必须规定对我们的所有索赔都必须得到全额偿付，或者如果有足够的资产，我们必须做出全额偿付的规定。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或拨备这些索赔。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签订协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将考虑本公司是否有合理的竞争替代方案，并且只有在我们的管理层相信在这种情况下该第三方的参与将符合本公司的最佳利益的情况下，我们才会与该第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。根据书面协议(其格式作为注册说明书的附件10.1提交，本年度报告是该协议的一部分)，我们的赞助商同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托帐户内的资金数额减至以下两者中较少者：(一)每股公开股份10.10元及(二)截至信托户口清盘之日信托帐户内实际持有的每股公开股份数额，如因信托资产价值减少而低于每股10.10元, 减去应付税款；惟该等责任将不适用于签署放弃信托账户所持款项任何及所有权利的第三方或预期目标业务的任何申索(不论该豁免是否可强制执行)，亦不适用于吾等就首次公开发售的承销商就若干债务(包括证券法项下的负债)而提出的任何弥偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元，或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，净额是可能提取的付税利息，而我们的保荐人声称它无法满足其

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如果保荐人有赔偿义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的保荐人将能够履行这些义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.10美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO发行的承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。吾等将可从首次公开发售所得款项中取得最多约1,000,000美元，用以支付任何该等潜在索偿(包括与本公司清盘有关的成本及开支，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。如果我们的发售费用超过我们估计的1,250,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,250,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

根据《公司法》，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。这个按比例若于首次公开发售结束后18个月内未能完成初步业务合并，于赎回公众股份时分配予公众股东的信托账户部分可被视为开曼群岛法律下的清算分派。如果公司遵守《公司法》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于这些股东的按比例如果股东不承担债权份额或分配给股东的金额，股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。

此外，如果按比例如果吾等未于首次公开发售完成后18个月内完成初步业务合并，于赎回公开股份时分配予公众股东的信托账户的一部分，根据开曼群岛法律并不被视为清盘分派，而该等赎回分派被视为非法(可能是由于一方可能提起法律诉讼，或因其他目前未知的情况)，则根据公司法第174条，债权人索偿的诉讼时效可于非法赎回分派后六年，而不是清盘分派的情况下为三年。若吾等未能于首次公开招股结束后18个月内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后10个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，而该笔款项以前并未发放予吾等以支付税款(支付解散费用的利息最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。相应地，, 我们打算在18岁后合理地尽快赎回我们的公开股票^这是因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

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目录

由于我们将不遵守第280条，《公司法》第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，吾等保荐人可能只须负责任确保信托户口内的金额不会减少至(I)每股公众股份10.10美元或(Ii)信托户口于清盘日期因信托资产价值减少而在信托户口内持有的每股公众股份的较低数额，在上述两种情况下，本行保荐人只须负上支付税款的责任，且不会就吾等就首次公开发售承销商在吾等弥偿下就若干负债(包括证券法项下的负债)提出的任何索偿承担法律责任。在已执行的放弃被视为不能对第三方执行的情况下, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将有权从信托账户获得资金，前提是：(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何条文，以(A)修改本公司就初始业务合并作出规定的义务的实质或时间安排，或(B)就任何其他与股东权利或首次公开发售前业务合并活动有关的重要条文而言，如我们未能在首次公开招股结束后18个月内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股份。及(Iii)如本公司未能于首次公开发售完成后18个月内完成业务合并，则根据适用法律赎回本公司所有公众股份。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们按比例信托帐户的份额。该股东还必须行使上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们根据开曼群岛法律提交的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在完成业务合并之前向我们的股东提供某些权利和保护的条款。以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的实质性权利和保护：

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目录

《公司法》允许在开曼群岛注册成立的公司在获得该公司至少三分之二的已发行普通股持有人批准的情况下修改其组织章程大纲和章程细则。一家公司的公司章程细则可以明确规定，需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及细则所载有关建议发售、架构及业务计划的任何条文，但吾等将所有此等条文视为对本公司股东具约束力的责任，吾等及吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等向持不同意见的公众股东提供与任何该等投票有关的转换其公众股份的机会。前述规定载于本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则内，不能修改。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、寻求战略业务组合的上市公司和运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

我们管理团队的附属公司可能会与我们竞争业务合并的机会。如果这些实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在获得这种机会之外。此外，在我们管理团队的附属公司内产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于另一实体，并可能针对此类实体，而不是我们。同时受雇于该等实体的我们管理团队成员并无义务向我们提供他们所知悉的任何潜在业务合并的机会，除非仅以该成员作为公司高级管理人员的身份提交给该成员。我们管理团队的成员，以其附属公司员工或负责人的身份，或以其

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目录

其他努力，目前需要在他们向我们提供这些机会之前，向上述各种相关实体或第三方提供某些投资机会和潜在的业务组合。

我们的每一位高级职员和董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高管或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时负有信托或合同义务向该实体提供机会的实体，他或她将履行其信托或合同义务向该实体提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为我们认为任何此类机会都将小于我们感兴趣的业务，或对本身不从事业务合并业务的实体。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

投资者应注意以下潜在利益冲突：

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

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目录

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事所履行的与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及该董事所拥有的一般知识、技能和经验。

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能因此而有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜的任何机会。

员工

我们目前有3名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们的单位、普通股和认股权证是根据《交易法》登记的，因此我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。公众可以在华盛顿特区20549，东北E街100E街的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为：http://www.sec.gov.本网站的内容不包含在本文件中。此外，我们对本网站的统一资源定位符(“URL”)的引用仅用于不活跃的文本引用。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表很可能需要按照或符合公认会计准则或国际财务报告准则编制。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业可能具有必要的财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求报告我们对截至2022年12月31日的财年财务报告的内部控制的评估。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。在其他

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目录

换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们仍将是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO截止日期五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

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第1A项。危险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

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目录

本年度报告中所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括，但不限于，我们的IPO招股说明书中所描述的“风险因素”。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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项目1B。未解决的员工意见

不适用。

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第二项。特性

我们的公司办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司，我们的电话是+447706 732212。

我们目前在英国伦敦新卡文迪什大街51号设有业务执行办公室W1G 9TG。我们的业务办公室是由我们赞助商的附属公司提供给我们的。这一空间的成本包括在我们支付给赞助商附属公司的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们的办公空间对于我们目前的业务来说是足够的。

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第三项。法律程序

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

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第四项。煤矿安全信息披露

没有。

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第二部分

第五项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位于2021年7月14日开始在纽约证券交易所交易，代码为“JATT.U”。2021年9月4日，我们宣布，从2021年9月4日起，我们的单位持有人可以选择单独交易单位所包含的A类普通股和认股权证，或者继续交易单位而不分离它们。2021年9月4日，A类普通股和认股权证开始在纽约证券交易所交易，代码分别为“JATT”和“JATT.W”。每份全认股权证赋予持有人以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，受我们于2021年7月14日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述的调整。认股权证只适用于A类普通股的全部股份，并将于业务合并完成后30天或首次公开发售截止日期起计12个月内行使。我们的认股权证在我们的业务合并完成五年后到期，或在“第一项业务”中所述的赎回或清算时更早到期。

纪录持有人

截至2022年4月11日，我们有一个单位的记录持有人，一个我们独立交易的A类普通股的记录持有人，一个我们的B类普通股的记录持有人和两个我们的权证持有人。

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目录

分红

到目前为止，我们没有就我们的A类普通股或B类普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。本公司业务合并后的任何现金股息的支付将由本公司董事会在此时酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股息。此外，如果我们与我们的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性公约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

2021年3月22日，我们的保荐人购买了4,312,500股方正股票，即B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。2021年6月14日，我们的保荐人免费向我们交出了862,500股方正股票，导致方正股票流通股总数从4,312,500股减少到3,450,000股。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成一项私募(“私募”)，保荐人按每份私募认股权证1.00美元的价格购买5,370,000份私募认股权证(“私募认股权证”)，总收益为5,370,000美元。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元购买一股普通股，并受转让限制。在承销商的超额配售选择权于2021年7月19日全部结束后，保荐人按每份认股权证1元的价格购买了额外的54万份私募认股权证，总金额为540,000美元。因此，保荐人共购买了5,910,000份私募认股权证，总代价为5,910,000美元，与首次公开发售结束及超额配股权结束有关。

根据证券法第4(A)(2)条的规定，我们出售上述证券的交易是不涉及公开发行的发行人的交易，因此可以豁免根据证券法进行注册。

登记发售所得款项的使用

2021年7月16日，我们以每单位10.00美元的价格完成了12,000,000个单位的首次公开募股，产生了120,000,000美元的毛收入。2021年7月16日，在IPO结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售5，37万份私募认股权证，产生毛收入5，37万美元。

2021年7月19日，在承销商全面行使其超额配售选择权的情况下，公司完成了额外1,800,000个单位的出售，以及额外的540,000个私募认股权证的出售，每份认股权证的价格为1美元，总收益为18,540,000美元。

因此，本公司出售单位共收取138,000,000美元，出售私募认股权证共收取5,910,000美元，总收益为143,910,000美元。

扣除承销折扣及佣金(不包括递延折扣，于完成业务合并时须支付的金额)及预计发售开支后，吾等首次公开发售及出售私募认股权证的总收益净额约为141,123,000美元，其中139,380,000美元(或首次公开发售时售出的每股股份10.10美元)存入信托人在美国开设的信托账户。

我们产生了约6,797,000美元的IPO相关成本和支出，包括2,760,000美元的承销费、4,010,000美元的递延承销费和约27,000美元的其他IPO相关成本(扣除承销商的报销)。在我们提交给美国证券交易委员会的日期为2021年7月13日的最终招股说明书中，我们首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

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目录

我们必须在2023年1月16日之前完成我们的业务合并(合并期)。如果吾等未能在合并期内完成业务合并，吾等将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行公众股份，但不超过其后十个营业日，以每股价格赎回100%已发行公众股份，以现金形式支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括所赚取的利息(扣除应付税款及最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行公众股份数目，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，(Iii)在获得其余股东和本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但在每种情况下，均受其就债权人的债权和适用法律的要求作出规定的义务的规限。

截至2021年12月31日，有139,380,000美元存入信托账户，我们有大约729,000美元的无限制现金可用于我们与识别和进行适当业务合并的尽职调查相关的活动，以及一般公司事务。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

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第六项。选定的财务数据

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

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第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是JATT收购公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与审计的财务报表和与之相关的附注一并阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明”、“第1.A.项风险因素”以及本年度报告Form 10-K中的其他部分。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告包括《证券法》第27A节和《证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月10日在开曼群岛注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、与首次公开募股同时发生的私募认股权证出售所得的现金、与我们最初的业务合并相关的出售我们的股本所得的现金(根据远期购买协议或后备协议，我们可能在IPO完成或其他情况下达成的协议)、债务或现金、股票和前述各项的组合来完成我们的业务合并。

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目录

我们的赞助商是开曼群岛豁免的有限合伙企业JATT Ventures，L.P.。我们首次公开募股的注册声明于2021年7月13日宣布生效。于二零二一年七月十六日，吾等完成首次公开发售12,000,000股单位(“单位”及就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，每股10.00美元，所产生的总收益为120,000,000美元，招致发售成本约10,500,000美元(已扣除承销商偿还的480,000美元)，其中约3,400,000美元为递延承销佣金，4,700,000美元为保荐人向锚定投资者提供的奖励，以及约685,000美元为分配予衍生权证负债的发售成本。于2021年7月19日，承销商全面行使其选择权，额外购买1,800,000个单位，产生1,800万美元的总收益(“超额配售”)，招致发售成本99,000美元，其中630,000美元用于递延承销佣金，约62,000美元分配给衍生权证负债。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了5,370,000份私募认股权证的私募配售，向保荐人配售每份私募认股权证的价格为1美元，产生约540万美元的收益。在2021年7月19日超额配售完成的同时，保荐人购买了540,000份额外的私人配售认股权证，在第二次私人配售中产生了540,000美元的收益。

在2021年7月16日首次公开发行和私募完成，以及2021年7月16日超额配售和第二次私募后，首次公开发行和私募的净收益约1.394亿美元(每单位10.10美元)被存入大陆股票转让和信托公司作为受托人的信托账户，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。(“投资公司法”)，它只投资于由我们决定的直接美国政府国库债务，直到(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配之前。

我们的管理层对其首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。

若吾等未能于首次公开招股结束后18个月内，或于2023年1月16日(“合并期”)内完成业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日；赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户内资金所赚取的利息(减去应缴税款及最高100,000美元以支付解散开支的利息)；除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)于赎回有关股份后，经其余股东及董事会批准，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，吾等根据开曼群岛法律有责任就债权人的债权作出规定，而在所有情况下均须受适用法律的其他规定所规限。

流动资金和持续经营

截至2021年12月31日，我们在其运营银行账户中约有729,000美元，营运资金约为88万美元。

截至2021年12月31日，我们的流动资金需求通过保荐人提供的25,000美元现金捐助购买我们的B类普通股(“方正股份”)，以及保荐人提供的约117,000美元的本票贷款(“票据”)来满足。我们于2021年7月21日全额偿还了票据。于首次公开发售完成后，我们的流动资金已透过完成首次公开发售及于信托户口以外持有的私募所得款项净额支付。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向公司提供营运资金贷款。截至2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

根据本公司的强制性清盘日期及本公司预期的未来现金流量需求，管理层已确定，现有营运资金数额令人对本公司是否有能力继续经营下去，直至完成业务合并或本公司须进行清盘的日期较早者产生重大疑问。金融界

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目录

声明不包括如果公司无法继续经营，可能需要进行的任何调整。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在的目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、谈判和完成初始业务合并。如果本公司在2023年1月16日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

经营成果

我们从成立到2021年12月31日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来寻找预期的首次公开募股业务合并有关。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们从信托账户以投资收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们将继续产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。此外，我们确认与每个报告期衍生负债的经常性公允价值计量变化相关的其他收入(费用)中的非现金收益和亏损。

从3月10日(成立)到2021年12月31日，我们的净收益约为680万美元，来自衍生权证债务公允价值变化的非营业收益约1,020万美元，以及以信托方式持有的投资的未实现收益约19,000美元，部分抵消了因向我们的保荐人发行的权证公允价值超过购买价而产生的约180万美元的非营业亏损，与我们的衍生权证负债相关的发售成本约747,000美元的非营业亏损，以及约889,000美元的一般和行政成本。包括向关联方支付的约168,000美元的一般和行政费用。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们没有参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

除下述协议外，我们并无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

登记和股东权利

根据登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们授予承销商自首次公开招股之日起45天的选择权，以首次公开招股价格减去承销折扣和佣金购买最多1,800,000个额外单位。承销商于2021年7月19日全面行使超额配售选择权。

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目录

在首次公开募股结束时，承销商获得了每单位0.2美元的承销折扣，或总计约240万美元。此外，我们从承销商那里获得了48万美元的报销，以支付某些发行费用。

此外，每单位0.35美元，或总计约340万美元(扣除承销商从业务合并费用递延佣金中偿还的82万美元)将支付给承销商递延承销佣金。仅在我们完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

由于超额配售于2021年7月19日完成，承销商获得了36万美元的额外费用，并以递延承销佣金的形式支付了63万美元。

支持协议和服务

我们同意从在纽约证券交易所上市之日起，每月向我们的赞助商支付10,000美元，用于向管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在完成最初的业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。从2021年3月10日(成立)到2021年12月31日，我们产生了大约55,000美元的此类费用，包括运营报表上的一般和行政费用。该等服务已计入约18,000美元，并按关联方到期计入随附的资产负债表。

我们的赞助商兼首席财务官的附属公司为我们提供办公场所和咨询服务。从2021年3月10日(成立)到2021年12月31日，公司产生了11.3万美元的费用，其中包括经营报表中与一般和行政费用相关的部分。截至2021年12月31日，这些服务没有余额。

远期购买协议

于2021年8月5日，我们与若干锚定投资者Athan or Master Fund LP(“AMF”)及Athan or International Master Fund，LP(“AIF”)订立远期购买协议(统称为“远期购买协议”，统称“AMF及AIF为”买方“)。

根据远期购买协议，吾等将向买方发行及出售，而买方将向吾等购买合共7,500,000股远期购买股份，或“远期购买股份”，购买价为每股远期购买股份10.00美元，或总计75,000,000美元。每股远期购买股份将由一股本公司A类普通股组成。A类普通股将拥有与公司公开交易的A类普通股相同的条款，但将是限制性证券，在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)注册之前不能自由交易。

在2022年1月，我们修订了远期购买协议(经修订的远期购买协议)，以：1)将远期购买股票的数量从总计7500,000,000股减少到3,000,000股，并从总计75,000,000美元减少到30,000,000美元；以及2)增加一项要求，要求购买者在与业务合并相关的赎回超过90%的情况下提供具有约束力的赎回后盾(“赎回后盾”)，以额外购买1,500万美元的赎回股东(“超额赎回”)；及3)加入一项规定，即在就业务合并订立具约束力的协议时，买方须直接向目标合并公司(目标公司)提供3,000万美元的过渡性融资，并以可转换本票(“可转换票据”)作为证明，该可转换本票应可于业务合并结束时转换为我们的A类普通股。欲了解更多信息，经修订的远期购买协议全文载于截至2021年12月31日的10-K表格年度报告附件10.1。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计是基于历史经验、已知趋势和事件。

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目录

以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

衍生金融工具

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和FASB ASC主题815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)评估我们的所有金融工具，包括已发行的认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。

根据ASC 815，就首次公开发售发行的认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证确认为衍生负债。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至该负债被行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。公开认股权证和私募认股权证的公允价值最初分别采用蒙特卡罗模拟和布莱克·斯科尔斯期权定价模型按公允价值计量。私募认股权证的公允价值继续使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行计量。自公募认股权证于2021年9月开始独立上市及买卖以来，其公允价值其后按其上市交易价格计量。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算将不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

每股普通股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以各自期间已发行的加权平均普通股。

在计算每股摊薄净收益时，并未计入就首次公开发售(包括行使超额配股权)及私募认购合共12,810,000股普通股而发行的认股权证的影响，因为行使认股权证将视未来事件而定。用于计算每股普通股基本净收入的加权平均B类普通股数量减少，原因是如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，总计450,000股B类普通股将被没收。由于在2021年12月31日满足了或有事项，公司将这些股票计入期初的加权平均数中，以确定这些股票的稀释影响。与可赎回A类普通股相关的公允价值调整不计入每股收益，因为赎回价值接近公允价值。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC 480的指导，对我们的A类普通股进行核算，但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在本公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。截至2021年12月31日，13,800,000股A类普通股可能需要赎回，并以赎回价值作为临时股权列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并调整可能赎回的A类普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。于首次公开发售结束时(包括行使超额配股权)，吾等确认公允价值调整

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目录

初始账面价值与赎回金额之比，导致对额外实收资本(在可用范围内)和累计亏损产生费用。

近期会计公告

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号《债务与转换及其他期权(次级主题470-20)》和《实体自有权益衍生工具和套期保值合约(次级专题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》(“ASU 2020-06”)，通过取消现行GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2021年3月10日(开始)通过了ASU 2020-06。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

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第7A项关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

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第八项。合并财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，并作为参考列入本文。

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第九项。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

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第9A项控制和程序

披露控制和程序

截至2021年12月31日，根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制

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目录

程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷而无效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，公司管理层得出的结论是，我们对我们发行的某些复杂金融工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

财务报告的内部控制

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则中有定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响，但以下情况除外。

我们的首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他结算后程序，包括咨询与某些复杂金融工具会计有关的主题专家。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易恰当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

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项目9B其他信息

没有。

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目录

第三部分

第10项。董事、高管与公司治理

本公司现任董事及行政人员如下：

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Someit Sidhu博士，我们的首席执行官兼董事，是Akaza Bioscience的联合创始人，自2019年以来一直担任Akaza Bioscience的首席执行官，自2017年以来一直担任Izana Bioscience的首席执行官，以及Pathios Treeutics的联合创始人。Sidhu博士拥有广泛的专业知识，涵盖生命科学行业的各种主题。在这些公司之前，他在麦肯锡公司担任管理顾问，为许多大型国际制药公司提供咨询服务，主要专注于制药研发和投资组合战略。西杜博士从牛津医学院毕业后，在心脏病学和普外科期间获得了医疗经验。

陶希德·阿里巴巴-SW博士，我们的首席运营官兼董事，在生物制药行业拥有超过25年的国际经验。阿里巴巴-SW博士在翻译研究、企业战略和全球项目领导方面拥有丰富的管理和领导经验。自2020年4月以来，他一直担任生物技术风险投资控股公司Cambrian Biophma的翻译和临床科学部执行副总裁。在此之前，他于2014年至2019年在武田制药担任搜索与翻译科学(罕见病治疗领域单位)副总裁，创建并领导了武田旗下的虚拟罕见病生物技术部门TAKcelerator™，该单位拥有全新的运营模式。在最初的两年里，TAKcelerator™成立了三家新公司，并签署了多项对外许可和合作伙伴关系。阿里巴巴-SW博士之前曾在制药和生物技术领域与多家公司合作，包括联合银行制药公司、益普森集团和夏尔制药公司。他拥有加的夫大学的博士学位和威尔士药学院的临床科学硕士学位。

维伦德·S·巴代尔，我们的首席财务官，拥有20多年的投资银行家经验，目前管理董事的Cryfield Investments，该公司是他于2015年创立的，负责企业融资服务和资本筹集活动。1997至2015年间，Baial先生在罗斯柴尔德银行(ABN AMRO)和法国兴业银行的股权资本市场部担任高管职务，使他能够利用在构建和执行股权资本市场交易以及建立广泛网络方面的丰富经验。Baial先生还曾在投资银行中与罗斯柴尔德银行和法国兴业银行一起管理董事，在结合杠杆和结构化股权及债务融资解决方案的买方和卖方咨询交易方面经验丰富，重点关注制药和医疗保健领域的金融保荐人投资组合。Baial先生基于他在收购和资助众多企业、为并购和首次公开募股筹集资金方面的专业知识，以及在分析运营企业潜在财务或管理改进方面的丰富专业知识，为目标识别和业务合并流程带来了独特的能力。巴迪尔先生以荣誉学位毕业于伦敦政治经济学院。

我们的董事和顾问将他们在生命科学领域的非凡专业知识与110多年在行业领先公司任职和/或投资、评估和收购该领域公司和/或资产的经验结合在一起：

阿诺特·普洛斯·范·阿姆斯特尔作为董事的一员，在生命科学和生物技术领域拥有30多年的经验，担任过多个领导职位，并在药物开发流程方面拥有广泛的能力。他是MoonLake免疫疗法股份公司的联合创始人。在此之前，他曾担任瑞士诺华公司全球特许经营免疫肝病和皮肤病业务的高级副总裁、负责人和总经理，诺华公司是一个收入50亿美元的业务部门，他负责从早期临床开发到后期商业化的资产，并建立了领先的免疫学/肝脏渠道。在此之前，他在美国担任惠氏制药公司高级副总裁兼医院业务总经理，领导惠氏医院业务的整合工作流程

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目录

以及辉瑞在此次收购的背景下。Plos van Amstel先生毕业于荷兰格罗宁根大学商业经济学专业。

哈维尔·科特-塞拉，博士，董事，是安联生物制药(ATB)的联合创始人兼首席运营官，在药物发现和开发的整个过程中拥有广泛的专业知识。在2020年12月共同创立ATB之前，他在2018至2020年间担任赛诺菲Genzyme炎症和免疫学外部创新主管，负责监督各种研究合作和许可内交易。此外，他还领导了多项关键资产和公司的评估和投资。在加入赛诺菲Genzyme之前，科特-塞拉博士于2015年至2017年在辉瑞担任负责外部研发创新、炎症和免疫学的高级董事。在生命科学行业的职业生涯中，他曾在几家制药公司担任过各种职务，包括葛兰素史克(GlaxoSmithKline)(Stiefel)、霍夫曼-拉罗氏(Hoffman-la Roche)和千禧制药(Millennium PharmPharmticals)，之后该公司被武田收购。科特-塞拉博士获得了布鲁塞尔自由大学的免疫学博士学位和分子生物学硕士学位。

格雷姆·斯隆董事，是一位经验丰富的公司律师，拥有30多年的经验，包括在并购和复杂交易结构方面的丰富经验。在2020年创立斯隆律师事务所之前，他曾在Latham&Watkins律师事务所(2006年至2015年担任合伙人)和Morrison&Foerster(2015年至2020年担任合伙人)等知名律师事务所担任全球并购联席主席。斯隆先生拥有丰富的专业知识，为公共和私人并购交易、私募股权交易、企业融资交易以及合资企业提供咨询和项目管理。他经常为跨境交易提供建议，他的经验涉及广泛的行业，包括生命科学和医疗保健、技术、能源和金融服务。斯隆先生在格拉斯哥大学获得法学荣誉学位，在爱丁堡大学获得法律实践文凭。

丁元华，博士作为一名顾问，他带来了强大的药物发现能力和在识别新技术和靶向想法并将其转化为高质量研发计划方面的经验。他联合创立了安联生物医药，目前担任首席执行官，自2020年6月以来一直担任贝雷创新中心的首席执行官。直到2020年5月，他一直担任辉瑞亚洲发现实验室的负责人，自1999年加入辉瑞以来，他在辉瑞担任了几个高级领导职位。丁博士目前是博合天使基金的顾问、BayHelix集团的成员、中国生命科学领域的商界领袖、新英格兰结构生物学协会的创始人和董事会成员。在2020年6月之前，他也是DL Medicine的董事会成员。丁博士拥有匹兹堡大学的生物化学博士学位和北京清华大学的生物物理学硕士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为两类，每年只选举一类董事，每一类(不包括在我们第一次股东大会之前任命的董事)任期两年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在我们在纽约证券交易所上市的第一个财政年度结束后整整一年后才举行股东大会。

第一类董事的任期将在我们的第一次股东大会上届满，这些董事包括Plos van Amstel先生、Cote-Sierra先生和Sloan先生。由西杜博士组成的第二类董事的任期将于第二次股东大会届满。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的附例规定，我们的人员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纽约证交所的上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。董事会已决定格雷姆·斯隆、阿诺·普洛斯·范·阿姆斯特尔和哈维尔·科特-塞拉博士为纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会适用规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

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目录

军官与董事薪酬

自首次公开募股之日起，我们同意每月向保荐人的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。此外，我们可能会向我们的保荐人或我们的任何现有管理人员或董事，或与他们有关联的任何实体支付与识别、调查和完成我们最初的业务合并有关的发现人费、咨询费或其他补偿。这些个人还将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和支出以及费用金额将得到报销。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付和偿还他们因确定和完成初始业务合并而产生的自付费用进行任何额外控制。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的初始业务合并有关的委托书征集材料或要约文件中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纽约证券交易所规则和《交易所法》规则10A-3要求上市公司的审计委员会只由独立董事组成，纽约证券交易所规则要求上市公司的薪酬委员会每个都只由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会的审计委员会。斯隆、普洛斯·范·阿姆斯特尔和科特-塞拉先生是我们审计委员会的成员，普洛斯·范·阿姆斯特尔先生是审计委员会的主席。根据纽交所上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。斯隆、普洛斯·范·阿姆斯特尔和科特-塞拉均符合纽约证券交易所上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，Plos van Amstel先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

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目录

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。斯隆先生、普洛斯·范·阿姆斯特尔先生和科特-塞拉先生是我们薪酬委员会的成员。根据纽交所上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，我们被要求在薪酬委员会中至少有两名成员，他们都必须是独立的。斯隆是薪酬委员会的主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

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从首次公开募股之日开始，我们同意每月向赞助商的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。此外，我们可能会向我们的保荐人或我们的任何现有管理人员或董事，或与他们有关联的任何实体支付与识别、调查和完成我们最初的业务合并有关的发现人费、咨询费或其他补偿。这些个人还将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和支出以及费用金额将得到报销。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付和偿还他们因确定和完成初始业务合并而产生的自付费用进行任何额外控制。

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们已经建立了董事会的提名和公司治理委员会。斯隆、普洛斯·范·阿姆斯特尔和科特-塞拉先生将担任该委员会的成员。根据纽约证交所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，该委员会的所有董事必须是独立的。我们的董事会已经决定，根据纽约证券交易所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，斯隆先生、普洛斯·范·阿姆斯特尔先生和科特-塞拉公司都是独立的。科特-塞拉博士担任该委员会主席。

提名及企业管治委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。该委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

遴选被提名人的准则将在我们将通过的章程中明确规定，一般将规定被提名者：

委员会在评估一名人士是否有资格成为董事局成员时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。

提名和公司治理委员会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一次股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举时，考虑我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

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目录

董事提名

我们没有一个常设的提名委员会，尽管我们已经按照法律或纽约证交所规则的要求成立了一个公司治理和提名委员会。根据纽约证券交易所规则第5605(E)(2)条，过半数独立董事可推荐董事的候选人供董事会挑选。董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行适当遴选或批准董事被提名人的责任。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届股东年会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

本公司目前或过去一年并无任何人员担任董事会成员或任何有一名或多名行政人员在本公司董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这些表格的审查，我们认为在截至2021年12月31日的一年中，没有拖欠申请者。

道德守则

我们通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅本年度报告标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

利益冲突

我们管理团队的附属公司可能会与我们竞争业务合并的机会。如果这些实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在获得这种机会之外。此外，在我们管理团队的附属公司内产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于另一实体，并可能针对此类实体，而不是我们。同时受雇于该等实体的我们管理团队成员并无义务向我们提供他们所知悉的任何潜在业务合并的机会，除非仅以该成员作为公司高级管理人员的身份提交给该成员。我们管理团队的成员，以其附属公司员工或负责人的身份或在他们的其他努力中，目前被要求在向我们提供这些机会之前，向上述各相关实体或第三方提供某些投资机会和潜在的业务组合。

我们的每一位高级职员和董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高管或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时负有信托或合同义务向该实体提供机会的实体，他或她将履行其信托或合同义务向该实体提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为

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目录

我们认为，任何这样的机会都会比我们感兴趣的机会小，或者对本身不从事商业合并业务的实体来说。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

投资者应注意以下潜在利益冲突：

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事所履行的与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及该董事所拥有的一般知识、技能和经验。

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任

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目录

董事或任何高级职员均有责任(且在合约明确承担的范围内)不得直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃在任何潜在交易或事宜中的参与机会，而此等交易或事宜对董事或高级职员以及吾等而言可能是公司机会。

因此，如上述任何行政人员及董事知悉一项业务合并机会，而该机会适用于其目前对其负有受信责任或合约责任的任何上述实体，则他将履行其受信责任或合约责任，向该实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会。然而，我们不认为上述任何受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初步业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人谈判的交易中)。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，我们的高级职员及董事将在开曼群岛现行或未来可能被修订的法律所授权的最大程度上获得本公司的赔偿。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受信责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已经与我们的高级管理人员和董事达成协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为所引起的任何责任投保，无论开曼群岛法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。除他们可能在本次发售或其后收购的任何公开招股股份(倘若吾等未完成初步业务合并)外，吾等的高级职员及董事已同意放弃(以及任何其他在初始业务合并前可能成为高级职员或董事的人士亦被要求放弃)信托账户中或其中任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括有关的赔偿。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议是吸引和留住有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

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第11项。高管薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。

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目录

从2021年7月13日开始，我们同意每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的经常性费用，用于办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。在完成企业合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。除上述费用外，我们将不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，因为我们在完成业务合并之前或与之相关的服务。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管、董事和我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的企业合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。将支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就业务合并后留任的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理团队在业务合并完成后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

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第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

我们没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了截至2022年4月11日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

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目录

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为该等认股权证不得于本年度报告日期起计60天内行使。

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*低于1%

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第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

方正股份

2021年3月22日，我们的保荐人购买了4,312,500股方正股票，即B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。2021年6月14日，我们的保荐人免费向我们交出了862,500股方正股票，导致方正股票流通股总数从4,312,500股减少到3,450,000股。在我们的赞助商向该公司投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的每股收购价是通过将向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行总数来确定的。方正股份的发行数目是根据预期该等方正股份将占本次发行完成后已发行股份的20%而厘定。

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目录

私募认股权证

根据一份书面协议，我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的购买价购买了总计5,910,000份私募认股权证，该认股权证是在我们首次公开发售结束的同时进行的。因此，我们的保荐人在这笔交易中的权益价值5910,000美元。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

《行政服务协议》

自首次公开募股结束以来，我们每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。此外，我们可能会向我们的保荐人或我们的任何现有管理人员或董事，或与他们有关联的任何实体支付与识别、调查和完成我们最初的业务合并有关的发现人费、咨询费或其他补偿。这些个人还将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和支出以及费用金额将得到报销。支付给我们的赞助商、高管、董事或他们各自的任何关联公司的款项没有上限或上限。

注册权

方正股份、私募配售认股权证(及其相关证券)及任何因营运资金贷款(及其相关证券)转换而发行的认股权证(如有)的持有人，根据登记权协议拥有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求；除了简短的要求外，我们有权登记此类证券。此外，持有人对我们在企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权利，以及根据证券法第415条要求我们登记转售该等证券的权利。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明在适用的禁售期终止之前生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关联方附注

在IPO发行结束前，我们的保荐人同意向我们提供总计200,000美元的贷款，用于IPO的部分费用。这些贷款是无利息、无担保的，应在本次发行结束时到期。贷款已于首次公开发售完成时偿还，而估计1,250,000美元的发售所得款项已分配予支付不在信托账户内的发售开支(承销佣金除外)。我们保荐人在这笔交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金。

营运资金贷款

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在一定程度上向我们的股东充分披露所有金额。

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目录

然后，在委托书征集材料或要约收购文件中，如果适用，提供给我们的股东。在分发此类委托书征集材料或收购要约文件(如果适用)时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后的企业的董事决定高管和董事的薪酬。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项政策，规定其审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。“关联方交易”是指任何已完成或拟进行的交易或一系列交易：(I)该公司曾经或将成为参与者；(Ii)在交易期间总金额超过(或合理预期将超过)120,000美元(不论盈利或亏损)；及(Iii)“关联方”拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益。本政策下的“关联方”将包括：(I)我们的董事、董事的被提名人或高管；(Ii)持有超过5%的任何类别有投票权证券的任何记录或实益拥有人；(Iii)前述任何人的任何直系亲属(如果前述人士是自然人)；及(Iv)根据交易法S-K规则第404项可能是“关联人”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方的交易条款相当，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系符合公司及其股东的最佳利益；及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格造成的影响。管理层将向审计委员会提交每一项拟议的关联方交易, 包括与之有关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易时，我们才能完成关联交易。该政策将不允许任何董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

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第14项。主要会计费用及服务

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将支付给Marcum服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。从2021年3月10日(成立)到2021年12月31日期间，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额为129,265美元。上述数额包括临时程序、审计费用以及为登记声明和安慰信签发的同意书。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付从2021年3月10日(成立)到2021年12月31日期间有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们没有向Marcum支付从2021年3月10日(成立)到2021年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用。从2021年3月10日(开始)到2021年12月31日，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许进行的非审计服务，包括费用和条款(受

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目录

对于《交易法》所述的非审计服务，在审计完成之前经审计委员会批准的最低限度的例外情况)。

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第15项。展品和财务报表附表

(A)本年报以表格10-K的形式提交下列文件：

财务报表：

(B)展品：所附展品索引中所列展品已存档或作为本年度报告的10-K表格的一部分作为参考。

展品索引

*现送交存档。

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目录

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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根据修订后的1934年证券交易法的要求，本10-K表格年度报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

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捷安特收购公司

财务报表索引

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F-1

目录

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

捷安特收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了JATT Acquisition Corp(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、2021年3月10日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东亏损和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年3月10日(成立)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划取决于业务合并的完成，本公司的强制清算日期为2023年1月16日，随后解散，不能保证本公司届时将完成业务合并。截至2021年12月31日，公司的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州梅尔维尔

April 11, 2022

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F-2

目录

捷安特收购公司

资产负债表

2021年12月31日

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随附的附注是本财务报告的组成部分 发言。

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F-3

目录

加特 收购公司

营运说明书

2021年3月10日(初始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-4

目录

捷安特收购公司

股东亏损变动表

自2021年3月10日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-5

目录

捷安特收购公司

现金流量表

2021年3月10日(初始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。.

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F-6

目录

捷安特收购公司

财务报表附注

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F-7

目录

捷安特收购公司

财务报表附注

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F-8

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捷安特收购公司

财务报表附注

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F-9

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捷安特收购公司

财务报表附注

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F-10

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捷安特收购公司

财务报表附注

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F-11

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捷安特收购公司

财务报表附注

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F-12

目录

捷安特收购公司

财务报表附注

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F-13

目录

捷安特收购公司

财务报表附注

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F-14

目录

捷安特收购公司

财务报表附注

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F-15

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捷安特收购公司

财务报表附注

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F-16

目录

捷安特收购公司

财务报表附注

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F-17

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捷安特收购公司

财务报表附注

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F-18

目录

捷安特收购公司

财务报表附注

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F-19

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捷安特收购公司

财务报表附注

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F-20

目录

捷安特收购公司

财务报表附注

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F-21