2.

授权书；报销。作为本协议第1款规定的赔偿人义务的对价：

(a)

在担保债券发行后十四(14)天内，Cytodyn将向特拉华州的一家有限责任公司4-Good Ventures LLC发行(A)作为附件1的形式的认股权证，购买1,500万(15,000,000)股的Cytodyn普通股(“初始认股权证”)，以及(B)以附件2的形式购买1,500万(15,000,000)股的Cytodyn普通股的认股权证(“完整认股权证”，以及与初始认股权证一起的“认股权证”)，只有在任何赔偿人向担保人支付担保保证金(“赔偿金”)项下的任何金额或违反本协议第6条中的任何约定的情况下，才应行使完整担保；

(b)

在认股权证发行日期后的第120天或之前，赛度达应尽商业上合理的努力，以S-3表格形式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明，意在登记认股权证的标的股份以供转售；但条件是，如果由于美国证券交易委员会未发表的评论或董事会善意的判断，导致Cytodyn无法提交注册声明，则该注册声明的生效或保持有效将对Cytodyn及其股东造成实质性损害，因为此类行动将：(I)要求过早披露Cytodyn具有真正商业目的以保密的重要信息；或(Ii)使Cytodyn无法遵守联邦证券法的要求，则Cytodyn有权推迟对此类S-3申请采取行动，期限不超过60天；

(c)

如任何弥偿人作出弥偿付款，(I)该弥偿人应向Cytodyn提供有关该项付款的书面通知，详细说明弥偿款额、弥偿付款日期及所附的弥偿付款证明(“弥偿通知”)，(Ii)在保证保证弥偿的日期起计90天内，Cytodyn应向该弥偿人退还所有弥偿款项及所有未付及应计利息，及(Iii)自收到弥偿通知后每个月的第一天起计，Cytodyn应就截至该日期仍未全额偿还的任何赔偿款项的未偿还余额，按10%的年利率支付该赔偿人的单利；和

(d)

如果任何赔偿人向担保人支付赔偿金，除了根据本协议第2(C)款欠该赔偿人的金额外，Cytodyn应就每笔赔偿金向该赔偿人支付相当于赔偿金金额乘以1.5的金额(“赔偿费”)；然而，前提是如果Cytodyn已在Cytodyn开始或已根据美国法典第11章对其提起诉讼或任何清算、接管、债权人利益转让或类似的债务人救济法之日或之前，向该弥偿人支付了本协议第2(C)款下的所有欠款，则应视为该弥偿人免除了赔偿费。

3.

担保权益的授予。为了确保本协议第2(C)和(D)款规定的所有欠赔偿人的金额，Cytodyn向赔偿人授予本协议附表3所指专利和专利申请(“质押专利”)的担保权益。Cytodyn特此特别授权赔偿人随时和不时地提交融资声明、继续声明以及完善赔偿人对质押专利的担保权益所需的类似文件和修正案。

4.

条件对有效性的影响。双方在本协定项下的义务只有在下列条件发生时才有效，这些条件只能由双方以书面形式免除：

(a)

保证人应当于2022年2月14日或之前发行保证债券；

(b)

自担保保证书发布之日起，初步禁令应完全生效，Amarex仲裁应持续进行；以及

(c)

Cytodyn应已就本协议所考虑的交易和质押资产获得所有必要的同意。

5.

陈述和保证。

(a)

Cytodyn对赔偿人的陈述和担保如下：

(i)

根据特拉华州的法律，Cytodyn是正式组织并作为公司存在的。Cytodyn有权拥有其财产，并按照目前的方式开展业务；

(Ii)

Cytodyn有权签署、交付和履行本协议以及本协议项下要求的任何其他文书、文件或协议；

(Iii)

本协议和根据本协议要求的任何其他文件、文书或协议，在由Cytodyn签署和交付时，应是Cytodyn合法、有效和具有约束力的协议，并可根据该等文件、文书或协议的条款对Cytodyn强制执行；以及

(Iv)

Cytodyn是质押专利的所有者，不受所有留置权、债权、权益和许可的影响(本协议提供的留置权、债权、权益和许可除外，不包括根据日期为2019年12月17日的特定商业化和许可协议由Vyera PharmPharmticals、特拉华州有限责任公司Vyera PharmPharmticals和Cytodyn之间颁发的任何许可)，而弥偿人在质押专利中的担保权益和留置权优先于质押专利中的所有其他留置权、索赔、权益和许可(Vyera许可除外)。

(b)

每个赔偿人对Cytodyn的陈述和担保如下：

(i)

LRFA是根据特拉华州法律正式成立并作为有限责任公司存在的。每个赔偿人都有权拥有自己的财产，并按照目前的做法继续经营业务；

(Ii)

每个赔偿人有权签署、交付和履行本协议以及本协议项下要求的任何其他文书、文件或协议；

(Iii)

本协议和本协议要求的任何其他文件、文书或协议，在由赔偿人签署和交付时，应是每个赔偿人的合法、有效和具有约束力的协议，并可根据该等文件、文书或协议的条款对每个赔偿人强制执行；以及

(Iv)

弥偿人拥有足够的未担保、流动资产，使Cytodyn有资格发行担保债券。

6.

圣约。Cytodyn对赔偿人的契约如下：

(a)

Cytodyn应在担保债券发行时或之前支付与发行担保债券有关的所有到期或欠下的费用。

(b)

在担保债券发行后180天内，Cytodyn应向担保人提供足够的抵押品以支持担保债券，并从担保人那里获得担保债券赔偿的解除。

(c)

如果要求Cytodyn向Amarex支付与Amarex诉讼或Amarex仲裁相关的任何金额，Cytodyn应使用商业上合理的努力，立即向Amarex付款或与Amarex达成和解，使Amarex不会向担保人Bond提出索赔。

(a)

通告。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，或通过挂号或挂号信邮寄，如下所示：

(b)

标题。本协议各部分的任何标题仅为方便起见，并不控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

(c)

可分割性。如果本协议的任何条款、条件或条款或本协议中提及的任何其他文件或文书因任何原因被视为无效，则该违规条款、条件或条款应从中删除，本协议的其余部分不受影响。

(d)

谈判达成的协议。本协议是经谈判达成的协议。如果本协议中有任何歧义，则此类歧义不应受合同解释规则的约束，该规则会导致该歧义被解释为不利于本协议的任何一方。

(e)

整个协议。签署本协议的唯一对价是本协议中明确说明的对价。本协议和本协议中提到的任何文件，构成Cytodyn和赔偿人之间关于其标的的完整协议。Cytodyn和赔偿人之间没有就本协议作出任何形式或性质的口头承诺或协议，但已被书面记录并在此陈述的除外。

(f)

放弃陪审团审判；管辖权；地点。双方在此不可撤销地放弃在因本协议或与本协议或与本协议相关的任何其他协议或由此预期的任何交易引起或有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)中由陪审团进行审判的所有权利。双方同意在华盛顿州温哥华市开庭的任何州或联邦法院享有管辖权，除非抵押品的所在地可能导致管辖权在另一法院。本协议的每一方在此不可撤销地放弃其现在或以后可能对在俄勒冈州温哥华市的任何州或联邦法院提起的任何前述因本协议而引起或与之相关的诉讼或程序提出的任何反对，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序已在不方便的法院提起。

(g)

适用法律。本协议应受华盛顿州法律管辖，并根据华盛顿州法律解释，不考虑法律冲突原则。