附件3.1

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修订和重述

公司注册成立证书

Point Newco Inc.

以下签署人Nader Z.Pourhassan博士特此证明：

(1)他是本文所指的法团的总裁兼行政总裁。

(2)该法团的现名为Point NewCo Inc.(“该法团”)。

(3)公司注册证书原件于2018年8月27日提交给特拉华州州务卿(“公司注册证书”)。

(4)本公司是一项交易协议的订约方，该协议规定(其中包括)根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)进行控股公司重组(“重组”)，根据该协议，本公司将成为Cytodyn Inc.(一家于2015年1月12日注册成立的特拉华州公司)的公共母公司(“Old Cytodyn”)。

(5)公司的董事局及唯一股东已藉妥为通过的决议，宣布适宜修订公司注册证书，使其与紧接该项合并交易前有效的Old Cytodyn公司注册证书相同。

(6)这份经修订和重新修订的《公司注册证书》是按照《公司注册证书》、《公司章程》和该法第242条规定的方式和表决，以及按照《公司法》第245条规定的其他方式正式通过的，并已通过，并正在与重组有关的事宜中提交。

(7)现将公司注册证书修订及重述，使其全文一如附件A所列。

(8)本经修订及重订的公司注册证书一经提交即告生效。

兹证明下列签署人为本公司正式授权人员，已于2018年11月16日签署本经修订及重新签署的本公司注册证书。

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出口A

修订和重述

公司注册证书

的

Cytodyn Inc.

第一条

该公司的名称是Cytodyn Inc.

第二条

特拉华州注册办事处的地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

本公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而这些行为或活动是根据DGCL成立的。

第四条

股本

本公司有权发行的股本总数为6.05亿股(605,000,000股)，其中(I)6亿股(600,000,000股)为指定类别的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，及(Ii)500万股(5,000,000股)为指定类别的优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

普通股或优先股的法定股数可不时增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，由有权就普通股或优先股投票的公司已发行股票的多数投票权持有人投赞成票，而不论《公司条例》第242(B)(2)条(或其任何后续条文)的规定如何，而任何普通股或优先股的持有人无须就此单独投票。除非根据本证书(包括根据任何系列优先股的任何指定证书)需要任何该等持有人投票。

每一类别或系列股票的权力、优先权和权利，以及对其的资格、限制和限制，应按照本第四条确定，或如下文所述。

A.普通股

I.投票。每名普通股登记持有人就股东有权表决的所有事项，就其名下在本公司账簿上的每股未偿还普通股股份享有一票投票权。除法律另有规定外，普通股持有人无权享有

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就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的本证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订进行表决，前提是受影响系列的持有人单独或连同一个或多个其他此类系列的持有人有权根据本证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订投票。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人只有权享有本证书明确授予的投票权(如有)(包括与该系列优先股有关的任何指定证书)。

2.分红。在适用法律的规限下，以及在支付股息方面优先于普通股或有权参与普通股的任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票的持有人的权利(如有)，股息可从本公司合法可用于支付股息的任何资产或资金中宣布并支付或留作普通股支付，但只有在董事会或其任何授权委员会宣布时才可。

3.清盘。于本公司解散、清盘或清盘时，在偿付本公司债务及其他负债或拨备支付本公司债务及其他负债后，在任何已发行的优先股或任何类别或系列股份的持有人(如有)就本公司解散、清盘或清盘时分配本公司资产方面的权利(如有)的规限下，本公司解散、清盘或清盘时，普通股持有人有权收取本公司可供按其所持股份数目按比例分配给股东的剩余资产。

B.优先股

董事会现藉一项或多项决议案明确授权董事会从一个或多个优先股的未发行股份中提供一个或多个优先股系列，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的指定，以及该系列优先股的股份的权力(包括投票权，如有)、优先及相对、参与、选择及其他特别权利(如有)，及其任何资格、限制或限制。每一系列优先股(如有)的权力、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制，在任何时间均可能有别于任何及所有其他系列的优先股。

以下是对截至本协议日期已指定的公司每一类优先股的指定、优先、资格、限制、特权和限制以及授予或施加于其股份的特殊或相对权利的说明：

B系列可转换优先股

该系列优先股的发行数量为40万股。该系列优先股股份的权力、指定、优先和相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先股和权利的资格、限制和限制如下：

1.派发股息条文。

(A)B系列可转换优先股流通股的登记持有人有权从任何可合法获得的资产中获得从B系列可转换优先股发行之日起每年每股0.25美元的股息。B系列可转换优先股的股息应是累积的，应累计，不论是否宣布，也不论是否有公司的任何利润、盈余或其他资金或资产因此合法可用，根据公司的选择，在B系列可转换优先股的股份转换为公司普通股时，应(I)以现金支付，或(Ii)以公司普通股的限制性股票支付。如果公司宣布以其他人的证券形式支付的分派(上述任何分派除外)，则应提供由

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公司或其他人士、资产(不包括现金股利)或购买任何该等证券的期权或权利或债务证据，则在每一种情况下，B系列可转换优先股的持有人均有权获得任何该等分派的比例股份，一如B系列可转换优先股的持有人是其各自的B系列可转换优先股的公司普通股股份的持有人，而B系列可转换优先股的股份在为厘定有权收取该项分派的公司普通股持有人的记录日期而定的记录日期时可转换为该等股份的持有人。

(B)如公司选择以公司普通股股份支付任何股息，则为该权益而发行的股份的价值将为每股$.50。

2.清算优先权。

(A)如果公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，B系列可转换优先股的每股持有人有权在普通股支付或分配之前，从公司可供分配给股东的资产中获得相当于每股5.00美元的金额，外加任何应计和未支付的股息。如果在B系列可转换优先股持有人之间分配的资产和资金不足以向B系列可转换优先股持有人全额支付上述优先金额，则公司合法可用于分配的全部资产和资金应按B系列可转换优先股持有人持有的所有B系列可转换优先股的总优先金额按比例分配给B系列可转换优先股持有人。

3.转换。B系列可转换优先股可按下列条款和条件转换为公司普通股(“转换权”)：

(A)转换的选择权。一旦公司有足够的授权普通股和未发行普通股用于B系列可转换优先股的所有流通股，B系列可转换优先股的持有者有权在任何时间或不时根据本文规定的条款和条件通知公司将其全部或部分股份转换为普通股。

(B)转换机制。在选择B系列可转换优先股的持有人转换该等优先股的股份时，B系列可转换优先股的持有人须将经转换的B系列可转换优先股的证书交回公司办事处或该等股票的任何授权转让代理，并附上一份他选择将其优先股转换为普通股的书面声明。公司或转让代理应迅速向B系列可转换优先股持有人发行并在该办事处交付一张或多张证书，说明该持有人据此有权持有的普通股数量。这种转换的生效日期应不迟于持有人向公司或转让代理提交其选择转换的书面通知之日起30天内。

(C)换算比率。B系列可转换优先股的每股可转换为十(10)股全额缴足的普通股限制性股票(根据下文第3(D)段调整的除外)。如果B系列可转换优先股的股份转换时，持有人有权获得普通股的一小部分，则不得发行零碎股份，公司应向持有人支付相当于该部分股份公允价值的现金作为替代。

(D)换算率的调整。如本公司于本条例生效日期后的任何时间或不时对已发行的普通股进行反向拆分，或本公司在本条例生效日期后的任何时间或不时作出或发出或定出一个记录日期，以厘定有权收取额外普通股股息或其他分派的普通股持有人的股息或其他分派，则在该等情况下，B系列可转换优先股转换后可发行的普通股股数须自发行时起按比例调整，或如记录日期已定，截至该记录日期的交易结束时。

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(E)合并或重组的调整。如果在发行日期后的任何时间发生任何涉及公司的重组、资本重组、合并、合并或其他重组事件，则在任何此类重组后，B系列可转换优先股的每股股票此后应可转换为持有紧接该重组前B系列可转换优先股的一股后可发行的公司普通股的持有者有权根据该交易获得的证券、现金或其他财产的种类和数量，以代替其在该事件发生前可转换为的普通股。

(F)不得减值。本公司将不会透过修订其公司章程细则或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免本公司须遵守或履行的任何条款的遵守或履行，但本公司将始终真诚协助执行本第3节的所有条文，并采取一切必要或适当的行动，以保障B系列可转换优先股持有人的换股权利免受减值影响。

(G)保留转换时可发行的股票。公司须时刻尽其最大努力，仅为完成B系列可转换优先股的股份转换的目的，从其认可但未发行的普通股中保留和保持可供使用的普通股，其普通股的数目须不时足以完成B系列可转换优先股的所有流通股的转换；而如在任何时间，普通股的法定未发行股份数目不足以完成B系列可转换优先股的所有已发行股份的转换，公司将采取所需的公司行动，以将其法定未发行普通股股份增加至足以达致该目的的股份数目。

4.已转换或重新收购的股票的状况。如果B系列可转换优先股的任何股份应根据本条例第3节进行转换，则如此转换的股票将不再是公司法定股本的一部分。

5.投票权。B系列可转换优先股没有任何投票权。

6.通知。要求向B系列可转换优先股股票持有人发出的任何通知，应被视为在寄往B系列可转换优先股股票持有人的美国邮寄、预付邮资、按公司账簿上的记录持有人的地址寄给该持有人的情况下发出的，或在亲自递送上述地址时发出。

第五条

股东诉讼

1.不开会而采取行动。除本文另有规定外，本公司股东在任何年度股东大会或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，必须在正式召开的股东年度会议或股东特别会议上采取，且出席会议的股东人数始终达到法定人数，不得通过股东书面同意代替会议采取或实施行动，然而，前提是优先股持有人要求或准许采取的任何行动，不论是作为一个系列单独投票，或与一个或多个其他这类系列分开投票，均可在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，在无需召开会议的情况下采取，而无需事先通知和投票。

2.特别会议。除非法规另有规定，并在任何系列优先股持有人的权利(如有)的规限下，本公司股东特别会议只能由董事会根据全体董事会过半数赞成通过的决议召开。就本证书而言，“全体董事”一词应指获授权董事的总数，而不论先前获授权董事职位是否有任何空缺。只有特别会议通知所列事项才可在公司股东特别会议上审议或处理。

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第六条

董事

1.一般情况。除本条例另有规定或法律规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会领导下管理。

2.董事选举。董事选举无须以书面投票方式进行，除非公司章程(“细则”)有此规定。

3.董事人数；任期。除细则第IV条(包括任何系列优先股的任何指定证书)及本细则第VI条有关任何系列优先股持有人选举额外董事的权利另有规定或厘定外，本公司董事人数须由董事会不时正式通过的决议厘定。在每届股东年会上，被选举接替任期届满的董事的董事的任期应在他们当选后的下一届股东年会上届满。

尽管如上所述，当根据本证书第IV条的规定，任何一个或多个优先股系列的持有人有权在股东周年大会或特别会议上单独投票或与其他该等系列的持有人一起投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、填补空缺及其他特点须受本证书及适用于该等董事的任何指定证书的条款所规限。

在任何一系列优先股持有人有权选举额外董事的任何期间内，自该权利开始之日起及在该权利持续期间内：(I)当时的法定董事总数应自动增加指定的董事人数，且该优先股持有人应有权选举如此规定或根据上述规定确定的新增董事；及(Ii)每一次新增的董事应任职至该董事的继任者已被正式选出并符合资格为止，或直至该董事担任该职位的权利根据上述规定终止为止，两者以较早者为准。以其提前死亡、辞职、退休、取消资格或免职为准。除董事会另有规定外，只要有权推选额外董事的任何系列优先股的持有人根据该等股份的规定被剥夺该权利，则由该等股份持有人选出的所有该等额外董事的任期，或因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而选出填补任何空缺的所有该等额外董事的任期，应立即终止，而本公司的法定董事总数亦应相应减少。

4.职位空缺。在任何系列优先股持有人选举董事和填补董事会相关空缺的权利(如有)的规限下，董事会中的任何和所有空缺，无论如何发生，包括但不限于因董事会规模扩大或董事死亡、辞职、丧失资格或罢免，应完全且完全由在任董事的多数票赞成填补，即使董事会人数不足法定人数，但股东不得填补。根据前一句任命的任何董事的任期应为完整的剩余任期，直至该董事的继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其提前辞职、去世或被免职为止。

5.移走。在任何系列优先股选举董事的权利(如有)及罢免任何有关股份持有人有权选出的任何董事的规限下，任何董事(包括由董事选举填补董事会空缺的人士)不得(I)在有理由下及(Ii)只有当时有权在董事选举中投票的股份的持有人投赞成票的情况下被罢免。

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第七条

法律责任的限制

公司董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(A)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(B)非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(C)违反《反海外腐败法》第174条的规定；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果董事在本证书生效日期后被修订，以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则公司微博的责任应在经修订的大连市政府允许的最大程度上被取消或限制。

对本条第七条的任何废除或修改，不应对在该废除或修改时作为董事的人在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为，对该等废除或修改时已存在的任何权利或保护产生不利影响。

第八条

附例的修订

1.由董事作出的修订除法律另有规定外，本公司章程经董事会过半数表决通过后，可由董事会修改或废止。

2.股东的修订。本公司章程可由股东于任何股东周年大会或为章程规定的目的召开的股东特别大会上修订或废除，由有权就该等修订或废除投票的流通股至少过半数投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。

第九条

公司注册证书的修订

本公司保留以法规和本证书现在或以后规定的方式修改或废止本证书的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留的约束。除法律或本证书规定的任何其他表决外，修订或废除本证书第V条、第VI条、第VII条、第VIII条或第IX条的任何规定，均须获得有权就该等修订或废除投票的流通股至少过半数投票权持有人的赞成票。

第十条

专属管辖权

除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东、债权人或其他组成人员的受信责任的索赔的唯一和独家法庭；(Iii)依据本证书、本证书或本公司附例的任何条文的解释或适用而针对本公司或任何董事或本公司高级人员提出的任何申索，或针对本公司或任何董事或本公司高级人员的申索；或。(Iv)在每个该等案件中，声称受内部事务原则规限的申索的任何诉讼，但须受所述法院对被指名为被告的不可或缺的各方具有属人管辖权的所规限；。

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只有在特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼的情况下，此类诉讼才可以在特拉华州的另一家州法院提起。在法律允许的最大范围内，任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本章程第X条的规定。

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Cytodyn Inc.

优惠权指定证书，

权利和限制

的

C系列可转换优先股

依据《条例》第151条

特拉华州一般公司法

以下签署人Nader Z.Pourhassan博士特此证明：

1.他是特拉华州一家公司Cytodyn Inc.(“公司”)的总裁兼首席执行官。

2.本公司获授权发行5,000,000股优先股，其中400,000股已被指定为B系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“B系列优先股”)；

3.本公司董事会(“董事会”)正式通过了下列决议：

鉴于，公司的公司注册证书规定了一类称为优先股的法定股票，包括5,000,000股，每股面值0.00美元，可不时以一个或多个系列发行；

鉴于，400,000股此类优先股已被指定为B系列优先股；

鉴于，董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、投票权、转换权、赎回和清算优先权，以及组成任何系列的任何系列的股份数量和名称；以及

鉴于，董事会希望根据其前述授权，确定与一系列优先股有关的权利、优先股、限制和其他事项，这些优先股应由公司有权发行的5,000股优先股组成，具体如下：

因此，现在议决董事会在此规定发行一系列优先股以换取现金或交换其他证券、权利或财产，并在此确定和确定与该系列优先股有关的权利、优先、限制和其他事项如下：

C系列可转换优先股条款

第一节名称、金额和面值。该系列优先股将被指定为其C系列可转换优先股(“C系列优先股”)，如此指定的股份数量应不超过5,000股(未经当时已发行的C系列优先股的多数权益持有人(各自为“持有人”及共同称为“持有人”)书面同意，不得增持)。系列的每一份

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优先股的面值为每股0.001美元，声明价值为1,000.00美元(“声明价值”)。

第2节.定义就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法第405条中使用和解释。

“替代对价”应具有第7(D)节规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“衡平法院”应具有第9(D)节所给出的含义。

“指定证书”是指本指定C系列可转换优先股的优先股、权利和限制证书，日期为本证书日期。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券的股票。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“转换日期”应具有第6(A)节中规定的含义。

“转换价格”应具有第6(B)节中所给出的含义。

“转换股份”是指根据本协议条款转换C系列优先股股份后可发行的普通股股份。

“分销”应具有第7(C)节中规定的含义。

“股息支付日期”应具有第三节所述的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“基本交易”应具有第7(D)节规定的含义。

“持有人”应具有第1节中赋予该术语的含义。

“清算”应具有第5节规定的含义。

“转换通知”应具有第6(A)节所给出的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

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“购买权”应具有第7(B)节规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“C系列优先股息”应具有第3节规定的含义。

“C系列优先股”应具有第1节规定的含义。

“股份交付日”应具有第6(C)节中所给出的含义。

“标准结算期”应具有第6(C)节规定的含义。

“声明价值”应具有第一节规定的含义。

“子公司”是指公司最近向委员会提交的10-K表格年度报告附件21所列的公司的任何子公司。

“继承人实体”应具有第7(D)节所规定的含义。

“交易日”是指第一交易市场开放营业的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场的场外交易市场、场外交易市场或场外交易公告板(或上述市场的任何继承者)。

“转让代理”是指公司当前的转让代理计算机股份有限公司，邮寄地址为TX 77845大学站211 Quality Circle Suite210，电话号码为1-800-962-4284，以及公司的任何后续转让代理。

第三节分红C系列优先股流通股的登记持有人有权在任何可合法获得的资产中，在董事会宣布的时间和时间，按C系列优先股发行之日起每股年息的百分之十(10%)收取股息(“C系列优先股息”)。C系列优先股的股息应是累积性的，不论是否宣布，也不论是否有公司因此而合法获得的任何利润、盈余或其他资金或资产，并应按360天一年计算，每年复利。根据持有者的选择，C系列优先股息将(I)以现金支付，或(Ii)以公司普通股的限制性股票支付，根据股息支付日(定义如下)生效的转换价格计算。C系列优先股息自2019年12月31日起，于每年12月的最后一天(“股息支付日”)每年支付拖欠股息。公司应在每个股息支付日之前不少于十五(15)个工作日向每位持有人邮寄书面通知，说明C系列优先股每股C系列优先股息的金额，并要求持有人就支付方式进行书面选择。对于在股息支付日期前五(5)个工作日收盘时仍未作出书面选择的任何持有人，公司(而非持有人)有权选择是以现金还是以限制性普通股支付C系列优先股息。除非对任何持有人另有书面协议，否则, 本公司就本协议项下的C系列优先股息支付的任何义务，应通过邮寄支票或股票证书(视属何情况而定)到C系列优先股的股票登记册中记录的持有人的姓名和地址来履行。

第四节投票权。除非适用法律或本指定证书另有要求，否则持有人对其持有的C系列优先股没有投票权。根据本指定证书或其他规定，只要C系列优先股持有人被要求采取任何行动，此类持有人可采取行动，无需开会，无需事先通知，也无需表决，前提是阐明所采取行动的书面同意应由当时超过半数的持有人签署。

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C系列优先股的流通股，或适用法律或本指定证书可能要求的较大百分比。

第5节清盘在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的(“清算”)，在向B系列优先股或普通股的持有人作出任何分派之前，持有人有权获得相当于所述价值加上任何应计和未支付股息的每股股息。如果在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，在持有人之间分配的资产不足以支付给各自清算金额的持有人，则公司的全部资产应按比例分配给持有人。在公司发生任何此类清算、解散或清盘的情况下，在支付所有需要支付给股东的优先金额后，公司可供分配给股东的剩余资产应按照当时有效的公司注册证书分配给B系列优先股和普通股以及公司的任何其他类别或系列股本的持有人。公司应在不少于付款日期前45天将任何此类清算的书面通知邮寄给每一持有人。

第6节转换

A)在持有者的选择权下转换。C系列优先股的每股可在初始转换日期之后的任何时间和时间，根据其持有人的选择，转换为普通股的数量，该数量的普通股是通过C系列优先股的规定价值除以转换价格确定的。持有者应通过向公司提供附件A所附的转换通知(“转换通知”)的形式来实现转换。每份转换通知须列明将予转换的C系列优先股股份数目、已发行转换前拥有的C系列优先股股份数目及实施该等转换的日期，该日期不得早于适用持有人以传真方式向本公司递交该等转换通知的日期(该日期为“转换日期”)。如果转换通知中没有指定转换日期，则转换日期应为根据本协议向公司发出的转换通知被视为送达的日期。不需要墨水原件的转换通知，也不需要对任何转换表格的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。转换通知中列出的计算和条目应在没有明显或数学错误的情况下进行控制。为实现C系列优先股的股份转换，持有者不应被要求向公司交出代表C系列优先股的股票，除非该证书所代表的C系列优先股的所有股票都已如此转换, 在这种情况下，持有者应在发行的转换日期后迅速交付代表该等C系列优先股的股票。按照本协议规定转换为普通股的C系列优先股股票，一律注销，不得补发。

B)换算价格。C系列优先股的转换价格应等于0.50美元，可根据本协议的规定进行调整(“转换价格”)。

C)转换的力学。

I)在转换时交付转换股份。在不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)于每个转换日期(“股份交付日”)后组成标准结算期(定义见下文)的交易日内，本公司须向转换持有人交付或安排交付(A)于转换C系列优先股时购入的转换股份数目及(B)银行支票或普通股，由持有人选择，按本章程第3条计算的应计及未付股息金额计算。本文所使用的“标准结算期”是指在转换日期通知交付之日生效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。

Ii)零碎股份。在转换C系列优先股时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于该等换股时原本有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以换股价，或向上舍入至下一个完整股份。

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(三)转移税费。在转换本C系列优先股时发行转换股票，应不向任何持有人收取发行或交付该等转换股票所需支付的任何单据印花或类似税款，但公司无须就转换后发行及交付任何该等兑换股份所涉及的任何转让缴付任何税款，而该等转让的名称并非C系列优先股股份持有人的名称，亦无须要求公司发行或交付该等兑换股份，除非或直至要求发行该等股份的人已向公司缴付该等税款，或已令公司信纳该等税款已予缴付。

第7条某些调整

A)股票分红和股票分拆。如果公司在本C系列优先股尚未发行期间的任何时间：(I)就普通股或任何其他普通股等价物(为免生疑问，不包括公司在转换本C系列优先股或就其支付股息时发行的任何普通股)支付普通股股息或以其他方式以普通股股份支付的一项或多项分派，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股已发行股份合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)如普通股股份重新分类，则换股价格须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括公司的任何库藏股)，分母为紧接该事件后已发行的普通股股份数目。根据本第7(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B)后续配股发行。除根据上述第7(A)条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有者将有权根据适用于该购买权的条款获得总购买权，如果持有人在紧接授予记录之日之前持有该持有人在完全转换该持有人的C系列优先股时可获得的普通股数量，则该持有人将有权获得总购买权。发行或出售该购买权，或，如果没有记录，则为授予、发行或出售该购买权的普通股记录持有人的确定日期。

C)按比例分配。在本C系列优先股发行期间，如果公司在本C系列优先股发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，宣布或以其他方式向普通股持有人分派或以其他方式分派其资产(或获取其资产的权利)(“分派”)，则在每一种情况下，持股人有权参与该项分派，其参与程度与持股人在紧接该等分派的记录日期前持有本C系列优先股完全转换后可购入的普通股股份数目相同，或如无该等记录，则为普通股的记录持有人决定参与该项分派的日期。

D)基本面交易。如果在本C系列优先股发行期间的任何时间，(I)公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人合并或合并为公司，而这需要公司股东的批准，(Ii)公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，完成要约收购或交换要约(无论是由公司或其他人提出)，允许普通股持有人出售、要约收购或交换其股份，以换取其他证券、现金或

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(4)公司在一项或多项关联交易中直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此将普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产，或(V)公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，据此，该另一人获得超过50%的普通股流通股(不包括由作出或参与该股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人持有的任何普通股，或与该等股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人有关联或关联的任何普通股)(每一项“基本交易”)，则在本C系列优先股随后的任何转换时，持有人有权获得：就紧接该等基本交易发生前于该等转换后可发行的每股转换股份而言，为继承人或收购公司或本公司(如该公司是尚存的公司)的普通股股份数目，以及持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，而C系列优先股可于紧接该等基本交易前兑换的普通股股份数目。为了任何此类转换的目的, 换股价格的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的换股代价的金额，本公司应以反映换股代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在换股代价之间分摊换股价格。如果普通股持有人有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则应给予持有者在此类基本交易后转换本C系列优先股时所获得的替代对价的相同选择；然而，如果基本交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司董事会批准，则在基本交易完成之日，持有人仅有权从公司或任何继承人或收购实体获得与基本交易向普通股持有人提出和支付的相同类型或形式(以及相同比例)的代价，无论该代价是以现金、股票或其任何组合的形式，或者普通股持有者是否可以选择从与基本面交易相关的其他形式中收取对价。在为实施上述规定所必需的范围内, 在这种基本交易中，公司或幸存实体的任何继承人应提交新的指定证书，并按相同的条款和条件向持有人发行符合上述规定的新优先股，并证明持有人有权将该优先股转换为替代对价。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第7(D)条的规定，按照书面协议以书面方式承担公司在本指定证书下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应根据本C系列优先股持有人的选择，向持有者交付继承实体的证券，以换取本C系列优先股，该证券由一份在形式和实质上与本C系列优先股基本相似的书面文件证明，该继承实体(或其母实体)的相应数量的股本可转换为等同于在该基本交易前转换本C系列优先股时可获得和应收的普通股股份，且转换价格适用于该等股本股份的转换价格(但考虑到根据该基本交易普通股的相对价值和该股本股份的价值, 该等股本股数及该等换股价格是为了保护本C系列优先股在紧接该基本交易完成前的经济价值)。一旦发生任何此类基本交易，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本指定证书中有关“公司”的规定应改为指继承实体)，并可行使公司的一切权利和权力，并承担本指定证书项下公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已在本文中被命名为公司一样。

E)计算。根据本第7条进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位(视具体情况而定)。就本第7节而言，普通股的股数

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在特定日期被视为已发行和已发行的，应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)的股数之和。

F)向持有人发出通知。每当根据本第7条的任何规定调整转换价格时，公司应立即通过传真或电子邮件向每个持有人发送通知，列出调整后的转换价格，并简要说明需要进行调整的事实。

第8节登记和转让

A)公司应在其主要办事处(或其转让代理办公室或其通过通知持有人指定的其他办事处或机构)保存一份C系列优先股的股票登记册，公司应在其中记录持有人的姓名和地址。

B)在任何C系列优先股的任何许可受让人正式提交登记之前，公司可将任何C系列优先股登记在其名下的人视为该C系列优先股的绝对所有者，公司不应受到相反通知的影响。

C)尽管本文有任何相反规定，本公司不得将任何建议的受让人登记为C系列优先股的任何股份的持有人，并且该建议的受让人不应被视为本协议项下的任何目的的持有人，除非：(I)该建议的受让人(A)以书面形式向本公司表明该建议的受让人是经认可的投资者，该术语在根据证券法颁布的法规D规则501中定义，并且(B)根据该受让人作为经认可的投资者的身份向本公司提供书面证明，该证明应使本公司在其完全酌情的情况下出于诚意而满意；(C)书面同意遵守本公司与该初始持有人之间的任何书面协议的条款，并承担该初始持有人的义务；及(D)获提供本指定证书的副本(该证书可不时修订)；及(Ii)建议的转让是根据证券法及适用的州证券法下的有效注册声明作出的，或可获豁免注册。

D)每张代表C系列优先股股票的证书应在证书的正面或背面醒目位置标明以下图例：

这些证券没有根据修订后的1933年证券法或任何州证券法进行注册，在没有关于所述ACT和任何适用的州证券法下的证券的有效注册声明或根据所述ACT获得注册豁免的情况下，不得出售或要约出售。

Cytodyn Inc.将免费向提出要求的C系列优先股的每位持有者提供一份指定证书的副本，该证书列明该股票和任何其他类别或系列股票的权力、指定、优先、相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制。

E)不向任何持有人收取任何登记、转让或交换的手续费。

第9条杂项

A)通知。本协议项下由持有人提供的任何和所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式亲自、通过传真或电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给公司，收件人为上述地址请注意：公司秘书，传真号码(360)980-8549，电子邮件地址：mmulholland@cell dyn.com，或公司为此目的而指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址，根据本条款第9条向持有人发送通知。任何和所有通知

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或本协议项下由本公司提供的其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过传真或电子邮件交付，或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码通过传真或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)发出并生效。在任何日期(纽约时间)，(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的日期通过传真号码通过传真或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。在任何交易日、(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。

B)绝对义务。除本文明确规定外，本指定证书的任何规定不得改变或损害本公司在本证书规定的时间、地点和利率以硬币或货币支付C系列优先股股票应计股息的绝对和无条件义务。

C)C系列优先股证书遗失或损坏。如果持有者的C系列优先股股票被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签署并交付一份新的C系列优先股股票证书，以代替或取代已损坏、丢失、被盗或销毁的股票，但只有在收到有关该等证书的丢失、被盗或销毁的证据及其所有权令公司合理满意后，公司才应签署和交付该证书，以取代已损坏、丢失、被盗或销毁的股票。

D)依法治国。关于本指定证书的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，所有与本协议所述交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人)均应在特拉华州衡平法院(“衡平法院”)启动。本公司及各持有人在此不可撤销地接受衡平法院的专属司法管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不会在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受该等衡平法院的司法管辖权管辖，或该等衡平法院是不适当或不方便进行该等法律程序的地点。本公司及各持有人在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(连同递送证据)的方式，将法律程序文件副本邮寄至根据本指定证书向其发出通知的有效地址，并同意此等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，公司和每个持有人在此不可撤销地放弃, 在因本指定证书或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团审判的任何和所有权利。如果任何一方启动诉讼或程序以强制执行本指定证书的任何规定，则在该诉讼或程序中胜诉的一方应由另一方偿还其律师费以及在该诉讼或程序的调查、准备和起诉过程中发生的其他费用和费用。

E)放弃。公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不得视为或解释为放弃任何其他违反该规定的行为或任何其他违反本指定证书任何其他规定的行为，或任何其他持有人的放弃。公司或持有人在一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不得被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面作出。

F)可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何

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尽管如此，它仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

G)下一个工作日。当本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期时，应在下一个营业日支付。

H)标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本证书的任何规定。

I)转换或赎回C系列优先股的状况。如果公司转换、赎回或收购C系列优先股的任何股份，该等股份将恢复授权但未发行的优先股的地位，不再被指定为C系列可转换优先股。

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此外，还决定，公司的董事长、总裁或任何副总裁以及秘书或任何助理秘书，特此受权并指示他们根据上述决议和特拉华州法律的规定编制和提交本指定优惠、权利和限制证书。

本证书签署人于2019年3月20日签署，特此为证。

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附件A

改装通知书

(由登记持有人签立以转换优先股股份)

以下签署人选择将以下所示的C系列可转换优先股的股票数量转换为特拉华州一家公司Cytodyn Inc.的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，根据本协议的条件，截至下文所述日期。如果普通股的发行是以签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将支付与此相关的所有应缴转让税。持有者将不会因任何转换而收取任何费用，但任何此类转让税除外。

以下签署人是根据修订后的1933年证券法规定的D规则所界定的“认可投资者”。

换算计算：

转换生效日期：

转换前持有的优先股股数：

拟转换的优先股股数：

拟转换的优先股股份的声明价值：

拟发行普通股股数：

适用的转换价格：

转换后的优先股股数：

送货地址：

或

DWAC说明(如果可用)：

经纪人编号：

帐号：

[托架]

由以下人员提供：

姓名：

标题：

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修订证明书

的

公司注册证书

的

Cytodyn Inc.

根据特拉华州公司法第242条，Cytodyn Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称公司)，特此证明如下：

公司有权发行的股本总数为7.05亿股，其中(1)7亿股(700,000,000股)为指定类别的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；(2)500万股(5,000,000股)为指定类别的优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

[签名页如下]

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兹证明，本修订证书已于2019年5月22日由本公司总裁兼首席执行官签署。

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修订证明书

的

指定证书

的

C系列可转换优先股

的

Cytodyn Inc.

根据特拉华州公司法第242条，Cytodyn Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称公司)，特此证明如下：

第一节名称、金额和面值。该系列优先股将被指定为其C系列可转换优先股(“C系列优先股”)，如此指定的股份数量不得超过20,000股(未经当时已发行的C系列优先股的多数权益持有人(各自为“持有人”及共同称为“持有人”)书面同意，不得增持)。C系列优先股的每股面值为每股0.001美元，声明价值等于1,000.00美元(“声明价值”)。

[签名页如下]

​

-22-

公司已安排总裁兼首席执行官于2019年10月18日签署本修订证书，特此为证。

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-23-

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​

修订证明书

的

指定证书

的

C系列可转换优先股

的

Cytodyn Inc.

根据特拉华州公司法第242条，Cytodyn Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称公司)，特此证明如下：

第一节名称、金额和面值。该系列优先股将被指定为其C系列可转换优先股(“C系列优先股”)，如此指定的股份数量不得超过8,203股(未经当时已发行的C系列优先股的多数权益持有人(各自为“持有人”及统称为“持有人”)书面同意，不得增持)。C系列优先股的每股面值为每股0.001美元，声明价值等于1,000.00美元(“声明价值”)。

[签名页如下]

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-24-

公司已安排总裁兼首席执行官于2020年1月28日签署本修订证书，特此为证。

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-25-

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Cytodyn Inc.

优惠权指定证书，

权利和限制

的

D系列可转换优先股

依据《条例》第151条

特拉华州一般公司法

以下签署人Nader Z.Pourhassan博士特此证明：

1.他是特拉华州一家公司Cytodyn Inc.(“公司”)的总裁兼首席执行官。

2.本公司获授权发行5,000,000股优先股，其中400,000股已被指定为B系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“B系列优先股”)，8,203股已被指定为C系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“C系列优先股”)；

3.本公司董事会(“董事会”)正式通过了下列决议：

鉴于公司的公司注册证书规定了一类被称为优先股的法定股票，包括5,000,000股，每股面值0.001美元，可不时以一个或多个系列发行；

鉴于400,000股此类优先股已被指定为B系列优先股，8,203股此类优先股已被指定为C系列优先股；

鉴于，董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、投票权、转换权、赎回和清算优先权，以及组成任何系列的任何系列的股份数量和名称；以及

鉴于董事会希望根据其前述授权，确定与一系列优先股有关的权利、优先股、限制和其他事项，这些优先股应由公司有权发行的11,737股优先股组成，具体如下：

因此，现在议决董事会在此规定发行一系列优先股以换取现金或交换其他证券、权利或财产，并在此确定和确定与该系列优先股有关的权利、优先、限制和其他事项如下：

D系列可转换优先股条款

第一节名称、金额和面值。该系列优先股将被指定为其D系列可转换优先股(“D系列优先股”)，如此指定的股份数量最多应为11,737股(未经当时已发行的D系列优先股的多数权益持有人(各自为“持有人”及共同称为“持有人”)书面同意，不得增持)。每一股

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D系列优先股的面值为每股0.001美元，声明价值为1,000.00美元(“声明价值”)。

第2节.定义就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法第405条中使用和解释。

“替代对价”应具有第7(D)节规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“衡平法院”应具有第9(D)节所给出的含义。

“指定证书”是指本“指定D系列可转换优先股的优先股、权利和限制证书”，注明日期为本证书之日。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券的股票。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“转换日期”应具有第6(A)节规定的含义。

“转换价格”应具有第6(B)节中所给出的含义。

“转换股份”是指根据本协议条款转换D系列优先股股份后可发行的普通股股份。

“分销”应具有第7(C)节中规定的含义。

“股息支付日期”应具有第三节所述的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“基本交易”应具有第7(D)节规定的含义。

“持有人”应具有第1节中赋予该术语的含义。

“清算”应具有第5节规定的含义。

“转换通知”应具有第6(A)节所给出的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

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“购买权”应具有第7(B)节规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“D系列优先股息”应具有第3节规定的含义。

“D系列优先股”应具有第1节规定的含义。

“股份交付日”应具有第6(C)节中所给出的含义。

“标准结算期”应具有第6(C)节规定的含义。

“声明价值”应具有第一节规定的含义。

“子公司”是指公司最近向委员会提交的10-K表格年度报告附件21所列的公司的任何子公司。

“继承人实体”应具有第7(D)节所规定的含义。

“交易日”是指第一交易市场开放营业的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场的场外交易市场、场外交易市场或场外交易公告板(或上述市场的任何继承者)。

“转让代理”是指公司当前的转让代理计算机股份有限公司，邮寄地址为TX 77845大学站211 Quality Circle Suite210，电话号码为1-800-962-4284，以及公司的任何后续转让代理。

第三节分红D系列优先股流通股的登记持有人有权在任何可合法获得的资产中按董事会宣布的时间和时间，按D系列优先股发行之日起每股年息的百分之十(10%)收取股息(“D系列优先股股息”)。D系列优先股的股息应为累积股息，不论是否已申报，亦不论公司是否有任何可合法动用的利润、盈余或其他资金或资产，均应累积，并按360天年度计算，每年复利。根据持有者的选择，D系列优先股息要么(I)以现金支付，要么(Ii)以公司普通股的限制性股票支付，每股价值0.50美元。D系列优先股息自2019年12月31日起，于每年12月的最后一天(“股息支付日”)每年支付拖欠股息。公司应在每个股息支付日期前不少于十五(15)个工作日向每一持有人发出书面通知，说明D系列优先股每股D系列优先股息的金额，并要求持有人就支付方式进行书面选择。对于在股息支付日期前五(5)个工作日收盘时仍未作出书面选择的任何持有人，公司(而非持有人)有权选择是以现金还是以限制性普通股支付D系列优先股息。除非对任何持有人另有书面协议，否则, 本公司对D系列优先股股息的任何支付义务应通过邮寄支票或股票证书(视属何情况而定)到D系列优先股的股票登记册中记录的持有人的姓名和地址来履行。

第四节投票权。除非适用法律或本指定证书另有要求，否则持有人对其持有的D系列优先股没有投票权。根据本指定证书或其他规定，只要D系列优先股持有人被要求采取任何行动，该等持有人可采取行动而无须开会、无须事先通知及未经表决，但如列明所采取行动的一份或多份书面同意，须由持有超过

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D系列优先股当时已发行股票的多数，或适用法律或本指定证书可能要求的较大百分比。

第5节清盘在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿的(“清算”)，持有人应有权在与C系列优先股持有人(“C系列持有人”)平等的基础上，但在向B系列优先股或普通股持有人作出任何分派之前，向B系列优先股或普通股持有人支付相当于所述价值加上任何应计和未支付股息的每股金额。如果在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，在持有人和C系列持有人之间分配的资产不足以向持有人和C系列持有人支付各自清算金额，则公司的全部资产应按比例分配给持有人和C系列持有人。在公司发生任何此类清算、解散或清盘的情况下，在支付所有需要支付给持有人和C系列持有人的优先金额后，公司可供分配给其股东的剩余资产应按照当时有效的公司注册证书分配给B系列优先股和普通股以及公司的任何其他类别或系列股本的持有人。公司应在不少于付款日期前45天将任何此类清算的书面通知邮寄给每一持有人。

第6节转换

A)在持有者的选择权下转换。D系列优先股的每股可在初始转换日期后的任何时间及不时根据其持有人的选择转换为D系列优先股的规定价值除以转换价格所确定的普通股数量。持有者应通过向公司提供附件A所附的转换通知(“转换通知”)的形式来实现转换。每份转换通知须列明将予转换的D系列优先股股份数目、已发行转换前拥有的D系列优先股股份数目及实施该等转换的日期，该日期不得早于适用持有人以传真方式向本公司递交该等转换通知的日期(该日期为“转换日期”)。如果转换通知中没有指定转换日期，则转换日期应为根据本协议向公司发出的转换通知被视为送达的日期。不需要墨水原件的转换通知，也不需要对任何转换表格的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。转换通知中列出的计算和条目应在没有明显或数学错误的情况下进行控制。为实现D系列优先股的股份转换，持有者不应被要求向公司交出代表D系列优先股的股票，除非其所代表的D系列优先股的所有股票都已如此转换, 在这种情况下，持有者应在发行的转换日期后立即交付代表该D系列优先股的股票。按照本协议规定转换为普通股的D系列优先股股票，一律注销，不得重新发行。

B)换算价格。D系列优先股的转换价格应等于0.50美元，可根据本协议的规定进行调整(“转换价格”)。

C)转换的力学。

I)在转换时交付转换股份。在不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)于每个兑换日期(“股份交付日”)后组成标准结算期(定义见下文)的交易日内，本公司须向兑换持有人交付或安排交付(A)于D系列优先股转换时购入的兑换股份数目及(B)银行支票或普通股，由持有人选择，按本章程第3条计算的应计及未付股息金额计算。本文所使用的“标准结算期”是指在转换日期通知交付之日生效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。

Ii)零碎股份。D系列优先股转换时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。就股份的任何零碎部分而言

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如股东于该等换股时有权购买股份，本公司将于其选择时，就该最后一份股份支付现金调整，金额相等于该份零碎股份乘以换股价，或向上舍入至下一整份股份。

(三)转移税费。在转换本D系列优先股时发行转换股票，应不向任何持有人收取发行或交付此类转换股票所需支付的任何单据印花或类似税费。但公司无须就转换后发行及交付任何该等转换股份所涉及的任何转让缴付任何税款，而该等转换股份的名称并非D系列优先股持有人的名称，亦无须要求公司发行或交付该等转换股份，除非或直至要求发行该等转换股份的人已向公司缴付该等税款，或已令公司信纳该等税款已予缴付。

第7条某些调整

A)股票分红和股票分拆。如果公司在本D系列优先股尚未发行期间的任何时间：(I)就普通股或任何其他普通股等价物(为免生疑问，不包括公司在转换本D系列优先股或就其支付股息时发行的任何普通股)支付普通股股息或以其他方式以普通股股份支付的一项或多项分派，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股已发行股份合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)如普通股股份重新分类，则换股价格须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括公司的任何库藏股)，分母为紧接该事件后已发行的普通股股份数目。根据本第7(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B)后续配股发行。除根据上述第7(A)条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有者将有权根据适用于该购买权的条款获得总购买权，如果持有人在紧接授予记录的日期之前持有该持有人在完全转换该持有人的D系列优先股后可获得的普通股数量，则该持有人将有权获得总购买权。发行或出售该购买权，或，如果没有记录，则为授予、发行或出售该购买权的普通股记录持有人的确定日期。

C)按比例分配。在本D系列优先股发行期间，如果公司在本D系列优先股发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，宣布或以其他方式向普通股持有者分红或以其他方式分派其资产(或获取其资产的权利)(“分派”)，则在每一种情况下，持股人有权参与该项分派，其参与程度与持股人在紧接该等分派的记录日期前持有本D系列优先股完全转换后可购入的普通股股份数目相同，或如无该等记录，则为普通股股份的记录持有人决定参与该项分派的日期。

D)基本面交易。如果在本D系列优先股发行期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接实施本公司与另一人或另一人的合并或合并，而该合并或合并需要经本公司股东批准，

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(Ii)公司直接或间接在一项或一系列相关交易中出售、租赁、特许、转让、移转、转易或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；。(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(不论是由公司或其他人提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获持有50%或以上已发行普通股的持有人接受。(Iv)在一项或多项关连交易中，本公司直接或间接对普通股或任何强制换股实施任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，据此，该另一人获得超过50%的普通股流通股(不包括由订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人所持有的任何普通股，或与作出或加入该等股票或股份购买协议或其他商业合并的其他人有关连或相关联的任何普通股)(每一项“基本交易”)，则在该D系列优先股其后的任何转换时，持有人有权收取：就紧接上述基本交易发生前于上述转换时本应可发行的每股转换股份而言，继承人或收购法团或本公司的普通股股份数目, 如果是尚存的公司，以及持有该D系列优先股在紧接该基本交易前可转换的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)。就任何该等换股而言，换股价格的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的换股代价的金额，而本公司应以反映换股代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在换股代价之间分摊换股价格。如果普通股持有人有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有者应获得与在此类基本交易后转换本D系列优先股时获得的替代对价相同的选择；然而，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则在基本交易完成之日，持有人仅有权从公司或任何继承人或收购实体获得与基本交易向普通股持有人提供和支付的相同类型或形式(以及相同比例)的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式, 或者普通股持有者是否可以选择从与基本面交易相关的其他形式中收取对价。在实施上述规定所必需的范围内，公司或此类基本交易中尚存实体的任何继承人应提交具有相同条款和条件的新的指定证书，并向持有人发行符合前述规定的新优先股，并证明持有人有权将该优先股转换为替代对价。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第7(D)条的规定，根据书面协议，按照本第7(D)条的规定，以令持有人合理满意的形式和实质，以书面形式承担公司在该基本交易之前(不得无理拖延)批准的公司的所有义务，并应根据本D系列优先股持有人的选择，向持有者交付继承实体的证券，以换取本D系列优先股，该证券由一份在形式和实质上与本D系列优先股基本相似的书面文书证明，可转换为相当于该继承实体(或其母实体)相应数量的股本股份的股本，相当于在该基本交易前本D系列优先股转换时可获得和应收的普通股股份，且转换价格适用于该等股本股份(但须考虑根据该基本交易的普通股股份的相对价值及该股本股份的价值, 该等股本股数及该等换股价格是为了保障本D系列优先股在紧接该等基本交易完成前的经济价值)。一旦发生任何此类基本交易，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本指定证书中有关“公司”的规定应改为指继承实体)，并可行使公司的一切权利和权力，并承担本指定证书项下公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已在本文中被命名为公司一样。

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E)计算。根据本第7条进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位(视具体情况而定)。就本第7节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)数量的总和。

F)向持有人发出通知。每当根据本第7条的任何规定调整转换价格时，公司应立即通过传真或电子邮件向每个持有人发送通知，列出调整后的转换价格，并简要说明需要进行调整的事实。

第8节登记和转让

A)公司应在其主要办事处(或其转让代理办公室或其通过通知持有人指定的其他办事处或机构)保存一份D系列优先股的股票登记册，公司应在其中记录持有人的姓名和地址。

B)在任何D系列优先股的任何许可受让人正式提交登记之前，公司可将以其名义登记任何D系列优先股的人视为该D系列优先股的绝对所有者，公司不应受到相反通知的影响。

C)尽管本文有任何相反规定，本公司不得将任何建议的受让人登记为D系列优先股的任何股份的持有人，并且该建议的受让人不应被视为本协议项下的任何目的的持有人，除非：(I)该建议的受让人(A)以书面形式向本公司表明该建议的受让人是认可投资者，该术语在根据证券法颁布的法规D规则501中定义，并且(B)根据该受让人作为认可投资者的身份向本公司提供书面证明，该证明应使本公司在其唯一酌情决定权下出于诚意而满意；(C)书面同意遵守本公司与该初始持有人之间的任何书面协议的条款，并承担该初始持有人的义务；及(D)获提供本指定证书的副本(该证书可不时修订)；及(Ii)建议的转让是根据证券法及适用的州证券法下的有效注册声明作出的，或可获豁免注册。

D)每张代表D系列优先股股票的证书应在证书的正面或背面醒目位置标明以下图例：

这些证券没有根据修订后的1933年证券法或任何州证券法进行注册，在没有关于所述ACT和任何适用的州证券法下的证券的有效注册声明或根据所述ACT获得注册豁免的情况下，不得出售或要约出售。

Cytodyn Inc.将免费向要求提供指定证书副本的D系列优先股持有者提供一份指定证书副本，该证书列明该股票及其任何其他类别或系列的权力、指定、优先、相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制。

E)不向任何持有人收取任何登记、转让或交换的手续费。

第9条杂项

A)通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式，并亲自、通过传真或电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为上述地址注意：公司秘书，传真号码(360)980-8549，电子邮件地址：

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Maura.fleming@cell dyn.com，或公司为此目的而指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址，该传真号码、电子邮件地址或地址可根据第9条向持有人发送通知。公司在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式，并通过传真或电子邮件亲自递送，或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码通过传真或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)发出并生效。在任何日期(纽约时间)，(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的日期通过传真号码通过传真或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。在任何交易日、(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。

B)绝对义务。除本文明确规定外，本指定证书的任何规定不得改变或损害本公司在本证书规定的时间、地点和利率以硬币或货币支付D系列优先股股票的应计股息的绝对和无条件的义务。

C)D系列优先股证书遗失或损坏。如持有人的D系列优先股股票被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签署并交付一份新的D系列优先股股票证书，以代替或替代已损坏、丢失、被盗或销毁的D系列优先股股票，但只有在收到有关该等证书的遗失、被盗或销毁的证据及其所有权令本公司合理满意的情况下，该证书才会被损坏、遗失、被盗或销毁。

D)依法治国。关于本指定证书的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，所有与本协议所述交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人)均应在特拉华州衡平法院(“衡平法院”)启动。本公司及各持有人在此不可撤销地接受衡平法院的专属司法管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不会在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受该等衡平法院的司法管辖权管辖，或该等衡平法院是不适当或不方便进行该等法律程序的地点。本公司及各持有人在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(连同递送证据)的方式，将法律程序文件副本邮寄至根据本指定证书向其发出通知的有效地址，并同意此等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，公司和每个持有人在此不可撤销地放弃, 在因本指定证书或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团审判的任何和所有权利。如果任何一方启动诉讼或程序以强制执行本指定证书的任何规定，则在该诉讼或程序中胜诉的一方应由另一方偿还其律师费以及在该诉讼或程序的调查、准备和起诉过程中发生的其他费用和费用。

E)放弃。公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不得视为或解释为放弃任何其他违反该规定的行为或任何其他违反本指定证书任何其他规定的行为，或任何其他持有人的放弃。公司或持有人在一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不得被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面作出。

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F)可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

G)下一个工作日。当本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期时，应在下一个营业日支付。

H)标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本证书的任何规定。

I)转换或赎回D系列优先股的状况。如果D系列优先股的任何股份被公司转换、赎回或收购，该等股票将恢复授权但未发行的优先股的地位，不再被指定为D系列可转换优先股。

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附件A

改装通知书

(由登记持有人签立以转换优先股股份)

以下签署人选择将以下所示的D系列可转换优先股的股票数量转换为特拉华州的Cytodyn公司(下称“公司”)的普通股，每股票面价值0.001美元，根据本协议的条件，截至下文所述日期。如果普通股的发行是以签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将支付与此相关的所有应缴转让税。持有者将不会因任何转换而收取任何费用，但任何此类转让税除外。

以下签署人是根据修订后的1933年证券法规定的D规则所界定的“认可投资者”。

换算计算：

转换生效日期：

转换前持有的优先股股数：

拟转换的优先股股数：

拟转换的优先股股份的声明价值：

拟发行普通股股数：

适用的转换价格：

转换后的优先股股数：

送货地址：

或

DWAC说明(如果可用)：

经纪人编号：

帐号：

[托架]

由以下人员提供：

姓名：

标题：

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此外，还决定，公司的董事长、总裁或任何副总裁以及秘书或任何助理秘书，特此受权并指示他们根据上述决议和特拉华州法律的规定编制和提交本指定优惠、权利和限制证书。

本证书签署人于2020年1月28日签署，特此为证。

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修订证明书

的

公司注册证书

的

Cytodyn Inc.

根据特拉华州公司法第242条，Cytodyn Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称公司)，特此证明如下：

公司有权发行的股本总数为8.05亿股，其中(1)8亿股(8亿股)为指定为普通股的类别，每股面值为0.001美元(“普通股”)；(2)500万股(5,000,000股)为指定为优先股的类别，每股面值为0.001美元(“优先股”)。

特此证明，公司已安排总裁兼首席执行官于本月23日签署本修订证书^研发2020年7月1日。

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Cytodyn公司注册证书修订证书。

根据特拉华州公司法第242条，Cytodyn Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称公司)，特此证明如下：

公司有权发行的股本总数为10.05亿股，其中(1)10亿股(1,000,000,000股)为指定类别的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；(2)500万股(5,000,000股)为指定类别的优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

公司已安排本修订证书于2021年11月24日由其首席财务官签署，特此为证。

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特拉华州

公司注册证书的更正证书

Cytodyn Inc.

Cytodyn Inc.是根据和凭借特拉华州一般公司法(以下简称“公司”)组建和存在的公司，特此证明：

特拉华州衡平法院(“法院”)在2022年1月7日发布的命令(“命令”)中裁定，修订和重新修订的公司注册证书第六条第五节违反了特拉华州公司法总则第141(K)节，因为第六条第五节中的“(I)只有在有理由的情况下和(Ii)”的措辞无效，无效，没有法律效力。

“5.移走。在任何一系列优先股选举董事的权利(如果有)以及罢免任何此类股票持有人有权选出的任何董事的权利的规限下，任何董事(包括由董事选举填补董事会空缺的人)只能通过当时有权在董事选举中投票的股份的至少多数投票权的持有人的赞成票才能被罢免。

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公司已安排本更正证明书于2022年4月7日由获授权人员签署，特此为证。

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