附件4.5
证券说明
截至2021年12月31日，DP Cap收购公司I(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)
根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条注册的证券有以下三类：(I)其单位，每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证(“单位”)的一半组成，(Ii)A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)及(Iii)可赎回
权证，每份完整认股权证可按11.5美元的行使价行使一股A类普通股(“公开认股权证”)。此外，本证券说明亦指本公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”或“创办人股份”)，该等B类普通股并非根据证券交易法第12条登记，但可转换为A类普通股。包括B类普通股的说明是为了帮助
A类普通股的说明。除文意另有所指外，凡提及我们的“保荐人”，均指DP Investment Management保荐人I LLC，而提及我们的“初始
股东”，则指我们的保荐人及在公开发售前持有我们创办人股份的其他人士。
本公司为开曼群岛获豁免公司，我们的事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股份的主要条款，具体载于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。由于以下内容仅为摘要，因此可能不包含对您重要的所有信息。
单位
每个单位包括一股A类普通股和一半的认股权证。每份全公开认股权证的持有人
有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按下文所述作出调整。根据管限公开认股权证的认股权证协议(“公开认股权证协议”)，认股权证持有人只能就本公司A类普通股行使其公开认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个公共权证。
持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为A类普通股和公开认股权证。此外，这些单元将自动分离为其组成部分，并且在完成我们的初始业务合并后不会进行交易。
分拆单位后，将不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。
普通股
登记在册的A类普通股股东和B类普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股份有权
投一票。除下文所述外，除法律规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何此类事项，均须获得本公司大多数普通股的赞成票。批准某些行动
将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，这是我们至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动
包括修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，
每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。对于董事的任命没有累积投票权，因此，投票支持董事任命的股份超过50%的持有者可以任命所有董事。我们的股东有权在下列情况下获得应课差饷股息, 如果董事会宣布从合法可供其使用的资金中拨款。在我们最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有人才有权投票决定董事的任命，这意味着在我们完成最初的业务合并之前，A类普通股的持有人将无权投票任命任何董事。此外，在完成初始业务合并之前，持有多数B类普通股的股东可以任何理由罢免董事会成员。此外，在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营本公司的投票中(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，我们B类普通股的持有人将对每股B类普通股拥有10票，我们A类普通股的持有人将对每股A类普通股拥有一票投票权。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，规管于吾等首次业务合并前的董事委任或免任，以及吾等在初始业务合并前于开曼群岛以外的司法管辖区继续经营的事宜，只可由出席吾等股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的吾等普通股
通过特别决议案修订，该特别决议案须包括吾等B类普通股的简单多数赞成票。
由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股
，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。
根据纳斯达克的公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后的一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命
名新董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们创始人
多数股份的持有者选择的被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。
我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于在完成初始业务合并前两个
个工作日计算的存入大陆股票转让和信托公司信托账户(“信托账户”)的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以已发行的A类普通股数量，但须受本文所述限制的限制。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因支付给承销商的递延承销佣金而减少。为了让公众股东赎回其A类普通股，该股东必须表明自己的身份，以便有效地赎回其股票。我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已与我们
签订了一项协议，根据该协议，他们同意放弃与(I)完成我们最初的业务合并相关的任何方正股份和A类普通股的赎回权, 及(Ii)股东投票通过对本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)的修订，该修订将修改本公司向A类普通股持有人
提供与最初业务合并有关的赎回其股份的义务的实质或时间安排。或赎回100%A类普通股，前提是吾等未能于公开发售完成后18个月内，或在股东投票修订及重述本公司经修订及重述的组织章程细则(“延展期”)或(B)与A类普通股持有人权利有关的任何其他条文而导致本公司须完成超过18个月的业务合并的任何延长时间内，赎回100%A类普通股。
与许多特殊目的收购公司举行股东投票并与其初始业务合并一起进行委托书征集并规定在完成此类初始业务合并时相关赎回A类普通股以换取现金不同，即使适用法律或证券交易所上市要求不需要投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们的
修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的投标要约规则进行赎回，并在完成我们的
初步业务组合之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于我们的初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们决定因业务或其他原因获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理征求意见的情况下提出赎回股份。
如果我们寻求股东批准，我们只有在根据开曼群岛法律获得普通决议的批准后才会完成初始业务合并。, 这需要亲自或委派代表、有权就该等普通股投票并于本公司股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。然而，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。为了寻求我们大多数已发行和已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则
要求任何股东大会至少提前五天发出通知。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为
“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人，在未经我们事先同意的情况下，将被限制赎回超过我们公开发售的A类普通股总数的15%的股份，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，此类
股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份
，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。
如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并。此外，每名公众股东均可选择赎回其A类普通股
，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，均可于批准建议交易的股东大会记录日期赎回A类普通股。
根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们无法在公开募股结束后18个月内完成最初的业务合并，我们将(1)停止除清盘目的外的所有业务，(2)在合理可能范围内尽快赎回A类普通股，但赎回不超过10个工作日，赎回A类普通股，每股价格，现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息，并且以前没有释放给我们来支付我们的所得税，
如果有(如果有的话)(减去支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的A类普通股的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(3)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须得到我们其余股东和我们董事会的批准。清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已与我们签订了一项
协议，根据该协议，如果我们未能在公开募股结束后的18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分派的权利。然而，如果我们的初始股东或我们的管理团队获得A类普通股, 如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何A类普通股的分配
。我们经修订和重述的组织章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合适用的开曼群岛法律。
倘若本公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，届时我们的股东将有权按比例分享在偿还负债及就优先于普通股的每类股份(如有)拨备后可供分配予他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权
。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股价格
赎回其A类普通股，包括从信托账户中的资金赚取的利息，并除以当时已发行的A类普通股的数量(如果有)，以支付所得税(如果有)，但须遵守本文所述的限制。
方正股份
方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们公开发售的单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但：
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在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，而我们方正股份多数的持有者可以任何理由罢免董事会成员；
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在开曼群岛以外的司法管辖区继续运营公司的投票中(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，我们创始人股票的持有者每持有一股创始人股票将有十票，我们A类普通股的持有者每一股A类普通股将有一票投票权；
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我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了一项协议，根据该协议，他们同意放弃：(I)与完成我们最初的业务合并相关的任何方正股份的赎回权；(Ii)他们对其持有的任何方正股份和A类普通股的赎回权，这与股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)修正案有关，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在公开募股后18个月内完成我们的初始业务合并，我们有权赎回与我们的初始业务合并相关的A类普通股持有人的股份，或赎回100%的A类普通股。或(B)与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他规定。以及(Iii)如果我们未能在公开募股结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户中清算他们持有的任何创始人股票的分配(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何A类普通股的分配)；
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方正股份将在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或在我们的初始业务合并时，或在其持有人选择的更早的时间
，一对一的基础上，根据某些反稀释权利进行调整，如下所述；以及
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如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的股东进行表决，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们的方正股份
和任何A类普通股。
方正股份将自动转换为A类普通股(如果我们没有完成初始业务合并，在我们的初始业务合并完成时，方正股份将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，其比例应使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在转换后的基础上总体相等。(I)完成公开发售时已发行及已发行普通股总数的20%，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的20%，不包括可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股视为已发行或将发行给业务合并中的任何卖方和向我们的保荐人发行的私人配售认股权证、向我们的保荐人发行的任何保荐人贷款权证，以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私人配售认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。
除某些有限的例外情况外，我们的发起人、董事和管理人员已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并后一年和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元
(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售其创始人股票。或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。这种转让限制在本文中被称为“禁售”。任何获准的受让人将受到我们的保荐人、高级管理人员和董事对任何
方正股票的相同限制和其他协议的约束。
在完成我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们A类普通股的持有者无权就董事的任命进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们
方正股份的多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的代表至少占本公司普通股三分之二的持有人通过特别决议案予以修订，该特别决议案应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。关于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们A类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。
会员登记册
根据《公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：
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成员的名称和地址、每名成员所持股份的说明、就每名成员的股份支付的或同意视为已缴的金额以及每名成员的股份的投票权；
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任何人不再是会员的日期。就此等目的而言，“投票权”指赋予股东的权利，包括就其股份委任或罢免
名董事以在本公司股东大会上就所有或几乎所有事项投票的权利。如果投票权只在某些情况下产生，则投票权是有条件的。
根据开曼群岛法律，本公司股东名册为其内所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出
事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有
股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。
于公开发售结束时，股东名册已更新，以反映本公司发行股份的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的
股东被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。
优先股
我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或我们现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。本次公开发售并无发行或登记优先股。
认股权证
公开认股权证
每份完整公开认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，
可按下文讨论的调整，于公开发售结束后一年较后一年及我们初步业务合并完成后30天的任何时间开始。根据公开认股权证协议，公开认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其公开认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使一份完整的公共权证。拆分单位后，不会发行任何零碎的公开认股权证，而只会买卖完整的公开认股权证。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易整个公共认股权证。公开认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。
吾等将不会根据公开认股权证的行使而有责任交付任何A类普通股，亦不会
有义务解决该等认股权证的行使，除非证券法下有关公开认股权证相关A类普通股的注册声明当时生效，且招股说明书是有效的，但须受吾等履行下文所述有关注册的义务所规限，或获得有效豁免注册。本公司将不会行使任何公开认股权证，并无责任在行使公开认股权证时发行A类普通股，除非在行使该等认股权证时可发行的A类普通股已登记，且符合或被视为根据公共认股权证登记持有人居住国的证券法获得豁免。如果前两句中的条件不符合公共认股权证，则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何公共认股权证。如果登记声明对已行使的公共认股权证无效，则包含该公共认股权证的单位的买方将仅为该单位所属的
A类普通股支付该单位的全部购买价。
我们已登记可于行使公开认股权证时发行的A类普通股，因为公开认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天(可能在公开发售后一年内)可予行使。然而，由于公开认股权证将在我们完成初始业务合并后的五年内可行使，为了遵守证券法第10(A)(3)条的要求，根据公开认股权证协议的条款完成我们的初始业务合并，我们同意在可行范围内尽快，但在任何情况下不得晚于20个工作日，在我们的初始业务合并完成后，我们将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交与我们的公开发行相关的登记声明的生效后修正案，或根据证券法登记根据证券法可在行使公共认股权证时发行的A类普通股的新登记声明，我们将采取商业合理努力，使其在我们初始业务合并后60个工作日内生效，并保持该登记声明的有效性。以及
根据公募认股权证协议的规定，在公募认股权证赎回或到期前，可于行使公募认股权证时发行的A类普通股的现行招股说明书。如果一份涵盖可通过行使公共认股权证而发行的A类普通股的登记声明在第六十(60)号之前不生效这是)在我们最初的业务合并完成后的第
个营业日，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础”行使公共认股权证，直至有有效的登记声明，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在“无现金基础上”行使公共认股权证。我们不会被要求提交或维护有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，我们将尽我们的商业
合理努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格。在此情况下，每名持有人须按每份认股权证的A类普通股数目交出行使价，该数目等于(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价格的差额除以(Y)公平市价所得的商数。
“公允市值”是指A类普通股在截至第三日(3)日止的十(10)个交易日内最后报告的成交量加权平均股价。研发)
行权通知送交权证代理人之日前一个交易日。
赎回公共认股权证以换取现金。
一旦公开认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的公开认股权证：
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向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知；及
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如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整，以及为完成我们最初的业务合并而发行的某些A类普通股和股权挂钩证券)，在截至我们向公共认股权证持有人发送赎回通知的日期前的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内。
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吾等不会赎回上述公开认股权证，除非证券法下有关发行可于行使公开认股权证时发行的A类普通股的登记声明届时生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天赎回期间内可供查阅，但如公开认股权证可按无现金
基准行使，且该等无现金行使行为可获豁免根据证券法注册，则除外。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述公开认股权证，即使持有人因其他原因无法行使公开认股权证。
我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在相对于公共认股权证行使价格的显着溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了公共认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证
。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整，以及某些A类普通股和股权挂钩证券的发行以筹集资金为目的，与我们最初的业务合并相关)，以及11.50美元(适用于整个股票)的公开认股权证行使价。
赎回程序和无现金行使。
如果我们如上文“-赎回公共认股权证换取现金”一节所述要求赎回公共认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其公共认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其公共认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使其公开认股权证时，我们的管理层将考虑其他因素，包括我们的现金状况、已发行的公开认股权证的数量，以及在行使公开认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有公共认股权证持有人将支付行使价，为该数量的A类普通股交出公共认股权证
等于(X)公共认股权证相关的A类普通股数量乘以(X)A类普通股的数量乘以我们A类普通股的“公平市值”(定义见下文)的超额部分除以(Y)公平市场价值所得的商数。就本段而言，“公平市价”是指根据公开认股权证协议，在赎回通知向认股权证持有人或其证券经纪或中介人发出赎回通知之日前十(10)个交易日内，A类普通股最后报告的成交量加权平均售价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息, 包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使公共认股权证获得的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的公共认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权使用上文所述的相同
公式行使其私募认股权证以换取现金或在无现金的基础上，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其公共认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。
如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该公共认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有紧接该行使权利后已发行的A类普通股超过4.9%或9.8%(由持有人指定)。
如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的股本或应付股息，或通过普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该等股份资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份公共认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使持有者有权以低于“历史公允市值”(定义如下)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或根据任何其他股权可发行的证券)和(Ii)1减去可转换为A类普通股或可行使的A类普通股的(X)在配股中支付的每股普通股价格和(Y)历史公允市值的商数。为此目的(I)如果供股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为该等权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(2)“历史公平市价”是指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的成交量加权平均价格, 没有获得这种权利的权利。
此外，倘若吾等于公开认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或公共认股权证可转换成的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出分配，(A)上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与截至宣布该等股息或分配之日止365天内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或因行使每份公共认股权证而可发行的A类普通股数目调整的现金股利或现金分配)，但仅就等于或少于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利, (D)为满足A类普通股持有人的赎回权利，
股东投票修订我们经修订和重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股份，或如果我们没有在公开发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并或(B)关于任何
与我们A类普通股持有人权利有关的其他条款，或(E)于吾等未能完成初步业务组合时赎回A类普通股，则公共认股权证行权价将会减少现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价，并于该事件生效日期后立即生效。
如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份公共认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。
如上文所述，每当行使公募认股权证可购买的A类普通股数目被调整时，公募认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的公募认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使公募认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目
。
此外，如果(X)我们为筹集资金而额外发行A类普通股或股权挂钩证券
，以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定)，并在向我们的保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑我们的保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，在该等
发行前)，(“新发行价格”)(Y)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可于完成我们的初始业务组合之日(br}完成我们的初始业务组合的净额)，以及(Z)我们的A类普通股在完成初始业务组合的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，(“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上文“-公开认股权证赎回触发价格”中所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整为(最接近)等于市值和新发行价格中较高者的180%。
如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股面值的
除外)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，在合并或合并中，我们是持续的公司，并且不会导致我们的已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一间公司或
实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据及
公开认股权证指定的条款及条件购买及收取，以取代之前可购买及应收的A类普通股
行使其所代表的权利。A类普通股或其他证券或财产(包括现金)在重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，而该等认股权证持有人于紧接该等事件发生前已行使其公开认股权证。
然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为该等持有人在作出该选择的该等合并或合并中所收到的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人提出投标、交换或赎回要约并由该等持有人接受(投标除外，本公司就本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权
或因公司赎回A类普通股而提出的交换或赎回要约(如建议的初始业务合并提交本公司股东批准)，在该情况下，在该等要约或交换要约完成后，连同该庄家所属的任何集团(指交易法第13d-5(B)(1)条所指)的成员，连同该庄家(指交易法第12b-2条所指)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联营公司所属集团的任何成员，
实益拥有(指交易法第13d-3条所指)超过50%的已发行及已发行A类普通股。公开认股权证的持有者将有权获得最高金额的现金, 如该认股权证持有人于有关投标或交换要约届满前已行使公开认股权证，并接纳有关要约，而该持有人所持有的所有A类普通股已根据该等投标或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该投标或交换要约完成后及完成后)尽可能与公共认股权证协议所规定的调整相等于
。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价不足70%应以A类普通股的形式支付给在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且权证的登记持有人在该交易公开披露后30日内适当行使公共认股权证, 认股权证行使价格将根据公共认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(公共认股权证协议中的定义)，按照公共认股权证协议中的规定进行降低。此等行权价格下调的目的，是在公开认股权证行使期间发生特别交易，而根据该特别交易，公共认股权证持有人在其他情况下无法获得公共认股权证的全部潜在价值时，可为公共认股权证持有人提供额外价值。此等行权价格下调的目的是在认股权证行使期内发生特别交易时，为认股权证持有人提供额外价值，而认股权证持有人因其他原因未能获得认股权证的全部潜在价值。
根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的公开认股权证协议，公开认股权证以注册形式发行。公共权证协议规定，无需任何持有人同意，可以修改公共权证的条款，以便(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使公共权证协议的条款符合本文所述的权证条款和公共权证协议的描述，或有缺陷的条款，(Ii)按照公共认股权证协议修订有关普通股派发现金股息的条文，或(Iii)增加或更改与公共认股权证协议项下所产生的事项或问题有关的任何条文，因为公共认股权证协议各方可能认为有需要或适宜，且各方认为不会对公共认股权证登记持有人的权利造成不利影响，只要当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人批准，才能做出对登记持有人利益造成不利影响的任何变更。
公有认股权证持有人在行使其公有认股权证并收取A类普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于行使公开认股权证后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有由股东表决的事项而持有的每股股份投一票
。
各单位分拆后，并无发行零碎的公开认股权证，而只有整份认股权证进行买卖。若于行使公开认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数，以发行予公开认股权证持有人。
我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因公共认股权证协议引起或以任何方式与公共权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院的任何索赔。
私募认股权证
除下文所述外，私募认股权证的条款及条款与作为公开发售单位的一部分出售的公开认股权证相同。
私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)将不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天(除其他有限例外情况外，向吾等高级人员及董事及与私募认股权证初始购买者有关联的其他人士或实体)，且吾等不可赎回该等认股权证。
若私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使其私人配售认股权证，他们将交出其私人配售认股权证的行使价，以支付行使价，该数目的A类普通股相等于(X)私人配售认股权证相关A类普通股数目乘以(Br)“保荐人公平市价”(定义见下文)除以(Y)保荐人公平市价所得的“保荐人公平市价”。为此目的，“保荐人公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均报告收市价。我们同意这些认股权证可在无现金的基础上行使
，只要它们由我们的保荐人及其允许的受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上销售我们的证券的能力将受到极大限制。
分红
到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成初始业务合并之前支付现金股息。
未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在企业合并后支付任何现金股息
将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
我们的转会代理和授权代理
我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高管和员工的所有索赔和损失，赔偿因其以该身份从事的活动或遗漏而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。
公司法中的某些差异
开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》
允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。
如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须由(A)特别决议
(通常为662⁄3在股东大会上投票的有表决权股份的百分比)；或(B)组成公司的公司章程中规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已经得到遵守，公司注册处处长将
登记合并或合并计划。
如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为已满足下列要求：(I)该外国公司的章程文件和该外国公司注册成立的司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，以及该等法律及该等宪制文件的任何规定已经或将会得到遵守；(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等法律程序仍未完结，亦无就该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人，并就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；。及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。
如果尚存的公司是开曼群岛豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获满足：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；(2)关于外国公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益，(A)已获得、解除或放弃对转让的同意或批准；(B)转让得到外国公司章程文件的允许并已获得批准；(C)外国公司关于转让的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。
在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他表示异议的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文第(B)项规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，并且如果公司和股东在要约提出之日起30天内就价格达成一致，公司必须向股东支付该金额
；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内达成价格协议，则在该30天期限届满后20天内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交申诉书以厘定公允价值，而该申诉书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而该等股份于有关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统设有公开市场，而作出贡献的股份的代价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。
此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能相当于合并。如果根据安排方案寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类别股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三。
亲自或委派代表出席为此目的而召开的股东周年大会或特别股东大会并于会上投票。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身满足以下条件，则可以预期法院将批准这一安排：
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• |
我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数票的法定规定；
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根据《公司法》的其他条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。
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如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供
接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。
排挤条款。收购要约在四个月内提出并被要约相关股份90%的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有
证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。
此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。
股东诉讼。我们开曼群岛的法律顾问凯里·奥尔森不知道开曼群岛法院有任何集体诉讼。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们
将成为任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：
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被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以生效；或
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在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。
民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法律，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。
我们的开曼群岛法律顾问Carey Olsen告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决，以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所给予的款项，但前提是某些条件得到满足。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，判决金额必须是清偿的，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，或以某种方式获得，或者执行判决违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，豁免公司的要求与普通公司基本相同：
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获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
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获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年(Br))；
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获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票的未付金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。
经修订及重新修订的组织章程大纲及细则
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在提供与我们的公开发售相关的某些权利和保护的条款
，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)的公司股东投赞成票，并在已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知的股东大会上投赞成票，则视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则批准，则由公司全体股东一致书面决议案批准。
我们的赞助商及其允许的受让人将参与任何修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的投票，并将拥有
以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：
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如果我们无法在公开募股结束后的18个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回A类普通股，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回A类普通股，按每股价格，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总额
，包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息(之前没有发放给我们以支付我们已支付或应支付的所得税)(如果有)(减去最高100,000美元的解散费用利息)除以当时已发行的A类普通股的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利
(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后尽可能合理地尽快赎回，经本公司其余股东和本公司董事会批准，清算和解散，在每一种情况下，遵守我们在开曼群岛法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求；
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在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下，我们可能不会发行使其持有人有权(I)从信托
账户获得资金或(Ii)在我们的初始业务合并中与我们的A类普通股作为一个类别投票的额外证券；或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议或
(B)批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，以(X)将完成业务合并的时间延长至自公开募股结束起计18个月之后，或(Y)修订上述条款；
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虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或我们的高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。在我们达成此类交易的情况下，我们或独立董事委员会将从金融行业监管局成员的独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；
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如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法第13E-4条和第14E条提出赎回A类普通股。并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含与交易所
法案第14A条所要求的基本相同的有关我们初始业务合并和赎回权的财务和其他信息；
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只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占达成协议时信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)
；
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如果我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，该义务允许与我们的初始业务合并相关的
赎回，或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，如果我们没有在公开募股结束后的18个月内完成我们的初始业务合并，则允许赎回100%的A类普通股。我们将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后以每股价格赎回全部或部分A类普通股，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的用于支付所得税的利息(如果有)除以当时已发行的A类普通股数量，受此处描述的限制；和
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我们不会仅仅与另一家空白支票公司或类似的名义上有业务的公司进行最初的业务合并。
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《公司法》允许在开曼群岛注册成立的公司修改其组织章程大纲和章程细则，同时
批准一项特别决议，该决议要求该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有者出席股东大会并在大会上投票或以一致书面决议的方式批准。一家公司的公司章程细则可以明确规定，需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及细则所载与吾等建议发售、架构及业务计划有关的任何条文
，但吾等认为所有此等条文对吾等股东具有约束力，吾等及吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等向持不同意见的公众股东提供赎回A类普通股的机会。
反洗钱-开曼群岛
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛金融报告管理局报告该等知情或怀疑。根据开曼群岛《犯罪收益法》(经修订)，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，或(2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(经修订)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。
数据保护-开曼群岛
根据《数据保护法》(修订本)和《2018年数据保护条例》(下称《数据保护条例》)，我们根据国际公认的数据隐私原则对开曼群岛(DPA)负有某些责任。
隐私通知
引言
本隐私声明提醒我们的股东，通过您在本公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPA所指的个人数据(“个人数据”)。
在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有规定。
投资者数据
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约束的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPA的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们接收此个人信息
，为DPA的目的可能充当我们的“数据处理者”，或者可能出于其自身的合法目的处理与我们提供的服务相关的个人信息。
我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或与股东作为投资者有关的个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。
这会影响到谁
如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免的有限合伙企业等法律安排)，并且出于任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，且与您在公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应将本隐私通知的内容传输给这些个人或以其他方式通知他们其内容。
公司如何使用股东的个人数据
本公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：
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这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；
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这对于遵守我们所承担的法律和监管义务是必要的(例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)；
和/或
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这对于我们的合法利益是必要的，并且这种利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。
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如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们会与您联系。
为什么我们可以转移您的个人数据
在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构
分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。
我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国以外、开曼群岛或欧洲经济区的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。
我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合《DPA》的要求。
我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止
未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
我们将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由或相关个人数据相关
的数据当事人面临风险的个人数据泄露事件。
我们修改和重新修订的公司章程中的某些反收购条款
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞赛，才能获得对我们董事会的控制权。我们授权但未发行的A类普通股和
优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。
已授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
截至2021年12月31日，已发行和流通的A类普通股数量为2300万股。这些
股票可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步注册，但我们的一家关联公司根据《证券法》第144条
的含义购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有已发行的方正股份(5,750,000股方正股份)和所有已发行的私募股份(4,733,333股)将是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的私下交易
发行的。
规则第144条
根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：
(I)该人在前三个月的时间或在前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们在出售前至少三个月须遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有必需的报告。
实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：
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当时已发行普通股总数的1%，相当于紧接我们公开发行后的230,000股；或
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在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量
。
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根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳公司或前壳公司使用规则第144条
规则144不适用于转售最初由空壳公司(业务组合相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：
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证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求；
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证券发行人已在过去12个月内(或要求发行人提交此类报告和材料的较短时间内)提交所有《交易法》规定的报告和材料(视情况而定)，但表格8-K的当前报告除外；以及
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自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司的实体的地位。
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因此，我们的保荐人将能够在我们完成初始业务合并一年后，根据规则144无需注册即可出售其创始人股票和私募认股权证。
注册权
方正股份及私人配售认股权证(及因行使私人配售认股权证而可发行的任何A类普通股)的持有人根据本公司、保荐人及其他持有人之间于2021年11月8日订立的登记权协议(“登记权协议”)享有登记权。这些证券的持有者
有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。然而，注册权协议规定，吾等将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直至适用的禁售期终止(I)方正股份(如下文所述)及(Ii)私募认股权证及相关认股权证的A类普通股于吾等初步业务合并完成后30
天终止为止。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、(Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，而该等交易导致吾等的所有公众股东有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产。任何允许的受让人将受到我们保荐人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。
证券上市
我们的单位、A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上上市，代码分别为“DPCSU”、“DPCS”和“DPCSW”
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